根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步 发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类 证券的任何销售，因为根据 该州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知 ，以履行我们向您交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明 的URL。

初步准备

报价 通知待完成

日期： 年1月[], 2020

美国 国际控股公司

3990 维特鲁维安大道，1152号套房

爱迪生， 德克萨斯州75001

Www.amihcorp.com

说明性 备注

美国 国际控股公司正在修改其于2019年9月23日提交给证券交易委员会(SEC)的1-A表格中的发售声明，并于2019年10月15日和2019年10月22日修订， 于2019年11月4日合格 ，并于2019年12月16日和2020年1月9日修订1-A POS(统称“发售声明”)，以更新附件12.1中包含的 律师意见信。

增加 至10800,000股普通股

此次 发行最多1080万股美国国际控股公司(“本公司”、 “美国国际控股”、“AMIH”、“我们”和“我们”)的普通股(“股”) ，每股价格为0.50美元。在总发行金额中，公司将以最高5,000,000美元的价格发售1,000万股 ，出售股东将以最高400,000.00美元的总发售收益发行800,000股票。 没有为投资者设立最低发行额或托管金额，也没有最低投资额。公司接受的所有认购资金 将立即可供公司使用。见第30页的“正在发行的证券”。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

本公司提供的股票 将在“尽力”的基础上通过本公司的高管和董事进行出售 。我们还可以聘请通过金融业监管局(“FINRA”)获得许可的销售代理 并向该代理支付现金和/或股票补偿，该补偿将在本发售通告的补充中公布。 出售股东股份将由出售股东直接出售或通过其经纪自营商尽力出售 。本公司将不会支付出售股东的任何出售费用。股份出售将于与本发售通函有关的经 修订发售说明书获证券交易委员会(“证券交易委员会”) 审核合格后开始，并于其后持续一年或直至所有股份售出为止，以较早发生者为准。尽管如此，公司 可以选择将此优惠再延长90天，或者随时取消或终止此优惠。

我们的 普通股目前已根据1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第12(G)节在SEC注册，但目前未在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场上市。然而，我们的股票在场外交易市场的粉色市场上以“AMIH”的代码报价 。虽然我们的普通股一直在粉色市场上交易，但交易量有限，交易价格一直波动。不能保证交易活跃的 市场会发展起来。

此 发行是根据法规A(法规A+)的第2级进行的，遵循适用于较小报告公司的表格1-A发售通告披露 格式。

此 产品具有很高的投机性，这些证券具有很高的风险，只应由 能够承担全部投资损失的人来考虑。请参阅第5页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何证券要约 或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性 。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会 并未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册。

优惠 通知日期：1月[], 2020

目录表

摘要 信息

此 摘要重点介绍了本通告中的一些信息。它不完整，可能未包含 您可能要考虑的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读整个通告，包括标题为“风险因素”的 部分，然后再决定投资我们的证券。除另有说明或 上下文另有规定外，术语“我们”、“AMIH”、“公司”、 和“美国国际控股”是指美国国际控股公司及其全资子公司。

公司

美国国际控股公司成立于1986年，在内华达州注册成立。自注册成立以来，本公司经历了多次名称变更 和控制权变更；然而，从2012年至2019年4月，本公司没有运营和名义资产 。

于2019年4月12日，本公司与Novopelle Diamond，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Novopelle Diamond”)及Novopelle Diamond的若干单位持有人订立换股协议(“换股协议”)。 根据换股协议的条款，本公司通过与Novopelle成员进行换股的方式收购Novopelle Diamond的100%已发行及未偿还会员权益 ，以换取新的18,000,000,000元新权益。 本公司与Novopelle Diamond，LLC及Novopelle Diamond的若干单位持有人订立换股协议(“换股协议”)。 根据换股协议的条款，本公司以换股方式收购Novopelle Diamond的100%已发行及未偿还会员权益作为换股的结果，Novopelle成为AMIH的100% 拥有的子公司，这将导致AMIH在未来的基础上合并财务报告，以包括Novopelle的 业绩。联交所关闭与订立换股协议同时进行， 导致本公司控制权变更。

公司总部设在德克萨斯州阿迪森，是一家控股公司，致力于收购、管理和运营美国各地健康、健康、医疗水疗、时尚和辅助行业的子公司。 公司总部设在德克萨斯州阿迪森，是一家控股公司，致力于收购、管理和运营全美健康、健康、医疗水疗、时尚和辅助行业的子公司。公司 寻求机会收购和发展那些拥有强大品牌价值、能够产生长期可持续的 自由现金流和诱人回报的业务，以实现所有利益相关者的价值最大化。

我们 被授权发行1.95亿股普通股和500万股优先股。截至2019年11月25日，我们 约有227名登记持有人持有约27,208,356股已发行和已发行普通股(此数字反映1,650,001股将根据现有股东的协议注销 ，届时将有25,558,355股普通股已发行和 已发行)，没有优先股已发行和已发行。我们的 普通股目前在场外交易市场(OTC Market)的粉色市场(Pink Market)报价，代码为“AMIH”。

我们的行政办公室位于德克萨斯州阿迪森1152号维特鲁维安大道3990号，邮编：75001，电话号码是(972)8035337。

业务 概述

作为换股的结果，AMIH收购了Novopelle Diamond的业务及其所有资产。Novopelle Diamond根据许可证经营位于德克萨斯州麦肯尼的Novopelle品牌医疗水疗设施。除了Novopelle Diamond， 德克萨斯州还有四家Novopelle品牌的医疗水疗中心，这些水疗中心不属于本公司所有，但由其某些附属公司拥有或运营。 该公司已获得Novo Medspa Addison Corporation的独家许可，可以在美国和海外建立 更多Novopelle品牌设施。

Novopelle 品牌水疗中心是由医生监督的医疗水疗中心和健康诊所，提供全面的健康服务。Novopelle 提供以下产品和服务：

除了Novopelle Diamond，公司目前还有其他五家全资子公司：Novopelle Waterway，Inc.，它 是为在伍德兰建立和运营Novopelle品牌的Med Spa而创建的， Novopelle Tyler， Inc.是为在德克萨斯州泰勒，YS Brands，Inc.建立和运营Novopelle品牌的Med Spa而创建的 。 该公司是为在Tyler，TX，YS Brands，Inc.创建和运营Novopelle品牌的Med Spa而创建的。 该公司是为在德克萨斯州Tyler，YS Brands，Inc.专门创建和运营Novopelle品牌的Med Spa而创建的 它是该公司的Novopelle品牌Med Spa门店的总承包和建筑公司， 和联想营养公司(Legend Nutrition，Inc.)，后者已经收购了与维生素和补充剂相关的资产。

产品

本 通函涉及发售最多10,800,000股我们的普通股，其中1,000,000股由本公司发售 ，800,000股由出售股东发售。如果出售所有已发行股票 ，股票将以每股0.50美元的价格出售， 总发售收益最高可达5,400,000.00美元(向公司提供5,000,000.00美元，向出售股东提供400,000.00美元)。如果没有出售任何最低数量的股票 ，则没有最低发行金额，也没有规定托管或返还投资者资金。没有为投资者设定最低投资额。公司通过此次发行筹集的所有资金 将立即可供公司使用。

任何投资者为在此出售的证券支付的总购买价格不得超过投资者 年收入或净资产的10%(对于实体投资者，使用投资者最近结束的 财年的收入或净资产)。上述限制不适用于“认可投资者”和非自然投资者。

公司发行的股票 将由我们的董事和高管出售。我们也可以选择聘请有执照的经纪自营商。 尚未聘请任何销售代理出售股票。出售股东的出售将私下协商或通过其各自的经纪交易商进行，出售股东将有权保留其出售股票的所有收益。所有股票 都将在“尽力而为”的基础上提供。公司不会支付出售股东的任何出售费用。 可以通过我们的网站、投资网站、社交媒体或其他方式公开征集投资者。

本次 发售将在以下情况中较早的发生时终止：(I)在此发售的所有股票均已售出，或(Ii)自本 修订发售通告通过SEC审核之日起一年内终止。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止或取消本次发售 或将本次发售延长90天。

此次发售所得款项 一般将用于改善公司拥有或收购的Novopelle品牌地点，购买 家具和设备，用于与公司Novopelle地点有关的销售、一般和管理费用， 债务减免、收购和一般营运资金。

关于 本通告

我们 已准备好本发行通告，以便为我们的证券发行向证券交易委员会备案。发售通函包括更详细描述本通函讨论事项的附件 。

您 应仅依赖本通告及其附件中包含的信息。我们未授权任何人向 您提供与本通知中包含的信息不同的任何信息。本通函所载资料仅于本通函日期完整及准确，不论本通函何时送达或出售吾等股份。 本通函包含若干其他文件的摘要，但请参阅实际文件全文 ，以获取有关各方权利及义务的完整资料。有关此次发行的所有文件 以及相关文件和协议(如果我们随时可以获得)将根据潜在投资者或其代表的要求 提供给潜在投资者或其代表 。

行业 和市场数据

本通函中使用的 行业和市场数据来自我们自己由第三方和行业或一般出版物进行的研究、调查或研究。行业出版物和调查一般声明，他们已从被认为可靠的来源获得信息 ，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们相信 所有这些研究和出版物都是可靠的。我们没有聘请任何个人或实体向我们提供行业或市场数据 。

税收 考虑事项

潜在的 投资者不应将此处包含的任何信息或之前、同时或随后的任何通信中的任何信息解释为法律或税务建议。我们不提供有关收购、持有或处置此处提供的证券的任何税务建议 。在做出投资决定时，强烈鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定 美国联邦、州以及与他们投资我们的证券相关的任何适用的外国税收后果。此书面通信 不是美国财政部发布的第230号通告中定义的“书面建议”。

风险 因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下描述的风险和本通函中包含的所有信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。除 本通告中提供的其他信息外，在评估我们的 业务以及购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素。以下可能不是与本公司或对其普通股的投资有关的所有风险的全面列表，但这些风险被本公司管理层确定为重大风险。

与我们的业务相关的风险

由于我们在本行业的运营历史有限，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

我们在健康和健康行业较短的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使 潜在投资者难以评估我们的业务或未来的运营。作为一家初创公司，我们 要承担新业务固有的融资、支出、运营、复杂和延误方面的所有风险。因此，我们的业务和成功面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。 不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金(如果有的话)，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的服务地点 和产品开发计划或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量额外资金来寻求更多服务地点和产品开发，并将我们的产品商业化 。不能保证未来的资金会以优惠的条件提供，或者根本不能保证。未能为我们的运营和资本要求提供资金 可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消 我们的温泉浴场和开发计划的扩张或任何未来的商业化努力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景造成严重的 损害。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了一份关于我们截至2018年12月31日的年度财务报表的报告，其中 有一段说明提到了我们经常性的运营亏损，并对我们继续 作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去取决于我们能否获得额外的股权融资 或其他资本，进一步提高运营效率，减少开支，并最终创造收入。我们的财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。但是，如果我们需要资金时没有足够的资金 ，我们将被要求缩减我们的业务，这反过来又会进一步引起人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。对我们作为一家持续经营企业的潜在能力的怀疑 可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。此外，如果我们无法继续经营 ，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们高级管理层 人员的持续贡献。如果我们失去他们的服务，或者如果他们不能在目前的岗位上发挥作用，或者如果我们不能根据需要吸引和 留住技术人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会严重 耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些 关键人员的技能和能力来管理我们业务的医疗水疗中心运营、产品开发、市场营销和销售方面， 这些方面的任何部分都可能受到未来营业额的影响。

因为我们没有审计或薪酬委员会，股东将不得不依靠整个董事会来履行这些职能 。

我们 没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会。事实上，我们没有任何审计或薪酬委员会 。这些职能由董事会作为一个整体来履行。因此，董事会中存在潜在冲突 同时也是管理层成员的成员将参与有关 可能影响管理决策的管理薪酬和审计问题的讨论。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

健康和时尚行业竞争激烈，变化很快。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，行业继续 扩张和发展。其中许多竞争对手 和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理和研发资源 和经验。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在健康和健康服务和产品的开发方面比我们拥有更多的经验 。此外，我们的服务和产品还与大型知名公司提供的服务和产品竞争，这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力 。如果我们不能成功竞争，我们可能就不能增长和维持我们的收入。

当前 全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

当前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场收紧 减少了可用流动资金数量和整体经济活动。我们不能保证 债务或股权融资、借入运营产生的资金或现金的能力能够或足以 满足或满足我们的计划、目标或要求。我们无法按我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营，这将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 正在扩大组织规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

截至本通知日期 ，我们有6名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展， 我们预计需要更多的开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。 未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任。我们的管理层可能无法承担 这些增加的职责，如果我们做不到这一点，可能会阻碍我们有效地管理未来的增长(如果有的话)，并 成功地发展我们的公司。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的产品、服务或地点，而可能无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品、 地点或服务。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们必须将精力集中在特定的服务计划、产品和地点上。 因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他服务、产品或地点的商机，这些服务、产品或地点后来被证明具有更大的商业潜力 。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会 。任何此类失败都可能导致错失机会和/或我们将重点放在产品、服务 或市场潜力较低的地点，这将损害我们的业务和财务状况。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利的 影响。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展 和运营服务进行交易，详情见下文。此类交易可能不是在保持一定距离的基础上达成的， 由于此类交易是与我们的关联方达成的，因此我们可能或多或少获得了优惠条款。这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。其中某些交易的详细信息 在“某些关系和关联方交易”中阐述。此类冲突可能会导致我们管理层中的个人 寻求将他或她的经济利益或某些相关方的经济利益置于我们的经济利益之上 。此外，关联方交易产生的利益冲突的出现可能会削弱我们 投资者的信心。

我们的 快速增长潜力和进入新市场使我们很难评估当前和未来的业务前景 ，我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您投资的风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 进入快速增长的健康和健康市场可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加对我们的行政管理、人员和系统的需求 ，我们的运营、行政和财务资源可能不足。 我们也可能无法有效地管理任何扩展的业务，或者无法实现及时或盈利的计划增长， 特别是如果使用我们技术的客户数量大幅增加，或者他们的需求和需求随着我们业务的扩展而变化。 如果我们不能有效地管理扩展的业务，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们产品和服务的质量可能会恶化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果 我们无法发展和维护我们提供的服务和产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品或服务出现问题，我们的品牌和声誉可能会下降。如果我们不能发展， 成功推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

我们 可能没有为与我们的业务运营相关的风险维持足够的保险范围。

与我们的业务和运营相关的风险 包括但不限于对我们的高级管理人员、 董事和其他代表的不当行为的索赔、知识产权的损失、关键人员的损失、自然灾害 带来的风险以及因我们的服务而受伤或不满意的客户提起诉讼的风险。这些风险中的任何一个都可能 导致重大损失。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖 我们可能遭受的任何损失，也不能保证我们能够根据我们的保险单及时或全部成功索赔我们的损失。 我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖 我们可能遭受的任何损失，或者我们是否能够及时或全部成功地索赔我们的损失。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失 ，或者没有及时支付，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到对我们业务模式的持续法律挑战的不利影响，或者受到限制我们 在某些州提供全方位服务的能力的新州行动的不利影响。

我们 在每个州开展业务的能力取决于该州根据该州管理医生监督服务实践的 法律、规则和政策对待医疗水疗中心的情况，这些法律、规则和政策会受到不断变化的政治、监管 和其他影响。

我们 可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金。

我们的 业务存在医疗责任索赔风险。成功的医疗责任索赔可能导致重大损害 超出我们的保险覆盖范围的赔偿。对我们提出的任何未完全覆盖保险的索赔可能 辩护成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和我们的 医生对我们运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私 和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息， 可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息或PHI)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律和法规 包括经《经济和临床健康信息技术法案》(简称HITECH)修订的1996年的《健康信息可携带性和责任法案》(HITECH)及其实施条例(统称为HIPAA)。HIPAA建立了一套保护PHI的基本国家隐私和安全标准 。HIPAA要求我们制定和维护与使用或披露的PHI相关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术 保障措施来保护此类信息。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。违反 HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起，每次违规不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同标准的罚款上限为 150万美元。但是，单个违规事件可能导致 违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院 将能够判给与违反HIPAA相关的损害赔偿金、费用和律师费。虽然HIPAA 不创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但其标准 已被用作州民事诉讼(例如滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽)的注意义务的基础 。此外, HIPAA要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行合规性审核，以确保其符合HIPAA隐私和安全标准。它还要求HHS建立一种方法 ，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保PHI的行为的受害者，可以从违规者支付的民事货币罚款中获得一定比例的罚款 。HIPAA进一步要求通知患者其不安全PHI的任何未经授权的获取、访问、使用或披露 危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人的无意 或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须 “不得无理延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个历日”。如果违规 影响到500名或更多患者，则必须立即向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规 实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告 。如果违规事件涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并每年至少 通知HHS。

许多 其他联邦和州法律保护PII(包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同 解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使 我们承担额外费用、不利宣传和责任。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施被破坏或失败，未经授权的人可能会访问敏感的客户端数据，包括 受HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户信心造成不利影响。此外， 我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额成本。 任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加， 修复此类违规可能造成的系统损坏，为客户提供激励以努力在违规后维持我们的业务关系，以及实施预防措施培训员工，聘请第三方专家和顾问。

任何未能保护我们知识产权的 都可能削弱我们保护我们技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标法和商业秘密法以及许可证和其他合同条款的组合 来保护我们的知识产权 和其他专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会访问我们的专有信息， 开发和销售与我们类似的解决方案，或者使用与我们类似的商标，这些都可能对我们的业务造成重大损害。 未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在竞争激烈的劳动力市场中，我们 未能吸引和留住医生和护士从业人员，这可能会限制我们执行增长战略的能力，从而导致增长速度放缓。

我们的 业务取决于我们是否有能力继续招聘和保留足够数量的合格执业医生和护士。 尽管我们相信我们有一个有效的招聘流程，但不能保证我们能够安排 足够数量的执业医生和护士或保留这些执业医生的服务。如果我们在获得合格医生和护士方面遇到延误或 短缺，我们将无法扩展我们的服务和运营，从而导致 收入减少。

如果我们的医生声誉不佳，我们的运营和收入将受到影响。

我们业务的成功取决于我们医生提供的优质医疗服务。由于医患关系涉及固有的信任和信心，因此，对我们的任何医生和/或我们的设施的任何负面宣传，无论是来自民事诉讼、刑事不当行为的指控，还是对医生执照的没收，都可能对我们的手术结果产生不利影响 。

如果我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及许可、操作的进行、设施的所有权、设施和服务的添加、服务支付和服务价格，这些非常 复杂，在许多情况下，该行业不能从重要的监管或司法解释中获益。 我们在构建与医生和其他推荐来源的安排时非常谨慎，以便在所有实质性方面都遵守适用的法律 。在规划未来的中心、营销和其他活动时，我们也会考虑这些法律， 希望我们的运营符合适用的法律。上述法律、规则和条例非常复杂 ，可能会受到解释。如果确定我们违反了此类法律、规则或法规，或者 如果监管框架发生进一步变化，任何此类确定或更改都可能对我们的业务产生重大不利影响 。然而，不能保证我们在任何特定情况下都不会被发现不遵守规定。

与我们的普通股和本次产品相关的风险

我们 受制于联邦证券法的报告要求，这是昂贵的，并使我们承担潜在的责任。

我们 是美国的一家公共报告公司，因此必须遵守 《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。准备 并向SEC提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向 股东提供审计报告的成本导致我们的费用比我们仍然是一家私人持股公司时要高。如果我们未能遵守或违反我们的报告义务，我们还可能受到 制裁或取消注册。

我们 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)有关内部控制的规则既耗时又困难，而且成本高昂。

因为我们是SEC的报告公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC关于内部控制的规定。 我们开发和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制程序和报告程序既耗时又困难，而且成本高昂 。为了扩大我们的业务，我们将需要聘请额外的财务报告、内部控制、 和其他财务人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

由于 以前是一家“空壳公司”，“规则144”最初不适用于我们的股东。要符合规则144的资格 ，我们必须满足以下条件：

我们 可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时的股东 权益并损害他们的投票权，而且我们的章程文件和内华达州公司法中的条款可能会阻止 股东可能认为有利的收购。

我们的 公司章程授权发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠权可能由我们的董事会不时决定。 我们的公司章程授权发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权 或其他可能稀释或削弱普通股股东投票权的权利。发行一系列 优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何更改公司控制权的尝试的成功。

我们的 股票价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动，在我们普通股报价的场外市场粉色市场(OTC Markets‘Pink Market)上市的公司的市场价格普遍波动很大，经历了 股价和成交量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因以下许多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的：

国内和国际股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的一般经济和政治条件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。尤其是在首次公开募股(IPO)之后，公司股票的市场价格往往会达到与这些公司的经营业绩没有既定关系的水平 。这些市场价格通常是不可持续的，可能会有很大的差异。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，经常会发起证券集体诉讼 。

我们的 普通股交易清淡，未来可能会继续清淡，您可能无法在 要价或附近出售，或者根本不能出售您的股票以筹集资金或以其他方式清算此类股票。

由于许多 因素，我们 无法预测我们普通股的活跃公开市场将发展或持续到什么程度，包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构 投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意 ，他们倾向于规避风险，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者购买或 建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能在 几天或更长时间内最少或根本不存在，而经验丰富的发行人 拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价 造成不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或将维持目前的交易水平。您可能无法以或高于您的 购买价格出售您的普通股(如果有的话)，这可能会给您带来重大损失。由于缺乏流动性，我们的股东交易数量相对较少的股票 可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们股票的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成 不利影响。第二，, 对我们的投资是投机性或“高风险”投资，因为我们 迄今缺乏收入或利润。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会担心 在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资，因此比起经验丰富的发行人的股票，他们更倾向于在市场上更快地出售股票 ，并以更大的折扣出售股票。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何股本支付任何股息。红利(如果有)的支付 将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留 所有收益(如果有的话)来实施我们的业务计划；因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布任何股息。

我们的 普通股可能会受到细价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售他们的普通股。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受SEC通过的某些细价股规则监管。 细价股通常是每股价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求 经纪交易商在买卖不受规则约束的细价股之前，向客户提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。 经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买入和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示每种股票市值的月度帐单。此外，细价股规则通常要求经纪交易商在交易 细价股之前，特别以书面方式确定该细价股是购买者的合适投资 ，并收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制 。

我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。因此，我们的董事和高管对我们的事务有很大的影响力，因为他们拥有大量的所有权，再加上他们在我们的管理团队中的职位，他们有很大的投票权来批准需要我们股东批准的事项。 例如，这些股东可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改，或者 批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会阻止或阻止 对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的一些股东可能认为这些提议或要约符合他们的最佳利益。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的 管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可能以股东不同意的方式使用或投资这些收益 。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况 。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或 贬值的方式进行投资。

我们股票的发行价 是任意确定的。

我们的 管理层已确定公司发行的股票。我们发行股票的价格是根据我们普通股的当前市值、非流动性和波动性、我们目前的财务状况、我们未来现金流和收益的前景，以及发行时的市场和经济状况 任意确定的 。 本次发行中出售的普通股的发行价可能高于或低于我们普通股的公平市值。

有关前瞻性陈述的特殊 信息

本 发售通告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别 个前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”等词汇。“潜在”或 “继续”或这些词语或其他与我们的预期、战略、 计划或意图相关的类似术语或表述的否定。本发售通告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关 的陈述：

我们 提醒您，上面突出显示的前瞻性陈述并不包括本订阅手册中所作的所有前瞻性陈述 。此外，我们不能向您保证前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的 大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

我们 没有义务更新和修订任何前瞻性声明，也没有义务公开宣布对本文档中任何前瞻性声明进行任何修订的结果 以反映任何未来或发展。但是，作为非报告发行人，我们无法获得1995年的《私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Changes Act of 1995)。此外，证券法第27A(B)(2)(D)条和证券交易法第21E(B)(2)(D)条明确规定，前瞻性陈述的避风港 不适用于与首次公开募股相关的陈述。

稀释

本次发行的投资者 将因公司出售股份而立即受到稀释，如下例所示。如果您将 投资于我们的股票，您的权益将被稀释至本次发行后我们 普通股的每股公开发行价与我们股本的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股的股数。 每股向新投资者摊薄普通股的有形账面净值代表购买者在本次发售中支付的每股金额 与本次发售完成后调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

截至2019年11月4日，我们的有形账面净值估计约为497,472美元。在实施我们出售 最高发售金额为5,000,000美元的证券后，假设没有其他变化，我们调整后的有形账面净值将 约为5,497,472美元，或每股0.15美元。以每股0.50美元的发行价计算，这意味着此次发行的投资者立即稀释了每股0.35美元的有形账面净值 。上述计算基于截至2019年11月25日已发行和已发行的27,208,356股普通股 调整前和调整后将发行的37,208,356股普通股 ，假设发行完成，没有额外发行的股份，收购的资产或产生的负债。

分销和销售证券持有人计划

目前， 我们计划让我们的董事和高管代表我们出售公司发售的股票。他们不会获得 折扣或佣金。我们的高管将把本通函递送给他们认为有兴趣 购买全部或部分此次发售的人士。本公司一般可征集投资者，包括但不限于使用社交媒体、新闻广播、广告、路演等。

截至本通函日期 ，我们尚未与任何销售代理就证券的销售达成任何安排。 但未来可能会聘请一家或多家销售代理销售该证券。如果我们选择这样做，我们将提交本通告的附录 以确定它们。

根据规则3A4-1，我们的 董事和高级管理人员不会根据1934年证券交易法第15条注册为经纪自营商。规则3A4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为经纪自营商的条件。条件是：

我们的 高级管理人员和董事没有被法定取消资格，没有获得补偿，也没有与经纪交易商有关联。 他们现在和将来都会在股票发行完成后继续担任高级管理人员或董事的职位，并且在过去12个月中没有 ，目前他们不是经纪或交易商，也不与经纪或交易商有关联。他们没有 也不会每12个月参与任何发行人的证券销售超过一次。

我们的 普通股目前未在任何全国性证券交易所或纳斯达克股票市场上市。但是，我们的股票在 场外交易市场的粉色市场报价，代码为“AMIH”。虽然我们的普通股在Pink Market上市，但交易量一直有限。我们不能保证我们的证券会发展活跃的交易市场。因此， 我们的股票应该被认为是高度非流动性的，这限制了投资者转售其股票的能力。

于 本通函经证券交易委员会审核后，本公司可不时发售及出售股份，直至所有登记股份 售出为止；然而，本次发售将自本修订通函资格日期起计一年终止，除非本公司延长 或终止发售。公司可以随时终止本次发售，也可以将发售期限延长90 天。

不能保证公司将出售任何或全部证券。在各个州，证券不得出售 ，除非这些证券已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合条件。所有股票都将在“尽最大努力”的基础上发售。

以上和以下所有 都可能影响我们证券的可销售性。如果 地位或与出售股东或我们有关的其他事项发生根本变化，我们将提交本通函修正案，披露该等 事项。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

假设所有证券均已售出，我们 将以每股0.5美元的价格发行最多1,000,000股普通股，总发行收益最高可达5,000,000美元 。我们没有为投资者设定最低投资额，也没有最低发行额。 我们出售的普通股可能会比在此发行的普通股要少得多。所有接受的认购资金将立即 可供公司使用。本公司可全权酌情选择取消本公司所欠债务 ，作为特此发售的普通股的对价。为免除债务而出售的任何普通股 应遵守与根据本协议出售的其他股票相同的条款和条件，包括该等股票的收购价。

在公司接受或拒绝之前，所有 订阅协议和支票都是不可撤销的，并应按订阅协议中提供的地址交付给公司 。认购人签署的认购协议在公司首席执行官代表我们接受或通过我们董事会的具体决议之前，对 公司没有约束力。 公司可自行决定全部或部分接受或拒绝任何订阅。

公司自股东提出要求之日起五日内向收购人交付股票，否则，股东的 股票可以记入公司账面记录。

我们 在任何州都不会申请“蓝天”注册。如果适用，股票可能不会在某些 司法管辖区发行或出售，除非它们通过豁免、资格或其他方式遵守这些司法管辖区适用的证券法。 我们打算仅在可以免除注册要求的州出售股票，并且只能在这些州购买 股票。

出售 股东

下面列出的 个人和实体是“销售股东”。该表假设所有证券都将在此次发售中 出售。但是，以下列出的任何或全部证券可能由任何出售股东保留， 因此，无法准确预测出售股东在本次发行终止后将持有的证券数量。

出售 股东将以每股0.50美元的价格提供最多80万股普通股，如果出售所有已发行股票，总发行收益将达到 至400,000.00美元。我们不会从出售股票的股东那里获得出售股份的收益。

在此次发行中出售 股东可被视为承销商，因为证券法第2(A)(11)节对该术语进行了定义。 我们不知道出售股东已达成任何承销安排。 出售股东可能通过场外市场上可能发生的一项或多项交易(包括经纪交易或私下协商的交易)进行证券分销。

出售股东可以将其持有的全部或部分证券质押为保证金账户或贷款交易中的抵押品， 并可根据该质押、保证金账户或贷款交易的条款将证券转售。如 该等出售股东违约，该贷款交易中的质押将与本通函项下的出售股东享有相同的销售权 。出售股东亦可进行交易所买卖的上市期权交易，该等交易需要 交割本通函所列证券。出售股东也可以不涉及做市商或现有交易市场的其他方式 转让所拥有的证券，包括直接赠送、分销或其他方式转让，无需 对价，转让后，受让人将享有与该等出售股东在本通函项下相同的销售权 。

每个卖出股东 将受1934年《证券交易法》适用条款的影响，包括但不限于法规M，该法规可能会限制卖出股东或任何此类其他人持有的任何证券的买卖时间 。我们已通知我们的出售股东，在他们 根据本发售声明出售股票期间，他们不得购买我们的任何证券。

我们 将不支付与出售股东出售股票有关的任何费用，但本发售说明书费用、 润饰费用以及与提交本发售说明书相关的其他费用除外。

除 如上所述外，我们相信表中所列出售股东对所列证券拥有独家投票权和投资权 。我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。我们的出售股东中没有任何 与经纪自营商或从属于经纪自营商。

场外交易 市场考虑因素

场外交易市场独立于纳斯达克股票市场或其他全国性交易所。纳斯达克与场外交易市场(OTC Markets)报价的证券发行商没有业务关系 。SEC的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券， 不适用于场外交易市场报价的证券。

虽然 纳斯达克和其他国家的股票市场有严格的上市标准，以确保其发行人的高质量，并可以 不符合这些标准的发行人退市；但场外市场没有上市标准。相反，是做市商选择 在系统上为证券报价，提交申请，并有义务遵守在其文件中保留有关发行人的信息 。

虽然 我们认为在场外交易市场上市可以增加我们股票的流动性，但与我们在纳斯达克或其他交易所上市相比，投资者可能更难获得 订单。投资者的订单可能会以与下单时预期的价格大不相同的价格完成。一般情况下，场外交易市场的交易活动不像交易所上市证券那样高效和有效。此外，由于场外交易市场的股票通常不会受到分析师的跟踪，因此交易量可能会低于纳斯达克上市证券的交易量 。

投资者 必须联系经纪自营商才能交易场外市场证券。投资者不能直接获得报价服务。对于 场外市场证券，只需有一个做市商。

使用 的收益

下表说明了本公司出售股份将收到的净收益金额，以及 该等收益在大约12个月期间的预期用途。本公司可能不会通过本发售通函募集全部 $5,000,000股份。在此情况下，公司将按照董事会认为最符合公司利益的方式重新分配收益用途，以实现其业务计划。公司将不会 从出售股东出售股份中获得任何收益。收益的预期用途如下：

收益在预期支出类别之间的分配代表管理层基于公司提议的运营、计划、投资目标、资本要求和 财务状况的当前状况做出的最佳估计 。未来的事件，包括我们业务计划的经济或竞争条件的变化，或完成低于总发售的 ，可能会导致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假设被证明是不准确的，公司对收益的使用可能会有很大差异。我们保留 在意外事件或机会出现时更改此次发售净收益分配的权利。

业务说明

美国国际控股公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)成立于1986年，在内华达州注册成立。自注册成立以来，本公司经历了多次名称变更和控制权变更； 然而，从2012年至2019年4月，本公司没有运营和名义资产。

于2019年4月12日，本公司与德克萨斯州有限责任公司Novopelle Diamond，LLC及Novopelle Diamond的若干单位持有人 订立换股协议(“换股协议”)。根据股份交换协议的条款，本公司透过与Novopelle成员交换股份的方式，取得Novopelle Diamond 100%已发行及已发行的 会员权益，以换取18,000,000股新发行的本公司普通股(“股份交换”)。作为换股的结果，Novopelle 成为AMIH的100%全资子公司，这将导致AMIH 在未来的基础上合并财务报告，以包括Novopelle的业绩。联交所的关闭与订立联交所协议同时进行 ，并导致本公司控制权变更。作为换股的结果，AMIH收购了Novopelle Diamond的业务及其所有资产。Novopelle Diamond是一家由医生指导的医疗水疗和健康诊所，提供全面的健康服务，包括抗衰老、减肥和皮肤嫩肤治疗。本报告中提供的本公司业务说明 涉及其打算通过其 子公司运营的新医疗水疗中心业务。

公司总部位于德克萨斯州阿迪森，作为一家控股公司运营 ，致力于在全美范围内收购、管理和运营健康、保健、医疗水疗、时尚和辅助行业的子公司。 公司总部位于德克萨斯州阿迪森，是一家控股公司，致力于收购、管理和运营全美健康、健康、医疗水疗、时尚和辅助行业的子公司。本公司寻求收购和发展具有强大品牌价值、能够产生长期可持续自由现金流和诱人回报的业务的机会，以便 为所有利益相关者实现价值最大化。

服务 产品

公司拥有并运营位于德克萨斯州麦肯尼的Novopelle品牌医疗温泉设施，并已获得Novo medspa Addison Corporation的独家许可 ，以便在美国和海外建立更多Novopelle品牌设施。

Novopelle 是德克萨斯州的一家由医生监督的医疗水疗和健康诊所。Novopelle最初只提供激光脱毛服务，此后 发展为提供全面的健康服务，包括抗衰老、减肥和皮肤嫩肤治疗。Novopelle 提供以下产品和服务：

除了Novopelle Diamond之外，AMIH最近还成立了另外五家全资子公司，如下所示：

2019年9月11日，本公司在得克萨斯州成立并组织了Novopelle Waterway，Inc.，目的是本公司 能够就新成立的Novopelle品牌Med水疗中心的零售地点达成协议，该水疗中心将位于德克萨斯州伍德兰兹的Waterway 部分。

2019年9月13日，本公司在得克萨斯州成立并组建了YS Brands，Inc.(以下简称YS Brands)。Ys Brands 将致力于创造、设计、制造和营销新的高端设计师鞋概念，旨在通过 直接销售给消费者(零售和电子商务)，并通过更大、更大的盒式零售店批发。

2019年9月17日，本公司在得克萨斯州成立并组织了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作为一家总承包和建筑公司，专注于本公司新设立的Novopelle品牌水疗中心的改建、总体施工和内部装修 ，并向美国境内的其他商业房地产项目进行营销。

2019年10月18日，本公司的全资子公司联想营养有限公司(“联想营养”)与David Morales签订了资产 购买协议(“莫拉莱斯协议”)，以收购与位于德克萨斯州麦肯尼的一家维生素、补充剂和营养品零售店 相关的所有资产，该商店目前被认定为“理想的 营养品”。根据莫拉莱斯协议，联想控股购买了各种资产，包括软件、合同、银行 和商户账户、产品、库存、计算机、安全系统和其他知识产权(“莫拉莱斯 资产”)。联想将继续以理想营养的身份运营业务，并打算在接下来的几个月内正式更名为联想营养 。为作为Morales资产的代价，联想向Morales先生发行了金额为 7.5万美元(75,000美元)的期票，年利率为5厘(5%)，到期日 为一年。在签订莫拉莱斯协议的同时，联想控股与Michael Ladner签订了雇佣协议，担任首席执行官 ，最初任期为两年。

2019年12月3日，本公司在得克萨斯州成立并组织了Novopelle Tyler，Inc.，目的是本公司 能够就新成立的Novopelle品牌水疗中心位于德克萨斯州泰勒的零售地点达成协议。

上述 尚处于初级阶段，本公司尚未完全完成任何相应业务的业务计划 ，可能会发现任何一项或全部业务不符合本公司的最佳利益，无法继续运营。

市场 战略

Novopelle 目前向对健身、健康、健康和美学有良知的男性和女性营销其产品和服务。 虽然Novopelle在定价和产品供应方面仍然具有竞争力，但该公司目前将营销重点放在拥有高于平均水平和较高可支配收入的个人 。除了公司拥有的德克萨斯州麦肯尼分店外，在德克萨斯州还有四(Br)(4)家非公司所有的Novopelle品牌分店，其中两(2)家位于德克萨斯州达拉斯，一(1)家位于休斯顿， 另一家(1)位于德克萨斯州奥斯汀。这些额外的位置有助于创建和维护独特且强大的品牌形象 无论是在实体上还是在线上都是如此。

公司目前通过社交媒体部署独特且行之有效的营销策略，包括赞助和付费广告 以及使用本地品牌大使和影响力人士。该公司还通过在附近的零售机构放置营销 材料，并利用与向类似人群营销 的其他供应商和零售商的交叉营销关系，取得了巨大的成功。

公司打算通过在全美和海外开设和设立更多Novopelle 品牌分店来进一步发展和加强其市场占有率，该公司在快速发展的贸易区寻找可行的地点， 个人/家庭收入较高。

独家 许可证

于2019年6月27日，本公司与Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”)授予公司对Novopelle知识产权的独家使用权，包括版权和商标、专有技术以及运营Novopelle品牌Med Spa门店所必需或需要的其他资产，以及开设更多Novopelle品牌Med Spa门店的权利。更详细的概述和 独家许可协议副本已与2019年7月5日提交的8-K表格一起提供。该协议为 公司提供全球独家的、不受限制的、永久的、不可撤销的、带有版税的许可。

竞争

健康、健康、时尚和医疗水疗行业竞争激烈，新的地点、品牌和设施 不断涌现。随着越来越多的竞争对手 和潜在竞争对手进入市场，行业不断扩大和发展。其中许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、 技术、管理和研发资源和经验。其中一些竞争对手和潜在的 竞争对手在健康和保健服务和产品的开发方面比我们拥有更多的经验。此外，我们的 服务和产品与大型知名公司提供的服务和产品竞争，这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销 和销售经验和能力。

具体地说，与医疗水疗中心相关的是，既有许多独立运营的地点，也有提供Novopelle提供的部分或全部服务的医生办公室 。与此同时，在过去几年中，为各种健康、健康和美容/美容 类型的治疗和解决方案寻求医疗水疗的需求和人数(包括男性和女性)大幅增加。随着医疗水疗，如激光脱毛和肉毒杆菌注射，变得更容易获得、更令人满意和负担得起，对这些服务的需求急剧增加 。

公司和管理层相信，通过设立新地点以及收购规模较小、独立拥有和运营的设施来进一步增强Novopelle品牌的实力，将使公司和Novopelle品牌在竞争格局中处于更有利的地位。 公司和管理层相信，通过设立新地点以及收购规模较小的独立拥有和运营的设施，公司和Novopelle品牌将在竞争格局中更好地定位。

员工

我们 目前共有6名全职员工和3名兼职员工。我们已经并将聘请独立承包商 提供专业服务。

向证券持有人报告

我们的 普通股是根据1934年的《证券交易法》注册的，我们需要向SEC提交当前、季度和年度的 报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。有关证券交易委员会 公共参考设施的更多信息，请致电1-800-732-0330。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件。我们 是SEC的电子申请者，因此，我们的信息可通过SEC维护的互联网网站 获得，该网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。这些信息可以在www.sec.gov上找到，也可以在我们的网站www.amihcorp.com上发布。

政府 法规

医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及许可、运营的进行、设施的所有权、设施和服务的增加、服务的支付和服务价格，这些都极其复杂，在许多情况下，该行业无法从重要的监管或司法解释中获益。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及 通过我们的总承包商业务和许可和司法解释获得的服务价格。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及 通过我们的总承包商业务和许可和司法解释获得的服务价格。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及通过我们的总承包商业务和许可和

法律诉讼

2019年10月14日，本公司前首席执行官Robert Holden向德克萨斯州哈里斯县地方法院提交了针对本公司的请愿书和临时限制令申请 ，声明本公司正在阻止Holden先生在公开市场交易其股票的合法权利，并进一步试图证明他的主张，即他维持他在2018年5月31日或前后接受首席执行官职务时收到的3,800,000股 股票的权利。本公司维持 霍尔登先生无权获得该等股份的立场，因为他违反了将某些数字营销业务转让给本公司的义务 ，并在此后不久，即2018年8月15日左右辞去了本公司的职务。2019年11月11日，该公司根据《德克萨斯州公民参与法》(TCPA)发布了驳回动议作为回应，并援引 任何宣告性判决和违约索赔被驳回，除非霍尔登先生能够通过“明确而具体的 证据”为其索赔的每个基本要素建立一个表面证据。

我们 不知道我们参与的任何其他未决或威胁的法律程序。

属性说明

公司不拥有任何财产。公司目前使用的办公空间约为1,200平方英尺，位于德克萨斯州阿迪森1152号维特鲁维安大道3990号，邮编：75001(以下简称“公司总部”)。该公司签订了一份为期一年的短期租约，租期将于2020年7月到期，每月支付2828美元的租金。我们相信，公司总部目前 足以满足我们的运营需要。

公司的全资子公司Novopelle Diamond，LLC为其位于德克萨斯州麦肯尼的Novopelle品牌Med 水疗中心租用商业/零售场所。租期为七(7)年，基本租金为每月3616.67美元，外加三重净值。

公司的全资子公司Novopelle Waterway，Inc.为其位于德克萨斯州伍德兰兹的Novopelle品牌水疗中心租用商业/零售空间。租赁期限为五(5)年，基本租金为每月4493.50美元，外加三重净值。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

一般信息

2019年4月12日，公司收购了Novopelle Diamond的业务及其所有资产。公司是总部 位于德克萨斯州阿迪森，是一家控股公司，致力于收购、管理和运营全美各地的健康、健康和医疗水疗设施 /治疗设施。公司寻求机会 收购和发展拥有强大品牌价值、能够产生长期可持续自由现金流和 诱人回报的业务，以实现所有利益相关者的价值最大化。

运营结果

以下对经营业绩的 分析主要基于Novopelle以下确定期间的财务报表、脚注和相关 信息，应与2018年1月31日(开始)至2018年12月31日期间的经审计财务报表和报表附注 一并阅读，该等报表附注 包含在本 发售通函的其他部分。下面讨论的结果是从Novopelle成立(2018年1月31日)到2019年3月31日这段时间内的结果。

2018年1月31日(开始)2018年12月31日和截至2019年3月31日的季度运营业绩

收入

从2018年1月31日(成立)到2018年12月31日，收入为35,913美元。截至2019年3月31日的季度，收入 为15,241美元。自成立以来，Novopelle通过在其位于德克萨斯州麦肯尼的Novopelle品牌Medspa提供医疗水疗相关服务而创收。Novopelle直接向消费者销售和营销其产品。有了额外的资本 ，该公司计划在全美和海外建立更多的Novopelle品牌Medspa分店。

销售成本

从 成立(2018年1月31日)到2018年12月31日，销售成本总计8895美元。截至2019年3月31日的三个月内，销售成本为12,656美元。

销售、一般和管理费用

从 开始(2018年1月31日)到2018年12月31日，费用总额为23,947美元。截至2019年3月31日的三个月期间，费用为21,201美元。

其他 费用

从2018年1月31日(成立)到截至2018年12月31日的一年，Novopelle产生的利息支出为10,591美元。在截至2019年3月31日的 三个月期间，Novopelle产生的利息支出为5,194美元。

净利润(亏损)

从2018年1月31日(成立)到截至2018年12月31日的一年，净亏损达7520美元。截至2019年3月31日的三个月期间，净亏损为23,810美元。

流动性 与资本资源

流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2018年12月31日，Novopelle的现金 为18,796美元，截至2019年3月31日的现金为1,005美元。

现金的主要 用途是我们Novopelle McKinney分店的家具、固定装置、设备和租赁改善，以及 销售商品的成本以及一般和行政费用。收到的所有资金都已用于促进业务发展 。Novopelle的资金主要来自服务、收入以及Novopelle最初创始成员的贷款。以下趋势很可能导致我们的流动性在近期和长期内发生变化 ：

截至2018年12月31日，Novopelle通过出售普通股和可转换本票总共筹集了0美元。截至2019年3月31日，Novopelle已通过出售普通股和可转换本票筹集了总计0美元的资金，为其运营提供资金。 资金来源来自个人投资者。到目前为止，还没有对该公司进行任何机构投资。

到 为止，Novopelle没有盈利，我们不能保证我们会盈利。我们相信，除了从出售普通股获得的收益之外，我们的现金和现金等价物 将提供足够的资本来满足未来12个月预期的 运营费用。

现金流

下表显示了我们从2018年1月31日(成立)到2018年12月31日止的现金流以及截至2019年3月31日的三个月期间的现金流摘要。

从2018年1月31日(成立)到截至2018年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金流为15,810美元，截至2019年3月31日的三个月为4,884美元 。经营活动中使用的净现金流量主要反映经非现金项目和营运资本时间差异调整后的净亏损分别为7520美元(br})和23810美元。在经营活动中使用的净现金 是由于Novopelle增加了人员配备，以建立其当前和未来项目绩效的能力。

我们 预计资金的主要用途仍将是工资、第三方项目成本和一般管理费用。预计 将需要额外资金来执行我们的业务计划并为未来的收入增长提供资金。

正在关注

截至2018年12月31日 ，该公司的审计师认定其作为持续经营企业维持运营的能力存在很大疑问 。本公司的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。管理层无法 保证公司最终实现盈利运营或现金流为正，或筹集额外股本 和/或债务资本。我们将寻求通过额外的股权或债务融资来筹集资金，为未来的运营提供资金。 尽管本公司历史上曾通过出售普通股和发行可转换本票筹集资金，但不能保证它将能够继续这样做。如果公司在不久的将来无法筹集更多资金或获得更多贷款，管理层预计公司将需要缩减运营。Novopelle的 合并财务报表不包括与资产的可回收性和分类或 公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。

我们 对财务资源足以支持我们运营的时间段的预测是前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会因多种因素而大不相同。 我们基于的假设可能被证明是错误的，可能会比我们目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。 我们对此的预测是前瞻性的 ，涉及风险和不确定性，实际结果可能因多种因素而大不相同。 我们基于的假设可能被证明是错误的，可能会比我们目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们的资本需求很难预测。有关与我们的资本要求相关的其他风险，请参阅本报告其他部分标题为“风险因素”的章节 。

在 我们产生可观的收入以抵消运营费用之前，我们预计将通过组合 公开和私募股权发行以及债务融资来满足我们的现金需求。我们可能无法在需要时、在优惠条件下或在任何情况下筹集资金或达成此类其他安排 。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排 将对我们的财务状况产生负面影响。

AMIH手术结果

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的收入 分别为52,085美元和18,695美元

截至2019年9月30日的三个月的销售成本 为37,957美元，而截至2018年9月30日的三个月的销售成本为6,576美元 。

销售、 截至2019年9月30日的三个月的一般和行政费用为2,068,141美元，而截至2018年9月30日的 三个月的一般和行政费用为10,473美元。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的收入 分别为143,032美元和24,994美元。

截至2019年9月30日的9个月的销售成本 为73,672美元，而截至2018年9月30日的9个月的销售成本为6,576美元 。销售、一般和行政费用分别为2208,533美元，包括1,837,750美元的股票薪酬和10,902美元，

AMIH的流动资金 和资本资源

截至2019年9月30日，AMIH的总资产为463,886美元，其中包括21,867美元的现金。截至2018年12月31日，AMIH的总资产 为123,350美元，其中包括18,796美元现金。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，AMIH的流动负债总额分别为448,376美元和128,734美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，AMIH 的营运资本分别为负559,979美元和101,072美元。

截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净额为155,504美元。截至2018年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金 为2443美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为17,034美元和0美元。净 截至2019年9月30日的9个月的现金使用投资活动用于购买用于 运营的财产和设备。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为175,609美元，而截至2018年9月30日的9个月为68,967美元。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司以10,000美元的价格出售了普通股，借入了40,000美元的长期借款，并从关联方借入了195,257美元。它还偿还了相关各方借款66,624美元，长期债务本金3,024美元。截至2018年9月30日的9个月内，本公司向关联方借款88,510美元 ，偿还关联方借款58,967美元。

表外安排 表内安排

截至2019年9月30日及2018年12月31日，AMIH并无根据1934年证券法颁布的S-K规例第303(A)(4)项 所界定的任何表外安排。

董事、高管、发起人和控制人

我们的 董事会每年由股东选举产生。董事会每年选举我们的执行董事。截至2020年1月6日，我们的 董事和高管如下：

雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，40岁，首席执行官

雅各布·科恩(Jacob Cohen)是一名连续创业家、企业融资和高管管理专业人士，拥有超过18年的投资银行 经验和资本市场经验，曾在多个行业领域创办并发展壮大多家公司，包括营销、广告、医疗保健、IT和金融服务。在加入本公司之前，Jacob是几家精品投资银行和战略咨询公司的联合创始人和管理合伙人 ，在这些公司中，他为处于早期和后期的公司提供通过债务和/或股权以及在私募和公开市场筹集资本的咨询 。

在从事投资银行业务之前，Jacob曾担任Renewed Group，Inc.的首席财务官，该公司是一家生产、批发商和零售商的环保和可持续服装，主要由回收纺织品制成，品牌为 重复使用牛仔裤，从2010年到2013年底。此外，从2008年到2010年，科恩先生担任上市公司Metiscan，Inc.的执行副总裁兼财务总监，以及其子公司Shoreline就业服务公司的总裁兼首席执行官。在Metiscan任职期间，科恩先生对公司及其五家子公司的重组、重组和运营起到了重要作用，并成功地为增长资本筹集了800多万美元的股权融资。 科恩先生还带头

从 2007年到2008年，科恩先生担任Artfest International的首席运营官，并在2007年底协助该公司上市 。在他的整个职业生涯中，科恩先生参与了许多新的创业项目，包括AdvertEyes Network，这是一家数字标牌广告公司，他曾在该公司担任创始人和首席执行官。其他职位包括2003年至2005年担任Solomon Advisors和Huberman Financial的投资顾问和机构股票研究分析师、证券经纪自营商，以及2005至2007年担任专注于并购的中端市场投资银行Alciance Capital的投资 银行家。Cohen先生 拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆布兰迪斯大学国际经济和金融文学士学位。

埃弗雷特·贝西(Everett Bassie)，67岁，首席财务官

埃弗雷特·贝西于1991年10月创立了Bassie&Co.，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的注册会计师事务所。Bassie&Co. 涉足会计的方方面面。贝西在2010年第二季度关闭了贝西公司(Bassie&Co.)。自Bassie&Co.关闭 以来，Bassie先生提供了与税务、会计和上市公司会计相关的咨询服务 咨询服务。在成立Bassie&Co.之前，Bassie先生是毕马威泥炭公司(KPMG Peat Marwick)休斯顿办事处的高级审计经理。Bassie先生在1981年6月至1991年10月期间为毕马威泥炭公司工作。

埃斯特班·亚历山大(Esteban Alexander)，31岁，首席运营官

Esteban Alexander是一位经验丰富的运营专业人士和高管，专注于健康、美容和健康行业。在担任该公司职务之前，Alexander先生是Idea Nutrition的所有者和经营者，这是一家位于德克萨斯州艾伦的零售店，致力于营销和销售高质量的营养产品、维生素和补充剂。Alexander先生制定并监督了从采购、库存控制和管理、财务到市场营销的运营政策和程序。 作为一名前竞技健美运动员和营养师，Alexander先生还为客户提供专门设计和定制的深入运动、营养和减肥计划，以满足每个客户的需求和目标。埃斯特班在公司不断发展Novopelle品牌和行业内新业务理念的同时，带来了他的运营专业知识和对健康和健康行业的知识。 公司继续在该行业内发展Novopelle品牌和新的业务理念。Alexander先生拥有德克萨斯州丹顿市得克萨斯女子大学营养学学士学位。

艾伦·赫尔南德斯(Alan Hernandez)，27岁，首席营销官

艾伦·赫尔南德斯(Alan Hernandez)是一位连续创业者，拥有超过6年的电子商务和营销经验。Hernandez先生拥有独特的能力 ，能够采取创造性的愿景，并通过创业发展将其变为现实。与他的热情相得益彰的是，他有能力 创造创新战略，推动市场中的业务和知名度。

在加入本公司之前，Hernandez先生曾担任Novopelle Med Spa的首席营销官兼联席首席执行官，Novopelle Med Spa是一家医生连锁店， 管理着遍布德克萨斯州的MED水疗中心，并不断发展壮大，取得了成功。自2014年以来，他一直在高管和基层运营 ，同时建立了强大的公司文化以全面提升消费者体验。 通过实施复杂的CRM(客户关系管理)系统，Hernandez先生创建了强大的领导管理流程 ，继续带领公司走向扩张。他继续领导Novopelle的运营，同时不断 开发行业外的新业务概念。

之前， 埃尔南德斯先生与达拉斯的数字营销机构Vavast Networks LLC共同创立了健身和健康行业的几个电子商务品牌。在担任管理合伙人兼首席营销官期间，Hernandez先生认识到在获得数字营销生态系统和社交媒体经验的同时，实施有效的营销战略的重要性。 Hernandez先生就读于达拉斯的德克萨斯大学，在那里他学习了工商管理，主修创业 和市场营销。

家庭关系

我们的董事会成员或高管之间没有 家族关系。

董事会的组成

根据我们的公司注册证书，我们的董事会每年选举一届。

导演 独立性

董事会认定我们的所有董事都不是独立的，因为“独立”一词是由纳斯达克规则5605的规则 定义的。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与过任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止 受联邦或州证券法约束的活动，但在没有违反联邦或州证券法的情况下被驳回的事项 除外。除了我们在下面“关联方交易”中的讨论中所述的以外 我们的董事、董事被提名人或高管均未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司进行任何交易，根据SEC的规则和规定，这些交易必须予以披露。 我们的董事、董事被提名人或高管均未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司进行任何根据SEC规则和法规必须披露的交易。

与我们董事会的沟通

我们的 股东可以写信给我们的董事会，抄送公司秘书，地址：3990Vitruvian Way，Suite1152， Addison，TX 75001。我们的公司秘书将在收到股东通信后，在董事会 下一次定期会议之前将股东通信转发给董事会。

公司治理

公司打算为董事会寻找更多成员。在评估董事提名人选时，我公司会考虑 以下因素：

我们 公司的目标是组建一个董事会，为公司带来来自优质商业、专业和个人经验的各种视角和技能 。除上述规定外，对董事提名没有明确的最低标准 。

董事和高管的薪酬

下面的 表汇总了截至2019年12月31日的上一财年，我们的高管和董事获得、赚取或支付的所有薪酬 以各种身份向我们提供的所有服务。

董事任职时没有现金薪酬，但可能会不时获得股票作为奖金薪酬。截至2019年12月31日的年度内，没有非雇员董事 获得任何形式的薪酬。我们没有薪酬委员会， 董事和高级管理人员的薪酬由董事会决定。

高管 高级管理人员薪酬

与2019年4月12日的换股协议同时，Jacob D.Cohen、Esteban Alexander和Alan Hernandez各自(统称为“高管”)与AMIH签订了高管聘用协议(统称为“高管聘用 协议”)。行政人员聘用协议的条款大体相似。

根据高管聘用协议 ，高管每人将获得90,000美元的年度基本工资，这将在2020年增加 至每年120,000美元，并将有资格在未来获得董事会确定的股权奖励。此外， 如果公司无故终止协议或高管有正当 理由终止，高管将在合同剩余期限内获得工资延续和健康福利形式的遣散费 ，这些条款在雇佣协议中有定义。管理人员还将协助管理公司开设或收购的每个医疗水疗中心 ，并有权获得相当于医疗水疗中心产生的利润 的25%的补偿。高管聘用协议的期限为三年，但在一年结束后， 高管聘用协议将自动续签连续一年的期限。随函附上高管聘用协议的复印件作为证物。

于2019年5月3日，本公司与Everett Bassie订立财务及会计咨询协议(“CFO协议”)，据此Bassie先生同意以独立订约人 为本公司首席财务官，任期两年。Bassie先生将获得每月1,000美元的服务费，如果公司业务增长超出预期，可能会重新协商该费用。 随函附上Bassie先生的CFO协议副本一份，作为附件 。

股票 期权计划

2019年7月5日，董事会通过并批准了2019年股票期权与激励计划(《计划》)。该 计划旨在通过向符合条件的人员提供获得公司所有权 权益或以其他方式增加其所有权权益的机会来促进公司利益，以激励他们继续为公司服务 。根据该计划，目前可发行的最大股票数量为10,000,000股，取决于未来可能发生的任何股票拆分、股票股息或其他指定调整的调整 。到目前为止，本公司 已根据该计划发行了1,665,000股普通股，其中包括出售股东持有的股份。

该计划由公司董事会管理。有资格参与该计划的人士必须：(I)为自然人 ，(Ii)向本公司提供真诚的服务，以及(Iii)向本公司提供与融资交易中的证券发售或销售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持注册人证券的 市场。本计划下的所有赠款旨在符合内部 收入法典第409a节的要求，本计划下的活动将相应地进行管理。

根据本计划授予的期权 由接受者与公司之间的协议证明，但须遵守以下一般规定：(I) 员工股票期权接受者不得行使任何会导致其持有超过4.9%的公司已发行普通股和已发行普通股或有表决权股票的期权，除非通过向 公司提供61天的书面通知而免除这一限制，但在任何情况下不得行使会导致该接受者持有超过9.9%的公司股份的期权(二)股票期权的期限最长为两年， 除非董事会另有批准。随函附上该计划的复印件一份，作为证物。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表 列出了以下有关我们普通股实益拥有权的某些信息：(I)公司已知的实益持有我们已发行有表决权股票超过10%(10%)的每个人；(Ii)我们的每名董事； (Iii)我们的每名高管；以及(Iv)截至2019年11月25日，我们所有现任高管、重要员工和董事作为一个 组。

受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的投票权和/或投资权。 这些规则一般规定，受期权、认股权证或其他可转换证券限制的普通股股票，如果 当前可行使或可转换，或可在2019年11月25日起60天内可行使或可转换，则视为未偿还 ，并为持有此类期权、认股权证或其他可转换证券的个人或集团实益拥有但在计算任何其他个人或组的所有权百分比时，并不视为未完成。

以下阐述的受益 所有权基于我们对本公司某些 股东提交的记录股东名单和公共所有权报告的审查，可能不包括经纪账户中持有或由下文所述股东实益拥有的某些证券 。

我们 相信，除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，下表中列出的每个人对其实益拥有的普通股股份拥有独家投资和投票权。 除非另有说明，下表中列出的每位高级职员或董事的地址是：德克萨斯州阿迪森1152套房3990 Vitruvian Way， Suite1152，Addison，TX 75001， 以下表中列出的每位高级职员或董事的地址为：3990 Vitruvian Way， Suite1152，Addison，TX 75001。截至2019年11月25日，我们约有27,208,356股普通股流通股。

上表基于从我们的股票记录中获得的信息-应注意，现有股东已同意 注销1,650,001股本公司普通股，这尚未反映在本公司的记录中。 除非下面另有说明，且根据适用的社区财产法，我们相信以下列出的本公司普通股的受益者对所示股票拥有唯一投票权和投资权。

管理层和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或在本招股说明书或股票交易所的高管薪酬一节中)外，在截至2018年和2019年的财政年度或当前的 财政年度内，以下各方(均为“关联方”)均未在与我们的任何交易中或在任何已经或将对我们产生重大影响的当前提议的交易中拥有任何直接或间接的重大利益 ：

SEC 规则要求我们披露我们参与的任何交易或当前提议的任何交易，其中任何 相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益，涉及金额较少的12万美元或截至上两个完整财年结束的 我们总资产平均值的1%(以较小者为准)。相关人士是指任何高管、董事、董事提名人 ，或持有我们5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。以上在“交易所及相关交易--交易所协议”、“高管薪酬--雇佣及相关协议”和“-董事薪酬”标题下及以下“证券-期权说明 ”下提出的说明 在此并入作为参考。

以下 是我们自2018年1月1日以来参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或持有公司5%以上的交易所前股本(或交易所前DSI的普通股)的任何董事、高管或持有人，或其关联公司或直系亲属，已经 或将拥有 直接或间接重大利益，但 中描述的薪酬和其他安排除外以下说明是历史记录，未进行调整以影响交易所 。

关联方贷款

在截至2019年12月31日的12个月期间，两名公司高管和董事会成员雅各布·科恩(Jacob Cohen)和埃斯特班·亚历山大(Esteban Alexander)借给公司19,908美元。在截至2019年12月31日的12个月内，公司向相同的两名高管/董事会成员偿还了110,724 美元贷款。在截至2019年12月31日的12个月内，本公司因关联 方借款的预计利息支出产生了8995美元。截至2019年12月31日，这些关联方(Jacob Cohen和Esteban Alexander)的未偿还贷款余额为35,879美元。

2019年6月21日，公司向关联方(公司首席执行官雅各布·科恩的父亲)发行了本金为40,000美元的期票，以换取40,000美元现金。本票为无抵押票据，到期日为2020年6月21日， 按8%的年利率计息，直至本公司全额偿付。此外，本公司向关联方投资者发行了50,000股本公司普通股 ，作为与本公司签订贷款的进一步代价。 本公司发行了50,000股普通股，每股价值0.1美元或5,000美元，这部分股票计入了 票据的折价。

在 9月9日2019年，公司向关联方(公司首席执行官雅各布·科恩的父亲)发行本金为10万美元的期票，以换取10万美元现金。该期票为无抵押票据，到期日为2020年9月9日，在本公司全额偿付前按8%的年利率计息。此外， 公司向关联方投资者发行了100,000股本公司普通股，作为与本公司签订贷款的进一步代价。该公司发行了100,000股普通股，每股价值1美元或100,000美元， 计入票据折价。

在截至2019年12月31日的12个月中，票据折扣的摊销 为5753美元。

截至2019年12月31日，AMIH向关联方Dror Family Trust拥有的公司Kemah Development Texas，LP支付了13,473美元的短期票据。

对关联方的长期债务

于2019年4月12日，本公司分别与Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股东”)订立个别换股协议及承付票，据此，AMIH股东 同意注销及交换合共5,900,000股其AMIH普通股。公司发行了本金总额为350,000美元的个人期票 ，用于注销5,900,000股普通股 。本期票的期限为两年，按10%的年利率计息，直至本公司全额支付 。在截至2019年9月30日的9个月中，公司就这些票据累计了16,395美元的利息。

交换协议前的公司关联 方交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，AMIH应支付给AMIN的金额分别为0美元和31,496美元。贷款来自 前母公司。没有贷款协议，也不收取利息。自2018年5月31日起，AMIN董事会免除了于2018年3月31日欠AMIN的31,496美元贷款，外加2018年第二季度额外贷款500美元， 累计免除31,996美元，计入额外实缴资本增加。本公司在截至2018年12月31日的年度欠Amin的贷款中产生了1,035美元的预计利息 支出。

截至2018年12月31日，AMIH向关联方Dror Family Trust拥有的公司Kemah Development Texas，LP支付了13,072美元的短期票据。最初的纸币是10万美元。在截至2018年12月31日的年度内偿还了86,928美元。 该票据于2018年5月31日生效，利息为3%，2019年5月31日到期。AMIH在截至2018年9月30日的期间产生了 美元的利息支出，本票据额外计入了1,089美元的利息支出。

于2017年12月31日，公司有一笔30,000美元的应计负债，用于支付截至2016年12月31日年度公司首席执行官的薪酬 。自2018年5月31日起，公司前首席执行官辞去首席执行官职务，并免除了欠前首席执行官的3万美元应计薪酬。

在截至2018年12月31日的年度内，计入利息支出的2,124美元和累计补偿宽免的30,000美元被记录为额外的实缴资本增加 。

截至2018年31日止年度，本公司向关联方发行以下限制性普通股。为关联方提供服务而发行的股票 价值为每股0.50美元：

该公司向美国国际工业公司(“AMIN”)董事长兼首席执行官Daniel Dror发行了430万股普通股，价值215万美元，用于组织和收购咨询服务。Daniel Dror是该公司的前董事长兼 首席执行官。

公司向Robert Holden发行了380万股普通股，价值190万美元，担任总裁、首席执行官和 董事。

公司向Everett Bassie发行了75万股普通股，价值375,000美元，担任首席财务官和董事。

公司向查尔斯·泽勒发行了50万股普通股，价值25万美元，作为董事费用。

在2018年1月31日(成立)至2018年12月31日期间，同时担任本公司高管的两名成员为本公司的利益借出和/或 产生债务。这两名成员共借给该公司163,508美元，并偿还了总计42,424美元的贷款本金 。这笔借款中的44,202美元用于支付正在进行的租赁改善工程。 本公司在此期间为关联方借款产生了2,136美元的估算利息， 为关联借款支付了8,455美元的实际利息，共计10,591美元的利息支出。

关联方交易的政策和程序

我们 董事会拟采取书面关联人交易政策，规定 关联人交易审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖(除根据交易法颁布的S-K条例第404项中规定的某些例外情况外)任何交易、安排或关系，或我们曾经或将成为参与者的任何类似交易、安排或关系系列，涉及的金额 超过或将超过12万美元，或公司截至 最近两个完整会计年度末的总资产平均值的1%，而相关人士已经、已经或将会有直接的交易、安排或关系，则本政策将涵盖其中的任何交易、安排或关系，或任何系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额 超过或将超过12万美元或公司截至 最后两个完整会计年度末的总资产平均值的1%，其中涉及的金额将超过或将超过较小的金额 。包括 关联人或相关实体购买或从关联人拥有重大利益的商品或服务购买、 债务、债务担保以及我们雇用关联人。

提供的证券

以下 是对股东重大权利的概述。股东权利由公司的 公司章程和章程规定。上述文件均已作为本通函的证物存档。

我们 拥有授权股本，包括195,000,000股普通股，面值为.0001美元，以及5,000,000股优先股 ，面值为.0001美元。截至2019年11月25日，我们约有27,208,356股已发行和已发行普通股 (应注意，我们的审计师在计算中使用了25,558,355股已发行和已发行普通股 ，原因是与公司现有股东签署了注销1,650,001股普通股的协议 -尽管如此，上述注销尚未在我们转让代理的账簿上生效，因此没有反映在本发售声明的披露部分 )除非 另有说明，以下讨论总结了我们修订和重述的公司证书 以及我们修订和重述的章程的条款和规定。本说明摘自我们已向SEC公开提交的修订后的 和重述的公司证书，并通过引用对其整体进行了限定。

普通股 股

持有我们普通股的 股东有权在所有由我们股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，并且 没有累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者 有权按比例从我们董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用于该目的的资金中获得任何股息 。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者 有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但 须遵守当时已发行优先股的优先分配权。我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他 认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。本公司普通股的流通股 均已缴足股款且无需评估，而根据本发售通告 发行的任何普通股将在发行时全额支付且无需评估。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会对普通股 定期支付现金股息。未来有关股息支付的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况以及我们董事会认为相关的 其他因素。

优先股 股

我们的 董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会 对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更，或者使撤换我们的管理层变得更加困难。此外， 优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。我们的董事会 可以指定任何优先股的特征。任何已发行的优先股都将在发行时全额支付和不可评估。 截至2019年11月25日，本公司没有任何已发行或已发行的优先股，也没有发行优先股的计划 。尽管如上所述，本公司已授权发行A类和B类优先股，但 无意发行任何此类股票，并打算在未来取消其指定。

转接 代理

我们证券的股票转让代理是位于纽约布鲁克林的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

财务 报表

已审计财务报表索引

自2018年1月31日(成立)至2018年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致 Novopelle Diamond，LLC董事会和 股东

关于财务报表的意见

我们 审计了Novopelle Diamond，LLC(本公司)截至2018年12月31日的资产负债表，以及2018年1月31日(成立)至2018年12月31日期间的运营、成员权益和现金流量的相关报表 以及相关的附注和时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况，以及从2018年1月31日(成立)到2018年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，本公司经营出现净亏损，净资本不足， 令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划 在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/ M&K注册会计师，PLLC

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2019年8月15日

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

资产负债表 表

2018年12月31日

请参阅财务报表附注 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

运营报表

自2018年1月31日(成立)至2018年12月31日

请参阅财务报表附注 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

会员权益报表

自2018年1月31日(成立)至2018年12月31日

请参阅财务报表附注 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

现金流量表

自2018年1月31日(成立)至2018年12月31日

请参阅财务报表附注 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

财务报表附注

2018年1月1日(开始)至2018年12月31日

附注 1-重要会计政策摘要

组织、 所有权和业务

Novopelle Diamond，LLC是一家有限责任公司，于2018年1月31日在德克萨斯州注册成立。该公司于2018年6月作为医疗水疗中心开始运营 。该公司拥有并运营位于德克萨斯州麦肯尼的Novopelle品牌医疗水疗设施，并已获得Novo Medspa Addison Corporation的独家许可，可在美国和海外建立更多Novopelle品牌设施。

Novopelle 是德克萨斯州的一家由医生监督的医疗水疗和健康诊所。Novopelle最初只提供激光脱毛服务，此后 发展为提供全面的健康服务，包括抗衰老、减肥和皮肤嫩肤治疗。

管理层的 估计和假设

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

现金 及等价物

公司将现金和等价物视为包括手头现金和公司打算转换的原始到期日为三个月或以下的银行存单。 公司认为现金和等价物包括公司打算转换的手头现金和原始到期日为三个月或以下的银行存单。

应收账款

应收账款 主要由贸易应收账款组成，扣除坏账的估值拨备。

坏账备付金

公司在正常业务过程中向客户和其他方提供信贷。本公司定期审核未付应收账款 ，并通过坏账拨备计提预计损失。在评估已建立的储量水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他 因素进行判断。随着这些各方的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息， 可能需要调整坏账准备。当公司确定客户可能无法 支付所需款项时，公司会在作出该决定的期间通过按收入计入费用来提高免税额 。

盘存

存货 按先进先出的成本或市场中的较低者计价，并包括存货和运费的成本。 本公司根据具体用途和未来效用评估其存货的可靠性。当注意到可能导致需要降低估值的因素(如过剩或陈旧的库存)时，将计入收入 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

财务报表附注

2018年1月1日(开始)至2018年12月31日

投资证券 证券

公司根据ASC 320-10“债务和股权证券投资”对其投资进行会计核算。管理层 在购买时确定其有价证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估 此类确定。购买和持有的证券主要是为了在短期内出售的证券 被归类为交易型证券。本公司没有意愿或能力 持有至到期日的债务证券和未归类为交易证券的股权证券被归类为可供出售证券。出售投资的成本 根据具体标识或先进先出方法确定。交易证券按公允价值报告，未实现损益在收益中确认，可供出售证券也按公允价值报告，但未实现损益计入股东权益。管理层根据每个资产负债表日期的市场报价确定其 投资的公允价值。

财产、厂房、设备、折旧、摊销和长期资产

长期资产 包括：

财产， 厂房和设备-在正常业务过程中获得的资产按原始成本记录，并可能在购买后进行调整 以进行任何额外的重大改进。我们按资产的预计使用寿命对成本进行平均折旧 。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从 账户中扣除，由此产生的任何损益都将确认为其他收入或费用的组成部分。

可识别 无形资产-这些资产按购置成本入账。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内平均摊销 。

我们至少每年审查一次所有长期资产的减值。必要时，我们会就未来现金流现值或其他公允价值低于这些资产的账面价值 的金额记录长期资产的减值变动。

如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将根据报告单位公允价值估计对报告单位所有相关资产和负债的分配 计量可能的商誉减值，包括 任何以前未确认的无形资产(第二步分析)。报告单位的公允价值超出分配给其资产和负债的金额 (“账面价值”)是商誉的隐含公允价值。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。基本原则是， 公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额，该金额是客户期望 有权用来交换所提供的商品和服务的金额。已为个人或 合同池设计了一个五步流程，以使财务报表专注于这一原则。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

财务报表附注

2018年1月1日(开始)至2018年12月31日

正在关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中实现资产 并清偿负债。本公司于2018年出现亏损。 本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否在 未来实现盈利和/或获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务产生的债务到期时偿还这些债务 。管理层计划在2019年获得必要的融资，以履行其义务。这些财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和重新分类有关的任何调整，也不包括可能因这种不确定性而导致的负债金额和分类 的任何调整。

新的 会计声明

2014年5月，FASB发布了一份关于收入确认的新会计声明，从2018年12月15日之后的报告期开始生效。经ASC允许，本公司采用本标准，自2018年1月1日起生效。

2016年8月，FASB发布了一份关于2018年12月15日之后报告期租赁会计的新会计声明。承租人将被要求在财务状况表上确认租期超过12个月的租赁的资产和负债 。管理层目前正在评估这一声明对财务 报表和相关披露的影响。

附注 2-预付费用

2018年12月31日的预付 费用是指2019年1月和2月的月租预付款。

附注 3-在建工程-租赁改进

截至2018年12月31日，租赁改进建设 正在进行中；因此，在 资产投入使用之前，不会对该资产进行摊销。租赁改进于2019年3月投入使用。

注 4-关联方交易

在2018年1月31日(成立)至2018年12月31日期间，同时担任本公司高管的两名成员为本公司的利益借出和/或 产生债务。这两名成员共借给该公司163,508美元，并偿还了总计42,424美元的贷款本金 。这笔借款中的44,202美元用于支付正在进行的租赁改善工程。 本公司在此期间为关联方借款产生了2,136美元的估算利息， 为关联借款支付了8,455美元的实际利息，共计10,591美元的利息支出。

注 5-不确定性

公司会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。管理层不知道有任何针对本公司的诉讼 。

NOVOPELLE 钻石有限责任公司

财务报表附注

2018年1月1日(开始)至2018年12月31日

附注 6-短期借款

2018年11月，公司向非关联方借款7000美元。自贷款之日起30天内偿还了7,000美元。

附注 7-经营租赁承诺额

公司的运营设施租约将于2025年11月到期。根据运营的 租约，未来的最低租赁付款详细如下：

从2018年1月31日(成立)到2018年12月31日期间， 租金总支出为12,083美元。

注 8-后续事件

自2019年4月12日起，美国国际控股公司(“AMIH”)向德克萨斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成员(三名个人)发行了18,000,000股公司普通股 ，以收购Novopelle的100% 会员权益。这些股票的发行代表着Company International 控股公司控制权的变更。在发行股票的同时，雅各布·科恩(Jacob Cohen)、埃斯特班·亚历山大(Esteban Alexander)和艾伦·埃尔南德斯(Alan Hernandez)代表Novopelle的三名前成员分别当选为AMIH的董事会成员和首席执行官、首席运营官和首席营销官。

在 6月27日2019年，AMIH与Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 签署了独家许可协议，向AMIH提供Novopelle品牌的独家权利，并在全球范围内 建立新的Novopelle品牌Medspa分店(“独家许可”)。作为独家许可的代价，AMIH向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的现金，并向Novo Medspa发行了250,000股AMIH的普通股。

Novopelle Diamond，LLC已评估从2018年12月31日至财务报表发布日期的所有后续事件 ，以供后续事件披露考虑。

美国 国际控股公司

合并资产负债表

2019年9月30日和2018年12月31日

(未经审计)

见 未经审计的综合财务报表附注。

美国 国际控股公司

合并 操作报表

(未经审计)

见 未经审计的综合财务报表附注。

美国 国际控股公司

合并 股东权益表(亏损)

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

美国 国际控股公司

合并 现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的综合财务报表附注。

美国 国际控股公司

合并财务报表附注

2019年9月30日

(未经审计)

附注 1-重要会计政策摘要

随附的美国国际控股公司(“AMIH”)未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则 编制，应与AMIH提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的最新年度报告(Form 10-K)中的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，包括正常经常性调整的所有调整( )均已在此反映，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的 。中期运营结果不一定 表明全年的预期结果。未经审计的中期综合财务报表的附注，即 将大幅重复最近一个会计年度经审计的财务报表中所载的披露(如 在10-K表格中报告)，已被省略。

组织、 所有权和业务

在2018年5月31日之前，美国国际控股公司(“AMIH”)是美国国际 实业公司(“American”，“AMIN”)(场外交易市场代码：AMIN)拥有93.2%股权的子公司。自2018年5月31日起，公司发行了10,100,000股限制性普通股 股。由于普通股的发行，控制权发生了变化。美国国际 工业公司持股比例从93.2%降至6.4%。没有任何个人或实体拥有本公司至少50%的流通股 。自2019年4月12日起，公司将业务重点改为医疗水疗服务。

于2019年4月12日，本公司与Novopelle Diamond，LLC (“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成员订立换股协议(“协议”)。有关交易详情，请参阅附注2。出于会计目的，此次收购 被视为反向收购，本公司仍为母公司，Novopelle成为本公司的全资子公司。

合并原则

合并财务报表包括AMIH及其全资子公司Novopelle Diamond，LLC和Capitol City Solutions USA，Inc.的账户。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重新分类

已对前几个期间的金额进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。所有重新分类 都一致应用于所示期间。

现金 等价物

原始到期日为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。2019年9月30日和2018年12月31日没有现金等价物 。

金融工具的公允价值

财务会计准则(FASB)ASC 825，“金融工具”，要求实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的。FASB ASC 825将金融工具的公允价值定义为该工具在当前交易中可以在意愿各方之间交换的金额 。在2019年9月30日和2018年12月31日，某些金融工具的账面价值(现金 和现金等价物、应付账款和应计费用)。由于工具 或利率(与当前利率相当)的短期性质，因此接近公允价值。

每股普通股净亏损

我们 根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，每股收益。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益(EPS)的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损) 除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益适用于期内所有使用库存股方法发行的稀释潜在普通股 ，使用IF转换法的可转换优先股。在计算稀释每股收益时，使用 期间的平均股价来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。截至2019年9月30日的三个月或九个月没有稀释证券。

财产、厂房、设备、折旧、摊销和长期资产

长期资产 包括：

财产， 厂房和设备-在正常业务过程中获得的资产按原始成本记录，并可能在购买后进行调整 以进行任何额外的重大改进。我们按资产的预计使用寿命对成本进行平均折旧 。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从 账户中扣除，由此产生的任何损益都将确认为其他收入或费用的组成部分。

可识别 无形资产-这些资产按购置成本入账。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内平均摊销 。

我们至少每年审查一次所有长期资产的减值。必要时，我们会就未来现金流现值或其他公允价值低于这些资产的账面价值 的金额记录长期资产的减值变动。

如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将根据报告单位公允价值估计对报告单位所有相关资产和负债的分配 计量可能的商誉减值，包括 任何以前未确认的无形资产(第二步分析)。报告单位的公允价值超出分配给其资产和负债的金额 (“账面价值”)是商誉的隐含公允价值。

管理层的 估计和假设

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。基本原则是， 公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额，该金额是客户期望 有权用来交换所提供的商品和服务的金额。已为个人或 合同池设计了一个五步流程，以使财务报表专注于这一原则。

注 2-采购

自2019年4月12日起，美国国际控股公司(“AMIH”)向德克萨斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成员(三名个人)发行了18,000,000股公司普通股 ，以收购Novopelle的100% 会员权益。这些股票的发行代表着AMIH控制权的变化。在发行的同时，雅各布·科恩(Jacob Cohen)、埃斯特班·亚历山大(Esteban Alexander)和艾伦·埃尔南德斯(Alan Hernandez)代表Novopelle的三名前成员分别当选为AMIH的董事会成员和首席执行官、首席运营官和首席营销官。埃弗雷特·巴西(Everett Bassie)和查尔斯·泽勒(Charles Zeller)辞去了AMIH董事会成员职务。这笔交易被计入 反向收购。完成时，根据换股协议，AMIH将继续作为母公司 ，Novopelle为AMIH的全资子公司。

附注 3-财产和设备

物业 和设备分别为2019年9月30日和2018年12月31日：

截至2019年9月30日的9个月的折旧 和摊销费用为12,727美元。

公司在截至2019年9月30日的9个月中产生了34,027美元的长期债务，用于购买运营中使用的设备 。总买入价为37,027美元，公司支付了3,000美元的首付款。

附注 4-许可协议

在 6月27日于2019年，本公司与Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 签订独家许可协议，向本公司提供Novopelle品牌的独家使用权，并在全球范围内设立新的Novopelle品牌Medspa分店 (“独家许可”)。作为独家许可的代价，公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的现金，并向Novo Medspa发行了250,000股公司普通股。该公司普通股的250,000股价值为每股0.10美元或25,000美元。

附注 5-经营性使用权租赁责任

2019年1月1日，本公司采用经修订的会计准则更新号2016-2租赁(主题842)，取代了主题840项下的租赁会计指引，一般要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应的使用权(ROU)资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间 和不确定性进行强化披露。

2019年1月1日，公司确认了金额为287,206美元的经营权资产和金额为294,774美元的运营租赁负债 。租赁期为八十四(84)个月，2025年11月到期。

以下是截至2019年9月30日租赁负债到期日的年度时间表：

截至2019年9月30日的9个月的总租金支出为45,011美元。

截至2019年9月30日的 经营租赁使用权资产净余额为247,430美元。

附注 6--关联方应计赔偿

于2019年9月30日，应计薪酬是指公司高管在2019年4月12日至2019年9月30日期间的薪酬，金额为126,000美元减去已支付的45,000美元。

附注 7-短期应付票据

截至2019年9月31日的短期 应付票据如下：

附注 8-对关联方的贷款

在截至2019年9月30日的9个月期间，两名公司高管和董事会成员借给公司19,908美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司向两名高管/董事会成员偿还了66,624笔贷款。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司因关联方借款计入利息支出 $7,942。截至2019年9月30日，对这些关联方的未偿还贷款 余额为79,979美元。

在 6月21日^ST，2019年，本公司向关联方发行本金为4万美元的本票，以换取4万美元现金 。该期票为无抵押票据，到期日为2020年6月21日，按年利率 8%计算利息，直至本公司全额偿付为止。此外，本公司向关联方投资者发行50,000股本公司普通股 ，作为与本公司订立贷款的进一步代价。该公司发行了50,000股 普通股，每股价值0.1美元或5,000美元，这部分股票计入了票据的折价。

在 9月9日，2019年，本公司向关联方出具本金10万美元的本票， 兑换10万美元现金。该期票为无抵押票据，到期日为2020年9月9日，按8%的年利率计息 ，直至本公司全额偿付。此外，本公司向关联方投资者发行了100,000股本公司 普通股，作为与本公司签订贷款的进一步代价。公司发行了100,000股普通股，每股价值1美元或100,000美元，计入票据折价。

在截至2019年9月30日的9个月里，票据折扣的摊销为5753美元。

截至2019年9月30日，AMIH向关联方Dror Family Trust拥有的公司Kemah Development Texas，LP支付了13,473美元的短期票据。

附注 9--对关联方的长期债务

于2019年4月12日，本公司分别与Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股东”)订立个别换股协议及承付票，据此，AMIH股东 同意注销及交换合共5,900,000股其AMIH普通股。本公司发行本金总额为350,000美元的个人期票(“期票”)，用于注销5,900,000股 股普通股。本期票的期限为两年，按10%的年利率计息，直至本公司全额支付 。在截至2019年9月30日的9个月中，公司就这些票据累计了16,395美元的利息。

注 10-长期债务

公司在截至2019年9月30日的六个月中产生了34,027美元的长期债务，用于购买运营中使用的设备 。总收购价为37,027美元，公司首付款为3,000美元。 票据将按月支付1,258.50美元，包括8%的利息，2021年9月到期。

长期债务的 期限如下：

附注 11-股本

公司有权发行最多500万股优先股，面值0.0001美元，其中0股已发行， 于2019年9月30日和2018年12月31日发行。

公司被授权发行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中24,968,355股于2019年9月30日发行 ，已发行流通股(包括410股库存股)，10,933,355股于2018年12月31日发行。

2018年5月31日，公司向Robert Holden发行了3800,000股普通股，用于未来担任公司首席执行官和 董事，以数字营销互动(Digital Marketing Interactive)的名义开展数字营销业务。由于霍尔登先生于2018年8月19日辞职 ，公司不再预期在d/b/a数字营销互动和/或 保持数字营销业务重点的情况下继续运营。该公司计划采取法律行动，追回向霍尔登先生发行的380万股 股票。

2019年4月12日，公司为收购Novopelle发行了18,000,000股普通股。

2019年4月12日，本公司与现有股东签订了四项交换协议，注销5,900,000股普通股 ，以换取四笔总额为350,000美元的长期票据。

在 5月3日^研发2019年，公司向非关联方投资者发行了10万股公司普通股 ，以换取1万美元现金。

2019年6月21日，该公司发行了50,000股普通股，作为贷款协议的部分代价。这些股票的估值为每股0.10美元或5000美元。

在 6月24日2019年，发行了250,000股本公司普通股，作为独家许可协议的一部分 。这些股票的估值为每股0.10美元，即2.5万美元。

2019年8月23日，公司发行了10万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的价值为每股1.50美元或15万美元。

2019年9月9日，公司发行了100,000股普通股，作为贷款协议的部分代价。这些股票的价值为每股1.00美元或10万美元。

截至2019年9月30日，公司记录了协议发行截至2019年9月30日未发行的普通股 的应付普通股。这10万股股票的价值为每股1.65美元，即16.5万美元。

2019年7月5日，我们的董事会通过并批准了我们的2019年股票期权和激励计划(《计划》))。 本计划旨在通过向符合条件的人员提供获得公司所有权 权益或以其他方式增加其所有权权益的机会来促进本公司的利益，以激励他们继续为公司服务。 本计划旨在促进本公司的利益，使其有机会获得本公司的所有权 权益，或以其他方式增加其所有权权益，以激励其继续为本公司服务。根据该计划，目前可发行的最大股票数量为10,000,000股，取决于未来可能发生的任何股票拆分、股票股息或其他指定调整的调整 。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司根据该计划向合资格人士共发行了1,335,000股股票，并记录了总计1,662,750美元的基于股票的补偿 这些发行。

注 12-持续经营

如所附财务报表所示，本公司截至2019年9月30日的9个月净亏损2,171,601美元，累计亏损2,179,121美元。作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司在未来创造 盈利业务和/或获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还债务 。这些财务数据不包括与可恢复性 和记录资产金额的重新分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类。

注 13-后续事件

2019年10月1日，公司与小杰西·L·狄更斯签订雇佣协议。担任公司新成立的全资子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)的首席执行官 (“雇佣 协议”)。根据雇佣协议，狄更斯先生将获得120,000美元的年度基本工资，并将 根据一年的归属期限获得100万(1,000,000)股本公司普通股(“股权 股”)的股权授予，其中25万(250,000)股于签署雇佣协议时已向狄更斯先生发行 ，其余可发行股份如下：于2020年1月1日发行250,000股，250,000股

2019年10月11日，本公司向非关联方发行本金为75,000美元的可转换本票，以换取75,000美元现金。该可转换本票的到期日为2020年7月11日，每年按10%的利率计息，直至本公司全额支付为止。如果公司提交了一份关于修订后的1933年证券法A规定的 要约声明，并经SEC审核合格，票据持有人有权将票据到期本金和应计利息的所有 部分转换为在要约声明中发行的要约声明。如果 公司未提交要约声明或要约声明不合格，投资者有权在相关 转换前二十(20)个交易日内按公司普通股最低交易价的60% (60%)全部或部分已发行和未支付的本公司普通股票据股份转换 ，折价40%。此外，本公司向 非关联方投资者发行了10,000股本公司普通股，作为与本公司签订贷款的进一步代价。

2019年10月14日，本公司前首席执行官Robert Holden向德克萨斯州哈里斯县地方法院提交了针对本公司的请愿书和临时限制令申请，声明本公司正在阻止Holden先生在公开市场交易其股票的 合法权利，并进一步试图证明他的主张，即他维护他在2018年5月31日或前后接受首席执行官职务时收到的 3,800,000股票的权利。公司维持 立场，即霍尔登先生没有权利获得这些股份，因为他违反了将某些数字营销业务转让给公司的义务，随后于2018年8月15日或前后不久辞去了公司的职务。 2019年11月11日，公司根据德克萨斯州公民参与法案 (TCPA)发布了一项回应，提出解散动议，理由是除非霍尔登先生可以，否则任何宣告性判决和违约索赔都将被驳回为他的主张的每一个基本要素建立一个表面证据。

2019年10月18日，本公司的全资子公司联想营养有限公司(“联想”)与David Morales签订了资产 购买协议(“资产购买协议”)，以收购与 相关且与位于德克萨斯州麦肯尼的一家维生素、补充剂和营养品零售店相关的所有资产，该商店目前被认定为“理想营养”并开展业务 。根据资产购买协议，联想控股购买了各种资产，包括软件、 合同、银行和商户账户、产品、库存、计算机、安全系统和其他知识产权( “资产”)。联想将继续以理想营养的身份运营业务，并打算在接下来的几个月内正式更名为联想 营养。作为对该等资产的对价，联想控股向Morales先生发行了金额为 7.5万美元(75,000美元)的本票，年利率为5厘(5%)，到期日 为一年(“本票”)。

在资产购买协议的同时，联想控股于2019年10月18日 与Michael Ladner 签订雇佣协议，担任其首席执行官(“Ladner雇佣协议”)。根据Ladner雇佣协议，Ladner先生将获得每年60,000美元的年度基本工资，并将从2020年1月1日起至2021年10月18日增加到每年100,000美元。 从2020年1月1日起至2021年10月18日，Ladner先生的年基本工资将增加到100,000美元。此外，在Ladner先生受雇于联想时，Ladner先生有资格获得相当于每个联想营养店门店净利润的5% (5%)的现金绩效奖金。此外， 拉德纳先生可以参加公司不时决定的股权激励计划。Ladner雇佣协议 期限为两年，但在期限结束后，该协议将自动续签连续的 一年期限。

2019年10月28日，本公司向非关联方投资者 发行了本金为78,750美元的可转换本票，以换取75,000美元现金。该可转换本票的到期日为2020年10月28日，并按10%的年利率计提利息 ，直至本公司全额支付为止。转换价格应等于(I)根据修订后的1933年证券法 在法规A的特定发售声明中向投资者出售给投资者的普通股的每股价格，或(Ii)可变转换价格“等于60%乘以转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内普通股的最低交易价格，折扣率为40%。”(I)在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内，普通股的每股价格(br}符合1933年证券法(br}修订版)的规定)或(Ii)可变转换价格“等于60%乘以普通股的最低交易价”。

2019年10月28日，本公司向一名非关联方投资者发行了本金为78,750美元的可转换本票，以换取75,000美元现金。该可转换本票的到期日为2020年10月28日，按10%的年利率计息，直至本公司全额支付为止。转换价格应等于 较小的 (I)根据修订后的1933年证券法在A规则的特定发售声明中出售给投资者的普通股每股价格 ，或(Ii)可变转换价格“等于60%乘以普通股在转换日期 前的最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的最低交易价格，折扣率为40%。 在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内，普通股的每股价格为合格的 ，或(Ii)可变转换价格”等于60%乘以普通股的最低交易价格 ，折扣率为40%。

2019年10月28日，本公司向非关联方投资者 发行了本金为78,750美元的可转换本票，以换取75,000美元现金。该可转换本票的到期日为2020年10月28日，并按10%的年利率计提利息 ，直至本公司全额支付为止。转换价格应等于(I)根据修订后的1933年证券法 在法规A的特定发售声明中向投资者出售给投资者的普通股的每股价格，或(Ii)可变转换价格“等于60%乘以转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内普通股的最低交易价格，折扣率为40%。”(I)在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内，普通股的每股价格(br}符合1933年证券法(br}修订版)的规定)或(Ii)可变转换价格“等于60%乘以普通股的最低交易价”。

于2019年11月1日，本公司根据该计划向符合条件的人士发行了300,000股本公司普通股。

于2019年11月6日，本公司的全资附属公司Novopelle Waterway，Inc.(“Novopelle Waterway”)与20&25 Waterway Holdings，LLC(“业主”)订立租赁协议，租赁及占用位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰The Woodland，Waterway 150号25 Waterway约1,254平方英尺的商业零售空间，以经营新成立的Novopelle Med Spa(“租赁协议”)。 Novopelle Waterway，Inc.(“Novopelle Waterway”)于2019年11月6日与20&25 Waterway Holdings，LLC(“业主”)订立租赁协议，租赁及占用位于德克萨斯州伍德兰兹地区沃特威25号150套房的约1,254平方英尺的商业零售空间。租赁协议期限为五(5)年，自(A)向Novopelle Waterway交付物业后一百一十(110)天或(B) Novopelle Waterway开业之日中较早的日期 开始生效。年基本租金为53,922美元，或每平方英尺43美元，并将以每年3%(3%)的速度增加 ，直至租赁期结束(“基本租金”)。除了基本租金 ，Novopelle Waterway还应按比例向业主补偿整个购物中心的所有房地产税和评估、危险 、责任保险和公共区域维护费用(“额外租金”或 “三重网”)。于签订租赁协议时，额外租金估计为每平方英尺每平方英尺15.59美元 年。

2019年11月11日，本公司根据该计划向符合条件的人士发行了30,000股本公司普通股。

2019年11月26日，本公司向一名投资者发行了 62,500股普通股，以换取本公司与投资者之间日期为2019年8月26日的该特定 可转换本票项下到期的25,000美元现金和25,000美元本金和利息。发行给格林豪泰的股份是本公司根据本发售声明提供的10,000,000股股份的一部分 。

2019年12月3日，公司 在得克萨斯州成立并组织了Novopelle Tyler，Inc.，目的是使公司能够就位于德克萨斯州泰勒的新成立的Novopelle品牌水疗中心的零售点 达成协议。

管理层已评估了截至12月12日的所有后续事件 。除了下面关于通过此次发行发行股票的补充披露外，不会因为此次评估而认为有必要对截至2019年9月30日的季度的 财务报表进行任何更改。

展品

以下 展品随本发售通告一起归档：

签名

根据法规A的要求，发行人证明其有合理理由相信其符合提交表格1-A的所有要求 ，并已于2020年1月21日在德克萨斯州的艾迪森正式安排本发售声明由其正式授权的签名人代表其签署。

根据1933年证券法的要求 ，本发售通告已由下列人员在指定日期以 身份签署。