阿尔法电信土耳其有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司(注册号1000502)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇维克汉姆礁II维斯特拉企业服务中心，邮编：VG1110，英属维尔京群岛；

IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司 (注册号B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(IMTIS Holdings)；

Telia Finland Oyj是一家根据芬兰法律注册和存在的公司，成立于 赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在芬兰赫尔辛基的Pasilan ASEMA-aukio 1 00520，在国家专利和注册局注册，在赫尔辛基(芬兰)的贸易登记系统，企业ID号为1475607-9(Telia Finan Iga)；

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİ İ出租İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş.，这是一家根据土耳其共和国法律(注册号247146-5)注册成立和存在的公司，其注册办事处位于奥尔塔克霍伊马哈莱西，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.编号：22，beşiktaş，İstanbull (TVF BTIHä)，其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式)；

Cukurova电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔商会(C.TH)；

Turkcell HoldingİNG A.Ş.是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991)，注册地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BlokNo.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔 (Turkcell Holding，与IMTIS Holdings、ATTL、TVF BTIH、Telia Finland和Cth一起，第三方托管方)；以及

花旗银行，N.A.，伦敦分行，通过其位于花旗集团中心的代理和信托业务行事， 加拿大广场，金丝雀码头，伦敦，E14.5lb，联合王国(托管代理方和托管方一起)。

在或大约在本合同日期：

托管方和其他各方已签订框架协议；

TELIA芬兰公司和TVF BTIH已经签订了TELIA TH利息SPA；

ATTL、CTH、TVF BTIH及其其他各方已签订总Cth利息SPA；

IMTIS Holdings、ATTL和TVF BTIH已加入Turkcell权益SPA；以及

托管方和其他各方已签订《全球结算协议》。

托管方已请求托管代理根据本协议的条款为 持有现金和证券(定义见下文)开立和运营托管账户。

托管方已请求托管代理开立和运营托管账户，以便 根据本协议的条款保管与基础协议相关的安全保管文件(定义见下文)。

释义

定义

ATTL，任何一名授权代表在附表4第1部相关表格中的姓名下面列出 (获授权代表);

IMTIS Holdings)，任何一名获授权代表的姓名列于附表4第1部有关表格(获授权代表);

Telia Finland，任何一位授权代表将其姓名列于 附表4第1部分相关表格(获授权代表);

TVF BTIH，任何两名授权代表在附表 4第1部相关表格中的名称下方列出(获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为第一签署人的人，而其中一人须为附表4第1部该表内列为第二签署人的人)；

Cth，任何两名授权代表在附表4第1部有关表格中其姓名下方列出 (获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为LetterOne签署人的人，而其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova签署人的人)；及

在附表4第1部的相关表格中，任何三名授权代表在其姓名下方列出 (获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为LetterOne签署人的人，而其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova签署人的人，而 名须为附表4第1部该表内列为Telia签署人的人)。

框架协议；

The Telia th Interest SPA；

总Cth利息SPA；

Turkcell Interest SPA；以及

全球结算契约。

施工

单数包括复数(反之亦然)；

标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

条款和明细表是指本协议的条款和明细表，第 节是指保管条款的各节；

对任何法规、法规、协议或文件的引用包括对该法规、法规、协议或文件的修订、替换和 补充；

指任何人，包括该人的继承人及其允许的受让人和受让人；

对帐户的所有提及包括该帐户的所有替换帐户；

为免生疑问，本协议的附表和附录是本协议的一部分；

本协议中使用的任何定义术语和第1.1条中未另行定义的术语应具有托管术语中给出的 含义。

预约

托管方指定并指定托管代理作为其托管代理，托管代理 根据且仅限于本协议的条款和条件接受此类指定和任命。托管代理的服务应按照本协议的条款提供，包括(与证券相关的证券和现金相关的)托管条款。尽管有上述规定，但如果托管代理人为本协议的目的提供证券托管服务，则此类服务只能按照托管条款提供，并受托管条款的约束(托管条款不适用于根据本协议提供的证券托管(以及与证券相关的托管现金的持有)以外的任何服务)， 如果托管条款与本协议的任何其他条款发生冲突，则以托管条款为准。

托管代理没有任何义务促使或监督任何托管 方履行其在本协议项下或其他方面的义务。

设立托管账户

托管代理确认，它已经或将在本协议 签署后在合理可行的情况下尽快开立本第3.1条所述的托管帐户(统称为托管帐户)，并建立保管安排，每项安排的详情如下 协议条款所述。组成托管账户的每个账户将以相关托管方的名义在托管代理的账簿中开立，并将命名为：

TVF BTIH托管账户，银行账户编号12667398，以美元计价，以TVF BTIH名义(TVF BTIH现金账户)；以及

综管信息系统控股代管账户，银行账户编号12705907，以美元计价，以综管信息系统 控股公司的名义(综管信息系统控股现金账户)；以及

Turkcell Holding代管账户，银行账户编号12644665，以美元计价，名称为 Turkcell Holding(Turkcell Holding现金账户)；以及

Turkcell Holding Try账户，与Turkcell持有托管账户有关，银行账户编号为 12727765，以土耳其里拉计价，以Turkcell Holding的名义(保管现金账户)；以及

Turkcell持有流通股，托管账号为6012644665，以Turkcell Holding的名义持有非流通股，托管账号为6022644665，以Turkcell Holding的名义持有(合计为Turkcell Holding托管账户)。

代理银行：

代理银行SWIFT：

受益人银行：

受益银行SWIFT：

最终受益人姓名：

最终受益人账户：

代理银行：

代理银行SWIFT：

受益人银行：

受益银行SWIFT：

最终受益人姓名：

最终受益人账户：

代理银行：

代理银行SWIFT：

受益人银行：

受益银行SWIFT：

最终受益人姓名：

最终受益人账户：

代理银行：

代理银行SWIFT：

受益人银行：

受益银行SWIFT：

最终受益人姓名：

最终受益人账户：

根据托管代理的惯例，现金金额和托管现金将按利率每日计息，该利率将分别适用于现金账户和托管现金账户。

托管代理根据托管条款持有所有贷记到Turkcell Holding托管账户的证券(以及贷记到托管现金账户的所有 现金)作为Turkcell Holding的托管人。尽管根据托管条款，Turkcell Holding是托管代理的客户，托管代理仍向每个托管方承诺 它应：

不得解除证券或其任何部分(或任何托管现金或其任何部分)，除非 已收到根据第5.1(A)(Ii)条规定的托管指令和根据第5.1(B)(Ii)条确认该托管指令的确认指令，或按照本协议的其他设想；以及

不对证券行使投票权，但应提供行使第5.9条中预期的 投票权的协助。

IMTIS控股公司向托管代理承诺，在IMTIS控股公司指定的现金账户开立后，它将通过由其相关 授权代表签署(并复制给对方托管方)的指示，在实际可行的情况下尽快通知托管代理以下付款细节，但在任何情况下，不得迟于托管 设立日期：

每一托管方向托管代理承诺，它将：

应托管代理的要求，向托管代理提供托管代理不时为遵守有关托管账户和保管安排的适用法律而不时合理要求的所有文件、其他信息和协助；以及

根据适用法律，如有任何影响该托管方纳税状况的变更，请在三十(30)天内以书面形式通知第三方托管机构。

托管代理不以代名人或受托人的身份持有保密文件，也不应登记为保密文件的 合法或受益持有人。

托管属性

在第三方托管成立之日：

TVF BTIH应根据第3.1条的规定，将196,443,585美元的金额记入TVF BTIH现金账户；

综管信息系统控股公司应根据第3.1条将337,099,417美元贷记综管信息系统控股现金账户；

Turkcell Holding应根据第3.1条将 金额记入Turkcell Holding Cash账户，并在本协议签订之日后尽快通知托管代理，在任何情况下，不得迟于托管成立日期前三(3)个工作日，由双方相关授权 代表签署通知；

Turkcell Holding应根据适用的托管指令将Turkcell股票转让或促使其转让至Turkcell Holding 托管账户；

TELIA FINARN应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7中编号1和7所列的 原始保密文件(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有Telia Finland和 的名称，清楚地分别包括第一个发布文件和第二个发布文件，交给托管代理，存放在以下地址的保管库，在收到后，托管代理没有义务， 也不应检查所交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件)，但将对其收到的物品进行有限的审查，以便其合理地认为：(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管，以及(Ii)此类物品表面上的标识号列于附表7(保存完好的文件)，如果情况不是这样，将通知第三方。 尽管本协议有任何其他条款，托管代理没有义务或对任何人未能识别收到的文件符合附表7中对保密文件的描述 (保存完好的文件).

Cth应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7中编号2和8所列的原始保密文件(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有Cth的名称，并清楚地标识为 ，分别包括第一个发布文件和第二个发布文件，交给托管代理，以存放在以下地址的保管库中，托管代理在收到后，没有义务也不应检查所交付的内容是否符合附表7( )保存完好的文件)，但将对收到的物品进行有限的审查，以使其合理地认为：(I)这些物品可以合法和安全地 由托管代理保管，以及(Ii)这些物品的表面上有附表7所列的标识号(保存完好的文件)，如果不是，将通知第三方当事人。尽管本协议有任何其他 条款，托管代理对于未能识别收到的文件是否符合附表7中关于保密文件的描述，不承担任何义务或对任何人负责(保存完好的文件).

Turkcell Holding应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7中编号3和9所列的 原始保密文件(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有Turkcell Holding的名称， 清楚地标识为分别包含第一个发布文件和第二个发布文件的两个单独的包裹，交给托管代理，以存放在以下地址的保管库中，托管代理在收到后没有义务， 也不应检查所交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件)，但将对其收到的物品进行有限的审查，以便其合理地认为：(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管，以及(Ii)此类物品表面上的标识号列于附表7(保存完好的文件)，如果情况不是这样，将通知第三方。 尽管本协议有任何其他条款，托管代理没有义务或对任何人未能识别收到的文件符合附表7中对保密文件的描述 (保存完好的文件).

ATTL应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7中编号4和10所列的原始保密文件(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有ATTL的名称，并清楚地标识为 ，分别包括第一个发布文件和第二个发布文件，交给托管代理，存放在以下地址的保管库中，托管代理在收到后，没有义务也不应检查所交付的内容是否符合附表7(br})(##*_)保存完好的文件)，但将对收到的物品进行有限的审查，以使其合理地认为：(I)这些物品可以合法和安全地 由托管代理保管，以及(Ii)这些物品的表面上有附表7所列的标识号(保存完好的文件)，如果不是，将通知第三方当事人。尽管本协议有任何其他条款，托管代理对于未能识别收到的文件是否符合附表7中关于保密文件的描述，不承担任何义务或对任何人负责(安全保存的 文档).

TVF BTIH应：

按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7 A分部第5号和第11分部A分部所列的TVF BTIH 保密文件正本(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，在两个单独的包装中，每个包装都清楚地标有TVF BTIH的名称，并清楚地标识为分别由第一个版本文件和第二个版本文件组成；以及

按照第4.5条的规定，以事先指定的方式指示交付附表7 B分部第5号和B分部第11号所列的CFI安全保存文件正本(保存完好的文件)，每个都有其自己的唯一识别号，并且在两个单独的包中，每个包以CFI的名义清楚地标记，并清楚地标识为分别由第一版本文件和第二版本文件组成，

综管信息系统控股公司应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促成交付附表7中编号6和12所列的 原始保密文件(保存完好的文件)，每个都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标记着IMTIS Holdings的名称和 清楚地分别标识为分别包含第一个发布文件和第二个发布文件的包裹，交给托管代理，存放在以下地址的电子仓库中，在收到后，托管代理应具有

为了根据上文第4.1(D)至 (I)条(但不包括第4.1(I)(Ii)条)将保存好的文件交付给托管代理，Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认，它已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员 )至并同意履行上述交付义务，促使上述其中一人代表该托管方将该托管方根据上述规定有义务交付的保管文件交付给该托管方。 该托管方根据上述规定有义务交付该托管方必须交付的文件(br})，并同意该托管方应履行上述交付义务，以促使该托管方代表该托管方向托管代理交付根据上述规定有义务交付的保管文件。

现金账户中存入和持有的所有金额，包括其应计利息和不时用于 现金账户的所有利息(但符合第5.6条的规定)，应合计构成现金金额。

托管代理应根据托管条款不时接收和保管：(A)Turkcell持有托管账户中的证券(以及托管现金账户中的托管现金)；以及(B)根据保管安排不时将文件保存在保管库中。 Turkcell托管账户中不时持有的证券(以及托管现金账户中不时持有的托管现金)、不时保存在保管库中的安全文档以及现金金额共同构成托管财产。

为了根据上文第4.1(I)(Ii)条 将CFI安全保管文件交付给托管代理，TVF BTIH确认在附表11中与其名称相对的每个自然人(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列明的人士)已获TVF BTIH授权，并同意其应指示其中一名列名人士将根据上述规定有义务直接交付的CFI安全保管文件交付给托管代理。为免生疑问，托管代理没有义务 也不应：(I)根据本协议就托管代理未收到的任何保密文件(或任何其他托管财产)提供任何服务；或(Ii)就未能向托管代理提交附表7所列的任何保管文件(或任何其他托管财产) 的原因或效果进行任何查询，或被要求 根据本协议采取或不采取任何行动(根据第4.1(E)至(J)条发出的通知除外)。 ，或(I)未向托管代理提交附表7所列的任何安全保管文件(或任何其他托管财产) ，或被要求根据本协议采取或不采取任何行动(第4.1(E)至(J)条规定的通知除外)。

操作/释放程序

在托管代理根据第5.2条和第5.3条发布任何现金金额、证券和托管现金以及安全保管的 文件之前，第三方应：

在需要放行的营业日之前至少两(2)个工作日，根据第11条向托管代理提供：

关于待发放的现金金额(连同任何额外的现金)，由每一第三方的相关授权代表签署的付款指示 ；

关于即将解除的证券(和托管现金)，由每一托管方的相关 授权代表签署的托管指示；

对于将发布的第一份发布文件，由每一第三方的相关 授权代表签署的交付指示，并明确表明交付指示与第一份发布文件有关；以及

对于要发布的第二份发布文件，由每个第三方的相关 授权代表签署的交付指示，并明确表明交付指示与第二份发布文件有关；以及

在需要放行的营业日上午11点(伦敦时间)之前，根据适用的第11条 向托管代理提供：

采用附表3所列表格的确认指示(确认表格)，由每一第三方的 相关授权代表签署，确认根据第5.1(A)(Iii)条提供的关于第一批发布文件的交付指示；或

采用附表3所列表格的确认指示(确认表格)，由每一托管方的 相关授权代表签署，确认与根据第5.1(A)(I)、5.1(A)(Ii)和5.1(A)(Iv)条提供的现金金额(连同任何额外现金)、证券 (和托管现金)和第二释放文件相关的付款指示、托管指示和交付指示。

除第5.1、5.3至5.8、6和7条另有规定外，第三方托管代理应：

根据第5.1(B)(I)条收到相关确认指令后， 应根据由每一托管方的相关授权代表签署的相关交付指令的条款，立即发布第一批发布文件；

根据第5.1(B)(Ii)条收到相关确认指令后立即：

根据由每一托管方的相关授权代表签署的付款指示的条款，将现金金额(连同任何额外现金)或其任何部分发放给包括托管方在内的任何指定收款人 ；

根据由每一托管方的相关授权代表签署的相关托管指示的条款，将证券(和托管现金)或其任何部分发放给任何指定的接收方，包括托管方；以及

根据各方相关授权代表签署的相关交付指示条款 发布第二份发布文件；以及

根据(不迟于收到后两(2)个工作日)确定任何托管方或任何其他人对托管财产或其任何部分的权利的判决条款，按照 支付、释放、转让、清算或以其他方式处理托管财产或其任何部分，条件是该 判决应附有令托管代理人满意的法律意见(或其他形式的法律意见)，并由请求解除托管财产的相关人员的律师合理行事(应采取合理行动)确认该判决的效力，并且该判决构成由有管辖权的法院或法庭在发布该判决的管辖区对当事各方的权利和义务作出的终审裁决，在发布该判决的管辖区对该判决提出上诉的期限已过而未提出上诉，并且不能在发布该判决的司法管辖区 再对该判决提出上诉。(br}该判决在该判决发布的管辖区内不能再提出上诉。br}该判决在作出该判决的管辖区内构成对当事各方的权利和义务的终局裁决，在发布该判决的管辖区内对该判决提出上诉的期限已满而未提出上诉。

托管代理只需在工作日放行此类资金或证券或安全保管文件或采取任何 其他行动。

托管代理没有义务解除托管财产或其任何部分或采取与此相关的任何行动 如果它被阻止或禁止这样做，或者如果它被指示或命令不这样做，在每种情况下，都是根据托管代理根据其合理行事的裁量权确定 要求托管代理遵守的任何判决的条款，或者如果托管代理在法律上不允许这样做的话。

托管代理根据本协议支付的任何款项将不会因或 任何税款而进行任何扣除或扣缴，除非适用法律要求此类扣除或扣缴。

根据第5.4(A)条，每一第三方应继续对任何未缴税款负责，并同意应在收到第三方代理或任何机构的通知后 缴纳此类税款，但第三方不对第三方的净利润税负负责。如果由托管代理或其任何附属机构缴纳税款，则每一托管方 均同意应按照第5.5条的规定，及时向托管代理偿还未预扣任何款项或从托管账户中扣除的款项。

如果托管代理被要求作出第5.4条所述的扣除或扣缴，它将不会就该扣减或扣缴向相关的托管方支付 额外金额，但应在合理可行的情况下尽快通知该第三方扣除或扣留，并向该第三方提供一份说明扣留金额的报表 。如果本应由第三方托管代理就任何先前贷方的税款作出任何扣除或扣缴，则每一第三方托管代理均承认，第三方托管代理可借记 为该托管方持有的任何余额以清偿该先前税费，并应在合理可行的情况下尽快将扣除或扣缴款项通知该托管方，并向托管方提供一份说明扣缴金额的报表 。

如果已累计但尚未记入现金账户(或托管现金账户) 的信贷利息需要按照第5.1(A)条规定的付款指令发放，则应在指定付款日期后五(5)个工作日内将该利息支付给其中指定的账户。

各托管方：

承诺根据第11条，向托管代理发出不少于五(5)个工作日的书面通知(由该托管方的相关授权代表签署(或与托管代理另行商定))，通知托管代理对其授权代表或回调合同的任何修改，具体内容见附表4相关部分规定的 (授权代表和回电联系). 任何此类修改应在上述通知期(或托管代理根据其 绝对酌情权商定的较短期限)期满时生效；以及

确认并同意，托管代理在回复托管代理的电话回拨时，可以依赖任何声称 是其回叫联系人的人的确认或回复，并且该第三方应承担此类确认或回复所产生的所有风险和损失(如果有)。

为了由托管代理根据第5.2条交付安全保存的文件，Telia、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings均确认其已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2条、第5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员)代表该托管方从托管代理处接收托管代理根据第5.2条有义务交付给该托管方的保管文件，并同意该托管代理为该托管方的利益而将该等保管文件交付给其中一个列明的人应构成向该托管方交付该文件。

各托管方承认并同意，在 本协议有效期内召开的任何Turkcell股东大会上，当时存入Turkcell持有托管账户的Turkcell股票的任何投票权不得由托管代理(或托管代理指定的任何第三方)行使，但应 由Turkcell Holding根据适用法律和框架协议条款行使。托管代理没有义务也不应采取任何行动来行使或促使在该会议上行使或促使行使 就任何该等Turkcell股份可能产生的任何投票权，但托管代理应尽合理努力向Turkcell Holding提供Turkcell Holding可能合理要求的文件和信息，以使Turkcell Holding能够出席该会议并全面行使就该Turkcell股份产生的投票权。

保管

根据保管安排，托管代理应向附表7(保存完好的文件)。代管机构确认，它为提供保管服务的合理审慎的金融机构制定了惯例保险安排。附表7中确定的每份保存完好的文件 (保存完好的文件)将由附表7指定的相应托管方的托管代理持有(保存完好的文件)。托管代理维护的保密文档的记录将 表明保密文档不属于托管代理，并且与托管代理的资产分离。根据本协议，托管代理既不作为投资经理、受托人，也不作为其为其保管保密文件的任何托管方的投资、法律或税务顾问 ，托管代理关于保密文件的责任仅是按照本协议的适用条款保管保密文件。

每一托管方授权托管代理在没有任何托管方的任何指示(本协议要求指示的情况下除外)的情况下，执行 履行本协议项下的义务所合理需要的所有事情，包括但不限于签署适用的 法律明确要求的任何文件。除非托管代理和托管代理为其保管保管文件的第三方另行约定了相关条款和程序，否则托管代理没有义务也不应促使行使与该托管方保管文件相关的任何权利(无论是投票权、公司诉权或其他权利)。

托管代理持有保密文件的每一第三方应根据任何政府或其他相关机构的要求，就其任何保密文件或与其保密文件有关的任何交易的所有备案、纳税申报表和报告，对其本人负全部责任。 。 (A) --

托管代理

为诱导托管代理在本协议项下行事，双方还同意：

托管代理对现金金额或托管现金的关爱程度不应高于对其为一般银行客户持有的金额的关照程度 ；

任何现金账户或托管现金账户均不得透支，在现金金额或托管现金不足的情况下，代管机构及其任何高级管理人员、员工或代理人均无需支付或分配任何款项或分配，且在这种情况下不承担任何 不支付或未分配的责任；

托管方无条件同意托管代理根据托管代理的标准操作程序使用任何形式的电话或电子监控或 录音，或作为托管代理，合理行事，认为出于安全和服务目的是合适的，并且此类录音可作为 任何与本协议相关的诉讼中的证据；

托管代理不对因任何不可抗力事件或托管代理认为合理履行本 协议项下或依据本协议的任何职责或义务而违反适用法律或任何判决、惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动而导致的任何损失或损害、未能遵守或延迟履行本协议项下或根据本协议承担的任何义务或义务承担责任。 托管代理不对因此而产生的任何损失或损害、未能履行或延迟履行本协议项下或根据本协议承担的任何责任或义务承担任何责任。 任何不可抗力事件或托管代理认为合理履行本协议项下或根据本协议履行职责或义务会或可能导致托管代理违反适用法律或任何相关判决、惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动所引起的任何损失或损害但不限于：(I)欧洲联盟；(Ii)美利坚合众国或构成其一部分的任何管辖区；(Iii)土耳其共和国；(Iv)英格兰和威尔士； 和(V)英属维尔京群岛)，第三方托管代理可以不承担责任地采取其认为合理、必要的行动，以遵守任何此类法律、规则或条例；

如果发生不可抗力事件或第7.1(D)(Ii)条规定的其他事件，只要不可抗力事件或前述其他事件继续发生，托管代理的义务将被暂停(它和花旗组织的任何成员均不对 暂停产生的任何损失或损害或由此产生的任何后果负责)。托管各方同意，托管代理和花旗组织的任何成员都不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担法律责任。在发生任何不可抗力事件时，在适用法律允许的范围内，第三方托管代理应尽其合理努力将不可抗力事件对第三方的影响降至最低。托管代理确认其维护并定期测试 符合国际监管金融机构预期标准的灾难恢复计划和应急备份服务；以及

托管代理没有义务监控任何实际或潜在的不可抗力事件对其在本合同项下义务的潜在未来影响 。在不影响前一句话的情况下：

如果托管代理(以其身份)已确定此类潜在的未来影响；或

如果任何托管方合理行事，通过向托管代理发出通知，要求托管代理确认 是否已确定此类潜在的未来影响，

尽管有上述规定，托管代理在任何情况下均不对任何一方或任何其他 个人承担任何间接、附带或相应的损失或损害(特别是业务、商誉、机会或利润损失)的责任，即使被告知此类损失或损害；

在不损害第7.1(F)条的原则下，如果托管代理无法：

根据本协议项下提供给 名相关授权代表的签名样本，根据任何要求或指示验证任何签名；或

以相关方授权代表的身份致电未执行 相关请求或指令的回电联系人，以验证请求的真实性；

在第7.1(G)条的约束下，托管代理有权依赖本合同项下交付给它的任何判决、裁决、认证、 要求、通知或其他书面文书(包括任何指示或任何要求和/或要求提供信息的个人或机构)，而无需确定其 真实性或其中所述任何事实的正确性或送达的有效性。托管代理可以依靠其认为真实的任何文书或签名行事，并可以假定任何声称给出 收据或建议、或作出任何声明或签署与本协议条款相关的任何文件的人都已获得正式授权；

托管方承认：

托管代理有权最终依赖通过本协议项下商定的任何方式或各方同意的任何方式收到的任何指示，前提是其真诚地相信该指示是按照本协议的要求执行的；以及

尽管本协议有任何其他规定，托管代理有权拒绝执行任何 指示，如果其合理行事，怀疑其内容、授权、发起或遵守本协议，并将立即将其决定通知第三方；

托管代理可就本 协议咨询律师(或其他适当的专业顾问)，并特此同意在法律允许的情况下，应要求向托管方披露其打算依赖的建议摘要。在不损害第7.1(D)(I)条的情况下，托管代理不对根据该建议采取或遗漏的任何行动 负责(在没有包含重大明示错误的建议的情况下)；

上文第7.1(I)条、第7.1(D)条、第7.1(F)条和第7.1(G)条，以及第7.4条、第10.2(A)条、第12.4(A)条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条，以及第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节，即使本协议或托管条款终止，或第三方托管代理辞职或更换，仍应继续有效，但第14条的有效期限受第14.8条规定的限制；和

如果发生以下情况：

提出、威胁或发出与托管财产相关的不利或相互冲突的索赔、要求或指示；或

托管代理善意地认为其在本协议项下的责任在实质性方面不明确，

只要该等不利或相互冲突的要求、要求或指示继续存在；或

在第三方托管代理的职责明确到令第三方托管代理满意(合理行事 )之前，

如果根据本协议和根据本协议要求托管代理将保密文件或其任何部分交付给任何托管方 ，则托管代理应(按照保密文件的接收者的指示)这样做：

通过事先预约亲自前往保险库定义中指定的地点；或

通过国际快递寄往第11条规定的相关地址。

托管代理不对根据本协议交付的任何 保密文件或任何其他文件的合法性、有效性、约束力或可执行性负责，如果任何此类保密文件或其他此类文件不合法、有效、具有约束力或可执行性，则托管代理不对任何人承担任何责任。

尽管本协议有任何其他条款：

每一托管方承认，并在适用法律要求的情况下，第三方托管代理在履行本协议所必需的范围内，根据任何适用法律，对与该托管方有关或由其提供的任何信息(包括银行机密、个人数据和其他机密信息)进行处理(作为数据 控制人)、传输和披露。

授权收件人可以转让和披露任何 法院、法律程序、适用法律或当局(包括托管方的审计师，包括适用法律要求的任何付款人或受款人)要求或要求的任何此类信息，并可以使用(其履行将遵守)任何通信、清算或支付系统、中介银行或其他系统的规则。

每一第三方托管方承认，在遵守 适用法律的前提下，本条款7.4允许的转让可能包括向没有严格的数据保护或数据隐私法的司法管辖区进行的转让。

每一托管方均声明，其已向其向托管代理提供 有关信息(包括任何个人数据)的任何人提供了任何必要的通知、同意和豁免，以允许按照第7.4条的规定处理、转移和披露该信息，并且在将来向托管代理提供类似信息(包括任何个人数据)之前，它将提供此类通知并 确保获得此类必要的同意和豁免。

陈述和保证

每个托管方各自就其自身向托管代理声明并保证：

该公司已正式注册并有效地存在于其公司管辖范围的法律之下，不资不抵债或受任何破产程序的约束；

它有权订立和履行本协议项下的义务，这构成了它在法律上具有约束力和可强制执行的义务；

本协议及其相关的基础交易不会在任何实质性方面与 发生冲突：

适用的法律、法规或任何官方或司法命令或管制；

其宪法文件；或

它是一方或对它或它的资产有约束力的任何协议；

除TVF BTIH根据土耳其共和国法律对其或其任何财产享有主权豁免权(不论是否被描述为国家豁免权、主权豁免权、国家行为或其他)外，该公司或其任何资产在本协议和每项指示项下的义务方面均不享有抵销、诉讼或执行豁免权；

本协议或本协议项下的付款需要获得的所有政府和其他同意和/或批准，包括但不限于来自 中央银行 或其他类似授权已经(或将在托管设立日期之前)获得，并且(或将在托管设立日期之前 )完全有效，并且任何同意和/或批准的所有条件已经得到遵守(或将在托管设立日期之前)；

如果托管代理为其保管保密文件的托管方，应始终有权 或以其他方式正式授权其按照本协议的设想处理托管代理为其保管的全部或任何文件；以及

如果托管代理为其保管保管文件的托管方，则托管代理为其保管的所有保管文件 将不受所有留置权、收费和其他产权负担，或其适用的所有留置权、收费和其他产权负担将被免除或暂停。

托管代理代表并向每个托管方保证：

该公司已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律有效存在，并且不资不抵债或不受任何破产程序的约束；以及

它有权订立和履行本协议项下的义务，本协议构成其具有法律约束力和可强制执行的义务。

每一托管方确认并同意其已阅读并理解 附表5(监管声明和规定).

更换托管代理

共同行动的第三方可随时更换托管代理，方法是：(A)按照第11条的规定 发出书面通知；以及(B)此类更换的详细信息，包括更换的账户详细信息，通知托管代理。(B)第三方可通过以下方式随时更换托管代理：(A)根据第11条发出的书面通知 ；以及(B)此类替换的详细信息，包括此类替换的帐户详细信息。

托管代理可随时因任何原因向第三方发出书面通知(辞职通知 )而辞职，该辞职将根据第9.4条生效。在收到辞职通知后，托管各方应共同采取行动，在实际可行的情况下尽快任命一名替代者，并在 任何情况下，在他们收到(或被视为收到)本合同项下的辞职通知后六十(60)天内(或视为已收到继任者委任期)，向托管代理发出(A)书面通知，表明该替代的意思；以及 (B)该替代的细节，包括该替代的细节。

根据第9.1或 9.2条的规定，在收到书面通知和详细信息后五(5)个工作日内，托管代理应将托管财产转让给该替代托管代理。如果在继任者任命期的最后一天，托管代理尚未收到指定替代人选的书面通知，托管代理 可随时采取其认为合适的任何步骤任命该替代人选。

第三方托管代理的辞职将于根据第9.3条转让托管财产的日期 生效(该日期即为辞职日期)。

从继任者任命期结束到辞职之日，托管代理没有义务(但可以绝对酌情决定)按照任何指示行事。

费用和开支

考虑到其在本协议项下作为托管代理和托管人的角色的履行情况：

每个牵头托管方应支付总费用的三分之一 , 不包括 任何使用费，向第三方托管代理支付，并由对方牵头托管方承担每笔此类付款的连带责任；

TVF BTIH应向托管代理全额支付托管代理不时发送给TVF BTIH的任何发票中指定的关于TVF BTIH现金账户的任何使用费；

ATTL应向托管代理全额支付托管代理不时发送给ATTL的发票中规定的与IMTIS控股现金账户有关的任何使用费；以及

Turkcell Holding应向托管代理全额支付托管代理不时发送给Turkcell Holding的任何发票中指定的与Turkcell 持有现金帐户相关的任何使用费。

除第10.1条规定的应付费用外：

托管方应应要求共同和个别地赔偿和保管托管代理(以及但不限于其董事、高级管理人员、代理人和雇员)，并使他们各自免受因本协议而产生或与本协议相关的任何和所有损失、责任、索赔、税款、债务、诉讼、损害赔偿、费用和开支(包括适当发生的费用和包括律师在内的专业顾问的支出)(包括但不包括但不限于由托管代理聘请的专业顾问的费用和支出)，并使他们各自不受损害(包括，但不限于此)，这些损失、责任、索赔、税收、债务、诉讼、损害赔偿、费用和开支(包括适当发生的费用和包括律师在内的专业顾问的支出)不受本协议引起或与本协议相关的损害。包括由于托管代理的任命或履行其在本协议项下的职责所致，但托管代理自身的重大疏忽、故意违约或欺诈造成的除外；

在不损害第10.2(A)条规定的连带责任的情况下，托管各方应 承担向托管代理支付的连带责任：(I)所有自掏腰包托管代理在履行本 协议项下的职责时正当发生的费用(包括但不限于与本协议的准备和谈判相关的所有法律费用、印章和其他文件税或税费和开支)和/或全部或部分托管财产的任何转让费用，包括但不限于任何银行或其他第三方就任何此类转让收取的费用；以及(Ii)如果：(Y)托管代理被要求承担其认为合理行事的非常性质的工作；以及(Z)托管代理在合理可行的范围内已在合理可行的范围内事先通知每一第三方托管 代理收取该额外报酬的意向，则可按托管代理的现行费率收取额外报酬。(Ii)如果：(Y)托管代理被要求承担其认为合理行事的特殊性质的工作，则应按托管代理的现行费率收取额外报酬；以及(Z)托管代理已在合理可行的范围内事先通知每一名第三方代理收取该额外报酬的意向。双方承认，非同寻常的工作包括但不限于：

托管代理参与双方之间与本协议或托管财产有关的任何纠纷(不包括托管代理对托管方(或其中任何一方)提起的任何纠纷，或由托管各方(或其中任何一方)对托管代理提起的任何纠纷，前提是托管代理在此类纠纷中被 根据本协议条款确定为有过错并根据本协议条款负有责任，该判决构成其所在司法管辖区的最终裁决以及 在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已经届满而没有提出上诉的判决，并且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉)；

就本协议或适用法律的解释进行实质性讨论；

参与或参与双方之间与本 协议有关的任何法律或监管程序(不包括由托管代理对托管方(或他们中的任何一方)提起的任何争议，或由托管各方(或他们中的任何一方)对托管代理提起的任何争议，前提是托管代理在此类争议中已通过一项判决确定该托管代理有过错并根据本协议的条款承担责任，该判决构成对该争议发出的司法管辖区的最终裁决以及 在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已经届满而没有提出上诉的判决，并且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉)；

与提管方有关的破产或类似程序产生的问题；

由托管各方(或其中任何一方)提出或由托管代理提出的对本协议的实质性修订，以促进遵守任何适用法律，或与审查和/或执行在本协议之日所有各方都未考虑到的任何附加文件相关的工作

根据本 协议条款向托管代理支付并可由托管代理收回的所有任何性质的款项均应由相关托管方支付，不得抵销或反索赔：

如果是托管代理费，则在三十(30)天内支付；以及

如需在十(10)天内支付给第三方托管代理人的任何其他款项；

除托管条款第5.4条和第14节所述外，托管代理无权 借记任何现金账户或托管现金账户，以满足其根据本协议有权获得的任何费用或开支。

如果托管代理按照第9.2条的规定辞职，托管代理应立即向每一牵头托管方支付相当于报销金额三分之一的 至三分之一的金额，但如果托管代理因适用法律、制裁的影响、 材料或任何第三方一再违反本协议或任何恶意行为而按照第9.2条辞职，则无需支付任何报销金额。

在第10.5条中，报销金额是指，如果托管代理辞职的生效日期为：

在本协议日期之后但在第三方托管设立日期之前的一笔金额，相当于托管代理在辞职生效之日已收到的接受费的50% (50%)；或

在第三方托管机构成立之日起三(3)个月内或之后三(3)个月内，第三方托管机构在辞职生效之日收到的管理费的百分之五十(br}50%)；或

在第三方托管机构成立之日起三(3)个月结束后，第三方托管机构在辞职生效日收到的延期管理费为 50%。

通告

根据第9.1和9.2条规定的任何指示和任何通信仅应以PDF格式 (或托管代理可接受的等效格式)通过电子邮件发送到第11.3条中规定的托管代理的电子邮件地址。

修订附表4(授权代表和回电联系人)或者，第5.7条下的任何通信只能以原件形式发送到第11.3条中规定的托管代理地址，无论是亲自交付还是邮寄。

根据本协议要求的所有通信应以英语书面形式进行，并且(受第11.1条和第11.2条的约束)可以亲自、邮寄或通过电子邮件通信方式发送或通过电子邮件发送给双方，如下所示：

如果提交给托管方，则按照附表8中为该托管方指定的详细信息(通知 详情)，或该托管方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知对方的其他细节；

如果给第三方托管代理：

除以下规定外，任何与本协议相关的通信将被视为如下 所示：

如果在交付时亲自或通过国际快递交付；

如果邮寄，在邮寄后两(2)个工作日，邮资预付，装在正确的 地址的信封中；以及

如果是通过电子邮件或任何其他电子通信，则以 清晰的形式收到。

在接收地的非营业日或营业日 营业结束后收到的通信将仅被视为在该地点的下一个营业日发出。

尽管有第11.4条的规定，与托管代理的通信仅在托管代理实际收到 时有效。

一般信息

本协议仅为双方及其 各自的继承人和受让人的利益而具有约束力和效力。除本协议明确规定外，未经其他各方事先书面同意，任何第三方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经任何托管方同意，托管代理可以 将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何花旗组织，否则未经托管方事先书面同意，不得转让和/或转让其在本协议项下的任何权利或义务 。

对本协议进行的所有更改和修改只有在各方和/或其相关授权代表以书面形式作出并 签署的情况下才有效，但对与托管方有关的事实细节的更改或修改除外：(I)关于现金账户和托管现金账户；或(Ii)在第 11条(通告)、附表1(付款指示表格)(除更改该等付款的特定账户外)、附表2(交付指示的格式)(除非对将向其交付或从其交付该财产的特定 第三方作出更改)，附表3(确认表格)、附表4(授权代表和回电联系)，附录2(保管指示的格式)附表6 (监护权条款)、附表8(通知详细信息)、附表9(加工剂)或附表11(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列明的人士)，该通知可由该托管方根据第11条通过向托管代理发送通知 并将该通知的副本发送给彼此的托管方进行修改。托管代理有权依赖来自托管方的上一句允许的变更通知，并且(受本协议中规定的任何其他 时间范围的约束)该通知应在托管代理收到该通知的两个工作日后有效，无论是或 该托管方已向对方托管方发送了此类通知的副本。托管代理不受本协议任何修改的约束，包括本协议项下任何利益的转移，除非此类修改是书面的并且 由托管代理签署。

放弃本协议项下的权利只能由放弃权利的一方授予， 应根据第11条以书面形式通知其他各方。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不得生效或解释为放弃任何其他条款，任何义务履行时间的延长不得被视为延长履行任何其他义务的时间。

(A)    本协议和收费信函包含托管代理与托管各方之间的完整协议 ，另一方面涉及本协议的标的和在本协议日期的收费信函和收费信函，但不包括法律隐含的任何条款 ，这些条款可能因合同而被排除，并取代双方之前就本协议和收费信函中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。(A)本协议和收费信函不包括法律所暗示的任何条款 ，并取代双方之前就本协议和收费信函中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。

本协议中的任何内容均不构成对任何基础协议项下的任何权利或权力的修改、放弃或行使。

托管代理不受任何基础协议条款的约束，无论此类 协议之前是否已向托管代理披露。

每一方均承认，未明确包含在本协议中的任何陈述、 担保或承诺均未引诱其签订本协议。

提及托管代理名称或托管代理的权利、权力或义务的任何语言(包括但不限于招股说明书、通知、报告和宣传材料)的印刷品或其他材料不得由任何托管方或代表其公开发布，除非托管代理已对此给予明确书面同意 (该同意不得在适用法律要求发布的情况下被无理扣留)，但托管代理特此明确书面同意

除非本协议另有规定，且除适用法律另有要求外：

托管代理的义务和义务仅对托管代理具有约束力，不是任何其他花旗组织的义务或义务；以及

托管方关于托管代理的各自权利仅适用于托管代理， 除适用法律要求的范围外，不适用于任何其他花旗组织。

如果本协议的某一条款(为免生疑问，包括保管条款)或指示在任何司法管辖区内是非法、无效或不可执行的，则不影响本协议的任何其他条款或相应指示(视具体情况而定)在该司法管辖区的有效性或可执行性。

本协议和任何指示可在任意数量的副本中签署，每个副本具有相同的效力 ，就好像副本上的签名是在本协议或该指令(视情况而定)的一份副本上一样，副本应共同构成一份且相同的文书。如果同一托管方的两名或两名以上授权代表根据本协议条款代表该托管方执行任何指令，该等授权代表无需签署相同的副本。

非本协议一方不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的条款。此外，无论本协议的任何条款如何，本协议的任何变更(包括任何责任的免除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意，且任何此类变更、放弃或终止均可在不考虑任何第三方利益的情况下进行。托管各方同意，任何第三方不得在任何程度上依赖本协议。

适用法律和仲裁

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，无论是合同的还是非合同的，均应提交国际商会规则，并最终根据国际商会规则进行仲裁解决，这些规则被视为通过引用并入本 第13.2条。

根据国际商会规则任命的仲裁员人数为三(3)人，但担任仲裁庭主席的第三名仲裁员应由双方当事人或其代表选出的两名仲裁员选出。如果他在双方指定的仲裁员中较晚的一人被任命之日起十五(15)天内没有被选中和任命，他应由国际刑事法院的国际仲裁法庭指定。

仲裁地点应设在英国伦敦。

仲裁应使用英语进行。

在根据第13.2条启动的诉讼中，提交仲裁请求(如国际商会规则中使用的术语)或提出反诉的一方应立即通知本协议的每一方，并提供仲裁请求或反诉通知的副本。如此通知的任何一方如希望根据国际商会规则第7条或第10条提出任何申请(包括该方提出的加入为仲裁当事一方的申请)，可在收到通知后三十(30)天内(或国际商会国际仲裁院确定的其他期限内)提出。

为国际刑事法院规则第7条的目的，每一方当事人都不可撤销地同意：

作为根据本条款第13.2条启动的仲裁的附加方加入；以及

任何其他当事一方作为根据第13.2条启动的仲裁的附加方加入仲裁时， 在任何仲裁员确认或指定之前或之后提出的加入申请。

就《国际商会规则》第10条而言，当事各方不可撤销地同意，国际商会国际仲裁法院可应一方当事人的请求，根据上述第13.2(D)条将根据本条款第13.2条(现有争议)产生的仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁合并，该条款提出的事实或法律问题与待在现有争议(相关争议)中确定的事实或法律问题基本相同，前提是国际商会国际仲裁法院应将该仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁程序合并，该条款提出的事实或法律问题实质上与在现有争议(与此相关的争议)中待裁决的事实或法律问题相同，前提是国际刑事法院的国际仲裁法院必须将根据该条款产生的仲裁程序与根据该条款产生的任何其他仲裁程序合并。

这样做是公正、公平和在程序上有效率的；以及

现有争议或相关争议的任何一方都不会因此而受到实质性损害。

双方同意，仲裁员在任何情况下均无权裁决任何类型的惩罚性或惩罚性损害赔偿 ，无论此类损害赔偿是否根据适用法律可得，双方特此放弃其追回此类损害赔偿的权利(如果有)。

双方同意，仲裁员有权在临时基础上裁决他们在最终裁决时有权给予的任何救济。

本仲裁条款，包括其有效性和范围，受英国法律管辖。

在不损害国际商会规则、规约或其他规定的仲裁员权力的情况下， 仲裁员有权仅根据书面证据和当事各方提交的意见，随时就对 的任何索赔(或反诉)作出有利于申索人(或反诉)的裁决，无论是就任何损害赔偿或其他金额的数额，还是就任何损害赔偿或其他金额而言，均不在此限。(如果是反诉，则为答辩人)。(br}仲裁员的权力不受国际刑事法院规则、法规或其他方面规定的仲裁员权力的影响，仅根据书面证据和当事各方提交的意见，对没有合理抗辩理由的任何索赔(或反诉)作出有利于申索人的裁决。

本条款第13.2条的任何规定均不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或类似的临时救济，也不得禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

双方同意，仲裁以及与仲裁或与之相关的争议、争议或索赔有关或为仲裁目的而创建的任何事实、文件、裁决或其他信息应严格保密，未经其他各方明确书面同意，不得向任何第三方披露，除非 此类披露需要遵守任何法律或监管要求，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他法律机构的法律程序中强制执行或质疑仲裁裁决。

在不影响任何适用法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一托管方确认 它已指定为其送达程序文件的代理人，并确认在英国法院或(在适用范围内)与本协议有关的任何仲裁庭启动或以其他方式要求送达的文件可送达附表9(加工剂)与该托管方有关。每一托管方应在附表9确定的其加工方(处理 个座席)不再有效时，立即在英格兰委任另一人代表其在英格兰接受法律程序文件的送达，并将该另一人的姓名或名称及地址通知其他各方。如果在 三十(30)天内没有指定，第三方托管机构有权再指定该人员作为相关托管方的流程代理，并将该流程代理的名称和地址通知其他各方。

机密性

在第14条中：

·关联方是指，就披露方而言，一个人：

就ATTL而言，指由LetterOne Investment Holdings S.A.直接或间接由LetterOne Investment Holdings S.A.控制的每个人；以及

对于任何其他人，每个直接或间接通过一个或多个中间人 控制、被该人控制或与其共同控制的人，只要土耳其共和国、土耳其政府、土耳其共和国政府、Turkcell Holding、Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司就本第14条而言均不应被视为任何披露方的附属公司。

？保密信息是指任何形式的信息(包括但不限于书面、口头、视觉或电子形式)，涉及(I)本协议、任何基础协议或本协议或任何基础协议预期的任何交易，(Ii)Turkcell、其集团或其各自的业务、事务或资产，或(Iii)关于披露方、该披露方、其集团或其各自的业务、事务或资产(视属何情况而定)的所有信息，无论是在以下情况之前或之后披露的信息：(I)本协议、任何基础协议或本协议或任何基础协议预期的任何交易；(Ii)Turkcell、其集团或其各自的业务、事务或资产；或(Iii)关于披露方、该披露方、其集团或其各自的业务、事务或资产(视情况而定)。由披露方关联人或其代表向接收方关联人提供或以其他方式引起任何接收方关联人注意的关于接收方履行本协议项下义务的信息，并将包括由任何接收方关联人准备的包含或纳入任何此类信息的任何分析、汇编、研究和其他数据和材料；但是，如果 保密信息不包括以下信息：

一般为公众所知或为公众所知，而不是由于任何接收方关联人违反本第14条的条款而披露的 ；

任何接收方相关人员已知晓的信息(不包括之前已向任何此类接收方相关人员提供的保密 信息)，且不受任何保密或类似限制；

第三方在接收方 关联人合理了解和相信的情况下向任何接收方关联人披露的信息，不需要对该等信息保密；

由接收方关联方人独立开发的；或

在披露方事先书面同意(或(视情况而定，与保密信息相关的相关披露方已事先书面同意)任何接收方关联方披露此类保密信息的范围内)。

控制？指的是：

直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致指导某人的管理和政策的权力 ；

选举过半数董事、合伙人或对某人行使类似权力的其他个人的权力；或

直接或间接拥有某人超过50%的有表决权权益，

·披露方是指托管方。

？对于披露方而言，披露方关联人是指披露方、其集团的任何其他成员或其各自的任何代表。

·组？表示：

就披露方以外的任何人而言，(A)该人，(B)该人的每项直接或间接母企业，以及(C)每项该等母企业的每项直接或间接附属企业；及

就披露方而言，指该披露方及其每一关联公司。

·接收方？是指第三方托管代理。

？接收方连接人是指接收方、其 组的任何其他成员及其各自的任何代表。

？就任何人而言，代表是指此人的董事、高级管理人员、 员工、合伙人、经理、顾问、专业顾问和代理人。

接收方向披露方承诺，接收方应，并应要求 每个其他接收方相关人士应(I)保密，除本第14条另有允许外，未经披露方(或视情况而定)事先书面同意，不得向任何第三方发布或披露任何保密信息。相关披露方(与保密信息相关)和(Ii)采取同等程度的谨慎(在任何情况下不得低于合理谨慎)来保护保密信息的机密性， 保密信息用于保护其自身的秘密或类似性质的机密信息的机密性。(Ii)使用相同程度的谨慎(在任何情况下不得低于合理的谨慎)来保护保密信息的机密性(br}保密信息用于保护自己的秘密或类似性质的机密信息。接收方同意将机密信息的任何披露仅限于其集团的任何其他成员及其 其或其各自的代表中需要知道并有权访问机密信息的任何人，并向该等人员告知接收方根据本第14条承担的义务。

在始终遵守第7.4条的前提下，接收方向披露方承诺，接收方 应并要求其他接收方相关人员仅在履行接收方在本协议项下的义务时使用保密信息，不得用于任何其他目的。

接收方承认任何保密信息都不是接收方或任何其他接收方相关人员的财产。

应披露方(或与保密信息相关的相关披露方(视情况而定)的要求)并在该请求后立即提出要求，接收方应迅速(并应要求每个与接收方有关的人应)迅速(法律或任何适用的监管要求除外)向披露方或相关披露方归还或销毁(由接收方选择)任何形式的所有数据(包括但不限于所有文件、纸张和计算机磁带以及及其任何副本，并应应书面请求向披露方或相关披露方确认所有此类信息已被退回或销毁(视情况而定)，但接收方或任何其他接收方相关人员应有权仅出于遵守报告、法规或法律要求、或其各自真诚的内部合规要求或其各自的自动存档和备份程序的目的而保留保密信息，前提是，接收方或任何其他接收方相关人员如此保留的任何信息必须继续保密，其保密方式不能低于他们根据本第14条的条款持有自己的机密信息。

如果根据法律、规则、法规、司法命令、行政命令、传票、讯问、发现请求、调查要求或其他适用的监管或证券交易所要求或法律程序或约束力的任何规定，任何保密信息可能需要接收方或任何其他接收方相关人士 披露，接收方应立即以书面形式通知披露方(或与机密信息相关的相关 披露方)(在合法可行的范围内)。接收方(或任何其他与接收方有关的人)将被允许提供和披露要求披露的保密信息，但条件是接收方应(在法律或法规不禁止的范围内)向披露方(或机密信息相关的相关披露方)提供合理合作(包括在披露方或相关披露方正在/正在用尽所有可能的挑战的情况下)。

接收方承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感 信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用相关的证券法)的监管或禁止。

尽管有第7.1(I)条的规定，但在根据第 16.1条规定本协议有效终止，或根据第9条规定第三方托管代理辞职或更换后，在上述日期后的两(2)年结束后，本第14条应停止生效并停止适用。

放弃主权豁免权

TVF BTIH：

不可撤销地同意本协议计划进行的交易是商业交易，签订本协议是商业和私人行为；以及

为执行在任何此类仲裁过程中作出的任何程序令、临时裁决或最终裁决，接受根据本合同第13条作出的争议裁决，并接受所有 国家法院的管辖。

TVF BTIH在土耳其共和国法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不主张对其自身和对其任何财产的任何和所有主权豁免权(无论是否被描述为国家豁免权、主权豁免权、国家行为或其他)，包括在每一种情况下，在世界任何地方授予临时救济(包括法院可能下令协助任何仲裁程序的临时或程序性救济)和执行根据本合同第13条作出的所有临时或最终仲裁裁决(包括执行与该临时或最终裁决相关的所有法院命令)。

终止

根据第16.3、16.4和16.5条的规定，本协议将终止，托管代理应在以下日期(以较早者为准)解除本协议项下的所有职责和责任：

托管代理根据第5.2条分配所有托管财产的日期；或

在第三方托管设立日期的第二天，如果(I)未根据第4款将所有相关金额贷记或 收到每个现金账户，(Ii)截至该日未根据第4款将证券存入Turkcell托管账户，或(Iii)托管代理人未根据第4款在该日期收到保管文件，但如果任何第三方真诚地通知托管代理在不迟于托管成立日期的前一个工作日收到的由该第三方的相关授权代表签署(并相互复制给对方)的指示表明，由于与新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有关的原因，该托管方将无法或预计它将不能履行第4.1条项下的义务 ，本第16.1(B)条所指的终止日期应为)第三方托管设立日期之后的日历日。托管代理有权依赖根据本条款第16.1(B)条收到的指令，该指令的有效期为

基础协议已根据其条款终止且托管代理已 收到由每一托管方的相关授权代表签署的确认终止的指示的日期；

长停止日，如果有现金金额记入任何现金账户的贷方，和/或有 证券贷记到Turkcell持有托管账户(或托管现金贷记到托管现金账户)和/或有按照保管安排保管的文件；或

托管代理收到由每一托管方的相关授权代表签署的指示的日期 基本上采用附表12所列格式(指示格式-第16.1(E)条)确认对Turkcell章程的拟议修正案未在Turkcell大会上获得批准 。

本协议根据第16.1条终止后，托管代理应根据第16.4和16.5条的规定迅速关闭 托管账户。

根据第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理人的通知，应视为终止托管条款的通知，自根据第9.3条完成第三方托管财产转让之日起生效。

如果第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用于现金账户中持有的任何现金、托管代理根据托管条款作为托管人持有的任何证券(或托管代理作为银行持有的托管现金)以及任何安全保管的文件，除非托管代理已收到相关托管方的指示(为此，托管代理可以单独按照相关托管方的指示行事，尽管本协议有任何 其他条款托管代理应在合理可行的情况下尽快 ：

将所有存入TVF BTIH现金账户贷方的金额转入TVF BTIH指定现金 账户；

将所有存入综管信息系统控股公司现金账户贷方的款项转入综管信息系统控股公司指定的 现金账户；

将存入Turkcell Holding Cash账户贷方的所有金额转入Turkcell Holding 指定的美元现金账户；

分别向Turkcell持有的指定托管账户和Turkcell持有的指定Try Cash账户交付贷方为Turkcell托管账户的任何证券(以及贷方为托管现金账户的任何托管现金)；以及

安排一个日期，由附表11中与该托管方名称相对的人代表该托管方收集为该托管方保存的所有文件(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列明的人士)亲自前往第1.1条中保管库定义中指定的办事处，或通过国际快递将为托管方保管的任何文件送达第11条中指定的托管方地址。

尽管本协议、托管条款或任何指示已终止，托管代理仍可 保留结算、平仓或完成以下任何事项所需金额的证券或现金：

托管代理根据本协议条款收到且未被撤销的指示；或

根据本协议的 条款(包括托管条款)或根据适用法律要求或明确允许托管代理实施的其他交易。

如果托管代理因任何原因无法将现金账户中持有的任何现金、托管代理根据托管条款作为托管人持有的任何 证券(或托管代理作为银行持有的任何托管现金)和/或根据第16.4条规定的任何保密文件交付给相关的托管方，托管代理将 继续持有任何此类现金和证券，并妥善保管任何此类保密文件，直至但是，托管代理不会为任何此类证券提供 任何其他服务，除非收取和持有任何现金分配。

为了由托管代理根据第16.4条交付安全保存的文件，Telia、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认其已授权附表11所列的每个自然人(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列明的人士)代表该 托管方从托管代理接收托管代理根据第16.4条规定有义务交付给该托管方的保管文件，并同意该托管代理为该托管方的利益而将该等保管文件交付给其中一名列名人员应构成向该托管方交付该等保管的文件。(br}根据第16.4条的规定，该托管代理有义务向该托管方交付该保管文件，并同意该托管代理为该托管方的利益而将该等保管文件交付给该列明人员中的一人，即构成向该托管方交付该文件。

语言

定义和解释

定义

释义

保管人的委任及接受

托管人的任命。客户特此选择并指定托管人，方法是在这些托管条款安排到的协议上签名 客户，托管人接受此类指定以根据托管条款提供服务。

保管人的唯一义务。客户理解并同意：(I)托管人的义务和 职责仅由托管人履行，而不是花旗组织任何其他成员的义务或职责；以及(Ii)客户关于托管人的权利仅适用于该托管人， 除非法律另有规定，否则不适用于花旗组织的任何其他成员。

FCA规则。在提供本协议规定的服务时，托管人应遵守FCA 规则。托管人必须确保与其客户签订的任何协议中都包含本协议附录1第1部分中规定的条款。

陈述和保证

一般信息.每一位客户和托管人在此声明并保证，在 协议签订之日，以及在使用或提供托管服务之日，(I)其根据其章程或组织文件具有法律行为能力，并有权订立和履行本 协议项下的义务；(Ii)其已获得并遵守为其签订和履行协议所需的所有必要和适当的同意、批准和授权；以及(Iii)其订立。

客户。客户在本协议签订之日和使用任何托管服务之日表示并保证：(I)客户有权交付托管账户中的证券，如果适用，也有权交付托管现金账户中的现金；(Ii)没有任何索赔或产权负担会对 根据本协议支付的任何结算系统存款、证券交付或现金支付产生不利影响；(Iii)除本协议另有规定外，客户没有授予任何(Iv)除本协议规定外，它没有依赖托管人或任何人代表其作出的任何口头或书面陈述；(V)它将

客户承诺不向托管人提供任何个人数据或敏感数据，无论是否与该当事人、其人员、客户或其他数据主体有关，除非客户被要求提供此类信息：(I)为了遵守托管人根据其KYC 程序提出的信息要求；或(Ii)与附表4(授权代表和回电联系)。

就第3.3节而言，数据主体、个人数据和敏感数据分别具有欧盟一般数据保护条例和相关成员国立法赋予它们的含义.

设立帐目

帐户。客户指示托管人建立并维护托管账户和 托管现金账户。如果托管人不接受托管账户中的任何证券或托管现金账户中的现金，托管人应立即通知客户。

以银行家身份持有的现金。托管人或(如果适用)子托管人将作为银行家持有Cash，作为欠客户的债务，而不是作为受托人或受托人。因此，在任何 司法管辖区内，现金将不会按照客户资金规则或类似规则持有，并且在托管人破产(或类似事件)的情况下，客户可能无权根据客户资金分配和转移规则分享任何分配。

由副托管人持有的现金。

在某些情况下，适用的法律和法规可能要求次托管人以客户的名义而不是托管人的名义建立和维持当地现金账户。在任何此类情况下，客户特此授权托管人作为 客户的代理人，并同意确认和批准托管人采取的任何步骤，以客户的名义在相关的子托管人处开立现金账户。

子托管人代表客户直接持有的任何现金将 由该子托管人直接欠客户，不受英国或其他客户资金规则的约束，也不会由托管人作为客户的银行持有。此类现金将受适用于次托管人的相关法律 或监管规则的约束，包括次托管人所在司法管辖区的法律和规则。尽管有前面的 语句或本协议的任何其他条款，托管人同意其对客户在次级托管人处持有的现金负有相同的责任，如同该现金是由作为相关市场的银行的托管人为客户持有的一样。

除非本协议另有规定，本协议中有关托管现金账户的条款 应适用于客户在次级托管人处持有的现金账户。

身份证明。托管人应按照本协议第3.1条规定的方式，在其记录中确定托管账户和托管现金 账户。托管账户将表明证券不属于托管人，并与托管人的资产分开。

接受证券和现金。托管人将根据其合理的酌情决定权决定是否接受：(I)托管账户中的任何类型的证券；以及(Ii)托管现金账户中的任何货币现金。

证券隔离。

托管人应在其记录上识别证券，使其清楚地看到：(I)属于客户；(Ii)不属于托管人或托管人的任何其他客户；(Iii)托管人的账簿和记录上与托管人及其其他客户的 资产分开。托管人打算以这样的方式持有证券，即托管人的破产管理人或债权人不能获得这些证券。

托管人只有在代理人被选定并指定为子托管人的情况下，才可以向代理人持有证券。托管人只能在子托管人的账户中持有证券，该账户只持有托管人为客户持有的资产，并且在子托管人的账簿和记录中已如此识别。托管人应要求次级托管人在其记录上清楚地 清楚地表明：(I)证券不属于托管人，由托管人为客户持有并属于客户；(Ii)不属于次级托管人或次级托管人的其他客户；(Iii)在次级托管人的账簿和记录上与次级托管人及其其他 客户分开。托管人应要求各次托管人同意，证券不受任何以次托管人为受益人的权利、押记、担保权益、留置权或索赔的约束。在任何子托管人处持有的任何证券将仅受制于托管人的指示，而在子托管人账户的结算系统中持有的任何证券将仅受子托管人的指示约束。

托管人应且应要求任何子托管人仅在持有专属于客户的资产的账户中持有 证券，且该账户已在清算系统的簿册和记录中确定，或在清算系统中以托管人或子托管人的 指定人的名义专门为客户持有证券。在某些市场，托管人或其子托管人可以按照清算系统规则的要求，以客户或其客户的名义在清算系统开立账户 。

托管人应并应要求任何子托管人在适用的转让代理或注册商(或发行人，如果没有)的簿册和记录中记录 在结算系统之外结算的簿记证券或无证明证券，以确定证券由托管人或其子托管人作为客户托管人持有，并且不属于托管人或子托管人(如果适用)。

托管人应并应要求任何子托管人在其保险库中以登记或无记名形式持有 证书证券，与为其自身和/或任何其他客户持有的证书分开。如果登记证书未登记在托管人或其 子托管人姓名(或其指定人姓名)中，托管人将不负责托管条款第8节规定的资产服务。

托管人可以托管人或其次级托管人的代名人或结算系统的代名人的名义持有证券，这可能是结算系统所要求的。

托管人应要求，根据本 协议在结算系统中或以托管人、次托管人或任何转让代理或登记员的账簿和记录中的任何被指定人的名义为客户持有的任何证券的任何行动，将仅受 托管人或其次托管人(如果适用)的指示。

未经客户同意，托管人不会，也应要求其次托管人 不得出借、质押、质押或再质押任何证券。

证券和现金手续

记账程序包括贷方和借方。

客户应确保其有足够的证券或足够的即时可用现金(按所需货币 记入托管人的贷方)，以实施本协议所要求的任何指示或其他交付或付款。

托管人可以(但没有义务)在相应的和 最终结算资金收据之前将现金记入托管现金账户。客户承认，托管人可以在最终收到之前的任何时候，或者如果清算系统在任何时间撤销托管人的适用信用，则可以撤销客户的全部或任何部分现金信用，并在其记录中做出适当的分录，包括重报托管现金账户和撤销支付的任何利息。

托管人将根据相关市场惯例确定的最终结算方式收到证券后，将证券存入托管账户 。最终结算取决于市场对托管人的结算确认，可能包括具有终止性的实时移动、非终止性的实时移动或 结算确认但在当天结束时有证券移动。如果任何结算系统撤销证券的任何信用(或托管人因按照市场要求撤销的结算而有义务归还证券)，客户承认托管人可以将证券的全部或任何部分信用撤销到托管账户，并在其记录中做出适当的记项，包括重述托管账户。 在证券发生任何逆转的情况下，托管人可以撤销就证券向客户提供的任何现金信用，例如分配或任何交易的收益。

托管人应及时通知客户转回现金或证券。

如果已发出撤销现金或证券的通知，并且没有足够的现金或证券满足 撤销的要求，客户应在适用的情况下及时以适用的货币偿还所需金额，以弥补托管现金账户中的赤字和/或将任何证券返还托管账户。

如果托管人已收到指示(或根据本协议被授权在没有指示的情况下进行任何交付或 付款)，从而导致向客户交付证券或现金超过贷方的任何货币，托管人可酌情决定，在遵守 本协议中的谨慎标准的前提下：(I)按照市场惯例进行部分交付或付款；(Ii)在当时可获得的范围内履行随后收到的指示。或 (Iii)暂停或推迟执行任何指令，直到收到所需的证券或现金。如果托管人因客户的证券或现金不足而不执行任何指示，托管人应通知客户。

尽管本协议、这些托管条款或任何指示已终止，托管人仍可保留 必要金额的证券或现金，以结清或完成以下任何事项：(I)托管人根据协议条款收到且未被撤销的指示；或(Ii)托管人根据协议条款(包括托管条款)或根据适用法律被 要求或明确允许进行的其他交易，在每种情况下，这些交易在协议终止日期之前均未结算， 截至协议终止之日已结清或完成。

客户不会在托管人的另一分支机构或附属公司 执行托管人的任何付款义务。托管人有义务仅以适用付款义务所计价的货币支付现金，且仅在与收到、持有或交付的证券或 本协议项下的其他服务相关的使用该现金的国家/地区支付现金，无论该货币的可转换性、可兑换性或可用性是否受到任何法律、法规、法令规则或其他政府或监管 行动的影响。客户同意，它可能不会要求托管人或花旗组织的任何成员用一种货币取代任何其他货币。

指令

保管人的权利

未经托管人同意，客户不得授予任何人对 证券或现金的留置权、担保权益、押记或类似权利或索赔。

客户端S通信

权威。

客户授权托管人接受任何通信并对其采取行动，包括指示和每个第三方的相关授权代表提供的任何 表格或文件。

根据第7.1.1节以及托管人收到和接受的任何文件中对任何授权代表的任何授权或限制，客户确认其相关授权代表有权代表客户执行与托管账户或托管 现金账户、证券或现金相关的所有合法行为，或其他与本协议相关的行为，包括但不限于：(I)开立、关闭和操作托管账户和/或托管现金账户；(Ii)签署与任何证券或现金、托管账户或托管现金账户或服务有关的任何协议、声明 或其他文件；及(Iii)提供任何指示，直至托管人收到根据协议第5.7条更改授权代表的书面通知或其可接受的其他通知为止。

说明和其他客户通信。客户和托管人应遵守商定的 旨在确定通信来源和发送任何通信(包括任何指令)的人的权限的安全程序。根据客户使用的通信方法，安全 程序可能构成以下措施中的一项或多项：唯一交易标识符、数字签名、加密

身份验证。如果托管人遵守适用的安全程序，客户 同意托管人将有权将任何通信(包括任何指令)视为源自授权代表，并且在符合这些保管条款的情况下，托管人可以按照客户授权的 方式依赖和处理该通信。

错误，重复。客户应对客户的错误或遗漏负责，或 因欺诈或重复客户的任何指示而造成的错误或遗漏。

账号。托管人可以仅通过参考帐号来执行任何指令，甚至在提供帐户名的情况下也可以执行 。

说明不完整或不充分。托管人可以在托管人 认为指令包含足够的信息使其能够采取行动并遵守这些托管条款的其他要求的情况下采取行动。托管人在怀疑指令的内容、授权、 来源或是否符合任何安全程序时，可决定不执行该指令。

MIFT。客户明确承认，它意识到MIFT会增加出错、 安全、隐私问题和欺诈活动的风险。如果托管人执行MIFT并遵守适用的安全程序，客户应对客户或托管人遭受的任何费用、损失和其他费用负责。

工作日。托管人应在托管人和相关市场开放营业的 天接受指示或任何其他关于营业的沟通并采取行动。托管人应不时通知客户托管人和任何适用的市场将不开放的日期，以及在托管人开放的日期接受指示或其他通信并采取行动的截止时间 。

注意。托管人应立即通知客户和其他托管方(如果 合适，可通过电话)，如果出于任何原因指令未被执行，则托管人应立即通知客户和其他托管方。

语言。使用说明将使用英语。

市场惯例。在一些证券市场，证券交割和支付可能不会同时进行，或者 通常不会同时进行。因此，尽管客户指示在付款时交付证券或在交付时付款购买证券，托管人仍可按照当地相关法律和惯例或相关市场的惯例，在符合当地法律和惯例或相关市场通行习惯的时间、形式和方式支付或接受证券付款或交付 证券。

托管人和资产管理处采取的行动

需要指示的看管职责。托管人只有在收到并按照这些托管条款的具体指示后才能采取下列行动：(I)支付和/或接收任何证券，或交付或处置任何证券，除非本 协议另有特别规定；(Ii)处理权利、转换、期权、认股权证和其他类似权益或任何其他酌情的公司行动或

非酌情监护职责。如无相反指示，客户同意托管人将被授权执行与本协议项下提供的任何指示或服务相关的非酌情事项。在不限制托管人在非酌情事项上的权力的情况下，托管人可以执行以下操作：(I)以客户的名义或代表客户签署可能需要的与证券或现金有关的任何文件：(A)根据获取任何证券或现金的指示；或(B)通过任何税务或其他监管机构或市场惯例；(Ii)收取和/或信贷证券的收入、支付和分配；(Iii)交换。(Iv)将证券存入法律、法规或市场惯例所要求的任何结算系统 ；(V)根据本协议中规定的任何指示、税款或其他付款，通过借记贷方的任何余额支付任何款项；(Vi)在收到任何公司行动的分配时出现证券或现金短缺的情况下，按比例分配、分配、交付或贷记收到的证券或现金，以符合市场惯例，并按其认为公平和 以及(Vii)托管人认为为促进根据本协议提供的服务而合理需要的任何其他事项。

与证券有关的通知和行动。

托管人应及时通知客户所有关于以托管人身份为客户持有的证券的正式通知、通告、报告和公告 (强制性和酌情)。对于需要酌情采取行动的事件，托管人应告知客户采取客户选择的任何行动的适用时间框架 。为免生疑问，托管人的通知义务不包括与集体诉讼有关的通知、通告、报告和公告。

托管人只对托管人或其代理人准备的任何通知、通告、报告、 公告或其他材料的格式、准确性和内容负责。托管人将不对托管人 用来向客户提供任何通知或由托管人转发给客户的其他人(包括发行人或结算系统)准备的通知或信息中的错误或遗漏负责。

托管人应按照适用截止时间 次内发出的指示处理自由裁量事项。客户承认，如果托管人没有及时收到指示，托管人将不会参与或采取任何有关酌情处理事项的行动。尽管本协议有任何其他规定， 托管人不应被要求提供任何股东投票服务，并将仅在本协议第5.9条规定的范围内协助客户进行股东投票。

客户承认，在某些市场，托管人或其代理人可能被要求 采取与影响所有客户特定发行的所有证券的公司行动(不包括行使投票权)相关的行动，并且可能不能以不同的方式采取行动，而不管任何指示。

税收。

客户应不定期、及时地向托管人提供有关客户纳税状况、住所、受益所有权或托管人合理要求的其他信息的信息和证明 (复印件或原件)，以便托管人或任何代理人遵守政府 或监管机构和适用法律的要求。

纳税是客户的责任，客户同意纳税应由客户支付。托管人将在任何适用法律(包括但不限于：(I)法规或法规；(Ii)任何法律、政府或监管机构的要求；或(Iii)托管人与任何政府机构或任何两个或两个以上政府机构之间签订的协议)要求时，从向客户支付的任何税款中扣除或扣缴税款(本句子中使用的适用法律可以是国内的或外国的)。客户 确认托管人可以从客户持有的任何余额中扣除任何可用金额，并使用这些现金来支付税款。托管人将根据本条款规定的适用法律，及时向有关政府当局支付借记或扣缴的全部金额 。如果托管人就客户之前的任何贷项支付任何税款，客户承认托管人可以将客户持有的任何余额记入借方，以 清偿该等先前的税款。客户应对任何不足之处承担责任，并同意在托管人或任何政府当局通知后支付。如果托管人或其任何关联公司缴纳税款，客户 同意应立即向托管人偿还此类款项，但不包括预扣任何款项或从为客户持有的任何余额中扣除的金额。

如果客户要求托管人提供税收减免服务，并且托管人同意 提供此类服务，托管人将申请适当的税收减免(通过在支付收入时降低税率或根据不时达成的协议在某些市场追溯退税)；前提是客户 向托管人提供与其或其相关受益人客户有关的必要文件和信息，以确保此类税收减免。但是，在任何情况下，托管人都不会对因无法获得税收减免或任何客户或受益所有人未能根据预扣的外国税款获得抵免利益而承担任何所得税义务的任何税收 负责或承担任何责任。

为免生疑问，如果托管人就托管人为客户持有的证券收到的任何付款 扣除或扣缴税款(任何个人或实体)，托管人只需向客户支付或贷记托管人就该付款实际收到和保留的金额 。

托管人的通信、记录和访问

通信和声明。客户同意托管人的通信、通知和公告以及有关证券或现金的声明或建议只能以电子形式提供。客户应及时以书面形式通知托管人声明或建议中的任何错误，在任何情况下，应在声明或建议发送或提供给客户之日起六十 (60)天内通知托管人。本协议无意阻止客户通知托管人超过该期限的任何错误或更正；但是， 托管人将不对此类通知延迟造成的任何额外损失负责。

价格信息。托管人可能会不时提供有关显示客户所持证券的定价或价值的报表或报告的信息 。客户承认

访问记录。托管人应允许客户及其独立的公共会计师、 顾问、代理人或监管机构合理访问托管人与证券或现金、托管账户或托管现金账户有关的记录，以及托管人在履行本 协议时使用的控制，这是客户合理要求的，费用由客户承担，并应寻求从每个代理人和清算系统获得此类访问权限。

第三方

探员。

客户同意在此授权托管人指定与托管人履行本协议项下任何服务相关的代理。

托管人未事先书面通知托管各方，不得指定次托管人。

托管人在选择代理人、续聘代理人和持续监督代理人的过程中应表现出应有的技能、谨慎和勤勉。

其他第三方。客户同意托管人在此获授权参与或使用： (I)结算系统；及(Ii)公用事业、对外电讯设施及其他公共电子及其他讯息载体、对外邮政服务及任何司法管辖区内公认为市场 基础设施的其他设施。此外，在根据本协议提供服务时，托管人将与托管人未选择且托管人不对其行使酌处权或控制权的其他第三方进行互动， 包括证券发行商、转让代理或注册商，以及客户的交易对手或经纪人(或其代理人)。客户承认Clearance Systems和此处所述的其他第三方不是代理商， 托管人不负责：(A)选择、指定或监控此类第三方；或(B)第三方的表现或信用风险。

履约义务和责任

托管人的责任。托管人应履行，并应促使其每一位身为花旗组织成员的次托管人按照专业托管人的标准和做法履行其义务， 在托管人根据本协议提供服务并为客户维持证券和现金的市场或司法管辖区中雇用，或在适用的情况下，该次托管人向托管人提供 服务以使托管人能够履行其托管人只有在托管人 或作为花旗组织成员的子托管人或任何其他代理人没有履行应有的技能、谨慎和勤勉义务的情况下，才有责任向客户支付其直接损害赔偿。

委托人对托管人的责任。客户同意：(I)赔偿托管人因客户未能履行客户义务而产生的所有 损失、负债、索赔、债务、诉讼、费用、损害赔偿、税款、手续费和开支(包括正当发生的法律费用和支出)(每项损失均称为损失)。 客户同意：(I)赔偿托管人因客户未能履行客户的任何义务而产生的所有 损失、负债、索赔、债务、诉讼、费用、损害赔偿、税款、手续费和开支(包括正当发生的法律费用和支出)(每项损失均称为损失)。

损害赔偿的减轻。在任何一方实际知道任何可能给该方造成任何损失、损害或费用的事件的发生后，该方应在合理可行的情况下尽快：(I)将该事件的发生通知另一方；以及(Ii)在 情况下尽其商业合理努力采取合理措施减轻或减少该事件的影响，并避免继续对其造成伤害。

股东投票。托管人对客户可以 行使股东投票权的任何事项的唯一义务是本协议第5.9条规定的义务。

排除损害赔偿。托管人仅对客户在本保管条款下产生的任何 责任承担直接损害赔偿责任。在任何情况下，托管人均不对客户承担特殊或惩罚性赔偿责任，或间接、附带、后果性损失或损害，或与本协议有关的任何利润、商誉、业务机会、业务收入或预期节省的损失，无论这些损失是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的，无论相关损失是否可预见，或者托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性，或此类损失是否在预期中发生。

对托管人履行职责的法律限制。

依法履行。客户理解并同意，托管人履行 这些托管条款，包括按照任何指示行事，受适用于托管人或花旗组织成员的法律(包括但不限于托管人与任何政府 当局或任何两个或两个以上政府当局之间签订的命令、法令、法规和协议)的约束，这取决于托管人或其母公司所在的司法管辖区或保管人所在的地方。 客户理解并同意托管人或花旗组织成员因其或其母公司所在的司法管辖区或保管人所在地而适用于托管人或花旗组织成员的法律(包括但不限于托管人与任何政府机构之间签订的命令、法令、法规和协议)。任何相关清算系统、证券交易所或市场的操作程序和惯例。

国家风险。客户同意承担与投资 证券或持有以任何货币计价的现金相关的所有风险和费用。客户承认，托管人不会对国家风险导致的特定国家的损失或价值风险或其他限制负责，包括在特定国家或市场投资和持有证券和现金的风险，例如但不限于以下风险：(I)任何不可抗力事件(如协议中的定义)；(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 国有化、征用或其他行动；(Iii)任何货币的贬值或重估；(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 国有化、征用或其他行动；(Iii)任何货币的贬值或重估；(以及(V)一个国家的金融基础设施和做法，包括 市场规则和条件。

符合市场惯例。尽管客户指示交割证券 或交割证券时付款，但客户授权托管人在符合当地相关法律和惯例或 相关市场惯例的时间、形式和方式支付或接受证券付款或交付。

妨碍履行。托管人不对因任何不可抗力事件或托管人认为根据或根据本协议履行 任何职责或义务将或可能是非法的或将导致违反任何法律、规则、法规或任何法令、命令、裁决、决定或任何法令、命令、裁决、决定或任何事件而直接或间接造成的任何损失或损害、未能履行或延迟履行本协议项下或根据本协议的任何责任或义务承担任何责任。托管人受其管辖的任何相关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的公告或类似行动(无论是否具有法律效力，但托管人通常会遵守)。在这种情况下，只要不可抗力事件或前述其他事件继续发生，其义务将被暂停(对于托管人，其或花旗 组织的任何成员均不承担责任)。客户同意，托管人和花旗组织的任何成员都不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担法律责任。在发生任何 不可抗力事件时，在适用法律允许的范围内，托管人应通知客户，并应尽其合理努力将不可抗力事件对客户的影响降至最低。托管人确认其和每个代理 维护并定期测试灾难恢复计划和应急备份服务，这些计划和应急备份服务旨在减轻任何不可抗力事件的影响，并且符合 国际监管金融机构应有的标准。

客户的报告义务。客户同意，其应根据任何相关机构(无论是政府机构还是其他机构)的要求，对与证券或现金有关的所有文件、纳税申报表和报告承担全部责任 。

托管人的身分。客户确认托管人不是根据本协议作为 客户的投资经理、经纪人或投资、法律或税务顾问行事。托管人的职责仅是按照这些托管条款作为托管人行事。

没有默示责任。客户同意托管人只负责履行这些保管条款中规定的 职责，包括执行任何指令。客户承认，除非适用法律不能排除，否则托管人将不承担任何默示责任或义务。

托管人的唯一义务。客户理解并同意：(I)托管人的义务和 职责仅由托管人履行，而不是花旗组织任何其他成员(包括托管人的任何分支机构或办事处)的义务或职责；以及(Ii)客户关于托管人的权利仅适用于该托管人，除非法律另有规定，否则不适用于花旗组织的任何其他成员。

对第三方不承担任何责任。托管人不对任何第三方(包括但不限于任何证券经纪人、交易对手或发行人)的行为、遗漏、违约或 资不抵债负责。

不是Client S客户的代理；而是Client S的直接责任。

利益冲突

遵守要求。客户确认托管人已安排好 管理利益冲突(冲突政策)。如果托管人认为这些安排不足以合理地防止对客户造成损害的风险，托管人应在与客户或代客户开展相关业务之前，向客户清楚地披露利益冲突的一般性质和/或来源。

信息。客户承认，花旗组织的成员(包括花旗银行，N.A.)可以 单独向客户或本协议规定的托管人以外的其他人提供服务，包括咨询、信贷和其他金融服务。对于这些服务，托管人或其代理人可能被 适用法律或其冲突政策或其他政策禁止披露其知道的信息或访问与这些服务相关的任何信息。因此，客户同意托管人或花旗组织的任何 成员均不需要也不应向客户披露其在提供服务过程中获得的任何非公开信息(托管人除外)。此外，客户 承认，除本保管条款规定外，托管人没有义务向客户披露其从任何来源获得的、与任何发行人、交易对手或其他人有关的任何公开或非机密信息，无论这些信息是否与为客户持有或将收到的任何证券有关。

为客户或托管人提供服务。托管人可以与花旗组织的任何成员或其他第三方(包括代表他们行事的人)分享任何费用、利润和非货币利益，或从他们那里获得关于根据本协议提供的服务的费用、利润和非货币利益 。托管人应在客户的书面请求中详细说明任何此类费用、利润或非货币利益的性质和金额。

费用和开支

终止

终止。这些保管条款将根据本协议第16.1条终止，托管人将免除本协议项下的所有职责和责任。

关闭托管账户。托管人可以关闭托管人合理认为必要的任何托管账户或现金账户，以使托管人或花旗组织的任何其他成员遵守有关税收或其他要求的适用法律，包括但不限于：(I)法规或法规；(Ii)法律、政府或监管机构；或(Iii)托管人与任何政府机构或任何两个或两个以上政府机构(本句子中使用的适用法律可以是国内或国外的法律)按照本协议的规定 订立的协议，但托管人应向客户发出合理可行的关闭通知，就本协议第9.2条而言，该通知应构成辞职通知。

辞职。根据本协议第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理的通知，应视为从辞职之日起终止这些托管条款的通知。在适用本协议第9.1或9.2条的情况下，托管人应遵守适用于托管账户和托管现金账户的 协议第9.3条。

对证券和现金的影响。如果本协议第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用， 托管人应遵守适用于托管账户和托管现金账户的本协议第16.4、16.5和16.6条。本托管条款终止后，客户应承担保管证券或现金的标准费用。

存续条款。双方同意，本协议终止后，本保管条款第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节中包含的权利和义务仍然有效。

花旗组织参与

其他

更多信息。客户同意执行其他文件，并向托管人提供托管人合理要求的所有 文件和其他信息，这些文件和信息涉及托管人在托管条款下履行其服务以及托管人在托管条款下的职责和义务，以协助托管人满足法院、监管机构或其他法定机构对适用市场的要求。包括提供任何证券或现金的实益拥有人的身份，并就以客户或其任何客户的名义向任何子托管人开立的任何现金账户提供任何授权书或类似授权或条款和条件 ，以允许或便利代表客户为托管条款的目的开立或操作该现金账户 。

条文的纳入。第7条(托管代理), 10 (费用和 费用), 11 (通告), 12 (一般信息)和13(管理法与仲裁)至15(放弃主权 豁免权)，以及第17条(语言)将与这些 托管条款中规定的一样有效作必要的变通.

监管披露

客户分类

政策和程序

关于托管服务业绩的报告或声明

费用及收费

在托管服务方面接收订单

托管人关于利益冲突的安排

获得最佳结果

适当性

产品风险信息

信用风险；

市场风险(包括正面和负面市况的影响)；

流动性风险；

波动性风险；

对现有市场的限制；

撤资的障碍或限制(包括可能的退出方式及其后果、可能的 限制和估计的出售时间框架)；

利率风险；

稳定风险；

股利风险；

与杠杆有关的风险；

保证金要求或类似义务；

外汇风险、业务风险、运营风险和资不抵债风险(包括自救等相关事件)；

发行人风险

场外交易的风险，而不是交易所交易的风险(例如清算所担保的性质、价格透明度和平仓能力)；

或有负债风险；

税收、监管和法律风险；以及

无论您是否承担投资、财务承诺或其他额外义务， 除获得投资的成本外，还包括或有负债。

报道

通讯的录音

保护您的资产

证券保障安排概述

维护代表您持有的证券的清晰、准确的内部记录；

有接受指示的安全程序；

定期对托管人的记录进行内部核对；

让托管人的审计师相信托管人维护的系统足以保护您的 证券；

聘用和培训专业和称职的员工；以及

在选择次级托管人时使用应有的谨慎和技能。

与第三方持有证券

根据托管条款的规定，您的证券可由托管人与第三方持有 ，该第三方是(A)托管人的关联公司；或(B)不是托管人的关联公司。

托管人对您的责任如托管条款中所述，该条款可能会不时修订、修改或 补充。

如果托管人安排您的证券在欧盟或欧洲经济区(第三国)以外的司法管辖区持有，可能会有不同的和解、法律和监管要求以及不同的做法，以便将投资与在英国或其他欧盟或欧洲经济区成员国持有的投资分开识别。

托管人可以将您的证券存放在不受MiFID允许的另一个人的账户持有和保管金融工具 进行监管的国家/地区的第三方。除非阁下提出书面要求，否则托管人只会在 证券的性质或与该等证券相关的服务需要的情况下，安排将该等证券交存于该第三方。

如果持有您的证券的第三方破产或任何其他类似程序， 托管人可能只代表您对第三方拥有无担保债权，并受托管条款的约束，您可能面临托管人从第三方收到的证券、现金或任何其他财产不足以满足您的债权和所有其他相关客户的债权的风险。

如果托管人将您的证券存入第三方，则此类证券可以与托管人其他客户的证券 合并。如果托管人这样做，您的个人客户权利可能无法通过单独的证书、其他实物所有权文件或等效的电子记录来单独识别， 因此，如果托管人破产后出现不可调和的缺口，其资产已汇集的客户可以按其在集合中的原始资产的比例分担该缺口。与集合资产有关的任何权利或其他福利 将按比例分配给资产集合的每个客户。

证券的注册或记录

如果托管人为您持有可注册证券，通常此类证券将以您的名义或 合格代名人的名义持有。但是，如果证券受第三国法律或市场惯例的约束，并且在MiFID允许的情况下，托管人可以将您的证券登记或记录在托管人的名义或第三方的名称 中。

托管人为您在第三方持有可注册证券时，如果您的证券以托管人的名义或第三方的名义持有，则此类证券不得与托管人的资产或第三方的资产隔离，如果托管人或第三方违约，则您的证券可能不会受到托管人的债权人或第三方债权人或第三方的债权的良好保护(与您的证券与托管人的资产隔离相比

被提名者

留置权或其他担保权益

托管人对您的 证券拥有或可能拥有的任何留置权或其他担保权益的存在和条款列于托管条款中，这些条款可能会不时修改、修改或补充。

如果您托管账户中记录的证券被存入第三方 账户，该第三方可能对该证券拥有担保权益或留置权，但前提是MiFID允许托管人授予此类权利。

在某些市场，用于存放证券的结算系统和/或中央证券托管机构可能对这些证券拥有担保权益、留置权、质押权或抵销权。

托管人不会授予担保权益或留置权，使第三方可以处置您的证券 以追回与您或托管人与您或代表您交易的业务无关的债务，除非MiFID要求托管人这样做。如果您的证券被处置以追回与您无关的债务， 托管人可能只代表您对第三方拥有无担保债权，您将面临托管人从第三方收到的证券、现金或任何其他财产不足以满足您的 债权的风险。

无人认领的托管资产

证券上产生的权利

我们如何持有现金

不足之处

在以下段落所述情况下，托管人按照客户资金规则为您持有资金时，托管人以受托人而非银行家的身份持有此类资金。在这种情况下，在托管人破产(或类似事件)的情况下，将适用客户资金规则，您将有权在 中分享客户资金分配和转移规则下的任何相关分配。

如果托管人选择持有一定数额的资金以弥补差额(该术语在 托管资产规则中使用，总而言之，是指托管人在提供托管服务过程中持有的非现金资产不符合其对客户的义务的任何金额)， 托管人将根据客户资金规则(保证金金额)为您持有该金额，直到差额得到解决(除非另有约定)。如果相关差额减少或以其他方式解决，保证金 金额(或超出相关差额的部分)应立即到期并支付给托管人，并将不再是为您持有的客户资金。如果根据 托管条款终止向您提供的服务，向您支付任何此类资金弥补差额将完全履行托管人将作为差额标的的非现金资产返还给您的义务。

托管人可以将客户资金转移到第三方银行或信贷机构(第三方银行)。除托管条款另有规定外，托管人对第三方银行的作为或不作为不承担任何责任。在第三方银行破产或类似程序的情况下， 托管人从第三方银行收到的资金可能不足以满足您的索赔要求。

托管人可能会安排客户的资金存放在英国以外的地方。此类资金可能存放在非欧洲经济区州的 第三方银行的账户中，在这种情况下，相关账户将受该州法律约束，客户资金的处理方式可能与客户资金 由位于欧洲经济区的人持有时的处理方式不同。

如果客户资金存入第三方银行的账户，在客户资金规则允许托管人授予此类权利的范围内，第三方银行可对此类资金享有担保权益或留置权或抵销权。

托管人收到的有关保险金额的任何利息应由托管人保留， 不得记入客户账户的贷方。

补偿

其他

投诉

修正

开始日期和终止日期

1999年“合同法(第三方权利)法”

承认和同意

监管同意书

提供资料

如果托管人向客户提供与在CREST系统内持有证券相关的任何服务，则客户承认并同意，在CREST成员的CREST账户上为其账户持有证券以及通过该CREST账户进行的所有交易或与CREST 成员在CREST系统中的会员资格有关的所有交易将受CREST会员协议的所有规定和CREST要求的约束，特别是(但不限制前述的一般性)：

只有在购买证券或以授权持有人不受任何人的所有权、衡平法或其他类似利益(包括但不限于任何人的任何未付卖方留置权)的条款进行交易的条件下，证券才可通过CREST系统引入或转让；

客户不会主张，并且在其可能的范围内，它将促使其作为代名人或代理人(直接或 间接)为其持有或将为其持有证券的任何人不会主张其或该人可能拥有或声称拥有通过CREST系统由CREST成员持有的证券的任何权益，该方式可能会阻止CREST成员(或任何其他人)将所有权转移到该证券的一个单位，而该转让是由CREST成员(或任何其他人)按照操作员指示进行的，因此，客户将不会以任何方式断言该客户或该人可能拥有或声称拥有由CREST成员通过CREST系统持有的证券的任何权益，而该转让是由CREST成员(或任何其他人)按照操作员指示进行的。

客户将采取必要的步骤，以促进托管人与欧洲结算英国和爱尔兰在CREST系统方面的合作，特别是与不良交付有关的合作；以及

除《CREST会员协议》中明确规定的有限例外情况外，欧洲结算英国和爱尔兰免除因CREST系统或其任何部分的提供或运行，或因CREST系统或其任何部分的提供或运行中的任何损失、解释或失败而直接或间接造成的责任。 和Euroclear UK&爱尔兰有权在没有进一步询问的情况下执行通过CREST系统接收的或根据CREST手册或CREST规则以其他方式接收的指令或信息或据称的指令或信息，即使事后可能发现任何此类指令或信息不真实、不正确或未经授权。

客户在此不可撤销地无条件授权及要求CREST会员作出所有该等行为及事情，并签署所有该等文件，以使该CREST会员能全面遵守及履行其在CREST会员协议及其他CREST要求下的义务，并订立该CREST会员认为适当的任何安排，以促进透过CREST系统代表客户进行的交易的清算或结算。

客户特此确认，CREST会员已将CREST系统中包含的任何可能影响客户的CREST会员协议或功能的规定告知其，并不可撤销且无条件地给予CREST会员或其他CREST要求所需的所有必要许可。

国际清算

国际结算通服务在英国或在CSD各自的司法管辖区或持有和转让国际证券的司法管辖区运营的法律或监管影响 ；或

在证监会各自的司法管辖区或持有和/或转让国际证券的司法管辖区内与投资结算、持有和分离有关的法律或监管要求或安排 。使用国际结算连结服务收购、持有及处置国际证券权益，或向CSDS CREST证券参与者收购及出售CSDS CREST证券参与者的CREST会员，承认并接受该等事宜由彼等自行处理。

由于另一个徽章成员的转移而产生的；

由于在公司诉讼中发行新的国际证券影响持有信用违约互换，而信用合作社成员因从另一成员转让信用违约互换而获得该信用违约互换；或

跨环节发行国际证券作为收购CREST证券的对价的；

托管人可以直接通过托管人的全球托管窗口( 客户使用花旗银行伦敦分行作为托管人，但受托管人和客户之间关于此类全球托管权托管服务的托管条款和费用安排的约束)直接转移和维护这些全球托管人的持有量。 如果客户使用花旗银行伦敦分行作为托管人，则托管人可以直接在托管人的全球托管窗口内进行转移和维护。 客户需要向托管人提供处置指令，以便能够进行转移；或者

客户可以安排将CDI转送给另一个CREST成员 ，并向托管人提供相关说明；或

客户应提供指示，通过CREST跨境链接将证券转移到其在相关海外国家的适当花旗银行托管人的 账户；或

如果客户与相关海外国家的花旗银行托管人没有任何关系， 客户应向托管人提供通过CREST跨境链接将证券交付给其在该国的当前托管人的指示。

定义

CREST成员协议；

徽章规则；

《徽章手册》；以及

根据《CREST手册》由欧洲结算英国和爱尔兰发出或为其发出的任何当时有效的指示；

由以下人员提供：

/s/马克西姆·尼诺

姓名：马克西姆·尼诺(Maxime Nino)

头衔：导演

/s/内森·斯科特·费恩

/s/Jan Andreas Christian Ekström

/s/Zafer Sönmez

/s/圣人ğatay abraş

/s/Sally Pryce

/s/Hasan Tuvan Yalım

克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔

/s/Hasan Tuvan Yalım

/s/Telia Resur AB

姓名：Telia Resur AB

(由Gustav Jonas Markus Bengtsson代表)

/s/莱斯·海斯