T埃利亚 F内陆OYJ是一家上市有限公司(Julkinen Osakeyhtiö)根据芬兰法律注册和存在，成立于芬兰赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在芬兰赫尔辛基Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520，在国家专利局注册， 注册，赫尔辛基(芬兰)贸易登记系统，企业ID号1475607-9(卖方)；以及

TVF BİLGİ TEKNOLOJİLerİ İ让İŞİM HİZMETLERİ YATIRIM S阿内·İ VE Tİ插入符号 A非İM ŞİRKETİ，一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号247146-5)， 注册地址在Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。Vakıfbank apt.编号：22，为土耳其şiktaş，İStand(购买者？)，其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、 重组或其他方式)。

Turkcell Holding目前持有Turkcell的股份。

卖方目前持有Turkcell Holding( 股票)214,871,670股普通股(或47.09%的权益)。

卖方已同意出售给买方，买方已同意在符合本协议条款的前提下向卖方购买和 的股份。

在本协议日期之前，卖方已进行信息请求流程，买方已 确认收到收到的信息。

买方根据框架协议第13.2条的条款和条件 保证履行其在本协议项下的某些义务。

双方的意图是将本文件作为契约签署，尽管 任何一方均可签署本文件。

I跨国贸易保护(NTERPRETATION)

在本协议中，除以下定义外，大写术语应具有 框架协议(作必要的变通):

Turkcell Holding向卖方或卖方的任何相关人士宣布、支付、作出或同意作出的任何股息或其他分派(无论是现金或实物) ，或为卖方或卖方的任何相关人士的利益而宣布、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派；

Turkcell Holding为购买、赎回或偿还Turkcell Holding的任何股本、贷款资本或其他证券而向卖方或卖方的任何相关人员支付或同意支付的任何款项，或向卖方或卖方的任何相关人员返还资本或为卖方或卖方的任何相关人员的利益而进行的任何其他支付；

Turkcell Holding向卖方或卖方的任何相关人员支付的任何其他性质的款项(包括特许权使用费、管理费、监控费、利息支付、贷款支付、服务费或董事费用、奖金或其他任何形式的补偿)，或为卖方或卖方的任何相关人员的利益而支付的任何其他性质的款项；

Turkcell Holding向卖方或卖方的任何相关人士转让或交出资产、权利或其他利益，或为卖方或卖方的任何相关人士的利益而转让或交出资产、权利或其他利益；

Turkcell为卖方或卖方的任何相关人士的利益而持有、承担或招致任何责任或义务；

Turkcell Holding为卖方或卖方的任何关系人提供任何担保或赔偿或建立任何产权负担， 或为了卖方或卖方的任何关系人的利益；

Turkcell持有以下内容的任何放弃、折扣、延期、免除或解除：(I)卖方或卖方的任何相关人欠其的任何金额、义务或 责任；或(Ii)针对卖方或卖方的任何相关人的任何索赔(无论如何产生)；

Turkcell Holding达成或实施以上(A)至(G)(含)段所指事项 的任何协议、安排或其他承诺；和/或

Turkcell Holding因以上(A)至(H)(含)(含)项中的任何事项或与以上(A)至(H)(包括)所列任何事项有关而支付或到期应付的任何税款，

在本协议中，除文意另有所指外，框架协议第1.2条 中规定的施工原则应适用于本协议，如同本协议全文(作必要的变通).

如果一方所作的任何保证明示为在一方知情的情况下作出，或有此意思的文字，(A)应解释为仅指该方实际知道的那些事实、事项和情况；以及(B)就卖方而言，应被视为仅包括(I)Andreas Ekstrom、Mathias Holcke、Jonas Olsson、Christian Luiga、Higa中的任何一人或多人所知道的事实、 事项和情况。(B)对于卖方而言，应被视为仅包括Andreas Ekstrom、Mathias Holcke、Jonas Olsson、Christian Luiga、Higa中的任何一人或多人所知的事实、 事项和情况 (Ii)对收到的信息的了解；以及(Iii)ATT根据Total Cth Interest SPA第1.3(C)条(但不包括第1.3(C)(Iii)条)被视为知晓的事实、事项和情况。

如果(I)任何担保涉及卖方知情(为免生疑问， 根据第1.3条解释)；和/或(Ii)本协议的任何其他条款涉及卖方或卖方提名任命的任何Turkcell控股董事的任何行动(或不采取任何行动)，在任何一种情况下， 当Sonera是股份持有人时，则卖方一词应被视为包括Sonera。

附表是本协议的一部分，对本协议的引用包括其时间表。

本协议中的标题不影响其解释。

对任何实体股本中的股份数量或百分比权益的引用应被视为 针对相关实体的股本重组、股票拆分、股份合并、合并、减资或任何其他在本协议日期后具有类似效力的公司行动而调整的股份数量或百分比权益。 在本协议日期之后，此类股份数量或百分比权益将被视为针对相关实体的任何股本重组、股票拆分、股份合并、合并、减资或任何其他具有类似效力的公司行动而调整的股份数量或百分比权益。

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在符合本协议条款和条件的情况下，卖方应在完成日向买方出售并转让 ，买方应向卖方购买全部所有权担保的股份以及附带的所有权利、所有权和权益，且无任何产权负担。

卖方应促使在交易完成时或之前，有权获得该等交易的人士不可撤销地放弃在完成时转让股份的任何及所有优先认购权。

C思考

根据第3.2、3.3和6条、7.1(A)、7.1(C)和7.1(D)条的规定，作为卖方根据本协议将 股份转让给买方的对价，买方应在交易完成日以现金形式向卖方支付且卖方应接受相当于以下金额的现金：(A)5.30,000,000美元(第(br})个基价)加(B)额外金额(该笔金额为第(B)个购买价款)，卖方应接受：(A)530,000,000美元(第(Br)个基本价)加上(B)额外金额(该金额即购买价)。

？附加金额应等于：

如果竣工日期为2020年11月15日或之前，则为0美元；或

如果完工日期在2020年11月15日之后，乘以(I)从2020年11月15日起(不包括完工日期)的日历天数乘以(Ii)58,082美元。

如果在加密箱账户日期和完成日期(包括这两个日期)之间发生任何泄漏，并且 (I)卖方根据第4.2条或第5.4条通知买方；(Ii)买方以无可辩驳的证据证明；或(Iii)买卖双方以其他方式约定在完成当日或之前发生泄漏， 则在每种情况下，购买价格均应减少该金额，减少的金额的支付即为绝对解除买方的付款义务。

LEAKAGE UNDERTAKINGS

卖方：

向买方保证，从锁定的盒子账户开始(包括)到 (包括)本协议日期为止的一段时间内，没有发生泄漏；以及

向买方承诺，自本协议生效之日起至(包括) 完工日为止的一段时间内，不会发生泄漏。

卖方应在Turkcell大会日期前五(5)个工作日通知买方自锁定箱帐户日期以来发生的任何已知泄漏或合理预期将在完成日期之前发生的任何泄漏。

根据第4.4条和第4.5条的规定，卖方应赔偿买方因违反第4.1条中的保证和/或承诺而发生的任何泄漏，并承诺按需向买方付款：

一笔相当于将Turkcell Holding置于如果没有发生这种 泄漏的情况下所需金额的金额；

相当于买方因此类 泄漏而合理和适当地发生的所有成本和费用；以及

为确保在扣除根据本 条款4.3应支付的任何金额的任何到期税款(无论是直接评估或扣缴其来源)后，并在考虑到买方或Turkcell Holding就已支付事项可获得的任何减免后，买方或Turkcell控股(br}视情况而定)剩下的金额与支付不纳税时的金额相同，这笔款项是必要的，以确保在扣除根据本条款第4.3条应支付的任何税款后，买方或Turkcell Holding在考虑到买方或Turkcell Holding就已支付的事项可获得的任何减免后，仍将获得与支付不纳税时相同的金额。

卖方不对渗漏索赔负责，除非卖方在完工日期后六(6)个月或之前收到买方关于渗漏索赔的书面通知 (包括引起渗漏索赔的事项或事件的合理细节(买方已知的合理细节以及卖方就渗漏索赔应支付的金额)。

为免生疑问，如果 未完成，卖方不对买方承担任何泄漏索赔的责任。

对于违反第 4.1条中的保证和/或承诺的任何泄漏，买方的唯一补救措施是泄漏索赔。

卖方同意，为了买方和Turkcell Holding(包括其继承人)的利益，卖方在发生任何泄漏索赔或与任何泄漏索赔的事实相关的情况下，不应 对Turkcell Holding(或其继承人)提出任何权利、补救或索赔。

第4条中的任何规定均不具有限制或排除因 欺诈而产生的任何责任的效力。

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自本协议之日起至完成为止，除非(I)任何交易 协议另有规定；(Ii)适用法律要求；或(Iii)买方事先书面同意(买方不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，双方承认买方可要求买方自收到此类请求起最多五(5)个工作日考虑此类请求)，卖方(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的董事由其提名任命)应尽一切合理努力使Turkcell Holding不交易、不经营任何业务或不拥有该公司的任何业务或自己的股份。(Iii)卖方(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的董事接受其任命)应尽一切合理努力，使Turkcell Holding不得进行交易、经营任何业务或拥有任何业务或拥有该请求)，卖方(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的董事由 指定)应尽一切合理努力使Turkcell Holding不得交易、经营任何业务或拥有

订立和/或履行其在交易协议项下的义务；

持有Turkcell股份，并从事与维持其公司存在有关或合理附带的活动 ；

在Turkcell的任何年度股东大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托代表投票(或导致投票)Turkcell股票；

(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)；以及

一般行政活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他 普通课程费用(如审计费和税费)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。

在不损害上述第5.1条的一般性以及买方事先提供书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，双方承认买方可要求买方自收到此类请求之日起最多五(5)个工作日考虑此类 请求)的情况下，从本协议之日起至完成为止，除非本协议或交易协议或适用法律另有规定，卖方(包括通过行使投票权和

修改任何公司文件；

重组、拆分、合并或重新分类Turkcell持有的股本的任何股份，或采取任何 形式的减资或采取任何类似于前述的行动；

发行、出售或以其他方式处置Turkcell Holding的任何股本，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)Turkcell Holding的任何股本；

宣布或支付关于或与Turkcell Holding的任何股本有关的任何股息或分派， 或赎回、购买或收购Turkcell Holding的任何股本；

在Turkcell 控股公司的任何年度股东大会上，以与以往惯例一致的方式，亲自或委托投票表决(或安排表决)股份；

修订2019年分红协议；

采取任何可能构成违反任何TH公司文件的行为；

采取任何行动召开Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会) 除了Turkcell大会之外；或

同意执行上述任何一项；

不采取任何行动或进行任何其他交易，从而在完成交易后故意增加(或在可合理预见的情况下增加)税负，或故意减少(或在可合理预见的情况下减少)买方的任何税收资产的效果；(B)不采取任何行动或进行任何其他交易，其效果是故意增加(或在可合理预见的情况下增加)税负，或在交易完成后故意减少(或在可合理预见的情况下减少)买方的任何税收资产；

不与卖方或Cth(或其各自的任何相关人士，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)进行任何交易(为免生疑问)；

不订立任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或 卖方或Cth(或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)的任何义务；

不解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；

不为借来的钱招致、承担或担保任何债务；

不对其持有的Turkcell股票采取第5.3条(A)至(D)或(F)段规定的任何行动；

不同意做上述任何事情；以及

使用所有合理的努力(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding提名的Turkcell董事 )使Turkcell不：

重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或采取任何形式的减资或采取与上述类似的行动；或

发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利，

从本协议之日起至完成为止，除非本协议或交易 协议、适用法律要求或买方书面同意(双方承认买方可能要求买方自收到此类请求之日起最多五(5)个工作日 天)采取或同意采取以下任何行动，否则卖方不得采取或同意采取以下任何行动：

要约或转让任何股份，或达成经济效果与股份转让相若的交易(包括衍生交易)，或宣布任何股份要约或转让意向；

质押、抵押、押记或以其他方式对任何股份或任何股份的任何权益进行抵押；

授予对任何股份或任何股份的任何权益的选择权；

就任何股份所附的投票权订立任何协议；

允许Turkcell Holding对Turkcell股票采取上述(A)至(D)或(F)段所述的任何行动(br})；或

同意执行上述任一操作。

无论是否根据2019年股息协议，卖方承诺：(I)将Turkcell Holding从本协议之日起至完成日期(包括首尾两天)进行或同意进行的任何资本分配、股息或返还及时通知买方 ；以及(Ii)在Turkcell大会日期前五(5)个工作日将Turkcell Holding从(包括)锁定的盒子账户日期开始或预期进行的任何资本分派、股息或返还通知买方。

在Turkcell大会会议日期之前，卖方应：

采取任何必要的准备和公司行动，以便在交易完成时将股份转让给买方， 并授权相关人员以卖方的名义和代表卖方进行本协议项下规定的交易；

向买方交付买方合理接受的商业登记簿或同等文件的摘录的认证副本 ，在每种情况下，证明被授权以卖方名义并代表卖方执行本协议项下规定交易的人员的权威和签名的有效性；以及

通知Turkcell Holding董事会其向买方出售股份的意向及根据公司文件及使用(包括行使投票权及要求Turkcell Holding董事获其提名委任)出售股份予买方的 条款，以取得Turkcell Holding董事会 批准将股份转让予买方及将买方登记为Turkcell Holding的股东的一切合理努力。

在Turkcell大会会议日期之前，买方应：

授权相关人员以买方的名义并代表买方执行本协议项下规定的交易；以及

向卖方交付一份卖方合理接受的商业登记簿或等效文件的摘录的认证副本 ，在每种情况下，证明被授权以买方名义并代表买方执行本协议项下规定交易的人员签名的权威性和有效性。

C条件

买卖双方根据本协议着手完成股份买卖的责任 须以(I)是否符合完成条件(该等条件并未按照框架协议的条款获豁免)为条件；及(Ii)每项保证(不论 所有重大资格)于完成日期当日及截至完成日参考当时存在的事实、事项及情况而在所有重大方面均属真实及正确(该等条件与该等保证无关紧要)；及(Iii)根据当时存在的事实、事项及情况，买卖双方均须履行完成买卖股份的责任(尚未按照框架协议的条款获豁免)；及(Ii)任何保证，不论 于完成日期当日及截至完成日的所有重大方面均属真实及正确(该等条件与当时的事实、事项及情况有关)。

买方可免除条款6.1(Ii)中的条件。

如果任何一方了解到任何合理可能导致条件 无法满足或无法放弃的事实、事项或情况，该方应立即通知另一方。

任何条件的放弃不应影响任何一方获得赔偿因另一方未能遵守该条件而产生的责任的权利。

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根据框架协议的条款和托管协议的条款， 以下操作应在完成时(完成日期)按照本协议的规定满足或放弃条件后进行：

买方应获得应根据框架协议和托管协议的条款在 中解除的股份的法定所有权和全部实益所有权；

卖方应获得购买价格的法定所有权和全部实益所有权，该购买价格应根据框架协议和托管协议的条款 发布；

董事辞职信和离职信的签署副本应送交Turkcell Holding；以及

Sonera董事辞职信和解职信的签署副本应送交Turkcell。

双方确认并同意，根据本 协议买卖股份的交易在完成之前不得被视为已完成。如果未完成本协议，并且本协议根据其条款终止，则应适用框架协议第10条的规定。

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卖方向买方保证，自本协议签订之日起，并在完成时：

卖方是股份的唯一合法和实益所有人，有权将股份的全部合法和 实益权益转让给买方，并有权对股份行使所有投票权和其他权利；

Turkcell Holding是Turkcell股票的唯一合法和实益所有者，有权转让Turkcell股票的全部合法和实益权益，并有权对Turkcell股票行使所有投票权和其他权利；

股票和Turkcell股票已正式发行并缴足股款；

这些股份占卖方合法和/或实益持有的Turkcell控股公司已发行和已支付股本的100%；

交易协议规定的交易生效后，股票和Turkcell股票均不受任何产权负担的影响，也不存在任何可能导致产生影响任何股票或Turkcell股票的产权负担的安排或义务；以及

完成后(但在TH/TVF BTIH合并生效之前)，(I)买方将获得股份的全部合法和 实益所有权，不存在任何产权负担；及(Ii)Turkcell Holding将持有Turkcell股份的全部合法和实益所有权，不存在任何产权负担。

除根据第8.1条提供的保修外，卖方还向买方保证截至本 协议之日：

卖方在本协议日期之前已(I)向其 收件人递交了《信息请求函》；和(Ii)向买方和/或向买方提交了所有收到的信息的真实、准确和完整的副本；

不存在卖方或卖方的任何相关人员与Turkcell Holding为一方的现有关联方合同、协议或安排；

据卖方所知，截至相关帐户的日期，每个锁定的盒子帐户和每个 历史帐户：

已按照适用法律编制；以及

(X)就所有实际负债作出十足准备；。(Y)披露所有或有负债；及 (Z)作出合理地认为足以应付所有坏账及呆账的准备金。

据卖方所知，Turkcell持有的任何公司不存在任何性质的流动、未决或现有的负债、义务或承诺 (包括第1.1条泄漏定义(A)至(I)项中描述的任何行动所产生的任何负债、义务或承诺，不包括与土耳其税收有关的任何负债、义务或承诺)、断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、到期或未到期或其他形式的任何债务、义务或承诺。但根据锁箱账户日期的事实、事项和情况在锁箱账户中反映或保留的除外；

自加密箱账户开立之日起，据卖方所知，Turkcell Holding的业务一直 在正常和正常的过程中作为一项持续经营进行；

据卖方所知，自Sonera投资Turkcell Holding之日起，Turkcell Holding已 ：

仅作为在Turkcell股份中拥有权益的控股公司运营，并从事与维持其公司生存相关或合理附带的活动 ；以及

从未(A)交易或经营企业，(B)有任何重大资产(现金、股东关于预付股息和Turkcell股票的应收账款 除外)或(C)有任何未偿还的重大负债(支付股息的债务除外)；

据卖方所知，Turkcell Holding自加密箱账户之日起未采取任何行动 如果此类规定在此期间对Turkcell Holding有效，则将构成违反第5.1或5.2条；以及

据卖方所知，(I)Turkcell Holding在本协议日期之前三(3)年 在所有实质性方面都符合所有适用法律(仅在该等适用法律与税收有关的范围内不包括任何适用法律)；(Ii)任何 政府实体均未对Turkcell Holding进行调查或审查，或受到(书面)威胁，也没有任何政府实体表示打算对Turkcell Holding进行调查或审查。

从本协议签订之日起至完成之日，卖方同意以书面形式通知买方在本协议之日之后以书面形式通知第1.3(B)(I)条所列任何人的任何事实、事件或情况，该等事实、事件或情况将构成违反第8.2条所列任何担保的事实、事件和情况 卖方在本协议之日至完成之日之间每天重复其在第8.2条中作出的担保，则卖方同意将这些事实、事件或情况以书面形式通知买方，并在本协议之日之后每天以书面形式通知买方，以构成违反第8.2条所述的任何担保。 在本协议之日至完成之日之间的每一天，卖方都会重复执行第8.2条中的担保。但在任何情况下，在确定卖方 是否违反了签字时给出的任何保证时，不得考虑此类通知。

卖方对赔偿的承诺

在所有方面均受第9条规定的责任限制的约束，卖方同意并与买方承诺，如果卖方违反保修，将向买方支付一笔现金，金额相当于将买方或Turkcell Holding(视情况而定)置于保修在本协议日期是真实和正确的情况下所需的金额，以及(I)所有有文件记录的情况下将存在的保修，以及(I)所有有文件记录的情况下，买方或Turkcell Holding(视情况而定)可能存在的保修情况下的情况，以及(I)所有有文件记录的情况下，卖方同意并承诺 以现金向买方支付相当于使买方或Turkcell Holding(视情况而定)处于保修状态所需的金额自掏腰包买方和/或Turkcell控股在本协议日期不真实和正确地直接产生或产生的费用和开支(包括律师费、专家费和 顾问费)；以及(Ii)所需的金额 ，以确保在扣除根据第8.4(A)条应支付的任何金额的任何到期税款(无论是以直接评估或扣缴其来源的方式)后，并在考虑到买方或Turkcell Holding 就付款事项可获得的任何减免后，买方或Turkcell Holding(视情况而定)得到的金额与如果付款不纳税时本应获得的金额相同。

买方对任何违反保修的索赔的唯一补救办法是根据第8.4条中的赔偿提出索赔。

卖方放弃对Turkcell Holding的权利

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卖方和买方均不承担本协议项下的任何责任：

对于任何索赔，除非索赔一方(索赔方)向答辩方(答辩方)发出书面通知，列出提出索赔的事项的合理具体细节，包括在合理可行的情况下，对索赔金额的估计为 ：

对于违反基本保证的任何索赔，在英国相关诉讼时效期满之日或之前；或

对于所有其他索赔，包括违反一般保修的索赔，在完工日期后六个月 (6)个月或之前，

对于针对卖方的任何和所有索赔，在符合框架协议第13.4条的情况下， 卖方对任何和所有此类索赔的责任总额，连同全球结算协议以外的其他交易协议下的任何和所有索赔，将超过购买价(卖方 责任上限)；

就针对买方的任何和所有索赔而言，在框架协议第13.2.8条的规限下，以买方对任何和所有此类索赔的责任总额将超过相当于卖方责任上限的金额为限；

除第9.1(B)条另有规定外，除非(I)卖方对违反一般保修的任何索赔(或因基本相同的事实或情况而提出的任何数量或系列的相关违反一般保修的索赔)的赔偿金额超过1,090,860美元；(I)卖方对违反一般保修的任何索赔(或任何数量或系列因基本相同的事实或情况而违反一般保修的相关索赔)的责任金额超过1,090,860美元；以及(Ii)卖方对所有此类 违反一般保修的索赔(或因基本相同的事实或情况而提出的任何数量或系列的相关违反一般保修的索赔)的责任总额等于或大于10,908,600美元，在这种情况下，卖方应 对所有此类索赔的责任总额负责，而不仅仅是超出部分；

对于任何索赔，如果没有通过任何新的、或 任何适用法律的变更或任何政府实体对其解释或实施的变更，或对 政府实体以前公布的任何做法或以前作出的任何法外让步的任何修正或撤回(无论该变更是否声称全部或部分追溯生效)，在每一种情况下，在本协议日期既未宣布也未生效的情况下，此类索赔不会产生；(br}如果不是由于采用了任何新的法律，或 任何政府实体对其解释或实施的变更，或对 政府实体先前发布的任何实践的任何修订或撤回，或 政府实体先前作出的任何法外让步是否声称全部或部分追溯生效)；

对于在加密箱账户中有特定拨备的任何索赔，除非就该事实、事项或索赔产生的相关 付款将超过适用的津贴、拨备或准备金的金额，在这种情况下，被请求方只对超出的部分负责；

对于本不会出现的任何索赔，除非：(1)根据交易协议(包括TH/TVF BTIH合并)的条款和条件采取的任何行动和/或进行的任何交易 ，或(2)完成后Turkcell Holding(或其 后继者)的税收结构或公司结构的变化；

对于因本协议日期后基础的任何变更而产生的任何索赔， Turkcell Holding(或其后继者)的会计方法或政策，但该公司的审计师报告为其认为必要的变更除外，因为截至 本协议日期的该等基础、方法或政策不符合当时任何已公布的会计惯例或原则；

对于买方在本协议签订之日已知晓的任何索赔， 规定，就本段而言，买方所知仅限于：(I)交易协议的内容；(Ii)在任何披露函(包括随Telia披露函或任何文件所附索引的文件包)中公平披露的一般披露和任何其他事项(充分的 细节，使买方能够评估所披露事项的性质和范围)(Iii)在所收到的信息中公平披露的事项(足够详细，使买方能够评估所披露事项的性质和范围)；以及(Iv)截至本协议日期，买方和TWF的任何员工实际知道的任何其他事实、事项和情况；或(Iv)截至本协议日期，买方和TWF的任何员工实际知道的任何其他事实、事项和情况；或(Iv)截至本协议日期，买方和TWF的任何员工实际知道的任何其他事实、事项和情况；或

任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失，包括生产损失、利润损失、合同损失或商誉损失。

就以下事项而言：

违反TI股权担保或一般担保的任何索赔，卖方根据第8.4条承担的责任应仅限于卖方在该责任中所占份额(不得重复计算此类限制)；以及

买方因Turkcell Holding的损失而蒙受损失的任何其他索赔，卖方对本合同项下遭受的、发生的或以其他方式索赔的任何此类损失的责任应仅限于卖方在此类损失中所占份额。

如果：

被请求方就索赔(相关付款)向索赔方支付款项(不包括任何逾期付款的利息)( 已收到)；

索赔方收到的任何款项，如果不是由于引起该索赔的情况 ，只要该款项支付给Turkcell Holding(或买方作为其继承人)，则就本条款而言，该款项应被视为卖方在该款项中的第几份(第三方款项)； ，如果不是由于发生索赔的情况，索赔方将收到该款项，但条件是，该款项支付给Turkcell Holding(或买方作为其继承人)时，该款项应被视为卖方在该款项中的第几份(第三方款项)；

在计算相关款项时，没有将收到的第三方金额计算在内；以及

第三方金额和相关付款的总和超过了对引起有关索赔的损失或责任进行全额赔偿所需的金额，超出的部分是超额赔偿。

买方有权就同一 事项、事实或情况提出一项或多项适用担保下的索赔，但不得因构成违反一项以上担保的事项、事实或情况而获得双重赔偿。更广泛地说，卖方和买方均无权就任何一项责任、损失、成本、短缺、损坏或缺陷追回 损害赔偿或获得超过一次的付款、报销、恢复原状或赔偿，无论是否出现多项索赔或渗漏索赔。

卖方和买方均应分别采取并促使其关联公司采取合理步骤，以减轻与索赔相关的任何责任，包括合理的律师费，在了解到任何合理预期或确实会导致索赔的事件或情况时，包括，包括为将索赔的相关损失降至最低而产生的费用 ，仅在必要的最低限度内招致费用，前提是在所有情况下和不时的情况下，任何一方均不需要采取任何行动(或不采取任何 行动)以减轻责任，条件是该行动(或不采取行动)可能会阻止该方根据本协议发起或进行任何索赔(或潜在索赔)，或根据任何其他交易协议向任何一方提出索赔(或潜在索赔) 。

买方确认并同意，除任何担保中明确规定外，卖方不会就(I)Turkcell的任何方面(TI股份所有权担保范围除外)或(Ii)在本协议日期前向买方或TIF提供的预测、估计、预测或意向声明的准确性 作出或 作出任何担保、契诺或陈述，也不会就以下事项作出任何担保、承诺或陈述：(I)Turkcell的任何方面(TI股权担保的任何范围除外)；或(Ii)在本协议日期之前提供给买方或TIF的预测、估计、预测或意向声明 的准确性。

如果任何索赔仅基于或有责任，则被索赔方不承担任何付款责任，除非该或有负债产生实际责任(但根据第9.1条，索赔方有权在该时间之前以书面通知该索赔)。

如果不是因为任何自愿行为、不作为或进行的任何交易而导致 增加(仅增加到增加的程度)，卖方不对任何索赔承担责任：

买方或其任何关联公司(或其各自代表)在 正常和正常业务流程之外完成交易后；或

在卖方或Turkcell应买方或其任何 控制的关联公司的书面指示或要求(截至本协议之日)完成之前。

就违反一般保证的索赔而言，如果没有第1.3(B)(Iii)条的规定，卖方不会被视为知道引起索赔的 事实、事项或情况(并且在不损害根据第1.3(B)(I)或(B)(Ii)条被视为知道的任何索赔的情况下，第9.9(A)条不适用)：

卖方不对此类索赔负责，除非：

根据总Cth权益(或根据框架协议第13.1条)第8.3条(或根据框架协议第13.1条向ATT提出的违反等同担保的索赔)(1)已被ATT(或L1视具体情况而定)接受或与ATT达成和解；或(2) 已导致仲裁裁决，要求支付以买方为受益人的款项(根据第(1)或(2)款，ATT(或L1，视具体情况而定)需要就任何此类索赔支付的金额为ATT索赔 金额)；以及(2)是否已导致仲裁裁决，裁定支付给买方的款项(ATT(或L1，视具体情况而定)根据第(1)或(2)款要求支付的金额为ATT索赔 金额)；以及

ATT索赔金额已由(单独或组合)(1)ATT(或L1或IMTIS 控股公司或任何关联公司视情况而定)以现金、Turkcell股票或其任何组合支付；和/或(2)通过买方或其代表采取的执法程序；

双方同意并同意，如果买方提出等值的ATT索赔，则相关索赔和 等值的ATT索赔均应在仲裁中合并，特别是相关索赔不得撤回，也不能驳回、解除或裁定，除非和直到该等效的ATT索赔被最终驳回、解除或裁定；以及

为免生疑问，卖方同意ATT及其附属公司不对卖方承担任何与买方的任何此类成功索赔相关的责任(欺诈或欺诈性失实陈述的情况除外)。

保修以Telia公开信为准。

本条款9或本协议中包含的责任限制不适用于任何索赔的任何 责任，前提是该索赔可归因于卖方或买方的欺诈或欺诈性失实陈述(视具体情况而定)。

T火化

本协议将根据 其条款在框架协议终止时自动终止。

在书面通知另一方后，如果第6.1(Ii)条 中的条件在紧接完成之前未得到满足(或放弃)，买方可终止本协议。

尽管有第10.1条和第10.2条的规定，本第10条(终端)和第1条 (释义), 9 (法律责任的限制), 11 (第三方权利), 13 (成本和开支), 15 (杂胞), 16 (治国理政法)和17(仲裁)在本合同终止后仍然有效。

本协议的任何终止不影响任何一方对之前违反本协议的任何责任 。

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双方不打算根据《1999年合同 (第三方权利)法》，强制执行本协议的任何条款，除非Turkcell Holding可以强制执行和依赖第4.7条和第8.5条，就像它是当事一方一样，ATT可以像它是当事一方一样，强制执行和依赖 第9.9(C)条，就像它是当事一方一样，不同之处在于，Turkcell Holding可以强制执行和依赖第4.7条和第8.5条，就像它是当事一方一样，而ATT可以在同样程度上强制执行和依赖第9.9(C)条，就像它是当事一方一样。

未经Turkcell Holding或ATT任何一方或双方同意，本协议可终止，任何条款均可修改或放弃。

PAYMENTS

根据本协议支付的任何款项均应全额支付，不得有任何抵销、反索赔，也不得 任何扣减或扣缴(本协议中关于泄漏的明确规定除外)。尽管有上述规定，但如果适用法律要求任何一方就根据本协议或 应支付的与本协议相关的任何款项进行扣除或扣缴，则该缔约方应在应支付作为扣除或扣缴标的的款项的同时，向相关方支付所需的额外金额，以确保该缔约方收到的净金额 将等于该缔约方在没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的全部金额。(br}=

根据本协议支付的任何款项应在付款到期日或之前，通过贷记相关收款人书面指定的账户 (合理提前并提供足够详细的信息，以便能够通过电报或其他电子方式进行付款)来实现当日价值。

如果卖方就本协议向买方支付了任何款项，则该付款应被视为 买方根据本协议向卖方支付的购买价格的调整，在这种情况下，购买价格应被视为已减去该付款的金额。

根据本第12条支付的款项应构成应付款项的全额付款， 应是对付款人(和代其付款的人)很好地履行了付款人支付该笔款项的义务，付款人(和代其付款的人)没有义务在收到付款的人之间 看到付款的应用 。

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G总则

在不损害双方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意 仅靠损害赔偿不足以弥补其违反第2、3或7条的任何行为，而对于任何一方威胁或实际违反第2、3或7条的行为，强制令和具体履行以及任何其他衡平法救济将是更适当的补救措施。

本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施 ，前提是(根据第10条终止的除外)任何一方都无权撤销或终止本协议，无论是在完成之前还是之后。本第14条的任何规定均不得限制或免除 任何欺诈责任。

MISCELLANEA

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作为契约执行和交付

代表T埃利亚 F内陆奥伊

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扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦

授权签字人

作为契约执行和交付

代表TVF BİLGİ

TEKNOLOJİLerİ İ让İŞİM HİZMETLERİ

YATIRIM S阿内·İ VE Tİ插入符号 A.Ş.

演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş

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/s/Zafer Sönmez

扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)

授权签字人

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/s/圣人ğatay abraş

圣人ğAtay Abraş

授权的 签字人

辞职信

İStİFA MEKTUBU

致Turkcell董事会 İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi：

TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na：

尊敬的各位董事会成员：

我特此辞去TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi董事会成员的职务，即刻生效。

说ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile Turkcell İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi yönetim KuruluüyeliğI görevimden derhal geçerli olmaküzere istifa ederim.

您的忠实/SaygıLarıMla

英格丽·玛丽亚·斯滕马克

放行信

İ胸罩MEKTUBU

致Turkcell董事会 İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi：

TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na：

尊敬的各位董事会成员：

我在此承认并确认，除了无法从 Turkcellİletişim Hizmetleri A.Ş.的账簿和当事人银行账户中全额支付的适当补偿外，截至我于_/_无论是 作为董事、高级管理人员还是其他身份。在任何该等应收账款、索偿或诉讼权存在或其后可能产生的范围内，本人不可撤销及无条件放弃该等应收账款、索偿或诉讼权，并免除及永远免除本公司、其附属公司、其高级职员及雇员就该等应收账款、索偿或诉讼权而承担的一切责任及任何责任。

说ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile，Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’ye(“Şirket”)，bağlışirketlerine，veya yönetici，yetkili veya sair sıfatla olsunŞirket’in herhangi bir yetkilisine veya çalışanına karşı；işbu istifanın geçerlilik tarihi olan___/___/_tarihine dek，muaccel olupŞirket ve tarafların banka kayıtlarından eksiksizödendiği izlenemeyen ücretler hariçolmaküzere，geçmişe yönelik，güncel veya geleceğe ilişkin herhangi bir hak，fayda，menfaat，alacak，ücret，maaş，masraf，görevimin son bulmasından veya başka sebeplerden kaynaklıtazminat talebimin veya bunlara ilişkin herhangi bir dava hakkımın bulunmadığınıkabul ve teyit ederim.Herangi böyle Bir alacak，talep veya Dava hakkımın var olası veya daha sonradan doğksıhalinde，KayıtsızşArtsız ve gayrikbili rücu surette，söz konusu alacak，talep ve Dava hakkımdan feragat eder，Şirket unbağlışirat

您的忠实/SaygıLarıMla

英格丽·玛丽亚·斯滕马克

辞职信

İStİFA MEKTUBU

致持有AnonimŞirketi的Turkcell 董事会：

Turkcell Holding AnonimŞirketi Yönetim Kurulu Ir na：

尊敬的各位董事会成员：

我们特此辞去Turkcell Holding AnonimŞirketi董事会成员的职务，即刻生效。

说ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile Turkcell Holding AnonimŞirketi yönetim KuruluüyeliğI görevimizden derhal geçerli olmaküzere istifa ederz.

您的忠实/SaygıLarımıZla

[Telia的相关法人董事会成员的授权签字人]

[●]担任……的真人代表[●] / [●]Temsilen gerçek KişI temsilcisi[●]

放行信

İ胸罩MEKTUBU

致持有AnonimŞirketi的Turkcell 董事会：

Turkcell Holding AnonimŞirketi Yönetim Kurulu Ir na：

尊敬的各位董事会成员：

我们在此承认并确认，除了无法从Turkcell Holding AnonimŞirketi的账簿和当事人银行账户中全额支付的适当赔偿外，截至我们日期为__/__/_不管是军官还是其他人。在任何该等应收款、债权或诉讼权存在或此后可能产生的范围内，我们不可撤销且无条件地放弃该等应收款、债权或诉讼权并予以免除，并永远免除 公司、其子公司、其高级管理人员和员工与其相关的一切及任何责任。

说ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile，Turkcell Holding AnonimŞirketi’ne(“Şirket”)，bağlışirketlerine，veya yönetici，yetkili veya sair sıfatla olsunŞirket’in herhangi bir yetkilisine veyaçalışanına karşı；işbu istifanın geçerlilik tarihi olan___/___/_tarihine dek，muaccel olupŞirket ve tarafların banka kayıtlarından eksiksizödendiği izlenemeyenücretler hariçolmak üzere，geçmişe yönelik，güncel veya geleceğe ilişkin herhangi bir hak，fayda，menfaat，alacak，ücret，maaş，masraf，görevimizin son bulmasından veya başka sebeplerden kaynaklı tazminat talebimizin veya bunlara ilişkin herhangi bir dava hakkımızın bulunmadığınıkabul ve teyit ederiz.HELHANGI BöYLE BIR ALAKK，TALEP Veya Dava hakkımızın var olasıVeya Daha n var olasğksıHalinde，KayıtsızşArtsız ve Gayrikbili rücu Surette，Söz konusu alacak，talep Dava hakkımızdan feragat ederz，Şirket i ve onun

您的忠实/SaygıLarımıZla

[Telia的相关法人董事会成员的授权签字人]

[●]担任……的真人代表[●] / [●]Temsilen gerçek KişI temsilcisi[●]