1.  定义和解释

2.  监管审批

3.  Turkcell大会会议条件

4.土耳其细胞大会的  评议会

5.  交易在Turkcell大会日期当日及之后进行

6.  完成条件

7.  为完成任务所做的努力

8.完成日期的  交易步骤

9.完成日期后的  交易步数

10.托管属性  发布未完成

11.  其他协议

12.  托管协议

13.  保证

14.  终端

15.  付款；成本和费用

16.  第三方权利

17.  总公司

18.  杂项

19.  治理法

20.  仲裁

附表1交易审批

附表2 AOA修正案的格式

附表3托管代理说明表格

附表4贷款票据1的表格

附表5借款单表格2

附表6借款单表格3

附表7贷款票据转让契据表格

附表8 TH/TVF BTIH合并协议表格

附表9 TH/TVF BTIH合并董事会决议表格

附表10 TH/TVF BTIH合并董事会声明表格

附表11 TH/TVF BTIH合并ITR申请书表格

附表12第CTH发行并购修订表格股东决议案

附表13第Cth董事会决议格式

附表14土耳其细胞大会议程表格

附表15 Turkcell BOD公告表格

附表16农产品协议批准公告表格

附表17 Turkcell持有POA表格

附表18应收账款转让表格

附表19第C期发行股份申请书格式

附表20原讼法庭指示函件表格

附表21第Cth发行委员会决议表格

附表22齐拉特同意书表格

附表23第Cth回购股东决议案格式

附表24第Cth回购要约委员会表格 决议

附表25第Cth聘书格式

附表26 ATT和Ziraat对Cth回购要约的同意书

附表27股份转让/购回表格

附表28第Cth回购批准委员会决议表格

附表29修订及重订第十届组织章程大纲及章程细则

附表30 Cth解散步骤

附表31受让人遵守契据表格

T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.是一家股份公司形式的银行 ，根据土耳其共和国法律注册成立和存在(注册号1148)，其注册办事处位于土耳其安卡拉HAACıBayram Mahallesi Atatürk BulvarıNo：8AltıNdağ (ZIRAAT YOY)；

TÜRKİYe Varlik Fonu，土耳其共和国的财富基金 通过其管理公司TÜRKİYe Varlik Fonu YÖnetİMİA.Ş。(土耳其财富基金管理公司)，其注册办事处位于Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStand，土耳其(两个字)；

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİ İLetİŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret AnonİM ŞİRKETİ是一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi Mahallesi Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(TVF BTIH)，其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式)；

LetterOne Investment Holdings S.A.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司 (注册号B181082)，其注册办事处位于卢森堡L-1528的Boulevard de la Foire 1-3号(L1)；

阿尔法电信土耳其有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司(注册号1000502)，其注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆礁II维斯特拉企业服务中心；

IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司 (注册号B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(IMTIS Holdings)；

Cukurova Finance International Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000029)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅(CFI)；

Unukurova HoldİNG A.Ş.，一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号475064)，注册办事处位于土耳其伊斯坦布尔LEvent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş， 伊斯坦布尔。

Cukurova电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔商会(C.TH)；

Turkcell HoldingİNG A.Ş.是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991)，注册地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi广场A-BLOK NO.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔 (Turkcell Holding YAP)；

Sonera Holding B.V.，一家根据荷兰法律注册成立和存在的公司(注册号33271992)，其注册办事处位于荷兰鹿特丹3011AN的Rodezand 34K(Sonera Yo)；以及

Telia Finish Oyj是一家上市公司(TELL.O：行情)Julkinen Osakeyhtiö根据芬兰法律，设立于赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在赫尔辛基(芬兰)的Pasilan ASEMA-aukio 1 00520(芬兰)，在国家专利和注册局注册，在赫尔辛基(芬兰)的贸易登记系统，编号为1475607-9(西班牙电信芬兰)。

TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş.是根据土耳其共和国法律注册成立并存在的上市公司，公司编号：304844，注册地址为Aydınevler Mah。İNönüCad.20号KüçüKyalı奥菲斯帕克马尔特佩/土耳其伊斯坦布尔(土耳其)。

于本契据日期，Turkcell Holding持有Turkcell总已发行股本 的51.0000000108182%，而于本契据日期，Turkcell总股本为1,122,000,000.238股少数人持股普通股(Turkcell股份)。

截至本契约签署之日，Turkcell Holding的股份如下：

Turkcell Holding总已发行股本的47.09%(截至本契约日期为214,871,670股 股)由Telia Finish持有(Telia TH权益)；

Turkcell Holding(截至本契约日期为241,428,327股 股)总已发行股本的52.91%由Cth(第Cth权益)持有；

CH持有总已发行股本Turkcell Holding(CH TH 权益)的一(1)股；

Intercon持有总已发行股本Turkcell Holding(Intercon第 权益)的一(1)股；以及

SMYH持有Turkcell Holding总已发行股本的一(1)股(SMYH TH 权益，第C项权益、CH TH权益、SMYH TH权益和Intercon TH权益加在一起是总Cth权益)。

于本契据日期，中金公司持有51%(于本契据日期为51B股)及ATT持有49% (于本契据日期为49A股)各占Cth总已发行股本的51%(于本契据日期为51B股)及49% (于本契据日期为49A股)。

Ziraat已向CFI提供某些信贷安排(《贷款协议》)，并持有(作为偿还这些贷款的担保)，除其他外，对CH在CFI的100%持股和CFI在Cth的51%持股的担保。

土耳其财富基金管理公司是根据关于成立土耳其财富基金管理公司的第6741号法律和对某些法律的修正案成立的，该法律于2016年8月26日政府公报中公布，编号为29813。土耳其财富基金是土耳其财富基金管理公司通过土耳其财富基金内部章程于2017年1月24日在伊斯坦布尔贸易登记处注册成立的财富基金。

综管信息系统控股公司是综管信息系统的全资子公司。IMTIS发行的所有存托凭证都由ATT的一家附属公司持有 。

双方的意图是在交易结束时完成交易(定义如下)， 除其他外:

Telia Finish将出售Telia th的全部权益，不再直接或间接拥有Turkcell的股份(除De Minimis通过其在Sonera的权益持有Turkcell的股份)；

CTH将出售所有Cth权益，不再持有Turkcell股份的任何直接或间接所有权 ；

由于TH/TVF BTIH合并，Turkcell Holding将不再作为一个单独的实体存在，并从伊斯坦布尔贸易登记处注销登记；

在TH/TVF BTIH合并后，IMTIS Holdings将直接拥有Turkcell 24.8%的股份(截至本契约日期，Turkcell为54560万股)；以及

TVF BTIH将直接拥有Turkcell 26.2%的股份(截至本交易日期为Turkcell 576,400,000.238股)，TVF BTIH将通过持有A集团股票获得Turkcell的控制权。

为实现最终的所有权结构，自本合同之日起生效：

Telia Finish和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合其中条款和条件的情况下，Telia芬兰公司向TVF BTIH转让Telia TH权益(Telia TH权益SPA)；

CTH、ATT、CFI和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合其中条款和条件的情况下，从CTH向TVF BTIH转让总Cth权益(The Total Cth Interest SPAα)；

IMTIS Holdings、ATT和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合协议条款和条件的情况下，将IMTIS控股股份(Turkcell Interest SPA)转让给IMTIS Holdings；

ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding已与托管代理签订了托管和托管 协议(托管协议)，规定某些托管财产将根据其中的条款和条件托管和释放；以及

双方有意进行本协议所述的交易。

为了实施最终的所有权结构，双方(除其他外)希望按照规定并按照在本合同日期或大约当天签订的和解和相互解除契约(全球和解契约)中规定的条款，全面和最终解决双方之间的争端。

本框架协议的目的是规范和协调各方执行 实现交易协议项下同步完成所需的每个步骤。

双方的意图是将本文件作为契约签署，尽管有一个或多个 方可以签署本文件。

定义和解释

定义

就某人而言，是指对该人发生下列任何情况：

(A)   无法或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或宣布破产、资不抵债或无力偿还债务，暂停或威胁暂停支付债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务；

(B)   就其任何债项宣布暂缓执行；

(C)   就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，或提交任何呈请书：(I)其无力偿债、破产、协约、受规管的财务重组、暂停付款、暂停任何债务、清盘、清盘、解散、重组，

恢复或管理，或根据适用法律进行的任何类似程序；(Ii)与其任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(Iii)就该人或其任何资产指定清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员； (Iv)强制执行对其任何资产的任何产权负担；或(V)扣押、执行或以其他方式司法扣押该人的全部或实质所有资产，或在每种情况下，在任何 司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，在每种情况下，除有关人员、其股东或附属公司以外的人的任何公司诉讼、法律程序或其他程序、步骤或请愿书外，这些行为都是轻率和无理取闹的，并在生效后三十(30)天内被解除、中止 或驳回；

(D)   该人或实体为执行上文(C)段所述的任何程序或步骤而召开其债权人会议或任何类别的债权人会议；或

(E)   根据上文(C)段所述的任何程序或 步骤对该人发出济助令；

前提是设施文件(如有)项下的付款违约 、为交易的目的与Ziraat达成的任何安排和/或Ziraat根据设施文件采取的任何执法行动(包括但不限于上文(A)、(B)(C)、(D)或(E)段中任何一段所述的 任何步骤)不应构成破产事件；

指的是：

(I) 直接或间接拥有指示或导致指示某人的管理和 政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式；

(Ii)  选举对某人行使类似 权力的董事、合伙人或其他个人超过半数的权力；或

(Iii)  直接或间接管有任何人超过50%的有表决权权益，

受控制或受共同控制的条款应据此解释 ；

意味着：

(I) the Total Cth Interest SPA；

(Ii)  the Telia th Interest SPA；及

(Iii)  The Turkcell Interest SPA；

表示以下各项中的每一项和任何一项：

(I) 任何股息或其他分派(现金或实物)，由Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何亲属或为其利益而宣布、支付、支付或作出，或同意 作出；

(Ii)  Turkcell Holding为购买、赎回或偿还Turkcell Holding的任何股本、贷款资本或其他证券，或为CFI、ATT、Telia、芬兰或CTH或其各自的任何亲属的利益而向CFI、ATT、Telia{br>芬兰或CTH或其各自的任何相关人士支付或同意向CFI、ATT、Telia{br>芬兰或CTH或其各自的任何相关人士支付或同意支付的任何款项；

(Iii)  Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia或Cth或其各自的任何相关人士支付或为其利益而支付的任何其他性质的任何款项(包括特许权使用费、管理费、监控费、利息支付、贷款支付、服务费或董事费用、奖金或其他任何形式的补偿)；

(Iv) 将Turkcell持有的资产、权利或其他利益转让或交出给CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士，或为其利益而转让或交出资产、权利或其他利益；

(V)Telia Turkcell控股公司，为   、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士的利益承担或招致任何责任或义务；

(Vi) 提供任何担保或赔偿，或由Turkcell Holding 为CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士提供任何担保或赔偿或设立任何产权负担，或为其利益而提供任何担保或赔偿或设立任何产权负担；

(Vii)  对以下各项的放弃、折扣、延期、免除或解除： (I)CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士欠其的任何金额、义务或责任；或(Ii)针对CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的 相关人员的任何索赔(无论如何产生)；

(Viii)  与Turkcell Holding达成或实施以上(I)至(Vii)(包括)段所述任何事项的任何 协议、安排或其他承诺；以及

(Ix) 由于或就以上第(I)至(Viii)(包括)段所列任何事项 而由Turkcell Holding支付或到期应缴的任何税款，

如果总是这样的话， 在每一种情况下，(X)根据Turkcell Holding于2020年6月9日的董事会决议，从Turkcell Holding于加锁箱账户日的净交易利润中扣除并抵销应从CTH欠Turkcell Holding的任何预付股息137,326,675.23 Try；(Y)向Telia Finish支付71,198 Try，以清偿Turkcell Holding 应支付给Telia芬兰的等额款项以及(Z)根据第3.4条将Turkcell Holding Cash转换为Turkcell Holding Cash所直接产生的任何税款的支付(在第(X)至(Z)项的情况下)不构成漏税，或因根据第3.4条将Turkcell Holding Cash转换而直接产生的任何税款的支付；

意味着：

(I)就第一人称而言，指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人；( )指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与该第一人称共同控制的任何其他人；

(Ii)(如属个人)任何配偶、家庭伴侣 及/或该个人的血统或领养的直系后裔，或任何以信托受托人身分行事的人(而该人是该信托的财产授予人)；及

(Iii)如属合伙，指该合伙的任何代名人或受托人、该 合伙的合伙人或其代名人、该合伙的任何普通合伙人、该人的任何投资经理或投资顾问、任何该等普通合伙人、投资经理或投资顾问的任何母企业或附属企业，以及由任何该等人士管理或提供意见的任何其他投资基金，或任何直接或间接持有该合伙权益的基金的任何直接或间接投资者，

如任何人本身是任何其他 人的关连人士(因上文第(I)至(Iii)段的施行或因本款的施行而导致)，则该人的关连人士亦须当作为该另一 人的关连人士；

意味着：

(I)   本框架协议；

(Ii)   全球结算契约 ；

(Iii)  the Telia th Interest SPA；

(Iv)  the Total Cth th Interest SPA；

(V)  The Turkcell Interest SPA；

(Vi)  第(Br)TH/TVF BTIH合并协议；

(Vii)   托管协议；

(Viii)  Loan Note 1；

(Ix)  贷款票据2；

(X)  贷款票据3；

(Xi)   转让的借款单1契据；

(Xii)    借款票据2转让契据；

(Xiii)将借款单1两份转让契据  ；

(Xiv)   转让的借款单3契据；

(Xv) 每份公开信 ；

(Xvi)  每份GSA 公开信；

(Xvii)  每份 终止契据；

(Xviii)  仲裁书；以及

(Xix)  此处和其中设想并由主要各方指定为交易协议的任何 其他协议、文件、文书和/或证书，

施工

在解释本契据时，所谓的ejudem Generis规则 不适用，尤其是，术语？包括？、？包括？，特别是？？或任何类似的表述应被解释为说明性且不受限制，且不应限制该等术语前的词语的 含义；

对本契约(或本契约条款)的引用包括根据本契约条款不时修订或补充的本契约(或本契约条款)；

除非另有说明，否则凡提述演奏会、条款、段落或附表，即提述本契据的演奏会、 条款或段落或附表；

除另有说明外，附表内凡提述段落之处，即为提述该附表内的段落；

凡提及任何成文法或法定条文，即指该成文法或成文法条文在本契据日期前重新制定、修订或延展，并包括提及在本契据日期 之前根据该成文法或法定条文制定的任何附属法例(经重新制定、修订或延展)；

对个人的引用包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、国家、国家机构、机构或信托(无论是否具有单独的法人资格)，对公司的引用包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在哪里以及以何种方式注册或成立；

对任何人或任何一方的提及应包括该人的遗产代理人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、允许的更新换代和允许的受让人；

规定自某一日起或者从某一行为、事件发生之日起计算的期间， 不计入该日计算；

对文字或书面文字的任何提及包括以永久和有形形式交付的任何文字的任何可读复制品，但不包括即时消息或手机短信(SMS)；

规定自某一日起或者从某一行为、事件发生之日起计算的期间， 不计入该日计算；

对$？或？？美元或？美元的引用应不时引用美国的合法货币 ；？

对尝试或土耳其里拉的提及应不时提及土耳其共和国的合法货币；

对某一性别的提述是对所有或任何性别的提述，对单数的提述包括 复数，反之亦然；以及

对于有限责任合伙企业，凡提及董事或员工时，应视为指该有限责任合伙企业的成员和(如适用)员工。

明细表是本契约的一部分，对本契约的引用包括其 明细表。

本契约的内容页和标题不影响本契约的解释。

凡提述任何实体股本中的股份数目或百分率权益，应 视为提述因有关实体股本重组、股份分拆、股份合并、合并、减资或任何其他公司行动而调整的股份数目或百分率权益， 在本契约日期后具有类似效力的 股份数目或百分比权益应视为提述有关实体股本重组、股份分拆、股份合并、合并、减资或任何其他具有类似效力的公司行动而调整的股份数目或百分比权益。

双方承认并同意，在TH/TVF BTIH合并登记后：

根据本契约和其他交易协议，Turkcell Holding的所有权利应根据适用法律转移给TVF BTIH，并由TVF BTIH承担；

在 TH/TVF BTIH合并登记之日或之后，Turkcell控股在本契约或其他交易协议中的所有义务应根据适用法律的实施转移给TVF BTIH，并由TVF BTIH承担；以及

任何一方均无权因TH/TVF BTIH合并而更改或终止本契约和任何其他交易协议。

监管审批

双方同意，进行交易所需的审批为 附表1(交易审批)就其中所述的每一项批准而言，获得此类批准的主要责任是该表第一栏责任方(br}责任方)所列的一个或多个缔约方。

对获得附表1所述的每项批准负有主要责任的各方 (交易审批)应尽其合理努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要的事情(在任何适用法律的规限下和根据任何适用法律的规定)，以便按照附表1所列期限并在附表1所列期限内为交易寻求和获得该等 批准(交易审批).

各方应尽其各自的合理努力与其他各方进行合作和协作，以便按照附表1规定的期限并在附表1规定的期限内获得任何一方为交易目的而要求获得的批准(交易审批).

关键各方和Turkcell Holding应尽各自的合理努力与Turkcell合作和 协作，根据与Turkcell或其任何附属公司为参与方的任何适用特许权协议或其他合同项下的交易相关的要求，通知所有相关人员。

每一缔约方应迅速(在任何情况下均应在相关 政府实体(如果有)规定的相关期限内)：(A)应另一缔约方的请求，向该缔约方提供所需的任何文件和信息，这些文件和信息(I)用于向政府实体提出初始申请，以及(Ii)响应任何政府实体就交易提出的任何询问或要求提供更多信息和文件材料；以及(B)在该缔约方从任何政府实体收到与交易有关的补充信息和文件材料的任何查询或请求后，立即向该政府实体提供此类补充信息和文件材料。

在与信息共享有关的适用法律允许的范围内，各方应遵守任何保密限制：

立即向每个主要缔约方(如果所有其他主要缔约方尚未收到)提供该缔约方从任何政府实体收到的关于附表1所列批准的任何书面通知的副本 (交易审批);

及时向各主要缔约方通报与任何政府实体就与附表1所列批准有关的任何备案、调查或其他查询进行的所有实质性讨论 (交易审批)；及

在及时提供的范围内，考虑到各主要缔约方对 适用申请或提交的拟议形式、时间、性质和范围的合理意见。

如果提起或以书面形式威胁要提起任何行政或司法行动或诉讼以挑战交易，各方应尽其合理努力对任何此类行动或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或推迟交易完成的法令、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的命令。(br}如果任何行政或司法行动或法律程序被提起或以书面威胁被提起以挑战交易，则各方应尽其合理努力抗辩和抵制任何此类行动或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或推迟完成交易的法令、禁令或其他命令。

任何一方均不得在本合同日期之后采取任何可合理预期的行动，以实质性 延迟获得或导致无法获得在完成之前必须获得的任何批准。

任何一方不得采取任何步骤或故意公开任何信息(适用法律要求的除外)，这些信息与寻求批准的文件中列出的信息存在重大差异，并且有理由预计这些信息可能会恶化获得所需批准的机会。

尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他约定，任何一方均不得就任何一方或其各自关联公司的任何资产、业务或业务中的任何资产、业务或权益提出、同意、出售、剥离或单独持有或采取任何其他行动(或同意任何一方或其各自关联公司单独出售、剥离或持有任何资产、业务或单独持有的协议)，或同意任何一方或其各自关联公司出售、剥离或单独持有其任何资产、业务或监管审批).

土耳其蜂窝大会召开条件

为TH/TVF BTIH合并做准备的行动

自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内，以及Telia、Cth、ATT和CFI中的每一家，在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律，采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding持有、准备或安排准备TH/TVF BTIH合并所需的下列文件和信息，其形式和有效日期应符合允许完成日期的事务处理步骤):

经审计的Turkcell Holding中期财务报表，自锁定的Box 帐目日期开始，截止日期不超过Turkcell大会召开日期前四十(40)个日历日；

会计师出具的报告，确认Turkcell Holding的股本已全部缴足，其债权人权利未因TH/TVF BTIH合并而受损，Turkcell Holding的股本得以保留；

TH/TVF BTIH合并协议；

Turkcell Holding董事会决议批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH合并文件，采用加速合并方法，并采用附表9所列格式解释采用的理由(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式);

Turkcell Holding董事会声明，列出Turkcell Holding在土地、知识产权和其他适用登记处持有的资产(包括其价值)，或声明没有采用附表10所列形式的此类资产(TH/TVF BTIH合并董事会声明表格);

向伊斯坦布尔贸易登记处提交申请，要求登记TH/TVF BTIH合并，并按照适用法律的要求以附表11所列格式向债权人发出通知(TH/TVF BTIH合并ITR申请表)；及

为允许TH/TVF BTIH合并协议各方签订和批准TH/TVF BTIH合并协议，以及登记TH/TVF BTIH合并(包括必须在TH/TVF BTIH合并登记后三十(30)天内由Turkcell Holding和TVF BTIH联合提交的纳税申报单)所需或建议的任何其他文件或信息。

在本协议签署之日后，TVF BTIH应在实际可行的情况下尽快为TVF BTIH准备或安排准备以下文件和信息，这些文件和信息应按照允许TH/TVF BTIH根据第8条进行合并所需的格式和有效期编制 TVF BTIH的下列文件和信息(完成日期的事务处理步骤):

TVF BTIH最近发布的财务报表；

会计师出具的报告，确认TVF BTIH的股本已全部缴足，其债权人权利不受TH/TVF BTIH合并的影响，TVF BTIH的股本得以保留；

TH/TVF BTIH合并协议；

TVF BTIH董事会决议批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH合并文件，采用加速合并方法，并以附表9(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式);

向伊斯坦布尔贸易登记处提交申请，要求登记TH/TVF BTIH合并，并按照适用法律的要求以附表11所列格式向债权人发出通知(TH/TVF BTIH合并ITR申请表)；及

为允许TH/TVF BTIH合并协议各方签订和批准TH/TVF BTIH合并协议，以及登记TH/TVF BTIH合并(包括必须在TH/TVF BTIH合并登记后三十(30)天内由Turkcell Holding和TVF BTIH联合提交的纳税申报单)所需或建议的任何其他文件或信息。

准备Cth发行和Cth回购的行动

ATT和Ziraat各自(在征得CFI同意的情况下)应以附表12规定的格式向Cth董事会提交经签署的Cth股东决议案副本 。(第Cth发行并购修正案股东决议案格式);

Cth董事会决议应按照附表13规定的形式通过和通过 (第Cth董事会决议格式)；及

CTH应，ATT、CFI和Ziraat中的每一个应采取一切必要行动(通过行使投票权和其他方式)，以促使CTH：(I)按照批准的格式向注册官提交(并促使登记)通知，根据英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)第43A条(英属维尔京群岛商业公司法)第43A条，选择停止登记会员名册中的变更；(Ii)立即：(第 次发行并购修正案股东决议案格式)指示并促使Cth注册代理提交(并使用BVI注册器向BVI注册器注册)

Turkcell持有的少数人持股的Turkcell股票的转换

除以下第3.3.2条和3.3.3条另有规定外，自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内尽快将Turkcell Holding以及Telia Finish、Cth、ATT和CFI各自采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding将545,600,000股少数人持有的Turkcell 股票(累计占Turkcell已发行普通股总数的24.8%)转换为Turkcell的可交易普通股(将Turkcell股票转换为

通过董事会决议(要求(相关时间)Turkcell Holding的所有董事会成员投赞成票)授权将少数人持有的转换Turkcell股票转换为可交易的股票，并将所有相关权力授予一(1)名ATT提名成员、一(1)名CFI提名成员和一(1)名Telia Finish提名的Turkcell Holding董事会成员，共同行动(但不是分别采取行动)，执行所有必要行动，将少数持有的转换Turkcell股票转换为可交易的普通股。(br}=。

根据ATT的合理指示，向ATT发出通知，列出Turkcell Holding或其代表为转换少数人持有的转换股份(注册费)而支付的预期金额的细节和所有支持计算；

及时指示Turkcell Holding持有Turkcell股份的中介机构 向CRA(通过中央注册系统)提交将少数人持有的Turkcell股份转换为Turkcell的可交易普通股的请求，并要求CRA就此类转换进行披露； 和

收到招商银行的注册费金额通知后，将该通知送达 ATT。

土耳其电讯承诺并作为将少数人持股转换为Turkcell的可流通普通股的先决条件，在根据第3.3.1(D)条发出通知后，在合理可行的情况下尽快(代表Turkcell Holding)以土耳其里拉支付注册费，并根据上文第3.3.1(D)段所述的通知直接将 可用资金直接存入相关招商银行账户。

Telia Finish、CFI、ATT、CTH和TH中的每一家都承认并同意，转让任何 Turkcell股份是一项重要决定，正如TH SHA中定义的那样，并出于TH SHA的目的。此外，作为将少数人持有的Turkcell股票转换为Turkcell可交易普通股的先决条件，Turkcell Holding董事会应通过一项决议(要求Turkcell Holding董事会全体成员(在相关时间)投赞成票)，规定在此类转换之后以及在根据第14.1条终止本契约的 情况下，未经Turkcell Holding董事会至少五(5)名成员(于相关时间) 事先批准，并根据TH SHA第4.03条的规定，Turkcell Holding将不会转让任何转换Turkcell股份。

Turkcell持有现金的转换

自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内，以及Telia、Cth、ATT和CFI中的每一家应采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding：

在连续十个 (10)个工作日内将所有Turkcell Holding Cash从土耳其里拉转换为美元，方法是在每个此类工作日转换相当于25,303,972.2 Try的金额，此类转换后的现金为Turkcell Holding第三方托管现金；

根据以上(A)段进行转换时，以书面形式通知各关键缔约方截至 Turkcell持有的托管现金的最终美元金额；以及

将Turkcell持有的美元托管现金保存在持有Turkcell名称的美元银行账户中 ，并确保Turkcell持有的托管现金不会从该账户中提取或转移，直到Turkcell Holding按照第4条的规定将其交付或获得交付给托管代理为止(托管 属性)和第3.5条(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付).

在接到第3.4.1(B)条中的通知后，每一第三方托管方应尽快通知第三方托管代理将存入“托管协议”中定义的Turkcell持有现金账户的金额。

第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付

在实际可行的情况下，无论如何，在符合条款3.10.1(A)至(I)(包括这两项)规定的召开Turkcell大会的所有前提条件 后十(10)个工作日内，(I)CFI应按照第4条的条款向托管代理交付或指示将CFI安全保管的文件交付给托管代理(托管属性)，以及(Ii)每一第三方应交付或促使交付：

在符合以下第3.5.2条的前提下，根据第4条 的条款将其托管财产转给托管代理(托管属性托管协议)；以及

一份已签署但未注明日期的《致指定律师的托管代理指令》副本，连同 一份不可撤销的指示函，指示指定律师根据本契约将适用的《托管代理指令》更新并交付给托管代理(《指定律师指令》)。 指定律师应持有适用的托管代理说明，并随后注明日期并交付给托管代理。

如果在根据第3.5.1(A)条规定本应提交或促使其向托管代理交付董事会决议案的日期，Turkcell Holding尚未召开大会，则Turkcell Holding不应被要求交付或促使其向托管代理交付决议书 。

每一托管方应按照附表3所列格式编制将根据第3.5.1条交付给指定 律师的托管代理说明(表格 托管代理说明)，包括附表3(表格 托管代理 说明).

每一缔约方应在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，促使其关联公司(在TWF的情况下，只有TVF BTIH，在L1的情况下，也包括IMTIS控股公司和IMTIS)采取本第3.5条所设想的 行动。(br}在TWF的情况下，只有TVF BTIH，在L1的情况下，也包括IMTIS控股公司和IMTIS)采取本第3.5条所设想的 行动(包括通过行使投票权或其他方式)。

每一方应给予所有必要的同意和指示，以使任何托管方 能够根据本条款3.5和第4条向托管代理交付任何托管财产(托管属性)。

借款票据3

TVF BTIH应根据第3.5.1(A)条和托管协议条款 将其交付(或促使交付)给托管代理的托管财产应包括一份已签立(但未注明日期)的贷款票据3的副本，TVF BTIH应与IMTIS Holdings根据第3.5.1(A)条向IMTIS Holdings Cash 账户提供资金的同时，向IMTIS Holdings发放一份已签立(但未注明日期)的借款单副本，该副本应根据第3.5.1(A)条的规定向IMTIS Holdings Cash 账户(如托管协议中的定义)提供资金。此外，TVF BTIH应与IMTIS Holdings同时向IMTIS Holdings Cash 账户提供资金。

贷款票据3将一直存放在托管代理处，直到根据 本契约和托管协议的条款发放为止。

IMTIS Holdings、L1、ATT、TVF BTIH、TWF和Ziraat均承认并同意，除非Telia Tth Interest SPA实施、Total Cth Interest SPA实施和TH/TVF BTIH 合并登记被视为同时发生，否则IMTIS Holdings 不得被视为已获得贷款票据3的合法所有权和全部实益所有权。完成日期的事务处理步骤).

执行委员会

关键缔约方应在本 协议签署之日后立即组成一个履约委员会，由每个主要缔约方(履约委员会)的一(1)名代表组成。

每一关键缔约方必须在不迟于本协议签署之日起五(5)个工作日内以书面通知其他 关键缔约方，从而提名其代表进入履约委员会。

每一关键缔约方均有权随时罢免该关键缔约方 指定为其在履约委员会的代表的任何人，并指定一名新人代替该代表。任何此类移除应在其他关键方收到书面通知后立即生效。

履约委员会应每周至少召开一次电话会议，或按任何主要缔约方代表的合理要求召开会议。每名缔约方代表应向其他缔约方代表通报为满足大会召开会议的先决条件而取得的进展， 包括与主管政府实体取得的任何进展，以及任何政府实体就交易提出的任何询问或要求提供的额外信息和文件材料。

应允许每名主要缔约方代表邀请律师参加 执行委员会的会议。

Turkcell Holding的补发股票

自本协议签署之日起，Cth、Telia Finish和Turkcell Holding 应在合理可行的范围内尽快做出合理努力，包括Turkcell Holding通过董事会决议，但无论如何，在Turkcell Holding根据 条款4(br})将其托管财产交付给托管代理之前，应尽快作出合理努力，包括由Turkcell Holding通过董事会决议(br})，但在任何情况下，Turkcell Holding均应在合理可行范围内尽快将其托管财产交付给托管代理(br})。托管属性)和第3.4条(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付)至：

注销并销毁Cth和Telia各自持有的Turkcell Holding所有已发行的原始股票。 芬兰；

促使根据土耳其商法典，就其在Turkcell Holding的全部持股 向CTH颁发一(1)张更换股票，向Telia Finish颁发一(1)张关于其在Turkcell Holding的全部持股的更换股票；以及

将每张股票交付给各自股东的代表。

CTH、Telia Finish和Turkcell Holding均应确保新股票在交付给各自的股东代表之前由Turkcell Holding的任何两名董事会成员 签署。

Cth、Telia芬兰和Turkcell Holding均应促使注销由Cth和Telia芬兰各自持有的Turkcell Holding的现有股票，并在其中一方的监督下进行律师事务所让主要 缔约方或公证人满意，分别为Telia Finish和Cth召开单独的会议，这些会议可以是亲自召开的，也可以是通过视频会议的方式召开的。代表TWF的法律顾问有权亲自或通过视频会议参加此类会议 ，并在会议期间指导律师确保现有股票的注销得到适当遵守。在该等会议上，Cth及Telia Finland各自持有的Turkcell Holding现有股票的注销 过程应以手写注销注释或在股票上加盖注销缓存的方式完成，并记录在由各自股东代表签署的 宣誓书中。任何与委任该委员会成员有关的开支律师事务所或者公证员由相关股东 承担。

CTH和Telia Finland应尽一切商业上合理的努力，在注销股票后，并无论如何在Turkcell Holding根据第4条 将其托管财产交付给托管代理之前，在合理可行的范围内尽快将各自注销的股票交付给Turkcell Holding(托管属性)和第3.4条(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付).

在收到先前由Telia Finish持有的Turkcell Holding已注销股票后，Telia Finish在土耳其的代表 应在土耳其公证人面前组织销毁已注销股票，并应在发出合理通知后邀请各主要交易方和CFI的代表参加该 销毁过程。芬兰Telia的代表应促使各主要缔约方和Turkcell Holding的代表按其合理要求获得证明此类销毁的所有文件。

收到CTH之前持有的Turkcell Holding的已注销股票后，CTH在土耳其的代表 应在土耳其公证人面前组织销毁已注销的股票，并应在发出合理通知的情况下邀请各主要交易方和CFI的代表参加销毁 过程。Cth的代表应促使各主要缔约方以及CFI和Turkcell Holding的代表按其合理要求获得证明此类销毁的所有文件。为免生疑问，如果cth so 要求，根据第3.8.3条注销cth持有的Turkcell Holding的股票，并根据本条款3.8.6销毁该等股票，应在一次会议上完成。

公司授权

土耳其细胞大会召开会议的条件

召开Turkcell大会的先决条件(总共是召开Turkcell大会大会的先决条件 )如下：

附表1所列的所有批准(交易审批)要求在按照该时间表召开土耳其细胞大会之前获得；

全球和解契约中的相互豁免、解除和契约在完成时(或以此为条件)生效；

各方签订的每项交易协议仍然完全有效和有效 ，没有任何一方实质性违反其在协议项下的义务；

ECCA以实质上与附表1相同的形式发出的命令(成绩证书) 《全球结算契约》已由ECCA发布，并全面生效；

据双方所知，任何有管辖权的法院或其他 政府实体未发布任何其他命令或法律阻止任何部分托管解除、Telia Tth Interest SPA实施、Total Cth Interest SPA实施、TH/TVF BTIH合并登记或完成；

TH/TVF BTIH合并文件已根据第3.1条(准备TH/TVF BTIH合并的行动 );

第3.2条规定的所有行动(为Cth发行和Cth回购做准备的行动)根据第8.3.2(J)、8.6及8.8条(完成);

根据《全球结算契约》的规定，对第C公司文件和TH公司文件项下的任何权利、限制或权利的任何放弃都是完全有效的；

根据第3.3条(Turkcell 控股的转换’S少数人持股的Turkcell股票);

CFI和托管方已按照第4条(第4条)向托管代理 交付或促成将托管财产交付给托管代理 (托管属性)和第3.4条(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付)；及

各托管方已按照第3.4条的规定，向指定律师交付一份已签署但未注明日期的托管代理指令副本，以及 指定律师指令(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付).

根据下文第3.10.3、3.10.4、3.10.5和3.10.6条的规定，只能由所有关键各方通过书面协议放弃Turkcell大会召开会议的先决条件 。

如果任何一方请求放弃召开Turkcell大会的任何先决条件，应向对方发出不少于五(5)个工作日的通知。

对任何一方施加 任何额外义务或责任或对该缔约方在任何交易协议项下的权利有重大影响的任何豁免，在该缔约方也以书面同意的情况下方可生效(为此目的， 不包括电子邮件)，而该等条件在召开Turkcell大会之前对其施加任何附加义务或责任，或对该缔约方在任何交易协议项下的权利产生重大影响的任何条件的放弃，均应在该缔约方也以书面形式同意的情况下才能生效。

任何豁免土耳其蜂窝大会召开前的任何条件，即根据适用法律将不成比例的义务或责任强加给非关键缔约方的任何一方(与关键缔约方相比)，只有在受到不成比例影响的缔约方也书面同意的情况下才能生效 (为此目的，不包括电子邮件)。

以上 条款3.10.1(D)规定的对土耳其细胞大会召开先决条件的任何豁免，只有在CFI也书面同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。

如果在完成之前的任何时候，土耳其共和国 管辖范围内的命令或法律(或对现行法律的修订)作为 发布、批准、颁布、颁布或公布(或仅就法律或对现行法律的修订而言，被禁止或正式列入土耳其议会大会议程)，导致任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或将有义务授予、必须或将受制于持不同政见的股东权利(包括退出权在每一种情况下，作为交易的结果或与交易相关的情况，任何此类情况均应被视为召开Turkcell大会之前未满足的条件，并且只能由关键各方以 书面形式达成协议才能放弃。

任何缔约方不得采取任何措施促使Turkcell召开Turkcell大会，除非 根据本条款第3.10条满足或放弃了召开Turkcell大会的所有先决条件。

双方同意：

第3.10.1条(A)段规定的满足召开土耳其细胞大会的先决条件的主要责任如上文第2.1条所述；

Telia芬兰公司主要负责满足上文第3.10.1条(D)段规定的土耳其蜂窝大会大会 会议的先例条件；

Turkcell Holding和Telia Finland、CTH、ATT和CFI中的每一家均负有主要责任， 满足上文第3.10.1条(F)段规定的召开Turkcell大会的先决条件(关于第3.1.1条规定的TH/TVF BTIH合并文件)；

TVF BTIH和TWF主要负责满足上文第3.10.1条(F)段规定的Turkcell大会会议的前提条件(关于第3.1.2条规定的TH/TVF BTIH合并文件)；

Ziraat、CFI、ATT和CTH共同负责满足上文第3.10.1条(G)段规定的Turkcell大会召开的先例 条件；以及

TH和ATT共同承担满足上文第3.10.1条第(I)段规定的土耳其细胞大会 会议的先决条件的主要责任。

根据上文第 3.10.9条的规定，每一方(或与另一方一起)应在知悉任何相关条件后的两(2)个工作日内，尽快(不时)向各方发出满足任何相关条件的通知(或与另一方一起)，以满足土耳其蜂窝大会召开前的每项条件。

双方同意并承认，在获得上文第3.10.1(D)条中的ECCA命令之前，签订交易协议不会产生或导致 转移BVI禁令获取的股份中的任何衡平法权益，也不会导致 在获得上述第3.10.1(D)条中的ECCA命令之前转让BVI禁令捕获的股份的任何衡平法权益。

Turkcell控股公司年度大会的召开

根据第3.11.2条，自2020年8月1日起至2020年8月20日止期间，Turkcell Holding应、Telia Finish、ATT、CFI和CTH各自采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding召开Turkcell Holding大会 (I)批准Turkcell Holding与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的财务报表。(Ii)批准Turkcell Holding与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的年度活动报告和集团公司报告，(Iii)解除Turkcell Holding董事会成员作为董事会成员 的责任，(Iv)重新任命任期已满一年的董事会成员，以及(V)符合第11.2条的规定。根据适用法律，讨论解决大会例会需要讨论解决的其他事项。

如果Turkcell Holding大会在2020年8月1日之前召开，则Turkcell Holding应在Turkcell大会日期之前的 个工作日召开，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding召开Turkcell Holding大会，以批准该事项并采取第3.11.1条规定的行动。

土耳其细胞大会召集会

不迟于第五(5))营业日 紧接土耳其细胞大会召开前的所有条件得到满足(或根据其规定放弃)后，Turkcell Holding应，且Telia芬兰公司、ATT公司、CFI公司和Cth公司 应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding根据土耳其《土耳其人条例》第411/1条向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求 表格 土耳其细胞大会议程)(此类请求是向Turkcell董事会提出的请求)。

提交给Turkcell董事会的请求应包括提交给Turkcell董事会的请求：

Turkcell董事会应邀请Turkcell股东通过电子大会系统在收到Turkcell董事会向Turkcell董事会提出的请求后二十二(22)个历日起 (目标为Turkcell大会日期)，以实物和电子方式召开Turkcell大会 ；

Turkcell董事会应在向Turkcell董事会提出请求的同一日期或之后尽快通过一项理事会决议(Turkcell BOD决议)，要求在目标Turkcell大会日期召开Turkcell大会，议程格式见附表14(表格 土耳其细胞大会议程)，并应向Turkcell Holding提供经公证的Turkcell BOD决议副本；

在发布Turkcell BOD决议的同一天，Turkcell董事会应通过公告平台以附表15规定的形式披露Turkcell BOD决议 (表格 Turkcell BOD公告)(Turkcell？BOD公告)；

土耳其细胞理事会应在土耳其贸易登记处公报及其网站上宣布土耳其细胞大会日期及其议程；

Turkcell董事会应向CMB和土耳其贸易部申请批准AOA修正案 ，并在CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案之日起，以附表16(农产品协议批准公告格式)；以及

Turkcell董事会应向海关和贸易部省贸易总局申请任命该部代表出席Turkcell大会，方法是提交请愿书，正式附上所有要求的文件，并支付所有适用的费用。

Telia Finish、ATT、CFI和CTH应在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律，采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding以Turkcell股东的身份行使其可获得的所有权利和权力，促使Turkcell按照上文第4.1.2条向Turkcell董事会提出的请求，按照上文第4.1.2条规定的方式，在规定的期限内采取每一项行动

在Turkcell大会日期当日及之后的交易步骤

在Turkcell大会日期，在满足或放弃(如果根据条款6.1(B)项下的完成条件除外)完成条件的前提下，在适用法律未禁止的范围内并根据适用法律，Turkcell Holding 应，且Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell持有、投票(或导致)、投票(或引起投票)，以及Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一家应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding、投票(或导致)

批准“农产品协议”修正案；

在每种情况下，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和 (2)尝试1,623,243,500.00(该金额，相关股息金额)，或(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，则在每种情况下，均须事先获得Turkcell股东的批准或取决于Turkcell股东对AOA修正案的批准，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和 (2)尝试1,623,243,500.00(该金额，相关股息金额)，或(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议提出并批准股息支付总额与有关股息金额相等的股息支付建议；

根据《土耳其商法典》第363条，批准Turkcell董事会任命Christopher Powell为Turkcell董事；以及

反对任何其他合理预期会阻碍、挫败、阻止、延迟或使交易协议或交易的全部或任何重要部分无效的提案 。

为进一步执行第5.1条，不迟于Turkcell大会日期，Turkcell Holding 应，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding以 附表17的形式签署、授权、签立和交付授权书(Turkcell持有POA的形式)(Turkcell Holding POA)任命一(1)名来自芬兰Telia的代表和一(1)名来自ATT的代表，分别担任其律师(第 名律师)，他们将出席Turkcell大会，并根据Turkcell Holding POA中指定的投票指示对Turkcell股票进行投票。芬兰Telia和ATT必须在Turkcell大会日期前不迟于十(10)个工作日通过 书面通知其他主要缔约方提名其代表。

为免生疑问，除非主要缔约方另有协议，否则第5.1条不适用，并且在以下情况下，Turkcell Holding不应在Turkcell大会日期投票批准AOA修正案：

Turkcell大会的召开不是按照第4.1.1条(召开土耳其人大会(br}Turkcell General Assembly));

Turkcell董事会未根据第4.1.2条要求采取行动，但有任何非实质性的变更 (包括采取行动的关键各方合理同意在这种情况下是必要的或适用法律要求的任何延长履行期限)；

招商局或土耳其贸易部已要求对附表2(表格 AOA修正案)且此类变更未得到各主要缔约方的书面批准；或

在Turkcell大会日，未满足或放弃完工条件(第6.1(B)条规定的完工条件除外)。

TH律师以Turkcell Holding股东身份在Turkcell大会上代表Turkcell Holding的权力仅限于《Turkcell Holding POA》明确授权的那些权力。TH律师就Turkcell股票采取的任何投票或行动(在Turkcell大会或其他场合) 不同于Turkcell Holding POA明确授权的投票或行动，应被视为无效。

完井条件

每一方继续完成的义务取决于满足或放弃 (如果根据本协议的规定)以下条件(完成条件)：

CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案；

土耳其细胞大会批准“农产品协定”修正案；

根据总Cth利息SPA和Telia Tth Interest SPA的条款，继续满足或免除Tall Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中定义的条件(满足本地契中其他完成条件所满足的条件除外)；以及

继续满足或放弃(如果根据第3.10.2条作出)召开Turkcell大会的先决条件 ；提供 那第3.10.1条(A)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)段所列条件如果在土耳其大会召开日或之前得到满足，则视为满足，而第3.10.7条应适用于完成条件。作必要的变通.

在符合第6.3、6.4、6.5和6.6条的情况下，除第6.1(B)条规定的完成条件 外，每个完成条件均可由所有关键参与方(而不仅仅是其中一些关键参与方)通过书面协议放弃。双方承认并同意6.1(B)条中的完成条件不能被双方放弃。

如果任何一方要求放弃任何完成条件，应向对方发出不少于 五(5)个工作日的通知。

对任何 方施加任何额外义务或责任或对该方在任何交易协议下的权利产生重大影响的任何完成条件的放弃，只有在该方也以书面形式同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。

根据适用法律，对非关键方的任何一方施加与关键方相比不成比例的义务或责任的任何完成条件的任何豁免，只有在受不成比例影响的一方也以书面同意的情况下才会生效(为此，不包括电子邮件)。

关于上文第3.10.1(D)条规定的Turkcell大会大会 会议的先决条件的6.1(D)项中规定的完成条件的任何豁免，只有在CFI也书面同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。

如果任何完成条件未能得到满足， 任何一方都不能依赖于该完成条件的失败 原因是该方未能按照第7条的要求尽其合理努力完成交易(努力使完成工作得以实现).

如果任何一方了解到任何合理可能导致 完成条件未得到满足或无法放弃的事实、事项或情况，该缔约方将立即通知其他各方。

根据第6.2条对任何完成条件的任何放弃不应影响任何一方因任何其他方未能满足该完成条件而产生的责任获得 赔偿的权利。

努力使完成工作得以实现

除了双方在交易协议其他地方规定的审批方面的义务外，在完成交易之前，每一方应使用其所有

根据有关交易的适用法律要求进行所有公开披露；

根据交易协议的规定，及时、及时地编制并向任何适用的金融机构/ 中介机构、托管代理和CRA提交所需的说明；

签立和交付为实现交易协议的意图和目的而合理需要的所有证书、运输文书和文件；以及

(I)Turkcell Holding、Turkcell、Cth 和TVF BTIH的公司账簿，以及(Ii)TVF BTIH的贷款票据持有人登记册(以适用为准)。

在Turkcell大会日期的前一个工作日，指定律师应按附表3 A部分中本契约所列的格式 并交付已签署的第三方托管代理指示(托管代理说明书格式)提交给托管代理。

准备移除CH利息和SMYH利息附件的行动

Turkcell Holding、CH和SMYH的董事会决议案

如果根据第3.5.1和3.5.2条，Turkcell Holding没有向托管代理交付或促使其 董事会决议案交付给托管代理，则Turkcell Holding应，作为Turkcell Holding的直接或间接股东的每一方应采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)， 促使Turkcell Holding在完成日期向关键各方(或其代表)交付或促使交付该董事会决议案。

CH和SMYH各自以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的每一方均应 采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)，以促使CH和SMYH各自允许主要各方(或其代表)查阅其董事会决议案中列明批准在完成日转让相关名义股份的 决议，以便执行完成所需的行动。在完成日期，CH和SMYH均应采取一切必要的行动(通过行使投票权或其他方式)，以允许主要各方(或其代表)查阅其董事会决议案中列载于完成日批准转让相关名义股份的 决议，以便执行完成所需的行动。为免生任何疑问，本第7.4(B)条中的任何规定均不得允许关键各方：(I)查阅关键各方(或其代表)的相关决议手册的任何其他页面；或(Ii)要求CH和/或SMYH(或其各自代表)将其董事会决议手册 留在关键各方(或其代表)手中。(I)由关键各方(或其代表)查阅相关决议手册的任何其他页面；或(Ii)要求CH和/或SMYH(或其各自代表)将其董事会决议手册 留在关键各方(或其代表)手中。

完成日期的事务处理步骤

根据本合同规定，一旦满足或免除了 规定的完工条件，应立即完成。双方打算在Turkcell大会日期之后的第二个工作日完成，如果不可能，则在实际可实现的最短时间内按顺序完成。

第三方托管代理指令的交付

部分托管解除

在收到要求托管代理这样做的相关托管代理指令后，托管代理应 立即同时发布《托管协议》中规定的第一批版本文档(部分托管版本)。第一批发布文件应由关键方(或其 代表)共同持有和管理，以有限的目的采取第8.3.2、8.3.3、8.4、8.5、8.6和8.7条规定的行动。

部分托管解除后，关键各方(或其代表)(除非另有说明 )应立即采取或促使采取以下行动：

TVF BTIH(或其代表)应向伊斯坦布尔贸易登记处提交与TH/TVF BTIH合并登记有关的第一份放行文件，以供批准(但尚未交付)，以确认这些文件足够且完好地实施TH/TVF BTIH合并的登记；

使伊斯坦布尔贸易登记处批准的与TH/TVF BTIH合并登记相关的第一份发布文件注明日期并予以发布，并在适用的情况下根据适用法律进行适当的公证；

通过MERSIS系统向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效 ；

向伊斯坦布尔贸易登记处提交与登记TH/TVF BTIH合并相关的第一份发布文件 ；

促使伊斯坦布尔贸易登记处签发TH/TVF BTIH合并的登记证书(TH/TVF BTIH合并登记)；

在符合以下第8.3.3条的规定下，促使指定律师按照附表3 B.2部分中本契据所列的表格，注明日期并交付已签署的托管代理 指示(托管代理说明书格式)按照指定律师指示向第三方托管代理提交；

CH、SMYH以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的各方应采取一切行动， 移除CH TH权益和SMYH TH权益的所有附件，并将该附件的移除反映在Turkcell Holding的股份分类账中；

促使根据第8.4条(将第TH股的名义股份转让给Cth)待执行；

促使根据第8.5条(CTH发行)待执行；

促使根据第8.6条(Cth回购)待 执行；

签署Turkcell Holding的原始股票并更新Turkcell Holding的股票登记簿， 每次记录(I)TVF BTIH作为Turkcell Holding的唯一股东；(Ii)根据Telia Tth Interest SPA(Telia Tth Interest SPA的实施)将Telia Tth权益转让给TVF BTIH；以及 (Iii)Total Cth Interest SPA项下的Total Cth权益的转让(Total Cth Interest SPA

根据下文第8.3.3条的规定，第三方托管代理应根据上述(F)款提供的第三方托管代理指令，释放第二份发布文件和剩余的第三方托管 财产；以及

使TH/TVF BTIH合并中的幸存实体每隔一周发布三(3)个独立债权人中的第一个 公告。

双方同意并确认，已签署的第三方托管代理指示采用附表3 B.2部分中 本契约的格式(托管代理说明书格式)应交付给托管代理，第二份发布文件和剩余的托管财产应与TH/TVF BTIH合并登记同时(但不是在TH/TVF BTIH合并登记之前)由托管代理发放。

如果第8.3.2条(A)至(L)段(含)中描述的任何操作在上午11点前未完成 (伦敦时间)在根据第8.3.2条向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并的同一工作日(初始申请日期)，双方应采取或促使采取一切行动(包括行使投票权)，并采取或促使采取一切行动。(br}8.3.2条(A)至(L)(包括)段所述的所有必要事项(在适用法律允许的范围内)并与对方真诚合作，以提交或重新提交所有文件，并采取条款 8.3.2(A)至(L)(首尾两段包括在内)所述的所有其他行动，以便在紧接初始申请日期之后的下一个工作日以及其后的每个工作日完成，直至完成为止。

将第TH股的名义股份转让给Cth

关键各方(不包括Telia Finland)应在与TH名义股票 转让给Cth相关的第一份发布文件上注明日期，并且：

CTH应向CH购买，CH应将CH TH权益 出售并转让给CTH，立即生效，现金对价为Try 1.00，有完整所有权担保，以及与之相关的所有权利、所有权和权益，无任何产权负担；

CTH应向Intercon购买，Intercon应将Intercon的权益出售并转让给CTH，立即生效，现金对价为Try 1.00，有完整的所有权担保，以及与之相关的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担；以及

CTH应向SMYH购买，SMYH应向CTH出售并转让SMYH TH 权益，立即生效，现金对价为Try 1.00，并提供完整所有权担保，以及与之相关的所有权利、所有权和权益，无任何产权负担。

作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东的每一方，在适用法律未禁止的情况下，根据适用法律，应行使其作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东(视情况而定)的所有权利和权力， 促使Cth、CH、Intercon和SMYH采取上文第8.4.1条所述的行动。

截至本契据日期，以及在Cth收购TH名义股份完成时 (I)CH向对方保证，它是SMYH的直接股东，CH对SMYH的管理、业务事务和董事会行使独家控制权，使其有能力，并且在 必须向Cth转让SMYH TH权益的 必须得到任何第三方批准的情况下(须经要求移除的第三方批准)，保证CH有能力向Cth转让SMYH TH权益。 (I)CH向对方保证，它是SMYH的直接股东，CH对SMYH的管理、商业事务和董事会行使独家控制权，因此，在必须实施将SMYH的TH权益转让给CTH的 时(须经第三方批准)及(Ii)Cth向对方保证Intercon为Cth的直接附属公司，而Cth对Intercon的管理、商业事务及董事会行使控制权，使其有能力，且在Intercon权益须在未经任何第三方批准的情况下向Cth转让时， 有能力完成Intercon权益向Cth的转让。(Ii)Cth向对方保证，Intercon是Cth的直接子公司，Cth对Intercon的管理、业务事务和董事会行使控制权，使其有能力、也将有能力在未经任何第三方批准的情况下将Intercon权益转让给Cth。

CTH发行

关键各方(Telia Finland除外)应在与Cth 发行相关的第一份发布文件上注明日期，ATT、CFI、Cth和Ziraat应采取一切必要行动，促使Cth向ATT发行0.49股Cth A股(代价是ATT向Cth提供应收账款)，向Ziraat发行0.51股Cth B股(按照CFI的 方向)(代价是CFI向Ch Cth Receieiate提供0.49股Cth A股)和0.51股Cth B股给Ziraat(以CFI贡献CH Cth Receieion为代价

CH应向CFI交付，CFI应接受以CFI为受益人的CH Cth应收款的绝对转让 ，格式如附表18所示(应收账款转让表格);

ATT及CFI须分别以附表19所载格式，向科思董事会递交一份已签立的申购科思股份申请书 (第C期发行股份申请书格式)，而原讼法庭亦须以附表20(CFI指示函格式)至Cth 指示Cth直接以Ziraat的名义向CFI发行Cth发行的股票；

CTH董事会应批准发行CTH，并决议通过 ，向ATT 发行0.49股CTH A股作为清偿、释放和清偿ATT Cth应收账款的对价，向Ziraat发行0.51B股CTH股票，作为清偿、释放和清偿CHCth应收账款的对价，采用

ATT-Cth的49.49股A股；以及

Ziraat Mate 51.51亿股Cth，

CTH应指示及促使第CTH注册代理(或持有及保存CTH成员名册的其他人士)更新CTH成员名册以反映第CTH发行，即在该股东名册上记录向ATT配发(以缴足基准)配发0.49股CTH A股及向Ziraat配发 CTH 0.51股B股的方式，以反映第CTH发行的情况，即在该股东名册内记录配发(按缴足基准)予ATT的0.49股CTH及向Ziraat配发的 CTH的0.51B股。会员名册如此更新后，CTH应立即安排向ATT和Ziraat各提供一份副本。

ATT及CTH双方确认并同意，鉴于 (并于紧随Cth向ATT发行0.49股A股后生效)ATT Cth应收款项已悉数清偿、解除及清偿，CTH不再根据ATT Cth应收款项或与ATT Cth应收款项相关而对ATT(或任何其他人士) 承担任何责任。

CH、CFI、Ziraat及CTH各自确认及同意，在 考虑(并于紧随CTH向Ziraat发行0.51B股后生效)中(按本契据上述规定)，CHCth应收款项已全部清偿、解除及清偿，而CTH不再根据或与CHCth应收款项对CFI(或 任何其他人士)承担任何责任。

Cth回购

关键各方(不包括Telia Finland)应在与Cth回购相关的第一份发布文件上注明日期，ATT、CFI、Cth和Ziraat应采取一切必要行动，促使Cth购买(I)以ATT名义在Cth登记的所有已发行股票，但不包括0.49股A股，代价是Cth向IMTIS Holdings分发(在ATT的指示下)贷款票据1，以及(Ii)所有以Ziraat名义登记的已发行股票Cth回购(Cth Buy-Back)，包括采取以下步骤：

Ziraat应向Cth董事会交付一份签署的同意书和确认书(采用附表22所列的表格 )(齐拉特同意书的格式))(I)提供其事先书面同意 根据Cth回购(就Cth备忘录和组织章程细则第 4.4条而言)Cth回购其本身的股份；及(Ii)确认其拥有执行及交付其中所指股东决议案的必要权力；

ATT和Ziraat各自(经CFI同意)应以附表23规定的格式向CTH董事会递交一份经签署的股东决议案副本。(第Cth回购股东决议案表格)批准Cth回购；

Cth董事会应批准Cth中期账目，并决定以附表24所列形式通过董事会决议，提出Cth回购(Cth回购要约董事会决议格式);

CTH须(在CFI同意下)向ATT及Ziraat各递交一份简短的要约书(包括 股份回购表格)，格式见附表25(Cth聘书格式);

ATT和Ziraat各自(在CFI的同意下)应以附表26所列的格式向Cth董事会递交对Cth回购的同意 和参与Cth回购的协议(表格 ATT和Ziraat同意Cth回购要约)，包括填写并正式签署并交付对简式聘书的确认书和协议书的 ；

ATT和Ziraat各自(经CFI同意)应以附表27所列的格式向CTH董事会递交一份已签立的 股份转让/回购表格(表格 股份转让/回购表格)，在收到Cth时，Cth应就其股票正式签立Cth回购的标的和其股票的Cth回购标的的股票(如果有)(或以Cth满意的形式为 任何遗失的股票签发的赔偿)；( 任何遗失的股票)，Cth应在收到后就其股票正式签立Cth回购的标的和Cth回购标的的股票(或以Cth满意的形式对 任何遗失的股票进行赔偿)；

Cth董事会应采用附表28所列格式的董事会决议，批准完成Cth 回购(Cth回购批准董事会决议格式)，包括通过必要的 偿付能力决议并批准：

更新第CTH的会员名册，以在其中记录第CTH 回购以及取消作为该Cth回购标的的适用股份；

取消与第C次回购标的股票有关的任何适用股票(未发行余额股票)；以及

支付借款票据1和借款票据2所代表的适用回购对价；

CTH应指示并促使第CTH注册代理(或持有和维护CTH成员名册的其他任何人)更新CTH成员登记册，以实施第CTH回购和注销除(I)ATT持有的0.49股A股和(Ii)Ziraat持有的0.51B 股以外的所有CTH已发行股票(承认并同意，自CTH成员登记册如此更新之时起，根据第C项购回购回的股份的前持有人除有权收取下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)条(视何者适用而定)所规定的代价外，并无 有关该等购回股份的额外权利或权利(见下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)条(视何者适用而定))。会员名册如此 更新后，CTH应立即安排向ATT和Ziraat各提供一份副本；

在根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或紧随其后，Cth(在 ATT的指示下)应(作为Cth回购以前由ATT在Cth持有的适用股份的代价)向IMTIS控股公司交付贷款票据1转让契据；

根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或随后，Cth应 (作为Cth回购以前由Ziraat在Cth持有的适用股份的代价)向Ziraat交付贷款票据2转让契据；以及

TVF BTIH应更新适用的贷款票据持有人登记册，以反映因第C次回购而分别向 IMTIS Holdings转让借款票据1和向Ziraat转让借款票据2的情况，并应向ATT和Ziraat交付该更新登记册的副本。

ATT、CFI、Cth和Ziraat各自就其自身保证：(I)第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条规定了其为在完成日期实施第Cth发行和第Cth回购所需采取的每一步骤；(Ii)据其所知，除第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条中规定的步骤外，没有其他步骤。必须由第三方采取，以在完成日期生效Cth发行和Cth回购。

自本合同签署之日起，ATT、Ziraat和CFI均不可撤销地同意：

该Cth可承担和执行第3.2、8.5和8.6条分别设想的Cth发行、Cth回购和为Cth发行和Cth回购做准备的任何和所有行动，或者在与此相关的情况下(相关Cth行动)承担和执行Cth发行、Cth回购和准备Cth回购的任何和所有行动，而不受Cth备忘录和章程项下产生的任何限制、限制、条件或其他要求的影响，特别是不遵守任何 限制、限制、条件或

放弃及在此不可撤销地放弃组织章程大纲及章程细则第6至10条(包括首尾两条)的适用范围(以其适用于任何相关的Cth诉讼为限)，并放弃其可能拥有的任何与此相关的权利及权利。

授予关键当事人的权限

完成

各方同意并承认，尽管本条款8或任何 其他交易协议有任何其他规定，第8.3.2条(A)至(K)(含)段所述的所有(且在任何情况下都不少于全部)行为应被视为同时发生，同时下列行为应被视为同时发生：

CTH将获得TH名义股票的法定所有权和全部实益所有权，并有全称 担保，以及随之而来的所有权利、所有权和利益，没有任何产权负担；

TVF BTIH将获得总Cth权益的法定所有权和全部实益所有权；

TVF BTIH将获得Telia th权益的法定所有权和全部实益所有权；

Telia Finland将获得根据Telia TH Interest SPA(如果适用)第3.3条调整的构成 购买价格(在Telia TH Interest SPA中定义)的现金金额的合法所有权和全部受益所有权；

Cth应根据总Cth利息SPA 获得借款票据1和借款票据2的法定所有权和全部实益所有权；

综管信息系统控股公司应根据Turkcell Interest SPA、贷款票据1和贷款票据1转让契据以及贷款票据3，获得对综管信息系统控股公司股票的法定所有权和全部实益所有权。

Ziraat将获得贷款票据2和 转让贷款票据2契据的法定所有权和全部实益所有权；

TVF BTIH将根据Turkcell Interest SPA获得贷款票据1和贷款票据3的法定所有权和全部实益所有权，以及 贷款票据1 TWF转让契据和贷款票据3转让契据；以及

除第8.8.3条规定外，关键方(或其代表)应促使所有尚未注明日期并交付的第二版本 文件(由托管代理根据第8.3.2(F)条和托管协议所设想的托管代理指令发布)立即注明日期并交付给相关交易对手，以实施上述 (A)至(H)(含)项下规定的行动。

自CTH、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF和TVF(br>BTIH)各自不可撤销且无条件地解除并永远解除在完成之前以Turkcell Holding董事会成员身份履行其作为Turkcell Holding董事会成员的责任的每一名Turkcell Holding董事会成员的责任起，在适用法律不禁止的范围内，TVF BTIH(或其继任者)应：--TVF-BTIH(或其继任者)：TVF-BTIH(或其继任者)应在适用法律未禁止的范围内，解除并永远解除其作为Turkcell Holding董事会成员的责任。在适用法律未禁止的范围内，并根据适用法律，TVF BTIH(或其继任者)应：在完成后召开的TVF BTIH(或其继任者)第一届年度股东大会上，解除和解除该等董事作为Turkcell Holding董事会成员的责任。

遵守第Cth SHA终止契约(其形式载于《全球结算契约》 附表8)的任何副本均不得注明日期并交付，除非Ziraat在完成日期或之前行使其在设施文件项下的担保权利，以获得Cth中适当的CFI‘s股份。 ，否则不得提交任何与Cth SHA终止契约相对应的契据，除非Ziraat在完成日期或之前行使其在设施文件项下的担保权利，以获得Cth中的适当CFI’s股份。

完成日期之后的事务处理步骤

与Cth相关的操作

完成后，CTH应立即，ATT和CFI应采取一切必要行动 (包括通过行使投票权或其他方式)促使CTH：(I)通过采用以下格式的《组织章程大纲》和《组织章程》来修订和重述《组织章程大纲》

在完成日期后，ATT、CFI和CTH应在合理可行的情况下尽快采取一切必要的 行动(包括通过行使投票权或其他方式)，以(I)根据第CTH子公司的公司文件和适用法律清盘和解散CTH子公司，然后(Ii)根据修订和重新修订的CTH备忘录和章程以及适用法律清盘和解散CTH，包括采取附表30所列步骤(CTH溶解 步骤).

Turkcell红利

待交易完成后，TVF BTIH和IMTIS Holdings均应采取一切必要的 行动(包括行使投票权和要求其提名任命的Turkcell董事)，促使Turkcell在适用法律允许的范围内并根据适用法律，遵守Turkcell于本契约日期就其截至2019年12月31日的财政年度历来适用的股息分配政策。待完成后，并在适用法律许可的范围内及根据适用法律，多伦多证券交易所及IMTIS控股公司应真诚地与Turkcell董事会讨论如何在合理可行的情况下尽快支付就Turkcell截至2019年12月31日的财政年度批准的所有股息及其他分派(包括(为免生疑问，根据第5.1(B)条批准的任何股息或其他分派)。

TVF BTIH向Telia Finish保证，截至本契约日期，目前无意促使 Turkcell(I)在完成日期后一(1)年内修订Turkcell于本契约日期现行的股息分配政策，或(Ii)在历史上针对Turkcell 2017和2018财政年度适用的股息政策以外的期间应用股息政策。

其他ITCA审批

ADR计划

托管财产解除未完成

托管代理收到的通知是，《AOA修正案》尚未由已签署的托管代理指令的指定律师以 方式 以附表3 C部分中本契据所列格式提交给Turkcell大会批准(托管代理说明书格式);

截至终止日期，托管代理未收到任何托管代理说明；或

否则，托管协议将根据其条款终止。

其他协议

与Turkcell控股有关的第Cth临时公约

自本合同签订之日起至完成为止，除非(I)任何交易 协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)TVF BTIH事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延，缔约方承认TVF BTIH可能要求TVF BTIH在收到此类同意请求后最多五(5)个工作日考虑此类请求)，Cth(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding董事提名任命 )应尽一切合理努力促使Turkcell

订立和/或履行其在交易协议项下的义务；

持有Turkcell股份，并从事与维持其公司存在有关或合理附带的活动 ；

在Turkcell的任何年度股东大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托代表投票(或导致投票)Turkcell股票；

(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)；以及

一般行政活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他 普通课程费用(如审计费和税费)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。

在不损害上述第11.1.1条的一般性以及除TVF BTIH已提供 其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，双方承认，TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多五(5)个工作日 考虑此类请求]的情况下，从本契据之日起至完成为止，除非本契据或交易协议另有规定或另有要求，否则TVF BTIH可要求最多五(5)个工作日考虑此类请求CTH(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell Holding的 名董事)不得：

修改任何公司文件；

重组、拆分、合并或重新分类Turkcell持有的股本的任何股份，或采取任何 形式的减资或采取任何类似于前述的行动；

发行、出售或以其他方式处置Turkcell Holding的任何股本，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)Turkcell Holding的任何股本；

宣布或支付关于或与Turkcell Holding的任何股本有关的任何股息或分派， 或赎回、购买或收购Turkcell Holding的任何股本；

在Turkcell Holding的任何年度大会上，以与以往惯例一致的方式，亲自或委托投票表决(或安排表决)代表第C项权益的股份；

修订2019年分红协议；

采取任何可能构成违反任何TH公司文件的行为；

采取任何行动召开Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会) 除了Turkcell大会之外；或

同意执行上述任何一项；

采取任何行动或进行任何其他交易，其效果是在完成交易后故意增加(或 如可合理预见增加)税负，或故意减少(或在可合理预见减少的情况下)TVF BTIH的任何税务资产；

与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，包括ATT和CFI及其各自的相关人士(为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)进行任何交易)；

签订任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或Telia(Br)芬兰或CTH(或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)的任何义务；

解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；

因借款而招致、承担或担保任何债务的；

就其持有的Turkcell股票采取第11.1.3条(A)至(D)(包括)或(F)段所述的任何行动；或

同意做上述任何一件事，

自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约或交易 协议或适用法律要求，或TVF BTIH书面同意(双方承认，TVF BTIH可能需要长达五(5)个营业日 天，TVF BTIH收到此类同意请求才能考虑此类请求)，否则Cth不应接受或同意接受任何同意(此同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非TVF BTIH收到此类请求或书面同意，否则Cth不得接受或同意接受任何此类请求，因为双方承认，TVF BTIH可能需要长达五(5)个业务 天才能收到此类请求

要约或转让构成第C部分权益的任何股份，或达成具有与股份转让类似的经济效果的交易(包括衍生交易)，或宣布任何要约或转让该等股份的意向；

质押、抵押、押记或以其他方式对任何股份进行质押、抵押、押记或以其他方式对任何股份进行抵押、抵押、抵押或以其他方式扣押任何股份 。

授予对构成第C部分权益的任何股份或任何此类股份的任何权益的选择权；

就构成第C项权益一部分的任何股份附带的投票权订立任何协议；

允许Turkcell Holding就Turkcell股票采取上述(A)至(D)(包括)或 (F)段所述的任何行动；或

同意执行上述任一操作。

持有临时契约的Turkcell

自本合同签署之日起至完成为止，除非(I)任何交易 协议另有规定，(Ii)适用法律另有规定，或(Iii)TVF BTIH事先书面同意(双方承认，TVF BTIH可能要求 自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多五(5)个工作日考虑此类请求，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)，否则Turkcell Holding同意

订立和/或履行其在交易协议项下的义务；

持有Turkcell股份，并从事与维持其公司存在有关或合理附带的活动 ；

在Turkcell的任何年度股东大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托代表投票(或导致投票)Turkcell股票；

(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)；以及

一般行政活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他 普通课程费用(如审计费和税费)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。

在不损害上文第11.2.1条的一般性以及除TVF BTIH已提供其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，双方承认，TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此类同意之日起最多五(5)个工作日

修改任何公司文件；

重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份或采取任何形式的减资或采取与上述类似的行动；

发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；

宣布或支付其任何股本的任何股息或分派，或赎回、购买 或收购其任何股本；

修订2019年分红协议；

采取任何将构成违反任何TH公司文件的行为；或

同意执行上述任何一项；

采取任何行动或进行任何其他交易，其效果是在完成交易后故意增加(或 如可合理预见增加)税负，或故意减少(或在可合理预见减少的情况下)TVF BTIH的任何税务资产；

与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，包括ATT和CFI及其各自的相关人士(为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)进行任何交易)；

签订任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或Telia(Br)芬兰或CTH(或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)的任何义务；

解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；

因借款而招致、承担或担保任何债务；或

同意做上述任何一件事，

自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约或交易 协议或适用法律要求或TVF BTIH书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或

提供或转让任何Turkcell股票，或进行具有与股票转让类似的经济效果的交易(包括衍生交易)，或宣布任何要约或转让Turkcell股票的意向；

质押、抵押、抵押或以其他方式拖累任何Turkcell股份或任何Turkcell股份中的任何权益；

授予对任何Turkcell股票的选择权或在任何Turkcell股票中的任何权益；

就附加于任何Turkcell股份的投票权订立任何协议；或

同意执行上述任一操作。

Cth和/或Turkcell Holding将采取的行动

ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权 和要求各自提名任命的CTH董事)促使CTH履行其在交易协议下的义务。

Cth和Telia芬兰公司均应尽一切合理努力(包括行使投票权和要求分别由各自提名任命的Turkcell Holding董事)促使Turkcell Holding履行其在交易协议下的义务。

自本协议签署之日起至完成为止，Turkcell Holding应尽一切合理努力 (包括通过行使投票权和请求Turkcell Holding提名任命的Turkcell董事)使Turkcell不：

重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或采取任何形式的减资或采取与上述类似的行动；或

发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利，

漏泄

Cth：

保证从锁定的盒子账户开始(包括)到本契约签署之日为止(和 包括在内)期间内，没有发生任何泄漏事件；以及(br}、 )

承诺自本契约签署之日起至(包括)完工 日为止的期间内，不会发生任何泄漏。

CTH同意，如果 就CTH违反第11.4.1条或与任何此类索赔背后的事实有关的任何索赔提出任何索赔，它将不拥有针对Turkcell Holding的任何权利、补救或索赔。

衡平法救济与具体履行

申索的进行

保修索赔的处理

被索赔的SPA质保人(违反SPA质保人)应 咨询其他SPA质保人[s]应在合理可行的情况下，就保修索赔的进行，合理考虑其他SPA保修人的意见[s]在对保修索赔采取任何行动之前 ；

违反SPA保修的保证人应确保违反SPA保修的保修人员或其代表不承认与保修索赔有关的内容，并且在未经其他SPA保修人员事先书面同意的情况下，不得损害、处置或解决保修索赔[s](此类同意不得无理拒绝或拖延)；

受其他SPA保修的约束[s]同意向违反SPA保修的保修人偿还其合理的 满意的与该保修索赔相关的所有成本和费用，违反SPA保修的保证人应采取与另一SPA保修人相同的所有行动[s]可以合理地要求避免、争议、拒绝、辩护、抵制、上诉、 妥协或对保修索赔提出异议；以及

在任何可能适用的特权或保密限制的约束下，违反SPA保修的保证人应 向其他SPA保修披露[s]违反SPA保修的保修人员知道的与保修索赔相关的材料，在支付了所有合理成本和费用后，应在此情况下提供一切合理的援助 。

第三方索赔的处理

在TWF或TVF BITH(视情况而定)(通知方)得知第三方对以下对象提出的任何索赔、诉讼或要求时

Turkcell Holding(或其继任者)应遵守 可能适用的任何特权或保密限制，及时向SPA担保人及其专业顾问提供SPA担保人可能就第三方索赔提出的合理要求的信息和访问人员、场所、动产、文件和记录的权限；

应任何SPA担保人的书面请求，只要该请求已在根据第11.6.2(A)条向该SPA担保人发出的任何通知的十(br})(10)个工作日内提供，则Turkcell Holding(或其继承人)应允许该SPA担保人与Turkcell Holding(或其继承人)及任何其他SPA担保人共同控制与第三方索赔相关的所有诉讼(第三方索赔诉讼)，在这种情况下，Turkcell Holding(或其继承人)应允许该SPA担保人与Turkcell Holding(或其继承人)及任何其他SPA担保人共同控制与第三方索赔(第三方索赔诉讼)相关的所有诉讼

每个SPA担保人和Turkcell Holding(或其继承人)应充分、及时地相互通知 第三方索赔程序，并考虑到SPA担保人和Turkcell Holding(或其继承人)与该第三方索赔程序有关的所有合理要求，就与第三方索赔程序有关或可能是重要事项的任何事项相互协商；

未经SPA担保人事先书面同意，Turkcell Holding(或其继承人)不得与任何第三方就此类第三方索赔承认责任、协议、和解或 妥协(此类同意不得被无理扣留或延迟)；以及

受SPA保修的约束[s]Turkcell Holding(或其继承人)同意向Turkcell Holding(或其继任者)支付与该第三方索赔有关的所有费用和开支，使其合理地 满意，并应提供SPA担保人的所有协助并采取SPA担保人的所有行动[s]可以合理要求回避、争议， 拒绝、辩护、抵制、上诉、妥协或对第三方索赔提出异议；

如果没有SPA担保人选择根据以上 (C)段共同控制第三方索赔程序，则第三方索赔程序的进行应由Turkcell Holding(或其继任者)负责。

TVF BTIH根据Telia Tth利息SPA和总Cth利息SPA索赔

在符合以下(B)段和任何适用法律的前提下，TVF BTIH与Telia Finish、CFI 和ATT各自约定，在任何情况下，TVF BTIH均不得就违反Telia TH Interest SPA和/或Total Cth Interest SPA和/或Total Cth权益提出索赔

如果已对Telia Finish、CFI或ATT发出清盘、清盘或解散令，则TVF BTIH没有义务根据上文(A)段就任何违约行为向任何此类实体提出索赔，但(I)对于ATT的任何违约行为，TVF BTIH将 有义务根据并按照第13条向L1提出索赔(担保)及(Ii)就CFI的任何违规行为，TVF BTIH有义务根据并按照第13条 (担保)，在每种情况下前提是该等实体本身并不是清盘、清盘或解散令的标的。

锁定

IMTIS控股锁定

除第11.8.1(B)条另有规定外：

IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF的每一家承诺，IMTIS Holdings、IMTIS、L1及其各自的 关联公司(统称为许可受让人)不得将Turkcell的任何股份转让给任何非获准受让人；以及

L1向Telia Finish和TWF承诺L1的一家关联公司将继续持有综管信息系统发行的所有存托凭证，IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF承诺IMTIS Holdings将继续是IMTIS的全资子公司，并向TIFF承诺，L1的一家关联公司将继续持有IMTIS发行的所有存托凭证，IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF承诺IMTIS Holdings将继续是IMTIS的全资子公司，

在下列情况下，第11.8.1(A)条下的限制不适用：

转让后，允许受让人累计继续实益和合法地拥有Turkcell至少19.8%的已发行股份，并且 有全部经济风险敞口；

任何此类转让是与任何获准受让人签订保证金贷款、 股权回购交易或类似融资交易有关的，在每种情况下，期限均超过完成日期后一(1)年，与一个或多个融资银行(视情况而定，相关融资 交易)签订，包括此类转让是由于执行、结束或终止相关融资交易，或因以下一个或多个融资银行取消或强制执行Turkcell的 股份而发生的。

任何此类转让是任何许可受让人在任何真诚的第三方强制性要约或自愿要约中对Turkcell的所有股份进行的投标(除非该要约是由Turkcell的现有股东提出的，否则本第(Br)子款第(Iii)款中的短语？Turkcell的所有股份应理解为指该股东持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份)；或

任何此类转让都是根据退出权(？)进行的艾尔ıLMA 哈克ı(土耳其语)，根据CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使，但仅在此类退出权因 进行的交易或Turkcell决定的交易而产生的情况下行使。

为免生疑问，本条款第11.8.1条下的任何规定均不得阻止任何获准受让人 (I)按照相关融资交易的规定转让Turkcell的任何股份，以(Y)履行其与应计利息有关的财务义务和/或(Z)解决任何超出适用范围的问题。贷款价值比(LTV)比率，(Ii)根据ADR计划将Turkcell的任何股票转换为美国存托股票(和反之亦然), 前提是本条款11.8.1项下的 限制应继续适用于该等美国存托股份，作必要的变通；或(Iii)转让其于任何Turkcell股份的直接或间接权益，以清偿任何支付 或产生现金的义务，以便在每种情况下就任何Cth SPA索赔向TVF BTIH或其任何联属公司支付款项。

除第11.8.4(C)(I)和11.8.4(C)(Iii)条允许的任何转让外，IMTIS Holdings和L1向Telia Finish承诺，在完成日期后的一(1)年内，任何获准受让人不得就以下事项进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(无论是口头或书面的、有条件的或 其他)：(I)转让TWF或TWF的关联公司在Turkcell的直接或间接权益的任何部分或(Ii)具有与此类转让同等经济效果的任何交易 。

IMTIS控股受让人履约契据

TVF BTIH受让人遵守契据

TVF BTIH锁定

在第11.8.4(C)条的约束下，TVF BTIH向Telia Finish和L1各自承诺，TVF BTIH及其 关联公司在完成日期后一(1)年内不得将Turkcell的任何股份转让给TWF关联公司以外的任何人。

在不抵触第11.8.4(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)条(包括首尾两项)的情况下，在截至 (I)获准受让人停止实益及合法拥有至少百分之五的经济风险的日期(以较早者为准)结束的期间内。(5%)

在下列情况下，第11.8.4(A)和11.8.4(B)条下的限制不适用：

转让后，TVF BTIH及其附属公司累计继续实益和合法拥有 ，并对Turkcell至少21.2%的已发行股份(包括所有A组股票)拥有经济敞口；

任何此类转让均与TVF BTIH或其任何附属公司通过其在Turkcell的股份在贷款交易中以贷款人为受益人而设立的担保有关；

任何此类转让是TVF BTIH及其关联公司在任何善意的第三方强制性要约或自愿要约中对Turkcell所有股份进行的投标(除非该要约是由Turkcell的现有股东提出的，否则本第(Iii)款中的所有Turkcell股份应理解为指该股东持有的Turkcell股份以外的所有Turkcell股份)；或

任何此类转让都是根据退出权进行的(·艾尔(Ayr)ıLMA 哈克ı” 根据CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使(土耳其语)，但仅当此类退出权因Turkcell进行的交易或由Turkcell决定的交易而产生 。

除第11.8.1(B)(I)和11.8.1(B)(Iii)条允许的任何转让外，TVF BTIH向芬兰Telia 承诺，TWF或其附属公司在完成日期后一(1)年内不得进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(无论是口头或书面的， 关于：(I)向TVF BTIH或其任何附属公司转让任何获准受让人在Turkcell的直接或间接权益(不包括任何Turkcell股份，以履行任何支付或产生现金的义务，以便在 每种情况下就任何Cth SPA索赔支付款项)：(I)转让：(I)任何获准受让人在Turkcell的直接或间接权益(不包括任何Turkcell股票，以履行支付或产生现金的任何义务，以便在 每种情况下就可能不时产生的任何Cth SPA索赔进行付款)；或(Ii)在经济上与该转让具有同等效力的任何交易。

第11.8.4条规定的任何限制均不得阻止TWF的任何关联公司 在该人的普通投资或咨询业务过程中采取任何行动(包括出售或购买在交易完成前、完成时或完成后持有的Turkcell股票)，前提是此类行动不是按照TWF或TVF BTIH或任何受让人(包括任何A组股票)的指示或 以其他方式与TWF或TVF BTIH或任何受让人一起采取的，这些股份(包括任何A组股票)中的任何股份(包括任何A组股票)不得与TWF或TVF BTIH或代表TWF或TVF BTIH的任何受让人一起采取

2019年分红协议

2019年股息协议各方承认并同意，Turkcell Holding 根据2019年股息协议第2.1条最后一句向其注册股东支付任何剩余可分配金额(第保留股息)的义务将暂停，因此Turkcell Holding 不得在本契约日期起至(A)完成和(B)根据第14条终止本契约之日(以较早者为准)期间派发任何留存股息提供然而，如果在中止期结束前仍未完成，Turkcell Holding的分配任何留存股息的义务应停止暂停，并应从中止期结束后重新全面生效(符合适用法律的规定)。

2019年股息协议各方确认并同意，于完成后，2019年股息协议将根据全球结算契约第7.2条立即终止 。

董事辞职

TWF合计Cth利息SPA税收赔偿

TVF BTIH和TWF各自向ATT承诺，在完成后，应根据下面第11.11.2条的规定， 对无害的ATT进行赔偿、辩护和持有(不得重复计算)：

免税或者免税；

Cth实际遭受或承受的49%的税收责任；以及

与49%的记录相比 自掏腰包成本和开支，以及由Cth产生的合理和正当发生的法律费用、专家费和咨询费，

TVF、BTIH和TWF不对上述第11.11.1条下的任何索赔负责，除非ATT或其代表已在相关诉讼时效届满之日或之前送达有关索赔的书面通知 。

在第11.11.4条的约束下，如果CTH或ATT中的任何一方知晓土耳其税务机关的税务申请，应在知晓后十(10)个工作日内向TVF BTIH和TWF的代表发出或促使其发出书面通知。

如果TVF BTIH或TWF知晓土耳其税务机关的税务申请，TVF BTIH或TWF的代表应在知悉后十(10)个工作日内以书面形式通知CTH和ATT，在收到通知后，CTH和ATT应被视为已根据第11.11.3条的规定向TVF BTIH和TWF发出土耳其税务机关的税务申请通知。 土耳其税务机关的代表应在十(10)个工作日内以书面形式通知CTH和ATT，在收到通知后，应视为已根据第11.11.3条的规定向TVF BTIH和TIF发出关于土耳其税务机关的税务申请的通知。

CTH和ATT应向TVF BTIH和TWF全面、及时地通知税务申请，并考虑到TVF BTIH和TWF关于土耳其税务机关此类税务申请的所有合理要求，就与税务申请有关或可能是与税务申请有关的任何事项与TVF BTIH和TWF进行协商。

未经TVF BTIH和TWF事先书面同意，CTH和ATT不得与土耳其税务机关或任何第三方就土耳其税务机关的此类税务申请作出任何责任承认、协议、和解或妥协(此类同意不得被无理扣留或延迟，双方 承认TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多十(10)个工作日考虑此类请求)。

CTH和ATT应采取，ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求CTH董事提名他们任命的方式)促使CTH采取TVF、BTIH和TWF的代表通过书面通知向CTH和ATT发出书面通知而合理要求的任何行动 (I)避免、争议、辩护、抗辩、上诉、请求内部审查或妥协土耳其税务机关的任何税务主张，以及(Ii)避免、争议、抗辩、抗拒、上诉、请求内部审查或妥协土耳其税务机关的任何税务索赔，以及(Ii)采取任何行动，以避免、争议、辩护、抗辩、上诉、请求内部审查或妥协土耳其税务机关的任何税收主张，以及(Ii)采取任何行动与土耳其税务机关的任何税务要求有关的抗辩或上诉。

如果TVF BTIH或TWF在合理通知下提出合理要求，并在任何适用的保密义务或限制的约束下，CTH和ATT应提供，ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求CTH董事由他们提名任命)， 促使CTH应在正常营业时间向TVF BTIH和TTF以及TVF BTIH和TWF的专业顾问提供合理的进入场所和 在必要的程度上拥有或控制，以调查此事，并使TVF、BTIH和TWF能够采取第11.11条中提到的任何行动。

托管协议

利息

第三方当事人同意下列项目产生的任何利息：

综管系统控股现金账户(定义见托管协议)应计入综管信息系统控股公司的利益，或记入综管信息系统控股公司的账户；

TVF BTIH现金账户(如托管协议中的定义)应计入TVF BTIH的利益或计入 TVF BTIH；

托管现金账户(定义见托管协议)应计入Turkcell Holding的利益或计入 Turkcell Holding；以及

Turkcell Holding Cash帐户(如托管协议中所定义)应为Turkcell Holding的利益而应计或计入Turkcell Holding的 费用，

费用、弥偿

托管方同意，托管方对托管代理的责任如下：

根据托管协议和费用信函向托管代理支付的除使用费(托管费索赔)之外的所有费用、成本和开支；以及

就根据《托管协议》中的任何赔偿条款向 托管方(或他们中的任何一方)提出的索赔(托管赔偿索赔，连同托管费索赔，托管索赔)，最终同意或确定应支付给托管代理的任何金额，

使用费由TVF、BTIH和ATT根据托管协议的条款承担。

如果相关方就托管请求支付的金额超过其约定的托管请求比例 ，其他相关方应应要求立即向该相关方支付必要的现金，以确保每一相关方承担的托管请求不超过其约定的比例。

本条款12.2优先于1978年《民事责任(贡献)法》的任何条款 ，如果没有本条款12.2的条款，该条款将适用。每一第三方都不可撤销地放弃他们可能对任何其他第三方提出的任何第三方要求的任何出资权利，无论该权利是根据1978年民事责任 (出资)法案或其他规定产生的。

在本条款12.2中：

有关各方各占三分之一；或

如果托管赔偿索赔完全归因于相关 方的行为或不作为：

有关方面，百分之百；及

至于任何其他相关方，则为零。

担保

L1担保和赔偿

在符合第13.1.8条的前提下(L1保证人的责任限制)、L1不可撤销和 无条件：

向每个L1担保受益方保证，每个L1担保方准时履行交易协议项下的所有L1担保方义务；

与每一L1保证受益人承诺，当L1保证方在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的规定到期时没有支付任何 金额时，L1应应要求立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及

与每一L1担保受益人一致同意，如果其担保的任何义务无法执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿L1担保受益人因L1担保方未能 履行或履行其在任何交易协议下的任何义务而招致的任何成本、损失或责任，如果这些义务根据任何交易协议的条款变得可以履行，或者不支付在每种情况下都会发生的任何金额，则应立即赔偿该L1担保受益方的任何费用、损失或责任。如果不是由于上述情况，L1担保受益人不履行或履行其在任何交易协议下的任何义务，或不支付在每种情况下均可履行的任何金额时，将立即赔偿该L1担保受益人因此而招致的任何成本、损失或责任已根据任何交易协议的条款可予履行，或根据任何交易协议于到期日期由其支付。L1根据本赔款支付的金额将不超过根据第13.1条它必须支付的金额(br}如果索赔金额是在担保的基础上可以收回的话)。

L1持续保证

L1恢复

L1免除免责辩护

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

根据任何债务重整协议的条款或与任何债权人的 安排，解除L1或任何L1担保方或任何其他人的责任；

采用、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采用 或执行针对L1或任何L1担保方或其他人的资产的任何权利或担保，或对任何票据不出示或不遵守任何形式或 其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

L1或任何L1担保方或任何其他人的任何成员或地位的丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更；

对交易协议或任何其他文件的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、非法或无效 ；或

任何破产或类似的程序。

L1担保人意向

立即求助于L1

L1拨款

不得使用或强制执行L1担保受益人 方(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到的任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对这些金额)应用和强制执行，L1无权享有该等款项或权利的利益； 和

将从L1收到的或因L1根据本条款第13.1条承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户 。

L1保证人的责任限制

L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方及其任何 关联公司对以下各项的最高合计责任：

任何一方在交易完成前向L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方或其各自关联公司提出的关于IMTIS Holdings Cash Account(如托管协议中所定义)按照第4.1(B)(B)条贷记IMTIS控股现金账户的义务的任何和所有索赔(见第4.1(B)(B)条)(托管属性)和第3.5条(第三方托管财产和第三方托管代理说明的交付)，包括根据第13.1条(L1担保和赔偿)就该债务而言， 应以(A)借款票据3金额和(B)相当于当时市场价值的美元金额中较高者为准。

任何一方在 完成前根据全球结算契约以外的交易协议向L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方或其各自的任何关联公司提出的任何和所有索赔(上文(I)段所述除外)，包括根据第13.1(B)条提出的任何L1担保和/或赔偿要求 L1担保和赔偿)应为根据(C)段计算的，相当于接受、解决或最终确定相关索赔时Turkcell公司13.22%股份的市值的美元金额(截至本契约日期为290,888,598股Turkcell公司股票)，

对于任何一方在交易完成时或完成后根据全球结算契约以外的交易协议向任何L1、IMTIS 控股公司、任何其他L1受保方或其各自的任何关联公司提出的任何和所有索赔，包括第13.1(L1担保和 赔偿)，L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方及其各自关联公司对任何和所有此类索赔的最高合计负债应为：(I)IMTIS控股公司股票在相关索赔被接受、结算或最终确定并按照以下(C)段计算时的市值 的美元金额；减号(Ii)L1、IMTIS Holdings、任何其他L1受保方及其各自的关联公司就除全球结算契据以外的任何一方根据交易协议提出的任何和所有索赔而解除的责任总额(L1受保方完成后的责任 上限)。

上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔结算、L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方及其各自的 关联公司或最终确定的当日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价，按计算日的参考汇率 以美元计算。

TIF保证和赔偿

在符合第13.2.8条的前提下(双方当事人的责任限制)不可撤销的twf和 无条件的：

向每一TWF担保受益方保证每一TWF保证方按时履行交易协议项下的所有TWF保证方义务。

与每一TIF担保受益人承诺，当TWF担保方在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的规定到期时没有支付任何 金额时，该TIF应应要求立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及

同意每一TWF担保受益方，如果其担保的任何义务无法执行、无效或非法，则作为一项独立的主要义务，TWF担保受益人将应要求立即赔偿TWF担保受益人因TWF担保方未能履行或履行任何交易协议下的任何义务而招致的任何成本、损失或责任，条件是这些义务根据任何交易协议的条款变得可以履行，或者不支付在每一种情况下如果不是这样的话就会产生的任何费用、损失或责任。在任何情况下，如果不是由于这种情况，TWF担保受益方将无法履行或履行其在任何交易协议下的任何义务，或者不支付在每一种情况下都会发生的任何金额，以补偿TWF担保受益方因此而招致的任何成本、损失或责任已根据任何交易协议的条款可予履行，或根据任何交易协议于到期日期由其支付。如果索赔金额可在担保的基础上收回，则TWF在本赔偿项下应支付的金额将不超过根据第13.2条它必须支付的 金额。(br}如果索赔金额是在担保的基础上可以收回的，则TWF根据本条款支付的金额将不超过 。

TWF持续保证

TTF恢复

免责辩护的免责辩护

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

根据与任何债权人的任何协议条款或 安排，解除TWF或任何TWF担保方或任何其他人的责任；

采用、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采用或执行针对TWF或任何TWF担保方或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或 其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

TWF或任何TWF担保方或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更或 地位的任何情况；

对交易协议或任何其他文件的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、非法或无效 ；或

任何破产或类似的程序。

TIF担保人意向

立即求助于TWF

TWF拨款

避免使用或执行TWF担保 受益方(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或接收任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对这些金额)应用和执行，且TWF无权享有该等款项或权利的利益。

将从TWF收到的或因TWF根据本条款第13.2条承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户 。

双方当事人的责任限制

双方当事人对以下项目的最高合计责任：

任何一方在完工前就保证方支付Telia TH利息SPA定义的购买价款并根据其条款向TWF双方提出的任何和所有索赔，包括TWF上的任何索偿要求(包括TWF上的任何要求) 保证方有义务支付Telia TH利息SPA下定义的购买价款，包括对TWF的任何要求

任何一方在 完成前根据全球结算契约以外的交易协议向TWF各方提出的任何和所有索赔(上文(I)段所述除外)，包括第13.2(1)条下关于TWF担保和/或赔偿的任何要求TIF保证和赔偿)，应为 美元，相当于相关索赔被接受、解决或最终确定时Turkcell公司13.22%股份的市值(截至本契约日期为290,888,598股Turkcell公司股票)，并按照 (C)段计算。

任何一方在交易完成时或完成后根据全球结算契约以外的 交易协议向TWF各方提出的任何和所有索赔，包括根据第13.2(2)条提出的TWF担保和/或赔偿要求(TIF保证和赔偿)，双方当事人对任何和所有此类 索赔的最高总负债应为：(I)相关索赔被接受、结算或最终确定并按照下文(C)段计算时IMTIS控股公司股票的市值；减号 (Ii)双方就任何一方根据本契约提出的任何和所有索赔而解除的责任总额(完成后双方责任上限)。

上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔达成、双方接受或最终确定之日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价，按计算日的参考汇率 以美元计算。

CH担保和赔偿

在符合第13.3.8条的前提下(乙方责任限制)CH不可撤销且无条件：

向每个CH担保受益方保证CFI按时履行CFI在交易协议项下的所有义务 ；

与每一CH担保受益方承诺，当CFI根据任何交易协议或与任何交易协议相关的 到期时没有支付任何金额时，CH应应要求立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及

与每一CH担保受益人同意，如果其担保的任何义务是或变成 不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿CH担保受益人因CFI未能履行或 履行任何交易协议项下的义务而招致的任何成本、损失或责任，当这些义务根据任何交易协议的条款变为可履行或不支付任何金额时，如果不是由于该等不可执行性，则在每种情况下，该义务都将不会产生任何费用、损失或责任。(br}如果不是由于此类不可执行性，则应立即赔偿该CH担保受益方因CFI未能履行或 履行其在任何交易协议下的任何义务而产生的任何费用、损失或责任已根据任何交易协议的条款可予履行，或根据任何交易协议于到期日期由其支付。如果索赔金额在担保的基础上是可以收回的，则CH根据本赔偿条款应支付的金额不超过第(br})条第13.3条规定的必须支付的金额。

CH连续保证

CH复职

CH免除免责辩护

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

根据与任何 债权人的任何协议或安排的条款释放CH或CFI或任何其他人；

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对CH或CFI或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

会员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或会员解散或变更，或CHI或CFI或任何其他人的地位发生变化；

对交易协议或任何其他文件的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、非法或无效 ；或

任何破产或类似的程序。

总担保人意向

立即求助于CH

总拨款

不得使用或强制执行由CH担保受益人 方(或其代表任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对这些金额)应用和强制执行，CH无权享有该等款项或权利的利益； 和

将从CH收到的或因CH根据本条款第133条承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户 。

乙方责任限制

Telia当事人的责任限制

对于任何一方在完成时、之前或之后根据全球结算契约以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔，Telia各方对任何和所有此类索赔的最高合计责任应为(I)购买价格(在Telia TH Interest SPA中定义)和 (Ii)相当于相关索赔被接受时的市场价值的美元金额，结算或最终确定Turkcell 24.02%的股份(于本契据日期为Turkcell的528,349,800股)，并根据以下(B)段(Telia各方责任上限)计算 。Telia各方责任上限应减去Telia各方就任何一方根据全球结算协议以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔而解除的责任总额 。

上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔达成、Telia各方接受或最终确定之日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价，按计算日的参考汇率 以美元计算。

终止

终端

自动终止

在全球结算契约终止时，Telia TH Interest SPA、Total Cth Interest SPA或 根据各自的条款签订托管协议；

如果Turkcell大会评议会的前提条件未得到满足或被Turkcell GA评议会长期终止日期放弃(根据其中的规定)；

如果尚未完成，则在终止日期；或

如果所有第三方托管财产都按照本契约和第三方托管协议中的规定解除，则需要 才能完成。

破产事件发生后的终止

自CFI、ATT、TVF BTIH、CTH、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破产事件发生之日起的三十(30)天内，(A)各方应尽其合理努力真诚合作，以在此期间完成；以及 (B)在任何情况下，关键各方均应尽其合理努力真诚合作，以商定一项计划，以期在长期停止日期前完成工作。 (B)在任何情况下，关键各方均应尽其合理努力真诚合作，以商定一项计划，以期在长期停止日之前完成工作。 (B)在任何情况下，关键各方均应尽其合理努力真诚合作，以商定一项计划，以期在长期停止日之前完成工作

如果：

在上述三十(30)天期限结束时，尚未完成，主要各方 未就各方商定的在长期停止日前完成的计划达成一致；或

主要各方已经商定了在长停止日之前完成的计划，而在 这样的长停止日之前还没有完成，

某些条文的存续

之前的违规行为

付款；成本和费用

第三方权利

一般信息

每一方将(I)相互签署并交付该等其他文件，以及(Ii)执行该另一方为实现本契约、其他交易协议和交易的意图而合理要求的 其他行为和事情。

本契约规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施 ；提供除根据本契约的规定外，任何一方均无权在本契约完成之前或之后撤销或终止本契约。本第17.2条的任何规定均不得限制或 免除任何欺诈责任。

其他

管理法律

除第19.2条另有规定外，本契约、其中包含的仲裁协议以及因本契约或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并根据英国法律解释和生效。

第8.8.2条受土耳其法律管辖，并根据土耳其法律解释和生效。

仲裁

/s/Berrin Mahmutoğlu

/s/Ela Sari

证人签名

ELA纱丽

阿克苏圣人ĺşKan Beygo

Avukatlĺk Ortaklĺğĺ

伊斯坦布尔

律师

/s/Zafer Sönmez

/s/Okan 碧歌

证人签名

奥坎·贝伊戈(Okan BEYGO)

HarmancĺGiz广场

Kat 8，Levent

伊斯坦布尔

律师

/s/Zafer Sönmez

/s/圣人ğatay abraş

/s/Sally Pryce

/s/马克西姆·尼诺

/s/内森·斯科特·费恩

/s/Hikmet Yasmin UNCETINALP

/s/穆罕默德·阿里巴巴-SW·卡拉梅特

/s/fikriŞAdi Gücüm

/s/Sally Pryce

/s/Hasan Tuvan Yalım

克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔

/s/Hasan Tuvan Yalım

/s/Telia Resur AB

/s/Jan Andreas Christian Ekström

/s/Jan Andreas Christian Ekström

只要这些特权是有效的，并且没有依照第七条的规定终止；本公司增资时，因A股股东行使优先购买权而发行的股份，主要作为A股发行，并构成A股，享有本章程第七条规定的特权，但(一)A股股东在增资中行使优先购买权的，增资完成后，A组股份占公司股本总额的比例不得超过增资前的比例；(Ii)A组 股份总数在任何情况下均不得超过本公司股本中已发行股份总数的15%(15%)。

代表已发行股本的股份根据非物质化原则进行监控。本公司 有责任并将根据资本市场法例及中央注册机构的规定采取一切必要行动，以根据本组织章程细则的规定对本集团及股份类别作出改变，包括但不限于设立及终止A股及赋予A股的特权，以及为此目的而更改ISIN代码的事宜。(C)本公司有责任并将根据资本市场法例及中央注册局的规定采取一切必要行动，以根据本组织章程的规定对本集团及股份类别作出改变，包括但不限于设立及终止A股及附带于A股的特权，以及为此目的改变ISIN代码。

通过行使A股的表决权和提名特权而任命的董事会成员总数在任何情况下均不得超过五(五)人。