美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第3号)*
作者声明：Iletisim Hizmetleri A.Ş.
(发卡人姓名)
普通股，面值每股尝试1.000股
(证券类别名称)
900111204
(CUSIP号码)
乔纳斯·本特森
Telia公司AB
SE-169 94 Solna
瑞典
+46 (0)8-504 550 00
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年6月17日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年修订的《证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)第18条(《证券交易法》)或以其他方式承担该部分的责任而提交的，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
CUSIP 900111204号
| 1 | 报告人姓名
Telia Company AB(前身为TeliaSonera AB) | |||||
| 2 | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的复选框(参见说明) (A)(B)☐(见第4项)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
瑞典 | |||||
| 实益拥有的股份数量 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1.604 (1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1.604 (1) | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1.604 (1) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合计金额不包括某些份额，则选中此复选框(请参阅说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金额 表示的班级百分比
0%(1)，基于发行人在2020年4月2日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中披露的2019年12月31日发行的22亿股 股票。 | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
HC，CO | |||||
| (1) | 不包括Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股普通股，详情见 2和5项。 |
CUSIP 900111204号
| 1 | 报告人姓名
Telia芬兰Oyj(前身为TeliaSonera芬兰 Oyj) | |||||
| 2 | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的复选框(参见说明) (A)(B)☐(见第4项)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
芬兰 | |||||
| 实益拥有的股份数量 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1.604 (1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1.604 (1) | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1.604 (1) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合计金额不包括某些份额，则选中此复选框(请参阅说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金额 表示的班级百分比
0%(1)，基于发行人在2020年4月2日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中披露的2019年12月31日发行的22亿股 股票。 | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
HC，CO | |||||
| (1) | 不包括Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股普通股，详情见 2和5项。 |
| 第1项。 | 保安和发行商。 |
瑞典Telia Company AB(前身为TeliaSonera AB)和芬兰 公司Telia Finland Oyj(前身为TeliaSonera Finland Oyj，以及Telia报告人Telia)特此提交本修正案第3号(本修正案第3号)，以修订和补充2009年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D。以及于2017年9月18日提交给证券交易委员会的第2号修正案(修正案第2号)(经如此修订，并经本修正案第3号，附表13D进一步修订)，就普通股而言，尝试每股面值1.000的Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.，这是一家根据土耳其共和国法律组织和存在的股份公司(发行者或“Turkcell”)。截至本修正案第3号之日，Telia和Telia Finland各自可被视为 实益拥有Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股股份，如下文第2项和第5项所述。完成本文所述(定义如下)后，Telia和Telia Finish将不再实益拥有发行人超过5%的 股份或任何其他类别的股权证券。本文中使用的和未定义的每个大写术语应具有原始13D或修正案1或2(视适用情况而定)中赋予它的含义。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
特此修订和重述第2项的全部内容，内容如下：
本附表13D由Telia和Telia Finland提交。Telia芬兰公司是Telia的全资子公司。
Telia在北欧和波罗的海国家提供电信服务。Telia的主要执行办事处位于瑞典索尔纳SE-169 94。2016年4月13日，瑞典公司注册局批准Telia公司名称由TeliaSonera AB更名为Telia Company AB。Telia拥有Telia芬兰公司100%的股份 资本。
Telia芬兰公司在芬兰提供电信服务，并开展与Telia和Telia芬兰公司的某些子公司的控股和融资有关的其他商业活动。TELIA芬兰公司的主要执行办事处位于芬兰赫尔辛基的Pasilan ASEMA-AUKIO1,00520。2017年3月23日，Telia芬兰公司名称 从TeliaSonera芬兰OYJ更名为Telia芬兰OYJ。2015年，Telia Finland从其全资子公司Sonera Holding B.V.(Sonera Work)收购了土耳其公司Turkcell Holding A.S. (Turkcell Holding？)47.09%的流通股，截至2019年12月31日，土耳其公司拥有发行者1122,000,000.238股，约占流通股的51.0%。因此，Telia Finish间接持有Turkcell 24.02%的权益。
完成本修正案第3号(定义见下文第5项)后，Telia和Telia 芬兰将不再实益拥有超过5%的股份。
每名报告人的每名高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本报告人的附表A中，并通过引用并入本文。
在过去五年中，没有任何举报人，据每个举报人所知，本合同附表A所列 的任何人：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦法律的行为，或禁止或强制要求从事受联邦法律管辖的行为或行为的任何人，或(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
不适用
| 第四项。 | 交易目的。 |
特此修订和重述第4项的全部内容，内容如下：
原始13D的第4项的第三至第五和第七段中的公开以及修正案1的第3项的第四段中的公开通过引用并入本文，并通过参考合资协议本身进行整体限定，合资协议作为附件(A)附在原始13D的附件中，并通过 引用并入本文。
原始13D的第4项的第二段中的公开通过引用并入本文。
修正案2第4项第四段中的披露通过引用并入本文，并通过引用Turkcell Holding股东协议本身进行整体限定，该协议作为附件(B)附在原始13D中，并通过引用并入本文。
2020年6月17日，阿尔法电信土耳其有限公司(ATTä)、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings Limited(Cukurova Telecom Holdings？)、国际移动电信投资公司(International Mobile Telecom Investment Stichting Administration ekantoor，IMTIS)、IMTIS Holdings S.àR.L.(IMTIS Holdings)、LetterOne Investment Holdings S.A.(LIHS)、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、土耳其共和国财富基金Türkiye Varlik Fonu通过其管理公司Türkiye Varlik Fonu(Br)Yönetimi A.Ş行事。TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容？(Ziraat？)和 其某些附属公司就Turkcell的某些所有权权益签订了一系列协议(统称为？交易协议)。Telia发布的新闻稿的副本作为附件H附在此 修正案中，并通过引用结合于此，如同在此完整阐述一样。
交易协议考虑了 系列交易，因此，在交易完成后，Telia Finish将通过将其在Turkcell Holding的股份出售给TVF BTIH，立即剥离其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有权益(通过其在Sonera的权益，出售其在Turkcell Holding的de Minimis股份 )。出售和购买Telia Finish在Turkcell Holding公司的股份的对价将包括：现金金额等于 (A)5.3亿美元和(B)乘以(1)自2020年11月15日起(含该日)的日历天数乘以(2)58,082美元(购买价格)的乘积。
交易协议还规定，交易协议的某些当事人和它们之间的所有当前争议和相关诉讼将暂停，从执行日期起生效(有限例外除外)，在交易协议的某些当事人与 各自在不同司法管辖区的关联公司之间的争议完全和最终解决(同时发布索赔)的前提下，交易协议的某些当事人与 各自在不同司法管辖区的关联公司之间的争议将从完成之日起完全和最终解决。
交易协议包括：
| • | 截至2020年6月17日ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH和Ziraat之间的框架协议(框架协议)； |
| • | 截至2020年6月17日，Telia Finish和TVF BTIH(Telia Interest SPA)之间的股份购买协议； |
| • | ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH(Total Cth Interest SPA)之间的股份购买协议，日期为2020年6月17日； |
| • | ATT、IMTIS Holdings和TVF BTIH之间的股份购买协议，日期为2020年6月17日(Turkcell Interest SPA)； |
| • | ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finland、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间关于Turkcell的和解和相互释放契约，日期为2020年6月17日 |
| • | 截至2020年6月17日，花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行(托管代理)与ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding和TVF BTIH之间的托管和托管协议(托管协议)；以及 |
| • | 截至2020年6月17日，ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间的仲裁协议。 |
上述每项交易协议均受英国法律管辖。上述交易协议规定，根据国际商会仲裁规则，所有 争议(有限例外情况下)将通过仲裁程序在由三名仲裁员组成的仲裁庭解决，仲裁地设在英国伦敦。
本条款4中包含的交易协议的描述通过参考 本协议的符合文本(如本条款附件所示)进行了完整的限定。
FRAMEWORK A绿色协定
根据框架协议，各方必须获得监管部门的批准，并在Turkcell股东大会(Turkcell General Assembly)召开之前 采取下文所述的某些其他行动，以批准对Turkcell公司章程的修订等。框架协议和其他交易协议预期的交易 将在获得此类监管批准、Turkcell大会批准Turkcell章程修正案以及满足或放弃下列某些其他先例条件后完成。
除上述规定外，框架协议 规定了关于Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司的某些其他承诺，这些承诺在完成之前和之后均适用。
筹备土耳其细胞大会的行动
根据“框架协议”，各方将被要求在 框架协议签署之日之后尽快采取某些行动，以满足某些先决条件，并为土耳其蜂窝大会的召开做好准备。这些操作包括：
| • | 获得框架协议附表1所述的法律、监管或政府批准(统称为批准)，这将要求各方向土耳其竞争委员会、乌克兰反垄断委员会、白俄罗斯反垄断管制和贸易部、北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会和土耳其信息技术和通信管理局提交申请。此外，各方将向土耳其资本市场委员会和土耳其贸易部提交申请，要求批准对土耳其公司章程的修订； |
| • | 采取一切必要行动，准备并在完成时执行Turkcell Holding与 和TVF BTIH的合并(TH/TVF BTIH合并)； |
| • | 将Turkcell Holding持有的Turkcell少数人持股545,600,000股(累计占Turkcell已发行和流通股总数的24.8%)转换为可交易普通股； |
| • | 根据托管 协议的条款，将所有托管财产(定义如下)交付给托管代理。 |
土耳其细胞大会召开会议的先决条件
Turkcell大会的召开须满足或放弃若干先例条件，包括 以下条件：
| • | 根据“框架协定” 召开土耳其细胞大会之前需要获得的所有批准均已取得； |
| • | 全球和解契约中的相互豁免、解除和契约在完成时(或以此为条件)生效； |
| • | 各方签订的每项交易协议仍然完全有效和有效 ，没有任何一方实质性违反其在协议项下的义务； |
| • | 东加勒比海最高法院上诉法院以与《全球和解契约》附表1大体相同的形式 发布了一项命令，该命令具有充分的效力和效力，据双方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体均未发布任何其他命令或法律阻止完成； |
| • | 对第C公司文件(定义见 框架协议)和TH公司文件(定义见框架协议)项下的任何权利、限制或权利的任何豁免，在每种情况下，如《全球和解契约》所预期的，均为完全有效；以及 |
| • | 已经采取了筹备召开Turkcell大会所需的所有行动。 |
除上述外，如果在完成之前的任何时间，发布、批准、颁布、颁布或公布了土耳其共和国管辖权下的命令或法律(或对现有法律的修订)(或仅就现有法律或对现有法律的修订，禁止或正式列入土耳其议会的大会议程) ，因此任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或将有义务授予、应当或将成为服从，持不同意见的股东权利(包括退出Turkcell的权利和/或补偿)和/或提出强制性 收购要约，在每种情况下，由于或与交易协议拟进行的交易相关，任何此类情况均应被视为召开Turkcell大会 大会之前的未满足条件(负面收购要约)。
土耳其细胞大会召集会
土耳其控股公司必须在不迟于满足(或根据其规定放弃)召开Turkcell大会的所有前提条件后的第五(5)个工作日内，根据 土耳其商法典第411/1条向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求，并以框架协议附表14所列的形式提交议程(向Turkcell董事会提出的请求)(向Turkcell董事会提出的请求)，以满足(或放弃)召开Turkcell大会的所有前提条件(向Turkcell董事会提出的请求)，要求Turkcell Holding根据 土耳其商法典第411/1条的规定向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求(向Turkcell董事会提出的请求)，并附上框架协议附表14中规定的议程(向Turkcell董事会提出的请求)。如果Turkcell 大会未在2020年12月7日之前召开(Turkcell GA大会长停止日期)，框架协议和其他交易协议将终止。
Turkcell大会上的交易步骤
在Turkcell大会召开之日，在满足或放弃完成之前的条件(除了Turkcell大会批准Turkcell章程修正案之外)，Turkcell Holding需要亲自或委托代表投票 Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股：
| • | 批准土耳其细胞章程修正案； |
| • | 在每种情况下，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，相关股息金额)，在每种情况下，均须事先获得或取决于Turkcell股东对AOA修正案的批准，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，相关股息金额)，或(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配的总额与相关股息金额不同，则提交并批准总额等于相关股息金额的股息支付建议；(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配的总额与相关股息金额不同，则提交并批准股息支付总额为等于相关股息金额的股息支付建议； |
| • | 根据《土耳其商法典》第363条，批准Turkcell董事会任命Christopher Powell为Turkcell董事；以及 |
| • | 反对合理预期会阻碍、挫败、阻止、延迟或使所有 或交易协议的任何实质性部分或由此预期的交易无效的任何其他提案。 |
完成前的条件
每一缔约方继续完成工作的义务取决于在2021年1月15日(终止日期)或之前满足或放弃以下先决条件：
| • | 土耳其资本市场委员会和土耳其贸易部批准土耳其公司章程修正案； |
| • | Turkcell大会批准《Turkcell章程》修正案； |
| • | 根据条款继续满足或放弃条件(如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中的每一个中所定义)；以及 |
| • | 继续满足或放弃召开Turkcell大会的先决条件 ，包括否定的CP。 |
完成日期的事务处理步骤
一旦满足或放弃了完成的先决条件，即应完成。双方打算 在Turkcell大会日期之后的第一个工作日完成工作，或在可行的情况下尽快完成工作。
在交易完成之日(除其他事项外)，交易的适用各方应采取或促使采取以下行动：
| • | 使托管代理根据托管协议 发布第一批发布文档(如托管协议中所定义)； |
| • | 向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效，并 促使伊斯坦布尔贸易登记处签发TH/TVF BTIH合并的登记证书； |
| • | 使(I)向Cukurova Telecom Holdings转让第(Br)股名义股份、第(Br)次发行和(Iii)第(Iii)次回购(每种情况下，根据框架协议的定义)所需的所有行动根据框架协议执行； |
| • | 签署Turkcell Holding的原始股票，并更新Turkcell Holding的股票登记簿， 将TVF BTIH记录为Turkcell Holding的唯一股东；以及 |
| • | 促使托管代理根据托管协议发布第二版本文档和剩余托管财产(每种情况下，均为框架协议中定义的 )。 |
上述所有操作将被视为同时发生，同时，除其他事项外，以下操作将被视为同时发生：
| • | TVF BTIH将根据Telia TH Interest SPA和Total Cth Interest SPA获得Turkcell Holding总流通股100%的法定所有权和全部实益所有权，Turkcell Holding将不再作为一个独立实体存在，并因TH/TVF BTIH合并而从伊斯坦布尔贸易登记处注销登记； |
| • | Telia Finish将获得构成 收购价的现金金额的合法所有权和全部受益所有权，并根据该金额进行调整； |
| • | 根据Turkcell Interest SPA，IMTIS Holdings将获得Turkcell总已发行股票和流通股的24.8%的法定所有权和全部实益所有权；以及 |
| • | TVF BTIH作为TH/TVF BTIH合并后的幸存实体，将获得Turkcell全部已发行和已发行股票的26.2%的合法所有权和全部实益所有权。 |
ATT和Telia Finland均已 承诺采取一切必要行动，确保其各自在Turkcell董事会或Turkcell任何子公司(或其任何委员会)的代表在完成时或之前辞职。
担保和责任上限
根据框架协议，LIHS已不可撤销和无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一家分别提供担保，保证ATT、IMTIS Holdings、IMTIS和任何其他允许受让人在完成日期开始至完成日期后三年内(统称为L1担保方)按时履行其在Turkcell的任何 股份可以转让给的任何其他许可受让人的义务L1担保方、LIHS及其各自关联公司的最高合计负债(A)任何其他方在完成前就综管信息系统控股公司 根据框架协议和托管协议向综管信息系统控股现金账户(定义见托管协议)贷记337099417美元的义务提出的任何和所有索赔仅限于(A)贷款票据3金额(定义见下文 )和(B)贷款票据3金额(定义见下文 )中较高者结算或最终厘定的金额为Turkcell已发行及流通股总数的13.22%(根据 框架协议计算)，(B)任何其他方在完成交易协议(全球结算契据除外)前提出的任何及所有债权(前段(A)项所述除外)， 限于有关债权已获接纳、和解或最终厘定时市值相等于有关债权已获接纳、和解或最终厘定时市值的13.22%(计算方法为Turkcell已发行及流通股总数的13.22%), 以及(C)对于任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)完成时或之后提出的任何和所有索赔，金额仅限于：(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值占Turkcell已发行和已发行股票总数的24.8%，并根据框架协议计算，减去(Ii)L1担保方解除的 责任总额；(C)任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)项下提出的任何和所有索赔的金额，限于(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值占Turkcell已发行和已发行股票总数的24.8%，减去(Ii)L1担保方解除的 责任总额。LIH及其各自的联属公司就除全球结算契约以外的交易协议提出的任何和所有索赔。
根据框架协议，TWF已不可撤销及无条件地同意向ATT、LIHS、IMTIS Holdings、Sonera及 Telia Finish各自保证TVF BTIH及TWF的任何其他联营公司准时履行其在交易协议下的义务，自完成日期起至 完成日期后三年止(统称为TWF担保方)的期间内，Turkcell的任何股份均可转让予该等联营公司。TWF担保方的最高总负债：(A)关于TWF担保方根据Telia TH Interest SPA支付购买价的义务 限于(A)购买价和(B)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市场价值的美元金额中较高的一者。
根据框架协议计算的Turkcell已发行和已发行股份总额的13.22%，(B)对于任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)完成前提出的任何和所有索赔( 上段(A)项所述除外)，限额为相当于相关索赔被接受、 结算或最终确定时市值的13.22%的美元金额，按以下方式计算：(B)对于任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)下在完成之前提出的任何和所有索赔， 限于相当于相关索赔已被接受、解决或最终确定时市值的13.22%的Turkcell已发行和已发行股份总额的13.22%，计算方式为及(C)对于任何其他方在交易完成时或之后提出的任何及所有索赔 根据交易协议(全球结算契据除外)提出的索赔仅限于以下金额：(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值为Turkcell已发行流通股总数的24.8%，并根据框架协议计算，减去(Ii)TWF担保方、TWF及其关联公司就以下事项解除的责任总额
根据框架协议，Cukurova Holding已不可撤销且 无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finish中的每一家准时履行交易协议项下的义务。Cukurova Holding和Cukurova Finance International对任何其他方根据交易协议(全球结算协议除外)在交易完成时、之前或之后提出的任何和所有索赔的总负债上限为1,604,576,501.00美元。
根据框架协议，Telia Finish及其联属公司对 任何其他方在完成之前或之后提出的任何和所有索赔的最高合计责任仅限于(I)收购价和(Ii)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的美元金额(根据框架协议计算)，该金额相当于Turkcell已发行和已发行股票的24.02% 。
终端
框架协议自动终止：
| • | 全球结算契约终止时，Telia TH Interest SPA、Total Cth Interest SPA或托管协议根据各自的条款生效； |
| • | 如果土耳其蜂窝大会召开前的条件没有满足或被 土耳其蜂窝大会大会长期停止日期放弃； |
| • | 如果尚未完成，则在终止日期；或 |
| • | 如果所有第三方托管财产按照框架协议和第三方托管协议中的规定解除，则除为实现完成而要求的其他 以外的所有第三方托管财产。 |
此外，在Cukurova Finance International、ATT、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破产事件(在框架协议中定义为 )发生后，除发生破产 事件的一方(或多方)以外的任何一方均有权立即通知其他各方立即终止框架协议，但须受框架协议中规定的某些条件的限制。在此情况下，根据框架协议中规定的某些条件，Cukurova Finance International、ATT、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell中的任何一方都有权通过通知其他各方立即终止框架协议。
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根据Telia Tth Interest SPA，Telia Finland已同意向TVF BTIH出售，TVF BTIH已同意购买214,871,670股普通股 ，累计相当于Turkcell Holding(Telia Tth Interest)已发行和已发行股本(Telia Tth Interest)的47.09%，并遵守其中规定的条款。
考虑到Telia Tth权益转让给TVF BTIH，TVF BTIH将向Telia Finish支付购买价款。
Telia Finish和TVF BTIH各自根据Telia Tth Interest SPA继续完成Telia TH权益买卖的义务取决于(I)满足或放弃根据框架协议完成交易的前提条件；以及(Ii)Telia TH Interest SPA项下提供的每项担保， 不考虑所有重大限制，在完成日期及截至完成日期的所有重大方面均真实无误。根据Telia TH Interest SPA买卖Telia Tth权益的交易将于 此等先决条件已获满足或豁免后完成，但Telia TH Interest SPA的订约方同意，Telia TH Interest SPA项下的交易在根据框架协议完成之前不会被视为已完成。
Telia th Interest SPA包含惯常的保证和契约，其中包括(I)Telia Finish提供的某些渗漏承诺和赔偿，以及(Ii)Telia Finish提供的使用一切合理努力促使Turkcell Holding(A)在Telia th Interest SPA之日与其项下的完成日期之间的正常过程中开展业务的某些契诺，以及(B)在此期间不从事某些类型的重大交易，但受某些习惯的规限。
Telia芬兰公司已同意赔偿TVF BTIH因违反Telia芬兰公司提供的任何保修而遭受的损失。在遵守框架协议下的责任限制的情况下，Telia Finland就Telia th Interest SPA项下的任何及所有索赔所承担的最高合计责任 限于(I)收购价和(Ii)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的美元金额，根据框架协议计算，为Turkcell全部已发行和已发行股份的24.02%。
Telia TH Interest SPA根据其条款在 框架协议终止时自动终止。在书面通知其他各方后，TVF BTIH可终止Telia TH Interest SPA，如果与Telia TH Interest SPA项下提供的每项保证相关的条件先例未在紧接完成之前得到满足(或放弃)， 忽略所有重大限制(截至完成之日在所有重要方面均为真实和正确的)，则TVF BTIH可终止Telia TH Interest SPA。
G全球 SETTLEMENT D电火工品
在全球和解契约中，缔约各方同意保留(除全球和解契约所载的有限例外情况外) ，并在符合某些条件的情况下，此后全面并最终解决他们及其关联公司之间目前悬而未决的所有法律诉讼(连同释放索赔)。具体地说，根据全球结算契约，除其他事项外， ：
| • | 每一方都已不可撤销地同意：(I)在根据其条款(忍耐期)完成或终止全球 结算契约之前(以较早者为准)，以及(Ii)如果没有完成，在此后的任何时候，它将(并将促使其关联公司)禁止行使该一方(或其关联公司)因一方签署和/或履行交易协议、由此计划进行的交易或任何行动而将拥有的任何权利或 补救措施 |
| • | 各方已不可撤销地同意，在宽限期内，其将(并将促使其 附属公司)不对任何其他方(或其附属公司)采取任何与宽限期开始前可能发生的任何事件有关的新的行动或对任何其他方(或其附属公司)采取任何新的行动； |
| • | 每一方都不可撤销地同意，在忍耐期内，它将(并将促使其 关联公司)不以任何方式继续或进一步起诉任何其他一方(或其关联公司)的任何现有诉讼程序，双方正在促使某些文件向相关法院和仲裁庭提交，以搁置 此类诉讼程序；以及 |
| • | 在全球和解协议签署之日起两(2)个工作日内，Sonera Will和Telia Finland 将促使Sonera采取合理必要的步骤，向ECCA寻求与全球和解协议附表1基本相同的订单。 |
完成后：(I)除有限的例外情况外，每一方及其各自的股东、合作伙伴、成员、附属公司和 代表(解除方)将免除并永远解除该等其他方及其各自的股东、合作伙伴、成员、附属公司和代表(获解除方)因解除方曾经拥有或将来可能声称拥有的所有 权利，这些权利是由于因 在完成之时或之前或之前发生或存在的任何行为、未采取行动、事件或事件而被免除的。(Ii)与Cukurova Telecom Holdings有关的CT SHA(在全球和解协议中的定义)、关于(除其他事项外)各方在Turkcell股份中的权益的JVA(在全球和解协议中的定义)、Telia Finish和Cukurova Holding之间1999年10月21日与Turkcell Holding有关的股东协议，以及某些其他 协议将自动终止；(Iii)与Cukurova Telecom Holdings有关的CT SHA、JVA(在全球和解协议中的定义)、有关各方在Turkcell股份中的权益、Telia Finish和Cukurova Holding之间1999年10月21日的股东协议以及某些其他 协议将自动终止；以及(Iii)当事人打算向相关法院和仲裁庭提交某些文件，以便在没有关于费用的任何命令的情况下，终止当事人及其关联方之间的特定诉讼和仲裁程序。此外，《全球和解契约》规定，自交易协议完成后，各方不得采取任何行动或程序，或发起任何监管、行政或 政府投诉或与交易协议预期的交易有关的任何其他行动，包括由Turkcell或代表Turkcell采取的任何行动。
在完成之前，每一方都保留其所有权利和补救措施，无论是根据它是任何协议的一方或作为法律事项 ，它现在或将来的任何时候可能拥有的权利和补救措施，或者现在或将来的任何时间它可以获得的所有权利和补救措施。如果在容忍期结束时仍未完成，则《全球结算契约》中所列 的暂停、容忍和承诺将从容忍期结束时起停止生效，并且在容忍期结束时，各方将享有所有权利和补救措施，如同全球结算契约尚未签订一样，但 因一方签署和/或履行交易协议、拟进行的交易或与此相关的任何行动而产生的任何权利或补救除外
每一方都承认并同意，Ziraat不被排除在容忍期间的任何时间 行使其在设施文件(如《全球和解文件》中所定义)项下拥有或可能拥有的任何权利或补救措施，包括以《设施文件》和《全球和解协议》所允许的方式强制执行安全措施，并在此基础上产生预期的效果。
根据全球结算协议，每一方都向其他各方提供了一套惯例的 基本担保，这些担保自全球结算协议之日起和所有交易协议完成之日起适用。每一方均同意赔偿对方及其各自的关联公司和代表因以下原因而招致或遭受的一切损失：(A)违反赔偿方提供的任何担保，或(B)不遵守或不履行全球和解协议项下的任何义务或契约。 对方及其各自的关联方和代表因此而蒙受的一切损失的赔偿、辩护和保护。 双方同意赔偿因以下原因而招致或遭受的损失：(A)违反赔偿方提供的任何担保，或 不遵守或不履行《全球和解协议》项下的任何义务或契约。
E斯卡罗 A绿色协定
在托管协议中，关于交易协议中预期的交易，ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding(统称为托管方)同意在托管协议和框架协议规定的规定时间内向托管代理交付(或获取或直接交付)以下财产：(I)现金总额为#美元。(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份；及(Iv)由相关交易协议指定或托管方(统称为托管财产)指定的交易协议预期的交易 产生的或与之相关的某些文件。
根据托管协议和框架协议规定的释放程序，托管代理必须根据托管协议和框架协议规定的释放程序，在满足或放弃完成前的 条件后，根据托管方的指示将托管财产释放给相关的托管方。但是，根据托管协议， 在以下情况下，托管代理必须立即并同时将托管财产归还给最初将该托管财产存入托管的托管方：
| • | 通知托管代理，对Turkcell章程的修改尚未 获得Turkcell大会的批准； |
| • | 截至终止日期，托管代理未收到任何书面指示；或 |
| • | 否则，托管协议将根据其条款终止。 |
托管协议包括每个托管方(就其自身而言)分别向托管代理提供的惯例陈述和担保。托管协议还包括由托管代理的托管方共同和分别给予的习惯赔偿。
除本第4项所述外，没有任何报告人就附表13D第4项(A)至(J)段所述事项制订任何计划或建议，而该等计划或建议涉及或会导致任何 事项须予披露。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现将第五项修改重述如下：
报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的答复以及第(Br)项3中所列的信息在此并入本第5项中作为参考。
(A)由于Telia Finish拥有Turkcell Holding已发行和已发行股本的47.09%，Telia和Telia Finish各自可被视为Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份的实益拥有人 ，相当于Turkcell已发行和已发行股份的51.0%。Turkcell Holding是其持有的1122,000,000.238股的实益所有者，占Turkcell已发行和已发行股票的51.0%。
(B)由于Telia Finish于Turkcell Holding拥有47.09%权益，Telia及Telia Finish各自可被视为拥有唯一投票权或指示投票权，以及唯一有权处置或指示处置Turkcell Holding持有的Turkcell 1,122,000,000.238股股份，占Turkcell Holding全部已发行及已发行股份的51.0%。
(C)除第4项所述外，就报告人士所知， 于过去60天内，任何回应第2项的人士并无就任何股份进行任何交易。
(D)据报告人所知，除ATT、Cukurova Holding及其各自的联属公司关于其间接拥有的Turkcell Holding股份的权利和权力外，没有任何其他人有权或有权指示从其实益拥有的股份 收取股息或出售所得款项。
(E)于完成日期，Telia及Telia Finland将停止实益拥有发行人超过5%的股份或任何其他类别的股本证券 。
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现将第六项修改重述如下：
请参考本文第4项和第5项中提出的公开，其在此通过引用并入本第6项中。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 证物编号： |
描述 | |
| A | ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland于2009年11月11日签署的合资协议。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之间的股东协议，日期为1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia芬兰之间的联合备案协议，日期为6月17日。 | |
| D | 截至2020年6月17日，ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH 和Ziraat之间的框架协议。 | |
| E | 全球结算契约，日期为2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finland、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间。** | |
| F | Telia th Interest SPA，日期为2020年6月17日，在Telia芬兰和TVF BTIH之间。 | |
| G | 托管代理与ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之间的托管协议，日期为2020年6月17日。** | |
| H | 2020年6月17日发布的新闻稿。 | |
| * | 于2009年11月11日提交给原版13D。 |
| ** | 通过对文本的 部分进行编辑并将其替换为以下内容，本展品中某些敏感的个人身份信息被省略[***]. |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年6月18日
| Telia公司AB | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： | 乔纳斯·本特森 | |||
| 标题： | 总法律顾问 | |||
| Telia芬兰OYJ | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： | 乔纳斯·本特森 | |||
| 标题： | 董事会董事 | |||
附表A
Telia公司AB
董事及高级人员
| 名字 |
现主要职业 |
营业地址 |
公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 拉斯-约翰·贾恩海默(Lars-Johan Jarnheimer) | 董事会主席 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 英格丽邦德 | 董事会副主席 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 里卡德·古斯塔夫森 | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 珍妮特·雅格(Jeanette Jäger) | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 尼娜·里南德 | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 吉米·梅曼 | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
丹麦语 | |||
| 安娜·塞特曼 | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 奥拉夫·斯旺蒂 | 日出通信股份公司首席执行官，Telia公司董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞士人 | |||
| 马丁·蒂韦斯(Martin Tivéus) | 几家公司的董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 阿格内塔·阿尔斯特伦(Agneta Ahlström) | 雇员代表，瑞典私营劳动力市场白领联盟主席，电信部门(Unionen-Telee) | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 斯特凡·卡尔松 | 雇员代表，瑞典私营劳动力市场白领联盟副主席，电信部门(联合电信)，Unionen董事会成员 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 汉斯·古斯塔夫松 | Telia公司服务和通信员工联盟主席Seko Klubb Telia | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 名字 |
现主要职业 |
营业地址 |
公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 艾莉森·柯克比 | 总裁兼首席执行官 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
英国人 | |||
| 卡斯顿·艾姆奎斯特(Casten Almqvist) | 高级副总裁兼电视和媒体部门负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 乔纳斯·本特森 | 执行副总裁、集团总法律顾问兼公司事务主管 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 彼得·博尔索斯 | Telia Global高级副总裁兼负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 奥萨·贾马尔 | 高级副总裁兼集团公关负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 道格拉斯·卢贝(Douglas Lubbe) | 代理首席财务官 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
南非 | |||
| 塞西莉亚·伦丁 | 执行副总裁兼人员与品牌负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 埃米尔·尼尔森 | 立陶宛、爱沙尼亚和丹麦高级副总裁兼负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 安德斯·奥尔森 | 瑞典Telia执行副总裁兼负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 黑利·帕塔宁(Heli Partanen) | 高级副总裁兼Telia芬兰公司负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
芬兰语 | |||
| 英格网记号 | 高级副总裁兼首席执行官办公室主任 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
| 斯坦-埃里克·韦兰(Stein-Erik Vellan) | 挪威电信高级副总裁兼负责人 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
挪威人 | |||
| 马格努斯·泽特伯格 | 高级副总裁兼共同产品与服务负责人兼首席运营官 | Telia公司AB 169 94索尔纳 瑞典 |
瑞典语 | |||
Telia芬兰OYJ
董事及高级人员
| 名字 |
现主要职业 |
营业地址 |
公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 卡尔·彼得·克里斯蒂安·路易加 | 董事会主席 | 帕西兰·阿斯玛-奥基奥1赫尔辛基，乌西马00520 芬兰 |
瑞典语 | |||
| 古斯塔夫·乔纳斯·马库斯·本特森 | 董事会成员 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫尔辛基，乌西马00520 芬兰 |
瑞典语 | |||
| 赛加·玛丽亚·基维宁 | 董事会成员 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫尔辛基，乌西马00520 芬兰 |
芬兰语 | |||
| 汉努-马蒂·梅基宁(Hannu-Matti Mäkinen) | 董事会成员 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫尔辛基，乌西马00520 芬兰 |
芬兰语 | |||
| 黑利·帕塔宁(Heli Partanen) | 常务董事 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫尔辛基，乌西马00520 芬兰 |
芬兰语 | |||
展品索引
| 证物编号： |
描述 | |
| A | ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland于2009年11月11日签署的合资协议。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之间的股东协议，日期为1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia芬兰之间的联合备案协议，日期为6月17日。 | |
| D | 截至2020年6月17日，ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH 和Ziraat之间的框架协议。 | |
| E | 全球结算契约，日期为2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finland、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间。** | |
| F | Telia th Interest SPA，日期为2020年6月17日，在Telia芬兰和TVF BTIH之间。 | |
| G | 托管代理与ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之间的托管协议，日期为2020年6月17日。** | |
| H | 2020年6月17日发布的新闻稿。 | |
| * | 于2009年11月11日提交给原版13D。 |
| ** | 通过对文本的 部分进行编辑并将其替换为以下内容，本展品中某些敏感的个人身份信息被省略[***]. |