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第1条定义

2

第二条协作管理

32

2.1

联合指导委员会。

32

2.2

司法人员叙用委员会的具体职责

32

2.3

解散。

34

2.4

会议地点。

34

2.5

会议的进行。

34

2.6

程序规则。

35

2.7

做决定。

36

2.8

对当局的限制。

37

2.9

联盟经理。

37

2.10

费用

38

第三条目标选择

38

3.1

确定潜在合格目标的协作流程。

38

3.2

对指定目标的审查。

38

3.3

符合条件的目标池。

39

3.4

验证研究。

41

3.5

选定目标的指定

41

3.6

选定的目标总数

41

3.7

对选定目标的研究。

42

3.8

选定目标选择的交错。

42

3.9

替补目标。

42

第四条研究

44

4.1

概述。

44

4.2

研究计划。

44

4.3

研究计划的实施。

45

4.4

研究计划总结；开发候选数据包。

50

4.5

研究计划下沉默义务的实质性增加。

51

第五条排他性

52

5.1

排他期内的相互排他性。

52

5.2

AZ在行使期权后的独家经营权。

53

第6条选择权授予

53

6.1

授予AZ的期权。

53

6.2

反垄断审查。

53

6.3

期权行权付款。

55

6.4

不行使选择权

55

第七条许可证授予

56

7.1

向AZ授予许可证。

56

7.2

向静默授予许可证

56

7.3

再许可。

57

7.4

分销和促销。

57

7.5

保留权利。

57

7.6

没有隐含的许可证。

58

7.7

不是[***].

58

7.8

确认性专利许可证。

58

第八条开发和商业化

58

8.1

概述。

58

8.2

专有技术的转让

59

8.3

勤奋

59

8.4

报道。

59

8.5

监管支持

59

8.6

共同发展选项。

60

第九条制造和供应

62

9.1

寂静制造。

62

9.2

AZ义务。

63

9.3

合作和技术转让。

63

第十条付款和记录

64

10.1

预付款。

64

10.2

研究合作里程碑。

64

10.3

基于销售的里程碑

67

10.4

版税。

68

10.5

强制许可。

71

10.6

预计销售水平

71

第十一条支付；记录；审计

72

11.1

特许权使用费支付和报告

72

11.2

付款方式。

72

11.3

税收。

72

11.4

财务记录

75

11.5

审计。

76

11.6

审计争议

76

11.7

保密。

77

第十二条知识产权

77

12.1

专利工作组。

77

12.2

知识产权所有权。

77

12.3

专利的维护和起诉。

79

12.4

专利的实施。

84

12.5

第三方侵权索赔。

89

12.6

无效或不可执行的抗辩或行动。

89

12.7

UPC。

94

第十三条保密和保密

95

13.1

保密义务。

95

13.2

允许的披露。

96

13.3

使用名称。

97

13.4

公告

98

13.5

出版物。

98

13.6

机密信息的返还

100

第十四条陈述和保证

101

14.1

相互保证

101

14.2

由Silence提供的其他保修

102

14.3

共同的圣约。

104

14.4

附加的沉默之约。

105

14.5

沉默陈述和保证的证明。

106

14.6

免责声明。

106

第十五条赔偿

106

15.1

沉默权的保障

106

15.2

亚利桑那州的赔偿问题。

107

15.3

赔偿程序。

108

15.4

特别损失、间接损失和其他损失。

108

15.5

保险。

109

第十六条期限和终止

109

16.1

学期。

109

16.2

为方便起见，由AZ终止。

109

16.3

因重大违约而终止合同。

110

16.4

以沉默方式终止对专利的挑战。

110

16.5

因破产而终止破产

111

16.6

终止的效果。

112

第十七条杂项

120

17.1

不可抗力。

120

17.2

出口管制。

120

17.3

控制的静默变化

121

17.4

赋值

123

17.5

可分割性

123

17.6

治国理政法

124

17.7

争议解决。

124

17.8

临时救济

125

17.9

通知。

125

17.10

整个协议；修正案

126

17.11

英语。

126

17.12

豁免和不排除补救措施

126

17.13

对第三方没有任何好处

127

17.14

进一步保证。

127

17.15

破产中的权利

127

17.16

当事人之间的关系

128

17.17

对应方；传真执行。

128

17.18

AZ分支机构

129

(1)

沉默治疗有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，编号2992058，注册办事处位于英国伦敦EastCastStreet 27号W1W 8DH(“沉默”)，以及

(2)

阿斯利康公司(AstraZeneca AB)，根据瑞典法律根据556011-7482号成立，注册办事处设在瑞典的SE-15185Södertälje，办事处设在瑞典门达尔SE-15185Södertälje的Pepparedsleden 1，SE-43183Möndal(“AZ”)；以及

(A)

SILE公司拥有与RNAi分子研究和开发相关的某些知识产权(定义如下)。

(B)

AZ是一家全球领先的、以科学为主导的生物制药公司，为世界各地的患者研究、开发和商业化创新药物。

(C)

各方同意合作，对某些符合条件的靶点和选定的靶点进行药物发现和研究，这些靶点将由缔约方选择，用于治疗人类疾病，包括心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病。AZ希望获得，Silence希望向AZ授予选择权，根据Silence在此类技术和相关知识产权方面的权利获得许可，以开发和商业化针对这些选定目标的许可产品。

(D)

双方打算利用Silence公司建立的GalNAc-siRNA平台进行合作，以抑制肝脏表达的选定目标，并将探索将RNAi分子运送到肝外组织，包括心脏、肾脏和肺组织。

1.1

“会计准则”对于每一方而言，是指国际财务报告准则(IFRS)。

1.2

“附属公司”对于一方来说，是指通过一(1)个或多个中间商直接或间接控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。就本定义而言，“控制”以及具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指(A)直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过与投票权或公司治理有关的合同，还是通过其他方式；或(B)直接或间接拥有个人(或就有限合伙或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体)超过50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益。

1.3

“协议”是指本协议以及本协议所附的所有附表、附录和其他附件，前述任何条款均可根据本协议的规定进行修改。

1.4

“联盟经理”的含义如第2.9节所述。

1.5

“年度净销售额”是指在逐个许可产品的基础上，该许可产品在特定年份的总净销售额，或者就包括第一次商业销售的年度而言，指从该第一次商业销售之日起至该第一次商业销售发生的当年年底为止的一段时间。

1.6

“反腐败法”具有第14.3.3节规定的含义。

1.7

“反义寡核苷酸分子”是指与能够诱导信使RNA分子降解的基因靶标的信使RNA分子互补的任何外源单链寡核苷酸分子(即DNA、嵌合DNA-RNA、RNA或其经修饰或未修饰的变体)。

1.8

“反垄断审批”是指根据适用的反垄断法，对AZ行使期权及其预期进行的交易进行的审批，包括(视情况而定)任何等待期的到期或终止。

1.9

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的所有法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他适用法律(如并包括“高铁法案”)。

1.10

“适用法律”是指联邦、州、地方、国家和超国家的法律、法规、规则和条例，包括政府主管部门、主要国家证券交易所或主要证券上市组织在任期内不时生效并适用于本协议项下特定活动或国家或其他司法管辖区的任何规则、条例、指导方针或其他要求。

1.11

“审计师”的含义见第11.6节。

1.12

“AZ背景IP”是指AZ背景专利和AZ背景专有技术。

1.13

“AZ背景技术诀窍”是指在生效日期或有效期内由AZ或其任何附属公司控制的、由或代表AZ或其任何附属公司开发或发明的、从事任何研究计划范围以外活动的任何和所有专有技术。

1.14

“AZ背景专利”是指在生效日期或有效期内由AZ或其任何附属公司控制的涵盖任何AZ背景技术的任何和所有专利。

1.15

“AZ受赔者”具有第15.2节规定的含义。

1.16

“AZ专有目标”是指AZ向沉默提供的任何合格目标或选定目标，在AZ向沉默提出合格目标或选定目标之日，以书面形式确定为AZ专有目标，并且在合格目标或选定目标的状态被评估为AZ专有目标时：(A)[***]或(B)符合以下所有准则：(I)[***](Ii)[***]及(Iii)[***].

1.17

“AZ研究知识产权”是指AZ研究专利和AZ研究专有技术。

1.18

“AZ研究技术诀窍”是指在生效日期之后，仅由AZ或其附属公司或代表AZ或其附属公司在执行任何研究计划下的活动时开发或发明的任何和所有专有技术。为清楚起见，AZ研究专有技术专门排除了AZ背景专有技术和联合研究专有技术。

1.19

“AZ研究专利”是指在生效日期之后由AZ控制的涵盖任何AZ研究专有技术的任何和所有专利。

1.20

“双特异性产品”是指含有以下任一种许可产品的许可产品：(I)含有两(2)个RNAi分子的共轭物的单一许可化合物，该RNAi分子旨在[***]两(2)个选定的目标，或(Ii)两(2)个许可化合物的组合[***]单独选定的目标，无论这种组合是通过制定、共同管理还是其他方式实现的。

1.21

“营业日”是指瑞典斯德哥尔摩和英国伦敦的银行机构在周六或周日以外的一天营业。

1.22

“候选交付”的含义如第4.4.2节所述。

1.23

“候选人失败”的含义见第4.4.2节。

1.24

“集中审批程序”是指向欧洲药品管理局提交的MAA获得在整个欧盟范围内有效的单一营销授权的程序。

1.25

“控制权变更选举通知”的含义见第17.3.3节。

1.26

“索赔”具有第15.1节规定的含义。

1.27

“临床研究”是指一期试验、二期试验、三期试验、四期试验，以及适用法律要求或任何适用的监管机构为获得或维持一(1)个或多个适应症的许可产品的监管批准而进行或推荐的其他人体试验和研究，包括旨在扩大该许可产品的批准适应症的测试或研究。“临床研究”指的是一期试验、二期试验、三期试验、四期试验，以及适用法律要求的、或由任何适用的监管机构实施或建议的其他人体试验和研究，包括旨在扩大该许可产品的批准适应症的试验或研究。

1.28

“协作”是指双方之间的协作，这是本协议的主题。

1.29

“组合产品”是指含有或由一(1)个或多个许可化合物和一个(1)或多个其他活性成分组成的许可产品，无论其配方相同还是不同。

1.30

商业化“指针对准备销售、提供销售或销售RNAi分子、许可化合物或许可产品的任何和所有活动，包括与营销、促销、分销、进出口此类分子或产品相关的活动，并且就阐明双方在本协议项下的权利和义务而言，应被视为包括进行医疗活动和进行第四阶段试验，以及与监管当局就上述任何内容进行互动。当用作动词时，“商品化”

而“商业化”就是从事商业化，“商业化”也有相应的含义。

1.31

“商业上合理的努力”是指：

1.31.1

关于一缔约方的活动，利用该缔约方及其附属公司通常致力于开展此类活动的努力和资源，真诚行事，在类似的开发或产品生命周期阶段，对具有类似市场潜力的化合物或产品进行此类活动，同时考虑到该缔约方及其附属公司通常会考虑的所有科学、商业和其他因素，包括：(一)预期和实际开发成本和时间问题，(二)开发阶段，(三)有效性和安全性，(四)实际或预期的监管批准等所有因素，包括：(一)预期和实际开发成本和时间的问题；(二)开发阶段；(三)有效性和安全性；(四)实际或预期的监管批准(Vi)预期和实际盈利能力(包括本协议要求的专利费和其他付款)；(Vii)替代第三方产品(包括仿制产品)在市场上的预期和实际竞争力；(Viii)预期和实际市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖范围、专有地位和监管排他性)；(Ix)预期和实际的报销能力和定价；以及(X)所需的营销和促销支出的预期和实际金额；但在任何情况下，此类努力和资源应不低于双方各自行业中处境相似且信誉良好的公司所做的努力(考虑到上述科学、商业和其他因素)；以及

1.31.2

关于一项活动，该活动是[***]在本协议允许的情况下，该缔约方或其附属机构对(A)项所采取的谨慎和奉献的努力。[***], (b) [***]，及(C)[***]，在每种情况下((A)、(B)和(C))，与通常由[***]在任何情况下，至少达到第1.31.1节中规定的该缔约方所需的努力和资源水平。

1.32

“竞争性侵权”具有第12.4.1节规定的含义。

1.33

“竞争性计划”是指任何计划[***]，包括任何[***].

1.34

“保密信息”是指在生效日期之前、当天或之后，由一(1)方(或该方的关联方或代表)或其代表向另一方(或该方的关联方或代表)口头、视觉、书面或其他形式提供的与本协议有关的任何信息或数据，包括与本协议条款、任何合格目标、选定目标、任何受限目标或任何许可产品、任何对任何合格目标、选定目标或任何RNAi分子的利用有关的信息。由披露方或其附属公司或其代表开发的与此相关的任何专有技术(包括AZ Research专有技术和沉默研究专有技术，视情况而定)，或任何一方的科学、法规或商业事务或其他活动。尽管如此，(A)无声背景IP和无声研究IP将被视为无声的保密信息，(B)AZ背景IP和AZ研究IP将被视为AZ的保密信息，以及(C)联合研究IP应被视为双方的保密信息，双方均应被视为接收方和披露方。

1.35

“控制”是指，对于任何信息、专有技术、材料、专利或其他财产权，无论是直接或间接拥有，无论是通过所有权、许可、不起诉的契约，还是以其他方式(本协议中的许可操作和其他授予除外)，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，授予对或根据本协议规定的这些信息、专有技术、材料、专利或其他财产权授予许可、再许可或其他权利的权利。“控制”指的是对任何信息、专有技术、材料、专利或其他财产权的直接或间接占有，无论是通过所有权、许可、不起诉的契约，还是以其他方式(本协议中的许可操作和其他授予除外)。但是，如果(A)在(A)或(B)两种情况下，(A)向另一方授予对该物项或权利的访问权或在该物项或权利下的许可，和/或(B)另一方行使该许可项下的权利，在(A)或(B)的任何一种情况下，将触发一方对第三方的付款义务，则只有在另一方同意(I)承担与之有关的付款义务，(Ii)受以下任何义务约束的情况下，该物项或权利(视情况而定)才应被视为由另一方控制以及(Iii)就与另一方使用该等信息、专有技术、材料、专利或其他产权有关的所有第三方索赔，按照该受补偿方合理接受的条款，对被视为控制该等信息、专有技术、材料、专利或其他产权的一方进行赔偿。

1.36

“涵盖”是指，对于特定的争议标的物和相关专利，在没有该专利的所有权或许可的情况下，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利的一项或多项已发布的有效权利要求，或者，对于该专利中所包括的未决权利要求，如果该未决权利要求在已发行的专利中发布，则该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利。“覆盖”指的是，在没有该专利所有权或许可的情况下，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利的一项或多项已发布的有效权利要求。

1.37

“CTA”的含义与第1.37节中“IND”的定义相同。

1.38

“开发”不包括Silence在本协议项下进行的所有活动，指在第一份IND备案之时或之后进行的与RNAi分子、许可化合物和/或许可产品的非临床或临床开发有关的所有活动，包括但不限于测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产规模、资格和验证、质量保证/质量控制、临床研究(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、药品审批申请的准备和提交、监管以及监管机构要求或要求的作为获得或维持监管批准的条件或支持的所有其他必要或合理有用或以其他方式要求或要求的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。为清楚起见，开发应包括适用法律或监管机构要求的作为获得批准许可产品的定价或报销批准的条件或支持的任何提交(及其支持活动)。

1.39

“开发候选标准”是指在逐个选定目标的基础上，在相关研究计划中列出的特定开发候选标准，在每种情况下，这些标准都应与附表1.116所附研究计划的一般形式中列出的标准一致。

1.40

对于特定的许可化合物，“开发候选数据包”是指列出缔约方或其代表根据适用研究计划就该许可化合物执行活动以证明其符合开发候选标准的数据的报告，以及在适用研究计划中确定的、同意成为开发候选数据包一部分的任何其他信息。“开发候选数据包”指的是一份报告，该报告列出缔约方或其代表根据适用研究计划就该许可化合物开展活动时产生的数据，目的是证明其符合开发候选数据包标准，以及在适用研究计划中确定并同意构成开发候选数据包的任何其他信息。

1.41

“争议”的含义见第17.7节。

1.42

“经销商”的含义如第7.4节所述。

1.43

“美元”或“$”指的是美元。

1.44

“剂量范围发现研究”或“DRF研究”是指旨在药物开发过程早期提供毒理学和毒代动力学评估的动物毒理学研究。DRF研究的数据被用来确定潜在的毒性靶组织，也被用来为未来的GLP毒理学研究选择剂量。

1.45

“药品批准申请”是指(A)根据“美国联邦法规”第21章第(314.50)款向食品和药物管理局提交的新药申请(“新药品许可证”)；(B)根据“公共卫生服务法”第351(A)条和根据其颁布的条例向食品和药物管理局提交的生物制品许可证申请(“公共卫生服务法”)；(B)根据“公共卫生服务法”第351(A)条及其颁布的条例向食品和药物管理局提交的生物制品许可证申请；(C)向美国以外的任何国家或司法管辖区的监管当局提交的销售和/或销售生物制品或医药产品的授权申请，就欧盟而言，包括根据集中审批程序向欧洲经济区内的EMA或向欧洲经济区内某一国家的适用监管机构提交的关于分散程序、相互承认或任何国家批准程序的营销授权申请；(C)向美国以外的任何国家或司法管辖区的监管机构提交的授权申请，包括就分散程序、相互承认或任何国家批准程序(“MAA”)向欧洲经济区内的EMA或适用的监管机构提交的营销授权申请；或(D)就已获适用监管当局批准NDA、BLA或MAA的任何生物制品或医药产品，申请补充或修订该等NDA、BLA或MAA，以扩大该生物制品的核准标签，以包括将该生物制品用作额外适应症。

1.46

“生效日期”是指本协议前言中规定的本协议的生效日期。

1.47

“合格目标”具有第3.2节中给出的含义。

1.48

“合格目标池”具有第3.2节中给出的含义。

1.49

“符合资格的目标池盖”具有第3.2节中给出的含义。

1.50

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。

1.51

“欧洲联盟”是指成员国的经济、科学和政治组织，称为欧洲联盟，因为其成员可以随时变更，以及其任何继承者。

1.52

“排他性期间”是指在符合条件的目标(或适用的情况下，按选定的目标选择的目标)的基础上，从下列日期开始的一段时间段，该时间段是指按符合条件的目标(或适用的，按选定的目标选择的目标)计算的[***]也不知道那一天[***]，并在与该合格目标或选定目标(视情况而定)发生以下事件中的第一个事件发生之日结束：

1.52.1

此类符合条件的目标是[***]出于任何原因，除了[***];

1.52.2

这样选择的目标是[***];

1.52.3

[***]关于该选择的目标[***];

1.52.4

在发生以下情况的情况下[***]与该选定目标有关的事件发生；或

1.52.5

[***](无论[***]，或[***]与该合资格目标或选定目标有关(视属何情况而定)[***].

1.53

“过期目标”的含义如第6.4节所述。

1.54

“开发”或“开发”是指制造、制造、进口、进口、出口、出口、使用、使用、销售、出售、要约出售或要约出售，包括用于研究、开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)，或以其他方式处置。

1.55

“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。

1.56

“场”是指人类和动物的所有治疗、预防、姑息和诊断用途。

1.57

“首次商业销售”是指，对于许可产品和国家而言，在该国获得销售许可产品的监管批准后，该许可产品的最终用户在该国使用或消费的第一次货币值销售。在该许可产品获得监管部门批准之前的销售，如所谓的“治疗类销售”、“命名患者销售”和“体恤使用销售”，不构成首次商业销售。

1.58

“FTE”指相当于一(1)名具有适当资质的个人全职从事与本协议有关的工作十二(12)个月的工作量(至少包括[***]每年的科学、技术或业务工作时数(不包括行政服务)。

1.59

“FTE成本”是指FTE费率乘以Silence根据适用的研究计划对相关活动的绩效应用的FTE数量。

1.60

“全时税率”是指自生效之日起至2020年12月31日止的一段时间内，[***]。此后，FTE税率将在每年1月1日根据英国国家统计局公布的英国消费价格通胀的年度增减百分比增加或减少。

1.61

“完全负担的制造成本”或“FBMC”是指(A)就Silence制造和供应许可产品而言，Silence产生的此类制造的实际成本，包括原材料成本、直接和可识别的人工成本(按FTE费率计算)、中间体和组件、药品和药品制造、标签和包装、质量保证和稳定性测试、药品和药品的QC放行测试、产品的QA批次记录审查和放行、储存和运费、运输、关税和出口费；前提是，Silence产生的此类制造的实际成本将根据会计准则和Silence及其附属公司对其其他产品的政策和程序进行计算，在每种情况下都应一致适用(并且此类工厂运营和支持服务成本的分配将与会计一致

原则和该设施中的其他产品)；并且，即使有任何相反的情况，该实际成本也将不包括不能与特定制造活动相关联的所有成本，例如制造工厂不能控制的公司管理费用，以及不能合理地满足适用的研究计划或供应协议中规定的供应需求的任何闲置或过剩产能成本、任何间接税，以及由于Silence或其附属公司的疏忽或不当行为而应支付给第三方的任何金额；以及(B)对于转包给第三方的任何活动，相关第三方为该活动开具的发票金额，该金额应由Silence或其附属公司在没有任何加价的情况下转嫁给AZ。

1.62

“非专利竞争”具有第10.4.3(B)节规定的含义。

1.63

“通用产品”就许可产品而言，是指(A)第三方根据监管当局授予的监管批准向第三方销售的任何产品，而第三方没有从AZ(包括作为AZ或其任何附属公司的从属受让人、分包商或分销商)获得营销或销售该产品的权利，以及(A)第三方未获得从AZ(包括作为AZ或其任何附属公司的分包商、分包商或分销商)营销或销售此类产品的权利的任何产品，以及(A)根据监管当局授予的监管批准由第三方向第三方销售的任何产品[***]和(B)全部或部分依据适用监管机构确定的该许可产品的事先批准(或依据支持安全性或功效数据的数据提交以支持事先批准)而获得批准，包括但不限于根据《食品和药物法案》第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品(分别为21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J))，(I)根据《美国联邦法典》第505(B)(2)条或第505(J)条(分别为21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J))在美国授权销售的任何产品。(Ii)根据议会第10、10a或10b条的条文和经修订的理事会指令2001/83/EC(包括根据议会第6.1条和(EC)第726/2004号条例提出的申请，而该等申请的内容依赖任何该等条文)；或(Iii)根据该等条文的同等条文，包括与第(I)至(Iii)款有关的任何修正案和后续法规，在任何其他国家或司法管辖区内。由AZ或其任何关联公司或分许可人授权为授权仿制产品的许可产品，无论是否由AZ或第三方销售，都不构成仿制产品。

1.64

“GLP毒理学研究”是指使用当前良好的实验室实践进行的动物药理学和毒理学研究，用于评估许可产品在人体上的初始试验是否合理安全，并支持IND。

1.65

“政府当局”是指具有管辖权的任何法院、行政机构、地方当局或其他政府或准政府实体，任何超国家、国家、联邦、州、市、省或地方政府、监管或行政当局、机构、佣金、法院仲裁庭、仲裁机构、自律实体、行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的私人机构或其他政府实体，包括任何相关的监管机构。

1.66

“政府官员”是指(A)代表政府、政府控制的机构或实体或公共国际组织行事的任何人，(B)任何政党、政党官员或候选人，(C)担任或履行根据习俗或惯例设立的任命、职务或职位的任何人，或(D)任何自称是上述任何人的授权中间人的人。

1.67

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

1.68

“IND”是指向监管机构提交的授权开始临床研究的申请，包括(A)美国联邦食品、药物和化妆品法案(经修订)中定义的调查性新药申请，或向FDA提交的任何后续申请或程序，(B)在其他国家或监管管辖区的任何等同于美国IND的申请(例如，临床试验申请(CTA))，以及(C)可能提交的所有补充、修订、变更、延长和续签

1.69

“受偿人”具有第15.3节规定的含义。

1.70

“赔偿人”具有第15.3节规定的含义。

1.71

“适应症”是指一种疾病、紊乱、疾病或健康状况及其所有相关体征、症状、阶段或前述的任何进展(包括先兆症状)，在每种情况下，都需要进行单独的第三阶段试验。

1.72

“间接税”的含义见第11.3.2节。

1.73

“信息”是指技术、科学、商业或其他性质的所有知识，包括技术诀窍、技术、手段、方法、流程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料、法规数据，以及其他生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、试剂(分析和化合物)和生物学方法学；在每种情况下(无论是否保密、专有、专利或可专利，或具有商业优势)，均以书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他形式提供。

1.74

“开始”是指，就临床研究而言，第一次(1)剂量^ST)在这样的临床研究中以人体为研究对象。“启蒙”有一个相关的意思。

1.75

“联合研究知识产权”是指联合研究专利和联合研究专有技术。

1.76

“联合研究专有技术”是指在生效日期之后由AZ或代表AZ，以及由Silence或代表Silence在执行每个研究计划下的活动时共同开发或发明的任何和所有专有技术。为清楚起见，联合研究专有技术专门排除了AZ背景专有技术、AZ研究专有技术、静默背景专有技术和无声研究专有技术。

1.77

“联合研究专利”是指涵盖任何联合研究专有技术的任何和所有专利。

1.78

“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义如第2.1节所述。

1.79

“专有技术”是指任何和所有数据、结果、发明、方法、过程、实践、商业秘密、技术、技术和其他专有信息，无论是否可申请专利，但一般不为人所知，包括发现、配方、材料(包括化学品)、生物材料(包括表达结构、核酸序列、氨基酸序列和细胞系)、临床试验和患者选择设计和方法、测试数据(包括药理、毒理、临床前和临床前信息和测试数据)、分析和质量控制数据(数据和描述。

1.80

“知识”是指Silence首席执行官(或相当于执行主席，如果适用，包括执行主席)和直接向其报告的每一位高级管理人员(包括但不限于业务发展主管、总法律顾问、首席专利官、首席财务官、人力资源主管、制造主管、研发主管和首席医疗官)在每种情况下经过合理的适当调查后的实际了解情况，包括但不限于业务发展主管、总法律顾问、首席专利官、首席财务官、人力资源主管、制造主管、研发主管和首席医疗官。

1.81

“许可化合物”是指化合物。[***]。每个许可的化合物包括[***]加入到这种有执照的化合物中。为免生疑问，本定义范围内的所有化合物应构成7.1.2节中更完整地阐述的“许可化合物”，尽管如此[***]。为了清楚起见，[***]意味着[***]选定目标的执行人[***]比[***]未选择的目标[***].

1.82

“许可产品”是指含有一(1)种或更多许可化合物作为有效药物成分的药品，无论是单独使用还是与一(1)种或更多其他有效成分联合使用，并以任何形式、配方、剂型和浓度以及任何给药方式使用。为清楚起见，就本定义而言，含有相同许可化合物的药品，无论是否与其他活性成分一起使用，也无论它们是否具有不同的制药形式、配方、剂型、剂型、剂量强度，或者具有不同的给药方式，都应被视为同一许可产品。

1.83

“损失”的含义如第15.1节所述。

1.84

“主要市场”指以下任何一种[***].

1.85

“制造”和“制造”是指与任何分子、产品或其任何中间体的合成、制造、生产、加工、提纯、配方、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、供应链、稳定性测试、质量保证测试和发布以及质量控制。

1.86

“Mono Product”的含义与第1.87节中“净销售额”的定义相同。

1.87

“净销售额”是指在任何时期内，AZ、其附属公司或分被许可人在该期间向第三方(包括分销商)销售该许可产品而开具的账单或发票总额，减去以下扣除，在每种情况下均与许可产品特别相关，且未由AZ、其附属公司或分被许可人以其他方式收回或报销：

(a)

贸易、现金和数量折扣；

(b)

销售税(如销售税、增值税或使用税)，在销售价格上加计，并在发票总额中单独列出；

(c)

因退货、瑕疵、退货津贴、召回、退货或者追溯性降价而退还或者记入贷方的金额；

(d)

给予第三方(包括政府当局、采购商、报销机构、客户、分销商、批发商和管理型护理组织(以及其他类似机构)的回扣(或其等价物)、行政费、退款和追溯价格调整以及任何其他类似津贴

实体和机构)有效降低该许可产品的销售价格或销售总额的；

(e)

在相关时间段内支付给集团采购组织、药品福利经理或医疗保险处方药计划的与该许可产品有关的管理费部分；

(f)

运费、保险费、进出口运费和其他运输费，在销售价格的基础上加收，并在发票总额中单独列明；

(g)

[***]及

(h)

[***]如果总是这样的话[***].

i.

如果AZ、其关联公司或次级受让方分别在该国家或其他司法管辖区销售以下产品：(A)含有该组合产品中包含的许可化合物作为其唯一有效成分的产品(以下简称“Mono产品”)和(B)含有该组合产品中的其他活性成分作为其唯一有效成分的产品，则该组合产品的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中：“A”是AZ的(或其关联公司的或SuSu.在该国家或其他司法管辖区，“B”指AZ(或其关联方或受让方，视情况而定)在该国家或其他司法管辖区净销售额计算适用期间的平均净销售价格，对于含有该组合产品中的其他有效成分作为其唯一有效成分的产品，“B”为AZ(或其关联方或受让方，视情况而定)在该国家或其他司法管辖区内的平均净销售价格。

二、

如果AZ、其关联公司或从属公司在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品，但没有在该国家或其他司法管辖区单独销售含有该组合产品中的其他有效成分作为其唯一有效成分的产品，则该组合产品的净销售额应通过将该组合产品的净销售额乘以A/C来计算，其中：“A”是AZ(或其关联公司或从属公司，视情况而定)在净销售额计算适用期间的平均净销售价格。“C”是AZ(或其联属公司或分立受让人，视情况而定)在净销售额计算适用于该组合产品的期间内在该国家或其他司法管辖区的平均净销售额。

三、

如果AZ、其关联公司和再被许可方不在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品，而是单独销售含有该组合产品中包含的其他活性成分作为其唯一有效成分的产品，可归因于该组合产品的净销售额应通过将该组合产品的净销售额乘以分数(D-E)/D来计算，其中：“D”是该组合产品在该国家或其他司法管辖区的净销售计算适用期间的平均净销售价格，“E”是净销售计算适用于将该组合产品中的其他有效成分作为其唯一有效成分的产品的平均净销售价格。

四、

如果AZ、其关联公司和再被许可人没有在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品和该组合产品中的其他有效成分，则应由双方根据该Mono产品和其他有效成分的相对公平市场价值真诚地确定该组合产品的净销售额。如果双方不能就该相对价值达成一致，则应根据第17.7条解决争议。

1.88

“指定靶点”是指根据第3.1节提出的人类基因靶点。

1.89

“选择权”具有6.1节中规定的含义。

1.90

根据6.1节的规定，“期权行使日期”是指Silence收到AZ希望行使该期权的书面通知的日期。

1.91

“期权行使生效日期”是指在逐个期权的基础上，以(I)期权行使日期和(Ii)最后适用的反垄断审批获得日期中较晚的日期为准。

1.92

“期权行权付款”的含义见第6.2节。

1.93

“选择期限”是指在逐个选择目标的基础上，从根据第3.4.2节将该人类基因目标选择为选择目标之日起至下列时间中较早者终止的一段时间：(I)[***]在与该选定目标有关的期权触发事件之后的日历天数内，(Ii)本协议整体终止，或(Iii)在与相关选定目标相关的范围内终止本协议。尽管第1.93节有任何相反规定，双方仍可(根据其绝对酌情权)以书面形式共同商定任何期权期限到期的替代日期。

1.94

“期权触发事件”是指[***]或[***].

1.95

“其他有效成分”是指在该领域提供药理活性或其他直接治疗效果，或在治疗上影响身体结构或任何功能的任何成分，因此(A)该成分不属于Silence Background专利、Silence Research专利或联合研究专利的有效主张，并且(B)不是由AZ、其附属公司和/或分被许可人从Silence背景技术、Silence Research技术或联合研究技术中衍生出来的。

1.96

“专利挑战”的含义见第16.4节。

1.97

“专利”是指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请和要求其优先权的任何和所有权利；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分立、续期、部分续期、规定、转换条款和继续起诉申请；(C)指已经颁发或将来从上述专利申请((A)和(A)、(B)、(B)、(D)通过现有或未来的延长或恢复机制对上述专利或专利申请或其他专利进行任何和所有的延长或恢复，包括对上述专利或专利申请或其他专利的重新确认、补发、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)((A)、(B)和

(C))和(E)任何类似的专利权，包括所谓的管道保护或任何进口、重新验证、确认或引进专利或注册专利或对任何上述专利申请和专利进行增补的专利。

1.98

“专利工作组”具有第12.1节规定的含义。

1.99

“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他类似的实体或者组织，包括政府或者政府的部门、机构。

1.100

“第一阶段试验”是指对符合21世纪CFR§312.21(A)(或任何修订或后续法规)中定义的第一阶段研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论该临床试验在何处进行。

1.101

“第二阶段试验”是指对符合21世纪CFR§312.21(B)(或任何修订或后续法规)中定义的第二阶段研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论该临床试验在何处进行。

1.102

“3期试验”是指对符合21世纪CFR§312.21(C)(或任何修订或后续法规)中定义的3期研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论该临床试验在何处进行。

1.103

“第4阶段试验”是指在获得适当监管机构对许可产品的监管批准后对该许可产品进行的人体临床试验，包括(A)为加强对批准适应症的营销或科学知识而自愿进行的试验，以及(B)因监管机构的请求或要求或作为先前获得监管批准的条件而在监管批准之后进行的试验，包括应儿科书面请求或批准研究条件进行的研究。

1.104

“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。

1.105

“产品特定专利”是指[***](A)具体地和单独地提出索赔[***](包括[***])和/或[***]，及(B)没有声称[***]那[***]除[***].

1.106

“出版方”具有第13.5.3节规定的含义。

1.107

“质量协议”具有第9.1.2节中规定的含义。

1.108

“季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但第一个季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个月的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个季度应在期限的最后一天结束。

1.109

“监管批准”是指，对于一个国家或地区的其他司法管辖区，任何监管机构为在该国家或其他司法管辖区将许可产品商业化所必需的任何和所有批准(包括药品批准申请)、许可证、注册或授权，包括(如果适用)在该国家或其他司法管辖区的定价或报销批准。

1.110

“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方政府或监管机构、机构、部门、局、委员会、理事会或其他实体(例如FDA、EMA和PMDA)，管理或以其他方式行使与本协议所述活动有关的权力，包括在区域内开发任何许可产品。

1.111

“监管独占性”指的是，对于领土内的任何国家或其他司法管辖区，由该国家或其他司法管辖区的监管当局授予的除专利保护以外的额外市场保护，该保护授予独家商业化期间，在此期间，AZ或其附属公司或再被许可人通过监管独占权(例如，新化学实体独占权、新用途或适应症独占权、新配方独占权、孤儿药品独占权)在该国家或其他司法管辖区独家销售和销售许可产品(例如，新化学实体独占权、新用途或适应症独占权、新配方独占权、孤儿药品独占权)，在此期间，AZ或其附属公司或再被许可人拥有在该国家或其他司法管辖区营销和销售许可产品的独家权利。

1.112

“替换目标”的含义如第4.3.3(A)节所述。

1.113

“研究”是指(I)本协议项下由Silence进行的所有活动，以及(Ii)本协议项下由一方或其代表(单独或与另一方联合)进行的与RNAi分子、许可化合物和/或许可产品的临床前研究和开发有关的所有活动，这些活动是在提交第一份IND之前进行的。当用作动词时，“研究”的意思是从事研究。为清楚起见，研究不应包括RNAi分子、许可化合物和/或许可产品在提交第一份IND后进行的开发、商业化或任何其他活动。

1.114

“研究预算”的含义见第4.2节。

1.115

“研究合作期限”指自生效日期开始至(I)与选定目标上限中的最终选定目标相关的期权期限届满或(Ii)与选定目标上限中的最终选定目标相关的期权行使生效日期两者中较晚者终止的期间，除非本协议提前终止，在这种情况下，提前终止也会终止研究合作期限。

1.116

“研究计划”是指构成选定目标研究工作基础的具体研究计划，其格式应与附表1.116所附研究计划的一般形式一致。

1.117

“研究计划组长”是指每一缔约方根据第3.7节指定的代表，他将负责监督根据适用的研究计划开展的该方的日常活动，并将成为双方就适用的研究计划进行的主要联络点。“研究计划组长”是指各方根据第3.7节指定的代表，他将负责监督根据适用的研究计划开展的该缔约方的日常活动，并将成为双方就适用的研究计划进行联系的主要联络点。

1.118

“研究计划期限”是指与特定选定目标有关的任何研究计划的期限，该期限应从双方同意开展且不超过该计划规定的活动之日开始[***]此类活动开始后，除非另有书面约定或根据第4.5条延长。

1.119

“限制性靶标”是指那些人类基因靶标，在AZ建议将其作为提名靶标时，这些靶标是：

1.119.1

[***];

1.119.2

[***]或

1.119.3

[***].

1.120

“返还目标”的含义如第16.6.1节所述。

1.121

“RNA”指的是核糖核酸。

1.122

“RNAi分子”是指任何外源双链寡核苷酸(即RNA或其修饰变体)分子，可诱导RISC介导的靶RNA的切割和降解(其中RISC是指RNA诱导的沉默复合体)。

1.123

“特许权使用费条款”是指，就每个许可产品和领土内的每个国家而言，自该许可产品在该国家首次商业销售之日起至下列较晚发生之日止的期间：(A)任何[***]这包括该国家的该许可产品中所含的许可化合物的物质组成，(B)该许可产品在该国家的监管排他性到期，以及(C)[***]此类特许产品在该国首次商业销售的周年纪念日。

1.124

“选定目标”是指根据第3.5节由AZ指定为选定目标的任何一个人类基因目标，前提是[***].

1.125

“选定的目标上限”的含义如第3.6节所述。

1.126

“选定的目标上限选项”的含义如第3.6节所述。

1.127

“高级官员”指，就Silence而言，其首席执行官(或相当于执行主席，如适用，包括执行主席)或其指定人；就AZ而言，指其生物制药研发执行副总裁或其指定人。

1.128

“Silence Acquiror”指根据Silence控制权变更获得Silence(或Silence控股公司)或其财产或业务的控股权的任何AZ竞争者。

1.129

“无声背景IP”是指无声背景专利和无声背景专有技术。

1.130

“沉默背景技术诀窍”是指由Silence或其任何关联公司(I)在生效日期或(Ii)在本协议履行期间以外的期限内仅由Silence或代表Silence产生的任何和所有专有技术，在任何情况下(I)和(Ii)仅在该专有技术对于开发许可化合物或许可产品是必要或合理有用的范围内。

1.131

“无提示背景专利”是指在生效日期(包括可能不时以书面形式修改的附表1.131中规定的专利)或在仅涵盖任何无提示背景专有技术的期限内，由无提示背景技术或其任何关联公司控制的任何和所有专利。

1.132

“控制无声变更”的意思是：

1.133

“无提示COC通知日期”具有第17.3节中规定的含义。

1.134

“沉默受偿人”具有第15.1节规定的含义。

1.135

“无声研究知识产权”是指无声研究专利和无声研究专有技术。

1.136

“沉默研究技术诀窍”是指在生效日期之后，由Silence或其附属公司或代表Silence或其附属公司在执行任何研究计划下的活动时开发或发明的任何和所有技术诀窍。为清楚起见，“沉默研究诀窍”特别排除了“沉默背景诀窍”和“联合研究诀窍”。

1.137

“Silence Research专利”是指在生效日期之后由Silence控制的涵盖任何Silence Research专有技术的任何和所有专利。

1.138

“分包商”的含义如第4.3.4节所述

1.139

“从属被许可人”是指分销商以外的第三方，AZ(或AZ的从属被许可人)向该第三方授予再许可，以开发、使用、进口、推广、要约出售、销售、销售或以其他方式商业化区域内现场的任何许可产品。

1.140

“供应协议”具有第9.1.2节中规定的含义。

1.141

“术语”具有第16.1节规定的含义。

1.142

“领土”指的是世界范围内的领土。

1.143

“第三方”是指除Silence、AZ或Silence或AZ的附属公司以外的任何人。

1.144

“有效权利要求”是指：(A)未决专利申请的权利要求，该权利要求是真诚地提出并正在起诉的，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回，只要这种起诉进行的时间不超过[***]并进一步规定，如果此后发布了包含此类权利要求的专利，则该权利要求此后应根据以下(B)条被视为有效权利要求；或(B)任何已发布且未过期的专利的权利要求，其有效性、可执行性或专利性不受下列任何因素的影响：(X)不可挽回的失效、放弃、撤销、献给公众或免责声明；(B)任何已发布且未到期的专利的有效性、可执行性或可专利性未受下列任何因素影响的权利要求：(X)不可挽回的失效、放弃、撤销、献身于公众或免责声明；或(Y)法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构作出的无效、不可强制执行或不可申请专利的保留、裁决或决定，这些保留、裁决或决定是终局的，在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉。(Y)法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构做出的无效、不可强制执行或不可申请专利的保留、裁决或决定是最终的、不可上诉的或未上诉的。

1.145

“验证上限”的含义如第3.4.1节所述

1.146

“验证工具化合物”的含义如第3.4.1节所述

1.147

“扣留方”具有第11.3.1节规定的含义。

1.148

“年”是指从1月1日开始至12月31日止的每十二(12)个历月的连续期间，但任期的第一年应从生效日期开始，至生效日期当年的12月31日结束，任期的最后一年应从任期结束当年的1月1日开始，至期限的最后一天结束。

1.149

在本协议中：

1.149.1

凡提及某一特定条款或附表，即指本协议中或本协议中可根据本协议不时修订的该条款或附表；

1.149.2

标题的插入仅为方便起见，在解释本协议时应忽略；

1.149.3

表示阳性的词应当包括阴性的，反之亦然；单数的词包括复数，反之亦然；

1.149.4

“包括”、“包括”和“包括”一词的解释不应对前述词语的概括性作出任何限制；

1.149.5

对任何法规或法规的提及包括对该法规或法规的任何修改或重新制定；

1.149.6

凡提及寻求或以书面形式发出的通知或同意，应要求同意或通知由适当授权的人签署，但不包括通过电子邮件传达的同意或通知；以及

1.149.7

如果本协议与本协议所附的任何附表之间存在任何不一致或冲突，应以本协议正文中规定的条款为准，以所附附表中相冲突的条款为准。

2.1

联合指导委员会。在生效日期后十五(15)天内，或经双方同意，双方应成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)。联委会应由每一方的两(2)名代表组成，每一名代表都具有必要的经验和资历，使其能够代表各方就联委会负责的问题作出决定。尽管经常真诚地努力确保在联委会中代表各方的关键人员的连续性，但每一方都可以通过事先向另一方提供书面确认(可以通过电子邮件)来替代其一(1)名或多名代表进入联委会，只要被替代的联委会成员具备必要的经验和资历，使其能够按照本协议的规定代表各方作出决定。联委会主席由澳大利亚自治区选举产生。AZ可能会不时以书面通知将担任主席的代表改为沉默。

2.2

司法人员叙用委员会的具体职责。JSC应审查和监督针对每个研究计划下的选定目标的RNAi分子和许可化合物的协作研究计划的战略和监督。特别是司法人员叙用委员会应：

2.2.1

合作讨论并确定作为合作的一部分，各方可能有兴趣追求的人类基因目标；

2.2.2

接收来自Silence的关于指定目标是否是受限目标的通知；

2.2.3

评审并讨论所有验证研究活动的结果；

2.2.4

根据第3.3.1节的规定，审查、讨论并决定是否暂停合格的目标泳池上限；

2.2.5

讨论合格目标是否适合指定为选定目标；

2.2.6

根据第3.7节的规定，审查并讨论每个研究计划中要进行的活动，以供各方确认。

2.2.7

为每一方确定一名研究计划组长，由其个人为每个研究计划成立一个项目小组；

2.2.8

审查和讨论每个研究计划的总体状况和每个研究计划下的研究活动的开展情况；

2.2.9

审查和讨论每个研究计划下的每项活动的结果，无论是已完成的还是正在进行的；

2.2.10

审查并同意对研究计划的任何修改；

2.2.11

成立专利工作组，审查和讨论关于沉默研究专利和联合研究专利的起诉战略，该战略在第12.1节中有更全面的规定；

2.2.12

根据第9.1.1(B)节和9.1.1(C)节，审查和讨论与特定选定目标相关的DRF研究、GLP毒理学研究和第一阶段1试验的制造要求；

2.2.13

根据需要设立小组委员会，以履行联委会的具体职责，指示每个此类小组委员会履行其成立的职能，并监督每个小组委员会，包括解决任何小组委员会向联委会提出的争端；

2.2.14

除非与本协议的任何规定相冲突，否则应履行本协议规定的或双方可能以书面约定的其他职能，并指示各小组委员会履行本协议规定的其他职能。

2.3

解散。JSC将继续存在，直到出现以下情况时：(A)双方共同同意解散JSC和(B)研究合作期限结束(除非双方以书面形式另有约定)。尽管本协议有任何相反规定，但一旦出现上述(A)或(B)项中的第一项，JSC将自动解散，并且不再具有本协议项下的进一步权利或义务，此后(I)每一方应在必要的范围内指定一名联络人负责本协议项下的信息交换或此类信息交换应通过联盟经理作出，(Ii)JSC的决定(如有)应为双方之间的决定，并受本协议的其他条款和条件的规限。(I)根据本协议的其他条款和条件，各方应根据本协议的其他条款和条件指定一名联络人进行本协议项下的信息交换或此类信息交换，并且(Ii)JSC的决定(如果有)应由双方决定。为清楚起见，专利工作组应在JSC解散后继续存在，直到双方共同同意解散JSC为止。

2.4

会议地点。联委会应至少每季度召开一次会议，或经双方另行商定。JSC会议可以亲自召开，也可以通过音频或视频电话会议召开；但除非另有约定，否则每年至少应亲自召开一(1)次会议。面对面会议应在联合王国、德国或瑞典的任何一个地点举行，由缔约方另行选择。

2.5

会议的进行。联委会主席应负责在不少于十五(15)个工作日通知的情况下召开会议。每一缔约方应就议程项目提出所有建议，并应至少在适用的会议前十(10)个工作日提供有关该等拟议项目的所有适当信息；但如急需联委会提供投入，一缔约方可在会议前较短时间内向另一方提供其议程项目，或可提议某一特定会议不设具体议程，只要另一缔约方同意以后增加此类议程项目或该会议没有具体议程，则不应不同意。尽管有上述规定，任何一方均可指示主席

在不到十五(15)个工作日通知的情况下，如果该缔约方合理地认为重大事项必须由JSC在该较早的时限内解决，且该缔约方应提供任何合理足够的材料，使JSC能够在该会议上做出知情决定，则该缔约方应在不到十五(15)个工作日的通知时间内召开JSC会议，并且该缔约方应提供任何合理足够的材料，使JSC能够在该会议上做出知情决定。联委会主席指定的一名个人应在会议后三十(30)天内编写并分发每次会议记录，供缔约方审查和批准。双方应迅速商定每次会议的记录，但在任何情况下不得晚于联委会的下一次会议。

2.6

程序规则。在不与本协定相抵触的范围内，联委会有权采用其工作所需的常设规则。只要每一缔约方指定的至少一(1)名代表出席会议，联委会的法定人数即应存在。允许委托代理。联委会应在出席法定人数会议的代表一致同意的情况下采取行动，无论出席会议的代表人数多少，每一缔约方均有一票投票权，或通过电子邮件确认的书面决议采取行动。非联委会双方代表的任何一方的雇员或顾问均可出席联委会的会议；但条件是：(A)除非另一方同意，否则不得超过两(2)人出席任何特定会议；(B)任何非雇员的出席必须事先得到另一方的批准，这种批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延；(C)该等出席者不得投票或以其他方式参与联委会的决策过程，以及(D)该等出席者具有约束力；以及(D)该等出席者必须事先获得另一方的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延；(C)该等出席者不得投票或以其他方式参与联委会的决策过程，以及(D)该等出席者具有约束力。

2.7

做决定。

2.7.1

JSC的决定。联委会的所有决定应以全票通过，每一缔约方的代表集体拥有一(1)票。如果联委会在合理讨论和真诚考虑各方对某一问题的意见后，不能或不能就某一问题达成共识

在联委会的范围内，争议应首先提交当事各方的高级官员，他们应真诚地协商问题的解决。高级官员共同商定的任何最终决定均为终局决定，对双方均有约束力。

2.7.2

最终决策权。如果高级官员在该问题首次提交给他们后三十(30)天内不能就任何此类问题的解决达成一致，则根据本第2.7.2节的其余部分：

(a)

[***]对以下事项有最终决定权[***]:

(i)

这个有争议的问题与[***]关于[***]，或[***]或

(Ii)

在符合以下规定的情况下[***]，这个有争议的问题与[***]或[***]，如进一步阐述的那样[***];

(b)

[***]对以下事项有最终决定权[***]:

(i)

[***];

(Ii)

[***]在[***]或

(Iii)

这个有争议的问题与[***]关于[***]，或[***],

2.7.3

其他纠纷。为清楚起见，双方之间因本协议或本协议交付的任何文件或文书而产生的、超出JSC管辖范围的争议应根据第17.7条解决。

2.8

对当局的限制。每一方均应保留本协议赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予JSC。JSC无权修改、修改或放弃遵守本协议；只能按照第17.10节的规定修改或修改本协议，并且只能按照第17.12节的规定放弃遵守本协议。

2.9

联盟经理。生效日期后，各方应立即任命一名人员，负责监督双方在联委会会议之间就所有事项进行的联系，并承担双方在生效日期后以书面商定的其他职责(每人一名“联盟经理”)。联盟管理者应共同努力管理和促进双方在本协议项下的沟通，包括(根据本协议的条款)解决双方之间出现的与本协议相关的问题。联盟管理者对本协议项下的任何事项没有最终决定权。如果还不是联委会成员，每个联盟经理应支持联委会的努力，并应被允许在适当的情况下作为无表决权的参与者参加联委会会议。每一方均可随时更换其联盟经理，但需提前三十(30)天书面通知另一方。每一方应承担其联盟经理的费用。

2.10

费用。每一缔约方应负责其成员和其他代表出席联委会会议或以其他方式参加联委会的所有旅费和相关费用。

3.1

确定潜在合格目标的协作流程。在整个研究合作期限内(包括通过JSC)，双方将协作讨论并确定双方可能有兴趣进行研究的人类基因目标(通过此协作过程确定的每个潜在人类基因目标，即“提名目标”)，并通过JSC确定每个此类提名目标是否有资格根据第3.2节指定为合格目标，或(Ii)根据第3.5(Ii)节直接指定为选定目标。

3.2

对指定目标的审查。如果各方根据第3.5(Ii)节确定应考虑将指定目标指定为合格目标或直接指定为选定目标，则应相应地通知JSC。然后，JSC应将该指定目标通知静默公司以供考虑，而静默公司应向JSC确认该指定目标是否为受限目标。在确认特定指定目标不是受限目标后，AZ应自行决定(I)将该指定目标指定为“合格目标”，该目标应在符合第3.3条的情况下成为合格目标池(“合格目标池”)的一部分，或(Ii)根据第3.5(Ii)条将该指定目标直接指定为选定目标。

3.3

符合条件的目标池。双方同意：

3.3.1

(I)符合资格的目标池不应包括超过[***]在研究合作期限内的任何时间(“符合条件的目标池上限”)；以及(Ii)不超过[***]可在任何日历年将指定目标添加到合格目标库；但如果JSC确定存在此类限制，则有权暂停其中任何一项限制

是这样做的一个令人信服的商业理由，包括在公布与适用的人类基因目标有关的有意义和相关的新数据的情况下，此外，批准暂停这种限制的决定只能通过JSC的一致表决做出，如果JSC没有这样的同意，则不能根据2.7.1节提交高级官员进一步审议，或者受2.7.2节规定的缔约方最终决策权的约束；

3.3.2

人类基因靶标可以保留其作为合格靶标的最长时间[***]月份。在此之后[***]如果一个月的期限已满，则该合格目标必须(I)根据第3.4.3节从合格目标库中删除，(Ii)根据第3.5节指定为选定目标，或(Iii)经司法人员推荐委员会一致同意(未根据第2.7.1节提交给高级官员，且双方均未根据第2.7.2节拥有最终决定权)重新指定为指定目标，以根据第3.3.3节重新考虑为合格目标；以及(Ii)根据第3.5节指定为选定目标，或(Iii)经JSC一致同意(未根据第2.7.1节向高级官员提交，且双方均无最终决定权)根据第3.3.3节重新指定为指定目标；以及

3.3.3

一旦合格目标因任何原因被从合格目标池中移除，则与该合格目标相同的人类基因目标可被重新指定为合格目标(须经JSC的一致同意(未根据第2.7.1节向高级官员提交，且双方均未根据第2.7.2节拥有最终决定权))，前提是该人类基因目标首先被重新指定为指定目标，以确认其不是受限目标。

3.4

验证研究。

3.4.1

验证研究活动。AZ应有权要求Silence向AZ提供某些[***]工具化合物设计用于[***](“验证工具化合物”)。在收到为合格目标提供验证工具化合物的书面请求后，Silence将尽其商业上合理的努力(A)[***]验证工具化合物，[***]其中[***]符合条件的目标[***]，及(B)[***]用于此类合格目标的验证工具化合物的程度[***]当时

在收到AZ的书面请求后，除非双方另有书面协议，否则不要求Silence执行(I)活动[***]验证工具化合物涉及超过[***]符合资格的目标(“验证上限”)及(Ii)任何活动或招致与以下有关的任何费用、费用或开支[***]针对特定合格目标的验证工具化合物[***]。为清楚起见，Silence与验证研究活动相关的义务仅限于使用商业上合理的努力[***]相关验证工具化合物，以及[***]验证工具化合物[***]如上所述，Silence可以合理获得，AZ应进行所有其他验证研究活动。SILE特此向AZ授予所有验证工具化合物的非排他性、不可再许可、不可转让和全额付清许可证，其唯一目的是验证与此类验证工具化合物相关的合格目标[***]。每一缔约方应单独负责与执行其验证合格目标的活动有关的费用和开支。

3.4.2

验证研究活动的评审。在JSC的每次会议上，AZ应向JSC通报其正在进行的所有验证研究活动的进展情况(如果有)，Silence应提供与创建和筛选验证工具化合物相关的任何活动的最新情况。

3.4.3

从符合条件的目标池中删除。如果符合条件的目标：

(a)

根据第3.5(I)节被AZ指定为选定目标；

(b)

被AZ确定为不符合AZ验证标准；

(c)

已被指定为合格目标的时间超过[***]个月；或

(d)

AZ通知JSC它希望从合格目标池中移除该合格目标，

3.5

选定目标的指定。根据第3.6条和第3.8条的规定，AZ可指定(I)任何合格目标或(Ii)根据第3.2条确认不是受限目标的任何指定目标为选定目标，而无需首先将其指定为合格目标。

3.6

所选目标的总数。AZ有权在协作中包括最多五(5)个选定目标(“选定目标上限”)。AZ将利用其商业上合理的努力，在以下范围内指定所有这五(5)个选定的目标[***]自生效之日起数年，或双方以书面商定的其他时间(合计为“最初选定的目标上限期限”)。如果选定目标上限在该初始选定目标上限期满之前达到，则AZ应拥有可自由行使的选择权(“选定目标上限选项”)，可在书面通知沉默的情况下行使，将选定目标上限从五(5)个选定目标增加到十(10)个选定目标，前提是所有这十(10)个选定目标均根据范围内的第3.1至3.5节指定[***]生效日期的年份。

3.7

对选定目标的研究。在[***]在根据第3.5节指定选定目标的日期内，双方应根据第4.2节和第4.3.2(B)节为该选定目标编制并商定一份研究计划，其中列出商定的研究活动。此外，每一方将指定其一(1)名代表为其研究计划小组组长，双方均可在事先书面通知另一方的情况下，在研究计划任期内的任何时候任命一名替代的研究计划小组组长。

3.8

选定目标选择的交错。在第一个[***]生效日期后几个月，AZ应指定[***]根据第3.5节选择的目标。双方同意(A)不超过[***]选定的目标应在每个目标中指定[***]研究合作期限的一个月，从生效日期开始，以及(B)不需要沉默来启动超过以下内容的工作[***]任意位置中的选定目标[***]月期。为清楚起见，如果AZ要求Silence开始单一研究计划，以推进针对以下目标的许可产品[***]选定的目标，则该许可产品要指向的每个选定的目标应单独计入选定的目标上限和本节3.8中规定的每个限制；前提是[***].

3.9

替补目标。

3.9.1

如果在特定选定目标的期权行使日期之前，AZ采取合理行动，认为不会识别符合开发候选标准的化合物，则在书面通知沉默后，AZ可将该选定目标替换为新的选定目标(“替代目标”)，前提是：

(a)

不超过[***]根据本第3.9节的规定，可以替换选定的目标；

(b)

不超过[***]与替换目标相关的研究计划期限已过数年；

(c)

根据第3.5节规定的流程，任何替代目标均被视为选定目标；以及

(d)

除非[***]AZ将：

(i)

向Silence交付其在相关研究计划中产生的、针对该替代Target的所有RNAi分子、许可化合物和许可产品的所有权利、所有权和权益，Silence可自由利用该替代Target，以及Silence全权酌情认为合适的针对该替代Target的RNAi分子、许可化合物和许可产品；[***]与被替换目标相关的RNAi分子、许可化合物和许可产品[***]及

(Ii)

授予Silence 16.6.1节规定的许可证，用于每个替换的Target，以及相关研究计划中产生的所有相关RNAi分子、许可化合物和许可产品。

3.9.2

没有替代目标将计入选定的目标上限。仅作为示例，如果有十(10)个选定目标，且AZ希望将其选定目标中的一个替换为替代目标，则AZ应有权按照本第3.9节的要求这样做。一旦此类替代过程完成，AZ仍将被视为仅指定了十(10)个选定目标。

4.1

概述。根据本协议的条款和条件，在研究合作期限内，双方将就研究计划的执行进行合作，并应随时向JSC通报此类活动。

4.2

研究计划。

4.2.1

每个研究计划应根据附表1.116中规定的研究计划的一般形式，列出根据该计划进行的所有研究活动的时间表和细节。每个研究计划还应(A)包括根据该计划(“研究预算”)在逐项活动或逐项研究的基础上进行的活动(“研究预算”)的合理详细预算，(B)要求Silence针对适用的选定目标识别或创建RNAi分子，然后对其进行筛选，以确定与相关选定目标相关的首选许可化合物，以及(C)列出双方商定的此类研究计划的候选开发标准；以及(C)为该研究计划列出共同商定的开发候选标准。(B)要求Silence针对适用的选定目标确定或创建RNAi分子，然后对其进行筛选，以确定与相关选定目标相关的首选许可化合物；以及(C)列出双方商定的此类研究计划的候选开发标准

4.2.2

最新消息。根据第2条的适用规定(包括第2.7条)，双方可随时酌情编制研究计划的更新和修正案(包括研究预算的任何相应变化)，供联委会审查和批准。

4.2.3

按优先顺序排列。如果研究计划的条款与本协议的条款相抵触或产生不一致或含糊之处，则以本协议的条款为准。

4.3

研究计划的实施。

4.3.1

勤奋。

(a)

除了适用的研究计划中分配给它的活动之外，不需要静默来执行任何活动。

(b)

双方应根据各自在商业上合理的努力，执行每个商定的研究计划中分配给他们的任务，同时考虑到该研究计划中最初计划的工作范围。每一方应尽其商业上合理的努力，遵守研究计划中规定的任何时间框架。

(c)

双方承认并同意，尽管各自作出了商业上合理的努力，但不能保证取得任何结果或成功，未能实现预期结果本身并不构成违反或违约本协议中的任何义务。

4.3.2

研究预算；费用。

(a)

一般说来。除第4.3.2节和第4.5节另有规定外，成本和费用由各方单独负责

除非另有明确的书面约定，否则该缔约方在根据并按照每个研究计划和适用的研究预算执行分配给该缔约方的研究活动时所发生的任何费用、费用或开支不应超出适用研究计划中所列的任何费用、费用或开支。

(b)

研究计划预算上限。对于任何研究计划，不得要求Silence执行以下活动或产生任何成本、费用或开支：(I)未包括在适用的研究预算中，或(Ii)在适用的研究计划期限届满后发生的任何活动或产生的任何费用、费用或开支(I)未包括在适用的研究预算中，或(Ii)在适用的研究计划期限届满后发生的任何活动。在任何情况下，Silence花费的费用不得超过[***]每个研究计划中每个选定目标的FTE努力，除非另有明确的书面同意。

(c)

制造成本。根据研究计划产生的所有制造成本应按照该研究计划中的规定承担，而根据供应协议产生的所有制造成本应由AZ承担，如供应协议中更详细地规定的那样。

4.3.3

替代目标

(a)

替代目标预算。在利用了静默的替代目标的情况下，关于由替代目标替换的所选目标(这样的被替换的所选目标是“被替换的目标”)，[***]分配给被替换目标的研究预算中的一部分或更多，则除非各方另有书面协议，否则仅当该研究预算未用于执行在被替换目标上进行的活动或与被替换目标相关的活动时，才应要求静默将该研究预算用于替代目标的研究预算。为了清楚起见，如果

静默使用率低于以下值的替代目标的[***]分配给该替代目标被替代的被替代目标的研究预算的一部分，则应要求无声费用[***]除非缔约方另有书面协议，否则不得将分配给替代目标的研究预算的一部分用于开展关于替代目标的活动或与替代目标有关的活动。

(b)

替代目标研究计划期限。替代目标的研究计划期限不得因相应的替换选定目标的研究花费的任何时间段而减少(无论是否根据第4.3.3(A)节重新设置相应的研究预算)，并且在所有情况下都应完全重新设置，除非各方另有书面协议。

4.3.4

分包。每一方均有权将其在本协议项下的义务分包给承包商、分包商和其他供应商(各自为“分包商”)和附属公司，但须遵守适用研究计划或“供应协议”中规定的任何限制、约束或其他条件；但(A)与分包供应相关活动有关的任何限制、约束或其他限制应包含在《供应协议》中，以及(B)对于研究计划下的其他活动的实施，(I)在AZ对研究计划下的选定目标行使选择权后，除非该研究计划中明确规定，否则Silence不得在未经AZ事先书面同意的情况下聘请任何分包商执行该研究计划下的任何活动(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(Ii)任何分包商书面同意遵守本协定的适用条款和条件，包括第13条的保密规定，(Iii)有适当的协议或其他措施，确保在与根据本协定设立的相关许可院落有关的范围内，任何知识产权

由该等分包商或关联公司构思、发现、开发或以其他方式订立的协议将根据第12条授予、分配给或许可给其中一方，并且(Iv)Silence应对其所有分包商的管理负责，并应对AZ对该等分包商的行为和不作为承担全部责任。

4.3.5

材料。为便于执行研究计划项下的活动，任何一方均可向另一方提供某些材料，供另一方用于推进研究计划。接收方将根据本协议的条款和条件使用所有此类材料，仅用于行使其在本协议项下的权利和履行其义务，除非本协议明确规定或经供应方书面同意，否则接收方不会将该等材料转让给任何第三方。

4.3.6

适用法律和生物伦理学。每一缔约方(包括其分包商)根据本协议进行的研究将以良好的科学方式进行，以期高效、快速地实现适用研究计划的目标，并符合所有适用法律。此外，每个研究计划将按照附表4.3.6中规定的AZ生物伦理政策执行(该时间表可通过双方书面协议进行更新)。在Silence授予任何根据研究计划进行动物研究的分包合同之前，双方将共同努力，确保遵守AZ的生物伦理政策。如果Silence以前使用的分包商不遵守此类政策，双方将真诚地讨论并同意是否可以在合理时间内使该分包商合规，或者是否使用不同的分包商。

4.3.7

研究记录。

(a)

创造。每一缔约方应根据专利和监管目的，按照适用法律和监管指导，以足够详细和良好的科学方式保存完整、准确的记录(包括纸质和电子记录)，记录在执行研究计划下的任何活动中所做的所有工作和取得的成果。此类记录应由各方保存至少一段时间[***]在本协议终止或到期后数年，或适用法律可能要求的更长时间内。

(b)

检查。在请求方行使或履行本协定项下权利的合理需要范围内，每一方均有权合理检查另一方的记录，并应提供所有要求记录的副本；但要求方应根据本协定第13条将该等记录和另一方的信息作为另一方的机密信息保存，除非本协定另有允许，否则不得使用该等记录或信息。

4.3.8

更新；信息共享。在每一次定期安排的联委会会议上，每一缔约方应向联委会通报其根据研究计划负责的当时正在进行的任何研究活动的最新情况。双方应在联委会会议上讨论所有此类活动的现状、进展和结果。

4.4

研究计划总结；开发候选数据包。

4.4.1

向JSC提供开发候选数据包。当(I)双方各自的研究计划小组组长同意他们有合理可能满足开发候选标准的许可化合物时，或(Ii)特定选定目标或选定目标的研究计划期限已经到期时，研究计划小组

领导应向JSC提供开发候选数据包以供审查。JSC应迅速审查开发候选数据包，以确认已达到开发候选标准的程度。

4.4.2

评估发展候选数据包。在收到开发候选数据包后，在任何情况下均应在合理范围内尽快完成[***]在收到后数天，JSC应通知缔约方其确定：(X)就适用的许可化合物而言，开发候选标准已充分满足(“候选交付”)；或(Y)开发候选标准未得到充分满足(“候选不合格”)，在这种情况下，JSC应确定在哪些方面未充分满足开发候选标准。如果JSC在以下情况下没有做出回应[***]在开发候选数据包交付后的第二天内，期权触发事件应被视为在该期限届满后的第二天发生。

4.4.3

候选人失败。在候选人失败的情况下，如果适用的研究计划期限尚未到期，并且适用的研究预算尚未全部用完，则在AZ当选后，各方将在研究计划期限的剩余时间内重新开始针对适用的选定目标的研究活动，直到研究预算全部用完，或者直到根据第4.4节提交新的开发候选数据包为止。但是，如果适用的研究计划期限已经到期和/或适用的研究预算已经用完，则JSC应召开会议，以确定为实现开发候选标准需要进行哪些进一步工作(如果有)、是否将根据第4.5条委托进行此类进一步工作，或者是否在与相关选定目标相关的范围内终止本协议。在候选人失败的情况下，如果双方在真诚谈判后不能就进一步工作的范围或成本达成一致，则应视为发生了期权触发事件[***]在JSC通知双方候选人失败的日期之后的几天内。

4.4.4

按AZ进行的期权评估。在期权触发事件之后，AZ将在适用的期权期限到期前书面通知Silence，无论AZ是否根据6.1节选择行使其期权。

4.5

研究计划下沉默义务的实质性增加。

4.5.1

增加研究义务。如果AZ希望在候选失败后委托进行与特定选定目标或许可化合物相关的进一步工作(如上文第4.4节所定义)，则各方可同意适当延长相关研究计划，列出要执行的额外工作；但任何此类研究计划延长应仅限于[***]超出现有适用研究计划预期的数月额外工作，除非双方另有书面约定。在此类附加工作结束时，双方应将更新后的开发候选数据包提交给

JSC应根据第4.4节规定的流程对更新后的包进行审查。

4.5.2

增加研究预算；成本。如果按照第4.5.1节的规定增加了Silence根据研究计划承担的义务，AZ应承担该研究计划延期中商定的所有费用，包括由Silence或代表Silence执行此类工作所涉及的所有FTE成本(这些成本应由Silence向AZ收取FTE费用)。

5.1

排他期内的相互排他性。

5.1.1

研究和开发。在专营期内，在逐个合格目标和逐个选定目标的基础上，每一方不得并应确保其各自的关联公司不会自行或与第三方或通过第三方研究或开发任何[***]相关合格目标或选定目标，但在履行本协议项下各自义务时除外。

5.1.2

商业化。在专营期内，在逐个合格目标和逐个选定目标的基础上，每一方不得并应确保其各自的关联公司不会自行或与第三方或通过第三方将其商业化[***]相关合格或选定的目标，但在履行本协议项下各自义务时除外。

5.2

AZ在行使期权后的独家经营权。除第5.1节规定的排他性义务外，在逐个选定目标的基础上，从期权行使生效日期至[***]，AZ不得，并应确保其附属公司不会自行或与第三方或通过第三方，[***]选定的目标[***].

6.1

授予AZ的期权。SILENT特此授予AZ在逐个选定目标的基础上，在选择期内的任何时间由AZ自行决定可行使的独家权利和选择权，以获得并行使第7.1节中关于在区域内的实地开发包含针对该选定目标的相应一种或多种许可化合物的许可产品(每一项均为“选择权”)项下的Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在联合研究IP中的权益的独家许可。AZ可就选定目标向沉默发出书面通知，通知其选择在期权期限内的任何时间行使该期权(每份均为“行使期权通知”)，从而就选定目标行使其期权。在(I)交付期权行使通知、(Ii)收到最后一次适用的反垄断审查和(Iii)支付适用的期权行使付款后(如果适用)，第7.1节规定的许可证将自动生效，并因此自动生效。

6.2

反垄断审查。如果AZ在期权期限到期前出于善意合理地确定需要就行使相关期权进行任何反垄断审查，AZ应通知Silence，作为行使期权的书面通知的一部分或更早(由AZ酌情决定)，双方应根据需要向美国联邦贸易委员会(FTC)和/或任何其他政府机构提交相关文件，在任何情况下不得迟于[***]在AZ发出行使相关选择权的书面通知后数天。双方应真诚合作，以获得迅速的反垄断许可和/或所有其他此类许可，AZ应请求提前终止所有

适用的等待期。如果AZ已在上述时限内提交申请，则期权行使生效日期应自动延长，直至所有适用的反垄断许可(和/或所有其他此类许可)获得批准，除非适用的反垄断法允许已通知的交易在反垄断许可之前完成。本协议第6.2条或其他任何条款均不得要求任何一方剥离任何资产，或采取行动(除与另一方合作外)回应联邦贸易委员会或任何其他政府机构与任何清关申请相关的任何“第二次请求”或类似请求。每一方均应负责该方在准备和提交与获得反垄断许可相关的准备和申请，和/或与任何其他政府机构需要的任何其他此类许可相关的所有费用和开支，包括申请费和律师费；但前提是，AZ将承担FTC或其他政府机构在根据“高铁法案”或主要市场以外的任何适用反垄断法获得反垄断许可时要求提交的所有申请费。如果在适用反垄断法的司法管辖区内，所有适用的反垄断审查都不允许通知的交易在反垄断审查之前完成，[***]在AZ向沉默提供行使相关选择权的书面通知之日后，沉默或AZ可终止本协议，只要该协议与相关选定目标有关，且第6.4节的规定应适用于该选定目标；但是，如果一方的任何行动或未采取行动导致在该期限内未能获得任何适用的反垄断许可，则该终止权利不适用于该方。

6.3

期权行权付款。对于AZ行使的每个期权，AZ应在以下范围内向Silence支付1000万美元(1000万美元)的不可退还、不可贷记的款项(“期权行使付款”)[***]AZ收到Silence在期权行使生效日期或之后交付的发票的天数，但前提是，如果开发了针对两(2)个选定目标的许可产品，Silence应开具发票，AZ应针对该许可产品指向的选定目标支付一次期权行使付款。

6.4

不行使选择权。如果AZ在期权期限内没有就选定的目标行使其期权，或者如果AZ在期权期限届满前以书面形式通知Silence其不会行使该期权，则该期权将立即对该选定的目标(“过期目标”)失效，任何一方均不需要采取任何进一步行动。在这种情况下，除非[***]，AZ将：

6.4.1

向Silence交付其根据本协议研究或开发的、针对该过期目标的所有RNAi分子、许可化合物和许可产品的所有权利、所有权和权益，Silence可自由利用该过期目标以及Silence全权酌情认为合适的针对该过期目标的RNAi分子、许可化合物和许可产品；[***]与过期目标相关的此类RNAi分子、许可化合物和许可产品[***]及

6.4.2

授予沉默关于每个过期目标以及所有相关RNAi分子、许可化合物和许可产品的第16.6.1节规定的许可。

7.1

向AZ授予许可证。

7.1.1

研究协作许可证。SILENT特此授予AZ在研究协作期限内的非排他性许可，有权在无提示背景IP和无提示研究IP下向附属公司和分包商授予再许可，仅用于开展研究计划下分配给AZ的活动。

7.1.2

选项许可证。根据第7.3和7.5节的规定，Silence本身及其附属公司在满足6.1节最后一句中关于特定选定目标的条件后，向AZ授予独家(即使是关于Silence)版税的许可，并有权在Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在联合研究IP中的权益下授予第7.3节规定的再许可，以利用针对该选定目标的许可化合物和许可产品。为清楚起见，本7.1节规定的许可包括所有许可化合物的许可，这些许可化合物的活动是根据适用的研究计划进行的，无论此类许可化合物是否被证明符合候选开发标准。

7.2

“沉默”的许可证授予。AZ特此授予Silence在研究协作期内的非排他性许可，有权在AZ背景IP和AZ Research IP下向附属公司和分包商授予再许可，仅用于执行根据研究计划分配给Silence的活动。

7.3

再许可。AZ有权根据第7.1节授予从属被许可人的许可，通过多级从属许可，在逐个许可产品的基础上授予从属许可；但任何此类从属许可应(A)以书面形式发放，(B)与本协议的条款和条件一致，以及(C)要求适用的从属被许可人遵守本协议的所有适用条款。AZ应对任何次被许可人的表现负责，就像该次被许可人是本合同下的“AZ”一样。

7.4

分销和促销。为免生疑问，除第7.4节的限制外，AZ及其附属公司将有权自行决定向任何第三方授予在该领域进口、营销、分销、推广和销售任何许可产品的权利，前提是此类许可产品的所有权转让给该第三方，并且授予的权利与根据本协议授予AZ的许可范围一致(具有或不具有包装和/或标签权)(每一第三方均为“分销商”)；但条件是(A)该授权不包括根据任何Silence Background Patent、Silence Research Patent或Joint Research Patent授予再许可，以开发或制造(填充/完成除外)许可产品，(B)指定分销商从AZ或其附属公司购买其许可产品的要求，但不向AZ支付许可产品的版税、预付款、里程碑付款或其他付款，以及(C)AZ或其附属公司与该分销商之间的任何此类安排与分销一致

7.5

保留权利。尽管根据第7.1节授予AZ独家许可，Silence在此明确保留权利(A)根据Silence Background IP、Silence Research IP和Silence在联合研究IP中的权益用于内部研究目的和/或直接或通过一个或多个附属公司或分包商行使其权利和履行本协议项下的义务，包括执行根据研究计划分配给它的那些活动的权利，以及(B)在Silence Background IP、Silence Research IP和Silence‘s下实践和授予许可的权利

第7.1节授予AZ的许可证，不在第25.1节规定的AZ契约范围内。

7.6

没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得在另一方拥有或控制的任何专利、专有技术、信息或其他知识产权之下或以其他方式获得任何许可或其他知识产权利益，包括默示、禁止反言或其他。

7.7

不是[***]。尽管本协议有任何相反规定，AZ不得直接或间接[***].

7.8

确认性专利许可证。如缔约另一方提出要求，缔约双方应立即以请求方合理要求的格式或实质上的格式订立确认性许可协议，以便向请求方认为适当的领土专利局记录根据本协定授予的许可。

8.1

概述。在逐个选定目标的基础上，在AZ行使选择权之后，在与该选定目标相关的剩余期限内，双方之间，AZ有权自行或通过其附属公司或分被许可人，自费在现场和区域内开发许可化合物和许可产品(除非本文另有明确规定)。

8.2

专有技术的转让。在最长的一段时间内[***]在亚利桑那州行使每一项选择权的几天后，Silence，[***]应向AZ提供所有合理需要的协助，以便将根据第7.1.2节授权给AZ的所有专有技术转让给AZ。上述协助将包括向AZ提供Silence，包括在AZ的设施、Silence的代表的服务，以及AZ为转让授权给AZ或AZ获取有关授权专有技术的实际应用的专业知识而可能合理要求的那些技术。在每个选定目标的基础上，Silence在任何情况下都不需要花费超过[***]在履行第8.2节规定的义务时的全时工作时间。尽管有上述规定，双方同意所有制造和CMC相关信息的提供应受《供应协议》条款的约束，而不受第8.2节的条款约束。

8.3

勤奋。在逐个选定目标的基础上，在AZ行使选择权以及在剩余期限内针对该选定目标，AZ将尽其商业上合理的努力：(I)在主要市场内的每个国家开发并获得针对该选定目标的至少一(1)个许可产品的监管批准，以及(Ii)将至少一(1)个针对该选定目标的许可产品商业化，以便在主要市场内的每个国家和地区的人类现场使用。在此基础上，AZ将采取合理的商业努力：(I)在主要市场内的每个国家开发并获得针对该选定目标的至少一(1)个许可产品的监管批准；以及(Ii)将至少一(1)个针对该选定目标的许可产品商业化。

8.4

报道。亚利桑那州应提供给沉默[***]每一年期限结束后数天(自第一次期权行使生效之日起)书面报告的副本，其中包含足够的细节，使Silence能够评估AZ对第8.3节的遵守情况。所有此类报告和其中包含的信息应构成AZ的保密信息。

8.5

监管支持。Silence应支持AZ，AZ可能会不时以书面形式向Silence提出为许可产品提交IND所合理需要的支持，包括提供Silence或其任何附属公司控制的、对AZ或其任何附属公司或其再被许可人为许可产品提交IND可能必要或有用的所有文件或其他材料。除适用法律禁止的范围外，所有

在AZ行使适用于该许可产品的选择权生效日期之后开发或授予的与许可产品有关的监管文件(包括所有监管批准)应由AZ或其指定关联公司、从属被许可人或指定受让人拥有，并应以AZ或其指定附属公司、受让人或受让人的名义持有，自行使该选择权生效之日起，Silence特此将其对所有此类监管文件(包括该监管批准)的所有权利、所有权和权益转让给AZ。在每个许可产品的基础上，Silence在任何情况下都不需要花费超过[***]履行第8.5条规定的义务的全时工作时间。尽管有上述规定，双方同意所有制造和CMC相关信息的提供应受《供应协议》条款的约束，而不受第8.5条的条款约束。

8.6

共同发展选项。

8.6.1

在相关条款达成一致的情况下，Silent有权共同开发针对选定目标的任何许可产品和许可化合物(或者，如果任何许可产品针对一个以上的选定目标，则针对该许可产品指向的选定目标)，从针对该选定目标的许可产品的第一阶段2试验开始生效(“联合开发选项”)。沉默可以通过书面通知AZ的方式行使共同发展选择权，AZ将在不晚于[***]几天后[***](“共同发展选择期”)。在收到AZ的通知后，AZ和Silence将真诚地协商共同开发协议的条款，期限为[***]几天或更长的时间内，Silence和AZ可能会以其他方式达成书面协议。任何此类协议应包括(I)Silence对此类共同开发的各自贡献和(Ii)AZ因Silence的额外开发工作和/或此类共同开发相关许可产品所产生的成本而应支付的任何额外补偿。

8.6.2

如果Silence未能在共同开发选择权期限内就特定选定目标行使其共同开发选择权，或如果Silence和AZ尽管诚意努力，仍未能同意第8.6.1节所述关于特定选定目标的共同开发协议条款，则该共同开发选择权将针对该选定目标失效。默默公司有权对每个选定目标行使共同开发选择权，但默默公司不得因第8.6条的规定而获得共同开发针对两(2)个以上选定目标的许可产品和许可化合物的权利(除非，如果任何许可产品指向一(1)个以上选定目标，则该许可产品针对的所有选定目标应算作一(1)个选定目标(就本第8.6.2节而言))。

8.6.3

如果发生以下情况[***], (i) [***]将成为[***]、(Ii)[***]共同发展选项应[***]、(Iii)[***]共同开发选择期应[***]、(Iv)[***]行使任何共同开发选择权或谈判任何共同开发协议[***]，及(V)任何共同发展协议的条款，包括[***]，则应[***]共同发展选项。

9.1

寂静制造。

9.1.1

沉默，直接或通过一个或多个第三方合同制造商：

(a)

负责所有必要的制造活动，以履行研究计划项下的任何义务；[***];

(b)

在收到AZ的书面请求或双方在适用的研究计划中同意的情况下，使用其商业上合理的努力来制造明示的数量

双方书面同意，为每个选定目标的每个DRF研究提供许可产品；以及

(c)

在收到AZ的书面请求后，在特定选定目标的期权行使生效日期之后，或在研究计划中概述的或AZ要求的更早日期之后，使用其商业上合理的努力来制造[***]或双方明确书面约定的其他数量的许可产品，用于GLP毒理学研究和针对该选定目标的许可产品的第一阶段试验。

9.1.2

管理Silence根据本9.1条履行其制造义务的条款，在[***]生效日期后几天，双方应真诚协商并签订与制造许可产品相关的合理和习惯的附加协议，包括临床供应协议(每个协议为“供应协议”)和质量协议(每个协议为“质量协议”)。每份供应协议和质量协议应包含与本协议一致的双方商定的条款和条件，包括本协议的附表9.1.2，以及其他合理和习惯的条款，包括由AZ或代表AZ确保质量和审核的条款。

9.2

AZ义务。根据第9.1.1(C)节的规定，在针对选定目标的许可产品的期权行使生效日期之后，AZ应直接或通过一个或多个第三方合同制造商自费负责开发针对该选定目标的许可产品所需的所有制造活动。

9.3

合作和技术转让。在行使每个选项之后，Silence应分享任何与制造相关的Silence背景诀窍和Silence Research诀窍，这些诀窍与针对该选定选项的许可产品有关

目标是。AZ应按相关FTE费用补偿Silence因遵守本第9.3节而产生的成本和开支。为清楚起见，(I)不应要求Silence创造任何新的专有技术、进行任何额外的制造活动或从事相关研究计划(Ii)中未指定的任何活动，并且在逐个选定目标的基础上，Silence的义务应仅限于[***]所付出的努力([***])将在[***]根据第9.1.1(C)节由Silence或代表Silence向AZ交付第一份材料之日起数月内，就该选定目标而言。

10.1

预付款。

10.1.1

在[***]在收到与此相关的发票(发票可能由Silence在生效日期交付)的数天后，AZ应向Silence支付2000万美元(20,000,000美元)的不可退还、不可贷记的款项。

10.1.2

在[***]在收到与此相关的发票后的几天内，该发票可以在以下日期以无声方式交付[***]在生效日期之前，AZ应向Silence支付4000万美元(40,000,000美元)的不可退还、不可贷记的款项。

10.2

研究合作里程碑。

10.2.1

发展里程碑付款。部分考虑到Silence在本协议项下授予AZ的权利，并遵守本协议中规定的条款和条件，AZ应在第一个许可产品与特定选定目标相关的以下每个里程碑事件完成后，向Silence支付不可退还、不可计入的里程碑付款，以实现此类里程碑事件(无论是由AZ、其附属公司或再被许可方或代表AZ、其附属公司或再被许可方)：

里程碑事件

里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

总计

$140,000,000

10.2.2

通知和付款。AZ应在以下时间内书面通知Silence[***]由AZ或代表AZ首次实现第10.2节规定的任何里程碑事件的日期后。如果由于任何原因跳过任何开发里程碑，则跳过的里程碑应在实现下一个里程碑时支付，就像同时实现了下一个里程碑和跳过的里程碑一样。仅作为示例，如果许可产品[***]，然后[***]，没有[***]，则就这两个项目的里程碑付款[***]里程碑，以及[***]“里程碑”将在[***]该许可产品。AZ应在以下时间内向Silence支付适用的里程碑付款[***]在Silence收到此类通知后的几天内。

10.2.3

每个选定目标一次。本第10.2节中的每一里程碑付款应仅在针对特定选定目标的第一个许可产品达到里程碑时支付，且不应为针对同一选定目标的另一个许可产品随后或重复实现该里程碑而支付任何款项。在本条款第10.2节中，每项里程碑付款应仅在针对特定选定目标的第一个许可产品达到该里程碑时支付，以实现该里程碑事件。如果任何许可产品(属于双特定产品)指向两个选定目标，则适用的里程碑付款应针对该许可产品指向的选定目标支付一次；但是，前提是第一个目标[***]根据本第10.2.3节的规定，双特定产品应分别作为该等双特定产品所针对的选定目标和里程碑支付如下：

10.2.4

混合试验。如果AZ或其任何附属公司或分被许可人启动了具有混合阶段指定的临床试验，则该混合阶段指定的临床试验构成[***]用于根据本第10.2节确定里程碑事件资格。仅作为示例，如果AZ或其任何附属公司或分许可人发起[***]临床试验，这种试验的开始将[***]和意志[***]和[***].

10.3

基于销售的里程碑

10.3.1

许可产品销售里程碑付款。部分考虑到Silence在本协议项下授予AZ的权利，并遵守本协议中规定的条款和条件，AZ应在许可产品的以下每个里程碑事件(无论是由AZ、其附属公司或分被许可方)完成后，按照许可产品的每个许可产品向Silence支付以下不可计入、不可退还的里程碑付款；但是，如果相关许可产品的全球净销售额合计不在以下范围内，则AZ应向Silence支付以下不可贷记、不可退还的里程碑付款[***]自此类许可产品首次商业销售之日起数年，等于或超过[***]，任何此类销售里程碑仅在各自的里程碑事件发生在[***]从第一次商业销售开始的年限。

任何特许产品的年度净销售额

销售里程碑付款

等于或超过[***]

[***]

等于或超过[***]

[***]

等于或超过[***]

[***]

等于或超过[***]

[***]

总计

$250,000,000

10.3.2

通知和付款。AZ应书面通知Silence，由AZ或其附属公司或分被许可人或代表AZ或其附属公司或分被许可人在其根据第11.1条提供的报告中首次完成第10.3节规定的任何里程碑事件，并应在第一份反映销售里程碑付款完成情况的声明到期之日支付该里程碑款项。为清楚起见，上表中列出的每笔里程碑付款应仅在许可产品首次实现相应里程碑事件时支付一次，无论该事件实现了多少次。

10.4

版税。

10.4.1

特许权使用费。为进一步考虑根据本协议授予AZ的权利，在特许权使用费期限内，根据本第10.4节的其他条款，AZ应按以下规定的适用费率向Silence支付在区域内销售的每个许可产品的净销售额的季度不可退还、不可计入的特许权使用费：

特许产品的净销售额

特许权使用费

某一特定特许产品在任何一年的净销售额不超过[***]

[***]

某一许可产品在任何一年的净销售额大于[***]但最高可达[***]

[***]

某一许可产品在任何一年的净销售额大于[***]但最高可达[***]

[***]

某一许可产品在任何一年的净销售额大于[***]

[***]

10.4.2

版税条款。特许权使用费应从AZ、其附属公司或分被许可人或代表AZ、其附属公司或分被许可人在该国家/地区首次商业销售该许可产品开始，直至该许可产品在该国家/地区的版税期限期满为止，在区域内按许可产品和国家/地区支付。为免生疑问，就根据第10.4.1节计算版税而言，许可产品在某一国家/地区的许可使用费期限期满后所做的任何销售，均不应计入该期满一年的全境净销售额计算中。

10.4.3

减价。

(a)

如果(I)AZ与第三方签订协议，以获得第三方拥有的关于以下内容的任何专利下的许可或其他权利[***]许可产品或许可化合物，以及(Ii)该许可或其他第三方权利是AZ或其附属公司开发或商业化许可产品所合理需要的，AZ有权从本协议项下支付的任何版税中扣除[***]的[***]付给

根据该协议，该第三方将根据第10.4节的规定从因沉默而产生的版税中扣除。

(b)

如果与许可产品有关的一(1)种或多种仿制药在区域内的给定国家/地区销售(“仿制药竞争”)，在给定季度内，AZ有权扣除(I)[***]如果该许可产品在该国家/地区的净销售额等于在该国家/地区的净销售额，则该许可产品在该国家/地区因沉默而产生的版税将不会从该国家/地区的版税中扣除。[***]和[***]该等特许产品在过去一年的平均净销售额[***]紧接一个或多个仿制药首次在该国上市的季度之前的连续几个季度，或(Ii)[***]如果该许可产品在该国家/地区的净销售额低于该季度在该国家/地区的净销售额，则该许可产品在该国家/地区因沉默而产生的特许权使用费[***]该等特许产品在过去一年的平均净销售额[***]在(I)和(Ii)两种情况下，紧接一个或多个仿制药首次在该国家/地区上市的季度之前的连续几个季度，以及在版税期限内任何一个级别的仿制药在该国家/地区就该许可产品存在仿制药竞争的每个季度。

(c)

在任何情况下，在领土内某一国家的许可产品的版税期限内，该国家因沉默而产生的版税总额在该国家/地区的该许可产品的版税期限内不得减少超过[***]如果不是上述第10.4.3(A)和(B)节规定的减损，根据第10.4.1节的规定，在该国家本季度应支付给Silence的此类许可产品的金额。任何

根据第10.5.3节有资格从付款中扣除的金额，根据本第10.5.3(C)节在任何季度都不能扣除，可以结转到未来几个季度，但须遵守前述判决。

10.5

强制许可。如果法院或有管辖权的政府机构通过发布书面法令或命令或其他方式，要求AZ或其任何附属公司或再被许可人向第三方(每个，“强制次级被许可人”)授予强制许可，允许该第三方在该国家制造和销售许可产品，(I)就本协议而言，此类强制次级被许可人将不被视为次级被许可人，并且(Ii)此类授予将得到Silence的允许并被视为同意。当AZ或其任何附属公司或分被许可人与强制性次被许可人签订再许可时，代替第10.4.1节规定应支付的特许权使用费，双方将讨论并共同同意Silence和AZ分享AZ在该强制许可下收到的对价，此类分享旨在匹配双方从未授予强制许可的国家/地区分享的利润。

10.6

估计的销售水平。Silent承认并同意，第10.3节和第10.4节规定的销售水平不应被解释为对许可产品在该地区的预期销售额的估计或预测，并且在达到该销售水平的情况下，这两节规定的销售水平仅用于定义AZ的版税和其他付款义务(如果适用)。

11.1

版税支付和报告。AZ应在每个季度末根据第10.4节计算应支付给Silence的所有金额，并根据第11.2节将这些金额转换为美元。AZ应向Silence支付关于下列特定季度到期的特许权使用费金额[***]这样的季度末的天数。每一笔因沉默而支付的特许权使用费都应附有(A)金额的声明

(B)在计算销售总额时扣除的金额，(C)本协议项下适用的特许权使用费税率(包括第10.4.3节规定的特许权使用费税率的任何降低)，以及(D)该季度因该等净销售额而到期的特许权使用费支付金额的计算。(C)本协议项下适用的特许权使用费税率(包括第10.4.3节中规定的特许权使用费税率的任何减少)，以及(D)该季度应就该等净销售额支付的特许权使用费金额的计算。(C)本协议项下适用的特许权使用费费率(包括第10.4.3节中规定的该等特许权使用费费率的任何减幅)。

11.2

付款方式。本协议项下向任何一方支付的所有款项均应在没有抵销的情况下，通过将美国、英国或瑞典境内的实体存入收款方不时通知付款方指定的银行账户的方式，存入所需金额的美元。为了计算根据本协议到期或根据本协议可报销的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，一方应使用其、其附属公司或其次级受让方符合会计准则的标准折算方法，将以外币表示的任何金额折算为美元等值。

11.3

税收。

11.3.1

预扣税款。如果根据本协议应向任何一方支付的任何款项需要缴纳任何预扣税，双方应尽其商业上合理的努力，采取一切行动，包括但不限于签署和交付相关文件，以使他们能够利用任何适用的双重征税协议或条约，或以其他方式减少或取消此类预扣税。特别是，Silence应及时向AZ提供任何合理必要的税单，以便AZ在合法可行的范围内，根据适用的双边所得税条约或其他规定，不扣缴税款或以降低税率扣缴税款。如果预扣税不能完全取消，付款人应当将预扣税汇给有关政府机关，从应付给收款人的金额中扣除已支付的金额，并确保并向收款人提供合理满意的支付该预扣税的证据。如果任何预扣税款可退还、可抵免或以其他方式退还，双方将按原样向对方提供此类援助

合理地要求退还扣缴的税款，就已缴纳的税款获得抵免，或以其他方式追回该等税款。如果政府当局追溯性地确定一方根据本协定向另一方支付的款项应缴纳预扣(或附加预扣)税，并且该一方(“预扣方”)将该预扣税减免给政府当局，则预扣方有权(A)抵销该金额，包括可能对其施加的任何利息和罚款(除非任何此类利息或罚款是由于扣缴方的疏忽而导致的)，则扣缴方有权(A)抵销该预扣方根据本协定规定的未来付款义务，包括任何利息和罚款(除非任何此类利息或罚款是由于扣缴方的疏忽所致)，否则，扣缴方有权(A)抵销该金额，包括可能对其施加的任何利息和罚款(除非任何此类利息或罚款是由于扣缴方的疏忽所致(B)向另一方开发票支付该金额(该金额须由另一方在[***]或(C)通过任何其他可用的补救措施寻求补偿。

11.3.2

间接税。所有付款不包括增值税、销售税、消费税和其他类似税(“间接税”)。如果任何付款应征收间接税，付款方应在收到收款方就该等付款开具的适当形式的间接税发票(如适用)后，按适用的税率就该等付款支付该等间接税。双方应开具符合间接税要求的本协议项下所有应付金额的发票，无论该金额是否可以净额结算。如果付款方最初支付或以其他方式承担的间接税后来被确定全部或部分不应征收，则收款方将采取一切合理必要的步骤，从适用的政府当局或其他财政当局获得该等过多间接税的退款，并且由该当局向收款方退还的任何过多间接税将在以下时间内转移给付款方[***]收到后的几天内。

11.3.3

一党的行动所产生的税收。尽管本第11.3节有前述规定，如果一方自行采取任何行动(不是必需的

根据本协议或监管机构的条款，包括任何转让、再许可、注册地点变更，或未遵守适用法律或备案或记录保留要求，从而导致根据本协议支付的款项产生额外或增加的预扣义务(“预扣税行动”)，则该缔约方应承担与该预扣税行动相关的预扣款项的金额，包括任何转让、再许可、注册地点变更、或未遵守适用法律或备案或记录保留要求的任何预扣义务(“预扣税行动”)，则该缔约方应承担与该预扣税行动相关的预扣税款。为了清楚起见，如果AZ采取了预扣税行动，那么AZ应支付的金额(需要对其进行预扣)应增加到必要的程度，以确保Silence收到的金额等于在没有发生此类预扣税行动的情况下它将收到的金额。为免生疑问，任何一方未采取预扣税行动而导致新的或增加的预扣或扣除义务的适用法律变更，不应影响第11.3.1节规定的预扣和扣除义务。

11.3.4

防止为逃税提供便利。

(a)

每一方均声明、保证并承诺，其或其附属公司均不会因与本协议或本协议拟进行的交易相关或可归因于本协议或本协议拟进行的交易而犯下英国《2017年刑事金融法》第3部分规定的便利逃税罪。

(b)

每一方应迅速向另一方报告任何明显违反第11.3.4(A)条的行为，并应(I)合理详细地回答另一方就其及其关联公司是否遵守第11.3.4(A)条的规定提出的任何书面或口头询问；(Ii)便利另一方(或该方的任何代理人)在与该方遵守第11.3.4(A)条有关的任何合理时间内与该方的雇员进行面谈；以及(Iii)就任何调查与查询方或任何政府当局合作

在所有情况下，第11.3.4(A)节所指的事项，为使该另一方能够遵守第11.3.4(A)节中的承诺而合理需要的事项。

11.4

财务记录。每一缔约方应并应促使其附属公司和分许可方保持与合格目标、选定目标、许可化合物和/或许可产品的开发有关的完整、准确的财务账簿和记录(包括与AZ有关的许可产品的净销售额)的足够详细信息，以计算本协议项下应支付的所有金额，并核实其履行本协议项下义务的情况。这些账簿和记录应由双方及其关联方保留，直至[***]该等簿册及纪录所属的年度完结后数年。

11.5

审计。应任何一方的要求，另一方应并应促使其关联公司允许审计方指定的、被审计方合理接受的具有国家认可地位的独立公共会计师事务所在正常营业时间内的合理时间内并在合理通知下审计根据第11.4节保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告和付款的准确性。此类检查的进行时间不得超过(A)任何季度[***](B)在该等簿册及纪录所关乎的年度完结后的数年内，[***]月期(除非在此期间进行过前一次审计[***](C)任何季度均不得重复，除非作为适用于包括该季度的年份的考试的一部分。会计师事务所应当向当事人报告其报告是否正确的原因，并说明不一致的具体情况。除以下规定外，本次审计费用由审计方承担，除非审计发现差异超过[***]应支付的金额，在这种情况下，被审计方应承担审计费用。除非根据下文第11.6节提出争议，否则如果审计得出结论认为(X)被审计方欠下额外的金额，则被审计方应在以下时间内支付额外的金额[***]天，或(Y)被审计方多付款项，而被审计方同意支付该审计费用，在(X)或(Y)两种情况下，审计方应在(X)或(Y)内退还该等多付款项。[***]在审计方完成该审计之日后的几天内。

11.6

审计争议。如果在第11.5节下的任何审计方面出现争议，Silence和AZ应真诚合作，迅速解决分歧。如果双方不能在以下时间内就任何此类争议达成双方都能接受的解决方案[***]争议应提交由双方共同选定的独立第三方会计师事务所(作为专家而不是仲裁员)或双方共同同意的其他人(“审计师”)解决。如未约定审计师应由谁担任，审计师应由以下各方或其代表任命[***]在相关的时间。审计师的决定为最终决定，该决定的费用以及初次审计应由双方共同承担。

以审计师决定的方式。不晚于[***]根据该决定，被审计方应在作出决定后的几天内支付额外的金额，或审计方应根据情况退还多付的款项。

11.7

保密。接收方应按照第13条的保密规定对待根据本条第11条接受审查的所有信息，双方应促使按照第11.5条指定的任何独立会计师事务所和审计师与被审计方签订合理可接受的保密协议，根据该保密协议，该公司有义务将所有此类财务信息保密。

12.1

专利工作组。JSC应成立一个工作组，协助就联合研究专利和产品特定专利的起诉和维护进行沟通(以下简称专利工作组)，各方(通过其在专利工作组的代表)应尽其商业上合理的努力[***]至[***]并向[***]。专利工作组应根据履行职责的需要或JSC的其他指示召开会议，并仅在双方认为合理必要的时间内继续存在。

12.2

知识产权所有权。

12.2.1

美国法律。为了确定双方对根据本协议构思、发现、开发或以其他方式制作的知识产权的各自所有权，根据本协议构思、发现、开发或以其他方式制作的信息和发明的库存应根据美国的适用法律确定，无论此类构思、发现、开发或制作发生在何处，该法律自生效之日起生效。

12.2.2

沉默所有权。在双方之间，Silence或Silence指定的附属公司应拥有并保留任何和所有Silence Background IP和Silence Research IP的所有权利、所有权和权益，AZ特此将其在任何Silence Research IP和Silence Research IP中的所有权利、所有权和权益转让给Silence。

12.2.3

亚利桑那州所有权。在双方之间，AZ或由AZ指定的附属公司应拥有并保留对任何和所有AZ背景IP和AZ研究IP的所有权利、所有权和权益，Silence特此将其对任何AZ研究IP的所有权利、所有权和权益转让给AZ。

12.2.4

共同所有。在双方之间，双方应在任何和所有联合研究知识产权中拥有平等的、不可分割的利益。每一方应至少每季度一次(双方期望通过专利工作组)以书面形式向另一方披露任何联合研究知识产权的开发、制作、构思或缩减为实践。在遵守Silence向AZ授予联合研究知识产权的第7.1节规定的独家许可的前提下，每一方均有权使用联合研究知识产权(包括通过授予许可、转让、抵押或其他方式，在每种情况下，仅限于其在联合研究知识产权中的份额)，而无需寻求同意或向另一方进行核算。

12.2.5

分配义务。每一方应促使根据本协议为该方执行研究或开发活动的所有人员有义务将其在由此产生的任何信息、专有技术和发明中的权利转让(或，如果该方不能使该人同意该转让义务，尽管该方使用商业上合理的努力谈判此类转让义务，则提供许可)给该方，前提是上述信息、专有技术和发明特别涉及许可产品。

12.3

专利的维护和起诉。

12.3.1

让专利保持沉默。除产品特定专利外，Silence有权(但无义务)在全球范围内准备、提交、起诉和维护Silence背景专利和Silence Research专利，费用和费用由Silence自行承担。Silent应向AZ合理通报有关Silence背景专利和Silence Research专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤。如果Silence在任期内自行决定放弃或不保留区域内的任何Silence背景专利或Silence Research专利，以及此类Silence背景专利或Silence Research专利[***]，则Silence应在任何放弃之前充分提前向AZ发出书面通知，使AZ能够自行决定保留该等Silence背景专利和Silence Research专利并承担诉讼费用，并且在收到此类通知后，Silence应将诉讼移交给AZ。

12.3.2

AZ专利。AZ有权但没有义务在全球范围内准备、提交、起诉和维护AZ背景专利和AZ研究专利，费用和费用由AZ自行承担。AZ应合理地告知Silence有关AZ研究专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤。如果AZ在有效期内自行决定放弃或不保留区域内的任何AZ研究专利，且该AZ研究专利[***]，则AZ应在任何放弃之前充分提前向Silence提供书面通知，以使Silence能够自行决定保留该AZ研究专利并承担诉讼费用，并且在收到此类通知后，AZ应将该诉讼移交给Silence。

12.3.3

产品特定专利。

(a)

在AZ行使与此类产品特定专利所涵盖的许可化合物和/或许可产品所对应的适用选定目标相对应的选择权之前，Silence有权(但无义务)在全球范围内准备、提交、起诉和维护与适用选定目标相关的产品特定专利，费用由Silence自行承担。SILENT应合理地向AZ通报有关该等产品特定专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤，并应向AZ提供一份与该等产品特定专利有关的与专利当局之间的材料通信副本，包括在提交该等申请或答复之前向该专利当局提交任何材料文件或回复的草稿，以便AZ有合理的机会对其进行审查和评论。沉默应合理考虑并合理纳入AZ关于此类草案以及关于产品特定专利的申请和起诉策略的合理请求和建议。如果Silence在有效期内自行决定放弃或不保留区域内的任何产品特定专利，则Silence应在放弃任何专利之前充分提前向AZ发出书面通知，使AZ能够自行决定保留该产品特定专利并承担诉讼费用，并且在收到此类通知后，Silence应将此类起诉移交给AZ。

(b)

当AZ行使与该产品特定专利所涵盖的许可化合物和/或许可产品相关的适用选定目标相对应的选择权时，AZ应

有权(但无义务)准备、提交、起诉和维护与全球相关选定目标具体相关的产品特定专利(包括在期权行使生效日期之前提交的任何此类产品特定专利)，费用由AZ自行承担。AZ应合理地向Silence通报有关该等产品特定专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤，并应向Silence提供一份与该等产品特定专利有关的与专利当局之间的材料通信的副本，包括在提交该等申请或答复之前向该专利当局提交任何材料申请或回复的草稿，以便Silence有合理的机会对其进行审查和评论。AZ应合理考虑并合理纳入Silence关于此类草案以及关于产品特定专利的申请和起诉策略的合理要求和建议。如果AZ在有效期内自行决定放弃或不保留区域内的任何产品特定专利，则AZ应在放弃任何专利之前充分提前书面通知Silence，使Silence能够自行决定保留该产品特定专利并承担诉讼费用，在收到此类通知后，AZ应将此类起诉移交给Silence。

12.3.4

联合研究专利。

(a)

在AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权之前，Silence有权(但没有义务)在全球范围内准备、提交、起诉和维护联合研究专利，费用和费用由Silence自行承担。沉默应合理地保持AZ

向AZ提供有关该等联合研究专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤，并应向AZ提供一份与该等联合研究专利有关的与专利当局之间的材料通信的副本，包括在提交该等申请或答复之前向该专利当局提交的任何材料文件或答复的草稿，以便AZ有合理的机会对其进行审查和评论。沉默应合理考虑并合理纳入AZ关于此类草案以及联合研究专利的申请和起诉策略的请求和建议。如果Silence在有效期内自行决定放弃或不保留区域内的任何联合研究专利，则Silence应在放弃任何专利之前充分提前向AZ发出书面通知，使AZ能够自行决定保留该联合研究专利并承担诉讼费用，并且在收到此类通知后，Silence应将此类起诉移交给AZ。

(b)

在AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权后，AZ有权(但无义务)在全球范围内准备、提交、起诉和维护与相关选定目标具体相关的联合研究专利，费用和费用由AZ自行承担。AZ应将有关此类联合研究专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤合理地告知Silence，并应向Silence提供一份与该等联合研究专利有关的与专利当局之间的材料通信的副本，包括在提交此类申请或答复之前向该专利当局提交任何材料申请或答复的草稿，以便Silence有合理的机会对其进行审查和评论。AZ应合理考虑并合理纳入Silence就此类草案以及联合研究专利的申请和起诉战略提出的要求和建议。如果AZ在有效期内自行决定放弃或不保留区域内的任何联合研究专利，则AZ应在放弃任何专利之前充分提前书面通知Silence，使Silence能够自行决定保留该联合研究专利并承担诉讼费用，在收到此类通知后，AZ应将此类起诉移交给Silence。

12.3.5

专利期延长及补充保护证。双方应就专利期限延长的决定进行合作，包括补充保护证书和现在或将来可以获得的任何其他延长期限，只要适用，[***]在任何国家或其他司法管辖区。[***]有权(但无义务)在领土内申请关于该等专利的任何延期或补充保护证书，并且在下列情况下[***]选择不

申请该专利在境内的延期或补充保护证明，应告知[***]在足够的时间内[***]提出上述申请，并提供所有文件和其他资料的副本[***]可能需要提出这样的申请。每一缔约方应随时向对方通报其为获得此类延期或补充保护证书所作的努力。每一方应应另一方的请求提供迅速和合理的协助，包括作为专利持有人采取任何适用法律所要求的行动，以获得该专利延期或补充保护证书。

12.4

专利的实施。

12.4.1

注意。每一方应立即以书面形式通知另一方在其知晓的区域内的任何司法管辖区内与任何许可产品或与许可产品竞争的任何产品的开发有关的对无声背景专利、无声研究专利、AZ研究专利、产品特定专利或联合研究专利的任何被指控或威胁的侵权行为(“侵权”)，在每一种情况下，该侵权行为在涉及许可产品的领域竞争产品的范围内(“竞争性侵权”)。

12.4.2

让专利保持沉默。除第12.4.4节所述外，Silence拥有在其控制下的全球范围内自费强制执行和保护Silence背景专利和Silence Research专利的唯一和专有权利，但如果(A)[***](B)(I)[***]或(Ii)[***]以及(C)Silence不会在该国家或地区内对该等竞争性侵权行为提起侵权或其他适当的诉讼[***]在Silence收到任何Silence背景专利或Silence Research专利的竞争性侵权通知后的几天(或适用法律要求的较短时间内，以避免实质执行权的损失)，AZ可以单独

自由裁量权，提起并控制任何与此相关的法律行动，费用自负。

12.4.3

AZ专利。AZ拥有在其控制下的全球范围内执行和保护AZ背景专利和AZ研究专利的唯一权利，但没有义务，费用自负。

12.4.4

产品特定专利。

(a)

(I)在AZ行使与该特定产品专利所涵盖的许可化合物和/或许可产品所涉及的适用选定目标相对应的选择权之前，或

(b)

在AZ行使与许可化合物和/或许可到的适用选定目标相对应的选择权时

此类产品特定专利所涵盖的产品涉及，除非且直到Silence根据第12.3.3(B)节承担维护和起诉此类产品特定专利的责任，否则AZ有第一权利(但不是义务)在其控制下并自费在全球范围内强制执行和保护与相关选定目标具体相关的产品特定专利。如果AZ没有采取商业上合理的努力来强制执行或辩护与该特定于产品的专利(A)有关的任何此类侵权行为[***]根据本第12.4.4条向其提供第一次通知的日期，或(B)(如果早于此日期)[***]在提交此类诉讼的适当法律法规规定的时限(如果有)的前一个工作日，Silence可以自费实施此类产品特定专利。

12.4.5

联合研究专利。

(a)

(I)在AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权之前，或

(b)

当AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权时，除非Silence根据第12.3.4(B)节承担维护和起诉该联合研究专利的责任，否则AZ有第一权利(但不是义务)在其控制下并自费在全球范围内强制执行和捍卫与相关选定目标具体相关的联合研究专利。如果AZ没有采取商业上合理的步骤来强制执行或抗辩关于该联合研究专利(A)的任何此类侵权行为[***]根据本第12.4.5条向其提供第一次通知后的几天，或(B)如果在此之前，[***]在提交此类诉讼的适当法律法规规定的时限(如果有)的前一个工作日内，Silence可以自费强制执行此类联合研究专利。

12.4.6

合作。双方同意根据本第12.4.6条在任何侵权诉讼中充分合作。如一方提起该诉讼，另一方在必要时应仅为该目的提供授权书，或应加入该诉讼，或被指名为该诉讼的必要一方。除非本条款另有规定，否则有权根据本第12.4.6条提起任何侵权诉讼的一方有权解决该索赔；但任何一方均无权以下列方式解决根据本第12.4.6条提起的任何侵权诉讼：(A)[***], (b) [***]，或(C)[***]在每一种情况下(A)-(C)在没有该另一方明确书面同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延该同意。提起诉讼的一方应向另一方提供向法院提交的所有诉状和其他文件的副本，并应在诉讼过程中考虑另一方的合理投入。

12.4.7

恢复。除双方另有关于费用分摊安排的约定外，任何因本节第12.4.7节所述诉讼(无论是通过和解或其他方式)而实现的回收应首先用于补偿各方在回收过程中的成本和费用(如果不足以支付全部此类费用，应按比例分配这些金额)。在本条款第12.4.7节中描述的此类诉讼(无论是否通过和解或其他方式)实现的任何回收，应首先用于补偿各方在回收过程中的成本和费用(如果不足以支付全部费用，应按比例分配这些金额)。补偿后的任何剩余部分应由已行使提起执行诉讼的权利的一方保留；但任何裁决或和解(无论是通过判决或其他方式)支付给AZ的范围内(不包括任何补偿)[***]，这些金额应视为相关许可产品在收到该裁决或和解的当季的净销售额。

12.5

第三方侵权索赔。如果根据本协议在领土内对许可产品的开发导致或可能导致第三方指控AZ(或其关联公司或分被许可人)侵犯专利的任何索赔、诉讼或诉讼，AZ应首先有权(但没有义务)使用自己选择的律师为任何此类索赔、诉讼或诉讼辩护和控制辩护；但前提是，第12.4.2节的规定适用于AZ提出侵权反索赔的权利。

12.6

无效或不可执行的抗辩或行动。

12.6.1

注意。每一方应立即以书面形式将第三方在领土内知晓的任何无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利的任何无效或不可强制执行的指控或威胁声明通知另一方。

12.6.2

让专利保持沉默。除第12.6.4节所述外，Silence拥有唯一的权利(但无义务)捍卫和控制Silence背景专利和Silence Research专利的有效性和可执行性的辩护。沉默应与AZ协商，以确定与任何沉默背景专利和沉默研究专利的有效性和可执行性有关的任何诉讼的行动方针。[***]，关于这一点。

12.6.3

AZ专利。AZ拥有捍卫和控制AZ背景专利和AZ研究专利的有效性和可执行性的唯一权利，但没有义务。

12.6.4

产品特定专利。

(a)

(I)在AZ行使与许可化合物所针对的适用选定目标相对应的选择权之前

和/或此类特定于产品的专利所涵盖的许可产品相关，或

(b)

当AZ行使与该产品特定专利所涵盖的许可化合物和/或许可产品相关的适用选定目标相对应的选择权时，除非并直至Silence根据第12.3.3(B)节承担该产品特定专利的维护和起诉，否则AZ将有第一权利(但不是义务)捍卫和控制具体与相关选定目标相关的产品特定专利的有效性和可执行性的辩护。沉默可以参与任何此类索赔、诉讼或诉讼

与此类产品特定专利相关的领域，其选择的律师费用自费；前提是AZ应保留对此类索赔、诉讼或诉讼中的答辩的控制权。如果AZ选择不捍卫或控制对任何此类产品特定专利的辩护，或以其他方式未能发起并维持对任何此类索赔、诉讼或程序的辩护，则Silence可以自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护；前提是Silence应获得AZ的书面同意[***]，这样的同意不得无理地扣留、附加条件或拖延。

12.6.5

联合研究专利。

(a)

(I)在AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权之前，或

(b)

当AZ行使与联合研究专利相关的适用选定目标相对应的选择权时，除非并直至Silence根据第12.3.4(B)节承担该联合研究专利的维护和起诉，AZ应首先有权(但不是义务)捍卫和控制对联合研究专利的有效性和可执行性的辩护。[***]。沉默公司可以在领土内参与与此类联合研究专利有关的任何此类权利要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，[***]费用由AZ自行选择；但AZ应保留对该索赔、诉讼或诉讼中的答辩的控制权。如果AZ选择不捍卫或控制任何此类联合研究专利的辩护，则在每种情况下

如果在领土内提起的诉讼中没有产品，或未能发起和维持对任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，则Silence可以自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩；但前提是，Silence应获得AZ的书面同意。在此情况下，Silence可以自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩；但前提是，Silence应获得AZ的书面同意[***]这种同意不得无理地拒绝、附加条件或拖延。在领土内存在任何联合研究专利的权利要求、诉讼或程序的范围内[***]，那么[***]在适用法律的约束下，捍卫和控制联合研究专利的有效性和可执行性的辩护。

12.6.6

合作。每一方均应根据对方可能不时提出的合理要求，就本第12.6节规定的活动协助另一方并与其合作，包括作为诉讼或诉讼的原告加入，提供查阅相关文件和其他证据的机会，以及让其员工在合理的营业时间有空。对于与第12.6.5节相关的任何此类抗辩或索赔或反索赔，控制方应将所采取的任何步骤合理告知另一方，并提供与此类抗辩、索赔或反索赔相关的所有归档文件的副本。关于第12.6节中规定的活动，双方应就产品专用专利和联合研究专利的保护战略与另一方进行协商。

12.7

UPC。

12.7.1

在AZ行使与特定产品特定专利或联合研究专利涉及的许可化合物和/或许可产品相对应的选择权之前，或在AZ行使与该产品特定专利和/或联合研究专利所涉及的适用选定目标相对应的选择权之时或之后(如果Silence已承担维护和起诉

如果AZ申请了专利，Silence将有权决定是选择加入还是选择退出(以及再次选择加入)统一专利法院系统，如果Silence提出要求，AZ将立即采取一切合理必要的措施并执行实施此类决定所需的所有文件，前提是Silence将向AZ报销其在实施此类行为中产生的合理自付费用。

12.7.2

当AZ行使与该产品特定专利或联合研究专利所涵盖的许可化合物和/或许可产品所涉及的适用选定目标相对应的选择权时，除非并直至Silence根据第12.3.3(B)条或12.3.4(B)条承担该等专利的维护和起诉，AZ将有权决定是否选择加入或选择退出(以及再次选择加入)统一专利法院系统，如果AZ提出要求，Silence将立即采取一切合理必要的行动并执行所有需要提供的文件前提是AZ将报销Silence因实施此类行为而产生的合理自付费用。

13.1

保密义务。在任期内和一段时间内的任何时候[***]在本协议终止或全部到期数年后，每一方均应(且上述每一方应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、承包商和代理人)保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式获知的任何保密信息，除非该披露或使用是本协议条款明确允许的。尽管如上所述，在接收方可以通过文件或其他合格证据证明的范围内，本第13.1条规定的关于任何机密信息的保密和不使用义务不应包括以下任何信息：

13.1.1

已由第三方发布或以其他方式成为或此后成为公共领域的一部分，这不是接收方的过错；

13.1.2

在披露方披露前已掌握在接收方手中，对此类信息没有任何保密义务；

13.1.3

接收方随后从第三方无限制且未违反该第三方与披露方之间的任何协议的情况下收到的；

13.1.4

通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

13.1.5

由接收方或为接收方独立开发，无需参考或使用披露方的保密信息。

13.2

允许的披露。在下列情况下，每一方均可在合理必要的范围内披露另一方的保密信息：

13.2.1

(A)申请或起诉本协议所设想的专利，(B)起诉或抗辩本协议所设想的诉讼，或(C)获得或维持对许可产品的监管批准；

13.2.2

遵守适用的法院命令或政府法规，包括披露方证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所颁布的规定；

13.2.3

根据本协议条款，根据书面保密义务和不使用义务，向ITS及其附属公司各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、承包商和代理人披露与本协议条款有关的任何产品的开发情况，每种情况下的保密和不使用义务至少与本协议中的规定一样严格；以及(B)在每种情况下，向其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、承包商和代理人披露与本协议条款有关的任何产品的开发情况；以及

13.2.4

向实际和真诚的潜在投资者、收购人、被许可人、再被许可人和其他金融或商业合作伙伴披露信息，以评估或实施实际或潜在的投资、收购或合作，在每种情况下，根据保密和不使用的书面义务，至少与本协议中的条款一样严格；但披露方应修订本协议中不合理要求披露的与此类潜在投资、收购或合作相关的财务条款和其他条款，这些条款的修订应与另一方协商。

13.3

使用名称。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中使用该另一方或其任何附属公司的名称、徽标或商标(或其任何缩写或改编)，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。第13.3条施加的限制不应禁止任何一方披露披露方律师认为适用法律要求的任何披露另一方的身份；但该一方应

在合理可行的情况下，尽可能提前以书面形式将拟披露的另一方身份提交给该另一方(在任何情况下不得低于[***]在预期披露日期之前的几个工作日)，以便提供一个合理的机会对此类披露发表评论。

13.4

公告。双方同意将附表13.4中的新闻稿作为宣布本协议预期交易的新闻稿。除本新闻稿外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布关于本协议或其标的的任何公告、新闻稿或其他公开披露，但披露方律师认为符合适用法律或披露方证券上市的证券交易所规则(或已向其提交上市申请)的任何此类披露除外。如果一方律师认为，适用法律或其证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所的规则要求一方公开披露，则该方应在合理可行的情况下尽可能提前以书面形式向另一方提交拟披露的信息(在任何情况下不得低于[***]在预期披露日期之前的几个工作日)，以便提供一个合理的机会就此发表评论。尽管本协议有任何相反规定，但在宣布本协议的最初新闻稿发布后，每一方均可自由披露本协议的存在、另一方的身份以及已根据本协议公开披露的条款，而无需另一方事先书面同意。

13.5

出版物。双方承认，必须严格监测科学出版物，以防止过早公布本协议项下研究和开发活动的结果所产生的任何不利影响。

13.5.1

由沉默。在研究合作期内，Silence有权发表与RNAi分子或许可化合物相关的任何出版物、演示文稿或公开披露，但须经AZ事先审查和批准。在AZ对特定选定目标行使选择权之前，未经Silence事先书面批准，AZ不得发表任何仅与RNAi分子、许可化合物或许可产品有关的出版物、演示文稿或公开披露。

13.5.2

由亚利桑那州。在AZ对特定选定目标行使选择权后，AZ有权在不包括任何沉默保密信息的出版物、演示文稿或公开披露的前提下，针对该选定目标制作与RNAi分子、许可化合物和许可产品相关的任何出版物、演示文稿或公开披露，而无需Silence事先审查和批准，但对于每种许可化合物，AZ应获得Silence对任何此类出版物、演示文稿或公开披露的事先审查和批准，这些出版物、演示文稿或公开披露应在提交之前提交[***]及(Ii)[***]。在AZ对特定选定目标行使选择权后，未经AZ事先书面批准，Silence不得发表任何与此类RNAi分子、许可化合物或许可产品相关的出版物、演示文稿或公开披露。

13.5.3

审核流程。在根据第135条规定审查或批准权的任何论文提交发表或口头演示之前，出版或演示方(“出版方”)应至少向非出版方交付当时最新的论文或材料的副本以供口头演示[***]在将论文提交给出版商或进行演示的前几天。非出版方应在以下时间内审查任何此类论文并向该出版方提出意见[***]在将该纸张交付给该另一方后的几天内。出版方应遵从另一方的要求，删除对另一方的引用

在任何此类论文中提供当事人的保密信息，并将拒绝发表任何此类论文或对其进行任何演示，以获得额外的[***]如果另一方认为有必要，允许双方当事人获得专利保护。

13.6

机密信息的返还。本协议全部终止后，每一方应立即将该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有记录和材料归还或删除或销毁；但应允许另一方保留此类机密信息的一(1)份副本，仅用于履行适用法律要求的本协议项下的任何持续义务，或用于法律存档目的。(2)本协议终止后，任何一方均应立即向另一方归还或删除或销毁其拥有或控制的包含另一方机密信息的所有记录和材料；但应允许另一方保留此类机密信息的一(1)份副本，仅用于履行适用法律要求的本协议项下的任何持续义务，或用于法律存档目的。如果本协议针对一个或多个选定目标终止，但不是全部终止，则各方应立即向另一方归还、删除或销毁其拥有或控制的包含与终止的选定目标相关的另一方机密信息的所有记录和材料。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留仅由该方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以与该另一方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。

14.1

相互保证。自生效之日起，各方特此声明并保证如下：

14.1.1

组织。它是一家根据其组织管辖的法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并且拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

14.1.2

授权。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易均已由所有必要的公司行动正式授权，且不违反(A)该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件，(B)该缔约方受约束的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)目前适用于该缔约方的任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

14.1.3

有约束力的协议。本协议是该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受影响债权强制执行的破产、资不抵债或其他一般适用法律、影响具体履行情况的司法原则以及衡平法的一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。

14.1.4

没有不一致的义务。对任何人不承担任何与本协议条款相冲突或不一致的义务，或不会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下义务的任何义务，无论是合同义务还是其他义务。

14.2

由Silence提供的附加保修。除附表14.2所述外，自生效之日起，Silence特此向AZ作出声明和保证，如下所示：

14.2.1

它或其关联公司是Silence Background IP的唯一所有者，所有这些IP都是免费的，没有任何留置权、费用和产权负担，但此类留置权、费用和产权负担不会对Silence履行其义务或授予本协议下的任何许可的能力产生不利影响或削弱，并且(A)Silence或其关联公司向任何第三方授予的任何许可，或任何第三方向Silence或其附属公司授予的任何许可，均不与授予和/或预期授予AZ的许可相冲突，且(A)Silence或其附属公司向任何第三方授予的任何许可，或由任何第三方向Silence或其附属公司授予的任何许可，均不与授予AZ的许可和/或预期授予的许可相冲突它声称授予或以其他方式授予的静默后台IP下的选项和许可

根据本协议预计授予AZ的知识产权，以及(C)无提示背景知识产权不包括从第三方获得内部许可的任何知识产权；

14.2.2

据Silence所知，(A)Silence背景专利中已发布的专利是有效且可强制执行的专利，(B)Silence尚未收到任何书面通知，也未收到任何第三方(I)质疑任何已发布Silence背景专利的范围、有效性或可执行性，(Ii)主张滥用或未侵犯Silence背景知识产权，或(Iii)挑战Silence对任何Silence背景专利的控制的任何持续、索赔或威胁索赔的任何书面通知；或(B)Silence未收到任何书面通知，也未收到任何第三方的任何持续、索赔或威胁索赔(I)质疑Silence背景专利的范围、有效性或可执行性，或(Iii)挑战Silence对任何Silence背景专利的控制，或(Iii)挑战Silence对任何Silence背景专利的控制

14.2.3

(A)如果据Silence所知，它及其附属公司实质上遵守了适用政府当局关于起诉和维护截至生效日期现有的Silence背景专利的所有适用披露要求，(B)Silence背景专利中包括的未决申请正在Silence选择根据适用法律提交申请的地区的相应专利局中努力起诉，(C)据Silence所知，Silence已提交其和发明人所在地区的所有相关参考资料、文件和信息以及(D)是否已及时支付就任何此类沉默背景专利应支付的所有申请费和续期费；

14.2.4

Silence及其附属公司已采取符合行业惯例的商业合理措施，以保护Silence背景专有技术中自Silence声称为机密或商业秘密信息生效之日起存在的所有信息的保密性、保密性和价值；

14.2.5

Silence向AZ提供的有关Silence背景IP的信息在所有重要方面都是真实和正确的，Silence没有

了解未向AZ披露的任何研究计划中拟使用的与沉默背景IP有关的任何重大不利信息；

14.2.6

据Silence所知，没有(A)索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、查询、调查或其他任何性质的法律行动待决，或(据Silence所知，威胁针对Silence或其任何附属公司)Silence或其任何附属公司，或(B)针对Silence或其任何附属公司的判决或和解；在(A)和(B)两种情况下，与Silence Background IP相关或与本协议预期的交易相关；

14.2.7

据Silence所知，Silence或其任何附属公司的所有现任或前任官员、员工、代理、顾问、顾问、承包商或其他代表，以及任何Silence背景IP的发明者或以其他方式对创建或开发做出重大贡献的个人，均已签署并向Silence或适用的附属公司交付了有效且可强制执行的转让；

14.2.8

据Silence所知，Silence或其任何关联公司的任何现任管理人员、员工、代理、顾问、顾问或其他代表均未违反与Silence或此类关联公司关于保护任何Silence Background IP的任何转让、许可、咨询、雇佣或其他协议的任何条款；

14.2.9

据Silence所知，根据本协议设想的Silence Background IP的开发在所有实质性方面均符合所有适用法律；以及

14.2.10

它没有雇佣(据Silence所知，也没有雇佣过承包商或顾问)任何被FDA禁止(或受到类似的外国同等制裁)的人，或者是任何受此影响的人(据Silence所知，也没有使用过已经雇用的承包商或顾问)任何被FDA禁止(或受到类似的外国同等制裁)的人，或者任何受此影响的人

与本协议相关的任何身份的FDA除名调查或程序(或类似的外国同等程序)。

14.3

共同的圣约。每一方特此约定并同意，与履行本协定项下的活动相关的：

14.3.1

根据修订后的1992年《仿制药执行法》(21U.S.C.§301，et seq.)，如果任何人正在接受FDA的调查，或目前正被FDA禁止，则不得直接或间接雇用、签约或留住任何人，以执行本协议项下的任何活动；

14.3.2

由其或代表其进行的所有研究应按照适用的法律和适用的既定内部政策和程序(如果有)进行，包括与涉及实验动物或危险试剂和材料的研究有关的政策和程序(如适用)。每一缔约方同意，在每项研究计划下执行研究时使用的任何动物都将按照既定的实验动物护理和使用指南进行处理。此外，每一缔约方都约定，根据本协定进行的所有涉及使用动物的研究在适用研究开始之前已经或将由其动物护理和使用委员会审查和批准；以及

14.3.3

在行使本协议项下的权利和履行其义务时，该缔约方应遵守并应使其及其附属公司的雇员和承包商遵守所有适用的法律，并且在不限制前述法律一般性的情况下，不得执行当地或其他反腐败法律(统称为“反腐败法”)可能适用于该缔约方的任何行为。在不限制上述一般性的原则下，任何一方均不得向任何政府官员或政府雇员、任何政党官员或政治职位候选人支付、提供或转移任何有价值的东西，或支付、提供或转移任何有价值的东西给任何政府官员或政府雇员、政党官员或政治职位候选人或

在每一种情况下，任何其他第三方都不得以违反反腐败法的方式与交易相关。

14.4

附加的沉默之约。Silence在此向AZ承诺，它不会(A)以与根据本协议授予AZ的权利相冲突的方式许可、出售、转让或以其他方式转让Silence Background IP或Silence Research IP(或同意进行上述任何操作)，(B)就任何Silence Background IP或Silence Research IP招致或允许存在任何留置权、产权负担、收费、担保权益、抵押、责任、向第三方授予许可或其他限制(包括任何债务)。签订任何与其在本协议下的义务不一致的实质性协议或合同。

14.5

沉默陈述和保证的证明。在逐个选定目标的选定目标基础上，[***]在Silence收到AZ的书面询问(每个适用的选项条款只能提供一次)的日期后的几天内，Silence将向AZ提供书面通知，说明截至该通知发出之日起，Silence已知晓的第14.2节所述陈述和保证的真实性的任何例外情况。

14.6

免责声明。除此处规定的明示保证外，Silence和AZ及其各自的任何附属公司均不作出任何明示或默示的保证(无论是事实还是法律实施、法规或其他方式)，各方明确不作任何其他保证，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，包括对质量、适销性或是否适合特定用途或目的的任何保证，或对任何专利的有效性或不侵犯第三方任何知识产权的任何保证。(2)任何其他保证，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，包括对质量、适销性或是否适合特定用途或目的的任何保证，或对任何专利的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。

15.1

沉默的赔偿。AZ应赔偿、捍卫和保持无害的沉默、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商

与第三方(统称为“索赔”)因下列原因而招致或提出的任何和所有诉讼、调查、索赔或要求(统称为“索赔”)有关的任何和所有损失、损害赔偿、债务、罚款、成本和费用(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)以及代理人(统称为“沉默受偿人”)因下列原因而招致或提出的任何和所有损失、损害赔偿、债务、罚款、成本和开支(统称为“损失”)：

15.1.1

由AZ或其任何关联公司、再许可人、分包商、代理商或顾问或代表其使用任何许可产品；或

15.1.2

AZ违反AZ在本协议中作出的任何保证、陈述、约定或协议；或

15.1.3

任何AZ受赔人的疏忽、鲁莽或故意不当行为；

15.2

亚利桑那州的赔偿问题。沉默应赔偿、辩护并使AZ、其附属公司、其各自的董事、高级人员、员工、顾问、承包商和代理人(统称“AZ受赔人”)免受因下列原因引起或发生的与AZ受赔人的任何和所有索赔有关的任何和所有损失：

15.2.1

以沉默方式违反沉默在本协议中作出的任何保证、陈述、契约或协议；或

15.2.2

沉默权受偿人的疏忽、鲁莽或故意不当行为；或

15.2.3

在第16.6.1节规定的许可授予后，由Silence或其任何附属公司、再许可人、分包商、代理商或顾问或代表Silence或其代表使用该许可涵盖的任何许可产品；

15.3

赔偿程序。打算根据第15条要求赔偿的一方(“被赔付方”)应将被赔方打算要求赔偿的任何索赔及时以书面通知给赔方(“赔付方”)，并且由赔付方独家控制该索赔的抗辩或和解。(二)赔偿方应立即以书面形式通知被赔方(“被赔方”)，以书面通知被赔方(“被赔方”)被要求赔偿的一方(“被赔方”)立即以书面形式通知被赔方(“被赔方”)。被赔偿人可以自费参与赔偿人对任何索赔的辩护和和解谈判，并由被赔偿人自己选择律师。本条第15条中的赔偿安排不适用于为解决与索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果和解是在未经赔偿人同意的情况下达成的，而赔偿人的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在有关索赔的任何诉讼开始后的合理时间内未向赔偿人送达书面通知，只有在赔偿人因此而受到实际损害的范围内，才能解除赔偿人根据本条第15条承担的赔偿义务。在调查与本赔偿范围内的索赔有关的任何诉讼时，被赔偿人应与赔偿人及其法定代表人充分合作。

15.4

特别损失、间接损失和其他损失。除非任何此类损害赔偿要求作为一方根据本条第15条提供赔偿的索赔的一部分而支付给第三方，否则任何一方及其任何附属公司均不对任何利润损失或业务中断或任何间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或间接、附带、特殊、惩罚性或其他不可预见的损害或其他损害负责，包括无论是何种原因以及基于任何责任理论，无论是合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他与或有关的损害赔偿。即使被告知这种损害的可能性。上述责任限制不得限制或排除任何一方对(A)死亡或人身伤害、(B)故意不当行为(包括欺诈和欺诈性失实陈述)或(C)根据适用法律不能限制或排除的任何其他责任的责任。

15.5

保险。每一方均应拥有并自费提供足够的责任保险或自我保险计划(包括产品责任保险)，以防范因根据本协议和与本协议相关的任何协议进行的活动以及按照制药行业通常为该方根据本协议开展的活动而产生的潜在责任和风险(包括承保范围、免赔额和自保保留期)。该责任保险或自我保险计划应为所有类型的责任投保，包括因此类当事人在本合同项下的活动而引起的人身伤害、人身伤害或财产损失。本条款15.5不应对双方在本协议项下的责任构成任何限制。此类保险信息应以与双方在本合同项下披露的任何其他保密信息相同的方式保密。

16.1

学期。本协议应从生效日期开始生效，除非按本协议规定提前终止，否则本协议应按许可产品和国家/地区继续有效，直到该许可产品在该国家/地区的版税期限期满为止(下称“条款”)。在特定国家/地区的特定许可产品的版税期限到期后，根据第7.1节授予AZ的该许可产品在该国家/地区的许可应成为全额支付、免版税、永久和非独家的许可。

16.2

为方便起见，由AZ终止。AZ有权在以下情况下完全终止本协议，或在任何选定目标的期权行使生效日期后终止本协议，无论是否出于任何原因[***]提前几天书面通知“沉默”。AZ有权在任何选定目标的期权行使生效日期之前终止该选定目标的本协议，以及相关的研究计划，无论是出于任何原因，还是无缘无故，在以下情况下，AZ有权在以下情况下终止本协议：[***]提前几天书面通知“沉默”。

16.3

因重大违约而终止合同。如果另一方就任何选定的目标(包括所有RNAi分子、许可化合物和许可产品)实质性违反本协议，则每一方均有权终止与该选定目标有关的本协议，且该违反行为应持续至以下时间：(1)任何选定的目标(包括所有RNAi分子、许可化合物和(或多个)许可产品)，另一方对该选定的目标严重违反本协议时，有权终止本协议。[***]天数(或[***]与任何付款违约有关的天数)在收到非违约方指定违约并要求补救的书面通知后。为清楚起见，如果重大违约涉及所有选定目标，则本协议可全部终止。在收到被指控违约方根据第16.3条发出的通知后，应被指控违约方的要求，非违约方应立即安排其联盟经理进行讨论。

16.4

以沉默方式终止对专利的挑战。对于任何选定的目标(包括针对其的所有RNAi分子、许可化合物和许可产品)，Silent有权在以下情况下终止本协议[***]提前一天向AZ发出书面通知，在此期间[***]如果AZ或其任何附属公司或再被许可人直接以自己的名义或指示第三方针对该选定目标主张专利挑战，双方应真诚协商任何争议问题的解决方案；但对于任何此类专利挑战，沉默公司无权根据本条款第16.4条规定终止[***]AZ根据本节第16.4节向AZ发出的沉默通知的天数(A)导致该专利挑战被终止或驳回，或(B)终止授予主张或指示第三方主张该专利挑战的从属被许可人的从属许可。就本第16.4节而言，“专利挑战”是指在法律或行政诉讼中对无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利(或其任何权利要求)的专利性、有效性、所有权或可执行性提出的任何挑战，包括：(X)提起或提起宣告性判决诉讼，其中无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利中的任何一项被指控为无效或不可强制执行；(Y)援引现有技术对无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利提出异议；(Y)对无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利中的任何无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利提起声明性判决诉讼；(Y)援引现有技术反对无声背景专利、无声研究专利或联合研究专利

(包括根据对专利局的诚实义务)，申请或寻求重新审查任何Silence背景专利、Silence Research专利或联合研究专利(Silence的书面协议除外)，或成为或寻求干涉的一方；或(Z)针对任何Silence背景专利、Silence Research专利或联合研究专利提起或提起任何反对、取消、无效或其他类似诉讼；但不包括(I)AZ或其附属公司提出的任何挑战，以对抗任何Silence背景专利、Silence Research专利或联合研究专利；但不包括(I)AZ或其附属公司提出的任何挑战，以对抗任何Silence背景专利、Silence Research专利或联合研究专利；但不包括(I)由AZ或其附属公司提出的任何挑战，以对抗任何Silence背景专利、Silence Research专利或联合研究专利(Ii)AZ或其关联公司在生效日期后收购的第三方对Silence背景专利提出的任何现有挑战(无论是在法庭或行政诉讼中)，前提是AZ和AZ促使其关联公司迅速退出任何此类现有挑战；以及(Iii)AZ或其关联公司与Silence或其关联公司之间因任何AZ研究专利、联合研究专利或Silence研究专利而引发的真诚的发明权纠纷所引发的任何法律或行政诉讼。

16.5

因破产而终止合同。如果一方当事人(A)根据(I)破产、(Ii)资不抵债、(Iii)重组(有偿付能力的重组除外)、(Iv)重组(有偿付能力的重组除外)或(V)适用于该方在任何司法管辖区的企业救助法申请保护；(B)为债权人的利益进行转让；(C)任命或接受对其几乎所有财产的接管人、管理接管人、执达主任或受托人的任命；(D)建议或实施一项安排计划、公司自愿安排或其他债务重整、妥协或延展协议(但该计划、安排或协议不会对本协议任何其他一方的权利造成不利影响的情况除外)；。(E)建议或参与任何解散或清盘，或停止实质上所有业务；。(F)须根据任何(I)破产、(Ii)无力偿债、(Iii)重组(有偿债能力的重组除外)、(Iv)重组(有偿债能力的重组除外)或(V)商业救助法提交申请或呈请，或有任何该等申请或呈请针对该公司提交，而该等申请或呈请是在英国提交的申请或呈请，

在[***]提交日期，或如申请或呈请书是在任何其他司法管辖区提交的，则在[***]缔约另一方可以书面承认其一般无力履行在一般程序中到期的义务；或(G)书面承认其一般无力履行其在一般过程中到期的义务(只要要求履行某一特定义务的请求推迟一段特定时间并不等于承认缔约方一般无法履行到期的义务)，则缔约另一方可在书面通知缔约另一方后立即全部终止本协定。(G)如果缔约另一方同意，则缔约另一方可在书面通知缔约另一方后立即终止本协定的全部内容，该书面通知应立即生效(前提是要求推迟一段时间履行特定义务并不等于承认缔约另一方一般无法履行到期的义务)。

16.6

终止的效果。

16.6.1

授予沉默的许可证。如果(I)本协议就特定的选定目标终止(如果本协议全部终止，则终止至所有选定目标)，(Ii)任何选定目标根据第6.4节成为过期目标；或(Iii)AZ用替代目标替换任何选定目标，则在第(I)-(Iii)种情况下，对于被替换的选定目标(任何此类选定目标均为“退回目标”)，除非该退回目标[***]，则自任何选定目标首次成为返回目标之日起，AZ特此声明：

(a)

授予Silence(无需AZ方面采取任何进一步行动)独家的、免版税的、全额的、不可撤销的和永久的许可证，并有权在任何[***]对于该等返还目标，且有必要仅为利用根据本协议开发的RNAi分子、许可化合物和许可产品，以及AZ根据本协议开发的任何许可化合物和/或许可产品(在每种情况下都指向该领域内的该返还目标)，在区域内开发针对该返回目标的RNAi分子、许可化合物和许可产品；以及

(b)

应Silence的书面请求，同意就Silence将获得的商业合理协议进行善意谈判在以下条件下的许可证[***] (i) [***]这对于Silence开发包含以这种返回目标为靶点的RNAi分子的许可产品是合理必要的及(Ii)[***]研究、开发和/或商业化与该退货目标相关的许可产品.

(c)

为清楚起见，本第16.6.1节中规定的许可证在本协议的任何到期或终止后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，(I)AZ没有义务根据本第16.6.1节为任何退回的目标授予任何许可证[***]，以及(Ii)根据第16.6.1节授予的任何许可证应[***].

16.6.2

许可证终止。关于选定目标的本协议终止后，根据第7.1节授予的关于该选定目标的所有权利和许可均应终止，并且不再具有任何效力或效果；但是，在本协议整体或选定目标因任何原因终止后，Silent应与所有分被许可人进行真诚的协议或其他安排谈判，以确保(I)AZ已根据本协议向AZ授予第7.1节授予AZ的权利的再许可，(Ii)没有实质性违反该分许可的条款，以及(Iii)如果该分被许可人是本协议的一方，则不会实质性违反本协议项下的任何条款此外，如果本协议由AZ根据第16.2节终止(X)，沉默根据第16.3节因AZ的重大违约而终止(Y)，或(Z)由Silence根据第16.4节终止，则Silence没有任何义务与现有的AZ子被许可人谈判或签署替代许可，但Silence进行的任何谈判应本着商业协议的意图善意地进行。(X)如果AZ根据第16.2条终止本协议，(Y)Silence根据第16.4条终止本协议，则Silence没有任何义务与现有的AZ子被许可方谈判或签署替代许可，但Silence进行的任何谈判应本着商业协议的意图进行

合理的条款和条件。在任何情况下，如果次级被许可人在各自的次级许可协议下发生重大违约，或者如果次级被许可人在本协议下导致AZ发生重大违约，则Silence不需要协商替代许可协议。

16.6.3

发展向下或向下过渡。

(a)

临床研究。

(i)

在书面通知Silence后，AZ应酌情决定(I)结束在本协议终止前由其或其代表发起的所有临床研究(无论是全部终止还是针对选定的目标)(“正在进行的临床研究”)，或(Ii)负责完成(根据既定协议)所有正在进行的临床研究；前提是，如果AZ已选择继续正在进行的临床研究，双方可以书面同意将该正在进行的临床研究转为沉默。

(Ii)

AZ在根据本条款第16条就终止选定目标发出或收到终止通知后的任何时间，不得就针对终止选定目标的任何许可产品开始任何临床研究。

(b)

合作。

(i)

如果AZ选择不结束正在进行的临床研究，并且双方同意Silence将承担该等正在进行的临床研究的责任，AZ应向Silence及其指定人员提供合理合作，以促进正在进行的与任何终止的选定目标和其他开发活动有关的临床研究和其他开发活动实现合理、有序和迅速的过渡，双方应尽合理努力

在终止通知送达后，向Silence和/或其指定人提供相应的终止许可产品，以便Silence能够自终止生效之日起对其承担责任。如果在终止生效日期之前无法完全实现，AZ应继续向Silence及其指定人提供此类合理合作，直至此类过渡完成。在不限制前述一般性的情况下，AZ应提供不超过以下期限的合理咨询和协助[***]在每种情况下，为了转移或过渡到Silence AZ背景技术和AZ研究技术，Silence必须在合理必要的范围内，以Silence继续在本地区进行的授权产品的临床研究为目的，在终止日期后的几天内，向Silence提供AZ背景技术和AZ研究技术。

(Ii)

如果本协议终止[***]，AZ应承担本第16.6.3节中规定的处理正在进行的临床研究的所有费用和费用。

(Iii)

如果本协议终止[***]，Silence应承担本第16.6.3节中规定的处理正在进行的临床研究的所有费用和费用。

(Iv)

如果本协议因任何原因终止，除非双方根据第16.6.3(B)(I)节同意，在Silence的要求下，Silence将承担正在进行的临床研究的责任，此后双方应在合理可行的情况下尽快签订过渡性协助协议，该协议应真诚地商定，并进一步详细列出第16.6.3(B)(I)节规定的协助的提供条款。该协议的目的应是确保

Silence能够尽可能迅速、高效地承担与任何已终止的选定目标和/或已终止的许可产品相关的任何正在进行的临床研究和任何其他开发活动的责任，以确保及时维护和提交所有必要的法规批准，并确保Silence能够访问与此相关的所有合理需要的文件、记录、信息和通信。

16.6.4

商业风向。

(a)

根据本协议的条款和条件，AZ、其附属公司和再被许可人有权继续销售(但在终止生效日期后不能积极促销)针对选定目标的任何现有许可产品库存，并已获得监管部门的批准，销售期限为[***]在该终止生效日期之后的几个月内。

(b)

如果本协议终止[***]，Silence有权酌情向AZ购买终止日由AZ或代表AZ持有的任何或全部许可产品和许可化合物的库存，价格为[***]；但条件是[***]。沉默应通知AZ[***]无论沉默是否选择行使该权利，终止之日起生效之日起算。

16.6.5

合同转让。应Silence的要求，AZ应使用商业上合理的努力，向Silence或其指定人转让与定向终止的许可产品有关的所有当时存在的商业协议

选定的目标在Silence继续在领土内开发和/或商业化此类许可产品的合理必要范围内。

16.6.6

关于终止的选定目标的权利。根据第16.6.3和16.6.4节的规定，如果本协议针对特定选定目标终止(如果本协议整体终止，则终止于所有选定目标)，除非该选定目标[***]，AZ将向Silence交付其对根据本协议开发的、针对该终止选定目标的所有RNAi分子、许可化合物和许可产品的所有权利、所有权和权益，Silence将可自由利用该终止选定目标，以及Silence全权酌情认为合适的针对该终止选定目标的RNAi分子、许可化合物和许可产品；[***]与终止的选定目标有关的此类RNAi分子、许可化合物和许可产品[***].

16.6.7

排他性。一旦本协定就选定的目标终止，每一缔约方根据第5条就该选定的目标承担的义务即告终止。

16.6.8

专利公诉。一旦就选定目标终止本协议，AZ对与该选定目标相关的任何静默背景专利、静默研究专利和特定产品专利的起诉和强制执行的权利将终止(并且不会继续终止选定目标)。如果AZ已根据第12.3.3节承担了对任何专利的起诉，且该专利与AZ拥有任何持续权利的任何选定目标无关，则AZ应确保此类专利的起诉以迅速和有序的方式移交给Silence，以确保此类起诉和/或强制执行不会错过最后期限，并且此类专利的范围不会因此类转让而受到限制或限制。

16.6.9

机密信息。关于选定目标的本协议终止后，每一方应向另一方返还或促使返还第13.6节中规定的与该选定目标有关的另一方的所有保密信息。在本协议完全终止后，每一方应将13.6款规定的另一方的所有保密信息归还或促使归还给另一方。

16.6.10

补救措施。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议的规定终止本协议不会限制法律或衡平法上的补救措施。

16.6.11

付款。如果AZ在支付第10.1.2节规定的款项之前，根据第16.2条全部终止本协议，AZ应在[***]在收到与此相关的发票后数日内，该发票可由Silence在该终止生效之日送达。

16.6.12

应计权利；存续义务。本协议因任何原因终止或期满，不影响在终止或期满之前为一方带来利益的任何权利。此类终止或期满不应解除任何一方在本协议终止或期满后仍需履行的明确规定的义务。在不限制前述规定的情况下，下列条款和条款在任何此类终止或期满后仍然有效：第1条和第15条以及第2.7.1、4.3.7、11.4、11.5、11.6、11.7、12.2.5、13.1、13.2、13.3、13.4、13.6、14、6、16.6、17.5、17.6、17.7、17.8、17.9、17.10、17.11、17.2、17.13、17.14和17.18条。

17.1

不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议的任何条款是由非履约方合理控制范围以外的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工，则任何一方都不应对另一方承担责任或责任，也不应被视为在履行或延迟履行本协议的任何条款方面违约或违反了本协议规定或违反本协议的任何义务，这些事件包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工、任何政府机构在采取行动时的疏忽或延误(除非这种延误是由于不良方或其任何附属机构违反本协议的任何条款或条件造成的)。不良方应在下列时间内将不可抗力通知另一方[***]在此类事件发生数天后，向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，不履约方应采取商业上合理的努力，以弥补其无法履行的责任。

17.2

出口管制。未根据适用法律事先获得相应机构或其他政府实体的书面同意，任何一方不得直接或间接将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

17.3

沉默，控制变更。静默(或其继承人)应向AZ提供书面通知，告知AZ在以下情况下的任何静默控制变更[***]在首次公开宣布签署与该交易有关的任何协议和该交易的结束日期(“无声COC通知日期”)的较早者之后的几个工作日内。在控制发生静默更改的情况下：

17.3.1

该无声收购人在该收购之前或之后持有或开发的知识产权应被排除在无声背景专利和无声背景专有技术之外，并且该无声收购人(以及该无声收购人的关联公司，其不受无声公司本身的控制(如第1.2节中的关联定义所定义))应仅出于无声背景专利和无声背景技术的适用组件的目的以及为第5条的目的而被排除在关联定义之外的情况下，该无声收购人的知识产权应被排除在无声背景专利和无声背景专有技术的适用部分之外，且该无声收购人的关联公司不受无声公司本身的控制(如第1.2节中的关联定义所定义)。

17.3.2

如果静默收购拥有或启动了任何竞争计划：

(a)

静默(或其继任者)将在静默变更控制权或启动竞争计划(视情况而定)后立即建立和实施适当的防火墙程序，以将此类竞争计划中的所有活动(以及进行此类活动的人员)与根据本协议由静默或代表静默执行的活动隔离开来，包括确保直接参与此类竞争计划的人员无权访问任何一方关于本协议项下活动的任何保密信息；

(b)

Silence(或其继任者)应在此类Silence控制变更完成之前合理地提前向AZ提供合理详细的适用防火墙程序的书面描述，AZ应有机会对此类防火墙程序发表评论，Silence应真诚地考虑将这些评论纳入此类程序；以及

(c)

在控制的沉默改变之后，[***]有权[***]如有其他要求，请[***]或[***]履行其在本协议项下的义务，并[***]有权[***]或[***].

17.3.3

根据AZ的全权决定权，在事先书面通知沉默(“控制变更选举通知”)后，以下修订和其他规定应适用于本协议，即使本协议有任何相反规定：

(a)

[***]应修订为：[***]应是[***]。仅作为示例，如果[***]然后是[***]。如果[***]然后[***].

(b)

为清楚起见，(I)AZ应[***]根据[***]和[***]根据《公约》的规定[***]；及。(Ii)应保持沉默。[***]依据(并在符合中的限制的情况下)[***].

(c)

[***]应[***];

(d)

本条例的规定[***]应[***]为[***]无声COC通知日期之后的天数；以及

(e)

就任何[***]在[***]无提示COC通知日期的天数，无论是否如此[***]或者不应该是[***]这种沉默的控制权变化。

17.4

任务。除本协议项下明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但任何一方不得在未经另一方同意的情况下转让或以其他方式转让本协议及其在本协议项下的权利和义务：

17.4.1

与通过合并、合并、撤资、重组、出售股票、出售资产或其他方式将该方与本协议有关的全部或实质全部业务或资产转让或出售给第三方有关；但如果发生任何此类交易(无论本协议实际上是由收购方通过法律实施而转让或承担的(例如，在反向三角合并的情况下))，(A)此类交易的收购方(如果不是本协议的一方)的专有技术、专利和其他知识产权不应包括在根据本协议授予权利的技术中，并且(B)向另一方提供书面通知；或

17.4.2

给一家附属公司。

17.5

可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则在可行的范围内，此类裁决不得全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分应保持完全效力和效力，就像原始协议在没有无效、不可执行或非法部分的情况下签署一样。在这种情况下，双方应进行协商。

及时用最接近当事人原意的有效的、可执行的、合法的条款替换该无效、不可执行或非法的部分。？

17.6

治理法律。本协议或本协议的履行、违约或终止应按照下列法律解释、管辖和解释[***]排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法；前提是，有关(A)本协议项下的专利登记应根据第12.2.1节确定的所有问题，以及(B)专利的解释或效力应根据特定专利已提交或授予的国家或其他司法管辖区(视情况而定)的法律确定。双方同意排除“联合国国际货物销售合同公约”对本协定的适用。

17.7

争议解决。除第2.7.2节和第11.6节中规定的程序解决的争议外，如果双方之间因本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书而产生争议(“争议”)，则应根据本第17.7节予以解决。任何争议应首先提交双方的高级官员，他们应真诚协商问题的解决。高级官员共同商定的任何最终决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果高级官员不能在以下时间内就解决任何此类问题达成一致[***]如果一方希望进一步解决该争议，则该争议应受#国法院的专属管辖权管辖。[***].

17.8

临时救济。尽管本协议有任何相反规定，但第17.7节中的任何规定均不妨碍任何一方在必要时寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他有关争议的临时衡平法救济，以保护该方的利益。本节应具体可执行。

17.9

通知。本协议项下要求的任何通知或其他通信应以书面形式进行，应特别提及本协议，并且只有在(A)专人递送或(B)通过国际公认的隔夜快递服务寄给双方的情况下，才应被视为已发出，地址为以下规定的双方各自的地址或一方根据本节第17.9节指定的其他地址。该通知应视为自专人送达之日起或在第二(2)日发出^发送)交存国际认可的隔夜快递服务后的营业日(在送货地点)。本17.9节的目的不是管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。

17.10

整个协议；修正案。本协议连同本协议所附的附表规定并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，所有先前关于本协议标的的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代(包括双方于#年#日签署的《保密披露协议》)，这些协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，都将在此被取代(包括双方于#年#月#日签署的《保密披露协议》)。[***]；但根据该保密披露协议披露或接收的所有“保密信息”应被视为本协议项下的“保密信息”，并受本协议的条款和条件的约束)。双方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。

17.11

英语。本协议应以英文编写和执行，根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

17.12

放弃和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方放弃任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，均不应被视为放弃任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或失败行为，无论是否具有类似性质。此处提供的权利和补救措施是累积的，不

排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，此处明确规定的除外。

17.13

对第三方没有任何好处。除第15条规定外，本协议中规定的契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益而制定，不得解释为授予任何其他人任何权利。

17.14

进一步保证。每一方应正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

17.15

破产权。AZ或Silence根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，是且应被视为美国破产法第101条所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，双方应保留并可以充分行使其在美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款下的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果任何一方根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款启动破产程序，不是该程序一方的一方有权获得任何此类知识产权及其所有体现的完整副本(或视情况完全访问)，如果这些知识产权尚未在非主体一方拥有，应在非主体破产程序启动时迅速交付给非主体方：(A)在对非主体的破产程序启动后，(A)在对非主体的破产程序启动时，应立即向其交付该知识产权的完整副本(或在适当情况下完全访问该知识产权)除非接受此类诉讼的一方选择继续履行本协定项下的所有义务，或者

(B)如果未根据上述(A)款交付，则在非主体缔约方书面要求拒绝本协定后，或由非主体缔约方代表拒绝本协定，但须经非主体缔约方书面要求进行该程序。双方承认并同意，根据第10.2或10.3条或根据与本协议相关的任何供应协议支付的款项不得(A)构成美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区类似条款所指的使用费，或(B)与本协议项下的知识产权许可有关。

17.16

当事人之间的关系。默立信和AZ是独立的承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于税收目的。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员都应是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。

17.17

对应方；传真执行。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一(1)份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输的签名方式签署，此类签名应被视为对本协议各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。

17.18

AZ分支机构

沉默治疗公司(Silent Treateutics PLC)

由以下人员提供：

/s/伊恩·罗斯

姓名：

伊恩·罗斯

标题：

执行主席

阿斯利康(AstraZeneca AB)(Publ)

由以下人员提供：

/s/Regina Fritsche Danielson

姓名：

瑞金娜·弗里茨·丹尼尔森

标题：

高级副总裁，早期CVRM