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附件10.1

静默
治疗公司(Treateutics Plc)

沉默治疗公司2018年
员工长期聘用
奖励计划

董事会采用率：

2月2日^发送, 2018

计划到期：

2月1日^ST, 2028

股东批准：

2020年7月23日

普华永道有限责任公司，The Atrium，1 Harefield Road，Uxbridge，Middlesex，UB8 1EX

电话：+44(0)1895 522 000，F：+44(0)1895 522 020，网址：www.pwc.co.uk

普华永道会计师事务所是一家在英国注册的有限责任合伙企业，注册号为OC303525。普华永道有限责任公司的注册办事处是伦敦WC2N 6RH堤坝广场1号。普华永道有限责任公司是由金融市场行为监管局授权并监管的指定投资业务。

沉默治疗公司2018年员工长期激励计划


目录
1.	颁奖典礼的授予	1
2.	图则限制	3
3.	个人限制	4
4.	奖励价格	4
5.	绩效目标和条件	5
6.	马吕斯	5
7.	退款	6
8.	奖励的归属(以及期权的行使)	9
9.	持有期	12
10.	特殊情况下奖励的授予(和期权的行使)	13
11.	接管和其他公司事件	15
12.	奖状的交换	17
13.	裁决失效	18
14.	重组奖赏的调整	18
15.	税收和社保预扣	18
16.	计划股份的配股及上市事宜	19
17.	本计划与劳动合同的关系	19
18.	计划的管理	20
19.	图则的修订	21
20.	通告	21
21.	管辖法律和司法管辖权	21
22.	释义	22

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颁奖典礼的授予

1.1.	由Grantor颁发的奖项

在符合规则1.5、1.6、1.7和18.3的情况下，授予人可不定期向符合条件的员工颁发奖励。

1.2.	奖励条款和董事薪酬政策限制

在遵守规则的情况下，授予人将根据其绝对酌情决定权决定是否在任何特定时间授予任何奖项，如果授予，则决定授予谁以及该等奖项的条款。如果奖项不是由董事会颁发的，则条款必须事先得到董事会的批准。

如本公司在股东大会上通过具有约束力的董事薪酬政策，则授予本公司董事的合资格雇员的奖励条款必须符合本公司最近在股东大会上批准的董事薪酬政策的范围。作为示例，此类条款可包括但不限于规则3中的任何相关个人限制和根据规则5设置的任何绩效目标。

1.3.

颁奖程序及颁奖日期

奖励应由授权人通过决议授予。授标日期应为设保人通过决议的日期或决议中规定并经规则1.5允许的任何较晚日期。颁奖须以颁奖人或其代表签立的契据作为证明。

奖励证书或限制性股份协议(如适用)须于颁授奖励后于合理可行范围内尽快发给每位奖励持有人，列明根据规则1.4及(如适用)规则1.12厘定的奖励详情。

1.4.	批出时设定的条款及条件

设保人应在授予时确定：

1.	奖励是否包括期权、有条件股票奖励或限制性股票；

颁奖日期；

3.	受奖励的计划股票数量或计算计划股票数量的依据；

授权价(如有)；

5.	通常授予该奖项的一个或多个日期；

6.	是否将根据规则8.9支付任何股息等价物；

7.	如果是期权，则为行权期限；

任何绩效目标；

任何持有期；

10.	规则6(Malus)和/或规则7(追回)是否适用于本裁决；

11.	颁奖的任何其他条件；及

12.	如果奖励由限制性股票组成，则必须根据规则1.12确定的任何规定。

1.5.

何时可颁奖

在遵守规则1.6的情况下，授予人可在本计划通过之日后的任何时间授予奖励。

1.6.

何时可不予颁奖

不得授予以下奖项：

普华永道1

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1.	受到任何交易限制的阻止；或

2.	在该计划通过10周年之后。

1.7.

谁可以获奖？

奖励只能授予在奖励日期为合格员工的个人。除非董事会另有决定，否则在奖励日期或之前已发出或收到终止雇佣通知(不论是否合法)的合资格雇员将不获奖励。

1.8.

接受裁决的确认

授权人可以要求获奖(或将获奖)的合格员工在指定日期之前确认他接受本规则和任何授予他的奖项的条款。此类确认将采用授予人设定的格式(可能要求合格员工签署文件)。设保人可以规定，如果在指定日期之前没有提供接受确认，授权书将失效(因此将被视为从未被授予)。

1.9.

拒绝裁决的权利

获奖者可以在获奖日期后30天内向公司发出书面通知，表示他不想要全部或部分获奖。在这种情况下，该奖项在该范围内应被视为从未颁发过。

1.10.

获奖不需要支付任何费用

除非委员会另有决定，否则获奖者不需要为授予奖项支付费用。如果获奖者根据规则1.9的条款拒绝获奖，获奖者或授予人不需要支付与拒绝相关的费用。

1.11.

奖励不得转让

奖项应是获奖者的个人财产，除非获奖者去世，否则获奖者不能被转让、抵押或以其他方式转让，如果获奖者声称转让、抵押或以其他方式转让奖项，该奖项应立即失效。在获奖者死亡的情况下，获奖者不得转让、抵押或以其他方式转让该奖项，而如果获奖者声称转让、抵押或以其他方式转让该奖项，该奖项即告失效。

1.12.

属于限制性股份的奖励

本规则1.12规定了与限售股有关的具体规定。

1.	将获授予限制性股份的合资格雇员必须与授予人订立限制性股份协议，规定一旦奖励失效，受限股份将被没收，而受限股份将立即以无(或象征性)代价转让给授予人指定的任何人。限制性股份协议亦将规定，除奖励持有人去世后转让予其遗产代理人或授权人同意的范围内(并受其决定的条件规限)外，奖励持有人在归属期间不会转让或转让其奖励所规限的受限股份。

2.	获奖者必须签署授予人要求的与限售股有关的任何文件(包括空白股票转让表)。授予人可规定，如果任何此类文件未在任何指定期限内签署，授权书将失效。

3.	于限售股份颁授日期当日或之后，授权人将在切实可行范围内尽快促使相关数目的限售股份转让(包括从库房或以其他方式)予奖励持有人或为奖励持有人的利益而持有的另一人。

4.	除限售股份协议所载的范围外，奖励持有人自转让日期起至组成限售股份的奖励失效之任何日期(不论全部或部分)拥有有关限售股份的一切权利。

普华永道2

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图则限制

2.1.

股份储备

在本规则第2条条款的规限下，奖励可根据计划及非雇员LTIP作出(计及于计划重述日期的相关奖励，但不包括在计划重述日期前已由发行计划股份结算的任何相关奖励)，总额最高可达8,700,000股计划股份(股份储备)。为免生疑问，就股份储备而言，本计划及非雇员LTIP应被视为单一股权奖励授予计划，以便根据本计划或非雇员LTIP进行的授予应从该单一股份储备中作出。

此外，股票储备将自2021年起至2028年1月1日(含)每年1月1日自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5%。尽管有上述规定，董事会可于指定年度1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会于1月1日增加，或该年度的股份储备增加的计划股份数目将少于根据前一句话而增加的数目。

如适用法律规定，任何增加股份储备(上一段所述除外)必须由本公司在股东大会上通过普通决议案批准。

2.2.

计划共享回收

倘有关奖励(不论于计划重述日期之前、当日或之后授予)全部或任何部分到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购或取消而未获全面行使，则在每种情况下，计划重述日期后，有关奖励涵盖的未使用计划股份将退回股份储备，并再次可供奖励。下列行动并不会导致发行Plan股份，因此亦不会减少受股份储备规限及根据本计划可供发行的Plan股份数目：(I)扣留原本为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的Plan股份；或(Ii)扣留原本为履行与奖励有关的预扣税项责任而发行的股份。

2.3.

调整，调整

股份储备在进行任何重组时，须经董事会认为适当的调整。

2.4.

缩小规模

如果授予奖励会导致本规则2中的限制被超过，则该奖励应作为对不会导致超过限制的最大计划股份数量的奖励而生效。如果在同一奖励日期授予多个奖励，则应按比例减少本应接受每个奖励的计划股票数量。

个人限制

3.1.

一般信息

可授予任何一名合资格雇员的奖励条款应按本规则第3条的规定加以限制。

3.2.

限值

如果授予新奖励的结果是，在建议的奖励日期，受该奖励约束的计划股票的市值与授予他的任何其他新奖励的计划股票的市值合计(该时间归属于与建议的新奖励有关的每个时间归属年度)将超过其年薪的250%，则不得授予新奖励，但董事会须确定存在特殊情况，有理由授予超过该限额的奖励，在这种情况下，应延长奖励限额，在此情况下，不得向符合条件的员工授予新奖励，条件是在建议的奖励日期，受该奖励限制的计划股票的市值与授予该计划股票的市值合计，该计划股票的市值与授予该计划股票的任何其他新奖励的市值合计，该时间归属于与建议的新奖励有关的每个时间归属年度的时间将超过其年薪的250%。

普华永道3

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就本条第3.2条而言：

1.	年度薪酬是指以下各项中的较高者：

本集团支付的基本工资以授予日的年薪表示；以及

本集团支付的12个月期间的基本工资，截至奖励日期发生月份的前一个月的最后一天。

2.	接受新奖励的Plan股票的市值应在该奖励被授予之日计量。

3.	与接受新奖励的Plan股票相关的时间归属是指这些Plan股票达到它们通常授予的日期(不考虑任何业绩目标)。

4.	与新奖项相关的时间归属年度是指在新奖项颁发日期的每个周年日结束的每个历年。

5.	在授予新奖项的条件下，该新奖项应被视为与该新奖项有关的时间归属于第一次授予年份。

6.	若一项新奖励因任何原因而不能就受其规限的Plan股份行使，则该等计划股份其后不得时间归属(因此，就建议授予相关合资格雇员的进一步新奖励而言，就本条第3.2条而言，该等奖励将不再被考虑在内)。

3.3.

缩小规模

如果授予奖励会导致超过规则3.2中的限制，则该奖励应作为对不会导致超过限制的最大计划股份数量的奖励而生效。

奖励价格

奖励价格(如果有的话)由授予人决定，可以是任何价格。

如授予人已决定将以发行新股份支付奖励，而每股计划股份的奖励价格低于计划股份的面值，本公司将确保在计划股份发行时已有安排支付至少相关计划股份的面值。

绩效目标和条件

5.1.

设定绩效目标和条件

奖励的授予及其范围将取决于授予人在奖励日期或之前设定的任何适用的绩效目标和任何其他条件的满足情况。

5.2.	绩效目标和条件的性质

根据规则5.1规定的任何绩效目标和任何其他条件应为：

目标；以及

2.	载于奖励证书或限制性股份协议(视何者适用而定)，或以附表的形式附加于奖励证书或限制性股份协议(视何者适用而定)。

5.3.	绩效目标和条件的替代、变更或放弃

如果发生导致授予人认为根据规则5.1施加的授予奖品的任何绩效目标和/或任何其他条件不再合适的事件，授予人可以以下方式替代、更改或放弃该绩效目标和/或任何其他条件(并对规则进行相应修订)：

1.	在有关情况下是合理的；及

普华永道4

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2.	除豁免的情况外，可产生更公平的绩效衡量标准，并且与事件未发生时相比，满足的难度并不大。

然后，该奖项将在符合绩效目标和任何其他被取代、更改或被放弃的条件的情况下生效。

5.4.

获奖者的通知

授权人须在切实可行的范围内尽快将其根据本条第5条作出的任何决定通知每名有关的获奖者。

马吕斯

尽管本规则有任何其他规定，在下列情况下，董事会可在授予授予人根据规则1.4指定本规则第6条适用的奖励时(或在授予奖励之前的任何时间)将接受奖励的计划股票的数量全部或部分减少(为免生疑问，包括减至零)：

1.	发现导致本公司经审核综合账目或任何集团成员经审核账目调整的重大错报；及/或

2.	关于奖励的任何绩效目标或条件的评估基于错误、不准确或误导性信息；和/或

3.	发现用于确定受奖励的计划股票数量的任何信息都是基于错误、不准确或误导性的信息；和/或

4.	获奖者的行为或行为，而委员会合理地认为，该行为或行为构成疏忽、欺诈或严重不当行为及结果，或合理地相当可能导致：

监管机构对集团成员的谴责；或

对任何集团成员的声誉造成重大不利影响，但前提是董事会信纳相关获奖者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他；或

对公司、任何集团成员或相关业务部门(视情况而定)的财务状况造成重大不利影响；或

对公司、任何集团成员或相关业务单位(视情况而定)的持续业绩或盈利的商机和前景产生重大不利影响；

和/或

5.	如果获奖者(履行其正当职责除外)使用或向任何第三方披露(或允许或默许发布或披露)任何保密信息，除非：该等使用或披露是本公司授权的或法律强制的；或者该信息已经在或进入了发布域，或不是通过获奖者未经授权的披露。

委员会在决定根据第6条应申请的任何减幅时，须公平合理行事，但其决定即为最终决定，并具约束力。

为免生疑问，根据本条第6条所作的任何扣减，可由董事局决定以个别方式适用。每当根据本条第6条作出扣减时，有关裁决须视为在该程度上已失效。

退款

7.1.

触发事件

在本规则7中，触发事件指的是：

1.	发现重大错报，导致本公司的经审核综合账目或任何集团成员的经审核账目在一段时间内全部或部分作出调整

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在对适用于奖励的绩效目标进行评估的期间结束之前；和/或

2.	发现与奖励有关的任何绩效目标或条件的评估基于错误、不准确或误导性信息；和/或

3.	发现用于确定受奖励的计划股票数量的任何信息都是基于错误、不准确或误导性的信息；和/或

4.	获奖者的行为或行为，而委员会合理地认为，该行为或行为构成疏忽、欺诈或严重不当行为及结果，或合理地相当可能导致：

监管机构对集团成员的谴责；或

对任何集团成员的声誉造成重大不利影响，但前提是董事会信纳相关获奖者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他；或

对公司、任何集团成员或相关业务部门(视情况而定)的财务状况造成重大不利影响；或

对公司、任何集团成员或相关业务单位(视情况而定)的持续业绩或盈利的商机和前景产生重大不利影响；

和/或

5.	如果获奖者(履行其正当职责除外)使用或向任何第三方披露(或允许或默许发布或披露)任何保密信息，除非：该等使用或披露是本公司授权的或法律强制的；或者该信息已经在或进入了发布域，或不是通过获奖者未经授权的披露。

7.2.

应用

尽管本规则有任何其他规定，如果在委员会根据第1.4条规定本规则第7条适用的裁决授予后的两年期间(或委员会认为适当并已通知获奖人的较长期限)内的任何时间发生触发事件：

1.	第7.3至7.7及7.9条适用；及

2.	如果奖励采取选择权的形式，而获奖者没有行使选择权，则规则7.8也适用。

7.3.

追回方法

在规则7.2适用的情况下，委员会可行使绝对酌情权要求相关获奖者：

1.	将奖励持有人(或其被提名人)根据授予奖励或(如果奖励是选择权)行使该选择权而获得的全部或部分计划股份转让给公司(或如公司要求，则转让给公司指定的任何其他人)；和/或

2.	向本公司(或如本公司要求，本公司指定的任何其他人士)支付相当于全部或部分出售所得款项的款额，或如出售计划股份的价格为董事会合理厘定的低于出售时的市值，则向本公司支付相当于出售全部或部分根据奖励收购的计划股份时市值(由董事会合理厘定)的款额，或如属奖励，则为相当于出售全部或部分计划股份时市值(由董事会合理厘定)的款额，或如属奖励，则向本公司支付相当于出售全部或部分计划股份时市值的款额，或如属奖励，则相当于出售全部或部分计划股份时的市值(由董事会合理厘定)，而出售时的价格低于出售时的市值，而出售时的价格低于计划股份的出售时的市值和/或

3.	向本公司(或如本公司提出要求，则向本公司指明的任何其他人)支付一笔相当于就支付给获奖者或为获奖者的利益而支付的任何现金的全部或部分金额；及/或

4.	按董事会合理指示的条款，向本公司(或如本公司要求，本公司指定的任何其他人士)支付相当于以上第1段所述计划股份(包括但不限于任何特别股息或额外或替代股份)的全部或部分任何利益或价值(包括但不限于任何特别股息或额外或替代股份)的金额。

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在每种情况下，减去获奖者就收购计划股份和/或就获奖支付现金而实际支付(或应支付)的税收和社会保障缴款金额。

7.4.	判给持有人追回税款的义务

除上述获奖者的义务外，获奖者应尽其最大努力在合理可行的情况下尽快从英国税务监督管理委员会或任何相关海外税务机关寻求和获得代表获奖者就该奖项支付的税收和社会保障捐款的偿还或抵免，并将HMRC(或任何相关海外税务机构)在这方面的索赔和/或任何抵免或付款通知本公司。在通知之后，公司将有权要求获奖者在30天内向其支付相当于从HMRC(或任何相关海外税务机构)收到的任何付款或抵免金额的款项。

7.5.

授权扣除

透过接受颁奖，奖状持有人授权本公司或可能是奖状持有人雇主的其他集团成员从应付予他的任何款项中扣除，包括但不限于薪金、奖金、假日薪酬或其他款项，否则奖状持有人根据本规则第7条须支付的任何款项。

7.6.	转账、付款和还款的时间安排

获奖人根据本条第7条须作出的任何转账、付款或还款，须在以书面通知获奖人所需转账或到期应付的款额(视何者适用而定)的日期起计30天内作出。

7.7.

实现退还的其他方法

除上述根据规则7.3可采取的行动(该等行动)外，或取代上述行动，委员会可：

1.	降低未来支付给获奖者的奖金金额(为免生疑问，包括降至零)；和/或

2.	决定，根据任何集团成员经营的任何雇员股票计划(符合ITEPA 2003附表2或3要求的任何税收优惠员工股票计划除外)，可授予奖励或获得计划股票的奖励或权利的计划股票数量应减少董事会决定的数量(包括为免生疑问而减至零)；和/或

3.	在相关奖励或权利归属或可行使的日期之前，根据任何集团成员经营的任何雇员股票计划(符合ITEPA 2003附表2至4的规定的任何税收优惠的雇员股票计划除外)，将可获得计划股票的奖励或权利授予奖励持有人的计划股票数量(包括(为免生疑问)减至零)；和/或

4.	减少Plan股份的数量(为免生疑问，包括减至零)，但须遵守根据任何集团成员经营的任何雇员股份计划(符合ITEPA 2003附表2至4的规定的任何税收优惠雇员股份计划除外)授予奖励持有人的收购Plan股份的选择权，而该计划股份计划已归属但尚未按董事会决定的数目行使，则可减少Plan股份的数目(为免生疑问，包括减至零)，但须受授予奖励持有人的收购Plan股份的选择权所规限，该计划股份计划由任何集团成员经营(符合ITEPA 2003附表2至4的规定的任何税收优惠雇员股份计划除外)。

但下列项目所代表的总金额：

5.	根据本规则7.7进行的削减；

6.	根据规则7.8进行的削减；以及

7.	任何转让所代表的款额，以及根据第7.3条须支付的任何款额或价值，

委员会合理地认为，不得超过任何转让所代表的款额，以及假若委员会只采取该等行动本应到期支付的任何款额或价值。

普华永道7

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7.8.

减少未行使选择权

倘规则第7.2条适用，而奖励采用奖励持有人并未全面行使的选择权，董事会可行使绝对酌情权减少受该选择权规限的Plan股份数目(包括(为免生疑问，减至零))。除减持该等购股权或代替减持该等购股权外，董事会可采取第7.7.1至7.7.4条所载任何行动，惟董事会合理地认为，根据第7.7.1至7.7.4条减持所代表的总金额及根据本规则7.8减持购股权所代表的总金额，不得超过仅减持购股权所代表的金额。

7.9.

一般条文

委员会根据本条第7条进行任何诉讼时，须公平合理行事，但其决定为最终决定，并具约束力。

为免生疑问，根据本条第7条采取的任何行动，均可按委员会所决定的个别情况而适用。每当根据本规则第7条减少奖励、收购Plan股份或期权的权利时，相关的奖励、收购Plan股份或期权的权利应在该程度上视为失效。

7.10.

与其他计划的互动

董事会可随时决定减少接受奖励的Plan股票数量(为免生疑问，包括减少至零)：

1.	实施一项或多项任何形式的条文，该等条文等同于任何集团成员经营的任何雇员股票计划(该计划除外)或任何集团成员经营的任何红利计划所载的规则7(退还条文)所载的条文；或

2.	作为实施任何此类追回条款的替代方案。

根据规则7.10.1作出的任何减持的价值，须根据董事会绝对酌情解释的有关雇员股份计划或红利计划的相关追回条文的条款厘定。

根据规则7.10.2厘定的任何减持价值，须犹如有关雇员股份计划或红利计划的相关追回条文的条款适用于董事会行使绝对酌情决定权所诠释的一样。

8.	奖励的归属(以及期权的行使)

8.1.

奖励的最早归属日期

在符合规则5、10和11的情况下，奖项将授予下列各项中的较晚者：

1.	根据规则1.4.5指明的有关日期；及

2.	董事会认定已达到业绩目标和/或根据规则1.4.11或规则5.1施加的任何其他条件的日期。

授予人可决定推迟授予该裁决，直至与规则6或规则7.10范围内的事件有关的任何相关调查或其他程序完成。

8.2.

裁决归属的效力

在不违反规则的情况下，奖励归属的效力为：

1.	在期权的情况下，获奖者有权在行权期内的任何时间行使该期权，但以其已授予的范围为限；

2.	在有条件股票奖励的情况下，奖励持有人应在奖励已授予的范围内有权获得计划股票；以及

3.	就限售股份而言，相关限售股份协议所载的限制将在奖励归属的范围内停止适用。

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8.3.	交易限制时不得转归或行使

如果某项裁决因任何交易限制而无法授予，则该裁决的授予应推迟到交易限制不再阻止之时。当交易限制阻止此类发行或转让时，计划股票不得发行或转让给奖励持有者。在期权的情况下，当交易限制阻止这种行使时，该期权可能不会被行使。

8.4.

终止有关雇佣的效果

1.	在规则10的规限下，旧奖只可在获奖者从事相关工作时授予及行使旧期权，而如获奖者不再受雇于相关工作，则授予他的任何旧奖在停止时即告失效。

2.	已发出或收到有关终止雇佣通知(不论是否合法)的奖励持有人，在该通知生效期间不得行使旧期权，而授予他的旧奖励在此期间不得授予，除非董事会另有决定。如果旧裁决在此期间本应归属，并且通知被有关方撤回，则受撤回通知时旧裁决将归属的规则的约束。

3.	新奖项只在获奖者受雇于相关职位时授予，如果获奖者不再受雇于相关职位，则在终止之日尚未获颁的新奖项的任何部分将在终止时失效。

4.	如果获奖者因规则第10.2.1至10.2.4条所述的任何原因，或由于集团成员终止其相关工作(除因其与相关集团成员的雇佣协议中所定义的“原因”而被即时解雇或终止)或死亡(每个人都是好的离职原因)，该获奖者(或在他去世后，其遗产代理人，于终止日期归属之新购股权之任何部分(或董事会可能厘定之较长或较短期间，不少于90天)将有权行使于停止日期归属之新购股权之任何部分，为期一年(或董事会可能厘定之较长或较短期间，不少于90天)。在该期限结束时未行使的范围内，新选择权将失效。如果获奖者因除良好离职原因以外的任何原因终止相关工作，新期权的任何未行使部分将在终止之日失效。

5.	第8.4条适用于获奖者在任何情况下不再从事相关工作的情况(尤其包括但不限于获奖者被不公平、不正当、违约或其他方式解雇的情况)。

8.5.	期权可以全部或部分行使。

在符合第8.3、8.4和15条的规定下，既得期权可随时全部或部分行使。如果部分行使，期权的未行使部分不会因此而失效，并将保持可行使，直到按照规则失效为止。

8.6.

行使期权的程序

授权人须以董事会不时指定的格式向授权人(或授权人所委任的任何人士)发出通知，其中可包括(为免生疑问)任何电子及/或网上通知，以行使选择权。该通知须列明行使购股权所涉及的Plan股份数目，并附上授权价(如有)或授权人满意的授权价支付安排确认书，连同规则第15条所规定的任何付款及/或文件，以及(如有需要)授权证。

为免生疑问，期权的行使日期应为收到正式填妥的有效行使通知的日期(或该行使通知中指定的任何较后日期)和遵守本条第8.6条第一款规定的日期中较晚的日期。

8.7.	计划股份的发行或转让

在符合规则8.3、8.8和15的规定以及任何必要的同意和授标持有人遵守规则的情况下，授权人应在合理的切实可行范围内尽快，在任何情况下不得迟于30天后：

1.	行使日期(如属期权)，安排向奖励持有人(或本公司指定或准许的代名人)发行或转让#通知中指明的计划股份数目

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在部分行使期权的情况下，行使并向奖励持有人提供关于期权未行使部分的奖励证书，或更新以显示未行使部分的奖励证书正本；以及

2.	就有条件股份奖励而言，奖励的归属安排向奖励持有人(或本公司指定或准许的代名人)发行或转让奖励已归属的Plan股份数目。

8.8.

净额结算或现金结算

在符合规则15的情况下，设保人可在行使选择权时：

1.	向获奖者支付等同于期权行使日收益的现金；或

2.	安排发行或转让市值等于期权行使日收益的Plan股票给奖励持有人(向下舍入到最接近的整个Plan股票)。获奖者不需要为这些计划股份支付费用。

在规则第15条的规限下，授予人可于有条件股份奖励归属时向奖励持有人支付现金，其金额相等于有条件股份奖励所涉计划股份的市值减去奖励价格(如有)。

如果公司按照本规则第8.8条所述的方式进行裁决，这将完全并最终满足获奖者在该裁决项下的权利。

8.9.

股息等价物

奖励(包括限制性股份而股息权并未放弃的奖励除外)可包括有权于归属当日或之后收取与奖励于授予日期至归属日期期间归属的计划股份数目应付的股息相等的计划股份金额或现金(或如属购股权，则受购股权规限的计划股份数目须于归属日期按计划股份的相关价值增加)。

授予人可根据其绝对酌情权决定用于计算股息价值的方法是否假定该等股息已再投资于Plan股份。

授权人可随时决定不将本规则第8.9条适用于特别股息或实物股息的全部或任何部分。

8.10.

美国纳税人

本规则8.10适用于美国纳税人，在必要的范围内，以避免根据修订后的1986年美国国税法第409a条征税，包括其下的任何适用法规和指导方针。尽管本计划有任何相反规定，期权不得在首次可行使的纳税年度结束后2.5个日历月后行使，前提是该期权将在如果没有应用本规则的情况下本应失效的日期失效。本规则应作相应解释。

就本规则8.10而言，应纳税年度是指获奖者有义务缴纳美国税款的12个月期间，或者，如果这会导致更长的行使期限，则是获奖者的雇佣公司有义务缴纳税款的12个月期间。美国纳税人是指根据美利坚合众国的税收规则应纳税的人，不包括获奖者，他在整个参加计划期间是非居民外国人，并且在参加计划期间没有美国工作日。

持有期

9.1.

定义

在本规则第9条中：

持有期持有人指授权人按照本条第9条指定的受托人或代名人；及

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持有期股份指现为或曾经是持有期适用且持有期尚未根据本规则第9条终止的奖励的计划股份。

9.2.

应用

本规则第9条适用于在授予奖励(或行使期权)时获得的部分或全部计划股票受持有期的限制。

9.3.	发放或转移至持有期持有人

董事会可安排将持有期股份发行或转让予董事会指定的持有期持有人，以使奖励持有人受益，而不是安排在归属有条件股份奖励或行使规则第8.7条下的购股权时向奖励持有人发行或转让持有期股份，而不是安排将持有期股份发行或转让给持有期持有人，以使奖励持有人受益，而不是安排在归属有条件股份奖励或行使规则第8.7条下的购股权时向持有期持有人发行或转让持有期股份。奖励授予或行使的计划股票的任何余额将按照规则8.7所述发行或转让。

如果奖励采取限制性股票的形式，持有期股票将根据第9条的条款转让(或继续由持有期持有人持有)。

9.4.

持有期内不得转让

除下列情形外，奖励持有人或持有期持有人不得在持有期内转让、转让或以其他方式处置任何持有期股票或其中的任何权益(奖励持有人不得指示持有期持有人这样做)：

1.	出售与持有期股份有关的足够而未获支付的权利，以填补供股下的权利余额；及

2.	出售足够的持有期股份，以偿还与持有期股份有关的任何税务或雇员社保缴费(或在规则15.2适用的情况下，雇主的NIC)的责任。

9.5.

持股期内的股东权利

1.	除非董事会另有决定，否则本规则第9条的限制将适用于就持有期股份收到的任何现金或资产(普通股息除外)，该等现金或资产将由持有期持有人持有至持有期结束。

2.	在持有期内，持股人将有权投票，并拥有股东关于持股期的所有其他权利。

9.6.	在持有期内终止相关工作

除非董事会另有决定，否则在持有期内终止有关雇佣对本条第9条的条文并无影响，但如因死亡而终止雇用，则持有期应立即视为已终止。

9.7.

退款

为免生疑问，第7条规则适用于持有期股份，一如其适用于奖励持有人在授予奖励或行使非持有定期股份的期权后收购的任何计划股份。

9.8.

持有期结束

在符合本规则第9条规定的情况下，持有期将在下列条件中最早的一项结束：

1.	根据规则1.4确定为持有期结束的日期；

2.	除第12.1条另有规定外，根据第11.1至11.4条本应授予裁决的有关日期；

3.	如管理局容许，规则第11.5条所述的任何事件适用的情况；及

4.	董事会有绝对酌情权的任何其他情况。在本款第4段适用的情况下，董事会可另外决定，持有期仅限于其指定数量的持有期股票。

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10.	特殊情况下奖励的授予(和期权的行使)

10.1.

死亡：老奖

如果获奖者去世，他所持有的每个旧奖项中未归属的部分将立即归属。每项旧奖励的归属比例由董事会在考虑董事会可能认为相关的因素后绝对酌情厘定，该等因素包括但不限于于去世日期任何业绩目标的达标情况及根据第5.1条施加的任何其他条件。

或者，董事会可决定由获奖者持有的尚未归属的旧奖项将持续到正常归属时间，在此情况下，根据规则5.1施加的任何业绩目标和/或任何其他条件应在归属时予以考虑。

就旧期权而言，倘若获奖持有人去世，其遗产代理人(已确立令本公司满意的所有权)有权在去世后12个月期间或(如较后)归属后或董事会决定的其他期间内的任何时间行使其认股权的既有比例(不论是否根据本条归属)。该选择权将在该期限结束时失效。

10.2.

受伤、伤残、裁员、退休等：旧奖

如果获奖者因以下原因不再从事相关工作：

1.	受伤、健康欠佳或伤残，并有令委员会满意的证据；

2.	获奖者受雇于不再是集团成员的公司；

3.	获奖者受雇于转让给非集团成员的企业或企业的一部分；或

4.	委员会在任何特定情况下作出决定的任何其他情况，但获奖者立即被解雇的情况除外，

他所持有的任何尚未归属的旧有奖励将持续到正常归属时间，根据规则5.1规定的业绩目标和/或任何其他条件应在归属时予以考虑。

或者，董事会可决定旧奖励将立即归属，在此情况下，归属奖励的比例将由董事会在考虑董事会可能认为相关的因素后绝对酌情决定，这些因素包括但不限于在停止时任何业绩目标的实现情况以及根据规则5.1施加的任何其他条件。

如属旧期权，奖励持有人有权在有关雇佣终止后90天内或(如较迟)在归属后或在董事会决定的其他期间(不论根据本条或其他规定)行使其期权的既有比例。该选择权将在该期限结束时失效。

10.3.

获奖者移居国外

如果建议获奖者在继续从事相关工作期间，应在其目前工作的国家以外的国家工作，并且由于这一变化，获奖者将：

1.	在他的奖励方面享受较差的税收待遇；或

2.	受制于其行使期权、向其发行或转让受奖励的国际计划股票或持有或交易该等计划股票或出售该等计划股票所得收益的能力，

裁决可由董事会绝对酌情决定立即全数授予或在董事会绝对酌情决定的范围内授予，并受董事会可能考虑的有关因素(包括但不限于相关奖项的举行时间、任何业绩目标的实现程度和根据规则5.1施加的任何其他条件)所规定的条件所规限。如果该奖励是一种选择，并已根据本协议被授予

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根据第10.3条，获奖者可在建议转会日期前3个月开始至实际转会日期后3个月结束的期间内随时行使既得选择权。如未如此行使，选择权将不会失效，但将不再被视为已归属，并应根据规则继续有效。

10.4.

终止从事相关工作的含义

就本计划而言，获奖者在不再担任任何集团成员的任何职位或工作之前，不得被视为不再从事相关工作。此外，除非董事会另有决定，否则获奖者如在7天内重新受雇或成为集团任何成员的职位持有人，均不得视为终止受雇。

委员会可决定，获奖者在发出或收到终止雇用通知时(不论是否合法)，将被视为不再受雇。

10.5.

规则的交互作用

如果是选项，请执行以下操作：

1.	如果该期权已根据规则第10.2条变为可行使，而在根据规则第10.2条允许行使该期权的期限内，获奖者去世，则允许行使该期权的期限应为规则第10.1条所允许的期限；以及

2.	如该购股权已根据第8.4.4条或第10条可予行使，而在根据有关规则允许行使该期权的期间内，该期权亦根据规则第11条成为可行使的(或反之亦然)，则该期权的行使期限应于规则8.4.4或规则10(视何者适用)所允许的期间结束时与规则11所允许的期间结束时(以较早者为准)终止。

11.

接管和其他公司事件

11.1.

接管

在规则12的规限下，如任何人士因提出收购Plan股份而取得本公司控制权，奖励应于该人士取得以下控制权之日授予。倘任何人士(不论单独或连同任何与其一致行动的人士)已控制本公司，并提出要约收购本公司股本中的所有普通股(或代表该等普通股的任何股份)，而该要约成为完全无条件的，而该要约成为完全无条件的，则奖赏将于该要约成为无条件之日归属如下所述。

授予奖项的比例将由董事会绝对酌情决定，董事会将考虑董事会认为相关的因素，包括但不限于获奖者持有该奖项的时间，并考虑到任何业绩目标和/或根据规则5.1施加的任何其他条件。除下列情况外，董事会决定不授予的奖励比例将立即失效。

就购股权而言，购股权的既有比例(不论是否根据本规则第11.1条归属)可于提出要约人士取得控制权或(如该人士已拥有控制权)要约完全无条件收购本公司股本中所有普通股(或代表该等普通股的任何股份)成为完全无条件之时起计一个月期间(或如董事会决定较长期间适用，则为该期间)内任何时间行使。该购股权将于该期限结束时失效，除非董事会决定适用较长的行使期限，在此情况下，该期权将继续有效，直至该延长期限结束或直至其按照规则以其他方式失效。

如根据本条第11.1条归属的裁决的归属范围已由委员会缩减，以反映该裁决持有人持有该裁决的期间，则委员会可决定第12条适用于反映该项削减的未归属的裁决比例。

11.2.

强制收购本公司股份

在规则12的规限下，如果某人根据2006年公司法第979至982条有权或有义务收购本公司股份，奖励应如下所述授予。

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授予奖项的比例将由董事会绝对酌情决定，董事会将考虑董事会认为相关的因素，包括但不限于获奖者持有该奖项的时间，并考虑到任何业绩目标和/或根据规则5.1施加的任何其他条件。

如属选择权，则该选择权的既有比例(不论是否根据本条第11.2条归属)，可在该人根据第979条送达通知书的日期起至该人不再有权送达该通知书的日期前7整天为止的期间内的任何时间行使。该选择权将在7日结束时失效。

如根据本条第11.2条归属的裁决的归属范围已由委员会缩减，以反映该裁决持有人持有该裁决的期间，则委员会可决定第12条适用于反映该项减少而尚未归属的裁决的比例。

11.3.

安排方案

在规则12的规限下，如任何人士建议依据法院根据2006年公司法第899条批准的折衷或安排取得本公司控制权，则奖励应归属于法院批准日期，如下所述。

就选择权而言，选择权的既有比例(不论是否根据本规则第11.3条归属)可于法院认可的妥协或安排起计一个月期间(或如董事会决定须适用较长期间，则该期间)内随时行使。该选择权将在该期限结束时失效。

如根据本条第11.3条归属的裁决的归属范围已由委员会缩减，以反映该裁决持有人持有该裁决的期间，则委员会可决定第12条适用于反映该项减少而尚未归属的裁决的比例。

11.4.

公司的清盘

如已发出有关本公司自动清盘决议案的通知，奖励应于发出通知之日起授予。

如属期权，则该期权的既有比例(不论是否根据本条第11.4条归属)，可在由通知日期起计的6个月期间内的任何时间行使，如较早，则可在清盘完成时行使。该选择权将在该期限结束时失效。

11.5.

分拆和其他事件

董事会如知悉本公司将受分拆、分派(非普通股息)或其他规则未涵盖的其他交易影响，可决定奖励归属。

授予奖项的比例将由董事会在考虑董事会认为相关的因素(包括但不限于奖项持有人持有该奖项的时间以及任何业绩目标和/或根据规则5.1施加的任何其他条件)后，根据其可能要求的条件绝对酌情决定。

就期权而言，该期权的既有比例(不论是否根据本条第11.5条归属)可在董事会决定的期间内随时行使。该选择权将在该期限结束时失效。

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如根据本规则第11.5条归属的裁决的归属范围已由委员会缩减，以反映该裁决持有人持有该裁决的期间，则委员会可决定第12条适用于反映该项减少而尚未归属的裁决的比例。

11.6.

“取得公司控制权”的含义

就规则第11条而言，任何人士如与其他与其一致行动的人士共同取得对本公司的控制权，应被视为已取得对本公司的控制权。

11.7.

本条第11条对委员会的提述

就本条第11条而言，凡提述委员会之处，须视为提述在紧接本条第11条所指而适用的事件前属委员会成员的个人。

11.8.

获奖者的通知

授权人应在合理可行的情况下尽快通知每位获奖者有关本规则第11条所指任何事件的发生，并解释这对其在本计划下的地位有何影响。

11.9.

在公司活动前授予奖项

如董事会知道根据规则第11条可能会发生事件：

1.	在2009年公司税法第12部分规定的减免条件可能未得到满足的情况下，将授予奖励；或

2.	如董事会行使其绝对酌情决定权认为适当，

董事会可行使其绝对酌情权并向所有获奖者发出书面通知，宣布所有预期因有关活动而授予的奖项须在董事会决定的有关活动前一段时间内按照规则第11条授予(如属选择权的任何该等奖励，则可予行使)。

12.

奖状的交换

12.1.

Exchange适用的位置

裁决不会根据规则11授予，但将根据本规则兑换新的裁决(新裁决)，条件是：

1.	获奖者提出并接受以该奖项换取新奖项的要约；或

2.	董事会在征得获得控制权的人的同意(如果相关)后，决定将奖励自动兑换为新的奖励。董事会可作出此类决定的情况包括(但不限于)根据规则11.1、11.2或11.3发生的事件，以及：

收购公司在紧接取得控制权后的股东与紧接事件发生前的公司股东实质上相同；或

董事会认为取得控制权金额相当于与本公司合并。

12.2.

交换条件

以下规定适用于新奖项：

1.	新奖项的颁奖日期应视为与奖项的颁奖日期相同。

2.	新的奖项将针对董事会决定的公司股票。

3.	在将本计划应用于新奖励时，在适当的情况下，对“公司”和“计划股份”的提述应理解为对新奖励所涉及的公司的提述。

4.	董事会认为，新的奖项必须等同于该奖项，并且在符合下文第5段的规定的情况下，它将与该奖项同时以相同的方式授予。

普华永道15

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5.	新奖励的归属必须受制于业绩条件及/或董事会认为尽可能相当于任何业绩目标及/或适用于奖励的任何其他条件的任何其他条件，或不适用任何业绩条件，但新奖励所包含的股份价值应与根据规则第11条(视何者适用而定)归属的计划股份数目大致相同。

13.

裁决失效

尽管本规则有任何其他规定，裁决应在下列日期中最早一项失效：

1.	对于期权，为行权期届满之日；

2.	董事会认定，根据规则5.1施加的任何绩效目标和/或任何其他条件没有全部或部分得到满足，不能再全部或部分满足，在这种情况下，奖励将失效，直至无法再满足根据规则5.1施加的绩效目标和/或任何其他条件；

3.	根据第10条和第8.4.4条的规定，获奖者不再从事相关工作；

4.	本规则规定的失效日期；及

5.	获奖者破产或与债权人达成妥协的日期通常是指获奖者破产或与债权人达成妥协的日期。

14.

重组奖赏的调整

14.1.

调整裁决的权力

如进行重组，须予奖励(购股权或有条件股份奖励)的Plan股份数目、计划股份说明、奖励价格或其中任何一项或多项须按授予人连同董事会(如有关)厘定的方式调整。

就限售股份而言，在相关限售股份协议的规限下，奖励持有人在重组时享有与任何其他股东相同的限售股份权利。因该项重组而无偿或以出售该等权利所得款项(但不包括奖励持有人提供的新代价)配发予奖励持有人的任何股份、证券或其他权利，应视为与授予权利的限制性股份同时授予奖励持有人，并须受限制股份协议的规则及条款所规限。

14.2.

奖励价格

不得对奖励价格作出任何调整，以低于计划股份面值的每股计划股份价格发行受购股权或有条件股份奖励限制的计划股份，除非授予人作出安排以支付计划股份发行日期的面值(或调整奖励价格与面值之间的差额(视情况而定))。

14.3.

获奖者的通知

授权人应在合理可行的情况下尽快通知每位获奖者根据第14条作出的任何调整，并解释这对其在本计划下的地位有何影响。

15.

税收和社保预扣

15.1.

扣减

除非奖状持有人本身解除任何法律责任，否则授予人、本公司或任何集团成员或前集团成员(视属何情况而定)可扣留其认为适当的款项，或作出其决定的其他安排，例如出售或扣留Plan股份，以支付与奖赏有关的任何缴税或社保缴费责任，包括(如适用)雇主的NIC

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在15.2岁以下转移。获奖者将负责与获奖者奖项相关的所有税收、社会保障缴费和其他责任。

15.2.

转让雇主的网卡

授予人可在法律允许的范围内酌情要求获奖者支付与获奖有关的雇主NIC的全部或任何部分。

15.3.

由获奖人签立文件

授权人可要求授权人签署文件，以合约约束其本人遵守规则第15.1及15.2条所指的任何安排，并于指定日期前将已签署的文件交还本公司。除非设保人另有决定，否则签署的文件必须在指定日期前归还，这是授予授权书的一个条件，在适用的情况下，也是行使授权书的条件。

15.4.

税收选举

董事会可酌情决定不得行使购股权，及/或不得向奖励持有人(或为其利益)发行或转让受有条件股份奖励的计划股份及/或奖励标的之计划股份(或为其利益)，除非奖励持有人事先已根据ITEPA 2003第7部第2章及/或1992年应课税收益税法第165条签署选择书或订立大致相若的本地安排。

16.	计划股份的配股及上市事宜

16.1.

附加到计划股份的权利

除规则1.12(限制性股份)所载者外，根据本计划发行或转让的所有Plan股份，就投票权、股息、转让及其他权利(包括因本公司清盘而产生的权利)而言，在各方面应与发行或转让日期已发行的同类股份享有同等地位，并与发行或转让当日已发行的同类股份属同一类别，惟该等Plan股份根据有关发行或转让日期之前的记录日期所附带的任何权利除外。

16.2.

计划股份上市及获准买卖

只要Plan股票在正式上市名单上上市并在伦敦证券交易所交易，本公司将在合理可行的情况下尽快申请根据该计划发行的任何Plan股票上市并获准交易。

17.	本计划与劳动合同的关系

17.1.

合同条款

尽管本计划有任何其他规定：

1.	该计划不应构成任何集团成员与合格员工之间的任何雇佣合同的一部分；

2.	除非在雇佣合同中明确规定，否则符合条件的雇员无权获奖，一年内获奖(以及以特定方式计算获奖价格)并不表明获奖者随后将获得任何奖项(或获奖价格的计算将以相同或相似的方式进行)；

3.	本计划不赋予任何获奖者对其有利的任何酌处权；

4.	合资格雇员因参与该计划而获得的利益(尤其包括但不限于他所持有的任何奖励)，不得构成其薪酬的任何部分，亦不得就任何目的计为其薪酬，亦不得享有退休金；及

5.	如果符合资格的雇员因任何原因不再从事相关工作，他无权就任何权利或利益或预期权利或利益的损失或减值获得赔偿。

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根据本计划(特别包括但不限于，他所持有的因其停止从事相关工作而失效的任何奖励)，无论是作为对任何司法管辖区的不公平解雇、不当解雇、违约或其他或任何类似行为的损害赔偿。

17.2.

当作协议

获奖者接受颁奖，即被视为同意本规则的规定，包括本规则第17条。

18.

计划的管理

18.1.

行政责任

董事会(及授权人，在适当情况下)应负责并执行该计划的管理。规划委员会可不时订立、修订或撤销管理该图则的规例，但该等规例不得与规则抵触。

18.2.

董事会的决定是最终的和具有约束力的

董事会的决定对与本计划有关的所有事项具有终局性和约束力，包括但不限于解决与本规则或与本计划有关的任何文件中的任何争议或任何不一致或含糊之处。

18.3.

授予人须谘询委员会

如授予人并非本公司，并已授予或建议授予奖励，授予人在根据本计划作出任何决定或行使任何权力或酌情决定权之前，应咨询董事会并考虑董事会的意愿。

18.4.

裁决的酌情性质

所有奖励完全由授权者自行决定。

18.5.

提供资料

奖励持有人及(如授予人并非本公司)授予人须在合理可行范围内尽快向本公司或任何集团成员提供本公司为履行其在ITEPA 2003第421J条下的责任或当地税务法例的类似规定而合理要求的有关资料，而授权人须在合理可行范围内尽快向本公司或任何集团成员提供本公司为履行其在ITEPA 2003第421J条下的责任或当地税务法例类似规定而合理要求的资料。

18.6.

计划的成本

本计划的实施和管理费用由公司承担。如果公司愿意，它有权向子公司或授予人收取该等费用和/或授标费用的适当部分。

18.7.

数据保护

本公司和任何集团成员将根据本公司适用的一项或多项数据隐私政策以及向获奖者提供的任何涉及处理与本计划相关的获奖者数据的数据隐私通知来处理获奖者的个人数据。

18.8.

第三方权利

本规则中的任何规定都不会赋予非获奖者任何利益、权利或期望。根据1999年“合同(第三方权利)法”，任何此类第三方均无权强制执行本规则的任何条款。

普华永道18

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19.

图则的修订

19.1.

修订图则的权力

在符合规则第19.2条的规定下，董事会可不时修订规则(包括为海外雇员的利益设立分计划)。

19.2.

现有获奖者的权利

修正案不得对现有获奖者的权利造成实质性不利影响，但下列情况除外：

1.	如作出修订是考虑到董事会合理地认为是法律或法规要求的任何事项或情况，而董事会合理地认为该要求是相关的，并要求进行修订以使任何集团成员遵守该要求；或

2.	受该更改影响的获奖人已获通知该项修订，而受该更改影响的获奖人中，已就该通知作出回应的大多数获奖人已批准该项修订。

20.

通告

20.1.

授权者的通知

除法律另有规定外，授权人或其代表发出的与本计划有关的任何通知、文件或其他通讯，如在其工作地点送达授权人或任何人，如受雇于相关公司，或通过电子邮件发送至其不时指定的电子邮件地址，或(如获奖者仍在受雇)通过电子邮件发送至任何集团成员分配给他的电子邮件地址，则视为已正式发出。或以预付信封邮寄至本公司最后所知为其地址的邮递地址，如已寄出，应视为已于邮寄日期妥为寄出。

20.2.

已故获奖者

除法律另有规定外，向获奖人发出的任何通知、文件或其他通讯，即使该获奖人当时已去世(不论本公司是否已知悉其去世)，仍应视为已妥为发出，除非其遗产代理人已确立令本公司满意的所有权，并向本公司提供通知、文件及其他通讯的电邮或邮递地址。

20.3.

致授权者的通知

除法例另有规定外，就本计划向授予人(或授予人委任的任何有关人士)发出的任何通知、文件或其他通讯，须以专人送达或以电邮、传真或邮递方式寄往本公司注册办事处(或不时通知授权人的其他电邮或邮寄地址)的公司秘书(或授予人委任的任何相关人士)，但无论如何除非该通知、文件或通讯实际是在注册办事处或该等电邮或邮寄地址收到，否则不会正式发出。

21.	管辖法律和司法管辖权

21.1.

受英国法律管辖的计划

本计划的形成、存在、建造、执行、有效性和所有方面、本计划的任何条款以及根据本计划授予的任何奖励均应受英国法律管辖。

21.2.

英国法院具有司法管辖权

英国法院有权解决因该计划引起的或与该计划相关的任何争议。

普华永道19

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21.3.

公司利益管辖协议

本规则第21条所载司法管辖权协议仅为本公司的利益而订立，因此本公司保留向任何其他具司法管辖权的法院提起诉讼的权利。

21.4.

裁决书持有人被视为服从该司法管辖区

通过接受授予，获奖者被视为同意服从该司法管辖区。

22.

释义

22.1.

定义

在本计划中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：

以协调方式行事具有“城市收购与合并守则”(City Code On Takeover And Merge)中给予该词句的涵义，该词目前的形式或不时修订；

奖励是指根据本计划授予的期权、有条件股票奖励或限制性股票；

奖励证书是指本公司确定的一种形式(可能包括电子形式)的声明，列出奖励的细节，该奖励是根据规则1.4确定的期权或有条件股票奖励；

颁奖日期是指根据规则1.3颁发奖项的日期；

获奖者是指获奖的个人，或者在上下文允许的情况下，他的法定遗产代理人。在相关的情况下，获奖者应包括对前获奖者的引用；

奖励价格是指根据规则4确定的关于行使有条件股票奖励的期权或根据限制性股票协议收购限制性股票而应支付的金额(如果有)，以每股计划股票的金额或总金额表示；

除第11.7条另有规定外，董事会指本公司董事会或其正式授权的委员会，或经本公司董事会或该委员会正式授权的人士；

公司是指在英格兰和威尔士成立的寂静治疗公司，公司编号为02992058；

有条件股票奖励是指根据本计划获得计划股票的有条件权利；

保密信息是指在计划通过之日之前或之后提供的与集团成员有关的所有保密信息，无论是书面、口头沟通、电子格式或其他形式，包括通过与集团成员的董事、高级管理人员、管理层成员或员工讨论而获得的任何此类信息，以及收到此类信息的一方准备的任何报告、分析、汇编、研究、副本、数据库或其他材料或文件(或此类保密信息的任何部分)。

控制权具有ITA 2007第995条所赋予的含义；

交易日是指伦敦证券交易所营业的任何一天；

交易限制是指法律、法规或任何其他法规或指南对公司试图遵守的股票交易施加的任何限制；

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董事薪酬政策具有“2006年公司法”第422a(6)条赋予的含义；

合格员工是指在奖励日期是集团成员员工的个人；

“雇员持股计划”具有2006年“公司法”第1166条规定的含义；

雇主的NIC是指雇主的二级一级国民保险缴费责任或任何当地同等责任；

行权期是指董事会在授权日设定的可行使期权的期限，不迟于授权日10周年结束；

金融市场行为监管局指“主管机关”，该词在2000年“金融服务和市场法”第六部分中有定义；

收益是指(I)计划股票在期权行使之日的市值与(Ii)奖励价格乘以行使期权的计划股票数量之间的差额；

设保人的意思是：

1.	就公司授予的奖励而言，董事会；

2.	就受托人委员会授予的裁决而言，受托人委员会；及

3.	就委员会授权授予裁决的任何其他人所授予的裁决而言，指该人；

集团是指本公司及其子公司，集团成员应相应解释；

英国税务及海关总署(HMRC)指女王陛下的税务及海关；

持有期是指根据规则1.4第9款(从有关裁决的归属日期开始)规定的适用规则9所载限制的期限(如有)；

ITA 2007指的是2007年所得税法；

2003年ITEPA指的是2003年所得税(收入和养老金)法案；

伦敦证券交易所是指伦敦证券交易所或者任何继承机构；

任何一天的市值都意味着：

1.	如果在相关时间，Plan股票在正式上市(或在ITA 2007第1005节所指的任何其他认可证券交易所或伦敦证券交易所的另类投资市场)上市，则收盘中间市场报价(源自伦敦证券交易所的每日正式上市或Plan股票上市的认可证券交易所的同等名单或记录)，或(如果董事会如此决定)前一个交易日的收盘价；或

2.	如果Plan股票未如此上市，则按照1992年应课税收益税法中所述计算出Plan股票的市值；

新奖项是指在2019年10月1日或之后颁发的奖项；

新期权是指在2019年10月1日或之后授予的期权；

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非员工长期激励计划是指寂静治疗公司2018年非员工长期激励计划及其美国子计划；

官方名单是指金融市场行为监管局根据2000年“金融服务和市场法”第74(1)条为该法第六部分的目的而保存的名单；

旧奖是指在2019年10月1日之前颁发的奖；

旧期权是指在2019年10月1日之前授予的期权；

期权是指根据本计划授予的收购计划股份的权利；

绩效目标是指根据规则5.1作为授予奖励的条件施加的绩效目标，并根据规则5.3予以取代或更改；

计划是指不时修订的《沉默治疗公司2018年长期激励计划》(Silence Treateutics Plc 2018 Long Term Incentive Plan)；

计划重述日期指2020年7月23日；

计划股是指公司股本中的普通股(或代表普通股的任何股份)；

监管信息服务是指经金融市场行为监管局批准符合主要信息提供商标准，并列入金融市场行为监管局(或任何海外同等机构)维持的监管信息服务名单的服务；

相关就业是指受雇于集团任何成员；

相关奖励是指(I)根据计划、时间表和本计划的美国子计划授予的奖励；和/或(Ii)根据非雇员LTIP授予的奖励；

重组是指公司股本的任何变动，包括但不限于资本化发行、配股、分拆或其他分配、特别股息或分配、配股或红利发行以及公司资本的拆分、合并或减少；

限制性股份是指奖励持有人自奖励之日起根据限制性股份协议成为计划股票的实益所有人的股份；

限制性股份协议是指规则1.12所指的协议；

规则是指本计划的规则；

股份储备具有第2.1条所赋予的含义；

附属公司具有“2006年公司法”第1159条规定的含义；

受托人是指由集团成员设立的任何信托的受托人，该信托与本计划一起构成员工持股计划；

背心的意思是：

1.	就期权而言，获奖者有权行使期权；

2.	就有条件股份奖励而言，奖励持有人有权将计划股份发行或转让予他(或本公司指明或准许的代名人)；及

3.	就限售股份而言，指限售股份协议所列的限制停止生效；及

授权期是指从授权日到正常授权日的一段时间。

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22.2.

释义

在本计划中，除非另有说明，否则：

1.	除法律另有规定外，对文字的提述包括以可读形式复制文字并以纸质或电子形式复制文字或通信的任何方式，为免生疑问，还包括通过电子邮件通信；以及

2.	1978年“解释法案”适用于“计划”，其适用方式与适用于成文法则的方式相同。

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进度表

CSOP选项

本附表的目的是按照附表4的规定，以CSOP期权的形式向员工提供福利。董事会在向CSOP员工授予期权时，可以将其指定为CSOP期权。如果他们这样做，则经本附表修订的“沉默治疗公司2018年长期激励计划”(“该计划”)的规定将适用于该计划。

定义

除非按以下规定修改，否则本附表中使用的词语与本计划中使用的词语含义相同：

授标日期具有本附表第3.2段所给出的含义；

控制具有英国2007年S995所得税法所赋予的含义；

CSOP员工是指参与公司的员工，但不包括符合以下条件的任何人：

因附表4第9段(重大利益规定)而被排除在参与范围之外；或

要求每周工作时间少于25小时(不包括用餐时间)的董事；

与特定日期的股票相关的CSOP市值是指：

如该等股份是在认可证券交易所上市的，则如该交易所在该日开市，则为该等股份在紧接该日的收市价(如显示多於一个价格，则为较低价格加两个数字之差的一半)，如该交易所在该日并无开市，则为该交易所最近一天开市的有关价格；及

如果股票没有在认可证券交易所上市，按照英国1992年应课税收益税法第VIII部分的适用规定确定的市值，以及任何相关的已公布的HMRC指南，在相关日期，

在确定CSOP市值时，将忽略第4款(C)项所述的任何限制；

CSOP选择权是指本附表适用的选择权；

英国税务及海关总署(HMRC)指英国女王陛下的税收及海关；

普通股资本具有英国S989所得税法所赋予的含义；

参股公司指的是：

本公司及任何附属公司；

董事局指定的任何共同拥有公司(附表4第34段所指者)；及

董事局指定的任何其他实体，在其参与期间内，并不阻止经本附表修订的图则为附表4图则；

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认可证券交易所具有英国“2007年所得税法”第1005条所赋予的含义。¹;

附表4指联合王国“2003年所得税(收入及退休金)法令”附表4；

附表4图则指已符合(并正在符合)附表4第2至6部的规定的图则；

除第2段另有规定外，股份指符合附表4第16至20段的公司股本中的普通股；

附属公司是指由本公司控制的、符合英国2006年s1159公司法所指的本公司的附属公司；以及

收购要约意味着：

收购公司全部已发行普通股的全面要约，该要约可以是无条件的，也可以是有条件的，即如果它信纳提出要约的人将拥有公司的控制权；或

收购全部股份的全面要约，

而就此等目的而言，凡提述“全部已发行普通股”及“所有股份”之处，不得视为包括作出要约的人或与该人有关连的人所持有的任何股本或股份(属联合王国2003年s718所得税(收入及退休金)法令所指者)，而要约是否以不同方式向不同股东提出并不重要。

股票

倘任何受公民持股购股权规限的股份不再符合附表4第16至20段的规定，而本附表将不再属附表4计划，或公民持股购股权根据第10.5段变为可行使，则上述“股份”的定义将自动更改为“本公司股本中的普通股”。员工持股期权在其所属股份不再符合附表4第16至20段后，不得以其他方式行使。

3	对CSOP期权条款的限制

3.1	CSOP期权只能授予在奖励日期同时也是CSOP员工的合格员工。

3.2	尽管本计划的规则1.3(授予奖励和奖励日期的程序)，CSOP期权的授予应通过规则1.3中提到的契约进行。CSOP期权的授予日期应为签署契约的日期，如果不同，则不是该规则中所指决议的日期。

3.3	规则8.8(净额或现金结算)和规则8.9(股息等价物)不适用于CSOP期权。

¹	注：截至通过之日，这将不包括AIM，但将包括根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第6条在美国证券交易委员会(SEC)注册为全国性证券交易所的任何交易所(据我们所知，这包括纳斯达克(NASDAQ))。

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3.4	如果CSOP期权的奖励价格是通过出售在行使时获得的股票提供资金的，则这些股票必须首先由参与者获得，并且不能在行使期权之前出售。

3.5	CSOP期权在参与者的有生之年不能转让，尽管这些期权可能会在参与者去世时传递给参与者的遗产代理人。

3.6	CSOP选项的授标证书中的任何规定都应符合附表4的要求。

4	关于CSOP期权条款的通知

公司将确保参与者在授予CSOP期权后，在实际可行的情况下尽快收到以下通知：

(a)

受期权约束的股票的数量和名称；

(b)

奖励价格；

(c)

受该认购权规限的股份是否受任何限制(一如附表4第36(3)段所界定)，如受限制，则任何该等限制的详情；

(d)

可(全部或部分)行使选择权的时间；

(e)

期权(全部或部分)失效或取消的情况，包括行使(全部或部分)期权的任何条件；及

(f)

上述(A)项和(C)至(E)项所述的任何条款可以借以更改的任何机制(包括任何业绩衡量标准)。

通知可以全部或部分通过与CSOP选项相关的奖励证书发出。

奖励价格

CSOP期权的奖励价格将不低于授予日股票的CSOP市值。

HMRC限制

CSOP的总市值：

(a)

受CSOP期权约束的股票；以及

(b)

参与者在行使其他CSOP期权时可能获得的股份；以及

(c)

彼根据本公司或其任何相联公司(定义见附表4第35段)订立的任何其他附表4计划行使其购股权时可购入的股份不得超过附表4第6(1)段所准许的金额(目前为GB 30,000)。就本段而言，CSOP市值按授予相关购股权之日计算。

期权的调整

根据规则14(重组奖励的调整)，只有在股份构成的股本发生变化时，才可根据规则14(重组奖励的调整)对CSOP期权进行调整，并且：

(a)

调整后的奖励总价必须与调整前基本相同；

(b)

受购股权约束的股票的CSOP总市值必须基本保持不变；以及

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(c)

该图则(经本附表修订)必须继续为附表4图则。

在任何此类调整后提交给HMRC的与该计划(经本附表修订)有关的年度申报表必须包括一份声明，声明该计划(经本附表修订)继续符合附表4。

物质利益

参与者不得在根据附表4第9段(重大利益条款)被排除在参与附表4计划之外的情况下行使公民社会保障计划选择权。

演练--额外拨款

9.1	除本计划(经本附表修订)的任何其他条款另有禁止的范围外，包括为免生疑问，参与者可在不再是CSOP雇员后行使CSOP选择权，包括第8.4条(相关雇佣终止的影响)。

9.2	如果参与者在CSOP期权失效之前去世，则第10.1条(死亡)应适用，但应删除“或在归属之后，或在任何一种情况下，在董事会决定的其他期限内”的措辞，而且其CSOP期权可由其遗产代理人在其死亡后12个月内的任何时间行使，尽管按照“计划”规则有任何较早的失效。

企业活动

10.1

企业活动

除规则第11条(接管和其他公司事件)的任何规定外，本款第10款的规定也具有效力。尽管有上述规定，如第11条所订定的条文会影响经本附表修订的图则作为附表4图则的地位，则除非已决定经本附表修订的图则应不再是附表4图则，否则该条文不具效力。

10.2

收购要约

倘任何人士因提出收购要约而取得对本公司的控制权，则在第10.4段的规限下，任何CSOP购股权(不论是否根据规则11.1(收购)归属)的既有比例可于提出要约的人士取得本公司控制权及提出收购要约的任何条件已获满足后一个月内(或如董事会厘定不超过六个月的较长期间适用，则在该期间内)行使。

10.3

安排方案

如果法院根据2006年s899公司法制裁适用于或影响以下各项的折衷或安排：

(a)

本公司的所有普通股股本或与公民持股期权有关的股份所属类别的所有股份；或

(b)

由并非参照其受雇工作或董事职位或参与附表4计划而识别的某类别股东所持有的全部股份或同一类别的所有股份，

在第10.4段的规限下，任何CSOP期权的既得比例(无论是否根据规则11.3(安排方案)归属)可在法院制裁之日后一个月内(或，如果董事会决定不超过六个月的较长期限，则在该期限内)行使。

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10.4

期权交易所

(a)

如果由于第10.2段或第10.3段规定的事件，一家公司获得了对公司的控制权，参与者可通过与另一家公司(“收购公司”)达成协议，在附表3第26(3)段规定的适用期限内解除每个期权(“旧期权”)，作为授予满足附表4第27段所列条件的期权(“新期权”)的代价。

(b)

如果根据本第10.4段发布期权并授予新期权，则不得根据上文第10.2或10.3段授予新期权的事件行使新期权。

(c)

倘根据本第10.4段上述条文提供或将提供新购股权以换取解除旧购股权，董事会可决定旧购股权不会因第10.2或10.3段所述相关事件而变得可行使或失效。在此情况下，如董事会指定，旧期权将在接受要约期限结束时失效，前提是期权持有人至少有14天的期限接受要约。

10.5	股份不再受附表4规限

倘第10.2段或第10.3段适用，而由于该段适用的事件导致本公司股份不再符合附表4第4部的规定，则董事会在公平合理地采取行动后，可决定只能在相关事件发生后20日内根据该段行使公务员持股购股权。

10.6

公司活动后失效

当一项CSOP期权根据本款第10款变为可行使时，如果该期权在指定的行使期限结束时仍未行使，则该期权即告失效(第9.2款适用的除外)。

董事会的权力

如本段所述，董事会在该计划下的权力在CSOP选项方面受到进一步限制。

11.1	如对本计划或本附表的修订会导致经本附表修订的计划不再是附表4计划，则该修订不适用于CSOP选项，除非已决定该计划或本附表应停止。

11.2	本附表及经本附表修订的图则，须时刻以与附表4及适用于附表4图则的任何其他法律条文一致的方式解释，但如决定经本附表修订的图则应不再是附表4图则，则属例外。

11.3	对未完成的CSOP期权行使任何酌处权必须以公平合理的方式进行。

11.4	在为符合附表4第2至6部的规定而对CSOP选择权的条款作出任何更改后，向HMRC提交的年度申报表必须包括一份声明，声明该计划自更改日期起继续符合附表4的规定。