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沉默治疗公司-表格F-1上的注册声明-附件5.1

1.

引言

1.1

我们曾担任Silence Treeutics plc的英国法律顾问，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司(“本公司”)，与根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的表格F-1上的注册声明(该注册声明经修订，包括通过引用纳入其中的文件，“注册声明”)有关：(I)注册持有人(该词的定义见“证券法”)的转售。[●]美国存托股份(ADS)，每股代表[●]本公司已发行股本中每股面值0.05 GB的普通股(“普通股”)及(Ii)美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市(“纳斯达克上市”)。我们完全听从公司的指示。

1.2

我们现将这封信提交给您，内容与注册声明(如上所定义)有关。

1.3

除本函另有定义外，使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的相应含义，标题仅供参考，不影响解释。

1.4

除非另有说明，本函件中对立法的所有提及均指英格兰的法律，任何对任何法律条文的提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新制定或扩展，这些修订、修改、重新制定或扩展在本函件的日期生效。

2.

公文

2.1

注册声明的副本最初于2020年6月22日提交给证券交易委员会，并于[●]2020年；以及

2.2

注明日期的证书[●]2020由公司的公司秘书(“秘书证书”)签署，涉及秘书证书日期的某些事实事项，并附有下列文件的副本(经公司的公司秘书认证，每一份文件均真实、完整、准确和最新)：

(a)

2020年7月23日通过的本公司现行公司章程(以下简称《章程》)PDF文本；

(b)

一份日期为1994年11月18日的公司注册证书PDF副本、一份日期为1999年6月21日的公司名称变更注册证书PDF副本和一份日期为2007年4月26日的公司名称变更注册证书PDF副本；

(c)

签署本公司董事会(“董事会”或“董事会”)于2020年6月22日的会议纪要(“6月22日董事会纪要”)；及

(d)

*[●]2020年(“[●]董事会会议记录“，以及6月22日的董事会会议记录(”董事会会议记录“)。

3.

搜索

3.1

在英格兰和威尔士的Companies House(“Companies House”)网上查阅有关本公司的资料，网址为[●][上午] / [下午3点](伦敦时间)[●]2020(“网上搜索”)；以及

3.2

在英格兰及威尔士清盘呈请中央登记处伦敦公司法院就本公司进行电话查询，查询地址为[●][上午] / [下午3点](伦敦时间)[●]2020年(“电话查询”，与在线搜索一起，“搜索”)。

4.

意见

5.

假设

5.1

所有文件上的签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件都是完整、真实和最新的，所有作为副本提交给我们的文件(无论是通过电子邮件或其他方式)都是完整、准确的，并与其副本所在的原始文件一致，并且自我们审查这些文件以来，没有对任何文件进行任何修改(无论是口头的、书面的还是通过各方的行为)；

5.2

凡我方已审核过草稿或样本形式的单据，该单据将会或已经以该草稿或样本的形式妥为签立；

5.3

局长证书的内容在发出时均属真实及无误导性，并在本函件日期当日仍属真实及无误导性，而局长证书内并无任何事实或事项未予提述，以致局长证书内的任何资料不准确或具误导性；

5.4

这些条款在本函件发出之日仍具有全部效力和效力；

5.5

本应交付公司总部的所有文件、表格和通知均已交付；

5.6

搜查所披露的信息各方面真实、准确、完整、最新，没有因任何原因未披露的本应披露的信息，自搜查之日起公司的状况或状况没有发生变化；

5.7

关于普通股的配发及发行，本公司董事不时按照公司法第172条所规定的方式行事，而普通股的配发及发行均以真诚及真诚的商业条款及公平条款进行，且有合理理由相信配发及发行普通股符合本公司的最佳利益，并最有可能促进本公司的成功，以造福其整体股东的利益，而该等普通股的配发及发行乃按公司法第172条所规定的方式行事，而普通股的配发及发行乃以真诚的商业条款及公平条款进行，且有合理理由相信配发及发行普通股符合本公司的最佳利益，并最有可能促进本公司的成功，造福于本公司的整体股东；

5.8

本公司任何董事在任何普通股的配发和发行方面不存在任何恶意、失信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

5.9

本公司已遵守所有适用的反恐、反洗钱、制裁和人权法律法规，普通股的配发和发行符合所有这些法律法规；

5.10

英国没有向公众发行普通股或普通股认购权，违反了2000年金融服务和市场法(FSMA)、欧盟招股说明书条例((EU)2017/1129)或任何以前的立法或任何其他关于向公众发售证券的英国法律或法规，也没有或不应该就普通股违反FSMA第21条(对金融推广的限制)或任何其他与发售或发行有关的英国法律或法规进行沟通或交流。在英国，没有任何普通股或普通股认购权违反了2000年金融服务和市场法(FSMA)、欧盟招股说明书条例((EU)2017/1129)或任何先前的立法或任何其他关于向公众发售证券的联合王国法律或法规，也没有或将不会就普通股向公众发行普通股进行任何沟通。

5.11

在发行、配发和授予认购普通股的权利时，本公司没有进行受监管的活动(FSMA第19条(一般禁止)所指的活动)或任何前身立法；

5.12

于任何时间，并无任何普通股的配发及发行超过于二零零九年十月一日前载于本公司的组织章程大纲或其后纳入本公司的组织章程细则的法定股本，作为本公司可配发的最高股份数额，且所有普通股均是根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则以及于有关时间有效的所有相关法例的规定配发及发行的；

5.13

所有普通股均根据经修订的二零零六年公司法第551条(“公司法”)或(二零零九年十月一日前)公司法1985年第80条(“1985年公司法”)的有效授权而配发及发行，并符合公司法第561条或(二零零九年十月一日前)公司法第89条所载法定优先购买权的规定或根据该等法定优先购买权的有效不适用而配发及发行。所有相关决议案均于正式召开及举行的本公司股东大会或股东周年大会上正式通过，大会上充分遵守所有宪法、法定及其他手续，全程出席股东人数达法定人数，并未被撤销或更改，于有关普通股配发及发行日期仍具十足效力；

5.14

所有普通股均已根据董事会不时通过的决议案或董事会正式授权的委员会(该授权已根据所有相关法定条文及当时有效的本公司组织章程细则获有效授权)配发及发行，而董事会或董事会委员会的所有该等决议案为：

(a)

在董事会或该委员会的会议上正式通过，正式组成、召开和进行，所有宪法、法规和其他手续均得到适当遵守(如适用，包括与董事利益申报或有利害关系的董事的投票权有关的手续)，始终达到法定人数，必要的多数董事投票赞成批准决议，而董事会或董事会委员会(视情况而定)所有该等会议上通过的决议均已正式通过，未被撤销或更改，并于分配之日保持十足效力。

(b)

根据当时有效的本公司组织章程细则，董事会以书面决议正式通过，且本公司所有合资格董事(为本公司全体董事，假若该事项在董事会议上被提议为决议，则本应有权就该事项投票，但不包括就某一事项投票的任何董事)签署该等董事会书面决议的一份或多份副本，且当时有效的所有相关法定条文及组织章程细则均已遵守及妥为遵守(包括，如该等书面决议案已于董事会会议上提出，则本公司所有合资格董事均有权就该事项投票，但不包括就某一事项投票的任何董事)，且当时有效的所有相关法定条文及组织章程细则均已获遵守及妥为遵守(包括有关董事利益申报或有利害关系的董事表决权的决议)，且该等决议已获正式通过，且未被撤销或更改，并于有关普通股配发及发行当日仍具有十足效力；

5.15

所有普通股都是：

(a)

以现金代价(如公司法第583(3)条或1985年法令第738(2)条(以适用为准)配发和发行)，且该等现金代价已由本公司悉数收取，金额不低于该等普通股的面值及任何溢价；或

(b)

以非现金代价配发和发行，且在这种情况下，公司法第593条的规定已得到遵守(除非公司法第594或595条下的豁免适用)或1985年法令第103条(如适用)已得到遵守(除非该条下的豁免适用)，并且该等非现金代价已由本公司全额收取，金额不低于该等普通股的面值和任何溢价；

5.16

在配发后五年以上将履行或可能履行的承诺，或任何人为本公司或任何其他人工作或提供服务的承诺，作为对其股份的支付，均未配发普通股作为代价；

5.17

向公司组织章程大纲的认购人发行的任何普通股完全符合1985年法令第104和106条的规定；以及

5.18

本公司最新的股份分配申报表(表格SH01)于[●]2020年准确列示公司当期配发和已发行股本。

6.

意见范围

6.1

本信函中给出的意见仅限于英国法律，因为它将在本函发出之日被英国法院适用(包括根据《2018年欧盟(退出)法案》第1A条(由《2020年欧盟(退出协议)法案》第1节介绍)在英国具有法律效力的欧盟法律)。

6.2

我们在这封信中没有对任何其他司法管辖区的法律发表意见，特别是我们对欧盟的法律没有任何意见，因为它影响到英国以外的任何司法管辖区。我们没有调查除英国以外的任何国家的法律，我们假定任何外国法律(在英国具有法律效力的欧盟法律除外)都不会影响第4段(意见)所述的意见。

6.3

除本函规定外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表意见。

6.4

在这封信中，没有对英国的税收或其他方面发表任何意见。

6.5

我们不负责调查或核实本函提及的任何文件中所载或与之相关的事实的准确性或任何意见或意图陈述的合理性，也不负责调查或核实其中没有遗漏任何重大事实。

6.6

本函中的意见是根据第5段(假设)中的每一项假设提出的，并受本函第7段(保留)中的每一项保留的约束。本函中的意见仅限于第4款(意见)中所述事项，不延伸，也不应被解读为延伸至任何其他事项，无论是否含蓄。

6.7

本信函仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本信函，以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本信函日期后发生的任何可能改变本信函所给意见的情况变化。

6.8

本信函由Cooley(UK)LLP发出，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任，也不对此承担任何注意义务。

6.9

本信函、其中提供的意见，以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应根据截至本函之日的英国法律进行解释。

7.

预订

7.1

第3.1段所述的在线搜索(搜索)不能最终揭示：

(a)

已作出清盘令或通过将公司清盘的决议；

(b)

已作出行政命令；或

(c)

已指定接管人、行政管理人、管理人或清盘人，

7.2

第3.2段(查册)所述的电话查询只与强制清盘有关，并不能最终显示是否已就强制清盘提出清盘呈请，因为呈请的详细资料可能没有立即记入英格兰和威尔士清盘呈请中央登记处的纪录内，或如呈请提交英格兰和威尔士的郡法院，则可能没有通知英格兰和威尔士清盘呈请中央登记处并登记。而对查询的答复只涉及查询日期之前大约4年的时间。我们没有向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院查询。

7.3

本函件所载意见须受以下条件限制：(I)因适用有关破产、管理、重组、清算、暂缓执行的法律而产生的任何限制；(I)任何有关破产、管理、重组、清算、暂缓、

(Ii)英国法院根据“破产法”第426条(就无力偿债事宜行使司法管辖权的法院之间的合作)行使酌情权，以协助在英国任何地方或任何有关国家或地区拥有相应司法管辖权的法院。

7.4

我们对事实问题不发表意见。

7.5

我们不负责调查或核实事实陈述(包括有关外国法律的陈述)或注册声明中任何意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

8.

注册声明