美国 个国家

证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

委托 档号：333-235300

Veritas 农场，公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

佛罗里达州劳德代尔堡布罗沃德大道1512号，300套房，邮编：33301

(主要执行办公室地址 )

(561) 288-6603

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章第232.405条)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年11月18日，注册人普通股的流通股数量为45,624,977股，面值为0.001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

项目 1财务报表

Veritas 农场公司及其子公司

压缩 合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注

Veritas 农场公司及其子公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

Veritas 农场公司及其子公司
股东权益简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

Veritas 农场公司及其子公司
现金流量简并报表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注

Veritas 农场公司及其子公司
简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1：业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Veritas Farm，Inc.(前身为Sansal Wellness Holdings Inc.)(“本公司”)于2011年3月15日在内华达州注册为Armeau Brands Inc. 。2017年10月13日，该公司向内华达州国务卿提交了修订和重新修订的公司章程 ，将名称从“Armeau Brands Inc.”更改为“Armeau Brands Inc.”。致“Sansal Wellness Holdings， Inc.”该公司的业务目标是使用严格的天然协议和生产广谱富含植物大麻素的大麻油、蒸馏物和分离物的材料生产天然富含大麻的产品。根据联邦法律，该公司获得科罗拉多州农业部的许可，可以在其农场种植工业大麻。

演示基础

随附的 未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务报表公认的会计 原则以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q和条例S-X第8条的说明编制的。 因此，它们不包含美国年度财务报表公认会计原则所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，随附的 未经审计财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计项目)，以 列报本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及所列示期间的经营业绩和现金流量 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表整个会计年度或未来任何时期的运营结果。这些未经审计的 简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的Form 10-K中包含的财务报表及其相关附注 一并阅读，该表格于2020年5月15日提交给SEC。

合并原则

随附的简明合并财务报表反映了Veritas Farm，Inc.和271 Lake Davis控股公司及其全资子公司Sansal，LLC的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在整合中 消除。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设 。实际结果可能与这些估计值 不同。

公允价值计量

公司采纳了ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定，将公允价值定义为在众多会计声明中使用 ，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的 估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值接近其公允价值 。本公司短期和长期信贷债务的账面价值接近公允价值 ，因为这些债务的实际收益率(包括合同利率加上同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权等其他特征 )可与类似信用风险的工具的回报率 相媲美。

Veritas 农场公司及其子公司
简明合并财务报表附注

(未经审计)

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。

现金 和现金等价物

公司将所有原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。有时， 现金和现金等价物可能超过FDIC保险限额。

收入 确认

根据 ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了 公司预期用这些商品换取的对价。本公司按照ASU No.2014-09规定的五步 模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定 合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

产品销售收入 在客户获得公司产品控制权时确认，这发生在 时间点，通常在交付给客户时确认。如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额无关紧要，则公司会在发生合同时支出获得合同的增量成本 。

销售商品成本

大麻 种植和生产

销售商品的成本 包括可直接归因于生产库存的成本，如种植成本、提取成本、 包装成本、安全和分配的管理费用。间接费用包括租金、行政人员工资、水电费、 和相关成本的分配。

盘存

库存 由种植和加工的工厂和油组成，以成本或可变现净值中较低者计价。在评估 存货是否以较低的成本或可变现净值列报时，管理层会考虑手头存货、预计 出售该等存货的时间和当前市场状况等因素。当管理层认为特定库存项目的价值已经减值时，记录存货报废核销。

物业、 厂房和设备

物业、厂房和设备的购置 按成本入账。财产、厂房和设备的改进和更换被资本化。 没有改善或延长财产和设备寿命的维护和维修在发生时计入费用。 当资产出售或报废时，其成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何收益或 损失都将在合并业务报表。折旧按每类资产的估计经济使用年限计提，并使用直线法计算。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

长期资产减值

当事实和情况表明资产可能受损或 摊销期限可能需要更改时，将审查长期资产的账面价值。公司考虑与每项资产相关的内部和外部因素，包括 现金流、当地市场发展、行业趋势和其他可公开获得的信息。若该等因素及本公司于余下摊销期间的预计 未贴现现金流显示该资产将无法收回， 账面值将调整至公平市价。本公司已确定在2020年9月30日和2019年12月31日不存在减值。

薪酬 和福利

公司将员工赚取的所有现金和递延薪酬、福利及相关税款的薪酬和福利费用记录为 。薪酬和福利支出还包括临时员工和承包商获得的薪酬，这些员工和承包商 提供的服务与公司员工提供的服务类似。

股票薪酬

公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对股票支付进行会计处理，要求 向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据奖励授予日期的公允价值在财务报表中确认 。根据ASC 718-10-30-9“计量目标-授予日的公允价值”，该公司使用Black-Scholes期权定价模型对基于股份的支付进行 估值，以估计奖励的公允价值。该公司认为，该模型提供了对公允价值的最佳估计，因为它能够 纳入随时间变化的输入，如波动率和利率，并考虑到期权持有人的实际行使行为 。

由于历史期权行使经验相对于 发放的期权数量有限，因此使用 简化方法来确定补偿费用。补偿成本使用直线法在预期归属期间按比例确认 。

公司对员工以外的员工进行股票薪酬的核算方式与对员工的核算方式相同。

所得税 税

公司根据ASC 740所得税核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债因列载 金额的现有资产和负债的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 颁布期间的收入中确认。如果本公司 很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴。

根据财务会计准则委员会ASC主题740(所得税)，管理层评估了公司的税务 ，得出结论认为公司没有采取需要对财务报表进行调整的不确定税务立场 以遵守本指南的规定。本公司接受税务辖区的例行审计；但是， 目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

所得税 只有在税务机关审查后确定 所得税立场更有可能不会持续时，才会确认纳税申报表中已采取或预期将采取的所得税立场的税收优惠。该公司分析了 向美国国税局(Internal Revenue Service)和其运营的所有税务管辖区提交的税务头寸。本公司相信 经审核后所得税申报仓位将会维持，预计不会有任何调整会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。因此，在2020年9月30日和2019年12月31日， 公司没有为不确定所得税头寸记录任何准备金或相关利息和罚款应计项目。

租契

公司有两栋租赁的大楼，一栋位于佛罗里达州的劳德代尔堡，另一栋位于科罗拉多州的奥罗拉，在公司的综合资产负债表的ASC842租赁项下被归类为 经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。对于超过12个月的租赁，ROU资产和租赁负债基于未来最低租赁付款的现值确认。 对于超过12个月的租赁，未来最低租赁期限内的付款。最低租赁付款仅包括协议的 固定租赁部分。经营租赁费用在租赁期内按直线确认 ，计入销售成本、一般费用和管理费用

该标准自2019年1月1日起对我们生效。该公司选择了可供采用的实用权宜之计。此次采用对我们的 合并资产负债表产生了实质性影响，但没有对我们的合并损益表产生实质性影响。最重要的影响 是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债。融资租赁对本公司并不重要， 不受采用ASC 842的影响，因为融资租赁负债和相应资产已根据先前的指导(ASC 840租赁)记录在资产负债表中。

相关 方交易

公司遵循FASB ASC副标题850-10，关联方披露，以识别关联方并披露关联方交易 。根据ASC 850-10-20的规定，关联方包括：a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的 实体，在没有根据第825-10-15节的公允价值 选项部分选择公允价值期权的情况下，由投资实体以权益法核算；c)以员工利益为目的的信托 ，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托； F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益，公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益的其他方 ，并能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方完全

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的关联方交易、 费用津贴以及正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露应 包括：a)所涉关系的性质；b)对交易的描述，包括提交运营报表的每个期间内未归因于 金额或名义金额的交易，以及此类 其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c)提交运营报表的每个期间的 美元交易金额以及任何 变化的影响； 财务报表所涉及的交易的性质；b)交易的描述，包括未计入任何金额或名义金额的交易，以及此类 其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c)提交运营报表的每个期间的交易金额 以及任何 变化的影响以及d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额 ，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：持续经营

随附的财务报表 是按照美国公认的会计准则编制的，该准则将公司作为持续经营企业进行持续经营 。然而，自成立以来，该公司在运营中遭受了重大亏损。截至2020年9月30日，公司累计亏损(24,207,818美元)，截至2020年9月30日的9个月净亏损(5,133,210美元)。除其他因素外，这些因素令人对本公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑 。持续经营取决于能否筹集更多资金和融资，但不能保证成功。合并财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。

当前在美国爆发的新冠肺炎疫情 对公共卫生的不利发展和经济影响可能会因隔离、设施关闭、关闭“实体零售店”以及实施或以其他方式与疫情相关的物流限制而对公司的客户和供应商造成不利的 影响。更广泛地说，大流行导致的高失业率可能会导致长期的经济低迷，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况 。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对公司的影响。

公司更名的大麻油和提取物产品系列使市场渗透到大型零售连锁店， 大大提高了品牌曝光率和知名度。最初的推广已成功为全国数千家 新零售店创造了商机。从较小的订单履行转变为较大的“大卖场”订单 创造了规模经济和更高的盈利能力。除了大型零售店的大量交易外， 该公司还在其电子商务网站上通过直接面向消费者的方式取得了成功。

目前，该公司实施了一项积极的营销计划，以在大麻类药物行业展开竞争。为了成为 市场的领导者，该公司将使用三个主要部门来营销其产品，包括：基于网络的营销、传统营销、 和医疗营销部门。

管理层的 计划包括但不限于以下领域。通过 根据Paycheck Protection Program提供的适当文档和用法，有可能免除超过800,000美元的流动负债。本公司预计，资金将通过随后的公开或非公开发行其股权和/或债务证券而获得 。财务报表已经 反映了一般和行政费用的再平衡，包括 管理层和其他高级员工为应对新冠肺炎疫情而进行的人员裁减和20%的减薪。除了继续向大型零售商进行新的和重新订购的销售外，大的“大盒子”订单将在第三季度完成 。电子商务继续增长 并提供更高的利润率，随着洗手液的增加，所有销售平台都可能反映出 增长。

注 3：库存

库存 包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司分别实现了0美元 和77,387美元的工厂销毁损失。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 4：财产和设备

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月折旧费用总额分别为128,942美元 和101,174美元，前九个月折旧费用总额分别为386,542美元和280,340美元 。

注 5：长期债务

长期债务 包括以下内容：

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

未来5年的本金支付 截至12月31日的年度如下：

(A) 2020年5月，本公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)获得了一笔803,994美元的贷款。 该贷款按1%的利率计息，原到期日为两年，经本公司和SBA双方同意可延长至五年。PPP贷款包含与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件 。

根据贷款条款，部分或全部贷款可免除，前提是贷款收益用于支付指定24周期间符合条件的 工资、租金和水电费。付款将推迟，直到SBA确定要免除的金额 。本公司打算使用PPP贷款的收益，使其具备可免除贷款的资格 。然而，不能保证全部或部分购买力平价贷款将被免除。截至2020年9月30日，此PPP 贷款余额为803,994美元，已在应付票据中归类为长期负债。

(B) 2020年9月，本公司从小企业管理局获得159,900美元的贷款，作为经济伤害灾难贷款(“EIDL”) 。这笔贷款按3.75%的利率计息，原定到期日为30年。

只要将EIDL用于提供营运资金，最高可达10,000美元的EIDL是可以免除的。贷款的剩余金额 根据之前的条款支付。第一笔到期款项延期一年支付。截至2020年9月30日的全部贷款已被归类为应付票据中的长期负债。

注 6：可转换债务

2020年3月，本公司从单一投资者那里获得了20万美元的贷款，并以一年期可转换本票 (“可转换票据”)为证明。可转换票据的年利率为10%(10%)，利息应计 ，到期时连同本金一起支付。票据于原发行日期一周年或 根据其条款到期的较早日期到期

可转换票据项下的本金和应计利息可根据持有人的选择，以每股0.40美元的转换价 转换为我们普通股的全部股票，受股票拆分、股票股息和类似资本重组交易的调整 。本公司确定，与该票据有关的有利转换特征为95,000美元，即 使用实际利息法在票据有效期内摊销。该票据在附带的资产负债表上净折价47,500美元，截至2020年9月30日的3个月和9个月的摊销利息分别为23,750美元和47,500美元。

注 7：股票薪酬

公司于2017年9月27日批准了2017年度激励 股票计划(下称“激励计划”)，授权公司授予或发行不合格的 股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励 共计112.5亿股。根据激励计划的条款，可向我们的员工、 董事或顾问授予奖励。由董事会或根据奖励计划指定的任何委员会在授予奖励计划时确定的奖励计划下颁发的奖励。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司的未偿还股票期权通常期限为10年。授予 员工和顾问的未偿还非限定股票期权将根据具体情况授予。发放给员工的未偿还激励股票期权在 三年内授予。授予的激励性股票期权完全基于连续雇佣 (“基于时间”)。公司的基于时间的股票奖励，在三年 期间结束时全部授予，基于时间的股票奖励，其中33.3%的奖励在三个周年纪念日的每一天授予。未偿还激励 发放给高管的股票期权在授予日起部分授予，剩余部分在随后6个月或12个月内授予 。

截至2020年9月30日和2019年9月31日的三个月和九个月期间的股票薪酬支出如下：

截至2020年9月30日的一段时间内，股票 期权活动如下：

注 8：租赁

我们采用了ASC 842租赁，采用了修改后的 追溯方法，选择了实用的权宜之计，使我们不必重复2019年1月1日采用该标准之前的比较期间。因此，ASC 842要求的披露不会在采用日期 之前提交。

公司在其未经审计的简明综合资产负债表中确认了以下与租赁相关的内容：

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2017年1月15日，本公司与普韦布洛(Pueblo， CO水厂董事会)达成协议，为本公司的养殖过程租用水。该协议自2016年11月1日起生效，租期10年，至2026年10月31日，到期后可选择将租期再延长10年 。这项协议取代了之前与普韦布洛公司水务工程委员会签订的协议。租约要求每年不可退还的最低服务费为15,000美元，30英亩土地的使用费为每英亩1,063美元。最低服务费和使用费 根据前一日历年 水务委员会的Pueblo，CO Board of Water Works费率的百分比增加，每年按自动扶梯收费。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，总用水租赁费用分别为12,875美元和6,346美元， 个月期间分别为38,625美元和22,664美元。

2018年9月22日，公司与佛罗里达公司ESDA Inc.签订了 转租协议。该协议自2018年7月1日起生效，有效期 三年，至2021年8月31日结束。租约包括每年一次的自动扶梯和佛罗里达州的销售税。与租赁相关的总折旧 三个月期间分别为20,152美元和20,152美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月期间分别为60,456美元和60,456美元。

2020年3月，该公司与Majestic Realty Co签订了一份61个月的租赁协议 。该协议允许减少第一个月的租金。租约包括每年一次的自动扶梯 ，以及与税费、水电费、保险费和公共区域费用有关的其他定期付款。与租赁相关的总折旧费用 在截至2020年和2019年9月30日的三个月期间分别为51,593美元和0美元，在九个月期间分别为123,507美元和0美元。

自2020年9月30日和2019年12月31日起，运营租赁没有最低租金承诺。

注 9：普通股

2019年9月，董事会 批准了一项修订后的公司注册证书修正案，对已发行和已发行普通股实施4取1的反向股票拆分 。所有有关股份及认股权证数目及每股资料 的相关资料均已回溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票分拆情况。反向拆分于2019年9月19日生效 。

2019年，该公司发行了9,643,854股普通股 ，收益为15,372,380美元，扣除发行成本1,994,413美元，以及15,625股普通股用于营销 服务，价值16,875美元。

2019年，3,886,011份认股权证 以1,517,502美元的价格行使。

2020年3月，本公司根据认股权证的无现金行使，发行了153,279股普通股 。

2020年4月，公司发行了50,000股服务普通股 。在授予日，根据该公司普通股0.74美元的市场价格计算，股票价值为3.7万美元。

2020年9月，公司启动了400万美元的非公开发售，最多发售8,000,000个单位(本公司可能会增加最多12,000,000个单位)，价格 每单位0.50美元。 $400万非公开发售最多8,000,000个单位(本公司可能会增加到12,000,000个单位)。每个单位包括(A)两股普通股；和(B)一份认股权证，持有者有权在2025年8月31日之前的任何时候以0.50美元的行使价购买 一股我们的普通股。截至2020年9月30日，以私募方式出售了1,000,000台，净收益为431,895美元。本公司还与投资者签订了登记权协议 ，该协议规定(其中包括)在申请日或之前，本公司应采取商业上合理的 努力编制并向证券交易委员会提交一份登记书，其中包括在该申请日转售当时未在有效注册书上登记的全部或该部分应登记证券 。

Veritas 农场公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 10：浓度

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司有一个客户，占销售额的19%。在截至2019年9月30日的9个月中，一个客户占销售额的25%，另一个客户占13%。

在截至2020年9月30日的 三个月中，该公司有一个客户，占销售额的8%。在截至2019年9月30日的三个月中，一个 客户占销售额的38%，另一个客户占12%。

截至2020年9月30日， 公司有两个客户，分别占应收账款的23%和10%。截至2019年12月31日，公司 有两个客户，分别占应收账款的46%和12%。

注 11：关联方

在截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月期间，本公司分别产生了28,800美元和66,300美元的关联方法律费用 ，以及分别产生了95,500美元和141,300美元的关联方法律费用

公司向 名董事和员工发放股票奖励。有关更多详细信息，请参阅注释7。

注 12：后续事件

根据2020年9月开始的400万美元非公开发售 ，该公司售出了1,000,000台。该公司获得净收益421,165美元，发行了200万股 普通股和100万股认股权证，行使价为0.50美元，到期日为2025年8月31日。

公司评估了资产负债表日之后至这些财务报表发布日为止发生的事件和交易 ，并确定没有 其他后续事件需要在财务报表中披露或确认。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除 上下文另有规定外，本报告中提及的“本公司”、“Veritas Farm”、“我们”、“我们”和“Our”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。

本报告中的所有股票和每股信息已进行调整，以使公司于2019年9月19日实施的四取一反向股票拆分生效。

前瞻性 陈述

本报告中的某些 陈述是关于未来运营的管理计划和目标的“前瞻性陈述” 。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期 ，这些预期涉及许多风险和不确定因素。我们的计划和目标部分基于涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断 的假设，所有这些 都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为我们的 前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此， 不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中包含的 重大不确定性，特别是考虑到我们业务的现状 ，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人关于我们的 目标和计划将会实现的声明。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述 。

业务 概述

Veritas Farm是一家垂直整合的农业综合企业 ，专注于生产、销售和分销质量上乘的全厂全光谱大麻油和含有天然植物大麻素的提取物 。Veritas Farm在科罗拉多州普韦布洛拥有并经营着一个占地140英亩的农场， 有能力生产超过200,000种专有的全光谱大麻植物，其中含有自然产生的植物大麻素，潜在的 最低年产量可以超过200,000磅户外种植的工业大麻。大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氢大麻酚(“THC”)，这是一种在大麻中产生“高”含量的精神活性化合物，在用途、外观和较低的THC浓度方面与大麻不同(大麻的THC含量一般为10%或更高)。该公司还经营着大约15,000平方米的土地。英国“金融时报”生产常年室内种植大麻的气候控制温室。此外，还有一个1万平方英尺的房间。英国“金融时报”用于加工 原麻、提油、配方实验室和质量/纯度测试的现场设施。Veritas Farm在科罗拉多州农业部注册，种植工业大麻，并在科罗拉多州公共卫生和环境部注册，根据科罗拉多州的大麻计划加工和制造大麻产品。

Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生产优质的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中含有从大麻植物的花和叶中提取的全部广谱大麻素。已知全植物大麻油可提供必需的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收了整个广谱的独特大麻大麻素而产生的。 全植物大麻油可以提供必需的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收了整个广谱独特的大麻大麻素。因此，Veritas Farm 相信其产品是优质的大麻类物质，深受优质大麻产品消费者和制造商的追捧。

VERITAS Farm开发了多种富含植物大麻素的配方大麻产品，其中含有天然植物大麻素 ，由该公司以其VERITAS Farm™品牌销售和分销。我们的产品还提供 散装、白标和自有标签定制配方供经销商和零售商使用。保健食品市场、健康中心、医生和其他保健从业者对这类产品的需求量很大 。

VERITAS Farm™产品(50+SKU)包括素食胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、乳膏和口服注射器。除了批量销售外，所有产品的应用都有各种口味和强度配方。 本公司的许多全植物大麻油产品和配方可 通过其VERITAS Farm™网站www.theVeritasFarms.com直接从本公司在线购买，也可通过 众多其他在线零售商和“实体”零售店购买。

公司 麻油和提取物产品系列的品牌化使市场在2019年至2020年间能够渗透到大型零售连锁店，极大地提高了品牌 的曝光率和知名度。最初的推广成功地为全国数千家新的 零售店创造了分销机会(截至本报告日期超过6,000家零售店)。从较小的订单履行 转变为较大的“大卖场”订单创造了规模经济，同时也为公司 提供了实现更高盈利能力的机会。

截至本报告日期，公司 已确保分销到以下连锁店：

更加重视电子商务营销

由于 最近的全职工作授权以及新冠肺炎疫情引发的感染人数持续激增导致在线流量增加 ，VERITAS Farm利用其数字生态系统为有财务和健康问题的客户提供解决方案 ，同时增加公司的在线流量和收入。

对电子商务营销的日益重视 使在线收入从2019年9月的水平增长到2020年9月的水平，增幅为119%。VERITAS Farm网站的流量和收入的增加可归因于利用多个渠道的多管齐下的数字战略。 我们相信，VERITAS Farm销售漏斗的覆盖范围和频率，再加上 无缝的购物体验、卓越的产品和卓越的客户服务，最终会带来客户的持续增长。

将截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月 期间的创收渠道进行比较，结果显示：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间， 所有渠道的顶级表现比较显示：

对比截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的创收渠道 显示：

将截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内所有渠道的顶级表现进行比较，结果显示：

最近电子商务收入增长的主要 贡献者包括：

搜索 引擎优化(SEO)策略

网站 开发

新的 软件开发

客户 体验开发

内容/项目 活动

销售 促销活动

推动电子商务收入增长的其他 因素

企业 信息

公司于2011年3月15日在内华达州注册成立，名称为“Armeau Brands Inc.”。并将 更名为“Sansal Wellness Holdings，Inc.”自2017年11月7日起生效。自2019年2月5日起生效。 本公司从“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更名为“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”

我们的行政办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡布劳沃德大道东1512E Broward大道，Suite300，FL 33301，我们的电话号码是(561) 2886603。我们的公司网站是www.theveritasfarms.com和www.sansalwell ness.com。我们网站上显示的信息 不是本报告的一部分。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

收入。截至2020年9月30日的三个月，我们的净销售额为1,466,824美元，而截至2019年9月30日的三个月的净销售额为1,215,810美元。 增长的原因是，为应对新冠肺炎疫情的影响，我们加大了电子商务营销力度，导致在线销售额激增。 新冠肺炎疫情对我们产品的实体销售和一些新零售客户的订单时间产生了不利影响 。销售包括批发的散装油、素食胶囊、酊剂、乳液、药膏和口服注射器，所有这些都有不同的效力水平和口味。除了更成熟的CBD渠道外， 该公司通过与合同制造商建立战略合作伙伴关系，将其产品线扩展到美容产品、宠物咀嚼、宠物保健和运动。 我们预计销售额逐年增长的趋势将持续到2021年。

销售成本 。种植、加工和包装成品 所产生的所有费用都包括在我们的销售成本中。截至2020年9月30日的三个月的销售成本从2019年季度的720,752美元降至574,277美元。该公司已从较小的订单过渡到更多的“大盒子”零售和电子商务订单 。由于规模经济和直接面向零售商的销售额减少，我们的利润率有所增加。截至2020年9月30日的三个月，我们的毛利润为895,547美元 ，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为495,058美元 。

销售、一般和行政费用 。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的3个月的4,084,697美元降至2,429,989美元。 这一削减反映了开支的削减，包括裁员 以及管理层和其他高级员工为应对新冠肺炎疫情而采取的20%减薪措施。一般和行政费用 主要包括我们的VERITAS Farm™品牌产品的行政人员费用、设施费用、专业费用费用和营销费用 。

利息支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出 为42,464美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为3,273美元，其中6,050美元可归因于主要股东的贷款。由于使用权会计和受益转换功能的利息方法摊销，2020季度的利息支出比2019年季度有所增加。

净亏损。由于上述 ，截至2020年9月30日的三个月的净亏损降至(1,579,906美元)或每股(0.04美元)，基于41,646,716 加权平均流通股，从截至2019年9月30日的三个月的(3,595,119)美元或每股0.09美元(基于38,682,615股加权平均流通股)降至(1,579,906美元)或每股(0.04美元)。

截至9月30日的9个月 个月。2020年与截至2019年9月30日的9个月相比

收入。截至2020年9月30日的9个月，我们的净销售额为4,830,523美元，而截至2019年9月30日的9个月净销售额为5,712,085美元。 这一下降反映了新冠肺炎疫情对我们产品的实体销售和来自一些新零售客户的订单时间的不利影响，这部分被在线销售额的增加所抵消， 因应新冠肺炎疫情的影响而进行了额外的电子商务营销努力销售包括批发的散装油、素食胶囊、酊剂、乳液、药膏和口服注射器，所有这些都有不同的效力水平和口味。除了建立了更多的CBD渠道外，该公司还通过与合同制造商建立战略合作伙伴关系 ，将产品线扩展到美容产品、宠物咀嚼、宠物保健和体育。尽管由于我们的一些新分销合作伙伴的订单时间安排，截至2020年9月30日的9个月的销售额比2019年同期有所下降 ，但我们预计销售额同比增长的趋势将持续到2021年。

销售成本。 种植、加工和包装成品所产生的所有费用都包括在我们的销售成本中。截至2020年9月30日的9个月的销售成本从2019年季度的3,066,180美元降至2,252,016美元。销售额下降是这一变化的主要原因，但如 所示，公司已从较小的订单过渡到更多的“大盒子”零售和电子商务订单。由于规模经济和直接面向零售商的销售额减少，我们的利润率增加了 。2019年期间的销售成本还将使工厂 库存在2019年3月注销77,387美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的毛利润为2,578,507美元，而截至2019年9月30日的9个月的毛利润为2,645,905美元。

销售， 一般和管理费用。销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的九个月的9,380,589美元降至截至2020年9月30日的九个月的7,613,994美元 ，反映了费用 的减少，包括管理层和其他高级员工为应对新冠肺炎疫情而进行的人员裁减和减薪20% 。一般和行政费用主要包括我们的VERITAS Farm™品牌产品的行政人员费用、设施费用、专业 费用和营销费用。

利息支出。截至2020年9月30日的9个月的利息支出 为97,723美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为12,453美元，其中6,050美元可归因于主要股东的贷款。由于使用权会计和利益转换功能的利息方法摊销，自2019年期间起，2020年期间的利息支出有所增加。

净亏损。由于上述 ，截至2020年9月30日的9个月的净亏损降至(5,133,210美元)或每股(0.12美元)，基于41,606,299 加权平均流通股，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为(6,755,058美元)或每股0.21美元(基于32,450,833股加权平均流通股)。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，总资产为13,495,783美元，而截至2019年12月31日的总资产为14,218,557美元。资产减少的主要原因是现金减少。

截至2020年9月30日的流动负债总额为2,546,946美元，而截至2019年12月31日的流动负债总额为1,785,721美元。这一增长包括新的使用权责任 ，以及由于与新冠肺炎的经济担忧而不得不重新排列优先顺序的多个项目。保护流动性成为管理与大流行相关的不确定性的短期战略。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2,470,841美元，而截至2019年9月30日的9个月为7,815,686美元。 减少的主要原因是净亏损的减少和库存的减少。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为77,423美元，而截至2019年9月30日的9个月的净现金使用为1,338,069美元，反映出2020年资本支出的减少和2019年新生产线的扩建。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,535,472美元，而截至2019年9月30日的9个月为14,588,420美元。2020年数字 反映的是3月份收到的20万美元可转换贷款的净收益，5月份收到的PPP贷款的净收益为803,994美元 ，6月份收到的EIDL贷款的净收益为159,900美元，以及私募初始成交的净收益， 而2019年的数字反映的是单独私募初始成交的净收益。

我们 制定和实施我们的业务计划并扩大我们业务的主要资金来源一直是私募股权证券的收益、公司在2017年9月完成对271 Lake Davis Holdings，LLC(“271 Lake Davis”)的收购 之前成员所作的出资，以及来自股东的贷款。

2020年3月，本公司从单一投资者那里获得了200,000美元 贷款，证明为一年期可转换本票(“可转换票据”)。 可转换票据的利息年利率为10%(10%)，到期时应计利息并与本金一起支付 。根据持有人的选择，可转换票据项下的本金和应计利息可全部转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.40美元，受股票拆分、股票股息 和类似的资本重组交易的调整。

2020年9月，该公司启动了400万美元的非公开发售，最多发售8,000,000个单位，单位价格为0.5美元。 每个单位包括(Ii)两股 我们的普通股；以及(I)一份认股权证，持有者有权在2025年8月31日之前的任何时间以0.50美元 的行使价购买一股我们的普通股。Veritas Farm可自行决定将此次发行规模扩大至600万美元(12,000,000 个单位)。截至2020年9月30日，该公司在非公开发售中已售出50万美元(100万台)。

随附的财务报表 是按照美国公认的会计准则编制的，该准则将公司作为持续经营企业进行持续经营 。然而，自成立以来，该公司在运营中遭受了重大亏损。 截至2020年9月30日止期间，本公司累计亏损(24,207,818美元)，净亏损(5,133,210美元)。 这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。持续经营 取决于能否筹集更多资金和融资，尽管不能保证成功。

公司认为它将需要额外的融资来为其增长和实现盈利提供资金。公司预计 此类融资将通过后续的公开或非公开发行其股票和/或债务证券来获得。虽然 我们相信将根据需要向我们提供额外的融资，但不能保证在需要时会以商业合理的条款或其他方式获得股权融资 。此外，任何此类额外融资都可能稀释 现有股东的利益。如果在需要时缺乏额外融资，可能会对公司、其业务、运营结果和财务状况造成重大损害 。

当前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公司的影响

当前在美国爆发的新冠肺炎疫情对公共卫生的不利发展和经济影响可能会 导致隔离、设施关闭、“实体”零售店关闭以及实施或以其他方式发生的与疫情相关的物流限制，从而对公司的客户和供应商造成不利的 影响。 更广泛地说，疫情导致的高失业率可能会导致经济持续低迷， 这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务。 这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对 公司的影响。

关键会计政策

收入 确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。此新标准要求 公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价 。FASB随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU 第2014-09号修正案：ASU第2016-08号，与客户的合同收入(主题 606)：委托人与代理的考虑因素；ASU第2016-10号，与客户的合同收入(主题606)：确定履约 义务和许可；ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际 公司根据ASU 2014-09(统称为新收入标准)采纳了这些修订。

新收入标准于2019年1月1日起对本公司生效 ，并采用修改后的追溯法。自2019年1月1日起采用新的收入标准 并未改变公司的收入确认，因为当客户控制其产品时，公司的大部分收入仍将继续确认 。由于本公司未发现任何影响其产品收入的报告收入金额 的会计变动，因此在采用时不需要对留存收益进行调整。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额为 ，该金额反映了该公司预期从这些商品中获得的对价。公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入 ：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

产品销售收入 在客户获得公司产品控制权时确认，这发生在 时间点，通常在交付给客户时确认。如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额无关紧要，则公司会在发生合同时支出获得合同的增量成本 。

物业、 厂房和设备

物业、厂房和设备的购置 按成本入账。财产、厂房和设备的改进和更换被资本化。 没有改善或延长财产和设备寿命的维护和维修在发生时计入费用。 当资产出售或报废时，其成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何收益或 损失都将在运营报表。折旧按每类资产的预计经济使用年限计提 ，并使用直线法计算。

长期资产减值

当事实和情况表明资产可能受损或 摊销期限可能需要更改时，将审查长期资产的账面价值。公司考虑与每项资产相关的内部和外部因素，包括 现金流、当地市场发展、行业趋势和其他可公开获得的信息。若该等因素及本公司于余下摊销期间的预计 未贴现现金流显示该资产将无法收回， 账面值将调整至公平市价。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。 财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括递延收入、与递延收入相关的成本、财产和设备的使用寿命以及无形资产的使用寿命。

表外安排 表内安排

没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源对投资者至关重要的变化 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

管理层关于披露控制和程序的报告

我们的首席执行官和首席财务官对我们的信息披露控制和程序的设计和操作 的有效性进行了评估，这些信息披露控制和程序由1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义，截至2020年9月30日修订，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。 我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。规则13a-15(E)和15d-15(E)根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)进行了修订。 在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)采用的规则和表格中指定的 期限内， 包括确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上并不有效，因为：

(A) 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文档。财务报告关键内部控制的书面记录 是萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。我们的首席执行官和首席财务官 评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文档对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着 一个重大弱点。

(B) 我们在会计职能内没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模 和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行 。我们的首席执行官和首席财务官评估了我们未能进行 职责分工对我们的披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷 是一个重大弱点。

为了 解决这些重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的分析和 其他程序，以确保本文所包括的合并财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们的财务状况、经营成果和现金流量。 我们的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告中包含的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩 和列报期间的现金流量。

我们的 首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且他们已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现 。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑 控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望 ，则可以规避控制。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

财务报告内部控制变更

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第1项法律诉讼

我们 不知道针对本公司的任何重大、现有或未决的法律程序，也没有作为原告参与任何重大 诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册的 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

第1A项。风险因素。

由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2020年9月，公司启动了400万美元的非公开发售，最多发售8,000,000个单位(本公司可能会增加最多12,000,000个单位)，价格 每单位0.50美元。 $400万非公开发售最多8,000,000个单位(本公司可能会增加到12,000,000个单位)。每个单位包括(A)两股普通股；和(B)一份认股权证，持有者有权在2025年8月31日之前的任何时候以0.50美元的行使价购买 一股我们的普通股。截至2020年9月30日， 公司在非公开发售中售出了1,000,000台。

I-Bankers Direct，LLC是金融行业监管机构的成员，担任该公司非公开发售的独家配售代理 (“配售代理”)。配售代理获支付(A)相当于非公开发售股份总发行价10% 的佣金；及(B)相当于非公开发售股份总发行价3% 的非实报实销开支津贴。此外，配售代理获得了一份为期七年的 认购权证，可购买相当于非公开发售总单位10%的单位，行使价为 每单位0.50美元。本公司亦已向配售代理支付(A)20,0000美元的不可退还预聘金，因其同意担任非公开发售的配售代理 ；以及(B)12,500美元的配售代理的律师费。

在非公开发行中发行和出售的证券是根据修订后的1933年证券法第 4(A)(2)节和/或其下的D法规第506(C)条规定的豁免注册发行的。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

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