附件10.17

注册权协议

注册权协议(本“协议”)，日期为2020年5月19日，由瑞士股份公司ADC Treeutics SA(SociétéAnonyme)(以下简称“公司”)、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P(各自为“贷方”，共同称为“贷方”)签署。

鉴于：

A.关于本公司、贷款方、其他 贷款方(定义见本协议)和科特兰资本市场服务有限责任公司(作为其自身和担保方(定义见本协议)的代理人，于2020年4月24日签署的《融资协议》(以下简称《融资协议》)，本公司(I)于本协议发行之日起生效)，该融资协议日期为2020年4月24日，与本公司、贷款方、其他 贷款方和科特兰资本市场服务有限责任公司(以下简称科特兰资本市场服务有限责任公司)作为自身和担保方的代理人签订的《融资协议》(以下简称《融资协议》)相关。发给贷款人的优先担保可转换票据(该等优先担保可转换票据，连同为交换或替代该等票据而发行的任何票据，或 该票据可予修订、重述或修改，并不时生效的“初始票据”；及(Ii)在融资协议所载条款及条件的规限下，可向贷款人发行额外的优先担保可转换票据(该等优先担保可转换票据，连同任何为交换、替代或替代该等票据而发行的票据，并可不时修订、重述或修改，并与初始票据一起生效)；及(Ii)在融资协议所载条款及条件的规限下，可向贷款人发行额外的优先担保可转换票据(该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据，连同该等优先担保可转换票据所发行的任何票据，经不时修订、重述或修改而生效)以及在转换后的票据时可发行的普通股，不受其转换的任何限制，称为 后续票据转换股份，与初始票据 转换股份一起称为“股份”)。

B.为促使贷款人签署和交付融资协议，本公司已同意根据修订后的1933年证券法、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)以及适用的州证券法提供某些注册权。(B)本公司已同意根据修订后的“1933年证券法”及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)以及适用的州证券法提供某些注册权。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付这些对价)，本公司和每一贷款人特此达成如下协议：

1.定义。

A.本协议中使用的下列术语应具有以下含义(本协议中使用的且未以其他方式定义的所有大写术语均具有《设施协议》中规定的相应 含义)：

(I)对于根据第2(A)(Iv)条可能要求的任何注册声明而言， (A)如果适用的可注册证券随后可被包括在注册声明中的第一个日期之后的第十(10)个营业日，因为SEC应已书面通知 公司某些应注册证券没有资格包括在先前提交的注册声明中，则需要提交该注册声明，或者(B)如果出于某种原因需要将该额外注册声明包括在注册声明中，则“附加提交截止日期”指的是： 对于根据第(2)(A)(Iv)条可能需要的任何注册声明， 是指(A)如果由于某种原因需要将适用的可注册证券包括在注册声明中，则需要在该注册声明中加入该注册声明 第三十(30))自本公司首次知道需要该等额外注册声明之日起翌日。
(Ii)“额外注册截止日期”是指，就根据第2(A)(Iv)节 要求提交的任何额外注册声明而言，指适用的额外提交截止日期后的第四十五(45)天。

(Iii)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.064瑞士法郎。

(Iv)“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例，以及任何后续法规。

(V)“金融监管局”是指金融业监管局(或其后继机构)。

(Vi)对于根据第2(A)(I)节要求的强制性注册声明，“提交截止日期”应指根据第2(A)(Ii)节要求的后续强制性注册声明的强制性 注册提交截止日期，应指随后的提交截止日期，对于根据第2(A)(Iv)节要求的每个注册声明，应指 额外的提交截止日期。

(Vii)“外国私人发行人”具有证券法下规则C规则405或其任何后续规则 中规定的含义。

(Viii)“表格S-1”指表格S-1上的注册声明。或者，如果公司是外国 私人发行商，请填写F-1表格，或在每种情况下，填写任何后续形式的注册声明。

(Ix)“表格S-3”是指表格S-3上的注册说明书，如果公司是外国私人发行人，则指表格F-3，或在任何情况下，指任何后续表格 的注册说明书.

(Xi)“投资者”是指任何贷款人和根据本协议第10节书面同意受本 协议条款约束的任何受让人或受让人。

(十二)“人”是指并包括任何自然人、合伙企业、合营企业、公司、信托、有限责任公司、有限公司、股份公司、非法人组织、政府实体或其任何分支机构或机构，或任何其他实体。

(Xiii)“招股说明书”是指(I)包括在任何注册说明书内的任何招股说明书(初步或最终版)，该等招股说明书经修订或 经任何招股说明书补充，内容涉及该注册说明书及该招股说明书的所有其他修订及补充条款，包括 生效后的修订，以及以引用方式并入该招股说明书内的所有材料；及(Ii)根据证券法第405条所界定的任何“自由撰写招股说明书”。

(Xiv)“注册”、“注册”和“注册” 是指根据证券法和规则415，通过编制和提交一份或多份注册声明以及该注册声明的有效性声明(在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)声明或下令该注册声明生效所要求的范围内)进行的注册。
2
(Xv)“可注册证券”，就特定的注册而言，是指(A)任何在转换初始票据时发行或可发行的股份，或以其他方式 依据初始票据(不实施初始票据所载的任何兑换限制)及随后的票据发行日期(不实施后续票据所规定的任何兑换限制)而发行或可发行的任何股份，(B)作为上述任何事项的股息或交换或其他方式而发行或可发行的任何股本股份，或(B)作为上述任何事项的股息或交换或其他方式而发行或可发行作为上述任何事项的股息或作为股息交换或以其他方式发行的任何股本股份(C)与上述任何事项有关的任何额外普通股 可发行 条文；(D)根据票据条款可发行的任何其他普通股；及(E)任何有关上述任何事项的股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券。

(Xvi)“注册截止日期”就根据第2(A)(I)或2(A)(Ii)条规定的任何注册声明而言， 指适用的提交截止日期后七十五(75)天的日期，就根据第2(A)(Iv)条要求的任何注册声明而言，指额外的注册截止日期。任何注册截止日期(或其任何延期 )应自动延长，如果公司已经并继续使用其商业合理的努力来回应和解决从证券交易委员会收到的关于注册声明的任何意见。尽管如上所述，在 本公司(A)不是外国私人发行人且(B)被要求遵守SEC法规S-X规则3-01但没有资格依赖其中(C)段的任何时候，如果注册截止日期在本公司任何会计年度结束后45天开始、截止于本公司提交上一个完整会计年度的10-K表格年度报告之日(“上一年度年度报告”)的 期间内发生，则注册截止日期将在 期间内发生，且本公司(A)不是外国私人发行人，且(B)必须遵守SEC法规S-X规则3-01，但无权依赖其中(C)段。 注册截止日期应自动延长至公司提交上一年度年报为止，前提是公司在实际可行的情况下采取商业上合理的努力尽快提交上一年度年报，在任何情况下，注册截止日期的延长均不得超过适用的上一年度年报的截止日期。

(Xvii)“注册失败”是指：(A)公司未能在提交截止日期当日或之前向证券交易委员会提交根据本条款第2条规定必须提交的任何注册声明 ；(B)公司未能在注册截止日期之前尽其商业上合理的努力在证券交易委员会取得效力，并且如果该注册声明没有在注册截止日期之前生效，则根据本条款第2(A)节要求提交的任何注册声明在注册截止日期之后尽快生效，(B)如果该注册声明未在注册截止日期之前生效，则根据本条款第2(A)节规定必须提交的任何注册声明在注册截止日期之前或之前未提交给证券交易委员会；(B)公司未能在注册截止日期之前采取商业上合理的努力以获得证券交易委员会的效力。或未能采取商业上合理的努力使该注册声明保持最新和有效 本条款第3节所要求的，(C)公司未按照本条款第2(A)(Ii)节的规定在额外提交截止日期或之前提交任何额外注册声明，或未使用其商业合理努力使该额外注册声明在额外注册截止日期或之前生效，如果该有效性未在该期限内生效，则应在该期限之后尽快提交，或 (D)公司未采取商业合理努力使该额外注册声明在额外注册截止日期或之前生效，且如果该有效期内未生效，则应在该期限之后尽快提交，或 (D)公司未采取商业合理努力使该额外注册声明在额外注册截止日期或之前生效。在最初生效后，在适用的注册期内失效，或者，除在允许宽限期内的某一天外，所有应注册证券的销售不能以其他方式进行 证券的销售(无论是因为公司没有根据本章程修订或补充招股说明书，公司没有提交并使用其商业上合理的努力来 获得根据本协议第2(A)(Ii)或3(B)节要求的额外注册声明或经修订的注册声明的有效性)， 根据本协议第2(A)(Ii)或3(B)条所要求的附加注册声明或经修订的注册声明是有效的
3
(Xviii)“注册声明”是指根据证券法提交的任何公司注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)、该注册声明的所有证物以及通过 引用并入该注册声明的所有材料。(Xviii)“注册声明”指根据证券法提交的任何注册声明，包括根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的所有修订和补充、该注册声明的所有证物以及通过 引用纳入该注册声明的所有材料。

(Xix)“规则415”是指“证券法”下的规则415或规定连续发行证券的任何后续规则。

(Xx)“其后票据发行日期”指其后票据的发行日期。

2.注册。

A.强制注册/后续注册。

(I)在符合资格的首次公开招股的注册声明生效日期 的六(6)个月纪念日(“强制注册提交截止日期”)后四十五(45)天或之前，公司应 编制并向证券交易委员会提交表格S-1的注册声明(“强制注册声明”)，涵盖(X)如其后的票据发行日期并未于强制性注册 提交截止日期之前出现，则转售与初始票据有关的所有须注册证券，或(Y)若随后的票据发行日期已于强制性注册提交截止日期之前发生，则涉及与票据有关的所有应注册 证券的转售。强制性注册声明(在证券法及其颁布的规则和法规(包括第416条)允许的范围内)应说明，该注册声明还应 涵盖根据(X)(如果随后的票据发行日期没有发生在强制注册提交截止日期之前)、 初始票据或(Y)(如果随后的票据发行日期发生在强制注册提交截止日期之前)行使或以其他方式可发行的不确定数量的额外普通股，尽管如上所述，如果随后的票据发行日期在强制性注册备案截止日期 之后但在本公司就强制性注册声明提交加速请求之日之前，公司应在证券法及其颁布的规则和条例(包括第416条)允许的范围内，将与债券相关的所有应注册证券包括在强制性注册声明中。应声明该注册 声明还涵盖在行使或以其他方式根据票据发行时可发行的不确定数量的额外普通股。

(Ii)如随后的票据发行日期并未发生在本公司就强制性登记声明提交加速申请的日期 之前，本公司应在随后的票据发行日期后三十(30)天(“随后的提交截止日期”)或之前，准备并向证券交易委员会提交表格S-1的登记声明(“随后的强制性登记声明”)。涵盖所有当时不在强制性注册声明涵盖范围内的须注册证券的转售(如当时有效，可供转售其涵盖的应注册证券 )，在证券法及据此颁布的规则及规例(包括第416条)所容许的范围内，该注册声明应述明，该注册 声明亦涵盖根据票据行使或以其他方式可发行的不确定数目的额外普通股。在证券法及其颁布的规则和条例允许的范围内 ，随后的强制性注册说明书应包括转售的合并招股说明书。根据证券法第429条的规定，强制性注册声明和随后的强制性注册声明应被视为 对强制性注册声明的生效后修订。
4
(Iii)根据证券交易委员会的任何意见，根据本第2(A)条作出的任何注册声明应包括一份“分销计划”，该计划由将在该注册声明中包含的可注册证券的 多数权益持有人批准。未经投资者事先书面同意，投资者不得在“注册说明书”中被指定为“承销商”；但 尽管本协议有任何其他规定，但如果尽管公司遵守了第3(P)节，SEC或证券法要求该投资者在注册声明中被指定为“承销商”，并且该投资者 拒绝书面同意被指定为承销商，则公司仅因此而未能履行第(2)(A)款下的义务不应构成注册失败。在每一注册声明(及其每一次修订或补充) 中，以及每个加速生效的请求)应在提交或其他提交之前提供给投资者和法律顾问(定义见下文)，并须经其批准(不得无理扣留或拖延)。

(Iv)如果由于任何原因，尽管公司采取了商业上合理的努力，将所有要求或要求包括在根据第2(A)(I)条或第2(A)(Ii)条提交的任何注册声明中的所有应注册证券包括在 任何注册声明中(且符合下面第3(P)节的规定)，但SEC不允许将所有该等应注册证券包括在该注册声明中，或由于任何其他原因，任何 该等应注册证券当时未包括在注册声明中，则本公司将不允许将所有该等应注册证券包括在该注册声明中，则本公司将不允许将所有该等应注册证券包括在该注册声明中，则本公司将不允许将所有该等应注册证券包括在该注册声明中在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于额外的提交截止日期，向证券交易委员会提交一份S-1表格中的额外注册 声明，涵盖根据第2(A)(I)条或第2(A)(Ii)条提交的要求或要求包括在该注册声明中的所有可注册证券的转售，并且尚未被现有有效的 注册声明涵盖，以便根据规则415持续进行发售。

(V)尽管有上述规定，如果本公司在根据第2(A)(I)节被要求提交强制性注册声明、根据第2(A)(Ii)节随后提交强制性注册声明或根据第2(A)(Iv)节提交额外注册声明时，本公司有资格使用表格S-3登记投资者转售证券，则本公司应以表格S-3提交该 注册声明。

B.搭载注册。如在有关合资格IPO的注册声明生效日期之后的任何时间但在注册期(定义如下) 到期之前，公司应决定(I)根据证券法向证券交易委员会提交一份注册声明，该声明涉及(全部或部分)为其自身账户发行普通股，或 为其股权证券的任何其他持有人的账户提供普通股(在S-4表格中注册的证券除外，表格F-4或表格S-8或其当时的等价物(仅与收购任何实体或企业或可发行的与股票期权或其他员工福利计划相关的股本证券有关)，和/或(Ii)以其他方式实现 当时有效的注册声明中包括的任何类型的公司证券的包销发售(“在市场上”或“注册的直接”发售除外)，公司应至少在登记说明书预期提交日期前十(10)天向每位投资者发出关于该项决定的书面通知，如果投资者在收到该通知后五(5)天内提出书面要求，公司应尽商业上合理的努力在该登记说明书和/或该包销发售中包括投资者要求登记和/或包括在包销发售中的全部或任何部分证券。 投资者要求登记和/或包括在包销发售中的全部或任何部分证券。 投资者要求登记和/或包括在包销发售中的全部或部分证券。 如果投资者在收到该通知后五(5)天内提出书面要求，公司应尽商业合理的努力将投资者要求登记和/或包括在包销发售中的全部或部分证券包括在该登记声明中但如与任何由本公司承销的发行有关，其主承销商 应真诚地以书面通知本公司，限制可纳入该发行的可注册证券的数量是可取的，因为根据该承销商的判断，限制可包括在该发行中的可注册证券的数量是可取的。, 市场或其他因素要求 纳入此类可注册证券会干扰公开发行，则公司有义务仅在承销商允许的情况下，在承销发行中包含 投资者要求纳入的有限部分的可注册证券；
5
但本公司不得 排除任何可注册证券，除非本公司已首先排除所有将为本公司股权证券持有人的账户出售的未偿还证券，而该等证券根据合同无权包括在 包销发行中，或无权按比例包括在应注册证券中；以及(D)本公司不应排除任何可注册证券，除非本公司已首先将所有未偿还证券排除在本公司股权证券持有人的账户之外，而根据合同，这些证券无权包括在包销发行中或无权按比例包括在应注册证券中；以及

但条件是，在前一但书生效后，任何排除可登记证券的行为应与其他证券的持有人按比例进行，其他证券的持有人有合同权利将此类证券包括在该承销发行中。第2(B)节规定的注册可注册证券的权利不得解释为限制第2(A)节所要求的任何注册。如果投资者的可注册证券根据本 第2(B)条被包括在包销发行中，则除非本公司另有协议，否则该投资者应在该包销发行中使用同一承销商或多个承销商，并在符合本协议规定的情况下，按照与该包销发行中包括的其他普通股相同的条款和条件 发售和出售该等可注册证券。

尽管如上所述，如本公司在上文第2(B)节所述的注册声明生效前，因任何理由决定不进行发售，本公司应向投资者发出通知，并解除与该注册声明相关的任何须注册证券的注册义务(但为免生疑问， 不得解除本公司根据第6条承担的义务)。

C.通知。每一投资者承认并同意，如果本第2节的条款要求本公司 向该投资者发出关于提交任何投资者的任何可登记证券的登记声明(包括根据本条款第2(B)节进行包销发行的目的)的通知，则 公司应仅向该投资者(由Katten Muchin Rosenman LLP(收件人：Mark D.Wood和Mark I.Fin)担任)的律师发出此类通知除非该投资者已 事先发出与本公司相反的书面指示。

3.公司的义务。本公司对本协议项下的任何可登记证券的登记 应承担以下义务：

A.本公司应按照第 2(A)节的规定，在本协议项下产生此类注册义务后，迅速编制并向证券交易委员会提交该等注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，此后应尽其商业上合理的努力，使每份与可注册证券有关的注册声明在提交后尽快生效。但在任何情况下，应尽其商业上的合理努力，使每一份与可注册证券有关的此类注册声明在不晚于适用的注册截止日期之前生效。并应尽其商业上合理的努力，在注册声明生效日期之后的所有时间内，根据规则415使注册声明保持最新和有效，直至下列日期中较早的日期为止：(I)根据该注册声明或根据规则144出售该注册声明所包括的所有应注册证券的日期和(Ii)该注册声明所包括的所有应注册证券可以立即向公众出售而无需 的日期(投资者的法律顾问认为) ，其中较早的日期为：(I)根据该注册声明或根据规则144，该注册声明中包括的所有注册证券均已出售，而不需要 ；(Ii)该注册声明中包含的所有注册证券均可立即向公众出售，而不需要 注册或限制(包括但不限于每个持有人的数量)，他说：根据证券法第144条(“注册期”)，在不遵守任何“当前公开信息”要求的情况下， 除投资者根据第4(A)节以书面形式提供的信息外， 其中的注册说明书(包括其任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实。如果表格S-3不能用于登记本合同项下的任何可登记证券的转售(但为免生疑问，不以任何方式影响本公司以第2(A)节规定的其他形式登记应登记证券的转售的义务)，(I)公司 应承诺在该表格可供登记的时间起三十(30)天内提交文件，以使其中的陈述不具误导性。 公司应承诺在该表格可用于该登记的时间的三十(30)天内提交该表格(但为免生疑问，在不影响本公司以第2(A)节规定的其他形式登记应登记证券的转售的义务的情况下)，(I)本公司 应承诺自该表格可供登记之日起三十(30)天内提交申请对当时有效的注册说明书进行生效后的修订，或以其他方式在表格S-3上提交注册说明书， 在表格S-3上注册该等应注册证券；但本公司须维持当时有效的注册声明的效力，直至证券交易委员会宣布涵盖该等须注册证券的S-3表格 的注册声明(或生效后修订)生效为止, 及(Ii)本公司应规定，根据本协议提交的任何S-1表格的注册说明书应在可能的最大程度上并入参考文件(包括通过参考前述方式合并)。如果公司是“知名的经验丰富的发行人”(如证券法第405条所定义)，且在证券交易委员会适用于 公司的规则和法规允许的范围内，在本协议要求或要求本公司提交注册声明或修订注册声明时，公司应尽其商业合理努力将注册声明 或修订提交为“自动搁置注册声明”(定义见证券法第405条)。
6
B.公司应编制并向证券交易委员会提交与每份注册声明相关的每份注册声明和招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充 ，以使每份注册声明在注册期内始终保持最新和有效，并且在注册期内，应遵守 证券法关于处置每个注册声明涵盖的本公司所有应注册证券的规定，直至所有该等应注册证券均已按照该注册声明中规定的卖方或多个卖方的预期处置方法处置完毕。

C.公司应(I)在每份注册说明书及其任何修订、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修订或补充文件编制并公开分发、向SEC公开存档或由公司收到后，立即向每位投资者和法律顾问提供一份副本，(I)(I)在准备并公开分发、公开提交给SEC或公司收到后，立即向每一位投资者和法律顾问提供每份注册说明书及其任何修正案或补充文件的副本。此外，公司或代表公司写给证券交易委员会或证券交易委员会工作人员的每封信函，以及证券交易委员会或证券交易委员会工作人员在 每个案件中与该注册声明有关的每一项函件(其中任何包含公司已寻求或打算寻求保密处理的信息的部分除外，该信息包含或反映与公司或其证券有关的任何重大非公开信息)，以及(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书；以及(Ii)招股说明书的复印件，包括初步招股说明书；(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书；(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书；(Ii)招股说明书的副本，包括初步招股说明书及其所有修订和补充，以及投资者可能合理地 要求的其他文件，以便于处置该投资者拥有的应登记证券；但本公司只能以电子形式提供任何该等副本。本公司将以电子邮件 通知每位投资者每份注册声明或其任何生效后修订的有效性。公司将采取商业上合理的努力，迅速 回应SEC就根据本协议提交的任何注册声明提出的任何和所有意见，以期使每份注册声明或其任何修订在可行的情况下尽快由SEC宣布生效(在SEC要求的范围内，通过声明或下令生效)，并在可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日。在解决或批准SEC的所有评论之后，或(如果适用)SEC通知任何此类注册声明或对其的任何修订将不受 审查之后, 本公司应于不迟于该请求提交后两(2)个营业日提出要求加速该注册说明书生效(以声明或命令该注册说明书或修订生效的范围内) 至不迟于该请求提交后两(2)个营业日的时间和日期。本公司应在不迟于该注册说明书生效后两(2)个工作日，根据证券法第424条(或其后续规定)向SEC提交注册说明书中包含的最终招股说明书。

D.本公司应尽其商业上合理的努力，(I)在要求注册和/或资格的美国任何司法管辖区(br})根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对“注册声明”所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，(Ii)在该 司法管辖区准备和提交为在注册期内保持其效力而合理需要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充。(Iii)采取合理必要的其他 行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券 有资格在该等司法管辖区出售；但在任何情况下，本公司均无资格作为外国公司在任何司法管辖区经营业务，如非因本段(D)的规定，则本公司不需要具备上述 资格、在任何该等司法管辖区征税或同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件服务，但如本公司当时已被要求具备上述资格、已须缴税或须 同意一般法律程序文件送达，则不在此限。
7
E.在知悉该事件后，本公司应在实际可行的范围内尽快将本公司所知的任何事件的发生通知每名持有可注册证券的投资者，从而导致当时有效的任何注册声明中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的 ，并在符合第3(R)节的规定下，尽其商业合理努力迅速准备 并按投资者合理要求的数量向每位投资者交付该补充或修订的副本。

F.本公司应尽其商业合理努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明 的效力，并在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快撤回该命令，并通知持有该注册声明所涵盖证券的每一位投资者(如果是包销的 发行，则通知管理承销商)该命令的发布及其决议，在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快完成。

G.公司应允许投资者指定的外部法律顾问(应为Katten Muchin Rosenman LLP(Attn：Mark D.Wood)或投资者指定的其他律师)(“法律顾问”)审查该注册声明及其所有修订和补充(以及所有加速或生效的请求 ，但不包括公司根据“交易法”提交的文件)。在向证券交易委员会提交文件前的一段合理时间内(不少于五(5)个工作日)，不得以法律顾问合理反对的形式提交任何文件，并且在未事先通知法律顾问的情况下， 不会要求加速此类注册声明；但尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得(I)被要求(I)向SEC提交本公司或其律师认为包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出不具误导性陈述所必需的重大事实的任何文件，或(Ii)禁止本公司或其律师向SEC提交本公司或其律师合理地认为法律规定必须如此提交的任何文件 。

H.本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，或在任何投资者参与的任何注册声明或证券发售中有其他要求，(Ii)披露该等信息对于避免 或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据法院或政府的传票或其他命令下令发布该等信息或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已 向公众公开。本公司同意，在获悉 法院或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式要求披露有关任何投资者的信息后，应在披露该等信息之前立即通知该投资者，并允许该投资者采取适当行动以防止披露该等信息，或 获得该等信息的保护令，费用自负。

I.本公司应尽其商业上合理的努力，促使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在美国主要证券交易所上市，然后在该交易所上市本公司发行的同一类别或系列的证券，并安排至少两名做市商就该等应注册证券向FINRA注册。
8
J.本公司应在不迟于初始 注册声明的生效日期为可注册证券提供转让代理和注册商，可以是单一实体。

K.本公司应就适用的注册声明(如有)与持有正在发行的可注册证券的每位投资者和主承销商或承销商合作，以便及时(I)准备和交付代表根据 该注册声明发行的可注册证券的证书(不含任何限制性传说)，并使该等证书能够以特定的名称、面额或金额(视情况而定)进行注册。或(Ii)在投资者或主承销商或承销商(如果有)合理要求的任何情况下，将根据注册声明发行的可注册证券通过其托管存取款(DWAC)系统记入DTC的适用账户(或多个账户)的贷方。*包括可注册证券的注册声明生效后两(2)个工作日 内，公司应交付、如果转让代理提出要求，应促使本公司选定的法律顾问以转让代理要求的形式向可注册证券的转让代理(并向每位投资者提供副本)递交适当的指示和该律师的意见，以便发行或转让(视情况适用)该等可注册证券，而不受限制性传说的限制，该法律顾问应向可注册证券的转让代理递交一份适当的指示和该律师的意见(副本各一份给每位投资者)，以便发行或转让(如适用)该等可注册证券，而不受限制性图例的限制。

L.在投资者的合理要求下，本公司应在合理可行的情况下，编制并向证券交易委员会提交对注册说明书和与注册说明书相关使用的任何招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以改变该注册说明书中规定的分配计划。

M.未经持有当时未发行的可登记证券的多数股权的投资者同意，本公司不应、也不应同意允许公司任何普通股或其他证券的持有人将其任何证券( 可登记证券除外)纳入根据第2(A)节提交的任何注册声明或根据本条例第3(B)节提交的任何修订或补充声明中。此外，本公司不应、也不应同意允许本公司任何普通股或其他证券的持有人将其任何证券( 可登记证券除外)包括在根据第2(A)节提交的任何注册声明或根据本条例第3(B)节提交的任何修订或补充声明中。此外，未经持有当时未发行的可登记证券多数股权的投资者同意，本公司不得在根据第2(A)条提交的任何注册声明或根据本章程第3(B)条提交的任何修订或补充条款中包括为自己或他人账户提供的任何证券。

N.公司应在所有重要方面遵守与注册声明以及证券发行和销售相关的所有适用法律，以及与此相关的所有适用规则 和政府当局的规定(包括证券法和交易法以及美国证券交易委员会颁布的规则和法规)。

O.如果FINRA公司融资部要求，本公司应立即根据FINRA规则5110(或其后续规则)向FINRA提交关于根据注册声明转售证券计划进行的公开发行的备案(“发行人备案”)，并支付发行人备案所需的备案费用。在FINRA发出信函确认其不反对注册声明预期的发售条款之前，该公司应尽其商业上合理的努力争取发行人的申请。
9
P.如果SEC在任何时候书面通知本公司，根据证券法规则415的规定，在注册声明中提供部分或 全部可注册证券不符合延迟或连续提供的条件，本公司应尽其商业上合理的努力， 说服SEC，注册声明中计划的发行是真诚的二次发行，而不是规则415中定义的“发行人或其代表”的发行，并且没有一个投资者是“承销商”。 投资者有权参与或获得其各自的法律顾问的建议。并就有关SEC立场的任何会议或讨论与SEC进行协商，并请其各自的法律 律师对就此类事项向SEC提交的任何书面意见发表评论。*如果尽管本公司在商业上做出合理努力并遵守本第3(P)条的条款，SEC拒绝改变其 立场，本公司应将SEC书面要求从注册说明书中删除的应注册证券部分删除。*SEC根据本第3(P)条实施的任何此类削减应按比例(基于每位投资者持有的可注册证券) 实施。

问：在符合本协议所载限制的前提下，公司应采取商业上合理的努力，采取因其在本协议项下承担的义务 而采取的所有其他合理行动，以便利投资者根据注册声明处置可注册证券。

R.尽管第3(E)条有任何相反规定，本公司仍可推迟 进行注册，或在适用的注册声明生效日期后的任何时间暂停使用构成该注册声明一部分的任何招股说明书，条件是：(I)公司董事会决定不应进行或继续进行或继续注册证券的任何注册或要约，因为这将对任何现有或潜在的重大融资、收购、公司 重组、合并、涉及本公司或其任何子公司的股票交换或其他交易或事件，或因为本公司没有任何被收购或将被收购实体的适当财务报表可供 备案，或(Ii)本公司董事会决定本公司将被要求披露有关本公司的重大非公开信息，而该等信息的披露并无其他要求，且 本公司有真正的商业目的予以保密(该延期或停牌期间，a“宽限期“)；前提是公司 应(I)以书面形式迅速通知投资者宽限期的存在(但除非投资者另有书面要求，否则公司不得在每次通知中向投资者披露任何重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)一旦确定该日期，应立即以书面形式通知投资者宽限期结束的日期；此外，只要(A)宽限期不得超过连续四十五天，(B)在任何365天期间，宽限期的总和不得超过九十天，(C)任何宽限期的第一天必须至少在之前任何宽限期的最后一天后四十五(45)天。和(D)任何宽限期不得推迟任何注册的实施，或以其他方式影响根据注册定义最后一句延长的任何注册的提交截止日期(每个满足本第3(R)条所有要求的宽限期被称为“允许宽限期”)。为了确定上述宽限期的长度，请参阅“宽限期”(Allowable Grace Period)、“宽限期”和“宽限期”。宽限期自投资者收到第 (I)条所述通知之日起算，并包括投资者收到第(Ii)条所指通知之日和该通知所指日期中较晚者。在任何 允许宽限期内，本合同第3(E)节的规定均不适用。, 在允许宽限期内的任何一天未能获得可注册证券转售的注册声明不应构成“注册失败”。宽限期期满后，公司应再次受第3(E)节第一句关于产生这些信息的约束，除非此类重要的非公开信息不再适用 。

S.公司不得授予任何人关于普通股或公司任何其他证券的任何登记权，但 将不会对投资者的权利造成不利影响的登记权除外(包括以任何方式限制根据规则415可以包括在任何登记声明中的可登记证券的数量)，并且不得以其他方式签订与授予投资者的权利不一致的任何 协议；(C)公司不应授予任何人关于普通股或公司任何其他证券的登记权，但不包括 将不会对投资者的权利产生不利影响的登记权(包括以任何方式限制可包括在任何登记声明中的可登记证券的数量)；但授予其他现有或未来证券持有人登记权本身不应被视为对本协议项下 投资者的权利产生不利影响。
10
4.投资者的义务。与注册证券相关的注册 ，每个投资者应承担以下义务：

A.本公司根据本协议完成关于 投资者的应登记证券的登记应作为本公司义务的前提条件，即该投资者应向本公司提供其本人、其持有的应登记证券以及拟出售其持有的应登记证券的合理所需的信息，以 实现该等应登记证券的登记，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。(br}该投资者应向本公司提供关于其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的信息，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。本公司应在注册说明书首次预计提交日期前至少五(5)个工作日通知每位投资者本公司要求该投资者提供的信息。任何该等信息不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。

B.每名投资者在该投资者接受须注册证券后，同意在本公司合理要求下就编制及提交本协议项下的注册说明书与本公司合作，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

C.应要求，如果根据第2(B)节进行的包销发行将包括任何投资者的任何可登记证券，该投资者 同意与该发行的 主承销商以通常和习惯的形式订立并履行投资者在包销协议下的义务，包括惯常的赔偿和出资义务(适用于出售证券持有人)；但在任何承销发行中包括可注册证券在内的任何投资者均不需要向本公司或承销商作出任何陈述或担保，但关于该投资者、该投资者对将在此次发行中出售的其可注册证券的所有权以及该投资者预期的分销方式或对本公司或承销商承担任何赔偿义务的陈述或担保除外，除非在本章程第7节明确规定的范围内。

D.每名投资者同意，在接获本公司有关发生第3(E)或3(F)节所述事件的任何通知后，该投资者将 立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明出售该等应注册证券，直至该投资者收到第 3(E)或3(F)节所预期的补充或修订招股章程副本为止。

5.注册失败。如果注册失败， 投资者有权获得附注第4节规定的额外损害赔偿以及附注中规定的其他权利。

6.注册费用。除代表投资者行事的任何经纪交易商的承销折扣和佣金或其他费用外，根据第2条和第3条与注册、备案或资格相关的所有合理费用，包括所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费，以及公司律师的费用和支出，应由公司承担。 公司还应偿还投资者根据第2和第3条与注册有关的合理和有文件记录的费用以及法律顾问的支出。 公司还应向投资者报销根据第2和第3条与注册有关的合理和有文件记录的费用和法律顾问的支出。 公司还应赔偿投资者与根据第2和3条注册有关的合理和有文件记录的费用和法律顾问的支出，包括所有注册、上市和资格费用、打印机和会计费，以及公司律师的费用和费用但此类报销金额 对于涉及承销发售的登记，每次报销金额不得超过35,000美元，对于不涉及承销发售的登记，每次报销金额不得超过25,000美元。*为免生疑问， 本协议要求的有关任何法律费用和开支的任何文件均不需要包括任何详细的时间条目或工作描述。
11
7.弥偿。如果任何可注册证券 包含在本协议项下的注册声明中：

A.本公司将赔偿每位投资者、(Ii)每位投资者、(Ii)每位投资者的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、雇员和代理人， 以及控制《证券法》或《交易法》(如果有)所指的任何投资者的每个人，(Iii)每个投资者的任何承销商(定义见《证券法》)，以根据本协议第(br}2(B)节)进行承销发行，并为其辩护，以及(Iv)董事、高级管理人员、合伙人以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何此类承销商(如果有的话)的每一个人(每个人都是受赔偿的 人)，使其免受任何连带或数个损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(连同任何监管或自律组织就此而采取的行动、诉讼或询问，无论是开始的还是威胁的)。(I)在任何 注册说明书、或作为其补充的任何修正案、或根据本条例要求根据州证券法提交的任何文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述为使其中的 陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重要事实；(Ii)任何招股章程或其任何修订或补充内所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或在招股章程内遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的任何重大事实 ，而该陈述并无误导性；或(Iii)本公司违反或指称违反证券法、交易法、任何 其他法律, 包括任何州证券法或其下与发售或出售可登记证券有关的任何规则或法规，以及本公司因发售或出售 可登记证券而要求或不采取的任何行动(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。公司应立即向受赔偿人偿还任何合理且有文件记录的法律费用和其他与调查或抗辩此类索赔有关的费用，因为此类费用已发生 并且是到期和应支付的。尽管本合同中包含任何相反的规定 ，但公司仍应立即向受赔偿人支付与调查或辩护任何此类索赔相关的任何合理且有文件记录的费用。尽管本合同中有任何相反规定 ，本第7(A)条所载的赔偿协议不适用于因违反规定而引起或基于违反规定而提出的索赔，条件是该违反规定是依据或符合受保障人或其代表以书面向公司明确提供的资料 ，以供拟备该注册说明书或相关招股章程或其任何此类修订或补充时使用，或不适用于为了结未经公司事先书面同意而提出的任何申索而支付的任何款项(br}未经公司事先书面同意)。有条件的或延迟的。但无论 或代表受赔人进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第10条转让可登记证券后继续有效。这类赔偿将保持完全有效，无论 或代表受赔人进行的任何调查如何，在任何投资者根据第10条转让可登记证券后，此类赔偿仍将继续有效。

B.根据本第7条规定的受保障人收到任何诉讼(包括任何政府行动)开始通知后，如果要根据本第7条向本公司提出索赔，该受保障人应立即向本公司递交开始诉讼的书面通知，本公司有权参与，并在公司希望的情况下，由本公司和受赔人双方满意的律师共同控制该诉讼的抗辩。

然而，如获弥偿人士的律师认为由于该受弥偿人士与其代表的任何其他一方在该诉讼中的实际或潜在不同利益而导致该受弥偿人士与本公司的 代表不适当，则该受弥偿人士有权保留其本身的律师，并收取公司须支付的合理及有文件证明的费用及开支。 公司只需为受赔人支付一名单独的法律顾问(如果需要，还可支付一名单独的当地律师)，该法律顾问应由投资者选择。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向 公司送达书面通知，不应解除本公司根据本第7条对受补偿人承担的任何责任，除非本公司对该诉讼的抗辩能力实际上受到损害，并且除根据本第7条外，本公司不应解除本公司对受补偿人的任何责任。未经 受赔人的事先书面同意，本公司不得解除本公司对受补偿人的任何责任。除非 受赔人事先书面同意，否则本公司不应解除本公司对受补偿人的任何责任。除非 受赔人事先书面同意，否则本公司不应解除本公司对受补偿人的任何责任。 本公司事先未经受赔人的书面同意，同意就根据本协议可能或已经寻求赔偿或分担的任何索赔(不论受弥偿一方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括作为无条件条款由申索人或原告给予受弥偿人完全免除与该索赔有关的所有责任，或包括承认该索赔的过错或过失的任何和解或其他折衷协议，作为无条件条款，该等判决或和解协议或其他折衷协议不包括该等索偿的任何赔偿或分担(不论该受弥偿一方是否为该诉讼或索偿的实际或潜在一方)，而该等判决或和解或其他妥协并不包括由申索人或原告给予受弥偿人完全免除与该索偿有关的所有法律责任，或包括承认其过错或过失。本第7条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期 支付其金额，因为发生了任何费用、损失、损害或责任，并且是到期和应付的。
12
C.每个投资者将赔偿、保持无害并为(I)公司和(Ii) 公司的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、员工和代理人(如果有)提供赔偿，反对他们中的任何人可能成为索赔对象的任何索赔，只要这些索赔是由于或基于 公司违反或被指控违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何国家证券而引起的或基于该等索赔的，则投资者将对该索赔进行赔偿、保持无害和辩护(I)本公司和(Ii) 公司的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、员工和代理人(如果有的话)，只要这些索赔是由于或基于 公司违反或被指控违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券而产生的或因公司在 注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中包含有关投资者的虚假或误导性信息而发生的与发售或出售可注册证券有关的任何规则或法规，而此类信息是由该投资者或其代表以书面形式明确向本公司提供的，以便 包含在该注册声明或招股说明书中。尽管本协议有任何相反规定，第(7)(C)款中包含的赔偿协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的 ，投资者事先书面同意不得被无理拒绝或拖延；然而，此外，只要投资者根据本节第7(C)条只对索赔金额负责，因为 不超过该投资者因根据该注册声明出售可注册证券而收到的收益净额。

D.在公司根据本条第7款收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果将根据本节第7条向任何投资者提出索赔，该公司 受赔人应立即向该投资者递交开始诉讼的书面通知，该投资者有权参与，并在该投资者希望的范围内，在双方都满意的律师的协助下接管对该诉讼的抗辩。未经公司事先书面同意，任何投资者不得同意 任何公司受保障人根据本协议可能或已经就任何索赔寻求赔偿或分担的任何判决或达成任何和解或其他妥协(无论该 公司受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，其中不包括作为无条件条款由申索人或原告向本公司受保障人完全免除与该索赔有关的所有 责任

8.分担。如果第7(A)或7(C)节(视情况适用)中规定的赔偿因任何原因不能提供给受保障个人或公司受赔偿的人(视情况适用)，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，则赔付方应 按适当的比例分担受赔人或公司受赔人(视情况而定)因索赔而支付或应付的金额，以反映受赔人或公司受赔人(视情况而定)与赔方的相对过错(但任何公司受赔人的相对过错应被视为包括所有其他公司受赔人的过错)，以及任何其他相关的 公平考虑因素。-任何犯有《证券法》第(11)(F)节所指的欺诈性失实陈述的人都无权从任何无罪的人那里获得出资。*投资者的出资义务在任何情况下都不得超过该投资者因出售可注册证券而获得的收益净额(根据适用的注册声明 注册声明的总和)。 投资者的出资义务在任何情况下都不得超过该投资者因出售可注册证券而获得的收益净额(扣除总额后的净额)。 任何人都无权获得任何无罪的人的出资。 投资者的出资义务在任何情况下都不得超过该投资者因出售可注册证券而获得的收益净额或因投资者的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏 或被指控的遗漏而被要求支付的其他金额(根据第7(C)条或其他规定)。

9.根据1934年法案提交的报告。为了向 投资者提供根据《证券法》或证券交易委员会的任何其他类似规则或条例颁布的规则第144条的好处，该规则可随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售本公司的证券， 公司同意在有关合格IPO的注册声明生效日期后的任何时间：

A.提供并保持公开信息，因为这些术语在规则第144条中得到了理解和定义；

B.只要公司继续遵守此类 要求，且规则第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件，即可及时向SEC提交《交易法》要求的所有报告和其他文件；以及

C.只要任何投资者拥有可注册证券，应要求迅速向该投资者提供(I)本公司的书面声明，表明其已遵守规则第144条适用条款所要求的交易所法案的报告要求，以及(Ii)为允许该投资者根据规则第144条 出售该等应注册证券而合理要求的其他信息。
13
10.注册权的转让。如果：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让该等权利，并且在转让后的合理时间内向本公司提供了该协议的副本，则本 协议项下的权利可由各投资者自动转让给全部或部分可注册证券的任何受让人，(Ii)本公司在转让或转让后的合理时间内，提供书面通知，说明(A)该受让人或受让人的名称和地址，(B)转让或转让该等登记权所涉及的证券，以及(Iii)公司在收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受适用于投资者的本协议中所有条款的约束。如果本公司收到投资者的书面通知，表明其已根据本节转让其全部或部分的可注册证券，本公司应最多有十(10)天的时间提交必要的修订或补充，以保持注册声明的最新状态，根据规则415有效并可转售所有 可注册证券。未经事先书面同意，公司不得转让本协议(或本协议项下的任何权利或义务持有当时尚未发行的可登记证券的多数股权的 。

11.注册权的修订。只有在征得本公司和当时未偿还的可注册证券的多数股权持有人的书面同意后，才可以修改本协议的条款 ，并且可以(一般地或在特定情况下，追溯或前瞻性地)放弃遵守本协议的条款 。根据第(11)条进行的任何修订或豁免对每个投资者和本公司均具有约束力。

12.其他杂类。

A.*任何人被视为持有普通股或其他应登记证券，只要该人记录在案或通过“街道名称” 持有该等普通股或其他应登记证券(或行使、转换或交换该等应登记证券时可直接或间接发行的票据或其他证券，而不对该等票据或其他证券的转换 施加任何限制)，且仅就本条例而言，可登记证券应被视为未清偿证券，且仅就本条例而言，该等普通股或其他应登记证券(或在行使、转换或交换该等应登记证券时的票据或其他证券可直接或间接发行的票据或其他证券)均被视为未偿还证券，仅就本条例而言，可登记证券应被视为未偿还证券 可注册证券，但不实施对行使、转换或交换票据或其他证券的任何限制。如果本公司收到来自两名或两名以上人士关于 同一应注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该等应注册证券(或行使、转换或交换后可直接或间接发行该等应注册证券的票据或其他证券)的注册拥有人处收到的指示、通知或选择行事。
14
B.根据本条款要求或允许发出的任何通知应通过挂号信或挂号信(要求回执)或亲自投递或 通过快递(包括公认的隔夜递送服务)或电子邮件发送，并在收到后生效，每种情况下都应寄给一方。此类通信的地址应为：

如果给公司：


ADC治疗公司SA
毕普(Biopôle)
De la Corniche 3B路线
1066埃帕林斯
11.瑞士
电邮：
邮箱：Michael.Forer@adcTreateutics.com
 
邮箱：Dominique.Graz@adcTreateeutics.com
注意：
迈克尔·福尔(Michael Forer)
 
多米尼克·格拉茨
   
使用复制到：
 
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
电子邮件：
 邮箱：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
 
邮箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
注意：
迪安娜·L·柯克帕特里克
 
牙生·克什瓦尔加

如果对投资者说：
迪尔菲尔德管理公司，L.P.
第三大道780号，37号地板
纽约，NY 10017
传真：(212)599-1248
电子邮件：dclark@deerfield.com
收信人：大卫·J·克拉克(David J.Clark)，Esq.

复印件为：
Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西街525号
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60661
电子邮件：mark.wood@kten.com
收信人：马克·D·伍德(Mark D.Wood)

任何一方如有地址变更，均应通知另一方。
15
C.任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使此类权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

D.适用法律。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。各方同意，与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东员工或代理人)应仅在曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院(在每种情况下，适用的州法院和联邦上诉法院在纽约市，如果不可用或不适用，则在纽约州)开始审理。每一方在此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议计划进行的任何交易有关的任何争议。在此，每一方均不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议计划进行的任何交易有关的任何争议并在此 不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件。, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式，按照根据本协议向该方发出通知的有效地址进行诉讼或法律程序，并同意此类送达应构成对法律允许的任何其他方式送达程序文件和通知的良好和充分的送达。*本协议所载任何内容均不得被视为在 方面限制任何以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。双方特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

E.在本协议中，本协议、本协议中引用的票据和文书，包括本协议中定义的融资文件(如融资 协议中所定义的)(统称为交易文件)，构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。本协议和其他交易 文件(包括本协议和本协议的所有时间表和附件)取代本协议各方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。(E)本协议和其他交易 文件(包括本协议和本协议的所有附件和附件)取代本协议各方之前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

F.在符合本协议第(10)节要求的情况下，本协议适用于本协议每一方的继任者和允许受让人的利益，并对其具有约束力，本协议第7和第8节的规定适用于每个受赔人和公司受赔人(视情况而定)，并可由其强制执行，且本协议应符合本协议第(10)节的要求，并对本协议每一方的继任者和允许受让人具有约束力，本协议第7节和第8节的规定适用于每一受赔人和公司受赔人(视情况而定)。

G.本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
16
H.本协议和对本协议的任何修改可以两份或两份以上的副本签署和交付，并由本协议的不同各方分别签署和交付，每一份在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署副本并交付给本协议的其他各方时生效 ，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。如果本协议或对本协议的任何修改的任何签字或任何修改是在本协议或本协议的任何修改的基础上签署的，则本协议或对本协议的任何修改的任何签名或任何修改将在本协议的每一方签署并交付给其他各方时生效。 应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或通过 其他电子方式，此类签名应为签约方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”或其他电子签名页 为其原件一样。本合同的任何一方均不得使用传真机。通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式，以交付对本协议或本协议的任何修正案的签名，或通过使用传真机、通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式传输或通信此类签名，作为对合同的形成或可执行性的辩护，本协议各方永远 放弃任何此类辩护。

一、双方承认其违反本协议项下义务，将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对非违约方造成不可弥补的损害。因此，本协议各方承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本协议的任何其他一方违反或威胁违反本协议的任何规定，本协议的非违约方有权另外享有权利，并同意，如果本协议的任何其他一方违反或威胁要违反本协议的任何规定，则非违约方有权另外享有本协议所规定的任何条款。因此，双方同意，如果本协议的任何其他一方违反或威胁违反本协议的任何规定，则本协议的非违约方有权另外获得补偿。遵守一项或多项禁令，以防止或纠正违反 本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定，无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

J.本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，任何严格的解释规则都不会 适用于任何一方。

K.如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效 ，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。本协议的任何条款如根据任何法律可能被证明无效或不可执行，则不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

L.如果投资者出售或以其他方式转让任何此类持有人的可注册证券，则每个受让人应按比例获得该转让人的注册声明中所包括的可注册证券数量的 部分。

M.本协议不得进行口头修改或修改。本协议只能以书面形式修改或修改。

P.每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款都不打算赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。*本协议中没有任何内容，任何投资者根据本协议采取的任何行动，都不应被视为构成投资者的合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的实体，也不应建立投资者以任何方式一致或作为投资者的推定。

O.除非文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或展品，均指本 协议中包含或附加的章节、附表或展品，(Ii)单数或复数中的词语包括单数和复数，男性、女性或中性中所述的代词应包括男性、女性和中性，以及(Iii)本协议中“包括”一词的使用应仅作为示例，而不是限制。

[页面的其余部分故意留空]

[签名页如下]
17
兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文首次写明的日期正式签署。

 
公司：
     
 
ADC治疗公司SA
   
 
由以下人员提供：
 /s/Michael Forer
 
姓名：
 迈克尔·福尔(Michael Forer)
 
标题：
 副董事长兼执行副总裁


[注册权协议的签名页]
兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文首次写明的日期正式签署。

 
投资者：
   
 
Deerfield Partners，L.P.
       
 
由以下人员提供：
迪尔菲尔德管理公司，L.P.
   
其普通合伙人
       
 
由以下人员提供：
J.E.弗林资本有限责任公司
   
其普通合伙人
     
 
由以下人员提供：
/s/大卫·J·克拉克
   
姓名：
大卫·J·克拉克
   
标题：
*授权签字人

 
Deerfield私人设计基金IV，L.P.
   
 
发信人：Deerfield Management IV，L.P.，普通合伙人
   
 
作者：J.E.Flynn Capital IV，LLC，普通合伙人
   
 
由以下人员提供：
/s/大卫·J·克拉克
   
姓名：
大卫·J·克拉克
   
标题：
授权签字人


[注册权协议的签名页]