附件10.6

协作和许可协议的第三修正案

介于

ADC治疗公司SA

和

Genmab A/S








协作和许可协议的第三修正案

对协作和许可协议的第三项修正案(“第三修正案”)于2020年6月24日(“修正案生效日期”)生效， 修订了ADC Treeutics SA(一家瑞士公司，其主要营业地点在Biopole，RTE de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Swiss(前身为ADC Treeutics Sarl)及其附属公司(“ADCT”)和Genmab A/S)之间签订的某些合作和许可期限。该公司是一家瑞士公司，其主要营业地点为Biopole，RTE de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Swiss(前身为ADC Treeutics Sarl)及其附属公司(“ADCT”)，以及Genmab A/S经修订的CVR No.2102 3884(“Genmab”)于2013年6月14日生效(“协议”)。Genmab和ADCT在本文中有时单独称为“当事人”， 统称为“当事人”。

背景

鉴于双方于2013年6月13日签订了合作与许可协议，

鉴于双方随后分别于2013年11月20日和2020年4月17日修订了《合作与许可协议》 ，

鉴于，本协议第9条规定了与根据本协议转让的许可权有关的特定撤资程序，

鉴于，ADCT已决定不行使第9.2节下的宽限期，Genmab已放弃其两(2) 个月的独家选择权，以便根据第9.4.1节与ADCT协商收购ADCT在ADC中的份额，以及

鉴于各方现在希望进一步修改本协定，

因此，双方出于善意和有价值的对价，同意 修改本协议如下：

第1节
修正案

1.
修正案。双方 特此同意修改本协定第九条，

(I)在第9.4节之后加入新的第9.4A节：

“9.4A
ADCT谈判收购Genmab股份的权利

9.4A.1
双方同意就截至2020年8月31日的期限进行谈判，旨在真诚地商定一份不具约束力的条款说明书，其中包括双方之间许可协议的所有关键财务 条款，根据该条款说明书，ADCT将收购Genmab在ADC中的份额(“条款说明书”)。

9.4A.2
如果双方在2020年8月31日之前就条款说明书达成一致，则双方应根据条款说明书真诚协商自2020年9月1日起为期 六十(60)个日历日的许可协议，其中六十(60)个日历日可由双方事先书面协议延长(“谈判期”)。

9.4.A.3
如果双方在谈判期内未达成许可协议，应在 谈判期结束后立即启动撤资程序。

9.4A.4
如果双方在2020年8月31日之前尚未就条款说明书达成一致，ADCT可以在2020年8月31日之前向Genmab发出书面通知，选择随后的九十(90)个日历日的等待期。在此等待期内，ADCT可随时要求启动撤资程序，否则应在等待期结束后立即启动撤资程序。

9.4A.5
如果到2020年8月31日双方尚未就条款说明书达成一致，且ADCT没有根据第9.4A.4节选择九十(90)个日历天的等待期，则应在2020年8月31日之后立即启动撤资程序。“
以及(Ii)将第9.5.1和9.5.2节全部替换为新的第9.5节：

“9.5.
启动撤资程序撤资程序应立即开始：(I)如果在2020年8月31日之前双方已就条款说明书达成一致，在双方未签订许可协议的谈判期结束后，(Ii)如果到2020年8月31日双方尚未就条款说明书达成一致，且ADCT已要求 等待期，则应应ADCT的要求或在等待期结束后的任何时间，在等待期内的任何时间开始撤资程序。(Ii)如果到2020年8月31日双方尚未就条款说明书达成一致，且ADCT已要求 等待期，则应在等待期结束后的任何时间开始撤资程序。或(Iii)如果在2020年8月31日之前双方没有就条款说明书达成一致，并且ADCT在紧接2020年8月31日之后的2020年8月31日之前没有选择等待期 。“

第九条的其余部分应保持不变。

2.
没有其他变化。本修正案仅考虑上述第1款中的更改，协议的其余部分不受本修正案的影响。本协议应在必要的程度上与本协议第9节的修正案相一致地阅读和解释。

3.
对应者。本修正案可以签署两份或两份以上副本，每一份副本都将被视为原件，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。出于本修正案的目的，本修正案的PDF副本(包括本修正案的签名页)将被视为正本。尽管有上述规定， 双方应在本修正案签署后，在实际可行的情况下尽快相互交付执行原件。
ADCT和Genmab于2020年8月11日经各自正式授权的官员签署了本修正案，特此为证。

ADC治疗公司SA
  
   
由以下人员提供：
/s/Michael Forer
  
姓名：
迈克尔·福尔(Michael Forer)
  
标题：
副董事长兼执行副总裁
  
     
Genmab A/S
  
   
由以下人员提供：
/s/Birgitte Stephensen
  
姓名：
比吉特·斯蒂芬森
  
标题：
高级副总裁，知识产权和法律