本文件所代表的证券并未根据1933年的“证券法”(经修订的“证券法”)注册，不得出售、转让或转让，除非该等出售、转让或转让已由证券法下的有效注册声明涵盖，或符合美国证券交易委员会第144条的规定，或根据发行人满意的大律师意见而达成，即该等出售、转让或转让获豁免注册。
BIOELIFE公司
无担保可转换本票
$ 100,000 | 2020年3月4日 |
内华达州公司BioELife Corp.(“本公司”)承诺向Catanga International S.A.(“持有人”)支付本金10万美元($100,000)，外加单利，年利率为10%(10.0%)，或监管法定利率的适用法律可能要求的较低利率，自本票据日期起至全额支付，或直至根据本票据第5节转换为止。
1.到期日。本票据将自动到期，全部未偿还本金金额连同本票据项下应计的所有利息，将于发行日期(“到期日”)起一(1)年内到期应付，除非本票据在该日期前经持有人根据本条例第5节的规定选择转换为本公司的股本股份。
2.本金及利息的支付。本金和任何应计利息的支付应在到期日或之前支付。所有款项须于本票据第9(H)节规定的持有人地址或持有人以书面向本公司指定的美国其他地点支付。本票据项下的利息应按一年360天及每月30天计算。
3.预付。-在符合本公司根据第5条进行转换的权利的情况下，本票据可随时全部或部分预付，不受罚款。*任何预付款应首先用于应付任何应计和未付的利息，然后减少本票据项下到期的本金金额。
4.放弃提示。公司在此明确放弃要求和出示付款通知、拒付通知、抗议通知、拒付通知、加速通知或加速通知、提起诉讼以及在采取任何行动收取本协议项下要求的款项时的勤勉，并应直接和主要负责支付本协议项下的所有欠款和欠款，不论是否有任何通知、努力、作为或不作为或不作为作为或关于收取本协议要求的任何金额。
5.钞票的兑换。
(A)转换为股票。根据持有人的选择，本票据的未偿还本金金额及任何应计利息，可在任何时间全部或部分按转换价格(定义一如本文所界定)转换为缴足股款及无须评估的普通股限制性股份。持有人有权在转换时收取的该等普通股股份的数目，须以本票据项下如此转换的本金及利息除以转换价格(定义一如本文所界定)而厘定。股东的转换选择是不可撤销的，公司选择转换的日期为“转换日期”。
(B)换股价格。根据以下规定的调整，“换股价格”“换股价格”应等于前20项业务每日平均收盘价的70%。
(C)股票。转换为普通股后，公司应向持有人或股东的一名或多名被指定人发行并交付一张或多张证书，该证书表示以下股票的限售股数量：
持股人因本规定转换而有权持有的普通股。证书上应注明下列图示：
本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法进行注册，不得出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非根据根据该法案和任何适用的州证券法有效的关于该证券的注册声明，除非律师合理地令本公司满意，认为可以免除该法案和州证券法的注册要求。
(D)调整股票拆分和合并。如本公司在本附注尚未发行期间的任何时间：(A)派发股息或以其他方式以普通股股份或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份作出分派，(B)将已发行普通股细分为较多数目的股份，(C)将已发行普通股合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(D)借普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本，则换股价格须乘以分数，分子为事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，分母为事件发生后已发行的普通股股数。根据本条作出的任何调整，须在紧接厘定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后生效，如属分拆、合并或重新分类的情况，则在紧接生效日期后生效。
6.没有作为股东的权利。本票据不赋予股东在本票据转换前享有投票权或任何其他作为本公司股东的权利。
7.本票的遗失、被盗或销毁公司收到令本公司合理信纳本票已遗失、被盗或销毁的证据，以及本公司合理满意的弥偿或保证后，公司须开立及交付一张新的票，该票应附有与本票所载利息(未付及应计)相同的权利，并述明该票是代替本票发行的，并须参照本票(及其任何继承人)的原定发行日期，而不是本票的注销日期，以代替本票。
8.可分割性。-本附注的每一条款都是可分割的。*如果本附注的任何条款或条款因任何原因被有管辖权的法院宣布为非法或无效，则该等非法性或无效不应影响本附注条款和条款的平衡，这些条款和条款仍具有约束力和可执行性。
9.其他项目。
(A)本票据转换后，不会发行代表零碎单位的零碎股份或代表零碎单位的股息。*本公司将不会发行任何零碎股份或代表零碎单位的股息，以取代持有人以其他方式有权获得的任何零碎股份，而本公司须四舍五入至最接近的整体股份。“
(B)适用法律。本附注应构成内华达州法律下的合同，就所有目的而言，应按照内华达州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律规定的冲突。
(C)遵守高利贷法律。公司和持有人打算遵守所有适用的高利贷法律。为了实现这一意图，公司和持有人之间的所有协议都有明确的限制，以便根据本票据向持有人支付或同意支付的使用、容忍或扣留资金的利息金额不得超过适用法律允许的最高金额。
如果法律出于任何原因禁止支付本票据规定的任何金额，则义务应减少到法律允许的最高限额。如果持有人因任何原因收到的利息超过最高合法利率，则构成过高利息的金额应用于减少本票据的本金，而不是用于支付利息。如果本条款与本公司与持有人之间的任何其他协议的任何条款发生冲突，则以本条款为准。
(D)法律代表。持有者同意并表示，就本附注的所有方面而言，该方已由该方自己的法律顾问代表，或者如果该方在没有法律顾问的情况下行事，则该方在签署本协议之前已有足够的机会并已被鼓励征求该方自己的法律顾问的意见。
(E)管辖权。任何因本笔记或与本笔记有关的诉讼均应在位于内华达州克拉克县的州法院或联邦地区法院提起和起诉，各方均放弃更改地点的权利。如果双方进一步同意接受在任何此类诉讼或诉讼中以挂号邮寄方式送达法律程序文件，请寄回收据。
(F)限制。持有者承认，在转换本票据时获得的所有普通股应受到州和联邦证券法对转售的限制。
(G)转让。-在州和联邦证券法对转售施加限制的情况下，只要受让人同意受协议条款和条件(包括持有人在协议中的陈述和担保)的约束，持有人可以通过法律的实施或其他方式，将本票据或本票据项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让给任何个人或实体。于任何该等转让后生效，获转让该等权利、权益及义务的人士或实体应拥有并行使持有人在本票据项下的所有权利、权益及义务，犹如该人士或实体为本票据的原始持有人一样。
(H)所有通知。本协议规定或允许的任何通知、请求或其他通信应在面交、隔夜快递或第五(5)日发出。)以挂号邮件(如果收件人和收件人都在美国，则为一流的挂号信)邮寄的次日，邮资已付，并以本合同双方为收件人，地址如下：
| 致公司： | BioELIFE公司 |
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| 2360商务圈，4000套房 |
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| 内华达州亨德森，邮编：89074-7722 |
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| 注意：格雷戈里·罗特利(Gregory Rotelli) |
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| 致持有人： | 卡坦加国际公司(Catanga International S.A.) |
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| 摄政街21号，2发送地板 |
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| 伯利兹城市 |
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| 伯利兹 |
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| 收信人：罗伯特·W·西利(Robert W.Seeley) |
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| 并附送一份副本给： |
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| C/o Aracena Gómez&ASociety ados |
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| 卡莱·阿莱霍·马丁内斯，殖民地广场 |
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| 2do Piso，33号套房 |
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| 苏苏阿，埃尔巴蒂，普拉塔港57000 |
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| 多米尼加共和国 |
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| 注意：M.Aracena- |
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| 电话：(809)571-4104 |
作为证明，BioELife Corp.已于2020年3月4日促使该无担保可转换本票由其正式授权的官员签立。
“公司”(The Company)
BIOELIFE公司
A内华达公司
/s/格雷戈里·罗特利
作者：格雷戈里·罗特利(Gregory Rotelli)
ITS：总裁兼首席执行官
接受并同意：卡坦加国际公司(Catanga International S.A.)
/s/罗伯特·W·西利(Robert W.Seeley)
作者：罗伯特·W·西利(Robert W.Seeley)
ITS：董事