美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

 

依据本条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

 

上报日期(最早上报事件日期)：2020年1月20日

美国锂公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州		333-144944		98-0514250
(州或其他司法管辖区		(委托文件编号)		(美国国税局雇主
(法团成员)				识别号码)
		海豹海滩大道12340号套房B-190 加利福尼亚州海豹海滩，邮编：90740
		(主要行政办公室地址)
		(702) 866-2500
		(注册人电话号码)

 

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务(请参阅一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据证券法(17 CFR 230.425)，美国联邦储备委员会根据第425条规则进行书面沟通。

根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，美国联邦贸易委员会负责征集材料(17CFR 240.14a-12)。

根据《交易法》第14d-2(B)条规则(17 CFR 240.14d-2(B))，开业前沟通由美国联邦贸易委员会负责，美国联邦贸易委员会根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))进行开业前沟通。

根据《交易法》第13e-4(C)条规则(17 CFR 240.13e-4(C))

 

1

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项目1.01签订实质性最终协议。

 

2020年1月20日，美国锂公司(“本公司”)签署了一项协议(“该协议”)，收购四份大麻和CBD产品的生产、加工、营销和销售合同。这些合同是从德克萨斯州的Hemp Cloud 9 LLC公司购买的，总对价为470万股美国锂公司的普通股。购买的四份合同是Hemp Cloud 9公司与(A)Hemp Heaven Farm Inc.、(B)CBD Gummy King LLC、(C)Validus Healthcare Network Inc.和(D)Mykline LLC之间的合同。

与大麻天堂农场的合同允许该公司购买和转售该农场生产的大麻和某些大麻产品。与CBD Gummy King(“King”)的协议允许本公司向King出售大麻原料和CBD产品，并从King购买口香糖产品转售。根据与Validus Healthcare Network达成的协议，该公司可以向Validus销售CBD产品，再转售给其保健从业者网络。Mykline向脊椎按摩师销售产品，合同允许该集团向该市场营销和销售该公司的大麻类产品。

上述Hemp Cloud 9与本公司之间的采购协议摘要通过参考协议全文进行限定，该协议作为本协议的附件1.01提交，并通过引用并入本文。有关附加信息，请参考2020年1月21日发布的新闻稿，该新闻稿作为附件附于此，并通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

 

本报告中表格8-K的第1.01项中提供的信息通过引用并入本文。

 

第1.01项所述普通股的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的免注册规定完成的。本公司依赖证券法第4(A)(2)条发行证券是基于以下因素：(A)证券发行是吾等进行的私人交易，并不涉及公开发售；(B)只有少数收件人；(C)本公司并无其后或同时公开发售证券；及(D)发行证券的谈判直接在大麻云9与本公司之间进行。

项目9.01财务报表和证物

 

(D)展品

 

展品数		展品说明
1.01		与Hemp Cloud 9签订资产购买协议

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99.1		*新闻稿日期为2020年1月21日

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2020年1月23日	美国锂公司(U.S.Li Corp.)
	发信人：/s/格雷戈里·罗特利
	格雷戈里·罗特利
	总裁兼首席执行官
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