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以下是德克萨斯州Mannatech公司(“本公司”)对美国证券交易委员会(“证交会”)公司金融部并购办公室(“员工”)于2020年6月5日就公司于2020年5月29日提交给委员会的时间表(“时间表至-I”)和公司于2020年5月29日提交给委员会的时间表(“时间表至-C”)提出的意见所作的回应(“时间表至-I”)，以及公司于2020年5月29日向委员会提交的公司并购办公室(“职员”)的意见(“时间表至-I”)和公司于2020年5月29日向委员会提交的时间表(“时间表至-I”)的回应如下(“时间表至-I”)，以及公司于2020年5月29日向委员会提交的(“时间表至-I”)的并购时间表(“时间表至-C”)。

在提交本回复函的同时，公司通过埃德加提交了对第一修正案(以下简称“修正案一”)的第1号修正案，以回应员工的意见。为了您的方便，公司在下面列出了每个员工的意见，并在后面列出了公司的回应。

下面的粗体和编号段落与员工信中的编号段落相对应，后面是公司的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第1号修正案中赋予它们的含义。

1.所有要约条件在要约收购中必须是客观可核实的，不受投标人的控制。如果投标人保留根据自己的行动或不行动，在没有合理性或重要性限定符的情况下断言要约条件的权利，投标要约可能被视为虚幻的，因此违反了交易法第14(E)条。相应地，请删除或修改以下措辞，表明如果发生某些情况，您可能会终止优惠

回应：公司承认员工的意见，并通知员工，公司已经修改了收购要约第21页的披露，将插入语修改为“除我们的任何行动或不行动外”，而不是“包括我们的任何行动或不行动”。

2.我们注意到，您已经包括了一项条件，该条件将由“2020年5月29日或之后开始的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始”触发；以及一项关于2020年5月29日之前开始的战争或武装敌对行动的任何实质性升级的条件。您没有包括实质性限定词，也没有将此类活动限制在与美国直接相关的活动范围内。因此，如果世界上任何地方的任何事件在要约悬而未决期间“触发”这一条件，您必须迅速修改要约材料，告知股东您是放弃该条件，还是断言并终止要约。根据此次活动的时间和您修改后的信息披露，您可能还需要延长报价。请在回信中确认您的理解。或者，请修改条件，使其范围更窄。还请对购买要约中其他地方对相同条件的描述进行任何符合要求的更改。

回应：公司承认员工的意见，并通知员工，公司已修改收购要约第4页和第21页的披露，将此类事件限制在直接或间接涉及美国或公司运营所在的任何国家，并合理地可能对公司或其完成要约的能力产生重大不利影响的事件。

3.我指的是以下披露：“上述条件是为了我们的唯一利益，无论在什么情况下导致任何此类条件，我们都可以主张，并且我们可以在任何时候放弃全部或部分…”。此声明暗示您可能意识到报价条件已被触发或无法满足，但报价可能会在您不披露的情况下继续进行。如果您意识到有任何条件被触发，从而使您能够终止要约，并且您选择继续执行要约，我们认为该决定等同于放弃该条件。如果放弃某一条件，则说明发生了重大变化，需要修改信息披露，并(可能)延长要约。请对报价材料进行相应修改。

在此条件下，吾等可于到期日或之前，随时及不时以合理酌情权豁免全部或部分豁免。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利。尽管如上所述，倘若发生上述一项或多项事件，吾等将尽快通知股东吾等决定是否：(I)放弃或修订适用条件而继续要约；或(Ii)终止要约。而每一项这样的权利都将被视为一项持续的权利，可以随时和不时地主张。“

4.我们注意到您的声明：“[i]在修改后的荷兰拍卖投标要约中，进行回购的公司规定了回购股票的价格范围，有兴趣出售股票的每个股东都可以提出以他们愿意接受的每股最低价格回购股票，并指明他们愿意回售的股票数量“(重点补充)。请修改此说明，以澄清在修改后的荷兰拍卖投标要约中，股东不会“提出购买”股票。相反，股东可以表明他们希望发行多少股票，以及在这个范围内的价格。

回应：公司承认员工的意见，并通知员工，公司已经更新了披露情况，并将根据第1号修正案第12项提交，以表明每个有兴趣出售股票的股东可以“在该股东愿意出售股票的价格范围内指明每股最低价格，并具体说明该股东愿意出售的股票数量”。此外，本公司将确保本公司向其联营公司进行的任何额外沟通反映上述规定。


非常真诚地属于你，

/s/Erin Barta
埃琳·巴塔(Erin Barta)
总法律顾问兼公司秘书


2020年6月9日


2020年6月9日


2020年6月9日