美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从到 的过渡期。

委托档案编号：0-25053

TheGlobe.com，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

德克萨斯州达拉斯，950套房，雪利巷5949号，邮编：75225

C/O图姆斯·霍尔和福斯特

(主要执行办事处地址

(214) 369-5695

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

是x否 -

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是¨不是x

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是x不是¨

截至2020年8月3日，注册人的 普通股(面值为.001美元)的流通股数量为441,480,473股。

TheGlobe.com，
公司

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

见未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com，Inc.

操作简明报表

见未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com，Inc.

精简的 股东权益报表(亏损)

截至2020年6月30日的6个月期间

(未经审计)

截至2019年6月30日的六个月期间

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月期间

(未经审计)

截至2019年6月30日的三个月

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com，Inc.

简明现金流量表

请参阅未经审计的简明财务报表附注 。

TheGlobe.com，Inc.

未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com描述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于该日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，后者是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。 我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了业务和几乎所有资产的出售。由于我们的TrAlliance业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的出售生效日期，我们成为了“空壳公司”，这一术语在“交易法”第12b-2条中有定义，没有实质性的 业务或资产。 这是我们的最后一项业务，也是我们的最后一项剩余业务，因此我们成为“空壳公司”，没有实质性的 业务或资产。

于2017年12月20日，德尔芬中流有限责任公司(“德尔芬”)与本公司若干股东订立普通股购买协议，购买本公司共312,825,952股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，约占本公司普通股(“购买协议”)的70.9%。2017年12月31日(“截止日期”)，包括伊根先生在内的 名前高管和董事辞去了各自在本公司的职务。威廉·“拉斯蒂” 尼科尔斯被任命为我们唯一的董事会成员和唯一的执行总裁。自2018年6月29日起，我们的董事会 (董事会)任命Frederick Jones先生为公司总裁、首席执行官、首席财务官和董事 ，Nichols先生辞去总裁、首席执行官、首席财务官、董事 和公司的任何其他董事、职位或其他职位。

作为一家空壳公司，我们的运营费用 主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用组成，包括 人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年6月30日，如我们随附的资产负债表所示，我们的流动负债超过了总资产。我们倾向于避免根据 美国破产法申请保护。然而，除非我们成功地通过发行债券或股票来筹集额外资金 ，否则我们可能无法在未来12个月内继续作为持续经营的企业运营。尽管如此， 我们目前打算继续作为一家上市公司运营，并根据交易所法案提交所有必要的申请。

未经审计的中期浓缩财务信息

本公司于2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止六个月的未经审核中期简明财务报表 乃根据经修订的1934年证券交易法下的表格10-Q指示及经修订的1933年证券法下的S-X规例第10条 编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据与中期简明财务报表相关的 规则和规定进行了浓缩或省略。

管理层认为，随附的 未经审核的中期简明财务报表反映了所有调整，仅包括正常经常性调整，为公平列报本公司于2020年6月30日止六个月的财务状况及截至2020年及2019年6月30日止六个月的经营业绩及现金流， 均属必要 。这些时期的经营业绩和现金流不一定 表明全年或未来任何时期的预期业绩。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求本公司作出影响财务报表日期 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。这些估计和假设 主要涉及应付账款和应计费用的估计。

每股净收益

该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”报告每股普通股的基本和稀释后净收益 。每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的 。普通股等价股包括行使股票期权(使用库存股方法)后可增发的 普通股。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则将 排除在计算范围之外。在截至2020年6月30日的期间内，没有潜在的稀释证券和普通股等价物 。

最近的会计声明

管理层已确定，最近发布的所有 会计声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响，或不适用于本公司的运营 。

随附的财务报表 是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的。 该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此， 财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整， 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。但是，由于下列原因， 公司管理层认为，公司的手头现金和内部产生的现金流不足以满足 未来12个月有限的管理费用和其他现金需求。这些原因使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

德尔芬是本公司的大股东， 继续通过向本公司提供贷款为本公司提供资金(见附注3)。截至2020年6月30日，公司净营运资本赤字约为633,000美元。 此类营运资金赤字包括约21,000美元的应计支出、约2,000美元的应付账款 以及约619,000美元的本金和应计利息。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行 及其对债券和股票市场的影响也可能对我们的财务状况和持续经营能力产生实质性的不利影响 。

管理层的计划

管理层预计未来12个月将继续从Delfin 获得资金，因为它决定了公司的发展方向。

2018年3月，本公司与Delfin签署了 本票，并于2018年5月修订并重述为150,000美元，于2018年11月修订并重述为350,000美元， 于2019年6月修订并重述为465,000美元，然后于2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计费用、应付账款并允许公司拥有营运资金。未付本金余额应计利息 ，年利率为8%，按365/66天的年利率计算(视情况而定)。本票凭票即付。包年包月 可以在需求之前的任何时间全部或部分预付。

2018年3月，本公司与Delfin签署了 本票，并于2018年5月修订并重述为150,000美元，于2018年11月修订并重述为350,000美元， 于2019年6月修订并重述为465,000美元，然后于2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计费用、应付账款并允许公司拥有营运资金。该公司希望继续从德尔芬获得资金 。Delfin预计将在2020年8月底延长额外资本。与此类债务相关的关联方利息支出 总额分别为22,103美元和14,428美元，已分别在我们截至 2020年和2019年6月30日的六个月的简明运营报表中确认。有关关联方债务的更完整讨论，请参见附注3，“债务”。

在本报告提交10-Q表格时，公司管理层对后续事件进行了评估 。公司管理层不知道 在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何重大事件会 对其财务报表产生重大影响。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、 计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性表述，例如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”项目、“预测”、“打算”、“潜在”或“继续”，或者此类术语或其他类似术语的负面 ，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类术语。此外，这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们 不打算在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与 实际结果相符。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的 实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 在截至2019年12月31日的财年的10-K年度报告中，对可能导致我们的结果不同的风险的描述出现在题为“风险因素”的章节中，并根据10-Q表中包含的风险进行了更新。 可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性 陈述和实际结果所依据的假设与那些前瞻性陈述中明示或暗示的假设大不相同的最重要因素包括，

以下讨论应与随附的未经审计的简明财务报表及其相关附注以及已审计的 财务报表以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的这些报表的附注一起阅读 。

概述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于该日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，后者是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。 我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了业务和几乎所有资产的出售。由于我们的TrAlliance业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的出售生效日期，我们成为了“空壳公司”，这一术语在“交易法”第12b-2条中有定义，没有实质性的 业务或资产。 这是我们的最后一项业务，也是我们的最后一项剩余业务，因此我们成为“空壳公司”，没有实质性的 业务或资产。我们目前没有实质性的业务或资产。

2017年12月20日，我们的前首席执行官兼大股东Egan先生与Delfin签订了购买协议，Delfin 将购买Egan先生持有的约占我们普通股70.9%的股份。截止日期，包括伊根先生在内的前高级管理人员 和董事辞去了各自在本公司的职务。Nichols先生被任命 为我们董事会的唯一成员和我们唯一的执行长。自2018年6月29日起，我们的董事会任命Frederick Jones先生为公司总裁、首席执行官、首席财务官和董事，Nichols先生辞去总裁、首席执行官、首席财务官、董事和任何其他董事职务、职位 或公司其他职位。

作为一家空壳公司，我们的运营费用 主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用组成，包括 人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年6月30日，如我们随附的 资产负债表所示，我们的流动负债超过了总资产。

简明财务报表的列报基础； 持续经营

我们收到了我们的独立注册会计师 关于我们2019年12月31日经审计的财务报表的报告，其中包含一个解释段落 ，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。作为一家空壳公司，我们的管理层认为，我们将无法产生足以为我们的运营提供资金并支付现有流动负债的 运营现金流。基于我们目前有限的 现金资源，如果没有额外资本的注入和/或债权人的持续容忍，我们的管理层 认为我们无法在未来12个月内继续经营下去。有关详细信息，请参阅本《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》 部分的《未来和迫切的资本需求》 部分。

我们的财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则 编制的，该原则考虑了 正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此，我们的简明财务 报表不包括与资产可回收性和负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能 是必要的。

行动结果

截至2020年6月30日的三个月比较

发送到

截至2019年6月30日的三个月

净收入。与2008年9月29日我们的TrAlliance业务的出售 相称，我们成为了一家空壳公司，从那以后我们就没有任何实质性的业务了。因此，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，净收入都为0美元。

一般的和行政的。一般和 管理费用仅包括常规上市公司费用，包括会计、法律、审计、保险和其他与上市公司相关的 成本。截至 ，2020年第二季度的一般和行政费用总额约为31,000美元，而上年同期约为42,000美元。这一下降主要是由于2019年证券备案减少了法律费用 。

关联方利息支出。截至2020年6月30日的三个月的相关 派对利息支出总额为11,051美元，而截至2019年6月30日的三个月为7,687美元。这一增长包括应付给Delfin的额外贷款额的利息。

净亏损。截至2020年6月30日的三个月的净亏损约为42,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的净亏损约为49,000美元。这一减少主要是由于法律费用的减少，但利息费用的增加部分抵消了这一减少。

截至2020年6月30日的6个月对比

截至2019年6月30日的6个月

净收入。与2008年9月29日我们的TrAlliance业务的出售 相称，我们成为了一家空壳公司，从那以后我们就没有任何实质性的业务了。因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，净收入均为0美元。

一般的和行政的。一般和 管理费用仅包括常规上市公司费用，包括会计、法律、审计、保险和其他与上市公司相关的 成本。2020年前六个月的一般和行政费用总额约为67,000美元 ，而上年同期约为97,000美元。减少的主要原因是法律费用 减少。

关联方利息支出。截至2020年6月30日的6个月的相关 聚会利息支出总额为22,103美元，而截至2019年6月30日的6个月为14,428美元。这一增长包括应支付给Delfin的利息，因为贷款额增加了。

净亏损。截至2020年6月30日的6个月的净亏损约为89,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损约为112,000美元 。这一下降主要是由于法律费用的减少。

流动性和 资本资源

现金流量项目

截至2020年6月30日，我们的现金为9961美元 ，而截至2019年12月31日为86,961美元。截至2020年6月30日的6个月，用于运营活动的净现金流总计约为 美元，而截至2019年6月30日的6个月，用于运营活动的净现金流约为101,000美元 。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流总计约为0美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流约为165,000美元。Delfin在需要现金的时候为全球提供资金，因此现金流的大幅增加/减少归因于获得资金，然后使用大部分资金，直到再次获得资金。

未来对资本的迫切需求

随附的财务报表 是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，财务报表 不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。但是，出于以下原因，我们的管理层认为 手头的现金和我们内部产生的现金流不足以满足我们有限的管理费用和未来12个月后的其他现金需求 。这些原因令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。此外， COVID 19大流行可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。请参阅第1A项。风险因素。

2018年3月，本公司与Delfin签署了 本票，并于2018年5月修订并重述为150,000美元，于2018年11月修订并重述为350,000美元， 于2019年6月修订并重述为465,000美元，然后于2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计费用、应付账款并允许公司拥有营运资金。未付本金余额应计利息 ，年利率为8%，按365/66天的年利率计算(视情况而定)。本票凭票即付。包年包月 可以在需求之前的任何时间全部或部分预付。管理层预计在未来12个月内继续从德尔芬获得资金，因为它确定了公司的发展方向，并预计在2020年8月底获得额外的资金。

截至2020年6月30日，我们的净营运资本赤字约为633,000美元。 这一赤字包括大约21,000美元的应计费用， 大约2,000美元的应付账款和大约619,000美元的本金和应计利息，这些都是根据本票欠德尔芬公司的，德尔芬公司是德尔芬公司的大股东。

通货膨胀的影响

管理层认为，通胀并未对我们2020至2019年的运营业绩产生重大 影响。

管理层对关键会计政策和估算的讨论

根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表 要求我们做出影响报告期内资产和负债报告金额、或有资产和负债报告金额以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设 。我们的估计、判断和 假设将根据现有信息和经验进行持续评估。由于使用了财务报告流程中固有的估计值，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的某些会计政策在应用时需要 比其他会计政策更高的判断力。主要包括对应付账款和应计费用的估值 。

最近发布的会计准则的影响

管理层已确定，最近发布的所有 会计声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响，或不适用于本公司的运营 。

不适用于像本公司这样的较小的报告公司 。

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在确保(1)我们根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(2) 这些信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 。 我们根据《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会(SEC)规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断 。

我们的首席执行官和首席财务官 评估了截至2020年6月30日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和 程序有效地及时提醒他注意有关我们的重要信息，这些信息需要包括在我们提交给证券交易委员会的定期报告中 。

我们的首席执行官和首席财务官 评估了在截至2020年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制发生的任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响， 并确定没有任何需要报告的变化。

第二部分-其他资料

没有。

您应该仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素 。在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，我们可能会发现“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大不利影响 。下面列出的风险因素更新了我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，应 一并阅读。

您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素 。我们在截至2020年3月31日的季度报告10-Q表格中提及的“风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们的 截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中描述的风险指的是最近的冠状病毒(新冠肺炎)以及 它可能如何影响我们的资金。

没有。

不适用。

没有。

没有。

不适用。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15条(D)的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

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