美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

x 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度 或

¨ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到的过渡期。

委托档案编号：0-25053

TheGlobe.com，Inc.

(注册人的确切姓名，如其章程中规定的 )

德克萨斯州达拉斯，5949 Sherry Lane，950套房，邮编：75225

C/O图姆斯·霍尔和福斯特

(主要执行办公室地址

(214) 369-5695

(注册人电话： ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是x 否¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是¨不是x

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x否-

截至2020年4月29日，注册人的 普通股(面值为.001美元)的流通股数量为441,480,473股。

TheGlobe.com，Inc.

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

见 未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com，Inc.

操作的浓缩语句

见 未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com， Inc.

精简的 股东权益报表(亏损)

截至2020年3月31日的三个月期间

(未经审计)

截至2019年3月31日的三个月期间

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com，Inc.

现金流量简表

请参阅未经审计的 简明财务报表附注。

TheGlobe.com，Inc.

未经审计的简明财务报表附注

TheGlobe.com描述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于当日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，后者是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。 我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了业务和几乎所有资产的出售。由于我们的TrAlliance业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的出售生效日期，我们成为了“空壳公司”，这一术语在“交易法”第12b-2条中有定义，没有实质性的 业务或资产。 这是我们的最后一项业务，也是我们的最后一项剩余业务，因此我们成为“空壳公司”，没有实质性的 业务或资产。

于2017年12月20日，德尔芬中流有限责任公司(“德尔芬”)与本公司若干股东订立普通股购买协议，购买本公司共312,825,952股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，约占本公司普通股(“购买协议”)的70.9%。2017年12月31日(“截止日期”)，包括伊根先生在内的前 名高管和董事辞去了各自在本公司的职务。威廉·“拉斯蒂” 尼科尔斯被任命为我们唯一的董事会成员和唯一的执行总裁。自2018年6月29日起，我们的董事会 (董事会)任命Frederick Jones先生为公司总裁、首席执行官、首席财务官和董事， 尼科尔斯先生辞去总裁、首席执行官、首席财务官、董事和任何其他 公司董事、职位或其他职位。

作为一家空壳公司，我们的 运营费用主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用 组成，包括人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年3月31日，如我们的资产负债表所示 ，我们的流动负债超过了我们的总资产。我们倾向于避免根据 美国破产法申请保护。然而，除非我们成功地通过发行债券或股票来筹集额外资金 ，否则我们可能无法在未来12个月内继续作为持续经营的企业运营。尽管如此， 我们目前打算继续作为一家上市公司运营，并根据交易所法案提交所有必要的申请。

未经审计的中期浓缩财务信息

本公司于2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三个月的未经审核中期简明财务报表 乃根据经修订的1934年证券交易法下的表格10-Q指示及经修订的1933年证券法下的S-X规例第 条编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据与中期简明财务报表有关的规则和法规 予以精简或省略。

管理层认为，随附的未经审计的中期简明财务报表反映了为公平呈现本公司于2020年3月31日的财务状况及其截至2020年和2019年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整，仅包括正常经常性调整 。这些时期的经营业绩和现金流 不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务 报表要求公司作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。这些估计 和假设主要涉及应付账款和应计费用的估计。

每股净收益

该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”报告每股普通股的基本和 摊薄净收入。每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。普通股等价股包括 在行使股票期权(使用库存股方法)时可发行的增量普通股。如果普通股等值 股票的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。截至2020年3月31日止期间，并无潜在摊薄证券及普通股等价物 。

最近的会计声明

管理层已确定 最近发布的所有会计声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响 或不适用于本公司的运营。

随附的财务 报表是根据美国公认的以持续经营为基础的会计原则 编制的，该准则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 因此，财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的与资产回收和负债分类 相关的任何调整。然而，基于下文所述的原因 ，公司管理层认为，公司的手头现金和内部产生的现金流不足以满足其有限的管理费用和未来12个月的其他现金需求。这些原因使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去。

德尔芬是本公司的大股东，继续通过向本公司提供贷款为本公司提供资金(见附注3)。截至2020年3月31日，公司 的净营运资金赤字约为591,000美元。此类营运资金赤字包括约31,000美元的应计费用、约4,000美元的应付账款和约608,000美元的本金以及根据与德尔福的期票 所欠的应计利息。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其对债券和股票市场的影响也可能对我们的财务状况和持续经营能力产生实质性的不利影响。

管理层的计划

管理层预计未来12个月将继续从Delfin 获得资金，因为它决定了公司的发展方向。

2018年3月，公司与Delfin签署了一份期票 ，该票据于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月修订并重述为350,000美元，2019年6月修订和重述为465,000美元 ，然后在2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计费用和应付账款 ，并允许公司拥有营运资金。未付本金余额按8%的年利率计息，按365/66天的年利率计算 。本票凭票即付。在需求之前的任何时间 都可以全部或部分预付。管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金，因为它决定了公司的发展方向 。

2018年3月，公司 与Delfin签署了本票，并于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月修订并重述为350,000美元，2019年6月修订并重述为465,000美元，然后于2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计 费用、应付账款并允许公司拥有营运资金。公司预计将继续从Delfin获得资金。 与此类债务相关的关联方利息支出总计11,052美元和6,741美元，已分别在我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明运营报表 中确认。有关关联方债务的更完整的 讨论，请参见注释3“债务”。

公司管理层在提交10-Q表格时对后续事件进行了评估。本公司 管理层不知道在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何会对其财务报表产生重大影响的重大事件。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和 战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下， 您可以通过术语识别前瞻性表述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”项目、“预测”、“打算”、“潜在”或“继续”，或者此类术语或其他类似术语的负面 ，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类术语。此外，这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们 不打算在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与 实际结果相符。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的 实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告 中标题为“Risk Faces”的章节中，对可能导致我们的结果不同的风险进行了描述，并通过Form 10-Q中包含的风险进行了更新。可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的最重要的 因素包括(但不限于)以下因素：

以下讨论 应与附带的未经审计的简明财务报表及其相关附注 以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。

概述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于当日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，后者是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。 我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了业务和几乎所有资产的出售。由于我们的TrAlliance业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的出售生效日期，我们成为了“空壳公司”，这一术语在“交易法”第12b-2条中有定义，没有实质性的 业务或资产。 这是我们的最后一项业务，也是我们的最后一项剩余业务，因此我们成为“空壳公司”，没有实质性的 业务或资产。我们目前没有实质性的业务或资产。

2017年12月20日，我们的前首席执行官兼大股东Egan先生与Delfin签订了购买协议，Delfin将 收购Egan先生拥有的股份，约占我们普通股的70.9%。截止日期，包括伊根先生在内的前高级管理人员 和董事辞去了各自在本公司的职务。Nichols先生被任命为我们董事会的唯一 成员和我们唯一的执行长。自2018年6月29日起，我们的董事会任命Frederick Jones先生为公司总裁、 首席执行官、首席财务官和董事，Nichols先生辞去总裁、首席执行官、首席财务官、董事和公司任何其他董事、职位或其他职位。

作为一家空壳公司，我们的 运营费用主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用 组成，包括人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年3月31日，如我们随附的 资产负债表所示，我们的流动负债超过了总资产。

简明财务报表的列报基础 ；持续经营

我们收到了 我们的独立注册会计师关于我们2019年12月31日经审计的财务报表的报告，其中包含一段关于我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的说明性 段落。作为一家空壳公司，我们的管理层认为，我们将无法 产生足够的运营现金流来为我们的运营提供资金，并支付我们现有的流动负债。基于我们目前有限的现金资源，如果没有额外资本的注入和/或债权人的持续容忍， 我们的管理层认为我们无法在未来12个月内继续经营下去。有关详细信息，请参阅本《管理层对财务状况和 运营结果的讨论与分析》的《未来和关键的 资金需求》一节。

我们的财务报表 是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则 编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此， 我们的简明财务报表不包括与资产可回收性和负债分类相关的任何调整， 如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

行动结果

截至2020年3月31日的三个月与
截至2019年3月31日的三个月

净收入。与2008年9月29日出售TrAlliance业务相称的是，我们成为了一家空壳公司，从那时起我们就没有任何实质性的业务 。因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，净收入都为0美元。

一般费用和行政费用。 一般费用和行政费用仅包括常规上市公司费用，包括会计、法律、审计、保险 和其他相关上市公司成本。2020年第一季度的一般和行政费用总额约为36,000美元 ，而上年同期约为56,000美元。这一下降主要是由于2019年证券备案减少了 法律费用。

关联方利息支出。 截至2020年3月31日的三个月的关联方利息支出总额为11,052美元，而截至2019年3月31日的三个月为6,741美元 。这一增长包括应付给Delfin的额外贷款额的利息。

净亏损。截至2020年3月31日的三个月的净亏损约为47,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损约为62,000美元。这一减少主要是由于法律费用的减少，但利息费用的增加部分抵消了这一减少 。

流动性和资本资源

现金流量项目

截至2020年3月31日，我们 拥有52,808美元现金，而截至2019年12月31日为86,961美元。截至2020年3月31日的三个月，用于运营活动的净现金流总计约为 美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于运营活动的净现金流约为25,000美元 。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流总计约为0美元，而截至2019年3月31日的三个月， 提供的净现金流约为50,000美元。

未来对资本的迫切需求

随附的财务报表 是根据美国公认的持续经营会计原则编制的， 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此， 财务报表不包括与资产可回收性和负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。但是，由于下面描述的原因 ，我们的管理层认为手头的现金和我们内部产生的现金流不足以满足 我们有限的管理费用和未来12个月后的其他现金需求。这些原因令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 此外，COVID 19大流行可能会对我们继续运营的能力产生不利影响 。请参阅第1A项。风险因素。

2018年3月，公司与Delfin签署了一份期票 ，该票据于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月修订并重述为350,000美元，2019年6月修订和重述为465,000美元 ，然后在2019年11月再次增加本金金额至554,100美元，以支付某些应计费用和应付账款 ，并允许公司拥有营运资金。未付本金余额按8%的年利率计息，按365/66天的年利率计算 。本票凭票即付。在需求之前的任何时间 都可以全部或部分预付。管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金，因为它决定了公司的发展方向 。

截至2020年3月31日，我们的净营运资金 赤字约为591,000美元。这一赤字包括大约31,000美元的应计费用， 大约4,000美元的应付账款，以及大约608,000美元的本金和应计利息，这些都是根据公司大股东德尔芬的本票欠下的。

通货膨胀的影响

管理层认为，通胀对我们2020至2019年的运营业绩没有 重大影响。

管理层对关键会计政策和估算的讨论

根据美国公认的会计原则编制我们的财务 报表要求我们做出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。我们的估计、 判断和假设将根据现有信息和经验不断进行评估。由于使用了财务报告过程中固有的估计数 ，实际结果可能与这些估计数不同。

我们的某些会计政策 在应用时需要比其他政策更高的判断力。主要包括对应付账款 和应计费用的估值。

最近发布的会计准则的影响

管理层已 确定最近发布的所有会计声明不会对本公司的 财务报表产生实质性影响或不适用于本公司的运营。

不适用于像本公司这样的较小的报告公司 。

我们维持信息披露控制 和程序，旨在确保(1)我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并 在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格 和(2)规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。 和(2)积累这些信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。

我们的首席执行官 和首席财务官评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露 控制和程序在及时提醒他有关我们的重要信息方面是有效的，这些信息需要 包括在我们提交给证券交易委员会的定期报告中。

我们的 首席执行官和首席财务官评估了我们在截至2020年3月31日的季度内在财务报告内部控制方面发生的任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，并确定没有任何需要报告的变化。

第 第二部分-其他信息

没有。

您应该仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的 因素。在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，我们可能会发现“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。其他风险 以及我们目前不知道或认为无关紧要的不确定性也可能对我们的 业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。下面列出的风险因素更新了我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，应与之一并阅读 。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行及其对债务和股票市场的影响可能会对我们的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响 。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株 ，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界其他 地区传播。冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机， 对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为造成了不利影响。 特别是，全球资本市场正在并可能继续经历混乱和不稳定的时期， 这种时期可能会延长，并可能对更广泛的金融和信贷市场产生实质性和不利的影响。此类中断 可能会对我们通过发行债券或股权证券筹集额外资金的能力产生实质性的不利影响， 这反过来可能会影响我们在未来12个月内作为持续经营企业的运营能力。

没有。

不适用。

没有。

没有。

不适用。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

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