2020年12月2日

通过埃德加传输

梅丽莎·吉尔摩女士

于先生 公司财务部

制造办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-4631.

尊敬的吉尔摩女士、余先生：

请参阅美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 于2020年11月17日收到的美国证券交易委员会(“证券交易委员会”或“委员会”) 公司(“国家钢铁公司”或“公司”)关于该公司于2020年4月3日提交的20-F表格年度报告(“2019年20-F表格”)的意见信。为方便您，我们以斜体转载了员工的意见 ，并在下面立即提供了回复。

公司将根据本文提供的其他 信息在未来的备案文件中完善其披露。

SEC评论

合并财务报表附注

2.主要会计政策摘要

2.p)收入确认，FS-20页

我们注意到您披露了您的收入确认政策 ，您于2018年1月1日采用了IFRS 15，资产按照各自的惯例入账。请修改您的 脚注以扩大您的披露范围，为您的履约义务提供特定于公司的信息，包括(A)承诺的商品或服务的 性质；(B)您确认收入的时间(即，时间点或时间段)；(C) 典型的付款条款和(D)任何保修。此外，如果适用，还应提供每种可变对价的披露。 请注意，所提供的信息应详细说明，以满足IFRS 15第110-112段概述的披露要求 。如果适用，请参阅IFRS 15.110至第128。

对评论的回应

本公司的收入来自(I)生产和 销售钢铁、水泥和铁矿石，(Ii)提供海运服务(就铁矿石出口销售而言)，以及 铁路和港口物流服务以及(Iii)能源销售。

公司在满足以下所有条件 后确认收入：

在销售货物的情况下，履约义务通常在将货物交付到客户指定的目的地(可能是客户的仓库)时完成 ，如果是铁矿石出口销售，则在产品装船时完成。在某些情况下，可能需要根据以下指标来判断 何时完成履行义务：

因此，该公司将其 业务部门的收入披露如下：

钢材：

本公司在钢材 产品控制权移交给客户时确认销售收入，这可能是在将货物交付到客户指定的目的地 时，也可能是在客户提货送货时，这取决于客户是否与公司签订了物流服务 。

水泥：

本公司在产品控制权移交给客户时确认水泥销售收入 ，这可能是在将货物交付到客户指定的目的地时，也可能是在客户提货送货时，这取决于客户是否与公司签订了物流服务 。

挖掘：

本公司在产品控制权移交给客户时确认铁矿石销售收入，对于出口销售而言，这种情况通常发生在产品装船 时，对于国内销售而言，通常发生在产品装载到火车上时。

根据国际贸易术语解释通则“成本、保险和运费-CIF”和“成本和运费-CFR”进行的铁矿石出口销售包括在同一发票中嵌入 的海运服务。在这种情况下，海运服务的履约义务与铁矿石运输 分开考虑，公司在货物交付到客户指定的目的地 时确认提供这项服务的收入。

物流：

铁路物流服务。公司的铁路物流服务由其子公司Ferrovia Transnordestina Logístia S.A.(“FTL”)提供。 公司在履行合同规定的服务义务完成后，即货物交付到客户指定的目的地时，确认铁路物流服务的收入。

港口物流服务。公司的港口物流服务，包括集装箱装卸和仓储，由其子公司Seposba Tecon S.A. (“Tecon”)提供。公司在履行义务完成时确认港口物流服务的收入。 就集装箱装卸而言，履行义务包括合同服务总额。对于存储 服务，每个月的存储都代表履行义务，因此，公司按月确认收入 。

能源：

该公司确认其未在运营中使用的能源销售收入 。这些多余的能源是通过公共网络和电力商业化商会 提供的(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica)，它是负责管理网络的政府 机构，将能量重定向到电力系统，并每月通知 公司重定向到电力系统的电量。因此，该公司向该 政府机构开具发票，同时确认能源销售收入。

当 铁矿石暂定价格且与最终价格存在差异时，本公司唯一的可变对价出现，这取决于未来的指数价格。在此 案例中，公司首先根据适用的远期市场价格确认收入，然后根据最终价格对最终的 调整进行核算。临时定价和最终发票之间的时间通常在60至120 天之间。

如果公司在会计期末有未履行履约义务的合同 ，它会披露分配给这些履约义务的交易价格。对于预期期限为一年或更短的合同，公司 不会披露此信息。

该公司在 其损益表中以合并为基础列报收入，并在说明说明“分部信息”中按部门列报收入。

一般情况下，所有货物销售和提供服务均应在发票开出之日起30天内支付。

在销售钢铁和水泥的情况下，无论公司是否将货物发货到客户指定的目的地 ，也不管客户是否提货等待发货，公司都会在产品装货等待发货时开具发票 。在国内销售铁矿石的情况下，公司 在货物到达客户指定的目的地时开具发票，这发生在产品装载到火车上时 。

根据“国际贸易术语解释通则”“成本、保险和运费-CIF”和“成本和运费-CFR”，公司铁矿石出口销售的 部分， 货物和海运服务的付款义务通常在产品装船时产生，并嵌入在同一发票中。由于本公司预先支付海运服务费用，因此本公司确认 签约的海运服务为资产，作为向供应商垫付的款项，直至到达目的港为止， 此时在损益表中计入运费费用。同时，公司将其负责的海运服务的价格 记录为负债、客户预付款，直至抵达目的港为止。在此期间，公司完成了对海运服务的履行义务，并相应地确认了提供此服务的 收入。本公司一般在一个月内将对供应商的预付款和客户的预付款分别实现为运费 和提供海运服务的收入。本公司将对供应商的预付款和客户的预付款分别记录为其他流动资产和其他流动负债，因为这些金额虽然未偿还，但 不足以要求单独披露明细项目。

对于港口物流服务，公司在完成合同服务的提供后开具发票 。就铁路物流服务而言，公司 在产品装车时开具发票和相应的会计单据(CTE-运输合同 EletrôNico)生成。

在能源销售的情况下，公司开具发票 一旦电力商业化商会(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) 测量并通知公司提供的能源数量。

本公司的任何产品或服务均不享有保修 。

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如果您对上述内容有任何疑问或需要任何其他 信息，请毫不犹豫地联系公司法律顾问Tobias Stirnberg，电话：+55 (11)3927-7702或Claudia Sarti，电话：+55(11)3049-7341。

真诚地

/s/马塞洛·库尼亚·里贝罗

___________________________________ Companhia Siderúrgica Nacional 作者：Marcelo Cunha Ribeiro

职位：首席财务和投资者关系官

抄送：托拜厄斯·斯蒂恩伯格

Milbank LLP