美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-21202

Resonate 混合，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

26565 阿古拉路200号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯， 91302

(主要执行机构地址 )

571-888-0009

(注册人电话号码 )

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的所有互动数据文件 。 在此之前的12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，注册人是否已以电子方式提交并发布了 所有需要提交和发布的互动数据文件。[X]是[]不是

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

说明 截至2020年11月16日，发行人所属各类普通股的流通股数量：25,288,879股 普通股

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

本表格10-Q中包含的我们的 合并财务报表如下：

这些 合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和证券交易委员会的10-Q格式指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整 都已包括在内。截至2020年9月30日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION，Inc.)

合并 股东亏损表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

TEXTMUNICATION， 公司

合并 现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注 是这些经审计的合并财务报表不可分割的一部分

Resonate 混合，Inc.(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2020年9月30日的季度的

(未经审计)

注 1-组织和业务运营

公司

Resonate Blends，Inc.(前身为TextCommunications Holdings，Inc.)(“本公司”)于1984年10月在佐治亚州注册成立，名称为布罗克控制系统(Brock Control Systems)。该公司由理查德·T·布罗克创立，当时在销售自动化市场，是企业客户管理系统的早期开发商。该公司于1993年3月底上市。1996年2月，公司更名为布罗克国际公司，1998年3月，公司再次更名为Firstwave Technologies，Inc.

在 2007年，该公司注销了其普通股的注册，以避免作为一家上市公司的费用。该公司曾于2008年在场外披露与新闻服务上做过简短报道，但报道时间不长。该公司再次更名为FSTWV，Inc.

2013年10月28日，公司召开股东大会，将公司在内华达州重新组建为公司，同时将公司名称更名为TextCommunications Holdings，Inc.公司还投票批准对其已发行普通股进行1比5的反向拆分 。

于二零一三年十一月十六日，本公司与加州一家公司TextCommunications，Inc.订立换股协议(SEA)，据此，本公司唯一股东获赠65,640,207股本公司新普通股，以换取TextCommunications已发行及已发行股份的100% 。

文本通信 是一项在线移动营销平台服务，可将商家与其客户联系起来，并允许他们在非侵入性的增值媒体中提高忠诚度 并重复业务。对于商家，该公司提供了一个移动营销平台， 他们可以随时发送最新的优惠/折扣/提醒/活动日程，例如欢乐时光、琐事之夜和其他 活动。消费者还可以通过 选择指定给商家关键字的关键字来访问商家选择通过文本通信分发的特价和促销信息。

2018年7月9日，公司普通股1：1,000股的反向拆分在开业时生效。所有股票 和每股金额都已追溯调整，以反映反向拆分。

2019年6月25日，该公司发布了一份新闻稿，宣布计划将业务方向从目前的短信技术 业务转变为专注于新兴的国内大麻市场。该公司计划利用其移动短信平台加强 潜在收购的沟通努力。

于2019年10月25日 ，本公司与加州有限责任公司Resonate Blends，LLC及Resonate的成员签订会员权益购买协议(“Resonate购买协议”) 。交易的结果是，Resonate成为本公司的全资子公司。根据购买 协议的条款，于收盘时，本公司共发行5%的已发行普通股，合共665,072股 股份予共鸣的持有人，以换取共鸣的会员权益。这些股票具有反稀释保护 。作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)E系列优先股 的股票数量，这些股票将在连续三(3)个月的年化 营收运行率为1000万美元(10,000,000.00美元)的基础上，在完全稀释的基础上转换为公司普通股流通股的5%；(Ii)E系列优先股 的数量将在任何连续三(3)个月的往绩期间转换为公司普通股流通股的5%；及(Iii)当本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，将按 完全摊薄基准转换为本公司已发行普通股5%的E系列优先股股份数量 。 第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟此规定仅适用于根据各分项收购的已发行 股份的2.5%。

此外， 2019年10月25日，本公司与加州有限责任公司Entourage Labs，LLC和Entourage Labs的成员签订了会员权益购买协议(“Entourage Labs购买协议”) 。这笔交易的结果是，Entourage Labs成为该公司的全资子公司。根据购买协议的条款 ，截止交易时，向Entourage Labs的持有人发行了总计5%的公司已发行普通股，共计665,072股，以换取他们在Entourage Labs的会员权益。这些 股票具有反稀释保护。作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)在连续三(3)个月的连续三(3)个月内，按年化收入运行率1,000万美元(10,000,000.00美元)转换为公司已发行普通股5%的 E系列优先股的股票数量 ，按年化收益运行率为1,000万美元($10,000,000.00)的连续三(3)个月 期间，E系列优先股将转换为本公司已发行普通股流通股的5%；以及(Iii)当本公司公开市值达到1亿 百万美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄基准转换为本公司普通股流通股5%的E系列优先股的股份数量。(Iii)E系列优先股的数量将在本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，按完全摊薄的基准转换为本公司普通股流通股的5%。第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟此条文 仅适用于根据各分项收购的已发行股份的2.5%。

此外，本公司与Mark S.Johnson及本公司拥有49%股权的附属公司Aspire Consulting Group，LLC(一家弗吉尼亚州有限责任公司)签订了一份转让、转让和转让资产及承担债务的协议 (“转让协议”)。根据转让协议，公司将与其IT咨询解决方案相关的所有资产和 业务运营(包括Aspire Consulting的所有股本)转让给 Johnson先生。作为交换，约翰逊先生同意注销公司20000股普通股，并承担和取消与公司以前业务有关的所有债务 。

最后， 公司与以下人员签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer担任公司首席执行官(CEO) ，年薪18万美元；(Ii)Pamela Kerwin担任公司首席运营官(COO)，年薪12万美元；David Thielen担任首席投资官(CIO)，年薪12万美元。所有员工都有资格根据里程碑式的成就和其他福利获得 加薪。CEO的雇佣协议期限为2年， 不得无故终止。首席运营官和首席信息官在任职一年前可获得六(6)周的遣散费，服务一年后可获得八(8)周的无故解雇 。

公司于2019年12月16日向内华达州州务卿提交了合并章程，以实现与其全资子公司；Resonate Blends，Inc.的合并。根据内华达州修订后的法规，第92A.180节不需要股东批准 。作为合并的一部分，公司董事会授权更名为“Resonate Blends， Inc.”。公司的公司章程已经修改，以反映这一名称更改。

在 与更名相关的情况下，本公司的标志更改为“koan”，更像本公司的 新业务重点。

于2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.(“本公司”)与Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(统称为“Asefi Group”) 订立股票购买协议(“SPA”)，将其附属公司TextCommunications，Inc.(“TextCommunications”)出售给Asefi 集团。文本通信运营 公司的短信业务活动。该公司将保留其在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。

出售TextCommunications的代价 包括Asefi集团注销本公司4,822,029股普通股 (“该等股份”)。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格每股0.07美元 ，这些股票的市值为337,542美元。股份注销后，本公司同意执行以 Asefi先生为受益人的一般授权书。

同样 2020年5月22日，本公司与WAIS Asefi签订了分居和释放协议(“分居协议”)。根据离职协议，Asefi先生同意脱离所有高级管理人员职位并担任 公司的董事，并进一步接受公司未来筹资中支付的200,000美元，作为Asefi先生与本公司的雇佣协议项下所有未偿还债务的代价 。Asefi先生还同意取消他持有的400万股A系列优先股 ，并将他持有的200万股C系列优先股转让给公司现任首席执行官兼董事杰弗里·塞尔泽(Geoffrey Selzer)。麻生太郎进一步公布了该公司的所有索赔。

也是在2020年5月22日，塞尔泽先生签署了一项投票协议，并同意投票表决他新收购的200万股C系列优先股 赞成将TextCommunications出售给Asefi集团。

于2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.(“本公司”)与Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(统称为“Asefi Group”) 订立股票购买协议(“SPA”)，将其附属公司TextCommunications，Inc.(“TextCommunications”)出售给Asefi 集团。文本通信运营 公司的短信业务活动。

2020年7月20日，双方完成了SPA中包含的交易。Asefi集团注销了4,755,209股本公司普通股 股(“该等股份”)。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格 每股0.07美元，这些股票的市值为332,842美元。该公司还执行了有利于Asefi的全面释放。

演示基础

随附的公司未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会的规则编制，应与公司以Form 10-K提交给证券交易委员会的最新年度财务报表 中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整，包括正常经常性调整、公平列报财务状况所必需的 以及中期运营结果已在此反映 。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。省略了财务报表附注，这些附注将大大重复最近一个会计期间经审计的 财务报表中所载的披露，如表格10-K所示。

正在关注

这些 综合财务报表是根据适用于 持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的偿还情况 。截至2020年9月30日，该公司的累计赤字为21,302,031美元。该公司 能否持续经营取决于其他融资安排的成功完成及其 实现和维持盈利运营的能力。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将产生可用于运营的资金。这些情况 令人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年 产生很大的怀疑。这些合并财务报表不包括可能因此 不确定性而产生的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

现金

公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年9月30日，没有现金余额超过联邦保险限额 。

应收账款和坏账准备

应收账款 按管理层预计收回的金额列报。该公司通常不需要抵押品来支持 客户应收账款。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审核，计提坏账准备。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未设立坏账拨备 。

收入 确认

在本报告所述期间，公司没有来自 持续运营的任何收入。该公司的政策是，收入将在产品控制权 转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价 ，以换取这些服务。

2020年1月1日之后的报告期结果 显示在主题606下，而上期金额不会进行调整，并将继续根据主题605下的 历史会计进行报告。我们没有因为应用主题606而产生任何累积影响。

金融工具的公允价值

由于这些项目的到期日较短，资产负债表中反映的现金、应付账款和应计费用的账面金额接近各自的公允 价值。

正如FASB ASC的公允价值计量和披露主题所要求的那样，公允价值是基于三级公允 价值等级来计量的，该等级将计量公允价值时使用的投入区分如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观察的投入；以及(3)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。 公允价值计量和披露主题要求，公允价值是基于三层公允价值等级进行计量的，该等级对计量公允价值的投入的优先顺序如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观测的投入

公允价值层次结构的 三个级别说明如下：

第 1级：在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；

第 2级：在资产或负债的整个期限内，在不活跃的市场上报价，或直接或间接可观察到的投入。 2级：在资产或负债的整个期限内，直接或间接可观察到的投入；

第 3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入 (市场活动很少或没有市场活动支持)。

应收账款、应付账款、应付票据的公允价值被认为是短期的，因此它们的 价值被视为公允价值。

每股普通股净收益(亏损)

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股完全摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量 。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去在资产的估计可用 年限(从三年到七年)内按直线法提供的累计折旧后列报。更新或改进的支出被资本化，维修 和维护在发生时计入费用，出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账户中注销，其任何收益或损失都反映在运营中。公司政策将成本超过1,000美元财产和设备资本化，1,000美元以下的资产计入运营费用。

所得税 税

所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和 根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定， 按现行颁布的税率和法律计量。对根据现有证据预计不会变现的递延税额 资产计提估值津贴。由于本公司没有净收入，因此累计净亏损的税收优惠 已由等额估值津贴完全抵消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果 可能与这些估计值不同。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718-薪酬- 股票薪酬的指导对员工股票薪酬进行会计处理，该主题要求向员工支付的所有股票薪酬(包括授予员工股票期权)都必须根据员工的公允价值在财务报表中确认 。权益工具的公允价值直接计入补偿 费用，并计入提供服务期间的额外实收资本。

公司遵循ASC主题505-50(前身为EITF 96-18)，为向顾问 和其他非员工发行的股票期权和认股权证，向 员工以外的人员发行用于收购或与销售商品和服务相关的股权工具进行会计处理。根据ASC主题505-50，为补偿向本公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证 根据所提供服务的公允价值或期权或认股权证的估计公允市场价值 (以能够更清楚地确定者为准)入账。权益工具的公允价值直接计入提供服务期间的补偿费用和额外实收资本 。

证券投资

如果证券投资 为公司提供了对被投资人施加重大 影响而不是控制的能力，则使用权益法入账。如果公司在被投资人有表决权的股票中拥有20%至50%的所有权 ，则通常被认为存在重大影响，尽管在确定股权方法是否合适时会考虑其他因素，如在被投资人 董事会中的代表人数。

注 3-关联方交易

截至2020年9月30日，本公司应付关联方票据金额为332,852美元。应付金额与 收购TextCommunications Inc.前高管和员工持有的股份的商定金额有关。截至2019年12月31日， 约有11,650美元的关联方应付款。

票据 4-可转换应付票据

2020年1月22日，我们与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.签署了一张可转换本票，价格为113,300美元，票据贴现 10,300美元，自发行日起按10%的年利率计息。本票据将于2021年1月22日到期，如果票据违约，罚款 条款为年息22%。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格为 75%乘以市场价，相当于25%的市场折扣。我们可以从发行日期 开始至发行日期后一百二十(120)天结束预付此票据，预付款百分比 为113%。自发行日后121天开始至发行日后108天止的期间，预付比例为118%。

2020年3月3日，Resonate Blends，Inc.(“Resonate”)同意在2020年9月15日前向Cicero Holding，Inc.(“Cicero”)支付5笔10,000美元的付款 ，外加60,000美元的最后一笔气球付款。这项和解是在2019年10月2日向TextCommunications Holdings，Inc.发行的前一张10万美元可转换票据 上达成的。到目前为止，Resonate已经支付了两笔款项，每笔10,000美元- 或总共20,000美元。2020年6月23日，双方同意修改日期为2020年3月3日的和解协议。Resonate向西塞罗发行了90万股普通股，每月泄漏12万股，以偿还票据上剩余的9万美元。

2020年3月13日，我们与Armada Capital Partners LLC签署了一份可转换本票。面值142,000美元，票据贴现 $8,667，年利率为15%，自发行日起计算。本票据将于2021年4月20日到期，如果票据违约，罚款条款 年利率为18%。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格为65%乘以市场价格 ，市场折扣为35%。我们可以自行决定从发行日期 开始预付本票据。

我们于2020年3月13日与BHP Capital NY签署了一张可转换本票，价格为142,000美元，票据贴现为8,667美元，自发行日起按15%的年利率计息 。本票据将于2021年4月20日到期，如果票据违约，罚款条款为年息18% 。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格为65%乘以市场 价格，市场折扣为35%。我们有权自行决定从发行之日起预付这张票据。

2020年3月13日，我们与Jefferson Street Capital LLC签署了一张可转换本票，价格为142,000美元，票据贴现 $8,667美元，自发行日起按15%的年利率计息。本票据将于2021年4月20日到期，如果票据违约，罚款条款 年利率为18%。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格为65%乘以市场价格 ，市场折扣为35%。我们可以自行决定从发行日期 开始预付本票据。

2020年6月18日，我们与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.签署了一张面额为85,800美元的可转换本票，并自发行之日起按10%的年利率支付任何 利息。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格 将乘以市场价格75%，即市场折扣25%。我们可以从发行日期 开始至发行日期后一百二十(120)天止预付此票据，预付款百分比 为113%。自发行日后121天开始至发行日后108天止的期间，预付比例为118%。

于2020年7月20日，我们与FirstFire签署了证券购买协议(SPA)，并发行了本金为225,000美元的FirstFire票据，原始发行折扣为25,000美元，年利率为8%。本金余额和应计但未支付的利息可按每股0.10美元的价格转换为我们的普通股，或在违约时按我们交易市场最近20天内最低交易价的75%转换为普通股 。

2020年7月20日，双方完成了SPA中包含的交易。Asefi集团将注销4,822,029股本公司普通股 股(以下简称“股”)。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格 每股0.07美元，这些股票的市值为337,542美元。该公司还执行了有利于Asefi的全面释放。

2020年7月21日，我们用向FirstFire Global Opportunities Fund LLC发行的以下新的可转换本票 (FirstFire票据)所得的收益全额偿还了日内瓦票据。向日内瓦支付的款项为140397.01美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：

截至2020年9月30日和2020年12月31日，应付票据的应计利息分别为28,860美元和10,556美元。

公司根据ASC主题编号815-15 “衍生品和对冲；嵌入衍生品”(主题编号815-15)对其可转换债务转换功能的公允价值进行核算。第815-15号主题要求公司 将转换功能作为包含在公司可转换 债务中的嵌入式衍生品分开核算。本公司须按公允价值在其资产负债表上列载嵌入衍生工具，并将“任何未实现的 公允价值变动作为经营业绩的组成部分”入账。该公司使用Black-Scholes 定价模型对嵌入的衍生品进行估值。

附注 5-承付款和或有事项

办公室 租赁

2015年1月6日，本公司签署了对原于2008年5月9日签署的租约的修订。修订后的租约自2015年1月1日起生效，并于30天通知后到期。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个9个 的租金支出分别约为5,607美元和11,025美元。我们还在加利福尼亚州卡拉巴萨斯为我们在Resonate的 管理团队设立了一个共享办公室。我们每月支付99美元的写字楼租金。

执行 雇佣协议

2019年10月25日，本公司与下列人士签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer担任本公司首席执行官(CEO)，年薪18万美元；(Ii)Pamela Kerwin担任本公司首席运营官(COO) ，年薪120,000美元。2020年8月3日，公司与David Thielen签订了聘用协议，David Thielen担任首席投资官(CIO)，年薪为12万美元。所有员工都有资格在取得里程碑成就后加薪 和其他福利。首席执行官的雇佣协议期限为2年，不得无故终止。首席运营官和首席信息官在服务一年前可获得六(6)周的遣散费，服务一年后可获得八(8)周的无故解雇 。

附注 6-股东权益

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司共向供应商发行了5332,186股普通股，以换取 补偿和提供的服务。所发行股票的公允市值计入的费用如下：

注 7-停止运营

于2020年7月20日，本公司与Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(统称为“Asefi集团”)敲定股票购买协议(“SPA”)，向Asefi集团出售其附属公司TextCommunications， Inc.，一家加州公司(“TextCommunications”)。TextCommunications经营该公司的短信业务活动。 该公司保留了其位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。本公司已将此次剥离计入停产 业务，并追溯重新分类所有以前提交的财务信息。下面汇总了TextCommunications，Inc.的运营结果 。

注 8-后续事件

公司评估了截至2020年9月29日的后续事件的确认和披露情况，这一天是财务 报表可供发布的日期。未发现影响随附财务报表和相关 披露的其他事项。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

除纯粹的历史信息外，某些 陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、 目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常由 个词来标识，包括“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“ ”、“将会继续”、“可能会有结果”以及类似的表述。我们打算将此类 前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。 前瞻性陈述基于当前的预期和假设，受到风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际 效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营 和综合基础上的未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/监管 的变化、资金的可获得性、利率、竞争, 和公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，请参阅本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

公司 概述

2019年10月25日，Resonate Blends，Inc.(前身为TextCommunicationHoldings Inc.)宣布进入大麻行业 收购Resonate Blends LLC(“Resonate”或“Company”)，这是一家总部位于加利福尼亚州的大麻健康生活方式产品公司 建立在专有体验目标系统的基础上。Resonate正在建立一个增值的、专注于品牌的大麻 组织，提供质量始终如一的优质品牌。该公司还收购了Resonate的姊妹公司Entourage Labs LLC(“Entourage Labs”)。环境实验室是Resonate的知识产权(IP)子公司。

总部设在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的Resonate Blends，Inc.是一家以增值的整体健康和生活方式品牌为核心的大麻控股公司 。该公司的战略是通过构建由创新、值得信赖的国家品牌、新兴品牌、研究机构和各种零售渠道组成的目标驱动型产品组合来推动未来的增长。公司的重点是通过优化质量、供应链资源和财务绩效，在产品和消费者之间寻找共同的价值。公司 提供一系列品质稳定的优质大麻产品，其独特构型经过校准，可产生共振混合 效果系统，我们认为这是业界在用户体验方面的黄金标准。

公司认为，大麻行业最大的长期价值创造将是建立高质量和 始终如一的消费品牌。Resonate希望通过其愿景成为全国领先的品牌，创建专门为提供可靠、有效和有益的体验而设计的品牌系列 。

共鸣混合产品系列Koan基于一套全面的互联体验目标系统，使人们 可以选择最适合其生活方式和健康目标的产品。Koan产品致力于在广泛的产品类别中实现功能体验目标的功效和精确度 。

Resonate的 首批产品是一类完全独特的产品，称为Cordials。这些混合物提供了目前大麻市场上没有的广泛体验。我们的心脏是水溶性的，并使用纳米乳化技术，以实现 快速起效和持续而细微的体验。单剂量，健康，口感细腻，是人们温和而有意地改善健康的理想方式 。它们可以直接运输，也可以代替酒精作为鸡尾酒搅拌器。

Resonate的 Cordials是与一家屡获殊荣的先进输液技术合作伙伴合作开发的，目标是在2021年第一季度初推出商用 。该公司计划在最初发布时提供六种独特的混合物。

在 为您即将发布的版本做准备的过程中，我们已经与物流和营销合作伙伴签订了正式合同，并正在实施 支持直接面向消费者销售的数字原生战略。此版本将在年底前发布，我们的第二个产品 系列已经全面开发。

伙伴关系

产品 开发：

公司于2020年3月与Vertosa签署了定制开发合同，Vertosa是为注入式产品开发商提供安全、可靠的乳液基料的领先供应商 。该合同是该公司选择战略合作伙伴开发 创新产品和解决方案的一个重要里程碑。

Vertosa 是屡获殊荣的战略合作伙伴，将协助公司推出其首个独特类别的六种水溶性 产品。这些多用途产品以在 行业中完全独一无二的格式提供特定、可预测、可靠的效果。第一个合作开发的产品是Corial产品线，但两家公司都希望随着时间的推移，利用Vertosa的纳米乳化技术开发其他几种产品 。

Vertosa和Resonate团队的共同使命是最大限度地发挥大麻类药物和植物药物的益处。Resonate选择Vertosa 作为开发合作伙伴是因为Vertosa系统行业领先的乳化技术使其高度稳定， 生物利用度高，且与水兼容。Vertosa的所有非活性基材均获得FDA批准，并经过实验室质量测试。 Vertosa的大麻衍生CBD乳液系统现已通过CCOF有机认证，CCOF是美国农业部认可的认证机构和非营利性倡导组织，该公司还获得了良好制造 实践(GMP)认证，确认其产品遵循美国食品和药物管理局(FDA)颁布的法规，是安全、纯净和有效的。 VERTOSA的CBD乳液系统现已通过CCOF认证，CCOF是美国农业部认可的认证机构和非营利性倡导组织，该公司还获得了GMP认证，证实其产品符合美国食品和药物管理局(FDA)颁布的法规，是安全、纯净和有效的。

制造业：

公司与总部位于加利福尼亚州格罗弗海滩的Have Laboratory，LLC(THL)合作，后者是一家加州许可的N型输液产品制造商 。THL为医药、娱乐和保健大麻行业生产和包装优质获奖产品，并与业内一些最大的知名品牌进行了合作。

Resonate 和THL签订了主服务协议，根据该协议，THL将按照精确的规格制造和包装Resonate的第一系列产品 。THL还拥有加州大麻管理局(BCC)颁发的分销许可证，并将 向全州的零售机构分销Resonate的产品。

THL 和Resonate在Resonate的整个开发期间一直保持频繁联系，THL准备支持该公司独特的健康生活方式产品系列的生产 。Resonate即将推出的首个同类产品 通过获奖的Vertosa提供的先进输液技术进行乳化，并通过合作开发以 推动其大麻产品的最先进水平。

分配：

由于Resonate Koan产品的独特性质以及最近大麻行业送货上门服务的扩展， Resonate采用直接面向消费者的方式作为其主要销售策略。Resonate 与一家技术合作伙伴合作，正在为Koan网站添加电子商务功能，该功能将允许公司使用 加州范围内获得许可的配送网络直接向消费者销售产品。

除了直销之外，该公司还计划向加州各地精选的高级药房提供产品。这些产品 将由蜂巢实验室根据其分销许可证交付给零售机构。

Resonate 还与各种互补分销渠道(如订阅盒公司和 其他非店面经销商组织)发展关系。

营销：

Resonate 选择Way to Blue作为其Koan系列健康生活方式混合物的营销公司。Way to Blue是一家屡获殊荣的全球综合传播机构，与消费者、生活方式、媒体和娱乐公司合作，开发以数字为主导的战略品牌传播 。

Resonate 将利用Blue在社交媒体战略和执行、内容创建、社区管理和 影响者参与方面的专业知识。该营销公司专注于洞察力和数据驱动的故事讲述活动，以在品牌建设和产品销售方面提供最佳结果 。

出售TextCommunications，Inc.：

我们的 控股公司Resonate Blends，Inc.现在由Resonate Blends LLC和Entourage Labs LLC组成，前者是公司的大麻运营和产品开发部门，后者是我们的知识产权(IP)子公司。

我们 最近出售了TextCommunications，Inc.，这是我们面向健康、健身和健康领域的移动营销子公司。本公司 与包括本公司前首席执行官兼董事Wais Asefi在内的一群股东(以下简称“Asefi集团”)签订了一份日期为2020年5月22日的购买协议，据此，我们 同意将TextCommunications，Inc.出售给Asefi集团。

出售TextCommunications，Inc.的对价由4,822,029股本公司普通股组成，这些普通股属于 Wais Asefi和Asefi集团的其他成员，并在交易中被注销。根据我们截至2020年5月22日的每股0.07美元的销售价格，这4,822,029股股票的当前市值为337,542美元。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯市阿古拉路26565号200号套房。我们的行政电话是(571) 888-0009。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果

收入

我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的大麻控股公司或我们的运营子公司、Resonate Blends、LLC或Entourage Labs，LLC没有产生任何收入。

从我们之前控股的子公司TextCommunications，Inc.(我们于2020年7月20日出售)的停产运营中，我们录得停产的 收入为534,743美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为758,100美元。

我们 预计2021年第一季度来自Resonate Koan产品线的收入。

运营费用

截至2020年9月30日的三个月，我们的运营费用为236,160 美元，而截至2019年9月30日的三个月为112,129美元。我们的运营费用 在截至2020年9月30的9个月为1,445,463美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,807,129美元。

我们2020年运营费用减少的主要原因是2019年的非现金管理费为2521,582美元，而今年我们只有198,514美元的非现金管理费。

我们 预计2021年我们的运营费用将比2020年增加，原因是我们的产品发布以及与运营相关的费用增加 。

其他 收入

截至2020年9月30日的三个月，我们 的其他费用为86,910美元，而截至2019年9月30日的同期其他费用为96,460美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的其他费用为712,625美元，而截至2019年9月30日的同期其他费用为96,459美元。

我们2020年其他费用增加的主要原因是衍生负债重估亏损617,769美元。

净损益

截至2020年9月30日的三个月，我们 净亏损351,399美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损243,154美元。截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损2,142,310美元，相比之下，截至2019年9月30日的9个月净亏损3,023,461美元。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，我们的流动资产总额为9,014美元，其中现金为9,014美元。截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为1,790,835美元。 截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字为1,781,821美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为612,228美元。

经营活动产生的现金流

截至2020年9月30日的9个月，运营 活动使用了1,301,663美元现金，而截至2019年9月30日的9个月，使用的现金为386,001美元 。我们截至2020年9月30日的9个月的负运营现金流 很大程度上是我们净亏损2,142,310美元的结果，被536,819美元的衍生品负债亏损和198,514美元的基于股票的薪酬所抵消。截至2019年9月30日的9个月，我们的运营现金流为负，这主要是 我们净亏损3,023,461美元的结果，主要被2,521,635美元的基于股份的薪酬所抵消。

投资活动产生的现金流

我们 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月或九个月内没有使用现金进行投资活动。

融资活动产生的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为1,119,943美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为367,500美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的正现金流包括发行普通股的收益540,000美元，应付可转换票据的收益806,000美元，被支付的应付票据226,057美元所抵消。截至2019年9月30日的9个月，我们的正现金流包括发行优先股和认股权证的收益200,000美元以及可转换票据的收益 167,750美元。

有关我们融资活动的债务工具和应付款项的 特征在我们财务 报表的脚注中有详细说明。

如果我们能够在未来12个月内筹集到1,500,000美元，我们 成功的最佳增长水平就会实现。然而，在今天的经济环境下，资金 很难筹集。我们经历了一段亏损的历史。如果我们无法筹集到 1,500,000美元，我们实施业务计划和实现目标的能力将大大降低。

我们 依靠投资资本继续生存。我们通过可转换债券筹集资金，几乎总是以 不利的条款进行融资。不能保证这些小额可转换贷款在未来或以我们可以接受的条款 提供给我们。

我们 还计划通过出售我们的股权和债务证券来筹集资金。不能保证从这些努力中获得资金 ，也不能保证我们将以可接受的条款获得任何其他类型的额外融资，或者根本不能。

正在关注

截至2020年9月30日，我们的累计赤字为21,302,031美元。我们持续经营的能力取决于其他融资安排的成功完成以及我们实现和保持盈利运营的能力。 虽然我们正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动都会产生 可用于运营的资金。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续经营下去 。这些财务报表不包括这种不确定性可能产生的任何调整。

资产负债表外安排

截至2020年9月30日 ，没有表外安排。

关键会计政策

2001年12月，SEC要求所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最重要的会计政策。 美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的 描述非常重要，又需要管理层做出最困难、最主观或 复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。 我们的关键会计政策在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中包括的经审计财务报表的附注2中披露。

最近 会计声明

本财年未发布或生效任何 新会计声明对 财务报表产生或预计将产生重大影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不要求 较小的报告公司提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》或2020年9月30日的《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到记录、处理和汇总 在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，包括确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员， 以便及时做出有关要求披露的决定。基于该评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，由于以下确定和描述的重大弱点，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。

我们的 首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。 尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制 系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的益处。由于所有控制系统的固有限制，任何 控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。

补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。管理层发现了以下三个重大缺陷，导致管理层得出结论 ，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下没有 有效：

为了解决这些重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务 报表在所有重要方面都能较好地反映我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有 重要方面都较好地反映了本公司各期的财务状况、经营业绩和现金流。

为了 弥补内部控制文档、评估和测试中的重大缺陷，我们计划聘请第三方 公司在资源可用时协助我们弥补这一重大缺陷。

我们 打算通过雇佣更多员工来弥补我们在职责分工不足方面的重大弱点，以便 在资源可用时以建立有效内部控制的方式进行职责分工。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖的期间(截至2020年9月30日的 期间)，我们的财务报告内部控制制度没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不是任何未决法律程序的当事人。我们不知道我们的任何高级职员、 董事或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序 。

项目 1A：风险因素

有关我们的大麻业务，请参阅我们于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

下面列出的 信息与我们根据1933年证券法未经注册而发行的证券有关。

2020年9月21日，我们向一家认可投资者发行了240万股普通股，总收益为24万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司共向供应商发行了5,332,186股普通股，作为补偿和提供的服务 。

这些证券 是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示， 他们购买这些证券的意图仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了有关我们的充分信息，以便做出明智的投资决策。我们没有进行任何一般的征集或广告。 我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制的股票上贴上适当的限制性图示。

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.矿山安全信息披露

无

项目 5.其他信息

无

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？