安高盟。 C/o创意顾问(香港)有限公司 诺诺商业大厦15楼1502-3室 湾仔道185号 香港湾仔

2020年3月27日

通过电子邮件

公司财务部

技术总监

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549-4631号

收信人：Jan Woo，法律科科长

对表格F-3上的注册声明 的第1号修正案

提交日期：2020年3月19日

第333-236897号档案号

尊敬的吴女士：

以下是注册人对您于2020年3月24日就上述备案向我们的律师传达的口头意见的回应 。为了帮助您查看，评论以粗体形式复制，后面是对评论的回复，如下所示。

请告诉我们， 对玉树金戈城房地产开发有限公司的潜在收购(1)是否在S-X规则1-02(W)中规定的 测试范围内意义重大；以及(2)根据S-X规则 3-05是否被视为“可能”收购。请根据S-X法规第3-05条 为可能的收购提供财务报表。

答复：

在考虑 对玉树金戈城房地产开发有限公司的潜在收购(“潜在收购”)是否需要财务报表时， 注册人同时考虑了(1)潜在收购是否“可能”符合财务报告 手册(“财务报告”)2005.4节的含义。如果是，(2)潜在收购是否在S-X规则1-02(W)中规定的测试的含义 范围内具有重大意义。

“可能性”测试下的分析

根据FRM第 2005.4节，概率评估需要考虑所有可用的事实。在评估围绕 潜在收购的事实和情况时，注册人考虑了以下因素，特别是不断变化的经济状况：

随着新型冠状病毒或新冠肺炎在全球范围内的爆发，全球经济危机的严重程度和范围是前所未有的，我们 没有看到任何证据表明这种突然而严重的经济活动下滑已经触底。事实上，不仅在中国，而且在全球范围内，目前的情况 每天都在继续恶化。

根据 中国地方政府自2020年1月底开始实施的疫情控制措施，注册人与包括收购目标吉林省榆树金戈在内的 大多数其他企业实体在春节假期后一直处于关闭状态。 直到最近。因此，注册人的会计和其他工作人员(他们在对潜在收购进行尽职调查、财务评估和其他评估方面起着重要作用)受到严格限制，不能 前往他们的办公室或收购目标的地点。注册人的北京办事处正在逐步恢复其 业务运营，截至本次答复之日，大部分员工仍在家中工作。

此外，由于中国地方政府已经出台管制措施，收购对象有账户的吉林省商业银行 部分分行没有开业，直到最近三月中旬才全面恢复营业。在国内城市之间仍然实行严格的旅行限制。从2020年3月28日开始，中国还禁止几乎所有外国人进入这个国家，这将使对收购目标的审计几乎是不可能的。

收购对象 从事房地产开发和物业管理。该公司目前正在开发一个商业综合体，预计将在新冠肺炎疫情爆发前的2020年底完工。疫情爆发后，收购目标目前正在重新评估 其开发时间表。该公司预计该综合体的完工将进一步推迟；即使建成，也可能难以按计划出租或出售商业单位，这将对其收入来源和未来前景产生不利影响。

注册人在没有预料到 新冠肺炎爆发及其全球影响的情况下，于2020年1月16日签订了该特定购买协议以收购收购目标的全部股本。注册人被迫根据进一步的尽职调查信息和最新的财务预测重新评估收购交易的条款， 包括定价和支付条款，以及 重新检查自己的收购融资来源。这本书的主题是“不可抗力“购买协议中的条款 现在已成为合法的终止选择，因为这种不可预见的爆发直接影响注册人 完成收购交易的能力。

注册人仍然希望，在接下来的几个月里，中国可能会放松对国内和国际的旅行限制。在此 事件中，注册人可能会在完成对潜在收购的尽职调查和审计，以及重新谈判交易条款(如果适用)方面取得进展，因为围绕新冠肺炎爆发及其经济影响存在重大不确定性 。但是，考虑到实际困难，注册人在这一点上没有理由相信潜在收购是可能的。

财务报告2005.4还指出，如果仅凭注册人的财务报表不能向投资者提供充分的财务信息，则可能进行收购。然而，注册人相信其财务报表和票据为投资者提供了准确的业务图景 ，并单独为投资者提供了充分的财务信息。注册人已在注册声明中传达其收购战略 ，并已于2019年7月完成收购。如果潜在收购没有发生，注册人 预计将进行其他有吸引力的收购。

根据上述 ，注册人已确定，根据S-X规则3-05，潜在收购将不会被视为“可能”收购，因此注册人的财务报表本身将提供足够的财务信息以作出投资决定。(br}根据规则S-X规则3-05，注册人已确定该潜在收购不会被视为“可能的”收购，因此注册人的财务报表本身将提供足够的财务信息来作出投资决定。

如果您对此处包含的信息有其他 问题，请联系我们的外部证券法律顾问William S.Rosenstadt，Esq. 或Mengyi“Jason”Ye，Esq. 或Mengyi“Jason”Ye，Esq. 。Ortoli Rosenstadt LLP的电子邮件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。

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