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|
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格D
关于豁免发行证券的公告
|
| OMB审批 | | OMB编号： |
3235-0076 |
| 估计平均负担 | | 每次回复的小时数： |
4.00 |
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|
1.发行人身份
| CIK(文件服务器ID号) |
以前的名字 |
|
实体类型 |
|---|
| 0001752524 |
| 针资本公司(Needle Capital Corp.) |
|
| X |
公司 |
| |
有限合伙 |
| |
有限责任公司 |
| |
普通合伙企业 |
| |
商业信托 |
| |
其他(指定) |
|
| 发卡人名称 |
|---|
| Flowr公司 |
| 法团/组织的司法管辖权 |
|---|
| 加拿大安大略省 |
| 成立为法团的年份/组织 |
|---|
| |
五年多前 |
| X |
最近五年内(指定年份) |
2016 |
| |
尚未形成 |
|
2.主要营业地点及联系方式
| 发卡人名称 |
|---|
| Flowr公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
发卡人电话号码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
(877) 356-9726 |
3.相关人士
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 托利亚 |
维奈 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 伊曼纽尔 |
兰斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| Hossu |
伊琳娜 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 拉丁语 |
伊万 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 塔拉里科 |
弗朗西斯科 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 汤姆森 |
阿什利 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 阿罗诺维茨 |
大卫 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 巴西亚语 |
凯伦 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 二重唱 |
完成 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 克莱恩 |
史蒂文 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 莱韦斯克 |
莫里斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 米勒 |
大卫 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 奥贝格 |
莱尔 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 德巴罗斯·特谢拉 |
J·安德烈 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 达菲 |
鲍里奇 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 阿德莱德东街60号 |
1000套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C 3E4 |
澄清答复(如有必要)：
4.行业集团
| |
农业 |
|
银行与金融服务业 |
|
| |
商业银行 |
| |
保险 |
| |
投资 |
| |
投资银行业务 |
| |
集合投资基金 |
|
|
|
发行人是否注册为
旗下的一家投资公司
投资公司
1940年法案？ |
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|
| |
其他银行及金融服务 |
|
| |
商业服务 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.发行人规模
| 收入范围 |
或 |
合计净资产值范围 |
|---|
| |
没有收入 |
|
无合计净资产值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超过1亿美元 |
|
超过1亿美元 |
| X |
拒绝透露 |
|
拒绝透露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6.声称的联邦免税和免税(请选择所有适用项)
|
| |
第504(B)(1)条(非第(I)、(Ii)或(Iii)条) |
|
| |
规则第504(B)(1)(I)条 |
|
| |
规则第504(B)(1)(Ii)条 |
|
| |
规则第504(B)(1)(Iii)条 |
|
| X |
规则第506(B)条 |
|
| |
规则第506(C)条 |
|
| |
证券法第4(A)(5)条 |
|
|
7.提交文件的类型
| X |
新通知 |
|
首次发售日期 |
2020-04-27 |
|
|
首次销售尚未发生 |
| |
修正 |
8.要约的期限
9.发行证券的类型(请选择所有适用项)
| |
权益 |
|
集合投资基金利息 |
| X |
债务 |
|
承租人共同证券 |
| X |
购买另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
|
矿业权证券 |
| |
在行使期权、认股权证或其他取得证券的权利时须取得的证券 |
X |
其他(描述) |
|
单位由1,000加元的债券本金组成，可转换为1,724股普通股和1,724股普通股认购权证，可按每股0.76加元行使，为期36个月 |
10.企业合并交易
| 这项要约是否与企业合并交易(如合并、收购或交换要约)有关？ |
|
|
澄清答复(如有必要)：
11.最低投资额
12.销售补偿
| 收件人 |
|
|
|
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
征集州(请选择所有适用项)
选中“所有州”或选中单个州 |
|
所有州 |
|
|
13.报价和销售额
| 发售总金额 |
$28,816,763
|
美元 |
|
| 已售出的总金额 |
$12,473,493
|
美元 |
| 剩余待售总额 |
$16,343,270
|
美元 |
|
澄清答复(如有必要)：
(C)代表美国权证的最高潜在行使价格。加元1.4053加元=1美元14.投资者
|
选择发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合资格的认可投资者，并输入已投资于发行的此类非认可投资者的数量。 |
|
|
无论发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合认可投资者资格的人，请输入已投资于此次发行的投资者总数： |
|
15.销售佣金及检索人费用开支
单独提供销售佣金和寻找者费用的金额(如果有)。如果不知道支出金额，请提供估计数并勾选金额旁边的复选框。
澄清答复(如有必要)：
16.收益的使用
提供已用于或拟用于向因应上述第3项而被点名为高级管理人员、董事或发起人的任何人支付的发行总收益金额。如果金额未知，请提供估计值并选中金额旁边的复选框。
澄清答复(如有必要)：
签署及呈交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签署并单击下面的提交以提交此通知。
提交条款
| 在提交本通知时，上述各发行人为： |
- 向SEC和/或提交本通知的每个州通知所述证券的发售情况，并承诺应书面请求，按照适用的
法律向他们提供提供给受要约人的信息。*
- 不可撤销地指定发行人保持其主要营业地的州的SEC秘书和证券管理人或其他合法指定的官员作为其代理送达
程序，并同意这些人可以代表发行人接受任何通知、
程序或诉状的送达。并进一步同意，在任何受美国管辖的地方对发行人提起的任何联邦或州诉讼、行政诉讼或仲裁中，如果
诉讼、诉讼或仲裁(A)产生于与作为本通知标的的
提供证券有关的任何活动，并且(B)成立，则可以挂号信或挂号信的方式送达该等服务；以及(B)在任何受美国管辖的地方对发行人提起的诉讼、行政诉讼或仲裁中，(br}该诉讼、诉讼或仲裁(A)产生于与作为本通知标的的
提供证券有关的任何活动，并且(B)成立，直接或
间接依据：(I)1933年《证券法》、1934年《证券交易所法》、1939年《信托公司法》、1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法》的规定，或任何这些法规下的任何规则或条例，或(Ii)
发行人维持其主要营业地的国家或提交本通知的任何国家的法律
。
- 证明如果发行人要求规则D豁免发行，发行人不会因规则504(B)(3)或规则506(D)所述的原因之一而丧失依赖规则504或规则506的资格。
|
上述发行人已阅读本通知，知道其内容属实，并已由以下签署的正式授权人员代表其签署本通知。
对于签名，请键入签名者的姓名或采用或授权作为签名者签名的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
|---|
| Flowr公司 |
/s/Francesco Tallarico |
弗朗西斯科·塔拉里科 |
首席法务官 |
2020-05-08 |
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。
*本承诺不影响1996年《全国证券市场改善法》(NSMIA)第102(A)条的任何限制。[酒吧。国标104-290号，110号3416(1996年10月11日)]规定国家有能力
要求提供信息。因此，如果作为本表格D标的的证券为NSMIA的目的
的“担保证券”，无论是在任何情况下，还是由于作为本表格D标的的发售的性质，国家不能
按照本承诺或其他方式例行要求发售材料，并且只能在NSMIA保留其反欺诈权威的情况下，在NSMIA允许的范围内要求发售材料。