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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
			在截至本季度末的季度内2020年9月27日
			或
☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 在由至至的过渡期内

 

  

Utz Brands，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

  

特拉华州

001-38686

98-1425274

(州或其他司法管辖区 成立为法团)

(委托文件编号)

(美国国税局雇主 识别号码)

 

900号商业街

汉诺威, 帕 17331

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号： (717) 637-6644

 

Collier Creek控股公司

公园大道200号, 58楼

纽约, 纽约 10166

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

  

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

UTZ

纽约证券交易所

购买一股A类普通股的认股权证

UTZ.WS

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧无◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧无◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☒
新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有⌧

截止到2020年11月3日，59,371,175 CLASS A普通股，每股票面价值0.0001美元，A发送61,249,000V类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和发行。

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介绍性说明

于2020年8月28日(“截止日期”)，Utz Brands，Inc.(前身为Collier Creek Holdings)(“本公司”)根据Utz Brands Holdings，LLC(“UBH”)与UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)于2020年6月5日签订的“业务合并协议”(“业务合并协议”)条款，完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)。该协议由本公司、UBH及UM Partners，LLC(“U系列”)签订。“永久会员”)。根据业务合并协议的条款(其中包括)，本公司通过向特拉华州州务卿提交一份驯化证书和注册证书，将其从开曼群岛引入特拉华州，并在此基础上更名为“Utz Brands，Inc.”。并实现了企业合并。

在本10-Q表格季度报告中，除非另有说明，否则“本公司”、“我们”、“继任者”、“UBI”和“UTZ”均指UTZ Brands，Inc.及其合并子公司。前身指的是Utz Brands Holdings，LLC(“UBH”或“前身”)，它于2020年8月28日结束了与本公司的业务合并。

作为业务合并的结果，该公司的财务报表列报将UBH区分为截止日期之前的“前身”。该公司包括在业务合并后合并UBH，是截止日期后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。尽管有上述规定，请参见项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果截至2020年9月27日和2019年9月29日的合并营业和全面收益(亏损)报表。

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目录
			页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表			1
综合资产负债表			1
合并经营报表和全面收益(亏损)			2
合并权益表(亏损)			3
合并现金流量表			4
合并财务报表附注			5
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			48
项目4.控制和程序			48
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼			48
第1A项。风险因素			48
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用			73
项目3.高级证券违约			73
项目4.矿山安全信息披露			73
项目5.其他信息			74
项目6.展品			74
签名			75

1

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Utz Brands，Inc.

综合资产负债表

2020年9月27日和2019年12月29日

(单位：千)

			后继者									前身
			自.起 2020年9月27日									截至2019年12月29日
			(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	32,024								$	15,053
应收账款，减去$的备用金0及$1,353，分别			123,236									106,816
库存，净额			57,164									50,894
预付费用和其他资产			8,431									4,563
应收票据的当期部分			5,856									6,754
流动资产总额			226,711									184,080
非流动资产
财产、厂房和设备、净值			285,481									171,717
商誉			664,335									202,407
无形资产，净额			854,909									184,014
应收票据非流动部分			23,125									28,636
其他资产			6,918									7,693
非流动资产总额			1,834,768									594,467
总资产			$	2,061,479								$	778,547
负债和权益(赤字)
流动负债
定期债务的当期部分			$	740								$	6,299
其他应付票据的当期部分			7,909									7,984
应付帐款			56,066									49,028
应计费用和其他			61,789									44,206
流动负债总额			126,504									107,517
定期债务的非流动部分			410,711									633,826
其他应付票据的非流动部分			26,186									31,800
非流动应计费用及其他			60,641									19,633
递延税项负债			22,958									19,123
非流动负债总额			520,496									704,382
总负债			647,000									811,899
承诺和或有事项
权益(赤字)
会员权益(赤字)												(27,446)
A类普通股(继承人)股票，$0.0001票面价值；1,000,000,000授权股份；59,369,050截至2020年9月27日发行和发行的股票			6
V类普通股(继承人)股票，$0.0001票面价值；61,249,000于2020年9月27日获授权、已发行及已发行的股份			6
新增实收资本(继承人)			479,028
累计赤字(继任者)			(10,172)
累计其他综合收益			252									1,408
股东权益和成员权益合计(亏损)			469,120									(26,038)
非控股权益			945,359									(7,314)
总股本(赤字)			1,414,479									(33,352)
负债和权益总额(赤字)			$	2,061,479								$	778,547

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1

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Utz Brands，Inc.

合并经营报表和全面收益(亏损)

截至2020年9月27日、2020年8月28日和2019年9月29日的财政期间

(单位为千，共享信息除外)

(未经审计)

			后继者									前身															前身
			从… 2020年8月29日 穿过 2020年9月27日									从… 2020年6月29日 穿过 2020年8月28日						截至2019年9月29日的13周									从… 2019年12月30日 穿过 2020年8月28日						在结束的39周内 2019年9月29日
净销售额			$	79,372								$	168,656					$	199,628								$	638,662					$	566,472
销货成本			55,305									106,484						129,793									411,595						378,290
毛利			24,067									62,172						69,835									227,067						188,182
销售和管理费用
卖			16,859									33,648						40,490									131,579						113,950
行政性			8,451									25,626						10,432									64,050						33,908
销售和管理费用合计			25,310									59,274						50,922									195,629						147,858
出售资产的收益
处置财产、厂房和设备所得(损)			5									(14)						4,790									79						5,806
出售航线的收益，净额			59									233						1,179									1,264						6,419
出售资产的总收益			64									219						5,969									1,343						12,225
营业收入(亏损)			(1,179)									3,117						24,882									32,781						52,549
其他(费用)收入
利息支出			(1,818)									(7,029)						(12,617)									(26,659)						(38,012)
其他(费用)收入			(2,323)									432						(921)									1,271						(1,125)
其他(费用)收入，净额			(4,141)									(6,597)						(13,538)									(25,388)						(39,137)
税前(亏损)收入			(5,320)									(3,480)						11,344									7,393						13,412
所得税(福利)费用			(2,889)									1,344						1,021									3,973						2,787
净(亏损)收入			(2,431)									(4,824)						10,323									3,420						10,625
可归因于非控股权益的净亏损(收益)			2,320									—						(723)									—						(1,420)
可归因于控股权益的净(亏损)收入			$	(111)								$	(4,824)					$	9,600								$	3,420					$	9,205
A类普通股每股收益： (美元)
基本信息			$	—
稀释			$	—
A类已发行普通股加权平均股份
基本信息			59,369,050
稀释			68,271,930
其他综合损益：
利率互换			$	252								$	454					$	912								$	(7,463)					$	—
综合收益(亏损)			$	141								$	(4,370)					$	10,512								$	(4,043)					$	9,205

附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

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Utz Brands，Inc.

合并权益表(亏损)

截至2020年9月27日、2020年8月28日和2019年9月29日的财政期间

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

前身						委员的 (赤字)权益						累计其他综合(亏损)收入						非控股权益						总(赤字)权益
2018年12月30日的余额						$	(119,971)					$	—					$	(11,345)					$	(131,316)
净(亏损)收入						(1,118)						—						1,420						302
对会员的分配和非控股权益						(3,491)						—						(1,339)						(4,830)
2019年6月30日的余额						$	(124,580)					$	—					$	(11,264)					$	(135,844)
净收入						$	9,600					$	—					$	723					$	10,323
其他综合收益						—						912						—						912
对会员的分配和非控股权益						(5,328)						—						(560)						(5,888)
2019年9月29日的余额						$	(120,308)					$	912					$	(11,101)					$	(130,497)
2019年12月29日的余额						$	(27,446)					$	1,408					$	(7,314)					$	(33,352)
净收入						8,244						—						—						8,244
其他综合损失						—						(7,917)						—						(7,917)
非控制性权益的合并						(7,314)						—						7,314						—
分发给会员						(5,196)						—						—						(5,196)
2020年6月28日的余额						$	(31,712)					$	(6,509)					$	—					$	(38,221)
净损失						$	(4,824)					$	—					$	—					$	(4,824)
其他综合收益						—						454						—						454
分发给会员						(1,219)						—						—						(1,219)
2020年8月28日的余额						$	(37,755)					$	(6,055)					$	—					$	(43,810)

						A类普通股												V类普通股												额外实收资本						累计(赤字)						累计其他综合收益						股东权益总额						非控股权益						总股本
后继者						股票						金额						股票						金额
2020年8月29日的余额						57,369,050						$	6					57,765,978						$	6					$	477,970					$	(7,093)					$	—					$	470,889					$	950,768					$	1,421,657
转换受限制保荐人股份						2,000,000						—												—						—						—						—						—						—						—
继续会员保留的受限制单位的转换												—						3,483,022						—						—						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬												—												—						1,058						—						—						1,058						—						1,058
净损失												—												—						—						(111)						—						(111)						(2,320)						(2,431)
其他综合收益												—												—						—						—						252						252						—						252
宣布的股息(A类普通股每股0.05美元)												—												—						—						(2,968)						—						(2,968)						—						(2,968)
分配给非控股权益												—												—						—						—						—						—						(3,089)						(3,089)
2020年9月27日的余额						59,369,050						$	6					61,249,000						$	6					$	479,028					$	(10,172)					$	252					$	469,120					$	945,359					$	1,414,479

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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Utz Brands，Inc.

合并现金流量表

截至2020年9月27日、2020年8月28日和2019年9月29日的财政期间

(单位：千)

(未经审计)

			后继者									前身						前身
			从… 2020年8月29日 穿过 2020年9月27日									从… 2019年12月30日 穿过 2020年8月28日						截至2019年9月29日的39周
经营活动的现金流
净(亏损)收入			$	(2,431)								$	3,420					$	10,625
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销			5,538									24,055						20,589
存货递增摊销			5,795									—						—
处置财产和设备的收益			(5)									(79)						(5,806)
出售航线的收益			(59)									(1,264)						(6,419)
基于股票的薪酬			1,058									—						—
债务清偿损失			2,500									—						—
递延税金			(752)									3,583						2,787
递延融资成本			—									1,742						1,557
资产负债变动情况：
应收账款净额			(3,929)									(11,786)						(10,884)
库存，净额			904									(6,883)						(951)
预付费用和其他资产			(2,131)									(3,456)						972
应付帐款和应计费用及其他			(34,236)									21,295						(8,385)
经营活动提供的现金净额(用于)			(27,748)									30,627						4,085
投资活动的现金流
收购Utz Brands Holdings，LLC，扣除收购的现金			(185,467)									—						—
收购，扣除收购的现金后的净额			—									(8,816)						—
购置物业和设备			(2,972)									(11,828)						(13,245)
购买无形资产			—									(650)						—
出售财产和设备的收益			62									615						11,474
出售路线所得收益			8									2,774						2,311
出售IO债券所得款项			—									—						31,916
应收票据净额			(132)									(3,611)						(5,209)
投资活动提供的净现金(用于)			(188,501)									(21,516)						27,247
融资活动的现金流
定期债务借款和应付票据			—									2,650						—
偿还定期债务和应付票据			(239,370)									(6,686)						(5,218)
分发给会员			—									(6,415)						(8,819)
分配给非控股权益			(29)									—						(1,899)
用于融资活动的净现金			(239,399)									(10,451)						(15,936)
现金及现金等价物净(减)增			(455,648)									(1,340)						15,396
期初现金及现金等价物			487,672									15,053						6,914
期末现金和现金等价物			$	32,024								$	13,713					$	22,310

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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Utz Brands，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

1.重要会计政策的操作和汇总

陈述的基础-随附的未经审计的合并财务报表包括Utz Brands，Inc.(“UBI”，“公司”，或“继任者”，前身为Collier Creek Holdings(“CCH”))及其全资子公司的财务报表。综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的年度财务报表的所有信息和注释。截至2019年12月29日的资产负债表来自Utz Brands Holdings，LLC(以下简称UBH)截至2019年12月29日和截至2019年12月29日的经审计的合并财务报表。管理层认为，此类财务信息反映了根据美国公认会计准则公平呈现此类中期财务状况和运营结果所需的所有正常和经常性调整。中期的经营业绩不一定表明未来任何时期或全年可能预期的结果。综合中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与UBH(前身为UM-U Intermediate，LLC或Intermediate U)经审计的合并财务报表及其注释一起阅读，该报表包括在提交给SEC的最终委托书中于2019年12月29日提交的最终委托书中。2020年8月7日对于下面描述的业务组合。

CCH于2018年4月30日作为空白支票公司在开曼群岛注册成立。CCH注册成立的目的是与本公司当时尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。CCH的赞助商是特拉华州的有限责任公司Collier Creek Partners LLC。

2020年8月28日，CCH被引进为特拉华州的一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。根据CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之间于2020年6月5日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限责任公司部门完成了对UBH的若干有限责任公司部门的收购，原因是UBH进行了新的发行，并根据UBH现有股权持有人的业务合并协议向UBH的现有股权持有人购买了UBH的若干有限责任公司部门(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列在2020年8月27日召开的CCH股东特别大会上获得批准后，该公司被称为“企业合并”(以下简称“业务合并”)。

这些陈述包括在业务合并之前的前身的账目，该前身被确定为合并后的UBH，其中包括其全资子公司Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)的账目。UQF与其全资子公司合并：UTZTRAN，LLC；Heron Holding Corporation(“Heron”)，及其全资子公司Golden Flake Snack Foods，Inc.(“Golden Flake”)，Inenture Foods，Inc.及其子公司(“Inenture Foods”)和Kitchen Cooked Inc.(“Kitchen Coked”)；Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)；以及GH Pop Holdings，LLC，“GH Pop Holdings，LLC”；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC，”)；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC”)。

SRS租赁有限责任公司及其子公司(“SRS”)是为收购、持有和租赁房地产给UQF而成立的公司。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，可变利益实体的合并，UQF被确定为SRS的主要受益者，SRS是一个共同所有的实体。截至2019年12月29日的财年，SRS的账户已与UQF的账户合并。2019年12月30日，也就是2020财年的第一天，SRS被并入UQF，UQF在交易中幸存下来。截至2019年12月29日，SRS的累计(赤字)权益在合并资产负债表的非控股权益线上列示，并于2019年12月30日(合并之日)移至会员(赤字)权益。

5

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莱斯投资公司(以下简称“RILP”)于2004年1月30日根据特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”(Uniform Limited Partnership Act)成立为有限合伙企业，目的是收购、拥有、管理、出售或以其他方式处置UQF使用的知识产权(即商标名)。RILP有一个普通合伙人UQF和一个有限合伙人UM-R Intermediate，LLC(“Intermediate R”)。根据ASC 810，UQF被确定为RILP的主要受益者，RILP是一个共同所有的实体。截至2019年12月29日的财年，RILP的账目已与UQF的账目合并。2019年12月30日，Intermediate R合并为Intermediate U，Intermediate U在交易中幸存下来。最后，在那次合并之后，RILP立即合并为UQF，UQF是幸存的实体，Intermediate U仍然是UQF的唯一成员。在这些合并之前，SRS、RILP和Intermediate R的声明被合并到Intermediate U的声明中。

2020年3月18日，在向特拉华州国务卿提交修正案证书后，Intermediate U更名为Utz Brands Holdings，LLC。

所有公司间交易和余额已在合并/合并中取消。

经营实体						控股实体
Utz Quality Foods，LLC						Utz Brands，Inc.
UTZTRAN，LLC						Utz Brands Holdings，LLC
金片零食食品有限公司(Golden Flake Snack Foods，Inc.)						GH Pop Holdings，LLC
风险食品公司及其子公司						苍鹭控股公司
肯尼迪努力，有限责任公司
健康天然产品有限责任公司
秃鹰休闲食品有限责任公司
斯尼基迪，有限责任公司
厨房烹调，Inc.

新兴成长型公司 – 本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明被宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较，该公众公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

运营-该公司通过其全资子公司UQF，自1921年以来一直是一家主要的休闲食品生产商、营销商和分销商。该公司稳步扩大其分销渠道，现在通过包括直接商店送货、直接到仓库和第三方分销商在内的市场渠道，向美国大部分地区的超市、大众商家、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道销售产品，目前已发展到向超市、大众商店、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道销售产品。

随着2016年9月收购金片、2017年12月收购探险食品、2019年10月收购肯尼迪，公司扩大了在全国的生产和分销能力。本公司生产和销售高品质的咸味零食，如薯片、椒盐卷饼、芝士球、猪皮、调味品、玉米片和爆米花。该公司还销售其他制造商包装的蘸酱、饼干、干肉制品和其他休闲食品。

6

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所得税-公司根据ASC 740的资产和负债法核算所得税，所得税要求公司确认其估计本年度应支付或可退还的税额的当期税收负债或应收款，以及可归因于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的暂时差异以及净营业亏损和信贷结转预期收益的预期未来税收后果的递延税收资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的经营中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。

本公司遵循美国会计准则740-10中有关企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计规定。美国会计准则(ASC)740-10规定了所得税申报中采取或预期采取的不确定税收头寸的财务报表确认、计量、列报和披露的综合模式。

在公司所得税申报表中持有或预期持有的税务头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在的情况下，该等头寸的利益将在财务报表中确认。在报税表中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认税收优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了企业未来对税务机关的潜在义务，因为该税务职位因适用美国会计准则740-10的规定而未被确认。如果适用，需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚金。本公司的政策是将税务相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为销售和行政费用。截至2020年9月27日和2019年12月29日，无未确认税收优惠责任要求上报。该公司预计其未确认的税收优惠在下一财年不会有任何重大变化。

分销路线获取和销售交易记录-公司收购和销售分销路线，作为公司维护其直营店送货(“DSD”)网络的一部分。当新的独立运营商(“IOS”)被确定后，该公司将其新创建的或现有的由公司管理的航线出售给IOS，或将之前由本公司收购的航线出售给IOS。销售分销路线的收益/损失在销售交易完成时记录，并根据分销路线的销售价格与截至销售日期的分销路线的资产账面价值之间的差额计算。公司根据公司为收购路线支付的款项，记录其购买的分销路线的无形资产，并将购买的分销路线记录为FASB ASC 350、无形资产-商誉和其他项下的无限期生存无形资产。不确定的活体无形资产须进行年度减值测试。

商誉和其他可识别的无形资产-该公司将被收购公司的成本分配给所收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，剩余金额归类为商誉。该等无形资产的确认及估值、收购时估计可用年限的厘定，以及减值测试的完成，均需要管理层作出重大判断及估计。这些估计是基于(除其他因素外)对预计未来经营业绩和业务计划的审查、经济预测、对未来现金流的预期最高和最佳利用以及资本成本。使用替代估计和假设可能会增加或减少商誉和其他无形资产的估计公允价值，并可能对公司的经营业绩造成不同的影响。此外，业务策略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，从而影响这些资产的公允价值，从而可能导致商誉或无形资产减值。

有限寿命的无形资产包括分销/客户关系、技术和商标。这些资产将在其预计使用寿命内摊销。只有当管理层确定存在潜在的减值指标时，才会对寿命有限的无形资产进行减值测试。

商誉及其他寿命不定的无形资产(包括若干商号、总分销权及公司拥有的销售路线)不摊销，但至少每年进行减值测试，并在表明减值可能发生的事件或情况发生变化时进行测试。该公司在报告单位层面测试商誉的减值情况。本公司已将现有的休闲食品业务确定为其唯一报告单位。

7

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由于公司已提前采纳了美国会计准则委员会(以下简称“ASU”)2017-04号更新后的“无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试”，本公司须按报告单位账面金额超出其公允价值计提减值费用。

ASU No.2017-04，主题350还允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产进行量化减值测试。如果一家实体认为，由于每一次定性评估，商誉或无限期无形资产很可能没有减值，则不需要进行量化减值测试。

基于股份的薪酬-以股份为基础的薪酬奖励给公司的雇员和董事，并根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)核算。以股份为基础的薪酬开支于归属期间按其授出日期公允价值确认股权奖励。在后继期内，本公司使用各种形式的长期激励措施，包括但不限于股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股份单位(“PSU”)，前提是该等股票期权的行使取决于本公司向证券交易委员会提交S-8表格登记声明(“Form S-8”)，以及RSU和PSU的发行取决于公司于2020年11月2日向SEC提交S-8表格。股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。每个股票期权的行权价格等于或超过授予日公司股票价格的估计公允价值。股票期权的行使期限一般最长为十年。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。授予日RSU的公允价值是根据授予日本公司的股价确定的。基于股份的薪酬支出包括在报告接受者其他薪酬的同一财务报表标题中。本公司对发生的没收行为进行核算。

收入确认-该公司的收入主要包括向客户销售咸味零食，包括超市、大众商店、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道。该公司主要通过其DSD网络、直接向仓库发货和第三方分销商在美国大部分地区销售其产品。这些收入合同通常只有一项履约义务。收入，包括向客户收取的运费和手续费，是在扣除支付给客户的可变对价和对价后报告的，包括适用的折扣、退货、津贴、贸易推广、消费者优惠券兑换、滞销产品和其他成本。客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要在短期基础上付款，因此，公司没有任何重要的融资组成部分。

当(或作为)履约义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时，公司确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动，并计入履行成本。适用的运输和搬运包括在客户帐单中，并在产品控制权转移到客户手中时记录为收入。该公司评估客户采购订单中承诺的货物，并确定每个转让不同货物的承诺的履行义务。

该公司提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法，其范围从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或业绩的条款。该公司的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括商店展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。该公司有储备以代替$。18.0截至2020年9月27日的百万美元和16.4截至2019年12月29日，100万。预计费用和实际赎回之间的差额在实际赎回发生时确认为管理层估计的变化。

业务合并-该公司评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合筛选条件，交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。

8

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本公司对被收购业务采用收购核算的收购方式。根据收购方法，公司的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。

预算的使用-管理层根据美国公认会计原则在编制合并财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。例如，销售和促销津贴、客户退货、坏账准备、存货估值、固定资产的使用年限和相关减值、长期投资、对冲交易、商誉和无形资产估值和减值、奖励补偿、所得税、自我保险、或有和诉讼。实际结果可能与使用的估计值大不相同。

近期发布的会计准则-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，关于所得税(主题740)：简化所得税会计。本会计准则旨在通过剔除专题740中一般原则的某些例外，并澄清当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，从而简化与所得税会计有关的各个方面。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，其中要求承租人在其资产负债表中确认大多数租期超过12个月的资产和负债。承租人应当确认支付租赁款项的责任和代表承租人在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。2020年6月3日，FASB将私营或新兴成长型公司的ASC 842的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用这一准则将对其综合财务报表产生的影响，但认为将有资产和负债在本公司的综合资产负债表上确认，并对本公司的综合业务表产生非实质性影响。

2016年6月，ASU No.2016-13《金融工具--信用损失：金融工具信用损失计量》(《课题326》)发布。本ASU要求实体基于预期损失而不是已发生的损失来计量某些金融工具的减值，包括应收账款。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，允许提前采用，并将从2023年开始对公司有效。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU中的修正案对所有实体有效。本ASU的修正案应在预期的基础上适用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(“Subtopic350-40”)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，该要求将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化的要求相一致。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，此ASU在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司在2020财年第一天采用了350-40分主题，该标准的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

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2.收购

Utz Brands Holdings，LLC

2020年6月5日，UBH与CCH及其后续成员签订了最终的业务合并协议。在2020年8月28日(“截止日期”)的业务合并结束(“结束日期”)，该公司在特拉华州注册为一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。于交易结束时，本公司(I)向第三方成员(“UPA卖方”)收购持续成员的若干共同及优先权益，持续成员随后赎回该等共同及优先权益以换取UBH的等值普通有限责任公司单位，(Ii)出资现金以交换UBH的额外普通有限责任公司单位，及(Iii)向持续成员购买额外的共同有限责任公司单位及UBH的100%管理权益。作为业务合并的一部分，继续成员(A)就他们出售给本公司的普通有限责任公司单位收取一定的现金对价，(B)收到相当于继续成员保留在UBH的普通有限责任公司单位的公司新发行的非经济V类普通股的股份数量，以及UBH的一个有限责任公司单位和V类普通股可以交换为一股公司A类普通股，(B)收到的新发行的公司非经济V类普通股的数量相当于持续成员保留在UBH的普通有限责任公司单位，并且UBH的一个有限责任公司单位和V类普通股可以交换为一股公司A类普通股。(C)收到将在某些市场条件下归属于UBH的若干受限普通有限责任公司单位(“保留受限单位”)，该等单位将于交易结束时归属，及(D)订立应收税项协议(“TRA”)，要求本公司向持续成员支付根据TRA定义的若干属性而厘定的美国联邦及州所得税中适用节省的现金(如有)的85%。关于闭幕式, UBH与本公司根据UTZ Quality Foods，LLC 2020长期激励计划(“2020 LTIP”)将根据UTZ Quality Foods，LLC 2018长期激励计划(“2018年LTIP”)颁发的所有未偿还虚拟单位奖励转换为本公司根据UTZ Quality Foods，LLC 2020长期激励计划(“2020 LTIP”)颁发的限制性股票单位(“2020 LTIP RSU”)。有关企业合并的购买对价的进一步讨论，请参阅本脚注后面的部分。

根据ASC 810，本公司被确定为会计收购方，而UBH被确定为会计收购方，因为本公司被认为是业务合并后UBH的主要受益人。根据美国会计准则第805条，UBH的业务合并、收购会计方法、收购资产的收购价分配和承担的负债均以其截至收盘时的估计公允价值为基础。ASC 805设立了一个测算期，为公司提供合理的时间，以便获得识别和衡量业务合并中各种项目所需的信息，而且从收购之日起不能超过一年。

作为业务合并的结果，公司的财务报表列报表明，在截止日期之前，UBH是“前身”。该公司包括在业务合并后合并UBH，是截止日期后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。

下表汇总了企业临时总价值，包括公司向常务董事支付的某些购买对价的公允价值、非控股权益的公允价值和公司在成交时承担的某些净债务的公允价值：

(单位：千)
总现金对价			$	199,161
应收税金协议对持续成员的义务(1)			51,393
替换的奖项(2)			11,175
UBH中永久会员保留的受限单位(3)			54,067
总购买注意事项			315,796
非控股权益(4)			896,701
承担的净债务			648,150
企业总价值			$	1,860,647

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(1)根据TRA的条款，公司一般将被要求向永久成员支付基于其在UBH的所有权而在美国联邦和州所得税中节省的适用现金(如果有的话)的85%，这是公司在某些情况下被认为是由于企业合并导致的税基和某些税收属性的增加而变现的。这些或有付款在结算时的公允价值为$。51.41000万美元，已记录为非当期应计费用。请参阅注释15。有关TRA的更多信息，请参阅“所得税”。

(2)代表与合并前必备服务期相关并根据2018年LTIP发行的幻影单位的公允价值，该等幻影单位在成交时已转换为根据2020年LTIP发行的本公司2020 LTIP RSU。幻影单元的公允价值与2020 LTIP RSU的公允价值之间的差额代表更换奖励的合并后必需服务期的补偿费用的公允价值。补偿费用将在合并后的必要服务期内平均记录，直到2021年财政年度结束，也就是更换奖励的悬崖背心日期。请参阅注释11。“基于份额的补偿”，了解有关2020 LTIP RSU的更多信息。

(3)共3,483,022UBH最初受到某些限制的普通有限责任公司单位(“保留的受限单位”)在闭幕时由继续会员收到。这些保留的受限单位在成交时归属并转换为UBH的普通有限责任公司单位，因为在成交时归属条件都得到满足。保留受限单位的公允价值是根据本公司于2020年8月28日收盘时的股价计算的，减去由于持续成员的普通股有限责任公司单位在不超过收盘后12个月内交换本公司A类普通股的限制而缺乏5%的市场折扣。

(4)非控股权益代表持续成员所持有的联合控股有限公司的普通有限责任公司单位。这些单位的公允价值是根据公司在2020年8月28日收盘时的A类普通股价格确定的，减去由于持续成员的普通股有限责任公司单位与公司A类普通股的交换期限不超过12个月的限制而缺乏5%的市场折扣。

下表汇总了UBH在成交时收购的资产和承担的负债的暂定公允价值：

(单位：千)
收购的资产：
现金和现金等价物			$	13,713
应收账款净额			119,339
库存，净额			63,862
预付费用和其他资产			6,116
应收票据			29,453
财产、厂房和设备、净值			286,038
可识别无形资产(1)			856,606
其他资产			7,055
收购的总资产：			1,382,182
承担的负债：
应付帐款			49,531
应计费用			78,082
应付票据			34,547
递延税项负债			23,710
承担的总负债：			185,870
取得的可确认净资产			1,196,312
商誉(2)			$	664,335

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(1)本公司已决定将若干被收购的商品名称计入无形资产净值，并在一段期间内摊销。15年，客户关系资产将在一段时间内摊销25根据收购日期对商号及客户关系将分别提供的经济价值(即净现金流产生能力)的预期，按直线基准计算。分配给可识别无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：

						公允价值						使用寿命
						(单位：千)						(以年为单位)
不确定的活生生的商号						$	355,500					不定
有限活商号						56,000						15
客户关系						426,500						25
技术						43						5
主发行权						4,677						不定
公司拥有的航线						13,886						不定
总计						$	856,606

(2)$的商誉664,335百万美元代表转移的总对价超过所收购的相关有形和可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括UBH强大的市场地位和集合的劳动力。已确认商誉的一部分预计可在所得税方面扣除。截至2020年9月27日，购进价格分配尚未敲定。

前身金融UBH的报表包括$18.0300万美元和300万美元25.0分别为2020年6月28日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日的交易成本。这些交易成本计入综合经营表和全面收益表中的行政费用。在截止日期之前，CCH产生了$13.41000万美元由于CCH不是前身，因此与业务合并相关的交易成本并未在前身合并经营和全面收益报表中报告。

以下未经审计的备考财务信息呈现了运营结果，就像业务合并发生在2019年1月1日一样。这些未经审计的预计结果可能不一定反映本应实现的业务的实际结果，也不一定预示着未来的业务结果。未经审核的备考信息反映了收购资产公允价值的递增折旧和摊销调整、由于业务合并导致的长期债务减少导致的利息支出调整，以及对所得税拨备的相关调整。此外，预计净收入没有进行调整，不包括交易费用和其他非经常性成本。

						截至2020年9月27日的13周						截至2019年9月29日的13周						在截至2020年9月27日的39周内						截至2019年9月29日的39周
(单位：千)						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
预计净销售额						$	248,028					$	231,341					$	718,034					$	653,311
预计净(亏损)收入						(9,382)						5,993						(5,880)						(62)
可归因于控股权益的预计净(亏损)收入						(3,481)						2,536						(1,210)						43
可归因于非控股权益的预计净(亏损)收入						(5,901)						3,457						(4,670)						(105)

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厨房熟食

2019年11月19日，UBH签订了一项股票购买协议，收购伊利诺伊州公司Kitchen Cooked的所有普通股流通股。UBH收购了Kitchen Kleked，以扩大其在伊利诺伊州及周边地区的分销和产能。

UBH于2019年12月30日完成了对Kitchen Cooken的收购。在收盘时，UBH支付了#美元的现金。6.9百万美元，并记录了$2.0收购Kitchen Cooked的流通股以及支持其运营的若干房地产的递延付款义务。$2.0百万美元的延期付款应分期支付，金额为#美元。1.0收盘后的头两个周年纪念日各百万美元，其中$1.0在2020财年内应支付的百万美元和$1.02021年财政年度内应支付的百万美元。

下表汇总了在厨房熟食收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：

(单位：千)
购买注意事项			$	8,946
收购的资产：
现金			130
应收账款			737
库存，净额			291
预付费用和其他资产			37
所得税预付			212
财产、厂房和设备			672
其他资产			255
商标			1,623
客户关系			2,109
收购的总资产：			6,066
承担的负债：
应付帐款			173
应计费用			2
递延税项负债			1,005
承担的总负债：			1,180
取得的可确认净资产			4,886
商誉			$	4,060

截至2020年9月27日，购进价格分配尚未敲定。

该公司已决定，所有收购的客户关系和商标将在一段时间内摊销15根据收购日期对商标和客户关系将提供的经济效益的预期，以直线方式计算。美元的商誉4.1此次收购产生的100万美元主要包括预期的协同效应和规模经济，这些协同效应和规模经济是通过合并业务和无形资产而预期的，这些业务和无形资产不符合单独确认的条件。无已确认商誉的一部分预计可在所得税方面扣除。

以下未经审计的备考财务信息呈现了截至2019年9月29日的13周和39周的运营结果，就好像收购Kitchen Cooked发生在2018年12月31日，也就是2019年财年开始一样。这些未经审计的预计结果可能不一定反映本应实现的业务的实际结果，也不一定预示着未来的业务结果。

						13周结束									39周结束
						2019年9月29日									2019年9月29日
(单位：千)						(未经审计)
预计净销售额						$	2,224								$	6,314
预计净收益(亏损)						22									(25)

预计结果没有进行实质性调整。

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3.库存

库存包括以下内容：

						后继者									前身
(单位：千)						自.起 2020年9月27日									截至2019年12月29日
成品						$	28,081								$	24,447
原料						23,817									22,122
维修件						5,266									4,575
						57,164									51,144
减去：库存储备						—									(250)
总库存						$	57,164								$	50,894

4.财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：

						后继者									前身
(单位：千)						自.起 2020年9月27日									截至2019年12月29日
土地						$	22,840								$	14,970
建筑物						77,633									104,736
机器设备						164,460									297,666
土地改良						8,280									1,174
建筑改善						1,104									3,561
在建工程						14,940									7,341
						289,257									429,448
减去：累计折旧						(3,776)									(257,731)
财产、厂房和设备、净值						$	285,481								$	171,717

折旧费用为$3.82020年8月29日至2020年9月27日的后续期间，百万美元4.8从2020年6月29日至2020年8月28日的前一段时间为百万美元，为$5.5截至2019年9月29日的13周期间为100万。前一时期2019年12月30日至2020年8月28日的折旧费用为$19.0百万美元和$16.5截至2019年9月29日的39周内为100万。折旧费用在合并经营表和综合收益(亏损)表中分为销货成本、销售费用和管理费用。

5.商誉和无形资产净额

商誉前滚如下：

前身
(单位：千)
截至2019年12月29日的余额			$	202,407
收购“厨房熟食店”			4,060
肯尼迪收购调整			989
2020年6月28日			207,456
2020年8月28日			$	207,456

后继者
(单位：千)
截至2020年8月29日的余额			$	664,335
2020年9月27日			$	664,335

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在2020财年第一季度，商誉的变化可归因于收购Kitchen Coked和对Kennedy期初资产负债表的计量期调整。在2020财年第二季度，商誉的变化可归因于对厨房熟食开盘资产负债表的计量期调整。于后续期间，商誉结余归因于与CCH的业务合并，如“附注1”所述 主要会计政策的操作和摘要“和”附注2收购“。

无形资产净额包括以下内容：

						后继者									前身
(单位：千)						自.起 2020年9月27日									截至2019年12月29日
以摊销为准：
总代理商/客户关系						$	426,500								$	107,100
技术						43									1,250
商品名称						56,000									22,610
不利租赁						—									(85)
应摊销资产，毛额						482,543									130,875
累计摊销						(1,768)									(20,425)
可摊销资产，净额						480,775									110,450
不受摊销影响的：
商品名称						355,500									66,580
主发行权						4,677									4,677
公司拥有的航线						13,957									2,307
无形资产，净额						$	854,909								$	184,014

可摊销商标无形资产增加1美元1.6100万美元，总代理商/客户关系增加了$2.1在2020财年第一季度，由于收购了Kitchen Cooked，该公司的销售额为100万美元。商品名称增加了$0.7由于购买了某些知识产权的权利，造成了数百万美元的损失。对于后续期间，无形资产余额按公允价值记录，历史累计摊销确认为附注1所述与CCH业务合并的结果 "业务和重要会计政策摘要“和附注2”收购“。这些变化导致额外摊销#美元。1.1在2020年8月29日至2020年9月27日的继任期内为3.5亿美元。在截至2020年9月27日的13周内，除了定期买卖公司拥有的路线和摊销外，无形资产没有其他变化。

分销商/客户关系、技术和商号的摊销总额为$1.82020年8月29日至2020年9月27日的后续期间，百万美元1.3从2020年6月29日至2020年8月28日的前一段时间为百万美元，为$1.4截至2019年9月29日的13周期间为100万。前一时期2019年12月30日至2020年8月28日的摊销费用为$5.1百万美元，以及$4.1截至2019年9月29日的39周内为100万。摊销费用在合并经营报表和综合收益(亏损)中归入管理费用。预计未来摊销费用如下：

						后继者
(单位：千)						截至2020年9月27日
2020 (Q4)						$	5,311
2021						20,793
2022						20,793
2023						20,793
2024						20,793
2025						20,793
此后						371,499
总计						$	480,775

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6.应收票据

该公司近年来开展了一项计划，将公司管理的DSD分发路线出售给iOS。在某些情况下，公司与IO之间签订销售产品分销路线的合同，包括以公司为受益人的票据。这些票据的利息从0.00%至8.55%，条款一般为一至十好几年了。截至2020年9月27日和2019年12月29日，内部监督办公室的应收票据余额合计为#美元。28.2百万美元和$34.0分别为100万美元，并通过贷款所针对的路线进行抵押。在2020年9月27日和2019年12月29日的余额中，$25.6百万美元和$33.7如“附注8.长期债务”中更详细讨论的那样，百万美元分别与相应的应付票据有关。

其他应收票据总额为$。0.8百万美元和$1.4分别截至2020年9月27日和2019年12月29日。

7.应计费用和其他

应计费用和其他费用包括：

						后继者									前身
(单位：千)						截至2020年9月27日									截至2019年12月29日
应计薪酬和福利						$	24,499								$	14,198
保险责任						7,541									7,880
应计分配						6,031									—
应计运费和制造相关成本						3,437									4,930
短期利率对冲负债						2,797									—
应计利息						1,826									4,184
应计企业合并交易费						1,683									—
应计销售税						1,300									1,300
其他应计费用						12,675									11,714
应计费用和其他费用总额						$	61,789								$	44,206

截至2020年9月27日，长期应计费用和其他费用主要包括$51.4与TRA有关的百万美元，见“附注2收购”，$6.4与补充退休和薪金延续计划有关的百万美元，$2.8与利率对冲负债的长期部分相关的百万美元和0.1其他长期积累了数百万美元。截至2019年12月29日，长期应计费用和其他费用主要包括$14.4与2018年LTIP相关的百万美元，$5.2100万美元与补充性退休和薪金延续计划有关。

8.长期债务

循环信贷安排

2017年11月21日，UBH签订了一项基于资产的循环信贷安排(ABL安排)，初始本金总额为#美元。100.02000万。ABL设施原定于关闭五周年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，ABL贷款被修改，将信贷额度提高到最高$116.0100万美元，并将到期日延长至2024年8月22日。不是截至2020年9月27日或2019年12月29日，该贷款下的未偿还金额。ABL贷款的可获得性是基于每月应收账款和库存借用基础认证，该认证是扣除未偿还信用证后的净额。截至2020年9月27日和2019年12月29日，美元101.8百万美元和$83.0扣除信用证后，可供借款的金额分别为100万美元。该贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金为基础，按年利率计息。1.50%(范围为1.50%至2.00%)或最优惠利率加上适用的利润率0.50%(范围为0.50%至1.00%)。根据最优惠利率，如果有未偿还余额，截至2020年9月27日和2019年9月29日的贷款利率将为3.75%和5.50%。如果有未偿还余额，并且公司选择使用LIBOR利率，截至2020年9月27日和2019年9月29日的ABL贷款利率将为1.68%和3.48%。ABL设施还需缴纳未使用的线路费用(0.5于2020年9月27日)及其他费用及开支。该公司产生的利息支出为#美元。0.12020年8月29日至2020年9月27日的后续期间，百万美元0.1从2020年6月29日至2020年8月28日的前一段时间为百万美元，为$0.4截至2019年9月29日的13周期间为100万。该公司产生的利息支出为#美元。0.52019年12月30日至2020年8月28日前一段时间的百万美元和美元0.9截至2019年9月29日的39周内为100万。

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金额为$的备用信用证14.1截至2020年9月27日和2019年12月29日，已发行100万张。备用信用证主要是为了保险目的而开具的。

定期贷款

于二零一七年十一月二十一日，本公司订立本金为$的第一留置权定期贷款信贷协议(“第一留置权定期贷款”)。535.0和第二笔留置权定期贷款信贷协议(“第二笔留置权定期贷款”，连同第一笔留置权定期贷款，统称为“定期贷款”)，本金为#美元。125.02000万。定期贷款所得款项用于为公司2017年1月1日的信贷安排提供再融资，并为收购Inenture Foods和回购少数股东持有的前身会员单位提供资金。

第一笔留置权定期贷款要求每季度支付本金#美元。1.3从2018年3月开始，100万美元，任何剩余余额都将在交易结束七周年，即2024年11月21日气球付款。2020年8月28日，作为业务合并的一部分(如附注1所述"操作和重要会计政策摘要“和附注2”收购“)预付了第一笔留置权定期贷款的本金#美元。111.62000万美元，因此在2024年11月21日之前不会有本金支付。第一笔留置权定期贷款的年利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金3.50%，或最优惠利率加上适用的保证金2.50%。截至2020年9月27日和2019年9月29日的第一笔留置权定期贷款利率为3.70%和5.60%。

该公司发生了与定期贷款相关的结账和其他成本，这些成本是根据原始本金金额在特定识别基础上分配给每笔贷款的。分配给第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的融资费为#美元。10.7百万美元和$4.1在前几个期间的合并资产负债表中，分别在“非流动债务部分”内净列报的债务为600万欧元。递延费用在每笔定期贷款的不同期限内按比例摊销。与2017年1月1日信贷协议项下定期贷款相关的递延费用已于2017年全数支出，而递延融资费则因附注1所述的业务合并而不再确认。 "主要会计政策的操作和摘要“和附注2”收购“。

2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售优先股和普通股所得款项偿还第二笔留置权定期贷款。由于购买优先股和普通股的投资者不是第二笔留置权定期贷款的当事人，本公司将偿还第二笔留置权定期贷款作为债务清偿。总还款额为$。126.32000万美元，并导致提前扑灭损失约$4.32000万。

另外，本公司于2019年10月21日订立本金为$的高级担保第一留置权浮动利率票据(“有担保第一留置权票据”)。125.02000万。有担保的第一留置权票据的收益主要用于为肯尼迪的收购提供资金。有担保的第一留置权票据需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日偿还。有担保的第一留置权票据的年利率为3个月伦敦银行同业拆借利率加适用保证金5.25%。有担保的第一张留置权票据在2020年8月28日偿还前的利率为6.7%。2020年8月28日，作为与CCH的业务合并协议的一部分(如附注1所述"经营及重要会计政策摘要“及附注2”收购“，优先担保的第一留置权浮动利率票据已获清偿，偿还总额为$。128.82000万美元，其中包括一美元2.52000万美元提前解约费，计入其他费用(收入)、后继期净额和#美元。1.3上期累计利息支出600万美元。

第一留置权定期贷款、有担保的第一留置权票据和ABL贷款以本公司几乎所有资产和负债为抵押。信贷协议包含一些关于公司经营和财务状况的肯定和否定的契约。截至2020年9月27日，该公司遵守了其财务契约。

其他应付票据和资本租赁

在2020年第一财季，本公司完成了对Kitchen Cooked的收购，如附注2“收购”所述，此次收购包括递延收购价格#美元。2.0百万美元。此外，在2020财年第一季度，该公司购买了知识产权，包括延期购买价格#美元。0.5百万美元。

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应付票据项下的未付金额包括：

						后继者									前身
(单位：千)						自.起 2020年9月27日									截至2019年12月29日
应付票据-IO票据						$	25,565								$	33,700
资本租赁						6,051									6,055
其他						2,479									29
应付票据总额						34,095									39,784
减：当前部分						(7,909)									(7,984)
应付票据的长期部分						$	26,186								$	31,800

在2019财年，该公司销售了33.2账面上来自iOS的百万美元应收票据34.1在一家金融机构的一系列交易中有一百万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，公司已将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在公司账簿上。公司通过从内部监督办公室收取本金和利息并将其转给金融机构来为金融机构提供贷款。标的票据的到期日各不相同，截止日期为2028年12月。本公司为未偿还贷款提供部分担保，详情见“附注12.或有事项”。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

2020年8月29日至2020年9月27日的后续期间的利息支出为$1.8百万，$1.7其中100万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，以及0.1其中100万美元与IO贷款有关。从2020年6月29日到2020年8月28日的前一段时间的利息支出为$7.0百万，$6.2其中100万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，0.4其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。0.4其中100万美元与IO贷款有关。截至2019年9月29日的13周期间的利息支出为$12.6百万，$11.4其中100万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，0.5其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。0.7其中100万美元与IO贷款有关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。

前一时期2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出为$26.7百万，$23.3其中100万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，1.7其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。1.7其中100万美元与IO贷款有关。截至2019年9月29日的39周的利息支出为$38.0百万，$34.9其中100万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，1.5其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。1.6其中100万美元与IO贷款有关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。

9.衍生金融工具和购买承诺

衍生金融工具

为降低利率波动影响，本公司于2019年9月6日订立利率互换合同，生效日期为2019年9月30日，交易对手按固定利率1.339%，并根据伦敦银行同业拆借利率或银行同业拆借利率中较大者收取一系列付款。0.00%。固定和浮动支付流均基于名义金额#。250百万美元。该公司进行这项交易是为了减少与其可变利率债务相关的现金流变化的风险，并已将这一衍生工具指定为现金流对冲。于2020年9月27日，本合约对冲的长期债务的有效固定利率为4.2%。有关本公司利率掉期的进一步处理，请参阅“附注10.公允价值计量”和“附注13.累计其他综合(亏损)收益”。

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购买承诺

此外，该公司对某些关键成分有固定价格的特定数量的未偿还采购承诺，以经济地对冲商品投入价格。这些购买承诺总额为$。53.0截至2020年9月27日，公司已录得购买承诺收益(亏损)总计$0.22020年8月29日至2020年9月27日的后续期间，百万美元0.3从2020年6月29日至2020年8月28日的前一段时间的百万美元，以及(0.5)在截至2019年9月29日的13周内。本公司已录得购买承诺额亏损合共$(0.7)2019年12月30日至2020年8月28日前一段时间的百万美元和(0.8)在截至2019年9月29日的39周内。

10.公允价值计量

本公司遵循有关公允价值计量和披露的指引，涉及每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及关于不要求按公允价值经常性计量的非金融资产和负债。该指南建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的定价输入给予最低优先权(第三级)。金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对整个公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。公允价值层次的三个层次如下所述：

I级估值基于相同、不受限制的资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；

二级-估值基于活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价。包括在这一类别中的金融资产或负债是所有重大投入都可以直接或间接观察到的证券；以及

第三级-不可观察到的价格或估值，以及这些金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的价格或估值。为这些投资确定公允价值投入的投入需要大量的管理层判断或估计。可观察到的投入的可获得性可能因金融资产或负债的不同而不同，并受到多种因素的影响。在某种程度上，估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的投入，公允价值的确定需要更多的判断。

该公司二级衍生工具的公允价值是通过使用市场可观察到的投入(包括利率曲线以及大宗商品的远期和现货价格)的估值模型来确定的。第2级包括的衍生资产和负债主要代表商品和利率掉期合约。

下表列出了该公司截至2020年9月27日的金融资产和负债，这些资产和负债是根据公允价值计量所在的公允价值层次内的水平按公允价值经常性计量的：

(单位：千)						1级						2级						3级						总计
资产：
现金和现金等价物						$	32,024					$	—					$	—					$	32,024
总资产						$	32,024					$	—					$	—					$	32,024
负债：
商品合约						$	—					$	1,016					$	—					$	1,016
利率互换						—						5,802						—						5,802
债务						—						411,451						—						411,451
总负债						$	—					$	418,269					$	—					$	418,269

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下表列出了本公司截至2019年12月29日，根据公允价值计量所在的公允价值层次内的水平，按公允价值经常性计量的金融资产和负债：

(单位：千)						1级						2级						3级						总计
资产：
现金和现金等价物						$	15,053					$	—					$	—					$	15,053
利率互换						—						1,486						—						1,486
总资产						$	15,053					$	1,486					$	—					$	16,539
负债：
商品合约						$	—					$	494					$	—					$	494
债务						—						640,125						—						640,125
总负债						$	—					$	640,619					$	—					$	640,619

11.基于股份的薪酬

2020综合巴士 股权激励计划

2020年8月，CCH股东批准了本公司2020年综合股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划规定向符合条件的本公司及其子公司的员工和董事授予各种股权激励奖励。根据2020年计划，目前悬而未决的基于股权的奖励类型包括RSU、PSU和股票期权。

确实有9,500,000根据2020年计划预留发行的A类普通股。目前根据2020年计划颁发的所有奖励只能以A类普通股的股票结算。

限售股单位

2020个LTIP RSU

关于业务合并，根据2018年LTIP发行的影子单位被转换为根据2020年长期激励计划发行的RSU(“2020 LTIP RSU”)，每个RSU在2021年12月31日归属，前提是如果根据2020 LTIP条款在2021年12月31日之前发生UTZ控制权变更，2020 LTIP RSU将成为100%归属的，除非根据其条款提前被没收，并且代表着一项无资金、无担保的2020 LTIP RSU的持有者受到与Phantom Unit持有者基本相似的条款的约束，包括必要的服务期和归属条件。2018年LTIP幻影单元的转换被视为ASC 718的一项修改。2020 LTIP RSU是股权分类的，因为结算是以股票形式进行的。

作为业务合并的结果，公司将2018年LTIP下的幻影单元转换为2020个LTIP RSU，这可能会安装到1,479,445A类普通股股份加上公司可酌情交付的股份数量，以履行2020年长期股权投资协议项下的某些毛利率义务，公允价值为$16.34每单位给幻影单位的持有者。被更换的幻影单元的公允价值约为#美元。11.2在交易结束时，这可归因于合并前服务期，并包括在业务合并的收购价格中。在业务合并结束时，2020 LTIP RSU的公允价值超过了被替换的幻影单元的公允价值，该公允价值应归因于合并前期间的公允价值，约为#美元。13.92000万美元，可归因于合并后所需的服务期。与2020 LTIP RSU相关的未确认补偿费用为$13.0截至2020年9月27日，这笔费用预计将在合并后剩余服务期内确认为费用，合并期约为1.3好几年了。该公司产生了$0.9从2020年8月29日到2020年9月27日，基于股份的薪酬支出为1.8亿美元。在后续期间，没有没收2020个LTIP RSU。

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初始授权RSU

根据2020年计划，由于某些员工和董事做出了重大贡献，公司已授予他们RSU。这些授予将在授予公司A类普通股后达成协议，但条件是继续受雇。针对董事的初始授予RSU将于2021年5月6日授予，而针对某些员工的初始授予RSU将于2022年12月31日和2023年12月31日等额授予。最初的Grant RSU将从2020财年年终股息声明开始参与公司的股息，预计将在2021财年第一季度支付。

在2020年8月29日至2020年9月27日期间，公司授予128,935初始授予RSU在授予日期的公允价值为$18.40每单位，这是公司A类普通股在授予日的收盘价，前提是初始授予RSU的发行取决于公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交S-8表格。截至2020年9月27日，所有此类RSU仍未归属。与未授权初始授予RSU相关的未确认补偿费用为$2.3截至2020年9月27日，预计将在加权平均期间确认为费用2.3好几年了。该公司产生了$0.1从2020年8月29日到2020年9月27日，基于股份的薪酬支出为1.8亿美元。在后继期内，并无没收最初批出的回购单位。

绩效份额单位

作为2020年计划的一部分，该公司发行了PSU，在受让人继续受雇和达到某些业绩标准的情况下，这些PSU将结算为公司A类普通股的股票，前提是PSU的发行取决于公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交S-8表格。将授予的PSU数量由公司的A类普通股确定，该A类普通股相对于特定同业集团的总股东回报(TSR)为公司实现一定的总股东回报(“TSR”)。根据公司相对于同业集团TSR的TSR，将被授予的实际股票数量可能在零最高可达200初始拨款的%。这些奖项将授予502022年12月31日及50于2023年12月31日，视乎上述市况而定。PSU将从2020财年年终股息声明开始参与公司的股息，预计将在2021财年第一季度支付。由于PSU基于市场条件进行归属，因此使用蒙特卡洛模拟模型来确定PSU的授予日期公允价值。蒙特卡罗模拟模型中使用的假设包括加权平均期望值2.8年，加权平均预期波动率53.6%，加权平均无风险率0.2%.

在2020年8月29日至2020年9月27日期间，公司授予140,076按加权平均授权日计算的PSU公允价值为$23.67每单位，截至2020年9月27日，所有这些都没有归属。截至2020年9月27日，公司拥有3.2与PSU相关的未确认补偿成本总额中的400万美元，将在#年加权平均期内确认2.8好几年了。该公司产生了$0.1从2020年8月29日到2020年9月27日，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为1.6亿美元。在这段期间，并没有充公私人售卖单位。

股票期权

该公司授予其执行领导团队可对公司A类普通股行使的股票期权，条件是该股票期权的行使取决于该公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交的S-8表格。如果继续受雇，这些期权中的50%将于2022年12月31日授予，50%将于2023年12月31日授予。公司授予了286,2682020年8月28日的股票期权，期权的行权价为本公司的收盘价$16.342020年8月28日。股票期权的最长合同期限为10从授予之日起数年。期内并无行使或没收任何期权，在业务合并前亦无授予任何股票期权。

授予的每股股票期权的公允价值被确定为$。7.38基于预期波动率的Black-Scholes期权定价模型46.8%，预期期权期限约为6.4年利率和无风险收益率0.4%。无风险利率是基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限相当。由于公司普通股缺乏足够的交易历史，预期期权期限是基于ASC 718允许的简化方法确定的。这一方法的使用有效地假设在从归属到期满的一段时间内均匀行使，因此预期期限是服务期和授标合同期限之间的中间点。

截至2020年9月27日，该公司拥有1.7与股票期权相关的未确认薪酬成本总额将在加权平均期内确认2.8好几年了。在2020年8月29日至2020年9月27日期间，与股票期权相关的股票薪酬支出为$0.02000万。

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Utz Quality Foods，LLC 2018长期激励计划

UBH在2018年LTIP项下为既有幻影单位的估计公允价值记录了一笔准备金#美元。14.4截至2019年12月29日的10,000,000美元和11.2截至2020年8月28日，也就是业务合并的结束日期。2018年LTIP负债包括在前身合并资产负债表的非当期应计费用和其他费用中。在业务合并方面，这些奖项被2020年计划下的一个子计划-2020 LTIP取代。

12.或有事件

诉讼事宜

本公司涉及进行其业务所附带的诉讼及其他事宜，管理层认为其结果对本公司的财务状况、经营业绩或现金流不太可能有重大影响。

税务事宜

根据2014年1月1日至2016年12月31日期间的销售和使用税审计，本公司收到了宾夕法尼亚州联邦的评估。截至2020年9月27日和2019年12月29日，公司储备为美元。1.3百万美元，用于支付评估费用。

担保

该公司为Cadence银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。已担保贷款的未偿还余额为1美元。4.2百万美元和$5.1分别于2020年9月27日及2019年12月29日录得百万元，该等款项均由本公司记录为表外安排。根据担保，该公司未来可能被要求支付的最高金额相当于25未偿还贷款余额的百分比不超过$2.02000万。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

该公司为美国银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。美国银行发放的担保贷款余额为#美元。4.3百万美元和$0.7分别为2020年9月27日和2019年12月29日的100万，这两个数字都在资产负债表之外。如“附注8.长期债务”所述，该公司还在2019财年向美国银行出售了账面上的应收票据，该公司为其提供了部分担保。截至2020年9月27日和2019年12月29日，美国银行购买的票据未偿还余额为1美元。18.3百万美元和$25.1分别为百万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，因此本公司将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在本公司账簿上。根据这些担保，公司未来可能被要求支付的最高金额相当于25每一日历年第一天未偿还贷款余额的百分比，外加25在该历年内发放的任何新贷款金额的%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

该公司为M&T银行提供给IOS用于购买航线的贷款提供担保。与M&T银行的协议于2020年1月修订，使公司在付款日或主题年1月1日为未偿还贷款本金总额的25%提供担保。已担保贷款的未偿还余额为1美元。7.2百万美元和$8.6分别为2020年9月27日和2019年12月29日的100万美元，所有这些都在资产负债表上。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

无人认领的财产

公司于2016年9月接到通知，有几个州要求对公司无人认领的财产做法进行审计。发起审计的州包括康涅狄格州、爱达荷州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、纽约州、南达科他州和田纳西州，但后来扩大到总共包括22各州。审计仅限于UQF，不包括任何其他法人实体。审计由三个部分组成，包括应付账款、工资和应收账款客户超额付款。*公司估计应付账款和工资总额部分的潜在负债约为$0.2截至2020年9月27日及2019年12月29日，已计入资产负债表其他应计费用部分的应收账款为600万欧元，但截至该等财务报表日期，本公司无法合理估计应收账款客户多付的潜在负债。

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13.累计其他综合(亏损)收入

累计其他综合收入总额为#美元。0.3截至2020年9月27日的百万美元和1.4截至2019年12月29日，100万。累计其他综合(亏损)收入总额仅由公司衍生金融工具的未实现收益(亏损)组成，这些收益(亏损)作为现金流对冲入账。

截至2020年9月27日止期间，累计其他综合(亏损)收入余额变动情况如下：

前身
(单位：千)						收益/(亏损)在 现金流对冲
截至2019年12月29日的余额						$	1,408
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)						(7,917)
截至2020年6月28日的余额						(6,509)
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)						454
截至2020年8月28日的余额						$	(6,055)

后继者
(单位：千)						继续前进 现金流对冲
截至2020年8月29日的余额						$	—
现金流套期保值的未实现收益						252
截至2020年9月27日的余额						$	252

14.补充现金流信息

支付利息的现金为$1.62020年8月29日至2020年9月27日的继任期为2000万美元28.82019年12月30日至2020年8月28日的前一段时间为2000万美元，以及$40.2在截至2019年9月29日的39周内，收入为2000万美元。与所得税相关的退税为#美元。0.02020年8月29日至2020年9月27日的继任期为2000万美元0.22019年12月30日至2020年8月28日的前一段时间为2000万美元，以及$0.1在截至2019年9月29日的39周内，收入为2000万美元。与收入相关的税款为#美元。0.32020年8月29日至2020年9月27日的继任期为2000万美元0.52019年12月30日至2020年8月28日的前一段时间为2000万美元，以及$1.8截至2019年9月29日的39周内为100万美元。以下非现金考虑因素是与CC的业务合并协议的一部分H；永久会员保留的受限单位共计$54.12000万，TRA总额为$51.41000万美元，LTIP RSU奖励总额为$11.22000万。

15.所得税

UBI作为一家公司征税，并根据UBI在UBH的经济利益及其产生的任何独立收入或损失，对UBH分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。UBH全资拥有UQF，UTZTRAN LLC，Kennedy，GH Pop Holdings LLC，Good Health，Condor Snack Foods LLC和Sniystdy，这些都是联邦和最适用的州和地方税收目的被忽视的实体。UBH及其被忽视的子公司被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，UBH不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。UBH的成员，包括UBI，根据他们在UBH过关应税收入中的可分配份额，负责缴纳联邦、州和地方所得税，其中包括UBH子公司的收入，这些子公司在所得税方面被视为独立于UBH的被忽视的实体。

UBH全资拥有Heron Holding Corporation(“Heron”)，后者全资拥有Golden Flake、Inenture Foods和Kitchen Cooken。Heron及其子公司所产生的收入须缴纳企业联邦税、州税和地方税。因此，UBI的综合税务拨备涉及基于其来自UBH的流转收入而产生的公司税，以及Heron及其子公司产生的公司税。

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本公司的所得税按照美国会计准则第740条的所得税核算。本公司2020年8月29日至2020年9月27日和2020年6月29日至2020年8月28日期间的有效税率为54.3%和(38.6)%。公司2019年12月29日至2020年8月28日的有效税率为53.7%。截至2019年9月29日的13周和39周期间，公司的实际税率为9.0%和20.8%。该公司的实际税率与联邦法定税率21%不同，主要是由于UBH的影响，UBH是一家合伙企业，不在公司层面征税，需要将部分应税结果分配给继续会员，以及州税。

作为业务合并的结果，公司确认了一项递延税项资产(“DTA”)，金额为#美元52.5本公司的账面差额与其UBH有限责任公司单位的账面差额和税基之间的差额将被用于核算公司账面差额和税基差额。在收盘时，根据所有正面和负面证据的权重，该公司得出结论，DTA不太可能实现。因此，计入了全额估值免税额。财务报表反映了净递延税项负债(“DTL”)#美元。23.0百万美元，详情见下表。

						递延税金
(单位：千)						资产或(负债)
UBI
对UBH合伙企业的投资						$	52,538
估值免税额-不可冲销的暂时性差异						(52,538)
小计-UBI						—
苍鹭及其子公司
固定资产						(10,915)
无形资产						(26,069)
联邦和州净营业亏损						14,029
其他暂时性差异						1,551
小计						(21,404)
估值津贴--国家净营业亏损						(1,554)
小计-苍鹭及其附属公司						(22,958)
总计						$	(22,958)

该公司提交联邦和州纳税申报单。这些报税表一般在提交之日起三至四年内接受有关税务机关的审查，但不同的司法管辖区也有不同之处。与本公司美国联邦纳税申报单相关的纳税申报文件目前从2017年开始接受审查，州纳税申报单从2015年开始接受纳税年度审查。

税务机关经审计，可以对全部或者部分税务立场提出异议。本公司定期评估每个税务管辖区的潜在审查结果，预计2020年期间未确认的税收优惠余额不会有任何重大变化。0报道于2019年12月29日。

应收税金协议负债

根据国税法第754条的选择，当本公司被视为按业务合并向持续会员及UPA卖方购买UBH单位时，本公司在UBH净资产中的计税基准份额有所增加。持续会员有权选择将UBH单位换成UBI普通股，进行业务后合并。该公司打算将任何此类交易所视为用于美国联邦所得税目的的直接购买，预计这将进一步增加其在UBH净资产中的纳税基础份额。税基的提高可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。

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根据“业务合并协议”，本公司订立“业务合并协议”，规定本公司支付因以下原因而实现的任何税收优惠金额的85%：(I)业务合并和UBH单位的持续成员对UBI普通股的任何未来交换所产生的税基在UBH净资产中的份额增加；(Ii)根据TRA支付的税基增加；以及(Iii)由于收购Kennedy和选择处理交易而产生的税项摊销扣减。(Ii)根据TRA支付的税基增加；以及(Iii)可归因于收购Kennedy和选择处理交易而产生的税项摊销扣减。(Ii)根据TRA支付的可归因于税基的增加；以及(Iii)可归因于收购Kennedy和选择处理交易的税项摊销扣减。除本公司外，任何一方在TRA项下的权利均可转让，但须受某些限制。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的时间和金额，以及当时适用的税率，以及其他因素。

截至2020年9月27日，该公司的负债为51.42000万美元与其在TRA下的预计债务有关，这在合并资产负债表中反映为非当前应计支出。

16.可变利息实体

在“附注1.重要会计政策的运作和摘要”所述的SRS和UQF合并之前，UQF持有SRS的可变权益(SRS是共同控制的实体)，UQF是该实体的主要受益者，因为UQF有权指导SRS的活动，并有义务承担损失和获得利益的权利。由SRS拥有的UQF租赁物业。UQF通过应收票据为这些财产的收购提供资金。作为这个可变利益实体的主要受益人，资产、负债和经营结果都包括在UQF的合并财务报表中。股权持有人的权益反映在综合经营表中的“非控制性权益应占净收益”以及综合资产负债表中的全面收益(亏损)和“非控制性权益”中。截至2019年9月29日的13周和39周，SRS和UQF之间的租赁费用/收入总额为美元。1.1300万美元和300万美元3.3600万美元，在整合中被淘汰。当SRS与UQF合并时，UQF承担了SRS的所有资产和负债，两家公司之间的任何应收或应付票据都得到了减免。

17.业务风险

新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发于2020年3月开始影响公司产品的消费、分销和生产。公司正在采取必要的预防措施，并采取额外措施保护在现场工作的员工。与前一年相比，该公司对其产品的需求继续增加，我们正在通过增加生产和分销活动来满足这一需求。一般说来，包括咸味零食在内的食品生产商被联邦、州和地方政府视为“必不可少的产业”，不受某些与“新冠肺炎”相关的商业经营限制。该公司的战略制造能力和DSD分销网络使其能够有效地服务于需求的增长，并对消费者行为变化推动的不断变化的市场动态做出反应。该公司继续监测客户和消费者的需求，并打算根据需要调整其计划，以继续满足这些需求。活动仍在进行中，公司正在评估财务影响。

18. 股权

A类普通股

本公司获授权发行1,000,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，其中59,369,050UBI的股票于2020年9月27日发行并发行。在业务合并完成后，CCH A类普通股的所有股份，包括3,500,000远期购买作为以下远期购买协议的一部分在业务合并结束时发行的CCH的A类普通股和B类普通股(减去股东赎回)按一对一的基础转换为A类普通股，包括2,000,000最初发行给发起人的B类普通股，在企业合并结束时立即归属，并转换为公司的A类普通股。

V类普通股

本公司亦获授权发行61,249,000V类普通股，面值$0.0001如附注2“收购”所述，上述所有事项均已向持续会员发出，与业务合并的结束有关。如附注2“收购”所述，如附注2“收购”所述，在符合若干限制的情况下，UBH的每个持续成员的普通有限责任公司单位连同一股V类普通股可交换为一股本公司的A类普通股。全61,249,000截至2020年9月27日，V类普通股已发行。

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认股权证

在业务合并之前，CCH发布15,833,332公共认股权证，包括1,166,666作为下文讨论的远期购买协议的一部分在成交时发行的远期认购权证，以及7,200,000私募认股证。作为业务合并的结果，本公司承担了CCH认股权证，该等认股权证现在可对UBI A类普通股股份行使，而不是CCH的A类普通股股份行使。认股权证的所有其他特征保持不变。截至2020年9月27日，有15,833,332公有认股权证及7,200,000私募认股权证尚未发行。

远期买入

于业务合并完成后，根据CCH保荐人CCH与CCH独立董事订立的远期购买协议，CCH完成出售及发行3,500,000远期购买股份和远期认购权证最多可收购1,166,666CCH的A类普通股价格为$11.50每股，总收益为$35,000,000这些钱都是用来资助企业合并的。

19. 每股收益

每股基本收益是根据后续期间发行和发行的A类普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是基于已发行和已发行的A类普通股的加权平均数，以及所有稀释普通股等价物和后续期间基于潜在稀释普通股的奖励的影响。有关稀释每股收益计算中考虑的基于股份的奖励的详细信息，请参阅附注11.基于股份的薪酬。

考虑到UBH的历史合伙股权结构，本公司认定，计算每个会员单位的收益所产生的价值对这些合并财务报表的用户来说并不是一个有价值的衡量标准。因此，对于前一期间，省略了EPS信息。

下表协调了计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子和分母：

						后继者
(单位为千，共享数据除外)						2020年8月29日至2020年9月27日
基本每股收益：
分子：
可归因于控股权益的净亏损						$	(111)
分母：
加权平均A类普通股，基本股						59,369,050
基本每股收益						$	—
稀释后每股收益：
分子：
可归因于控股权益的净亏损						$	(111)
分母：
加权平均A类普通股，基本股						59,369,050
稀释证券的影响：
认股权证						7,928,050
2020个LTIP RSU						815,224
PSU						140,076
股票期权						19,530
加权平均A类普通股，稀释后						68,271,930
稀释后每股收益						$	—
第V类普通股不受每股收益计算						61,249,000
可归因于非控股权益的净亏损						$	2,320

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稀释每股收益的计算不包括授予董事和管理层的某些RSU的影响，这些RSU在2022年12月31日和2023年12月31日分别归属50%和50%时转换为A类普通股，因为它们的纳入将是反稀释的。

公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此也不是参与证券。此外，在2020年8月29日至2020年9月27日的后续期间，基于股票的薪酬奖励均未计入本公司的损益。因此，不需要在两级法下计算基本每股收益和稀释后每股收益。在2020年9月27日，留任成员举行了所有61,249,000该公司持有已发行和已发行的第V类普通股，并持有UBH同等数量的普通股有限责任公司单位，构成非控股权益。可归因于非控股权益的净亏损为$。2.3从2020年8月29日到2020年9月27日的继任期为2000万美元。

20. 后续事件

2020年11月2日，本公司通过其子公司UQF从康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)手中以不到美元的价格收购了花生酱椒盐卷饼领先品牌H.K.安德森(H.K.Anderson)业务的某些资产102000万欧元(包括收购结束时手头某些库存的价格)。此次收购包括某些无形资产和库存，目的是扩大该公司的产品供应范围，使之包括馅料椒盐卷饼。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•财务状况、资本结构、负债情况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标

•企业合并的效益；

•业务合并后公司的未来业绩和预期的财务影响；

•扩展计划和机会；以及

•在其他陈述之前、之后或包括“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达方式的其他陈述。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告10-Q表格之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不是公司及其董事、高级管理人员和附属公司所能控制的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。公司不承担任何义务更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•拟议的业务合并扰乱当前计划和运营的风险；

•确认业务合并的预期效益的能力，这些效益可能受到竞争等因素的影响，以及公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；

•企业合并完成后可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；

•适用法律、法规的变更；

•与企业合并有关的成本；

•公司无法维持公司A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市；

•无法制定和维持有效的内部控制；

•公司毛利率可能受到各种因素不利影响的风险，这些因素包括原材料价格、零售客户要求和组合、销售速度和所需的促销支持的变化；

•由于公司无法控制的因素导致消费者对公司品牌忠诚度的变化；

•受消费者喜好和品味变化影响的对本公司产品的需求变化，或者本公司不能有效地创新或营销其产品；

•与建立品牌忠诚度和对公司产品的兴趣相关的成本，这些成本可能会受到公司竞争对手行为的影响，导致公司产品与竞争对手的产品没有适当的差异化；

•由于促销活动的变化，本公司的经营业绩在季度间出现波动；

•公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；以及

•本公司于2020年9月3日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中指出的其他风险和不确定因素，包括标题为“风险因素.”

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中，除非另有说明，否则“本公司”, “我们”、“后继者”、“UBI”和“UTZ”是指UTZ Brands，Inc.及其合并的子公司。前身指Utz Brands Holdings，LLC(“UBH”或“前身”)，于2020年8月28日结束与本公司的业务合并。

以下对UTZ(以下简称“MD&A”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2020年9月27日及截至2020年9月27日期间的未经审计的合并中期合并财务报表一起阅读，以及本报告第1项下包括的这些报表的相关说明，以及UBH截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度的相关说明。以及“关于UTZ品牌的信息”和“UTZ管理层对UTZ财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，这些章节通过引用UBI于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格合并而成。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及在“风险因素”和“前瞻性陈述”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

我们的财政年度结束是最接近12月31日的周日。我们的2019财年截至2019年12月29日，为期52周，2020财年截至2021年1月3日，为53周。我们的财季每个由13周组成，除了53周的财务期，其中第四季度由14周组成，并在每个季度的第13个星期日(如果适用，第四季度的第14个星期日)结束。我们2020和2019年的第三财季分别于2020年9月27日和2019年9月29日结束。

概述

我们是美国领先的高质量品牌零食产品的制造商、营销商和分销商。我们生产各种各样的咸味零食，包括薯片、椒盐卷饼、奶酪零食、素食零食、猪皮、酒吧/派对混合食品和其他零食。我们标志性的正宗、手工和“Better for You”品牌组合，包括Utz®、Zapp‘s®、Golden Flake®、Good Health®、Boulder Canyon®、Hawaian®Band Brand和TORTIYAHS！®等，在美国享有强大的家庭渗透率，在大约40%的美国家庭中都能找到我们的产品。我们运营着14个功能齐全的制造工厂，我们的产品通过直接发货、分销商和1600多条直接商店送货(DSD)路线在全国范围内向杂货店、大卖场、俱乐部、便利店、药品和其他零售商分销。我们公司于1921年在宾夕法尼亚州汉诺威成立，得益于近100年来在咸味零食行业的品牌知名度和传统。历史上，我们通过收购和有机方式扩大了我们的地理覆盖范围和产品组合，并实现了连续40多年的增长。根据2019年的零售额，我们是核心地区第二大品牌咸味零食生产商，包括我们传统的东北和大西洋中部州康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和华盛顿特区，以及阿拉巴马州、伊利诺伊州、俄勒冈州和华盛顿州，最近我们在这些州获得了强大的区域品牌和分销能力

企业合并

2020年8月28日(“截止日期”)，Collier Creek Holdings(“CCH”)被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。根据CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之间于2020年6月5日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限责任公司部门完成了对UBH的若干有限责任公司部门的收购，原因是UBH进行了新的发行，并根据UBH现有股权持有人的业务合并协议向UBH的现有股权持有人购买了UBH的若干有限责任公司部门(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列在2020年8月27日召开的CCH股东特别大会上获得批准后，该公司被称为“企业合并”(以下简称“业务合并”)。

根据ASC 810，UBI被确定为会计收购人，UBH被确定为会计收购人，因为本公司被认为是业务合并后UBH的主要受益人。根据美国会计准则第805条，UBH的业务合并、收购会计方法、收购资产的收购价分配和承担的负债均以其截至收盘时的估计公允价值为基础。

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作为业务合并的结果，UBI的财务报表列报将UBH区分为关闭前的“前身”。UBI包括在业务合并后对UBH进行合并，是业务合并后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。

主要发展和趋势

我们的管理团队监控着一系列可能影响我们收入和盈利目标的发展和趋势。

长期人口统计数据、消费者趋势和需求-我们参与了价值260亿美元的有吸引力且不断增长的美国咸味零食类别，在更广泛的930亿美元的美国零食市场中。在过去五年中，咸味零食类别的零售额以大约4.3%的复合年增长率(“CAGR”)增长。在2020财年，随着消费者越来越多地为旅途中和家里的生活方式寻找方便、美味的零食，零食场合越来越多。根据哈特曼集团(Hartman Group)、消费品论坛(Consumer Goods Forum)和IRI的数据，美国约50%的就餐场合是零食，95%的美国人每天吃零食，美国人平均每天吃2.6次零食。此外，咸味零食品类历史上一直受益于有利的竞争动态，包括自有品牌渗透率较低，品类领先者主要通过营销和创新进行竞争。我们预计这些消费和品类趋势将继续推动咸味零食零售额的强劲增长。

作为一种主食产品，具有弹性的消费者需求和以国内为主的供应链，咸味零食类别处于有利地位，可以安然度过经济混乱时期或其他不可预见的全球事件。从历史上看，美国咸味零食类别在经济低迷中表现强劲，在上一次经济衰退期间，2007年至2010年的复合年增长率为4%，最近在2020年3月开始在美国爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行期间也表现出了强劲的表现。截至2020年9月27日的39周内，基于IRI数据的美国咸味零食零售额与上年同期相比增长了9.8%，同期我们的零售额增长了15.4%。

竞争-咸味零食行业竞争激烈，参与者众多。我们的产品主要与其他咸味零食竞争，但也在更广泛的场合与其他零食竞争。我们认为，咸味零食行业的主要竞争因素包括味道、便利性、产品种类、产品质量、价格、营养、消费者品牌知名度、媒体和促销活动、店内销售执行、客户服务、成本效益配送以及获得零售商货架空间。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。

运营成本-我们的运营成本包括原材料、劳动力、制造费用、销售、分销、一般和管理费用。我们通过年度成本节约和生产率计划、采购和对冲计划、定价行动、再融资和税收优化来管理这些费用。此外，我们继续在我们的项目管理办公室(PMO)的领导下不断努力，以扩大我们的盈利能力，包括大幅降低我们在供应链和间接成本方面的运营成本结构。

赋税-2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，其中包括具有追溯力的各种税收条款。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中部分税项条文的生效日期追溯至制定日期前的数年。根据CARE法案，公司递延了520万美元的工资税存款。递延的工资税必须分两期缴存，一半于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。我们继续评估CARE法案的影响，但我们认为它不太可能对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

融资成本-我们定期评估我们的浮动和固定利率债务。我们继续使用低成本、短期和长期债务为我们正在进行的营运资本、资本支出和其他投资、股息和股票回购提供资金。截至2020年9月27日的13周和39周期间，我们的加权平均利率为4.7%，低于2019年同期的6.7%。我们已经开始使用利率互换来管理我们对利率变化的敞口，这可能会推动与我们债务相关的现金流变异性。有关债务、衍生金融工具和购买承诺活动的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项下的未经审计的简明综合财务报表的附注8“长期债务”和附注9“衍生金融工具和购买承诺”。

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Libor过渡-截至2020年9月27日，我们有4.1亿美元的浮动利率债务，低于2020年3月29日的6.493亿美元和2019年12月29日的6.506亿美元，其中全部或部分使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为制定适用利率的基准。正如2017年7月宣布的那样，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)预计将在2021年底前逐步取消。虽然我们的许多基于LIBOR的债务规定了在没有报告LIBOR的情况下计算应付利率的替代方法，但在计算LIBOR或用另一种基准取代LIBOR的方法方面，未来任何变化的程度和方式都是未知的，目前也不可能预测，因此可能导致利率大幅高于当前利率。如果适用于我们可变利息负债的利率增加，我们的利息支出也将增加，这可能使我们难以支付利息和为其他固定成本提供资金，进而对我们可用于一般企业用途的现金流产生不利影响。

新冠肺炎--2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎构成“国际关注的突发公共卫生事件”，后来又将其定性为“大流行”。作为回应，我们已经采取了必要的预防措施，并继续实施安全措施，以保护在现场和非现场工作的员工。同一时期，2020年3月，也标志着新冠肺炎对我们产品的消费、分销和生产产生影响的开始。从3月下旬到2020年4月的几周里，由于许多市场颁布了“就地避难”措施，消费者“装满”了食品储藏室，对产品的需求大幅增加。在最初的高峰之后，在接下来的几周里，对产品的需求继续超过前一年的增长率，因为家庭倾向于以比大流行前更高的速度在家中就餐。我们通过增加生产和分销活动来满足这一需求。我们的战略制造能力和DSD分销网络使我们能够有效地服务于不断增长的需求，并响应消费者行为变化推动的不断变化的市场动态。我们将继续监控客户和消费者的活动，并根据需要调整我们的计划，以最好地为业务服务。

最新发展和影响可比性的重要事项

收购

2019年11月19日，我们签订了一项股票购买协议，收购伊利诺伊州一家公司Kitchen Coke Inc.(以下简称Kitchen Cooked)的所有普通股流通股和某些房地产资产。我们收购了Kitchen Cooked，以扩大我们在伊利诺伊州和周边地区的分销和生产能力。此次收购于2019年12月30日完成，当时我们支付了690万美元的现金，并记录了200万美元的递延付款义务，用于收购Kitchen Coke的流通股以及支持其运营的某些房地产。200万美元的延期付款将在截止日期后的头两个周年纪念日分期付款，每个分期付款100万美元。

2019年10月21日，我们完成了从康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands Inc.)手中对肯尼迪努力有限责任公司(Kennedy Enviors，LLC)的收购。肯尼迪由两个部门组成：Tim‘s Cascade零食和柏林的Snyder，这两家公司都是休闲食品制造商。我们收购这项业务是为了扩大我们的全国足迹和我们的DSD零食业务，并获得显著的协同效应。此次收购为我们提供了太平洋西北部品牌咸味零食的第二大DSD网络，一个位于华盛顿州西雅图外的区域生产设施，并扩大了美国西部零售商的规模。我们的综合营业和全面收益表包括2019年10月21日至2019年12月29日这项业务的运营情况，也包括2020财年前两个财季的运营情况。

商品动向

我们定期监控全球供应和商品成本，以便以经济高效的方式确保生产所需的配料、包装和燃料的安全。天气状况、商品市场状况以及政府、农业或其他计划的影响等许多外部因素会影响我们产品中使用的原材料和农业材料的成本和可用性。我们主要通过远期买入来解决大宗商品成本问题，即提前3至12个月锁定关键材料的定价。其他方法包括对冲、净定价调整以弥补长期成本通胀，以及制造和间接成本控制。我们的对冲技术，如远期合约，限制了我们的主要原材料;成本波动的影响。然而，我们可能无法完全对冲大宗商品成本的变化，因为在大宗商品成本变化中，对冲能力有限，我们的对冲策略可能无法保护我们免受特定原材料成本上升的影响。由于竞争或市场条件、计划中的贸易或促销激励或其他因素，我们的定价行动也可能暂时滞后于商品成本的变化。

虽然我们主要原材料的成本波动不定，但我们相信，我们使用的原材料将继续有充足的供应，而且它们一般仍将从多种来源获得。

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独立算子转换

我们的DSD分销是通过由公司员工路线销售专业人员(“RSP”)运营的公司所有路线以及由独立运营商管理的第三方路线(即IOS)执行的。我们使用IO和RSP模型已有十多年的历史。在2017财年，我们启动了一项多年战略，将所有公司拥有的RSP路由转换为IO模式。截至2020年9月27日，IOS和RSP的比例分别约为78%和22%，而截至2019年9月29日，IOS和RSP的比例分别为76%和24%。我们预计在2022年上半年完成所有剩余的转换。转换过程涉及将已定义路由的分发权出售给IO。随着我们在一年中转换了大量路线，我们以前在RSP上产生的销售和管理成本显著降低，而支付给IOS的折扣相应增加，以弥补他们分销我们产品的成本。净影响是销售费用减少，净销售额和毛利润减少。转换还会影响我们的资产负债表，通过将航线出售给IO或通过创建与出售航线相关的应收票据而为我们带来现金收益。

管制和程序

我们目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此我们没有被要求就业务合并完成之前结束的期间对我们为此目的对财务报告进行内部控制的有效性进行正式评估。在完成业务合并后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该条款将要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息。我们将被要求提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们截至2021年1月3日的财年报告开始。在我们不再是证券法第2(A)条所指的“新兴成长型公司”之后的第一份年度报告之前，我们将不需要我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

财务展望

我们寻求实现盈利的长期增长，并使用我们的关键运营指标来管理我们的业务，以实现这一目标：调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和进一步调整后的EBITDA。我们使用这些非GAAP财务指标和相关计算来评估和管理业务，并计划和做出近期和长期的运营和战略决策。因此，我们认为这些指标对投资者很有用，因为它们除了提供美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、财务结果之外，还提供补充信息。我们认为，向投资者提供与我们内部使用的财务信息相同的财务信息，以比较历史经营业绩，识别潜在经营业绩的趋势，并评估我们的业务，这是很有用的。我们认为，我们的非GAAP财务衡量标准应始终与美国GAAP规定的业绩相关。我们在本节后面的“非GAAP财务措施”标题下提供了美国GAAP财务措施与非GAAP财务措施之间的对账。

经营成果

概述

下表列出了从2020年8月29日到2020年9月27日的后继期以及从2020年6月29日到2020年8月28日的前继期以及截至2019年9月29日的13周的部分财务数据。此外，我们还列出了从2019年12月30日到2020年8月28日以及截至2019年9月29日的39周的前一段时间。

我们通过将2020年8月29日至2020年9月27日的合并后继期和2020年6月29日至2020年8月28日的前继期与截至2019年9月29日的13周期间的结果进行比较，来准备对运营结果的讨论。此外，我们将2020年8月29日至2020年9月27日的合并后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前继期与截至2019年9月29日的39周期间的结果进行了比较。我们认为，这种方法提供了最有意义的比较基础，在确定当前业务趋势方面更有用。以下讨论中包括的综合运营结果不被认为是根据美国GAAP编制的，也没有根据适用法规作为形式结果编制，可能不能反映如果业务合并发生在2019年财政年度开始时我们将实现的实际结果，并且不应被视为根据美国GAAP呈报的前身和后继期的运营结果的替代品。

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						后继者									前身															前身
(单位：千)						从… 2020年8月29日 穿过 2020年9月27日									从… 2020年6月29日 穿过 2020年8月28日						截至2019年9月29日的13周									从… 2019年12月30日 穿过 2020年8月28日						在结束的39周内 2019年9月29日
净销售额						$	79,372								$	168,656					$	199,628								$	638,662					$	566,472
销货成本						55,305									106,484						129,793									411,595						378,290
毛利						24,067									62,172						69,835									227,067						188,182
销售和管理费用
卖						16,859									33,648						40,490									131,579						113,950
行政性						8,451									25,626						10,432									64,050						33,908
销售和管理费用合计						25,310									59,274						50,922									195,629						147,858
出售资产的收益
处置财产、厂房和设备所得(损)						5									(14)						4,790									79						5,806
出售航线的收益，净额						59									233						1,179									1,264						6,419
出售资产的总收益						64									219						5,969									1,343						12,225
营业收入(亏损)						(1,179)									3,117						24,882									32,781						52,549
其他(费用)收入
利息支出						(1,818)									(7,029)						(12,617)									(26,659)						(38,012)
其他(费用)收入						(2,323)									432						(921)									1,271						(1,125)
其他(费用)收入，净额						(4,141)									(6,597)						(13,538)									(25,388)						(39,137)
税前(亏损)收入						(5,320)									(3,480)						11,344									7,393						13,412
所得税(福利)费用						(2,889)									1,344						1,021									3,973						2,787
净(亏损)收入						(2,431)									(4,824)						10,323									3,420						10,625
可归因于非控股权益的净亏损(收益)						2,320									—						(723)									—						(1,420)
可归因于控股权益的净(亏损)收入						$	(111)								$	(4,824)					$	9,600								$	3,420					$	9,205
调整后的EBITDA						$	13,679								$	24,483					$	27,300								$	86,271					$	69,900

截至2020年9月27日的13周(继任者和前任)与截至2019年9月29日的13周(前任)

净销售额

后续期间的净销售额为7940万美元，2020年6月29日至2020年8月28日的净销售额为1.687亿美元，截至2019年9月29日的13周净销售额为1.996亿美元。截至2020年9月27日的13周，净销售额比2019年同期增加了4840万美元，增幅为24.2%。2020财年第三财季净销售额的增长与肯尼迪收购和厨房烹饪收购有关，以及由于新冠肺炎导致家庭咸味零食消费增加，跨客户和不同地区的销售额增加。

IO折扣从截至2019年9月29日的13周的2000万美元增加到2020财年同期的2520万美元。剔除收购和IO折扣变化的影响，截至2020年9月27日的13周，总净销售额比2019年同期增长9.5%。

33

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净销售额根据分类为Power和Foundation品牌进行评估。强势品牌包括我们的标志性遗产UTZ品牌；手工品牌，如Zapp‘s®, 金片®猪肉皮，以及夏威夷®；“更适合您”品牌，如身体健康®和巨石峡谷®；以及精选的授权品牌，例如TGI星期五®和赫德兹*我们的基金会品牌由几个区域品牌组成，包括巴赫曼®, 金片®薯条和奶酪，蒂姆的级联® 小吃, 柏林的斯奈德®和“脏的“薯片®以及合作伙伴和自有品牌。

在截至2020年9月27日的13周内，剔除IO折扣增加的影响，以及通过收购Kennedy和Kitchen Cooken收购的品牌，Power品牌的销售额增长了约10%，而Foundation品牌的销售额下降了约2%。动力品牌的增长是由Utz®、Zapp‘s®、TORTIYAHS！®和Golden Flake Pork®Skins品牌引领的，核心、扩展和新兴地区的增长势头强劲。基础品牌的下滑反映了我们专注于实力品牌的战略，以及由于新冠肺炎而在餐饮服务、上上下下的顾客以及便利渠道方面的持续疲软。相反，我们的Power Brands在大格式渠道中拥有更强的影响力，这些渠道在这段时间内表现良好。

销货成本和毛利

后续期间的毛利润为2410万美元，2020年6月29日至2020年8月28日的毛利润为6220万美元，截至2019年9月29日的13周毛利润为6980万美元。截至2020年9月27日的13周毛利较2019年同期增加1,640万美元或23.5%。2020财年第三财季毛利增长的原因是销售额增加、Kennedy和Kitchen Coked收购带来的贡献、利用我们现有的基础设施和可用产能，以及生产力举措推动的单位材料成本和间接费用的降低，以及大宗商品成本的下降，这些成本被580万美元的收购库存摊销部分抵消。

我们2020财年第三季度的毛利率为34.8%，而2019年同期为35.0%。不包括收购库存的摊销，毛利率的改善主要是由于销售量杠杆作用于可控的管理成本和生产力节约。IO折扣从上一财年第三财季的2000万美元增加到2020财年同期的2520万美元，毛利润减少了520万美元。

销售和管理费用

后续期间的销售和管理费用为2530万美元，2020年6月29日至2020年8月28日期间为5930万美元，截至2019年9月29日的13周为5090万美元。销售和行政费用比2019年同期增加3370万美元或66.1%。2020年第三季度支出增加的原因是与交易相关的服务提供商费用上升、与增量销售额相关的运营成本上升、被收购的Kennedy和Kitchen Coked业务的运营费用以及更高的激励薪酬支出，但在截至2020年8月28日的期间，某些股票薪酬奖励的修改带来的510万美元的收益部分抵消了这一增长。

出售资产所得(损)

出售资产的收益在后续时期为10万美元，从2020年6月29日到2020年8月28日为20万美元，截至2019年9月29日的13周为600万美元。出售资产的收益主要是由于RSP路线转换为IO路线的数量减少，导致2020财年第三财季出售路线的收益低于2019年同期。此外，由于业务合并，公司拥有的航线以公允价值入账。

其他(费用)收入，净额

其他费用，后续期间净额为410万美元，2020年6月29日至2020年8月28日期间净额为660万美元，截至2019年9月29日的13周净额为1350万美元。本公司在后续期间为偿还高级担保第一留置权票据的预付款罚款产生了250万美元的费用。截至2020年9月27日的13周里，利息支出比2019年同期减少了380万美元。利息支出下降的原因是，现有第二留置权的相对平均LIBOR利率和回报下降，以及随后在2019年第四财季以较低固定利率部分发放了一笔新的定期贷款，这对2020财年第三季度产生了有利影响。

所得税

所得税优惠后继期为290万美元，相比之下，所得税支出为从2020年6月29日到2020年8月28日，130万美元 100万美元截至2019年9月29日的13周。

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调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在后续时期为1370万美元，从2020年6月29日到2020年8月28日为2450万美元，截至2019年9月29日的13周为2730万美元。2020财年第三季度调整后的EBITDA增长1090万美元，增幅39.8%，这是由于销售额增加和毛利率提高带来的强劲运营业绩，以及肯尼迪和厨房烹饪收购的EBITDA贡献。

截至2020年9月27日的39周(继任者和前任)与截至2019年9月29日的39周(前任)

净销售额

后续期间的净销售额为7,940万美元，2019年12月30日至2020年8月28日的净销售额为638.7美元，截至2019年9月29日的39周净销售额为566.5美元。与截至2019年9月29日的39周相比，截至2020年9月27日的39周的净销售额增加了151.6美元，增幅为26.8%。2020财年前三个财季净销售额的增长与肯尼迪收购和厨房烹饪收购有关，也与跨客户和地理位置的销售增长有关，这得益于居家措施和新冠肺炎带来的咸味零食在家消费的增加。

在截至2020年9月27日的39周内，IO折扣为4450万美元，而2019年同期为3740万美元。剔除收购和IO折扣变化的影响，2020财年前三个季度的总净销售额比2019财年同期增长11.0%。

在截至2020年9月27日的39周内，剔除IO折扣增加的影响，以及通过收购Kennedy和Kitchen Coked收购的品牌，Power Brand的销售额增长了约13%，而Foundation Brand的销售额下降了约1%。动力品牌的增长是由Utz®、Zapp‘s®、TORTIYAHS！®和Golden Flake Pork®Skins品牌引领的，核心、扩展和新兴地区的增长势头强劲。基础品牌的下滑反映了我们专注于实力品牌的战略，以及由于新冠肺炎而在餐饮服务、上上下下的顾客以及便利渠道方面的持续疲软。相反，我们的Power Brands在大格式渠道中拥有更强的影响力，这些渠道在这段时间内表现良好。

销货成本和毛利

后续期间的毛利润为2,410万美元，2019年12月30日至2020年8月28日的毛利润为227.1美元，截至2019年9月29日的39周毛利润为188.2美元。与截至2019年9月29日的39周相比，截至2020年9月27日的39周的毛利润增加了6300万美元，增幅为33.5%。2020财年前三个季度毛利润的增长得益于销售额的增加、肯尼迪和厨房烹饪收购的贡献、利用我们现有的基础设施和可用产能，以及生产力举措推动的材料和间接费用单位成本的降低，以及大宗商品成本的降低。

截至2020年9月27日的39周，我们的毛利率为35.0%，而2019年同期为33.2%。毛利率的改善主要是由于销售量杠杆作用于可控的管理费用和生产力节约，但由于与CCH的业务合并协议导致的制成品库存公允价值为580万美元，部分抵消了由于与CCH签订业务合并协议而导致的基础上的摊销增长。在截至2020年9月27日的39周内，IO折扣为6960万美元，而2019财年同期为5720万美元，使同期毛利润减少了1240万美元。

销售和管理费用

后续期间的销售和管理费用为2,530万美元，2019年12月30日至2020年8月28日为195.6美元，截至2019年9月29日的39周为147.9美元。与截至2019年9月29日的39周的销售和管理费用相比，截至2020年9月27日的39周的销售和管理费用增加了7310万美元，增幅为49.4%。2020年前39周支出增加的原因是与交易相关的服务提供商费用增加、与增加销售额相关的运营成本增加、收购的肯尼迪和厨房烹饪业务的运营费用增加、激励薪酬支出增加以及在新冠肺炎疫情期间维持安全业务运营所需的增量成本，但在截至2020年8月28日的期间，修改某些股票薪酬奖励获得的510万美元收益部分抵消了这一增长。

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出售资产所得(损)

出售资产的收益在后续时期为10万美元，从2019年12月30日至2020年8月28日为130万美元，截至2019年9月29日的39周为1220万美元。这一下降主要是由于RSP路线转换为IO路线的数量减少，导致2020财年前三个财季的路线销售收益低于2019年同期。

其他(费用)收入，净额

其他费用，后续期间净额为410万美元，2019年12月30日至2020年8月28日期间净额为2540万美元，截至2019年9月29日的39周净额为3910万美元。与截至2019年9月29日的39周相比，截至2020年9月27日的39周的其他费用净额减少了960万美元。减少的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年9月27日的39周的利息支出减少了950万美元。在后继期内，我们发生了210万美元的支出，与偿还与业务合并相关的债务的提前还款罚款有关。利息支出下降的原因是，现有第二留置权的相对平均LIBOR利率和回报下降，以及随后在2019年第四财季以较低固定利率部分发放了一笔新的定期贷款，这对2020财年前三个季度产生了有利影响。

所得税

后续时期的所得税优惠为290万美元，而2019年12月30日至2020年8月28日的所得税支出为400万美元，截至2019年9月29日的39周所得税支出为280万美元。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA为1370万美元，2019年12月30日至2020年8月28日为8630万美元，截至2019年9月29日的39周为6990万美元。2020财年前三个季度调整后的EBITDA增长3010万美元，增幅为43.0%，主要是由于销售额增加和毛利率提高带来的强劲运营业绩，以及肯尼迪和厨房烹饪收购带来的EBITDA贡献。

非GAAP财务指标

我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者是有用的，因为它提供了更多信息，以便于比较历史经营结果，识别我们基本经营结果的趋势，并为我们如何评估业务提供额外的洞察力和透明度。我们使用非GAAP财务指标进行预算，做出运营和战略决策，并评估我们的业绩。我们已经详细说明了我们在下面的非GAAP定义中所做的非GAAP调整。这些调整通常属于非现金项目、收购和整合成本、业务转型计划和融资相关成本。我们认为，非GAAP指标应始终与相关的美国GAAP财务指标一起考虑。我们在下面提供了美国公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账，我们还在本MD&A部分讨论了我们的基本美国公认会计准则结果。

我们的主要非GAAP财务指标如下所列，反映了我们如何评估本年度和上一年的经营业绩。随着新事件或新情况的出现，这些定义可能会改变。当定义发生变化时，我们将提供更新的定义，并在可比基础上呈现相关的非GAAP历史结果。

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						十三周结束了												三十九周结束
						2020年9月27日						2019年9月29日						2020年9月27日						2019年9月29日
(百万美元)						(合并的继任者和前任)						(前身)						(合并的继任者和前任)						(前身)
预计净销售额						$	248.0					$	231.3					$	718.0					$	653.3
调整后的毛利						99.2						73.6						274.9						199.6
调整后的毛利润占净销售额的百分比						40.0		%				36.9		%				38.3		%				35.2		%
预计调整后毛利						99.2						85.3						274.9						230.7
预计调整后的毛利润占预计净销售额的百分比						40.0		%				36.9		%				38.3		%				35.3		%
调整后的EBITDA						38.2						27.3						100.0						69.9
调整后的EBITDA占净销售额的百分比						15.4		%				13.7		%				13.9		%				12.3		%
进一步调整EBITDA						38.2						31.4						100.0						79.4
进一步调整后的EBITDA占预计净销售额的百分比						15.4		%				13.6		%				13.9		%				12.2		%

净销售额和预计净销售额

预计净销售额包括肯尼迪从收购前时期的历史净销售额和从2019财年开始的厨房烹饪的历史净销售额。

						后继者									前身
(单位：百万)						2020年8月29日至2020年9月27日									2020年6月29日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的合计13周						截至2019年9月29日的13周
净销售额						$	79.4								$	168.6					$	248.0					$	199.6
肯尼迪收购前净销售额																					—						29.5
厨房熟食收购前净销售额																					—						2.2
预计净销售额																					$	248.0					$	231.3

						后继者									前身
(单位：百万)						2020年8月29日至2020年9月27日									2019年12月30日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的总共39周						截至2019年9月29日的39周
净销售额						$	79.4								$	638.6					$	718.0					$	566.4
肯尼迪收购前净销售额																					—						80.6
厨房熟食收购前净销售额																					—						6.3
预计净销售额																					$	718.0					$	653.3

调整后的毛利和预计调整后的毛利

我们将调整后的毛利定义为不包括折旧和摊销费用的毛利。调整后的毛利是我们管理层用来评估经营业绩的关键业绩指标之一。我们相信，与咸味零食行业的其他公司相比，我们的经调整毛利的列报对投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为该行业的公司通常采用类似的衡量标准。这一措施增加了透明度，并通过排除非现金项目折旧和摊销的影响，帮助投资者了解和分析我们正在进行的经营业绩。预计调整后毛利调整为包括肯尼迪收购前期间的历史毛利(不包括折旧和摊销)和2019财年厨房烹饪的收购前毛利。

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下表提供了截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的毛利润到调整后毛利润以及预计毛利润到预计调整毛利润的对账。

						后继者									前身
(单位：百万)						2020年8月29日至2020年9月27日									2020年6月29日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的合计13周						截至2019年9月29日的13周
毛利						$	24.1								$	62.1					$	86.2					$	69.8
折旧及摊销																					13.0						3.8
调整后的毛利																					99.2						73.6
折旧及摊销																					(13.0)						(3.8)
肯尼迪收购前的毛利																					—						9.8
厨房熟食收购前毛利																					—						1.4
预计毛利																					86.2						81.0
折旧及摊销																					13.0						3.8
预计收购前肯尼迪D&A																					—						0.5
预计调整后毛利																					$	99.2					$	85.3

						后继者									前身
(单位：百万)						2020年8月29日至2020年9月27日									2019年12月30日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的总共39周						截至2019年9月29日的39周
毛利						$	24.1								$	227.0					$	251.1					$	188.1
折旧及摊销																					23.8						11.5
调整后的毛利																					274.9						199.6
折旧及摊销																					(23.8)						(11.5)
肯尼迪收购前的毛利																					—						25.7
厨房熟食收购前毛利																					—						3.9
预计毛利																					251.1						217.7
折旧及摊销																					23.8						11.5
预计收购前肯尼迪D&A																					—						1.5
预计调整后毛利																					$	274.9					$	230.7

EBITDA、调整后的EBITDA和进一步调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入。

我们将调整后的EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除某些非现金项目，如长期激励计划的应计项目、对冲和购买承诺调整以及资产减值；收购和整合成本；业务转型计划；以及融资相关成本。

在实施了Kennedy的收购前EBITDA、Kitchen Coked的收购前调整EBITDA和Collier Creek Holdings的收购前EBITDA后，我们将进一步调整后的EBITDA定义为调整后EBITDA。我们还报告了进一步调整后的EBITDA占预计净销售额的百分比，作为评估我们进一步调整后的EBITDA在预计净销售额上的利润率的额外衡量标准。

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调整后的EBITDA是我们用来评估经营业绩以及做出财务、经营和规划决策的关键业绩指标之一。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和进一步调整后的EBITDA对于投资者评估优兹与咸味零食行业其他公司相比的经营业绩是有用的，因为该行业的公司通常使用类似的衡量标准。我们还历来向投资者和银行报告调整后的EBITDA指标，以确保契约合规。我们还报告了调整后EBITDA占净销售额的百分比，作为投资者评估我们调整后EBITDA利润率与净销售额的额外指标。

下表提供了截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账：

			后继者									前身
(百万美元)			2020年8月29日至2020年9月27日									2020年6月29日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的合计13周						截至2019年9月29日的13周
净(亏损)收入			$	(2.4)								$	(4.9)					$	(7.3)					$	10.3
加上非GAAP调整：
所得税(福利)或费用																		(1.5)						1.0
折旧及摊销																		17.4						6.8
利息支出，净额																		8.8						12.6
利息收入(IO贷款)(1)																		(0.6)						(0.8)
EBITDA																		16.8						29.9
某些非现金调整(2)																		(4.5)						0.4
收购和整合(3)																		22.3						(3.7)
业务转型计划(4)																		1.1						0.6
融资相关成本(5)																		2.5						0.1
调整后的EBITDA																		38.2						27.3
调整后的EBITDA占净销售额的百分比																		15.4		%				13.7		%
肯尼迪收购前EBITDA(6)																		—						4.0
厨房烹饪收购前调整后EBITDA(7)																		—						0.1
进一步调整EBITDA																		$	38.2					$	31.4
进一步调整后的EBITDA占预计净销售额的百分比																		15.4		%				13.6		%

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			后继者									前身
(百万美元)			2020年8月29日至2020年9月27日									2019年12月30日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的总共39周						截至2019年9月29日的39周
净(亏损)收入			$	(2.4)								$	3.4					$	1.0					$	10.6
加上非GAAP调整：
所得税(福利)或费用																		1.1						2.8
折旧及摊销																		35.3						20.6
利息支出，净额																		28.5						38.0
利息收入(IO贷款)(1)																		(1.7)						(2.8)
EBITDA																		64.2						69.2
某些非现金调整(2)																		(1.7)						1.9
收购和整合(3)																		31.4						(2.2)
业务转型计划(4)																		3.5						0.8
融资相关成本(5)																		2.6						0.2
调整后的EBITDA																		100.0						69.9
调整后的EBITDA占净销售额的百分比																		13.9		%				12.3		%
肯尼迪收购前EBITDA(6)																		—						9.2
厨房烹饪收购前调整后EBITDA(7)																		—						0.3
进一步调整EBITDA																		$	100.0					$	79.4
进一步调整后的EBITDA占预计净销售额的百分比																		13.9		%				12.2		%

(1)IO贷款利息收入是指我们从RSP分销过渡到IO分销的举措所产生的IO应收票据的利息收入。(“业务转型计划”)。有反映IO应收票据的应付票据记录，而与应付票据相关的利息支出是利息支出净调整的一部分。

(2)某些非现金调整主要包括以下内容：

激励计划-我们的全资子公司Utz Quality Foods，LLC于2018年2月为员工制定了2018年长期激励计划(2018年LTIP)。公司记录截至2020年9月27日的13周和39周，收入分别为510万美元和310万美元。这一收入是2018年LTIP幻影单元转换为2020年LTIP RSU的结果。该公司记录了前截至2019年9月29日的13周和39周，笔费分别为90万美元和260万美元。2018年LTIP产生的费用属于非运营性质，预计在2018年财年和2019财年2021财年末归属剩余的虚拟单位后将下降。作为业务合并的一部分，2018年LTIP下的虚拟单位被转换为2020 LTIP RSU。此外，在后续期间，公司在截至2020年9月27日的13周内产生了110万美元的基于股票的薪酬。

购买承诺和其他调整-我们已经为我们产品的某些关键成分以固定价格购买了特定数量的承诺。为方便比较我们的基本经营业绩，作出这项调整是为了消除购买承诺相关损益的波动性。在截至2020年9月27日的13周内，我们录得50万美元的收益，而去年同期的收益为50万美元。今年到目前为止，截至2020年9月27日的39周的总费用为50万美元，而截至2019年9月29日的39周的福利为80万美元。

(3)收购和整合成本调整-这包括收购和某些潜在收购产生的咨询、交易服务和法律费用。在2020年前39周，大部分费用与业务合并产生的成本有关，截至2020年9月27日的13周和39周，我们产生的成本分别为2220万美元和3130万美元，而2019年同期的收益分别为370万美元和220万美元。

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(4)业务转型计划调整-此调整与未反映正常业务运营成本的特定计划和业务结构变化所产生的咨询费、专业费用和法律费用有关。此外，某些与Rice/Lissette家庭有关的费用(但不属于正常业务运作的一部分)，以及向内部监督办公室出售经销权和随后出售卡车所获得的收益，被取消可再生燃料供应商职位的遣散费所抵消，都属于这一类。在截至2020年9月27日的一段时间里，最近13周的总净成本为110万美元，2020财年前三个财季的总净成本为350万美元。相比之下，同样的13周期间净支出为0.6美元，截至2019年9月29日的39周净支出为80万美元。截至第三财季的同比差异主要是由于2019年向IOS出售发行权的更大收益，因为新冠肺炎的留守措施以及在2020年与CCH合并的过程中，转换速度放缓。

(5)融资相关成本-这些成本包括与筹集债务和优先股权资本相关的各种项目的调整。在截至2020年9月27日的13周内，我们发生了250万美元的费用，与偿还债务的提前还款罚款相关，而2019年同期的调整为10万美元。截至2020年9月27日的39周，总收入为260万美元，而2019财年前三个季度为20万美元。

(6)下表显示了肯尼迪收购前净收入与肯尼迪收购前EBITDA之间的对账情况：

						十三周结束了												三十九周结束
						2020年9月27日						2019年9月29日						2020年9月27日						2019年9月29日
(单位：百万)						(合并的继任者和前任)						(前身)						(合并的继任者和前任)						(前身)
肯尼迪收购前净收益						$	0.0					$	3.2					$	0.0					$	7.0
附加：预计收购前折旧和摊销						0.0						0.8						0.0						2.2
肯尼迪收购前EBITDA						$	0.0					$	4.0					$	0.0					$	9.2

(7)厨房烹饪收购前调整后EBITDA代表2019年厨房烹饪收购前净亏损20万美元，主要针对折旧和摊销、利息收入以及与Utz收购相关的某些调整进行调整，例如交易成本、一次性交易相关激励措施，以及收购某些厨房烹饪设施时的一次性租金支付。

流动性与资本资源

下表显示了截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内，经营活动、投资活动和融资活动提供的现金净额。

						后继者									前身
(单位：千)						2020年8月29日至2020年9月27日									2019年12月30日至2020年8月28日						截至2020年9月27日的总共39周						截至2019年9月29日的39周
经营活动提供的现金净额(用于)						$	(27,748)								$	30,627					$	2,879					$	4,085
投资活动提供的净现金(用于)						(188,501)									(21,516)						(210,017)						27,247
用于融资活动的净现金						(239,399)									(10,451)						(249,850)						(15,936)

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截至2020年9月27日的39周内，我们的合并现金余额(包括现金等价物)为3200万美元，比2019年9月29日的现金余额高出970万美元。截至2020年9月27日的39周，运营活动提供的净现金为290万美元，而截至2019年9月29日的39周为410万美元，差异主要是由于营运资本增加了现金使用量。截至2020年9月27日的39周，投资活动中使用的现金为2.1亿美元，主要由业务合并和资本支出1,480万美元推动，而截至2019年9月29日的39周，投资活动提供的现金为2,720万美元，这是由向一家金融机构出售IOS应收票据的收益3,190万美元推动的；截至2019年9月29日的39周的资本支出为1,320万美元。截至2020年9月27日的39周，融资活动中使用的净现金为2.499亿美元，这主要是由于偿还了与业务合并相关的债务，而截至2019年9月29日的39周的使用为1590万美元。

融资安排

我们的融资策略的主要目标是保持审慎的资本结构，使我们能够灵活地追求我们的增长目标。我们使用管理层认为合理的短期债务，主要用于为持续运营提供资金，包括我们对营运资本的季节性需求(通常是应收账款、存货、预付费用和其他流动资产，减去应付账款、应计工资和其他应计负债)，以及股权和长期债务的组合，为我们的基本营运资本需求和非流动资产提供资金。

循环信贷安排

2017年11月21日，联合信贷银行签订了一项基于资产的循环信贷安排(“资产抵押贷款安排”)，初始本金总额为100.0美元。ABL设施原定于关闭五周年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，美国银行贷款安排被修改，将信贷额度提高到116.0美元，并将到期日延长至2024年8月22日。截至2020年9月27日或2019年12月29日，该贷款下没有未偿还的金额。ABL贷款的可获得性是基于每月应收账款和库存借用基础认证，该认证是扣除未偿还信用证后的净额。截至2020年9月27日和2019年12月29日，扣除信用证后，可供借款的金额分别为1.018亿美元和8300万美元。贷款的年利率以伦敦银行同业拆息加适用保证金1.50%(根据可获得性从1.50%至2.00%不等)或最优惠利率加0.50%(由0.50%至1.00%不等)为基准。根据最优惠利率，如果有未偿还余额，截至2020年9月27日和2019年9月29日的贷款利率将分别为3.75%和5.50%。如果有未偿还余额，并且公司选择使用LIBOR利率，截至2020年9月27日和2019年9月29日，ABL贷款的利率将分别为1.68%和3.48%。ABL设施还需缴纳未使用的线路费(截至2020年9月27日为0.5%)和其他费用和开支。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的每个财政季度，公司与ABL贷款相关的利息分别为20万美元和60万美元，在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内分别产生了60万美元和90万美元的利息。

截至2020年9月27日和2019年12月29日，已分别签发了金额为1,410万美元的备用信用证。备用信用证主要是为了保险目的而开具的。

定期贷款

于2017年11月21日，本公司订立本金535.0元之第一留置期贷款授信协议(“第一留置期贷款”)及本金125.0元之第二留置期贷款授信协议(“第二留置期贷款”，与第一留置期贷款合计为“定期贷款”)。定期贷款所得款项用于为公司2017年1月1日的信贷安排提供再融资，并为收购Inenture Foods和回购少数股东持有的前身会员单位提供资金。

从2018年3月开始，第一笔留置权定期贷款需要每季度支付130万美元的本金，任何剩余余额都将在交易结束七周年，即2024年11月21日支付气球。2020年8月28日，作为业务合并的一部分(如附注1所述"营运及重要会计政策摘要“及附注2”收购“第一笔留置权定期贷款已预付本金111.6元，因此本金于2024年11月21日才到期。第一笔留置权定期贷款的年利率为伦敦银行同业拆息加适用保证金3.5%，或最优惠利率加适用保证金2.50%。截至2020年9月27日及2019年9月29日，第一留置期贷款的利率分别为3.7%及5.60%。

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该公司发生了与定期贷款相关的结账和其他成本，这些成本是根据原始本金金额在特定识别基础上分配给每笔贷款的。分配给第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的融资费用分别为1070万美元和410万美元，这些费用在前几个时期的综合资产负债表上的“非流动债务部分”中净列报。递延费用在每笔定期贷款的不同期限内按比例摊销。与2017年1月1日信贷协议项下定期贷款相关的递延费用已于2017年全数支出，而递延融资费则因附注1所述的业务合并而不再确认。 "主要会计政策的操作和摘要“和附注2”收购“。

2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售优先股和普通股所得款项偿还第二笔留置权定期贷款。由于购买优先股和普通股的投资者不是第二笔留置权定期贷款的当事人，本公司将偿还第二笔留置权定期贷款作为债务清偿。偿还总额为126.3美元，提前清偿导致损失约430万美元。

另外，于2019年10月21日，本公司订立本金为125.0,000,000美元的高级担保第一留置权浮动利率票据(“有担保第一留置权票据”)。有担保的第一留置权票据的收益主要用于为肯尼迪的收购提供资金。有担保的第一留置权票据需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日偿还。有抵押的第一留置权票据的年利率为3个月伦敦银行同业拆息加适用保证金5.3%。2020年8月28日，在偿付之前，有担保的第一笔留置权票据的利率为6.7%。2020年8月28日，作为与CCH的业务合并协议的一部分(如附注1所述"在“经营和重要会计政策摘要”和附注2“收购”中，高级担保第一留置权浮动利率票据的偿还总额为1.288亿美元，其中包括250万美元的提前终止费，包括在后续期间的净额和在上一时期累计的130万美元的利息支出。

第一留置权定期贷款、有担保的第一留置权票据和ABL贷款以本公司几乎所有资产和负债为抵押。信贷协议包含一些关于公司经营和财务状况的肯定和否定的契约。截至2020年9月27日，该公司遵守了其财务契约。

衍生金融工具

为减低利率波动影响，本公司于2019年9月6日订立利率互换合约，生效日期为2019年9月30日，交易对手按固定利率1.339支付一系列款项，并按伦敦银行同业拆息或0.00%中较大者收取一系列款项。固定和浮动支付流都是基于2.5亿美元的名义金额。该公司进行这项交易是为了减少与其可变利率债务相关的现金流变化的风险，并已将这一衍生工具指定为现金流对冲。截至2020年9月27日，该合约对冲的长期债务有效固定利率为4.2%。有关本公司利率掉期的进一步处理，请参阅“附注10.公允价值计量”和“附注13.累计其他综合(亏损)收益”。

IO贷款购买承诺

2019年，该公司将账面上的应收票据出售给美国银行，该公司为其提供了部分担保。截至2020年9月27日和2019年12月29日，美国银行购买的票据未偿还余额分别为1,830万美元和2,510万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，因此本公司将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在本公司账簿上。根据这些担保，公司未来可能需要支付的最高金额相当于每个日历年第一天未偿还贷款余额的25%，外加该日历年发放的任何新贷款金额的25%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

该公司为M&T银行提供给IOS用于购买航线的贷款提供担保。与M&T银行的协议于2020年1月修订，使公司在付款日或主题年1月1日为未偿还贷款本金总额的25%提供担保。截至2020年9月27日和2019年12月29日，担保贷款的未偿还余额分别为720万美元和860万美元，这些贷款都在资产负债表上。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

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其他应付票据和资本租赁

在2020年第一财季，本公司完成了对Kitchen Cooked的收购，如附注2“收购”中所述，此次收购包括200万美元的递延收购价格。此外，在2020财年第一季度，该公司购买了知识产权，其中包括50万美元的延期购买价格。

在2019财年，该公司通过一系列交易向一家金融机构出售了账面上3320万美元的iOS应收票据，价格为3410万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，公司已将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在公司账簿上。公司通过从内部监督办公室收取本金和利息并将其转给金融机构来为金融机构提供贷款。标的票据的到期日各不相同，截止日期为2028年12月。本公司为未偿还贷款提供部分担保，详情见“附注12.或有事项”。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

从2020年8月29日至2020年9月27日的后续期间的利息支出为180万美元，其中170万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，其中2000万美元与递延融资费用的摊销有关，10万美元与IO贷款有关。从2020年6月29日至2020年8月28日的前一期间的利息支出为700万美元，其中620万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，其中40万美元与递延融资费用的摊销有关，40万美元与IO贷款有关。截至2019年9月29日止13周期间的利息支出为1,260万美元，其中1,140万美元与本公司信贷安排及其他长期债务有关，其中50万美元与递延融资费用摊销有关，70万美元与IO贷款相关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。

前一期间自2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出为2,670万美元，其中2,330万美元与公司信贷安排及其他长期债务有关，其中170万美元与递延融资费用摊销有关，170万美元与IO贷款相关。截至2019年9月29日止39周的利息开支为3,800万美元，其中3,490万美元与本公司信贷安排及其他长期债务有关，其中150万美元与递延融资费用摊销有关，160万美元与IO贷款有关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。

表外安排

购买承诺

该公司对某些关键成分有固定价格的特定数量的未偿还采购承诺，以经济地对冲商品投入品价格。截至2020年9月27日，这些购买承诺总额为5,300万美元，公司在2020年8月29日至2020年9月27日的后续期间录得购买承诺收益(亏损)共计20万美元，在2020年6月29日至2020年8月28日的前一期间录得购买承诺收益(亏损)30万美元，在截至2019年9月29日的13周期间录得购买承诺损益(50万美元)。本公司已录得2019年12月30日至2020年8月28日前一期间的采购承诺亏损总额(70万美元)，以及截至2019年9月29日的39周的采购承诺亏损(80万美元)。

IO担保-表外

该公司为Cadence银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。于2020年9月27日及2019年12月29日，已担保贷款的未偿还余额分别为420万美元及510万美元，均由本公司记录为表外安排。根据担保，该公司未来可能需要支付的最高金额相当于未偿还贷款余额的25%，最高可达200万美元。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。

该公司为美国银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。截至2020年9月27日和2019年12月29日，美国银行发放的担保贷款余额分别为430万美元和70万美元，这两项贷款都在资产负债表之外。根据这些担保，我们未来需要支付的最高金额相当于每个日历年第一天未偿还贷款余额的25%，外加该日历年发放的任何新贷款金额的25%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，我们有能力在违约时收回基本上所有未偿还的贷款价值。

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新会计公告

见本季度报告10-Q表第I部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估算的应用

一般信息

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。虽然我们大部份的收入、开支、资产和负债并非以估计为基础，但仍有若干会计原则要求管理层对不明朗及易变的事项作出估计。关键会计政策被定义为反映重大判断、估计和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。管理层定期审核编制财务报表时使用的估计和假设，以确保其合理性和充分性。我们的重要会计政策在本季度报告的Form 10-Q;第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注1“重要会计政策摘要”中进行了讨论。然而，以下讨论涉及我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的会计政策，需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司可能会使用不同的估计政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、经营结果和现金流与其他公司的可比性。

收入确认

我们的收入主要包括销售咸味零食，这些零食通过DSD和直接到仓库的分销方式销售，或者直接卖给零售商，或者通过分销商。我们向超市、大众销售商、俱乐部仓库、便利店和其他大型零售商、商家、分销商、经纪人、批发商和IOS(这些都是第三方企业)销售产品。这些收入合同通常只有一项履约义务。收入，包括向客户收取的运费和手续费，是在扣除支付给客户的可变对价和对价后报告的，包括适用的折扣、退货、津贴、贸易推广、消费者优惠券兑换、滞销产品和其他成本。客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要在短期基础上付款，因此，我们没有任何重要的融资组成部分。

当(或作为)履行义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时，我们确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动，并计入履行成本。适用的运输和搬运包括在客户帐单中，并在产品控制权转移到客户手中时记录为收入。我们评估客户采购订单中承诺的货物，并确定每个转让不同货物的承诺的履行义务。

我们提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法，范围从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或表现的条款。我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括商店展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。2019年，我们实施了一项制度，提高了我们分析和估计与促销活动相关的未付费用准备金的能力。预计费用和实际赎回之间的差额被确认为管理层估计的变化，作为实际发生的赎回。

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分销路线购销交易记录

我们购买和销售分销线路，作为我们DSD网络维护的一部分。确定新的IOS后，我们要么将现有路由出售给IOS，要么将我们以前购买的路由出售给IOS。销售分销路线的损益在销售交易完成及相关文件签署时入账，并按分销路线的售价与截至销售日期的分销路线的资产账面价值之间的差额计算。我们根据我们为获得路线所支付的款项来记录它购买的分销路线的无形资产，并将购买的分销路线记录为FASB ASC 350项下的无限期无形资产、无形资产-商誉和其他。不确定的活体无形资产须进行年度减值测试。

商誉与无限期无形资产

我们将被收购公司的成本分配给被收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，剩余的金额归类为商誉。该等无形资产的确认及估值、收购时估计可用年限的厘定，以及减值测试的完成，均需要管理层作出重大判断及估计。这些估计是基于(除其他因素外)对预计未来经营业绩和业务计划的审查、经济预测、对未来现金流的预期最高和最佳利用以及资本成本。使用替代估计和假设可能会增加或减少商誉和其他无形资产的估计公允价值，并可能对我们的经营结果造成不同的影响。此外，业务策略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，从而影响这些资产的公允价值，从而可能导致商誉或无形资产减值。

有限寿命的无形资产包括分销/客户关系、技术、商标和竞业禁止协议。这些资产将在其预计使用寿命内摊销。只有当管理层确定存在潜在的减值指标时，才会对寿命有限的无形资产进行减值测试。

商誉和其他寿命不定的无形资产(包括商号、总分销权和公司拥有的路线)不摊销，但至少每年进行减值测试，每当表明减值可能发生的事件或情况发生变化时。我们在报告单位层面测试商誉减值。

由于我们很早就采用了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试，我们将根据报告单位账面金额超过我们公允价值的部分计入减值费用。

ASC 350，商誉和其他无形资产还允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产进行量化减值测试。如果一家实体认为，由于每一次定性评估，商誉或无限期无形资产很可能没有减值，则不需要进行量化减值测试。

我们已将现有的零食业务确定为我们唯一的报告单位。于2020财年第三季度，我们审核商誉及无形资产以确定是否发生任何触发事件，表明公允价值低于账面价值，我们确定无需额外的减值测试。

所得税

我们按照ASC 740的资产和负债法核算所得税，所得税要求我们确认当前税项负债或应收账款，这是我们估计本年度应支付或可退还的税额，递延税项资产和负债是由于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的经营中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。

我们遵循美国会计准则第740-10条有关企业财务报表确认的所得税不确定性会计处理的规定。美国会计准则(ASC)740-10规定了所得税申报中采取或预期采取的不确定税收头寸的财务报表确认、计量、列报和披露的综合模式。

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在我们的所得税申报表中持有或预期持有的税收头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在，则该等头寸的好处将在财务报表中确认。在报税表中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认税收优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了企业未来对税务机关的潜在义务，因为该税务职位因适用美国会计准则740-10的规定而未被确认。如果适用，需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚金。我们的政策是将与税务有关的利息的评估(如有的话)分类为利息开支，而罚款则分类为销售和行政开支。截至2020年9月27日和2019年12月29日，不要求上报未确认的税收优惠责任。我们预计明年我们未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

业务合并

我们评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合筛选条件，交易将作为资产收购入账。如果不符合屏幕要求，则需要进一步确定我们是否获得了能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。

我们在对被收购的企业进行会计核算时采用收购的方法。在收购方法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。

自我保险

对于员工团体的健康索赔，我们主要是自我保险，但不超过一定的限额。我们购买止损保险，它将补偿超过某些年度既定限额的个人和集体索赔。业务费用包括已报告的索赔费用和已发生但未报告的索赔估计数。

我们主要通过汽车、一般责任和工伤赔偿的大型免赔额保险计划进行自我保险。我们为这些可保风险使用了许多不同的保险工具和计划，并根据每个保险工具/计划的规定确认费用和准备金。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们面临着某些商品和利率风险。在适当的情况下，我们可能会使用衍生金融工具来管理其中一些与利率相关的风险。我们不会将衍生品用于交易目的。

商品风险

我们购买的某些原材料会受到天气、市场条件、生长和收获条件、政府行为和其他我们无法控制的因素造成的价格波动的影响。我们最重要的原材料需求包括土豆、油、面粉、小麦、玉米、奶酪、香料和调味料。我们还购买易受价格波动影响的包装材料。在正常业务过程中，为了减轻我们面临的商品市场波动的风险，我们根据市场价格、远期价格预测和预期使用水平与某些供应商签订远期采购协议。根据这些远期购买协议承诺的金额在附注9中进行了讨论。“衍生金融工具和购买承诺“未经审计的简明综合财务报表，载于本季度报告的表格10-Q第I部分第1项。

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利率风险

我们的浮动利率债务根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变化按浮动利率计息。为了管理对不断变化的利率的风险敞口，我们有选择地签订利率互换协议，以维持固定利率到可变利率债务的理想比例。见注9“衍生金融工具和购买承诺“请参阅本季度报告(表格10-Q)第I部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表，以获取与我们的利率互换协议相关的进一步信息。虽然这些利率互换协议将部分利率固定在可预测的水平，但在截至2020年9月27日的13周和39周内，如果没有这些互换，利息支出将分别减少20万美元和等值。计入利率互换协议的影响，截至2020年9月27日和2019年12月29日，加权平均利率分别为4.2%和5.8%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上升1%，不会对第三财季或2020年前39周的利息支出产生重大影响。

信用风险

我们面临与我们的应收账款和票据相关的信用风险。我们对客户进行持续的信用评估，将潜在风险降至最低。在2020或2019年的第一财季和第三财季，我们没有出现实质性的信贷损失。在截至2020年9月27日的13周和39周内，净坏账支出分别为30万美元和70万美元。在截至2019年9月29日的13周和39周内，净坏账支出分别为20万美元和20万美元。截至2020年9月27日，我们的未来潜在坏账准备金为2000万美元，截至2019年12月29日，我们的潜在坏账准备金为140万美元。

项目4.控制和程序

管制和程序

公司保持着披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的“证券交易法”或“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

信息披露控制和程序的评估

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月27日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月27日的财季中，我们完成了业务合并，UBH的内部控制成为我们的内部控制。我们致力于财务报告内部控制的设计和实施过程，其方式与业务合并后我们的业务规模相称。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

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第1A项。危险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素。您应仔细考虑以下风险以及本10-Q表格季度报告中包含的其他信息。我们在一个不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。然而，下面描述的选定风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您在我们的全部或部分投资。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指UTZ Brands，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但涉及业务合并完成前UBH业务的某些历史信息除外。

与我们的业务相关的风险

我们的毛利率可能会受到各种因素的影响，包括但不限于原材料价格、零售客户要求和组合、销售速度和所需的促销支持的变化。

我们预计，我们的毛利润占净销售额的百分比可能会因为竞争和这里描述的其他因素而波动。我们的毛利润受到许多因素的影响，包括产品定价、商品的可用性和成本、原材料定价(包括配料和包装)、劳动力成本和能源成本。此外，我们的毛利率可能会受到利润率较高或较低的产品总体组合变化的影响。如果我们行业的竞争动态变化(这可能会影响我们的利润率，包括但不限于要求我们改变定价策略，在我们的整体产品组合中提供更大比例的低利润率产品，或者需要额外的促销活动)，原材料价格大幅上涨，或者我们的任何客户关系或与IOS和第三方分销商的关系发生实质性变化，那么我们可能无法继续保持目前的利润率。我们可以通过提高产品售价或缩小产品尺寸，将部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加转嫁给客户、IOS和第三方分销商；但是，更高的产品价格或更小的产品尺寸可能会降低我们与同行的竞争力，导致销售量或消耗量减少，或包装成本增加。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸，以抵消增加的原材料、包装、能源或其他投入成本，包括运费、直接劳动力、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售额大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

消费者对我们品牌的忠诚度可能会因为我们无法控制的因素而发生变化，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务目前在很大程度上依赖于相同消费者的重复购买，其中许多消费者位于我们的核心地理区域，包括我们传统的东北和大西洋中部州康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和华盛顿特区，以及阿拉巴马州、伊利诺伊州、俄勒冈州和华盛顿州，我们在这些州获得了强大的区域品牌和分销能力我们相信，这种购买模式表明了对我们品牌的忠诚度。然而，这些消费者没有义务继续重复购买我们的产品，并可能随时停止或大幅减少购买我们的产品。这些消费者可能会因为各种原因停止购买我们的产品，其中一些是我们无法控制的，包括消费者趋势的改变、对我们品牌的负面宣传、我们产品的真实或感知质量或健康问题、消费者对“对您更好”品牌或其他特色品牌的看法的改变，或者是否有优质品牌或低价替代零食产品的供应，或者根本没有原因。消费者对我们品牌忠诚度的丧失和由此导致的对消费者销售额的下降可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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对我们产品的需求可能会受到消费者偏好和品味变化的不利影响，或者如果我们无法有效地创新或营销我们的产品。

我们是一家在竞争激烈的市场中运营的消费品公司，我们的产品依赖于持续的需求。为了创造收入和利润，我们必须销售对我们的客户和消费者有吸引力的产品。消费者偏好的任何重大变化，或我们方面无法预见或应对此类变化，都可能导致对我们产品的需求减少，并削弱我们的竞争和财务地位。我们的成功取决于我们响应消费者趋势的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和成分日益关注的问题，正如我们行业的“为你更好”运动所表明的那样，我们的成功取决于我们响应消费者趋势的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和成分的日益关注。此外，产品类别消费或消费者人口结构的变化可能会导致对我们产品的需求减少。消费者的偏好可能会因各种因素而发生变化，包括社会趋势和活动模式的变化。这些变化中的任何一个都可能影响消费者购买我们产品的意愿，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的持续成功还有赖于产品创新，如新口味和新格式，以及针对不断变化的消费者偏好推出的“对你更好”的产品。为了在我们的行业内成功竞争，我们必须保持强大的新产品渠道，以及有效的广告和促销活动、营销计划和产品包装。尽管我们投入了大量资源来实现这一目标，但我们可能无法继续开发和推出成功的新产品或现有产品的变种，也无法有效地执行广告、促销活动和营销计划。

我们必须花费资源来建立消费者意识，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。此外，竞争对手可能会大幅降价，消费者可能会发现我们的产品与竞争对手的产品没有适当的差异化。

我们以合适的价格开发、营销和销售新产品和现有产品的能力可能会受到零售客户强加的不利销售条款的阻碍，或者一旦下单，我们的产品就无法设定一个有吸引力的价格。许多竞争对手拥有比我们更多的资源，他们争夺同样的货架位置，并可能向零售客户提供我们无法匹敌的激励措施。此外，缺乏吸引力的货架摆放和定价可能会使我们在竞争对手面前处于劣势。

即使我们确实为我们的任何品牌获得了货架空间或更好的货架位置，我们的新产品和现有产品也可能无法实现零售客户设定的销售预期，这可能会导致这些零售商将我们的产品从货架上撤下。此外，在我们竞争的产品类别中，自有品牌产品的数量和质量的增加可能会减少可用的货架空间，阻碍我们品牌产品的放置，这可能会对我们的销售产生不利影响。

为了获得和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加我们的营销和广告支出，以便提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。尽管我们做出了努力，但我们的营销和广告努力可能不会奏效，我们可能无法保护或扩大现有的市场份额，也可能无法成功推广新产品。此外，我们一直在评估我们的产品线，以确定是否停止生产某些产品。停产产品线可能会增加我们的盈利能力，但可能会减少我们的销售额，损害我们的品牌和消费者忠诚度，我们某些产品的销售额减少可能会导致我们其他产品的销售额减少。产品线的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

由于促销活动的变化，我们的运营结果在每个季度之间的波动可能会影响我们的整体财务状况和运营结果，并可能对其产生不成比例的影响。

由于消费者驱动的促销活动的时间和需求，我们的业务受到季度波动的影响，这可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。从历史上看，我们向我们的客户、iOS、第三方分销商和消费者提供了各种销售和促销激励措施，例如价格折扣、消费券、批量返点、合作营销计划、老虎费和店内陈列。此外，我们的销售和促销奖励通常与季节性社交活动、假期和体育活动有关。我们的净销售额定期受到销售和促销激励措施的引入和终止的影响。总体销售和促销奖励的减少可能会影响我们的净销售额，并影响我们在任何特定会计季度的经营业绩。

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我们的声誉或品牌形象可能会因为与我们的产品、配料或包装的质量和安全相关的问题或担忧，以及其他环境、社会或治理问题而受到影响，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

为了销售我们的品牌产品，我们需要在我们的利益相关者中保持良好的声誉，包括我们的客户、消费者、IOS、第三方分销商、供应商、供应商、员工和股权持有人等。与我们产品、配料或包装的质量和安全相关的问题可能会损害我们的形象和声誉。与这类担忧相关的负面宣传，或与产品污染或产品篡改相关的负面宣传，无论是否有效且可能不在我们的控制范围内，都可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。如果我们的任何产品变得不适合消费，我们可能需要召回产品，我们可能会受到诉讼或政府行动的影响，这可能会导致支付罚款或损害赔偿。此外，与我们的环境、社会或治理实践相关的负面宣传也可能影响我们在客户、消费者、IOS、第三方分销商、供应商、供应商、员工和股权持有人等方面的声誉。与这些潜在行动相关的成本，以及对我们销售产品能力的潜在影响，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们的产品被掺假或贴错标签，我们可能需要召回这些物品，我们可能会遇到产品责任索赔和声誉损害。

我们在过去和将来可能需要召回我们的一些产品，包括我们以私人标签为其他方生产的任何产品，如果它们被掺假，或者如果由于我们的错误或错误，或者我们的任何供应商的错误或错误，导致它们被错误地贴上标签，我们可能需要召回我们的一些产品，包括我们以私人标签为其他方生产的任何产品。如果我们的任何产品的消费导致消费者生病或伤害，我们也可能承担责任。大范围的产品召回可能会导致重大损失，原因是召回成本、产品库存的销毁，以及由于一段时间内无法获得产品而造成的销售损失。我们还可能因重大不利的产品责任判断而蒙受损失。重大产品召回或产品责任索赔还可能导致负面宣传、损害我们的声誉，以及消费者对我们产品、配料或包装的安全或质量以及消费者忠诚度的信心丧失。如果我们的供应商的任何过错或错误给消费者造成疾病或伤害，我们可能得不到供应商的充分赔偿，或根据任何此类赔偿权利成功恢复。此外，如果其他公司召回或遇到与我们竞争的类别中的产品相关的负面宣传，消费者可能会减少对该类别产品的整体消费。

时段费用和客户费用或促销津贴、合作广告和产品或包装损坏的退款，以及未送达或未售出的食品可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能扰乱我们的客户关系。

食品杂货业的零售商可能会收取进入货架空间的槽费，并经常与制造商达成促销和广告安排，导致零售客户、分销商或制造商分担促销和广告费用。随着零售杂货业的整合和竞争变得更加激烈，零售客户寻求制造商更多地参与合作促销和广告安排，并更倾向于将意外增加的促销和广告费用转嫁给分销商和制造商。此外，零售商表现出更大的意愿，愿意从分销商和制造商那里扣除损坏的产品、未交付和未售出的产品，或者将未售出的产品退还给分销商和制造商。如果零售客户直接或间接向我们收取大量意外的促销津贴或广告费，或者如果我们、我们的IOS、第三方分销商或我们的直接或间接客户对我们的产品进行大量的退款或退货，我们的业务的经营业绩和流动性可能会受到损害，甚至是严重的损害。此外，与零售客户在促销津贴、广告费、退款或退货方面的分歧可能会严重扰乱或导致客户关系的终止，立即降低我们的销售额和流动资金。由于美国食品杂货市场的零售客户数量有限，即使是失去一个零售客户、一个库存单位(SKU“)以前由零售客户或我们重要的IOS或第三方分销商的客户维护，可能会对我们的财务状况和净销售额产生长期负面影响。

我们与客户签订的要求购买最低数量产品的合同并不多。

我们很少有客户向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。由于没有这样的合同，我们的产品可能会有一段时间没有订单或订单有限，但我们将继续有一定的固定成本，包括维持我们的劳动力的成本和受合同约束的其他费用。我们可能无法及时找到新客户来补充没有或有限采购订单的时期，或因采购订单减少而收回固定成本。如果我们的产品没有订单或订购量有限，可能会对我们的净利润产生实质性的不利影响，或导致我们蒙受损失。我们的客户在产品需求方面的意外波动可能会导致我们的业绩在季度间出现波动。

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我们经营的是竞争激烈的休闲食品行业，如果我们不能有效竞争，这可能会降低我们向客户或消费者销售产品的能力。

我们大部分产品的销售面临着激烈的竞争，原因包括产品质量和口味、消费者的品牌认知度、零售客户位置的货架空间、价格、广告和促销、潮流零食的创新、提供的零食种类、营养成分、产品包装和包装设计。我们在这个市场的竞争主要是基于产品的口味和质量，但也基于品牌认知度和忠诚度、价格、营销、广告以及满足特定消费者饮食需求的能力，与众多跨国公司、地区性和地区性公司以及新兴公司竞争，主要是在“对你更好”的产品领域。

休闲食品行业和休闲食品零售网点正在持续整合。这种持续的整合已经增加了，而且可能会继续增加对促销折扣和其他降价技术等因素的竞争。如果我们拥有比我们更多资源的大型竞争对手，以及零售客户或潜在零售客户签订长期购买合同或促销安排，休闲食品行业和零售店内部的整合可能会阻止我们有效地竞争。激烈的竞争增加了我们失去一个或多个主要客户、失去客户所在地的现有产品授权、失去市场份额或货架空间、增加支出或降低销售价格的可能性，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

此外，我们还与新兴公司竞争，主要是在“对你更好”的产品领域，其中一些公司可能会提供创新或更时尚的零食。此外，这些新兴公司中有许多获得了私募股权、风险资本或其他投资者的投资，这些投资者可能愿意接受产品利润率较低或这类竞争对手持续亏损，而这类竞争对手则会获得市场份额。如果这些新兴公司能够通过更具创新性或更新潮的休闲食品吸引忠诚的消费者基础，或者以比我们更低的价格提供休闲食品产品，我们的市场份额和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

为了保持或改善我们品牌的市场地位或将新产品推向市场，可能还需要大量的广告和促销支出，我们行业的参与者一直在与新媒体打交道，包括通过社交媒体和基于网络的渠道拓展消费者。如果消费者将价格置于其他因素之上，并购买成本较低的替代品，如自有品牌、仿制药或商店品牌产品，则广告和促销支出可能无效。我们的竞争能力可能还取决于零售客户所在地是否有适合产品类别的小吃过道，以及我们的产品是否放置在适当的小吃过道，如“对你更好”的小吃过道或传统的小吃过道。市场上对“更适合你的”产品和其他特殊产品的日益关注，可能会在未来一段时间内增加这一类别内的竞争压力。

由于休闲食品行业的竞争格局，如果我们的客户、iOS、第三方分销商或消费者没有正确执行或接受，我们发起的产品涨价或未能有效地宣传和推广我们的产品可能会对我们的财务业绩产生负面影响。未来的价格上涨，如为抵消增加的投入成本或其他支出(如广告和促销)而进行的涨价，可能会减少我们的整体销售额，这可能会减少我们的收入和运营利润。我们可能无法及时或根本无法实施由投入成本上升推动的涨价，这两种情况中的任何一种都可能降低我们的营业利润。此外，如果某些投入品的市场价格大幅下降，在某些情况下，合同可能要求我们向客户支付差额，或者遇到客户要求我们降低产品价格的压力，这可能会降低我们的收入和运营利润。此外，如果我们的广告或促销努力不能提高我们产品的品牌知名度或销售额，我们的费用可能会增加，我们的运营利润可能会减少。

我们在我们的业务中面临来自自有品牌、仿制药或商店品牌产品的竞争，这可能会导致价格点压力，导致对我们产品的需求减少。

我们面临着来自公司的竞争，包括来自我们的一些客户的竞争，这些公司目前要么正在制造产品，要么正在开发与我们的产品直接竞争的产品。虽然我们以自有品牌为客户生产某些商店品牌产品，但对于消费者来说，这些自有品牌、通用或商店品牌产品可能比我们的产品更便宜，这使得销售我们的品牌产品变得更加困难。如果我们的客户停止购买我们的品牌产品或为他们的自有品牌产品选择另一家第三方制造商，我们的财务业绩可能会受到不利影响。同样，其他大型零售客户或潜在客户也可以遵循类似的自有品牌战略。在未来几年，由于这种竞争，我们可能会遇到来自客户的定价压力，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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零售配送安排的变化可能会导致零售货架空间的暂时丧失，并扰乱食品的销售，导致我们的销售额下降。

零售商会不时更换为他们的一些零售店供货的配送中心。如果新的配送中心以前没有在该地区分销我们的产品，零售商的配送中心可能需要时间才能开始在其地区分销新产品。即使零售商批准在一个新的地区分销产品，在分销转型期间，产品销售额也可能会下降。如果我们没有获得在新的经销地区销售我们的产品的批准，或者如果获得批准的时间比预期的要长，我们的销售和经营业绩可能会受到影响。

我们的直达仓库配送网络系统依赖于大量的经纪人、批发商和物流公司。这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

截至2019财年末，我们的直达仓库(DTW)网络系统依赖于大量的经纪人、批发商和物流公司将我们的产品交付到大约350个零售商配送中心。维持DTW系统的能力取决于许多因素，其中许多因素不是我们所能控制的。其中一些因素包括：(I)在零售商配送中心周围的特定地区对品牌和产品的需求水平；(Ii)以与竞争生产商提供的产品具有竞争力的水平和消费者将购买我们产品的价格定价的能力；(Iii)我们和第三方物流公司按经纪商、批发商和零售客户订购的数量和时间交付产品的能力。在我们当前或未来的任何地理区域，我们可能无法降低与所有或任何这些因素相关的风险。如果上述任何因素对我们与经纪商、批发商或第三方物流公司的关系产生不利影响，从而限制销售市场的维护和扩张，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。

寻找新的经纪商、批发商或第三方物流公司可能很耗时，任何由此导致的延误都可能对我们的业务造成干扰并付出高昂的代价。特别是我们与经纪人之间的许多协议，我们或他们都可以在短时间通知后终止。也不能保证我们能够维持目前的分销关系，或与新地理分销地区的经纪商、批发商或第三方物流公司建立和保持成功的关系。为了吸引和维持一个或多个地理分布区域的经纪商、批发商或第三方物流公司，我们可能需要支付巨额费用。任何这些因素的出现都可能导致通过DTW系统的费用增加或销售额大幅下降，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的直营店送货网络系统和区域第三方分销商网络依赖于大量独立运营商和第三方分销商，这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

截至2019财年末，我们的DSD网络和区域第三方分销商网络分别依赖大约1,250个IOS和大约430个第三方分销商来分销和销售我们的品牌产品和一些自有品牌产品。为了向我们购买向特定地区的零售客户交付我们的产品的独家权利，IOS和第三方分销商必须承诺提供资金或获得资金，以购买此类权利和开展业务所需的其他设备。某些融资安排通过第三方贷款机构提供给IO，要求我们在IO拖欠贷款的情况下回购授予IO的权利；然后，我们需要在可能的范围内从IO那里收回任何缺口。如果内部监督办公室无法及时支付其融资安排，我们可能需要根据我们与内部监督办公室的第三方贷款人签订的任何担保协议支付此类融资安排的款项。如果我们的内部监督办公室根据他们的融资安排，要求我们在这种担保下支付一大笔款项，那么这类付款的总额可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

维护DSD网络和地区性第三方分销商网络的能力取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。其中一些因素包括：(I)在特定分销地区对品牌和产品的需求水平；(Ii)以与竞争生产商提供的产品具有竞争力的价格定价的能力；(Iii)按IOS或第三方分销商以及零售客户订购的数量和时间交付产品的能力。不能保证我们能够在我们当前或未来的任何地理分布区域降低与所有或任何这些因素相关的风险。如果这些因素中的任何一个对我们与iOS第三方分销商的关系产生不利影响，从而限制销售市场的维护和扩大，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。

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此外，我们依赖第三方分销商在其指定的经销区域内直接或间接地推广和销售我们的产品。我们可能会补偿第三方经销商与此类促销活动相关的部分费用和开支。如果第三方经销商不能有效地推广我们的产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

寻找新的IOS和第三方总代理商可能非常耗时，由此产生的任何延迟都可能会对业务造成干扰，并带来高昂的成本。也不能保证我们能够维持目前的分销关系，或与IOS或新地理分销地区的第三方经销商建立和保持成功的关系。我们有可能不得不在一个或多个地理分布地区招致巨额费用来吸引和维护IOS和第三方分销商。任何这些因素的出现都可能导致DSD网络和地区第三方分销商网络的费用增加或销售额大幅下降，并损害我们的业务和财务业绩。

DSD网络、地区性第三方分销商网络或DTW系统的运行中断可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们相信，发展我们的DSD网络、区域第三方分销网络和DTW系统是一个重要的竞争优势。如果我们与IOS、第三方分销商、经纪商、批发商和物流公司的关系发生重大负面变化，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流以及运营和开展业务的能力产生重大负面影响。此外，法院、监管机构或政府机构对我们的DSD网络、第三方分销商网络或DTW系统做出的诉讼或一项或多项不利裁决，包括可能影响IOS的独立承包商分类的行动或决定，或者IOS采取的行动对我们不利的判决，都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及运营和开展业务的能力产生实质性的负面影响。

电子商务销售渠道的演变可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的零售业因网上销售而受到影响，包括透过电子商贸网站、流动商务应用软件和订阅服务的销售迅速增长，以及零售商整合实体和数码业务。如果我们不能与现有和新的电子商务零售商发展和保持成功的关系，或者以其他方式适应不断增长的电子商务格局，同时保持与我们的主要客户、IO和在传统零售渠道中运营的第三方分销商的关系，我们可能在某些渠道以及与某些客户、IO、第三方分销商和消费者之间处于劣势，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，电子商务的增长可能会导致消费者价格通缩和直接面向消费者的成本上升，这可能会对我们的利润率以及我们与主要零售客户以及我们的iOS和第三方分销商的关系产生不利影响。如果这些电子商务零售商从传统零售商手中夺走了大量额外的市场份额，或者我们无法适应快速变化的零售和电子商务格局，包括找到方法为我们的零售客户创造更强大的数字工具和功能，使他们能够发展他们的业务，我们维持和增长我们的盈利能力、销售额或销量份额的能力，以及我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

硬性折扣店的迅速扩张可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

硬折扣店的增长专注于限制他们销售的商品数量，并销售主要是自有品牌的商品，这可能会继续降低我们通过这类零售商销售产品的能力。硬性折扣店的迅速扩张可能会导致消费价格通缩，这可能会影响我们与主要零售客户的关系。未能对硬折扣零售商的扩张做出适当反应，可能会降低我们在消费者可能愿意购买的零售点销售产品的能力，从而对我们保持或增加销售额或销量份额的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果硬性折扣店从传统零售商手中夺走了大量额外的市场份额，或者如果我们无法适应快速变化的零售业格局，我们保持和增长盈利能力、销售额或销量份额以及我们的业务、财务状况或运营结果的能力可能会受到不利影响。

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我们制造业务、供应链或分销渠道的中断可能会削弱我们生产或交付成品的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的制造业务、我们的供应链或我们的分销渠道，包括我们的DSD网络、区域第三方分销网络和DTW系统，可能因以下因素而中断：(I)自然灾害；(Ii)大流行、流行病或其他疾病的爆发；(Iii)商品作物的不利发展或其他重要原料短缺，原因包括饥荒或气候条件影响农业原料；(Iv)火灾或爆炸；(V)恐怖主义或其他暴力行为；(Vi)劳工罢工或其他重大劳工中断。(Viii)主要供应商及其他供应商或服务提供商(包括IOS、第三方分销商、经纪商、批发商和物流公司)的运营或财务不稳定；(Ix)政府行为、经济或政治不确定性或影响我们产品制造、分销或销售的不稳定因素；(X)电力、燃料或供水短缺；(Xi)意外未能遵守监管要求；(Xii)需要意外改变生产计划，从而影响我们以具有成本效益的方式满足产品需求的能力。如果我们无法或发现在财务上不可行，有效地计划或减轻此类破坏性事件对我们的制造业务或供应链的潜在影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

失去或大幅减少对任何主要客户的销售额都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的客户包括批发商和其他分销商、杂货店、便利店和药店、折扣店、大众销售商、会员制俱乐部商店、硬质折扣店以及特产和电子商务零售商等。我们必须与我们的主要客户保持互惠互利的关系，才能有效地竞争。任何无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化(即使与我们无关)、对任何关键客户的销售额大幅减少或失去我们的任何关键客户都会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到成本增加、供应中断或原材料、能源、水和其他供应短缺的不利影响。

我们和我们的商业伙伴在我们的业务中使用各种原材料、能源、水和其他供应品。我们的供应链，包括我们的原材料和其他供应，可能会受到不利的经济条件和其他对我们产品所用材料的自由开放贸易的干扰。此外，我们的一些原材料和其他供应品可以从有限的供应商或独家供应商获得，或者在季节性需求高峰期供不应求。我们可能无法与我们的供应商保持良好的安排和关系，我们的应急计划，包括开发原料、材料或供应以取代从此类供应商采购的原料、材料或供应，可能无法有效防止因短缺或中断从此类供应商采购的任何原料而导致的中断。此外，对气候变化、森林砍伐、水源保护、动物福利和人权问题以及与全球粮食系统相关的其他风险的日益关注，可能会导致针对消费品公司、政府干预和消费者反应的激进主义增加，并可能对我们或我们的供应商的声誉和业务以及我们采购运营业务所需材料的能力产生不利影响。

我们用于制造、生产和分销我们产品的原材料和能源，包括电力、燃料和天然气，主要是受许多因素引起的价格波动和可获得性波动的影响，这些因素包括全球供求变化、天气条件(包括气候变化的任何潜在影响)、火灾、自然灾害、疾病或虫害、农业不确定性、流行病、流行病或其他疾病爆发、政府奖励和控制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、有限的或唯一的粮食来源。政府不稳定或货币汇率。

其中一些原材料和其他供应的短缺、供应的持续中断或成本的增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的许多原料、原材料和商品都是在公开市场上购买的。我们为这类产品支付的价格可能会波动，我们通过使用固定价格合约和采购订单(包括以合约价格远期购买，以便在最长一年的时间内交付此类供应)、定价协议和衍生工具(包括期权和期货)来管理这一风险。如果大宗商品价格变动导致原材料和能源成本意外或大幅上涨，我们可能不愿意或无法提高产品价格，或无法有效对冲大宗商品价格上涨，以抵消这些增加的成本，而不会导致销量、收入、利润率和经营业绩下降。此外，某些用于对冲价格风险的衍生品不符合对冲会计处理的资格，因此，由于相关大宗商品的现货或市场价格的变化，可能导致我们在任何给定时期的净收益波动性增加。

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在世界上许多地方，水是一种有限的资源。在缺水和缺水地区缺乏可接受水质的水以及越来越大的节水压力可能会导致供应链中断；对我们的运营产生不利影响；合规成本上升；资本支出(包括对提高用水效率和降低用水量的技术开发的额外投资)；生产成本上升；我们的设施或供应商、合同制造商、分销商、合资合作伙伴或其他第三方的设施停止运营或搬迁；或者我们的声誉受损，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖当地政府和市政机构提供多种资源，包括水、电和天然气，数量和质量都能用作我们产品的投入品。这些地方政府和市政机构受到来自众多利益相关者的各种法规和政治压力，这可能会导致它们节约资源或无法保护这些资源的质量，有时我们依赖它们来及时将我们的产品交付给我们的客户。如果这些机构不能或不愿意提供合适数量或质量的资源，我们可能无法按照客户、IOS、第三方分销商、经纪人、批发商和零售客户当时订购的数量和数量交付产品，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

流行病、流行病或其他疾病爆发，如新冠肺炎，可能会改变或中断消费和贸易模式、供应链和生产流程，从而可能对我们的运营和运营结果产生实质性影响。

流行病、流行病或其他疾病爆发，如新冠肺炎，可能会显著改变我们产品的消费模式。这些变化可能迫使我们迅速适应这些新模式，如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，流行病、流行病或其他疾病爆发可能会抑制或以其他方式影响对我们产品的需求，因为检疫可能会抑制消费或由于其他因素。对公共聚会或互动的限制也可能限制我们的客户和消费者购买我们产品的机会，特别是在我们的某些销售渠道，如餐饮服务。任何大流行、流行病或其他疾病爆发所导致的任何经济低迷也可能导致消费者行为的重大变化，其中一些我们可能无法确定地预测，包括：

•消费者对自有品牌产品偏好的转变，以及消费者行为的变化，转向不销售我们任何产品或大部分产品的零售店，如硬质折扣店。见“-我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济下滑的影响。.”

•通过电子商务网站、移动商务应用和订阅服务的销售快速增长，这是一个我们可能无法有效竞争的渠道。见“-电子商务销售渠道的演变可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。.”

流行病、流行病或其他疾病爆发的蔓延也可能扰乱向我们或我们的客户分销产品所需的物流。港口和其他入境通道可能被关闭或仅以部分运力运行，因为工人可能被禁止或以其他方式无法上班，区域内的产品运输工具也可能因同样的原因而受到限制。

由于与检疫或旅行禁令相关的运输限制，我们的业务，或供应商和我们供应链其他成员的业务，或IOS、第三方分销商和我们分销渠道中的其他参与者的业务，其采购、分销或生产我们产品的能力可能会受到限制。

流行病、流行病或其他疾病爆发以及相关政府行动导致的劳动力限制和旅行限制可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有很大比例的劳动力无法工作，包括因为灾难、疾病、旅行或与流行病、流行病或其他疾病爆发相关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响。

我们已经制定并定期更新我们的应急计划，以应对流行病、流行病和其他疾病爆发等干扰，或我们业务中的类似干扰。如果发生这种干扰，我们的应急计划部分或全部无效，我们的行动和行动结果可能会受到实质性和不利的损害。

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我们的财务状况可能会受到意外事件的不利影响，该事件带有保险义务，而我们没有足够的承保范围。

对于员工团体的健康索赔，我们主要是自我保险，但不超过一定的限额。我们购买止损保险，它将补偿超过某些年度既定限额的个人和集体索赔。我们还主要通过汽车、一般责任和工伤赔偿的大型免赔额保险计划进行自我保险。我们为这些可保风险使用了许多不同的保险工具和计划，并根据每个保险工具/计划的规定确认费用和准备金。我们相信我们的保险范围是针对我们这种规模和类型的企业的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，而这些损失是无法投保的，或者我们认为投保在商业上是不合理的。一旦发生这些损失，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，保险成本会根据我们的历史趋势、市场状况和可用性而波动。

我们估计与我们保留的风险相关的负债和所需准备金。任何此类损失估计和精算预测都会有相当程度的变异性。造成这种差异的原因包括福利水平、医疗费用时间表、医疗利用指南、伤害和事故的严重程度、职业、康复和分摊以及影响通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、医疗成本上升、诉讼趋势、法律解释、福利水平的变化、实际索赔模式，以及流行病、流行病和其他疾病爆发。如果实际发生的亏损大于预期，我们的准备金可能不足，额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。如果我们遭受的重大损失超过了我们的自我保险准备金，任何超额的保险覆盖范围，损失和随之而来的费用可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们已经为某些员工医疗计划从第三方购买了止损保险，这将我们的风险敞口限制在我们自己投保的金额之上。

此外，虽然我们目前维持的保险范围旨在解决与我们业务各方面相关的某些成本，但根据与事件相关的具体事实和情况，该保险范围可能不足以覆盖事件引起的实际损失或索赔类型，或事件可能对我们的声誉或品牌造成的损害。

法律和监管环境的变化可能会限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，或者导致诉讼。

我们的业务行为，包括我们的许多产品的采购、生产、储存、分销、销售、展示、广告、营销、标签、健康和安全实践、运输和使用，均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规的约束，以及受美国境外政府实体和机构在可能制造、制造或销售我们的产品或其组件(例如包装)的市场上实施的法律和法规的约束。由于各种因素，包括政治、经济或社会事件，这些法律法规及其解释可能会发生变化，有时会发生戏剧性的变化。此类更改可能包括以下方面的更改：

•食品和药品法(包括美国食品和药物管理局法规和其他适用法规)；

•与产品标签有关的法律；

•广告和营销方面的法律和实践；

•限制我们某些产品的销售和广告的法律和计划；

•旨在减少、限制或消除某些产品中存在的成分的法律和计划；

•旨在阻止消费产品或配料或改变某些产品的包装或份量的法律和计划；

•加强监管审查，增加涉及产品声明的诉讼，并关注我们某些产品的成分或属性对消费者健康的影响；

•农业和环境法；

•税收要求，包括对我们产品的销售征收或提议征收新的或增加的税收或其他限制；

•国家消费者保护法和公开法；

•反腐法；

•管理交通运输的法律，包括机动车辆的使用；

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•就业和劳动法，包括管理雇员或独立承包商分类的法律；

•隐私法；

•出口管制法律；

•管理我们产品可能收取的价格的法律；以及

•竞争法或反垄断法。

新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何内容的变化，包括对我们的产品、我们产品中所含成分或用于生产我们产品的商品的销售征税或其他限制，可能会改变我们的经营环境，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的成本或负债。

作为一家食品生产公司，我们的所有产品都必须符合美国食品和药物管理局(FDA)以及美国农业部(USDA)的法规，此外，我们的许多产品都依赖于非转基因、无麸质、有机或犹太洁食的独立认证。任何不遵守FDA或USDA的行为，或失去任何此类认证，都可能损害我们的业务。

我们必须遵守FDA和USDA的各项规章制度，包括有关产品制造、食品安全、所要求的测试和产品的适当标签的规章制度。FDA和USDA的法规及其解释可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品存在不符合适用法规的风险，任何此类不符合都可能损害我们的业务。此外，我们依赖于我们的非转基因、有机、无麸质和犹太产品的独立认证，必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能将我们的产品贴上这样的标签。目前，FDA没有直接监管犹太或非转基因产品的标签。FDA已经定义了“无麸质”一词，如果我们在我们的产品上贴上这个标签，我们必须遵守FDA的定义。如果我们的原材料供应商因那些特定的声明而失去他们的产品认证，我们的产品可能会失去他们的非转基因和无麸质认证。如果我们的生产设施或合同制造厂被发现违反了要求的制造或清洁工艺，我们也可能失去犹太产品认证。丢失这些独立认证中的任何一项，包括由于我们无法控制的原因，都可能损害我们的业务。

我们还必须遵守州法规，包括加利福尼亚州的第65号提案，该提案要求对含有加利福尼亚州列出的被发现导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的物质的任何产品或与之相关的产品进行具体警告，除非产品中此类物质的水平低于加利福尼亚州设定的安全避风港水平。对这些规则的解释和应用，包括各州在应用上的潜在差异，可能会导致我们产品的适当标签和配方方面的不确定性。此外，FDA已经采用了标签指南，这将影响我们许多产品的正面和背面的标签。我们不断地在新的或更改的要求之前审查和修订我们的标签活动，以期待任何规则生效，并响应行业诉讼趋势。实施或提议实施额外的产品标签或警告要求可能会减少我们产品的整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者让消费者认为我们的产品不符合他们的健康和健康需求，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查的潜在责任和成本可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们和我们的子公司参与了各种诉讼、索赔、法律或监管程序、查询和调查，包括但不限于与我们的广告、营销或商业行为有关的事宜；产品标签、集装箱的实际容量与该集装箱所载产品体积之间的差异(称为“松弛填充物”)、索赔和成分；我们的知识产权；环境、隐私、就业、税收和保险事宜；以及与我们遵守适用法律和法规有关的事务。我们评估这些事项以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额，并在我们认为合适的情况下建立准备金。这些事项本质上是不确定的，不能保证我们会在这些事项上成功地为自己辩护，也不能保证我们对这些事项的重要性以及可能的结果或潜在损失和已建立的准备金的评估将与该等事项的最终结果保持一致。如果管理层对实际或潜在索赔和诉讼程序的评估被证明是不准确的，或者未来出现重大诉讼、索赔、诉讼、查询或调查，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。应对诉讼、索赔、诉讼、查询和调查，即使是那些最终没有价值的诉讼、索赔、诉讼、查询和调查，都需要我们承担大量费用和投入大量资源，包括我们管理层的时间和注意力，并可能产生损害我们声誉或品牌形象的负面宣传，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们可能无法成功识别和执行或整合收购。

2017年12月和2019年10月，我们分别收购了康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)旗下的DSD零食业务Inenture Foods和Kennedy。此外，我们还定期收购其他业务或业务资产，并计划在未来有选择地进行收购，以继续增长和提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于识别和收购产品与我们现有产品互补的品牌，以及识别和收购新类别和新地域的品牌，以扩大我们的休闲食品平台。尽管我们定期评估多个收购候选者，但我们不能确定我们是否能够成功确定合适的收购候选者、以我们可以接受的条款谈判收购已确定的候选者或整合我们完成的收购。

我们的收购战略涉及许多风险和不确定性，包括对合适收购目标的激烈竞争，这可能会增加估值或对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响；未来可能无法获得完成收购所需的财务资源；我们对目标进行不当估值和定价的风险；尽管我们进行了尽职调查，但仍无法确定目标公司固有的所有风险和负债；管理层的注意力从业务运营中转移并给现有员工带来压力；完成收购所需的额外债务融资导致的杠杆率增加。如果我们发行额外的股权证券为收购融资，我们的股东每股账面净值将被稀释，难以确定合适的收购目标或以足够有利的条款完成任何交易，以及需要获得完成收购可能需要的监管或其他政府批准。

此外，未来的任何收购都可能带来与进入新的地理市场相关的风险，包括美国以外的市场、分销渠道、业务线或产品类别，在这些市场，我们可能没有重要的或任何以前的经验，我们可能没有在我们更熟悉和品牌认知度更高的企业和地理地区那样成功或盈利。潜在的收购也可能会带来巨大的交易成本，需要大量的管理时间，即使在我们无法完成或决定不进行特定交易的情况下也是如此。

此外，即使完成了收购，如收购Inenture Foods和Kennedy，被收购实体和业务线的整合也可能涉及重大困难，例如未能实现与收购有关的财务或运营目标，我们的人员、系统以及运营和管理控制和程序面临压力，需要修改系统或增加管理资源，整合和留住客户或人员以及整合和有效部署业务或技术方面的困难，所收购资产的摊销(这将减少未来报告的收益)，可能对现金流或整合具有不同背景和组织文化的人员，协调销售和营销职能，以及未能获得和留住被收购企业的关键人员。如果不能管理这些收购增长风险，可能会对我们产生不利影响。

如果我们不能有效地使我们参与的市场多样化，我们市场的地理集中度可能会对我们产生不利影响。

我们的遗留业务主要集中在美国东北部和大西洋中部地区。然而，近年来，通过一系列收购，我们已经扩大了我们的地理足迹，将美国各地的地点都包括在内。然而，这种扩张是相对较新的，我们仍然受到进入新地理市场的相关风险的影响，包括未能实现与新扩张地区相关的财务或运营目标。见“-我们可能无法成功识别和执行或整合收购了解与我们的地理扩张和收购战略相关的风险摘要。此外，未能有效整合基于新地理市场的被收购公司可能会阻碍我们实现地理存在多元化的目标，随后我们可能仍然容易受到与缺乏多样性相关的金融风险的影响。

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能人才。

我们依赖于关键人员的技能和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现战略和运营目标的能力取决于我们识别、聘用、培训和留住合格人才的能力。我们还与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人才，或者无法吸引、培养和留住其他人才。任何此类损失或失败都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。由于流行病、流行病或其他疾病爆发，我们还可能在很长一段时间内失去关键人员和大部分劳动力的服务。

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我们在业务合并后取得成功的能力也取决于公司董事会(“公司董事会”)和运营上市公司的关键人员的努力。我们不能向您保证，公司董事会和我们的主要人员将会有效或成功，或者继续留在我们这里。除了他们将面临的其他挑战外，在业务合并后，这些个人可能不熟悉运营上市公司的某些要求，这可能会导致我们的管理层花费时间和资源熟悉这些要求。

与识别、招聘、聘用和整合合格人员相关的活动可能需要大量的时间和费用。我们可能无法为任何离开或遭受长期疾病或残疾的公司董事会成员或关键人员找到合适的替代者，或以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会，这每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的一部分劳动力由工会代表。如果不能成功谈判达成集体谈判协议，或罢工或停工，可能会导致我们的业务受损。

我们的一些雇员是受集体谈判协议保障的，而其他雇员则可能寻求受集体谈判协议保障。如果我们不能以令人满意的条款续签这些协议或签订令人满意的新协议，或者如果我们无法以其他方式管理员工的变化或影响我们的员工，可能会发生罢工、停工或其他业务中断，这可能会损害我们产品的制造和分销或导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。现有的、重新谈判的或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本，或以其他方式影响我们全面实施未来运营变化的能力，以提高我们的效率或适应不断变化的业务需求或战略。

我们授权某些商标以流行的家喻户晓的名称销售品牌特色产品，例如T.G.I.Friend‘s®，这可能要求我们每年向许可方支付最低的版税。

我们许可商标，允许我们以家喻户晓的品牌销售品牌特产。许可协议的条款通常包括我们向许可方支付最低年度版税的义务。如果我们无法销售足够的品牌特色产品，超过最低金额，我们仍有义务支付最低年度版税。如果我们无法或不愿意支付最低年度版税，许可方可能会对我们强制执行许可协议，并可能终止许可，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们可能不能成功实施我们的增长战略，包括但不限于，增加我们的产品分销，吸引新的消费者到我们的品牌，推动我们的产品的重复购买，提高我们的品牌认知度，以及推出新产品和产品延伸，在每种情况下都是以经济高效的方式、及时的或根本不是这样的。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括但不限于，增加我们的产品分销，吸引新的消费者使用我们的品牌，推动人们重复购买我们的产品，提高我们的品牌认知度，推出新产品和产品延伸。我们实施增长战略的能力取决于我们开发新产品的能力，识别和收购更多产品线和业务的能力，从零售客户那里获得货架空间的能力，提高客户和消费者对我们品牌的认识，与我们产品的第三方零售商和其他潜在分销商达成分销和其他战略安排，以及与众多其他公司和产品竞争的能力。我们不能保证我们能够成功地实施我们的增长战略，并继续保持我们的销售额增长。如果我们不能实施我们的增长战略，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否成功且经济高效地开发和创新我们的产品，以应对消费者在形式、口味、质地和配料方面不断变化的偏好和趋势。因此，新产品创新的水平和这些创新的上市速度是我们业务的关键组成部分。新产品的开发和推出需要大量的研发和营销支出，如果新产品不能在商业上取得成功并获得广泛的市场接受，我们可能无法收回这些支出。如果我们的新产品不能及时推向市场或未能与消费者的口味保持一致，可能会出现这样的失败，原因可能有很多，包括我们与第三方调味品和调味品公司的非独家合作。产品创新还可能因使用新的制造技术、资本设备支出、新的原材料和配料、新的产品配方以及可能的新制造商而导致成本增加。我们的新产品的生产和广告也可能受到监管限制，我们的新产品可能会蚕食我们现有产品的销售。此外，新产品发布表现不佳可能会损害整体品牌在客户和消费者中的可信度。此外，由于需求不足、未能满足消费者品味或其他原因，新产品可能不会在市场上取得成功。如果我们的产品创新努力不成功，对我们产品的需求下降，我们的业务将受到负面影响。

商誉或其他无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

商誉的账面净值代表被收购企业超出可识别资产和负债的公允价值，其他无形资产的账面净值代表商标、客户关系、路线无形资产和其他收购无形资产的公允价值。根据美国公认会计原则，我们必须每年或在事件发生时对我们的商誉和无限期无形资产进行减值测试，这些事件可能会影响我们报告单位的价值或我们的无限期无形资产。这些价值取决于各种因素，包括我们业务的成功、市场状况、收益增长和预期现金流。商誉和其他无形资产的减值可能是由我们无法控制的因素造成的，例如竞争定价压力增加，基于资本成本变化的折扣率变化，或低于预期的销售和利润增长率。此外，如果我们认为有必要整合某些品牌，我们可能会遭遇商标无形资产的减值。在2019财年，我们确认商誉和商标的减值费用分别为10万美元和380万美元。我们业务的重大和意想不到的变化可能需要在未来一段时间内额外的非现金减值费用，这可能会对我们在该费用期间的财务业绩产生重大影响。

我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济下滑的影响。

经济活动的全面下滑可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出，因为消费者正在决定将什么纳入他们的食品预算。这也可能导致消费者对自有品牌产品的偏好转变，并改变消费者行为，转向不销售我们任何产品或很大一部分产品的零售店，如硬质折扣店。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能会要求我们增加促销支出或降低某些产品的价格，或者限制我们提高或维持价格的能力，这可能会降低我们的收入和盈利能力。

金融市场的不稳定可能会影响我们未来签订新信贷协议的能力，或者增加成本。此外，这可能会削弱我们的客户、供应商、IO、第三方分销商、银行、保险公司和其他业务合作伙伴在正常业务过程中履行义务的能力，这可能会使我们蒙受损失或中断我们开展业务所依赖的投入的供应。如果我们的一个或多个主要业务合作伙伴因任何原因未能按预期执行或签约，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的知识产权很有价值，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品和品牌的价值。

我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标，是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们通过商标、专利、版权和商业秘密保护、合同协议和监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权，或任何削弱或取消目前对我们知识产权的法律保护的法律变更，都可能削弱我们的竞争力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

可能会意外出现影响我们品牌或产品的相互竞争的知识产权索赔。任何与知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们还可能受到重大损害或禁止开发、推出和销售某些产品的禁令。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务和财务业绩。

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我们的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营产生负面影响。

资讯科技对我们的商业运作至为重要。我们使用信息技术管理所有业务流程，包括制造、财务、物流、销售、营销和行政职能。这些流程收集、解释和分发业务数据，并促进内部和外部与员工、供应商、客户和其他人的沟通。

我们正在或可能成为企图的网络和其他安全威胁的目标。因此，我们不断监测和更新我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。我们投资于行业标准安全技术，以保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程以及采用标准数据保护策略。我们通过业界认可的方法来衡量我们的数据安全有效性，并对重要发现进行补救。作为业务连续性准备的一部分，我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。我们还制定了程序，以防止因采用最新技术的新软件和系统而造成的中断。

虽然我们以前曾遭受网络攻击和其他安全漏洞，但这些事件并没有对我们的业务运营造成重大影响。我们相信，我们的安全技术工具和流程能够提供足够的措施来防范安全漏洞，降低网络安全风险。不过，尽管我们在这些范畴继续保持警觉，资讯科技系统仍有可能出现中断或故障，并可能对我们的运作或商业声誉造成负面影响。我们系统的故障，包括由于网络攻击导致的故障，可能会阻止系统按预期运行，这可能会导致交易错误、客户流失和销售，并可能对我们的公司、我们的员工和与我们有业务往来的人造成负面后果。这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，补救因网络攻击而对我们的资讯科技系统造成的任何损害，所需的费用可能相当庞大。

不当使用或误用社交媒体可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

近年来，我们通过使用各种社交媒体平台，扩大了我们的消费者接触和沟通。然而，个人、客户、消费者、竞争对手或员工对社交媒体平台的滥用可能会导致不利的媒体关注，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的竞争对手越来越多地使用社交媒体平台来营销和宣传产品。如果我们不能在这类平台上充分开发和部署社交媒体账户，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务和运营产生负面影响，或损害我们的声誉。

人们担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些产品所需商品的供应减少或定价不太优惠的影响，如土豆、油、面粉、小麦、玉米、奶酪、香料、调味料和包装材料。自然灾害和极端天气条件，如严重干旱、飓风、龙卷风、地震、野火或洪水，可能会扰乱我们设施的生产力或我们供应链的运作，并对我们产品的需求或我们消费者的购买能力产生不利影响。

对气候变化的担忧可能导致新的或增加的区域、联邦或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这种监管比目前的监管义务或我们目前为监测和提高能源效率而采取的措施更加严格，我们可能会遇到运营和交付成本中断或大幅增加的情况，需要对设施和设备进行额外投资或搬迁我们的设施。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加运营我们设施生产线或运输和分销我们产品所需的能源(包括燃料)成本，从而大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

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此外，如果我们未能实现减少对环境的影响的目标，或认为我们未能对环境采取负责任的行动或未能有效响应有关气候变化的新的或法律或法规要求的变化(无论是否有效)，都可能导致负面宣传，从而对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

政府和非政府组织、投资者、客户和消费者也更加关注这些和其他环境可持续性问题，包括砍伐森林、土地利用、气候影响以及包装(包括塑料)的可回收性或可回收性。如果我们或我们行业中的其他人在我们对环境的影响方面没有负责任地采取行动，或者被认为不采取行动，我们的声誉可能会受到损害。

我们的债务工具包含对我们的业务施加限制的契约，如果我们未能履行这些契约或在这些契约下遭受违约，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们的债务工具要求我们遵守某些契约和条款，这些条款可能会限制我们进行新的收购、许可证、合并以及承担新债务和出售资产的能力。我们债务工具的条款可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。债务工具中的这些条款和其他条款必须受到密切监督，以确保合规，并可能限制我们发展业务或达成我们认为对我们的业务有利的交易的能力。如果我们不能履行协议中的约定，贷款人在协议下的承诺可能会被终止，我们的债务可能会被加速偿还。

所得税税率的提高、所得税法的修改或与税务机关的分歧都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

美国或我们运营的任何特定司法管辖区所得税税率的提高或所得税法律的其他变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。税率的提高也将导致本公司的TRA负债相应增加，因为本公司有义务分享85%的现金节税，这些节税是由于其在每个业务合并的UBH合伙资产中增加的纳税基准、持续成员未来将UBH单位交换为UBI股票、年度TRA付款以及与Kennedy收购相关的税基上调所产生的。美国现行税法已经并可能在未来发生重大变化。例如，2017年12月，《减税和就业法案》(简称《tcj法案》)在美国签署成为法律。虽然我们对TCJ法案的记录影响的会计核算被认为是完整的，但这些金额是基于现行法规和当前可获得的信息，以及美国国税局(IRS)发布的额外指导，可能会继续影响我们未来的记录金额。美国税收制度的其他变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们还接受美国国税局(IRS)和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。在我们经营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

针对我们的产品征收或提议征收新的或增加的税收可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们产品的制造、制造、分销或销售所在的某些司法管辖区已经或正在考虑对生产我们产品所用的我们的产品、配料或物质或其属性的制造、分销或销售征收新税或增加税。这些税收措施，无论其范围或形式如何，都可能增加我们某些产品的成本，减少消费者对我们产品的需求和整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者给消费者留下这样的印象(无论是否有效)，即我们的产品不能满足他们的健康和健康需求，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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与我国证券所有权相关的风险

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。截至2020年9月28日，保荐人和Collier Creek的独立董事拥有约12.7%的A类普通股流通股，持续成员实益拥有50.8%的A类普通股流通股。虽然保荐人(包括保荐人的某些创始成员及其家庭成员(“创始持有人”))、Collier Creek的独立董事(连同保荐人和创办人持有人、“保荐方”)和持续成员同意遵守有关A类普通股转让的某些限制，但这些股票可以在适用的锁定限制到期后出售。我们已经提交了一份注册声明，并可能在未来提交一份或多份额外的注册声明，以规定不时转售该等股票。由于对转售端的限制和注册声明可供使用，如果当前受限股份的持有人出售A类普通股或被市场认为打算出售A类普通股，A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们是一家控股公司，在业务合并结束后，我们唯一的重大资产是我们在UBH的权益，因此我们依赖子公司的分派来纳税、根据TRA支付款项和支付股息。

我们是一家控股公司，除了我们对共同公司单位的所有权和我们的管理成员在UBH的权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来创造收入或现金流。我们纳税、根据TRA支付款项和支付股息的能力将取决于UBH及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从UBH获得的分配。由于任何原因，UBH及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或削弱UBH支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而UBH和/或其任何附属公司根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者UBH无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，UBH打算被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给普通公司单位的持有者。因此，我们将被要求为我们在UBH任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据UBH的第三次修订及重订有限责任公司协议(“第三次修订及重订有限责任公司协议”)的条款，UBH有责任向普通公司单位持有人(包括我们)分配按若干假设税率计算的税款。除了所得税，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括TRA下的付款义务，这可能是一笔很大的费用，其中一些费用将由UBH偿还(不包括TRA下的付款义务)。吾等拟促使UBH按比例向普通公司单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、根据TRA支付的款项及吾等宣布的股息(如有)。然而，如下所述，UBH进行此类分配的能力可能受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行UBH及其子公司义务所需的金额，以及对分配的限制，这些限制将违反UBH债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致UBH资不抵债。如果我们因任何原因不能根据《TRA》付款，则该等付款将延期支付，并将在付款前计息；但前提是, 在规定的期限内不付款可能构成对TRA规定的实质性义务的实质性违反，从而加快TRA规定的支付速度，这可能是相当大的。

此外，尽管UBH一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，根据最近的联邦税法，它可能有责任调整其纳税申报单。如果UBH对应纳税所得额的计算有误，UBH和/或其成员，包括我们在内，可能在以后的几年中根据本联邦法律及其相关指南承担重大责任。

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我们预计，在某些时期，它将从UBH获得的分配可能会超过我们根据TRA支付的实际纳税义务和义务。公司董事会将全权酌情决定如何使用任何如此积累的超额现金，其中可能包括(除其他用途外)支付我们A类普通股的股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。

我们A类普通股的股息(如果有的话)将由公司董事会酌情支付，董事会将考虑我们的可用现金、可用借款和其他合法资金，并考虑保留履行我们不会得到UBH偿还的义务所需的任何金额，包括根据TRA应支付的税款和金额以及当时适用的银行融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，一般禁止UBH向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，UBH的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。UBH的子公司向UBH进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果UBH没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或削弱。

根据TRA，我们需要向永久会员和/或普通公司单位的交换持有人(视情况而定)支付85%的税款节省，这些节省是由于以现金净对价出售普通公司单位、购买和赎回永久会员中的普通单位和优先单位以及根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议和某些其他税收属性未来将普通公司单位交换为A类普通股(或现金)而导致UBH资产税基增加所实现的85%的节税。(B)我们必须向永久会员和/或普通公司单位的交换持有人支付85%的税款，这些节省是由于以现金净对价出售普通公司单位、购买和赎回永久成员中的普通单位和优先单位以及根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议和某些其他税收属性而增加的普通公司单位的资产。包括可归因于根据TRA支付的税收优惠，这些支付可能是可观的。

截至收盘时，永久成员以现金净对价出售普通股，并可于日后根据本公司、永久成员、保荐人及保荐人订立的第三次修订及重新签署的有限责任公司协议(“投资者权利协议”)，以出售普通股换取A类普通股(或现金)，连同退回及注销同等数量的第V类普通股，但须受协议及日期为2020年8月28日的投资者权利协议(“投资者权利协议”)所载的若干条件及转让限制所规限。该协议由本公司、永久成员、保荐人及保荐人订立，并受该协议及于2020年8月28日订立的投资者权利协议(“投资者权利协议”)所载的若干条件及转让限制所规限。此外，我们向UPA卖方购买了永久会员的普通单位和优先单位，永久会员从我们手中赎回了这些单位。这些出售、购买、赎回和交换导致我们在UBH有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除额，因此减少了如果没有发生此类销售和交换，我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

就业务合并而言，吾等订立了“税务条例”，该条例一般规定由吾等支付我们已意识到(或在某些情况下被视为已实现)的某些税项优惠(如有)的85%，因为此等税基及UBH的某些其他税务属性的增加，以及与订立该条例有关的税务优惠，包括根据“税务条例”付款所应占的税务优惠。这些付款是我们的义务，而不是UBH的义务。我们在UBH资产税基中可分配份额的实际增长，以及根据TRA支付任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据TRA支付的金额的许多因素都不在我们的控制范围内，但我们预计它根据TRA支付的金额将是巨大的，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流。如果我们因任何原因不能及时支付TRA项下的款项，未支付的金额将被推迟，并将在支付之前计息；然而，在指定期限内不付款可能构成对TRA项下实质性义务的实质性违约，因此加速了TRA项下的到期付款，如下进一步描述。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使其成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下可能被认为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

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在某些情况下，TRA下的支付可能会超过我们实现的实际税收优惠或加速。

根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会承受这样的挑战。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，继续会员和兑换持有人将不需要偿还我们之前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从我们原本需要支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能在最初支付此类款项后的若干年内不会出现，或者，即使提前提出质疑，此类超额现金支付可能会大于根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能没有未来的现金支付可作为净额。因此，在某些情况下，我们根据TRA支付的款项可能会超过我们实际节省的收入或特许经营税，这可能会严重损害我们的财务状况。

此外，TRA规定，如果(I)我们根据TRA行使我们的提前解约权，(Ii)本公司或UBH的某些控制权发生变化(如第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中所述)，(Iii)在某些情况下，我们未能在TRA的最终付款日期之前支付根据TRA要求支付的款项，不付款持续至吾等收到书面通知后30天及该最终付款日期后60天后，或(Iv)吾等实质违反除前述第(Iii)款所述以外的TRA下的任何重大义务，在吾等收到书面通知后30天内仍未得到补救，并在其后收到加速的书面通知(除非在根据破产法启动的情况下，TRA被拒绝，则不需要书面加速通知)，在第(Iii)款的情况下，该违约行为持续30天而无法补救(除非在根据破产法启动的情况下，TRA被拒绝，则不需要书面加速通知)；或(Iv)在第(Iii)款的情况下，吾等实质上违反了TRA项下的任何实质性义务，并且在收到书面加速通知后30天内仍未得到补救我们在TRA下的义务将会增加，我们将被要求向TRA的持续成员和/或其他适用各方支付相当于TRA下所有预测未来付款的现值的一次性现金付款，该一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。一次过支付的金额可能很大，可能会超过我们在支付这笔款项后实现的实际税收优惠，因为计算这笔款项时会假设我们将获得某些税收优惠，以及我们可以在未来几年使用这些潜在的税收优惠。

如果根据TRA支付的金额超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据TRA支付款项的义务也可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的改变。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证我们的证券将来会继续在纽约证券交易所上市。为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、股价和分销水平。除了我们A类普通股的上市要求外，纽约证券交易所还对认股权证实施上市标准。我们的A类普通股和认股权证有可能不再符合纽约证券交易所的上市要求。

如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析家报道；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，根据法规，我们的A类普通股和认股权证符合担保证券的要求。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们的证券不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们的公开发行股票的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师会覆盖我们，但如果没有分析师覆盖我们，或者停止对我们的报道，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和其他文件中包含的未经审计的预计财务信息可能不能代表我们在业务合并后的结果。

在业务合并结束之前，本公司的运营和UBH的运营之前并未进行合并管理。我们向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和其他文件中包含的形式上的财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在指定日期或截止日期完成，实际发生的财务状况或运营结果，也不表明我们未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。该等备考财务资料来自本公司及UBH于结业前的历史财务报表，并于业务合并生效后对本公司作出若干调整及假设。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与该等文件中提供的关于我们的估计财务状况和经营结果的预计信息存在重大差异。

此外，在准备预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或交易结束后的经营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们证券的交易价格发生重大变化。

特拉华州法律、公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股和认股权证的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由公司董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括以下条文：

•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变公司董事会多数成员的能力；

•公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股(包括“空白支票”优先股)的能力，以及确定这些股票的价格和其他条款(包括优先股和投票权)的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

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•公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补公司董事会空缺的空缺；

•董事只能因某种原因被免职的要求；

•要求股东特别会议只能由公司董事会、公司董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•控制公司董事会和股东会议的召开和安排程序；

•要求下列人士投赞成票：(I)(A)在某些规定的情况下，至少662/3%或80%，或(B)在其他规定的情况下，持有当时已发行的所有有表决权股票的多数投票权，作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的某些规定，以及(Ii)(A)在某些规定的情况下，至少662/3%，或(B)在其他规定的情况下，(B)过半数的投票权，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的某些规定根据当时所有有表决权股票的投票权，作为一个类别一起投票，修订、更改、更改或废除我们章程中的某些条款，这些条款可能会阻止股东向股东年会或特别会议提出问题，推迟公司董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；

•公司董事会是否有能力修订附例，使公司董事会可以采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及

•股东必须遵守向本公司董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并延迟公司董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托代表选举或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常要遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL。虽然我们将选择不受DGCL第203条的约束，但公司注册证书的某些条款将以与DGCL第203条基本相似的方式，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(投资者权利协议中指定的某些股东)在特定时期内与我们进行某些业务合并交易，除非满足某些条件。

公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股或V类普通股(统称为“普通股”)支付的价格。

此外，投资者权利协议的条文赋予股东一方若干董事会权利，该等权利亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

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公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，或任何关于协助及教唆该等指称违反义务的申索，(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的索赔的诉讼，或(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的索赔的诉讼；及(Ii)任何声称违反吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的受信责任的诉讼，代理人或股东(A)根据DGCL、公司注册证书(可能被修订或重述)或附例的任何条款产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(Iv)针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，均应针对前述第(I)至(I)款中的任何诉讼，并受特拉华州法律的内部事务原则管辖。在特拉华州衡平法院进行独家审理；但是，上述规定不适用于以下任何索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的10天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔，其中包括关于以下事项的索赔：(A)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔。, 成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，公司注册证书第12条的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的物属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的某些重要股东和UTZ Brands Holdings成员的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们将有能力对我们的业务和管理产生重大影响。

根据吾等与保荐人、创办人持有人、保荐人代表、持续成员及Collier Creek独立董事于交易结束时就业务合并订立的投资者权利协议，吾等同意由每位保荐人及持续成员分别提名五名指定人士担任本公司董事会成员，只要彼等及其各自的联属公司及指定家族成员于交易结束时实益拥有吾等及UBH若干特定百分比的某些经济权益，且无重复。因此，持续会员和发起人(或其继任者)将能够通过他们的投票权对需要公司董事会批准的行动的批准产生重大影响。这些股东将对我们的管理、业务计划和政策，包括对我们高级管理人员的任免，保留重大影响力。特别是，持续成员和发起人(或其继任者)可能会影响收购、处置和其他控制权变更交易是否获得批准。此外，只要持续会员在成交时持有我们和UBH至少50%的经济权益(没有重复)，他们就拥有关于我们和我们的子公司(包括UBH)的某些重大交易的同意权。

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公司注册证书并不限制发起人(或其继承人)与我们竞争的能力。

赞助商或其继任者及其各自的附属公司从事广泛的活动，包括在金融服务和科技行业的投资。在正常的业务活动中，发起人、其继承人及其各自的关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。公司注册证书规定，保荐人或其继任人、他们各自的任何联营公司或任何非受雇于我们的董事(包括任何兼任董事和高级职员身份的非雇员董事)或他或她的联营公司，均没有责任不直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动或类似的业务活动或业务范围。保荐人或其继任者、其各自的任何关联公司也可能以公司董事会成员以外的身份寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，保荐人或其继任者可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据保荐人的判断，这些交易可能会增加其投资。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动最近一直在增加，这种行动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

在某些情况下，您可能只能以“无现金基础”行使您的认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股份将比您以现金方式行使认股权证时要少。

认股权证协议规定，在某些情况下，公共认股权证持有人和远期认股权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金换取现金，而应根据证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做。如果在行使认股权证时，受认股权证约束的A类普通股的股票没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)的规定，要求公共认股权证持有人和远期认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金的基础上”行使该等认股权证，我们可以选择要求公共认股权证持有人和远期认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)在“无现金基础上”行使该等认股权证。如果公共认股权证持有人或远期认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证，该持有人将交出A类普通股的所有此类认股权证，支付认股权证的行权价，该数目等于(X)A类普通股的股数乘以A类普通股的股数乘以A类普通股的“公平市价”(见下一句定义)与该认股权证的行使价的差额(X)所得的商数(见下一句话所界定的A类普通股的“公平市价”)(见下一句的定义)，即A类普通股的所有此类认股权证的数目等于(X)除以(X)A类普通股的股数乘以(“公平市价”是A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人之前的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。结果, 与上述公共认股权证持有人或远期认购权证持有人行使该等认股权证换取现金相比，该等认股权证持有人或远期认购权证持有人从行使该等认股权证所获得的A类普通股股份将会较少。

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向我们的某些股东和认股权证持有人授予注册权以及未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等与Collier Creek的永久会员、保荐人、创始持有人、保荐人代表及若干独立董事订立的投资者权利协议，取代原来的注册权协议。根据投资者权利协议，永久会员和发起人，以及在任何情况下，其获准受让人将拥有关于(I)A类普通股(包括根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议在普通股交换时发行的A类普通股，以及交出和注销相应数量的V类普通股换取A类普通股的相应数量的V类普通股)的习惯登记权(包括索取权和搭载权，但须受合作和削减条款的限制)，(I)A类普通股(包括根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议发行的A类普通股，以及相应数量的V类普通股换取A类普通股)；(Ii)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股；及(Iii)本公司任何附属公司的任何普通股或任何附属公司的普通股，以派息、分派、拆分或组合证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组的方式，就上文第(I)及(Ii)款所述证券发行或可发行的任何普通股。此外，根据远期购买协议，吾等同意将尽我们合理的最大努力(I)在业务合并结束后30天内向证券交易委员会提交一份二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的注册说明书。, (Ii)促使该注册声明其后迅速宣布生效，及(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人及所有独立董事停止持有其涵盖的证券之日，及(B)根据证券法第144条可不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日(以较早者为准)；及(Iii)维持该注册声明的效力，直至 (A)保荐人及所有独立董事停止持有该注册声明所涵盖的证券之日(以较早者为准)。此外，远期购买协议规定，这些持有者将拥有某些“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们可以修订认股权证条款的方式，在获得当时最少50%的未偿还认股权证及远期认购权证持有人的批准下，以可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需该等公共认股权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证及远期买入权证的持有人批准，才可作出任何对公共认股权证及远期购买权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%的未偿还公有认股权证和远期认购权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证和远期认股权证同意的情况下，修改公共认股权证条款的能力是无限的，此类修订的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。我们的S-1表格注册声明(第333-248954号文件)于2020年10月5日生效后，或涉及转售远期认股权证和该等远期认购权证的A类普通股的另一注册声明，公开认股权证和远期认购权证将作为一个整体就所有提交权证持有人表决的事项进行投票。

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我们可以在未到期的认股权证行使前，在对持有人不利的时间赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股认股权证 $0.01的价格赎回，前提是我们A类普通股的最后销售价必须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的每个交易日内，我们的A类普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使其认股权证，并在可能对持有人不利的情况下支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股可行使认股权证后赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未结清，你将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值会增加。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们发行了公开认股权证，购买了14,666,666股A类普通股，作为IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计7,200,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。在完成业务合并的同时，我们还根据远期购买协议发行了1,166,666份远期认购权证。这种认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并可能降低A类普通股的价值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务需要大量的财政和管理资源。

作为一家私人持股公司，UBH不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的上市公司标准要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。发展内部控制系统以实现对萨班斯-奥克斯利法案的遵守，可能会迫使我们承担义务。

留任会员合计持有我们普通股超过50%的投票权。纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

留任会员将合计持有我们普通股50%以上的投票权。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•它的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；

•它有一个董事会薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•它有一个董事会的提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

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第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。

展品索引

展品
数						展品说明
2.1†						业务合并协议，日期为2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、U系列UM Partners有限责任公司、R系列UM Partners有限责任公司和Utz Brands Holdings有限责任公司签订(通过引用Collier Creek于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.1(文件编号001-38686)合并而成。
3.1						本公司的归化证明。
3.2						公司注册证书。
3.3						公司章程。
4.1						煤溪标本授权证(参考2018年9月12日提交给委员会的Collier Creek表格S-1(档案号333-227295)附件4.3并入。
4.2						大陆股票转让信托公司和Collier Creek之间的认股权证协议，日期为2018年10月4日(通过参考Collier Creek于2018年10月10日提交给委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-38686)合并)。
10.1						Utz Brands Holdings，LLC的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands Holdings，LLC，Utz Brands，Inc.，U Series of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC以及任何其他任何时候成为Utz Brands Holdings，LLC成员的人组成，通过引用Utz Brands Holdings，Inc.提交给Utz Brands，Inc.的当前表格8-K报告(文件编号001-
10.2†						Utz Brands，Inc.，Utz Brands Holdings，LLC，Series U of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC和TRA Party代表签订的、日期为2020年8月28日的应收税款协议，通过引用附件10.2并入Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)。
10.3						投资者权利协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，保荐方和保荐人代表签署，通过引用附件10.3并入Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)。
10.4						停顿协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，Collier Creek Partners LLC，某些创始人持有者和UM Partners系列U，LLC和Series R of UM Partners，LLC的某些受益人和相关方签订，日期为2020年8月28日(通过引用附件10.4合并到Utz Brands，Inc.的当前8-K表格报告(文件编号001-38686)中
10.5						保荐人附函协议，日期为2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、Collier Creek Partners，LLC、Chinh E.Chu、Jason Giordano、Roger Deromedi和他们的某些家庭成员和附属公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的独立董事签署(通过参考Collier Creek于2020年6月5日提交给委员会的8-K表格附件10.1(文件编号001-38686)合并而成)，该协议由Collier Creek Holdings，Collier Creek Partners，LLC，Chinh E.Chu，Jason Giordano，Roger Deromedi和他们的某些家庭成员和附属公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的独立董事组成。
10.6						单位购买协议，由Collier Creek Partners LLC、BSOF SN LLC、U系列UM Partners有限责任公司和R系列UM Partners有限责任公司签订，日期为2020年6月5日(通过引用Collier Creek公司于2020年6月5日提交给委员会的8-K表格附件10.2(文件号：001-38686)合并而成)。
10.7						本公司与其中点名的投资者之间的远期购买协议表(通过引用Collier Creek S-1表(文件编号333-227295，于2018年9月12日提交给证券交易委员会)第10.9号文件合并而成)。
10.8†						第一留置权定期贷款信贷协议，日期为2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方签订，并于2020年7月23日修订(合并内容参考Collier Creek于2020年8月3日提交给委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-239151)附件10.10)。

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10.9†						ABL信贷协议，日期为2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方签订，经2019年9月3日、2020年4月1日和2020年7月23日修订(通过参考2020年8月3日提交给委员会的Collier Creek注册声明表格S-4(文件编号333-239151)附件10.11并入)。
10.10+						公司和Dylan Lissette之间于2020年8月28日发出的邀请函(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)附件10.10合并而成)。
10.11+						Utz Quality Foods，LLC和Ajay Kataria之间签订的邀请函，日期为2017年6月27日(通过参考Collier Creek于2020年8月3日提交给委员会的Collier Creek注册声明表格S-4的附件10.9(文件编号333-239151)合并)。
10.12+						UTZ Brands，Inc.2020年综合股权激励计划及其奖励协议的形式(通过引用附件10.12并入UTZ Brands，Inc.于2020年9月3日提交给欧盟委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686))。
10.13+						Utz Quality Foods，LLC 2020年长期激励计划及其奖励协议的形式(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给欧盟委员会的8-K表格当前报告(第001-38686号文件)附件10.13并入).
10.14+						Utz Brands，Inc.高管离职福利计划(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)的附件10.14而并入)。
10.15+						Utz Brands，Inc.控制权变更福利计划(通过引用附件10.15并入Utz Brands，Inc.的当前报告Form 8-K(文件号：001-38686)，该报告于2020年9月3日提交给委员会)。
10.16+						Utz Quality Foods，Inc.非合格递延补偿计划，于2008年4月15日通过(参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.16(文件编号001-38686))。
31.1*						根据1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席财务官证书。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*						XBRL实例文档。
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*						在此提交
**						随信提供
+						指管理或补偿计划。
†						根据注册S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2020年11月5日 Utz Brands，Inc.

作者：/s/Cary Devore

姓名：     卡里·德沃尔

标题： 执行副总裁兼首席财务官

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