正如于2021年1月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)保密提交的 。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公开提交 ，本声明中的所有信息均严格保密

根据2021年提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册号 333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册声明
根据1933年证券法

Nutriband Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

橘子大道南121号，套房1500

佛罗里达州奥兰多，邮编：32801

(407) 377-6695

(主要办事机构地址和电话： )

首席执行官加雷斯·谢里登(Gareth Sheridan)

Nutriband Inc.

橘子大道南121号，套房1500

佛罗里达州奥兰多，邮编：32801

(407) 377-6695

(服务代理商名称、地址，含邮政编码，电话： ，含区号)

复制到：

建议向公众出售的大致日期：

在本注册声明生效后，尽快 。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在此 表格上注册的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请勾选下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。

注册费的计算

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条在 生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征集购买这些证券的要约。

初步 招股说明书，待完成，日期为2021年

普通股股份

和

最多购买 普通股的认股权证

Nutriband Inc.

普通股的OTCQB交易代码： NTRB

我们正在发行我们普通股的股票。 我们打算在确认满足交易所的 初始上市标准后，申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。如果我们的普通股未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成 此次发行。不能保证我们的申请会被批准。

我们的普通股目前在 OTCQB市场报价。编号为“NTRB”。2021年，我们的普通股在 OTCQB上最后一次报告的销售价格是每股$。每股公开发行价将在定价时由我们和承销商确定 ，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的任何假定公开发行价 可能不代表最终发行价。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中降低的某些 上市公司报告要求。参见“风险因素”和“招股说明书 摘要-作为一家新兴成长型公司的影响。”

投资我们的普通股涉及 风险。请参阅第9页开始的“风险因素”。

证券交易委员会 委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期45天的选择权 ，可以按公开发行价购买最多额外普通股，减去承销 折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有的话)。

承销商预计将在2021年xxx x付款时向购买者交付 股普通股和认股权证。

WallachBeth Capital，LLC

本招股说明书的日期为， 二零二一年。

目录

您应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写并交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约。 本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期是准确的，而与交付或任何出售我们普通股股票的时间 无关。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化 ，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化 或本招股说明书包含的信息在招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

除非上下文另有说明，否则提到的“我们”、“我们”、 “我们”和类似的词汇是指我们和我们的子公司，包括我们在2018年8月1日收购4P治疗公司 之后的4P治疗有限责任公司，以及Pocono Coating Products，LLC的某些资产。 提及4P治疗公司或Pocono涂层产品，LLC是指4P治疗公司的业务和运营。 提及4P治疗公司或Pocono涂层产品，LLC是指4P治疗公司的业务和运营。 提及4p治疗公司或Pocono涂层产品公司是指4p治疗公司的业务和运营

对于美国以外的投资者： 我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书 。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与 发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计数据 基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。我们所在的行业由于各种因素 存在很高的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素”一节中描述的因素。 这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在对我们的证券做出投资决定之前，您应结合本招股说明书中包含的所有其他信息，仔细考虑以下描述的风险 。 本招股说明书中包含的陈述包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述， 可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。下面列出的风险 并不是我们面临的唯一风险。可能还存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资 。

有关我们业务的风险

由于 资金不足，我们暂停了产品开发业务。

我们的 业务是开发用于药物输送的透皮系统。医药产品的开发是高度现金密集型的，许多早期药物开发公司无法筹集足够的现金来完成其产品的开发和测试并获得监管部门的批准，结果要么以非常不利的条件获得资金，要么停止业务，要么以不利的条件出售或许可其知识产权。由于我们 缺少现金和任何重大融资，我们已暂停与我们的透皮 医药产品相关的开发活动。由于在我们获得批准的产品可以投放市场之前预期收入不足，以及获得FDA批准所需的时间(可能需要很多年)，我们必须依靠我们在私募或公开股权市场筹集资金的能力，或者与拥有资金、意愿和 能力的公司建立合资关系，为合资项目提供资金或获得资金。 我们必须依靠我们的能力在私募或公开股权市场筹集资金，或者与有资金、意愿和 能力为合资项目提供资金或获得资金的公司建立合资关系。2020年3月，我们撤回了与建议的公开发行相关的注册 声明。如果我们能够筹集资金或者成立合资企业，很可能 条件对我们不利。我们不能向您保证我们将能够通过公共或私人融资 或合资企业来筹集资金，如果我们无法做到这一点，我们可能会停止运营。

我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损历史，预计在可预见的未来将继续出现巨额亏损 我们不能向您保证我们能够或将能够盈利。

在截至2018年10月31日的季度之前，我们 没有产生任何收入，此后，我们出现了亏损，因为4P Treeutics 仅从与我们的药物透皮贴剂业务无关的合同研发服务中产生了少量收入 。虽然我们预计近期内我们将继续为第三方提供研发服务 ，但我们预计不会从为我们的客户提供合同研发服务中获得可观的收入 我们已经从这项业务的运营中产生了亏损。在截至2020年1月31日的一年中，我们经历了来自4P治疗公司最大客户的收入大幅下降 。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我们的毛利率为负，运营现金流为负 。我们面临初创、营收前 企业常见的风险，其中包括资本不足、现金短缺、人员限制、财务 和其他资源以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常会在业务的产品开发 和FDA测试阶段遭受重大损失，并且只有在药物获得FDA批准之后才会产生收入，而这无法 得到保证，直到公司开始销售该产品。我们不能保证我们能够或将永远成功实现盈利 我们成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。我们 不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现盈利， 我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

我们的 业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情和对疫情的应对将在多个方面影响我们的业务，包括但不限于 以下内容：

因为我们没有可以在美国销售的产品，所以我们无法预测何时或是否会盈利。

我们 尚未完成我们的主导产品的开发，这是我们的防滥用芬太尼透皮系统，我们没有 任何可以在美国销售的产品。由于与产品 开发相关的众多风险和不确定性，我们不能向您保证我们将能够开发和营销任何产品，或者实现或实现盈利。 如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计在继续我们的产品开发和临床试验时将产生大量费用。 此外，如果适用的监管机构(包括FDA AS 以及我们可能寻求销售产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们在目前预期的基础上再进行研究，我们的费用将超出预期，任何潜在产品审批的时间可能会推迟 。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大亏损和负现金流。

许多因素，包括但不限于以下因素，可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们 如果不能开发我们的防滥用芬太尼透皮系统，将会削弱我们继续经营的能力。

我们的主导产品是我们的抗滥用芬太尼透皮系统，我们主要致力于开发这一 产品，如果我们完成了这一产品的开发，我们将进行必要的临床试验，使我们能够获得FDA的批准并将其推向市场。如果我们不能获得必要的资金来开发、获得FDA的市场批准 并成功营销此产品，我们可能没有资源开发其他产品，并且我们可能无法 继续经营。

在 我们可以在美国销售任何被FDA归类为药品的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们 建议的透皮产品是FDA认为是药物的药物-设备组合，需要FDA批准 。为了获得FDA的批准，需要进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品是安全有效的 。尽管通过我们的透皮贴剂输送的药物可能已获得FDA批准，但由于我们是通过皮肤输送药物，我们仍需要完成所有必需的临床测试步骤，以证明安全性和有效性，这一点FDA 满意。在任何时候，FDA都可以要求我们 执行额外的测试，或者改进并重做我们之前完成的测试。获得FDA批准的过程 可能需要数年时间，不能保证FDA会批准该产品。FDA还需要批准制造 流程和制造设施。

我们 可能需要依赖第三方合同研究机构来进行临床前和临床试验。

虽然 我们相信，通过4P治疗公司，我们有能力在内部进行临床前研究和早期临床研究 ，但我们可能需要依赖第三方合同研究机构来进行关键的临床前和临床试验。 我们的失败或合同研究组织未能按照FDA的规定进行试验可能 可能会破坏我们获得FDA的批准，并可能要求我们重新进行任何临床前研究

我们 在完成临床试验时可能会遇到延迟，这会增加我们的成本并延迟进入市场。

我们 在完成FDA批准所需的临床试验方面可能会遇到延迟。这些延迟可能是由许多因素造成的 ，这些因素可能会阻止我们按时开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素 。由于我们可能需要依赖第三方为我们提供 试验中使用的药物和透皮贴片，因此我们在获取启动每个临床 试验所需的临床材料时可能会遇到各种原因，其中可能包括我们无法控制的因素。临床试验可能会因多种原因而延迟或终止，包括 延迟或未能：

患者入选也是及时完成临床试验的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括： 患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于现有替代品(包括任何新药或疗法)的潜在优势的看法

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的独立审查委员会、试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们 也可能会遇到延迟。这些机构可能会 暂停或终止我们的一项或多项临床试验，原因包括我们未能按照相关法规要求或临床规程进行临床试验 、FDA检查临床试验操作或 试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏

如果 我们在执行或完成任何候选产品的临床前或临床试验方面遇到延误，我们候选产品的商业前景 可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力将会延迟。 此外，完成临床试验的任何延误都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。任何此类事件都可能 严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验 开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们为运营提供资金和创造收入的能力取决于我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统和其他候选产品的临床和商业成功，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的 前景，包括我们为运营融资和创收的能力，取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的成功开发、监管 批准和商业化，这本身就需要大量资金， 以及我们的其他候选产品。我们候选产品的临床和商业成功取决于许多 因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

如果 我们未能及时实现这些目标或克服上述挑战(其中许多挑战超出我们的控制范围)，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化。因此， 即使我们获得了FDA的批准来销售我们的产品，我们也可能无法通过销售我们的产品来产生足够的收入来继续我们的业务。

由于 我们没有商业药品制造能力，如果我们无法建立生产设施，我们可能需要 与FDA批准的制造商签订生产协议。

我们产品的任何 商业制造商以及我们生产商业产品的制造设施都将接受FDA的批准 。寻求FDA批准将我们的产品推向市场的部分流程是FDA对制造 工艺和设施的批准。虽然我们最近通过收购Pocono增加了某些制造能力，但在处方药所需的水平上建立制造工厂的成本非常高，除非我们为此获得资金 ，否则我们必须聘请有经验的第三方为FDA批准的产品生产透皮贴剂 。通过依赖第三方制造商，我们将依赖制造商，而制造商的利益 可能与我们不同。任何第三方合同制造商都将负责质量控制并满足我们的 要求。如果制造商不符合我们的质量标准，并且交付的产品不符合我们的规格， 我们可能会向客户承担违反保修的责任，以及因使用、滥用或意外误用产品可能导致的任何损害(包括死亡)的责任。 无论我们是否能够向制造商提出索赔 ，我们的声誉都可能受损，并可能因此失去业务。此外，代工厂商可能还有其他客户，可能会根据代工厂商的利益而不是我们的利益来分配资源。 此外，我们可能无法保证我们会获得优惠的价格。(=我们之前曾与消费者非处方药的制造商 发生过问题，我们不能向您保证我们不会有同样的产品, 类似的 或我们FDA批准的产品制造商的其他问题。

如果 我们或任何第三方制造商未能遵守FDA当前的良好制造规范，我们可能无法销售我们的 产品，除非该制造商合规。

所有 FDA批准的药品，包括我们建议的透皮产品，都必须按照良好的制造规范生产。 作为例行检查或特定原因，FDA会对所有生产设施进行检查。如果制造商 未能遵守所有适用法规，FDA可以禁止我们分销在这些工厂生产的产品， 无论他们是合同制造商还是自己的工厂。如果未能遵守良好的制造规范，可能会 导致FDA关闭这些设施或限制我们使用这些设施。

如果FDA对我们建议的任何产品实施风险评估和缓解策略政策，我们需要遵守 这些政策，然后才能获得FDA批准或该产品。

2007年食品和药物管理局修正案授权FDA要求制造商提供风险评估和缓解策略 以确保药物或生物制品的益处大于其风险。FDA已经发布了芬太尼离子导入透皮系统的风险评估 缓解策略。在FDA发布风险评估缓解策略的任何产品获得FDA批准之前，我们必须向FDA证明我们遵守了风险评估 缓解策略。如果我们的某个产品在获得 FDA批准后受到风险评估和缓解策略政策的约束，则需要遵守此类政策。

我们的 产品在FDA批准后将继续接受FDA的审查。

如果发现 我们的产品存在以前未知的问题或制造工艺和设施出现意想不到的问题，即使在FDA和其他监管部门批准该产品用于商业销售之后 也可能导致实施重大限制，包括将该产品从市场上召回。

FDA和其他监管机构即使在产品获得机构批准后也会继续审查产品。如果(br} FDA批准我们的产品之一，其生产和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造规范、不良事件报告要求以及禁止将产品推广用于未经批准或“非标签”用途的一般禁令 。我们还接受FDA的检查和市场监督，看是否符合这些要求和其他要求。 因未能遵守这些 要求而导致的任何执法行动，甚至是疏忽，都可能影响我们产品的生产和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可以 将之前批准的产品从市场上撤回。FDA或其他监管机构 也可能要求我们在我们批准的 用途之外的领域进行额外的、可能昂贵的研究。

我们 一旦获得批准并投放市场，我们必须持续监控产品的安全性，以发现可能危及我们继续营销产品的能力的潜在不良事件 。

与所有医疗产品一样 使用我们的产品有时会产生不良反应或不良反应或事件 (累计称为不良事件)。我们的消费产品最初因为贴片中的某些 成分而引起皮肤过敏，我们通过重新配制贴片进行了纠正。在很大程度上，我们希望这些不良事件 是已知的，并根据我们在临床开发计划中的经验以一定的预测频率发生。当向我们报告不良事件 时，我们需要调查每个事件及其周围情况，以确定它是否由我们的产品 引起，以及是否存在以前未发现的安全问题。我们还需要定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要 。如果不良影响严重，我们可能需要 召回我们的产品。我们不能向您保证我们的医疗产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。 我们销售产品的能力可能会因意外的不良事件和任何产品召回而受到影响。由于我们 是一家初创公司，我们的声誉和产品营销能力受到的影响可能比大型制药公司 更严重。

在 此外，使用我们的产品可能会导致严重和意想不到的不良事件，或以高于预期的频率发生较轻的不良反应 。当我们的产品用于危重或以其他方式危害的患者群体时，可能会出现此类问题。 当向我们报告意外事件时，我们需要进行彻底调查，以确定 因果关系及其对产品安全的影响。这些事件还必须专门报告给适用的监管部门 。如果我们的评估结论或监管机构认为该产品存在与 产品相关的不合理风险，我们将有义务撤回该产品的受影响批次或召回该产品并停止营销 ，直到所有问题都得到满意解决。此外，新产品的意外不良事件只有在广泛使用该产品后才能识别 ，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的执法行动 以及我们的声誉和公众形象受损。

任何监管机构对我们任何产品风险的严重不良发现都可能对我们的声誉、 业务和财务业绩造成不利影响。

如果 我们获得FDA批准销售我们的产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州 法律法规，如果我们不能完全遵守这些法律法规，我们可能面临重大处罚 。

健康 医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和开出我们建议的产品中发挥主要作用。 此外，如果我们使用第三方销售和营销提供者，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他 医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们 营销、销售和分销我们的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规预计包括(但不限于) 以下内容：

如果我们的 未能遵守这些联邦和州医疗法律法规或外国司法管辖区的医疗法律， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在 我们可以在美国以外销售我们的产品之前，我们需要在我们 计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了 要在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准 ，并遵守众多且各不相同的法规要求。美国以外的监管审批流程通常 包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区，要求产品在获得报销批准后才能 在该国家/地区销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准 (如果有的话)。即使我们在美国获得批准，FDA的批准也不能确保获得其他国家监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能确保其他国家/地区的监管机构也批准 。我们可能无法申请营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的 审批。如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的批准 ，这些候选产品的商业前景可能会显著降低， 我们的业务前景可能会受到影响。

在 美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受政府 管制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与 政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外， 政府和其他利益攸关方可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分 。某些国家允许公司固定自己的药品价格，但监控定价。

除了美国的法规外，如果我们在美国以外的地区营销，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前获得外国监管机构的必要批准。 该产品在这些国家/地区开始临床试验或营销之前，我们必须获得这些国家/地区监管机构的必要批准。

如果 我们没有足够的产品责任保险，我们可能会受到超过我们净值的索赔。

在 我们销售任何医药产品之前，我们需要购买重大产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔 ，我们的产品责任保险可能不足以覆盖针对我们的索赔 。我们不能向您保证，我们不会因使用我们的产品而承担的责任大大超过我们的产品责任保险限额 。在这种情况下，如果我们没有资金或无法获得履行此类责任所需的资金 ，我们可能无法继续经营。

因为我们正在开发的一些贴片(如我们的抗滥用芬太尼贴片)具有潜在的严重副作用，如果患者遭受严重的、可能危及生命的副作用，我们可能会 承担责任。

芬太尼 贴片有已知的副作用，并可能由于阿片类药物引起的呼吸抑制而导致严重或危及生命的呼吸问题 。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险 。由于副作用严重，芬太尼贴片只能根据FDA或美国境外相关监管机构批准的标签 使用。芬太尼贴片仅适用于对阿片类药物有耐受性的患者，因为他们已服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛、手术或内科手术后疼痛或牙科手术后疼痛，或可根据需要服用药物控制的疼痛。虽然我们将在包装上包含FDA或外国监管机构要求的所有 警告，但如果 使用我们的滥用威慑芬太尼透皮系统导致死亡或严重副作用，即使不应为其开芬太尼贴片的患者开了处方 ，也可能会对我们提出索赔。我们不能向您保证，我们不会因此类副作用而承担重大责任 ，而且我们可能没有足够的产品责任保险来覆盖 针对我们评估的任何损害。

由于我们缺乏资金 ，我们可能不得不与第三方 建立合资企业或战略关系或许可协议，以开发我们的潜在产品并寻求获得FDA的批准。

我们目前的努力旨在开发和寻求FDA对我们的透皮药物产品流水线的批准，包括我们的主要产品，滥用威慑芬太尼透皮系统。包括已获批准药物的新的 给药系统在内的医药产品的开发非常昂贵，而且不能保证获得FDA的批准。由于涉及的成本 ，我们可能需要与第三方签订合资企业或战略联盟或许可或类似协议 才能将我们的产品推向市场，在这种情况下，我们将不得不放弃产品的相当大比例的股权或权利 并要求对方提供必要的资金和人员，并在与产品的开发、测试、营销和制造相关的决策中发挥重要作用 第三方可能具有与我们的利益不同甚至可能冲突的利益 。如果我们无法吸引有能力的各方分销 并销售我们可能开发的任何产品，或者如果这些各方的努力不够，我们将无法实施 我们的业务战略，可能不得不停止运营。我们不能向您保证我们将成功建立合资企业或其他战略关系，或我们可能建立的任何关系将开发适销对路的产品，或 我们将从此类合资企业中获得任何收入或净收入。

我们 可以决定在开发期间或审批后的任何时间不继续开发或商业化任何产品，这将降低或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

我们 可能出于各种原因决定停止开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们流水线中的任何其他产品 或不继续将任何潜在产品商业化，例如出现使我们的产品商业可行性降低的新技术 、竞争加剧、改变或未能遵守适用的法规 要求，在临床开发期间或批准的产品上市后发现不可预见的副作用 或不良事件的发生率或严重程度大于先前临床试验中的经验。 如果我们停止我们已投入大量资源的计划，我们的投资将得不到任何回报。

如果我们的任何潜在产品获准上市，但未能获得商业成功所需的医生或市场的广泛认可 ，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在开发中的任何产品获得了FDA的批准，我们才能在美国销售该产品，我们需要 让我们的产品接受FDA批准所涵盖的适应症。为了在市场上获得认可 ，我们需要向医生证明，我们的产品提供了明显的优势或更好的结果 与现有产品相比，价格反映了我们产品的价值。我们将需要制定并实施一项针对医生和普通大众的营销计划 。由于我们目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源，如果我们获得FDA批准 销售我们的产品，我们可能没有资金来开发或实施内部营销计划，因此我们需要通过许可和分销协议与有能力向医生和紧急服务组织销售我们产品的第三方 建立分销网络，我们将依赖 这些第三方销售我们的产品的能力我们不能向您保证我们能够以我们可以接受的条款协商 许可和分销协议。由于我们没有既定的记录，并且 我们的产品线相对较小，因此我们在谈判许可和分销协议条款时可能处于劣势。 此外，我们可能对被许可方营销计划的开发和实施几乎没有控制权, 我们的 被许可人在资源分配和实施 营销计划方面可能与我们的利益不一致。我们不能向您保证，我们的任何产品的营销计划能够或将有效地实施 ，也不能保证我们的产品能够成功地获得医生和急救服务的认可。

如果我们寻求在美国以外的国家/地区销售任何正在筹备中的产品，我们将需要遵守我们寻求在其中销售产品的每个国家/地区的法规 。

目前，我们没有任何 药品被任何司法管辖区的任何政府机构批准销售。如果我们在决定进入的任何市场未能 遵守监管要求，或未能获得并保持所需的审批，或者如果相关市场的监管 审批被推迟，我们的目标市场将减少，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害 。一个司法管辖区(包括美国)的营销审批不能确保另一个司法管辖区的营销审批 ，但一个司法管辖区的营销审批失败或延迟可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响 。在我们寻求销售我们产品的国家/地区未能获得营销批准 或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折都将削弱我们为我们的任何产品开拓国外市场的能力。

药品递送行业受快速技术变革的影响，我们跟不上技术发展的步伐可能会 削弱我们产品的营销能力。

我们的 产品使用我们开发的药物经皮给药技术。药物输送领域受到快速 技术变革的影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力跟上行业的最新发展 并跟上技术进步和不断变化的客户需求。如果我们不能跟上这些变化和 进步，我们建议的产品可能会过时，这将导致我们不得不停止运营。

如果 我们获得FDA批准，我们将面临来自更知名、资本更充裕的公司的激烈竞争。

如果 我们的任何产品获得FDA批准，我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司更为人所知 已经与医疗保健系统内的医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用功能的现有药物竞争 ，其中可能包括透皮贴片。我们无法向您保证 我们将能够成功竞争。此外，即使我们能够将候选产品商业化，我们也可能 无法以当前的护理标准为其定价，或者由于我们无法控制的因素 ，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，或者材料和制造价格大幅上涨，我们继续经营业务的能力将受到严重损害，我们可能无法将任何产品成功商业化。此外， 其他制药公司可能正在开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品竞争的产品。 这些潜在竞争对手可能包括与我们相比拥有显著竞争优势的大型经验丰富的公司 ，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的 品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。

医疗保健 政府当局的改革、影响医疗保健政策的法院裁决以及药品价格的相关下调、 第三方付款人的报销和承保可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 预计医疗保健行业将因医疗保健 改革而在报销、返点和其他付款方面面临更多限制，这可能会对我们建议的产品的第三方覆盖范围以及医疗保健 提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品(如果获得批准)产生不利影响。

在 美国和其他国家/地区，我们产品的销售(如果获准上市)将在一定程度上取决于第三方付款人(包括政府机构、管理医疗组织和其他私营医疗保险公司)能否获得报销 。第三方付款人越来越多地挑战价格并检查医疗产品和服务的成本效益 。

医疗保健支出的增加一直是美国公众相当关注的话题。私营和政府 实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提议了许多可能改变美国医疗保健制度的提案 ，包括降低处方药的报销 以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平 。

通过立法或法规实施的成本降低计划和覆盖范围的更改可能会降低任何已批准产品的利用率和报销 ，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少 也可能导致私人付款人的付款减少 ，因为私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。

可能对美国定价产生负面影响的重大 发展包括颁布联邦医疗改革法律和法规 法规，包括俗称奥巴马医改的《平价医疗法案》(ACA)和联邦医疗保险处方药 2003年的《改善和现代化法案》。地区法院最近的一项裁决推翻了奥巴马医改，如果维持原判，可能会 对我们建议的产品等产品的报销和付款产生实质性的不利影响。作为美国任何医疗改革的一部分实施的医疗保健 系统的变化，以及 代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的提高，可能会通过影响 例如第三方付款人的报销政策而导致定价压力增加。法规改革减少了阿片类药物的使用 导致阿片类药物产品(包括芬太尼)的市场规模缩小，这可能会影响我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们可能开发的任何其他基于阿片类药物的透皮产品的市场 。

2017年，承诺废除和取代ACA的新一届政府在美国就职。虽然 我们无法预测任何此类ACA替换可能采取的形式，也无法预测根据医疗保健和其他立法改革颁布的 额外立法对我们业务的全面影响，但我们相信，将 减少我们产品的报销或限制其覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健 提供者开出或管理我们产品的数量或在何种情况下产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得许可证和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生实质性的负面影响 。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视 已经并将继续给药品的价格和使用带来压力， 这可能会对产品销售产生不利影响。

如果我们的任何产品的报销受到政府当局 和第三方付款人政策的限制，我们将很难有利可图地销售这些产品。

保护我们的专有权利困难且成本高昂，我们可能无法确保他们的保护。

我们的 商业成功将在一定程度上取决于获得并维护我们产品中包含的技术的专利保护和商业秘密保护 ，以及在出现任何 时成功保护这些专利不受第三方挑战。4P Treeutics最初根据专利合作条约提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内 起诉我们的主要产品--滥用威慑芬太尼透皮系统所使用的滥用威慑透皮技术专利 。这项专利正在美国和其他国家被起诉。虽然欧洲专利局和 日本专利局已经批准了我们的专利申请，但我们还没有收到美国专利局 和商标局的任何回应。我们阻止第三方制造、使用、销售的能力, 是否使用 我们的专有或专利技术提供销售或进口产品取决于我们在有效和可强制执行的专利 或涵盖这些活动的商业秘密下拥有的权利的程度。我们不能向您保证专利将在美国或正在起诉该专利的任何 国家/地区授予。制药和生物制药公司的专利地位可能是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的索赔广度的一致 政策。生物制药 美国以外的专利情况因国家而异，甚至更加不确定。更改美国和其他国家/地区的专利 法律或专利法解释可能会降低我们的知识产权 的价值。因此，我们无法预测在可能授予我们的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。 此外，如果任何专利被授予并随后被视为无效和不可执行，可能会影响我们许可我们的技术的能力 如前所述，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止 侵权者使用我们的技术的诉讼的原告，还是作为指控我们侵权的诉讼的被告。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护， 可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果 我们寻求通过收购来扩大业务，我们可能无法成功识别收购目标或将其业务与我们现有的业务整合 。

我们 最近通过收购扩大了我们的业务，未来我们可能会进行收购。2017年，我们为拟议收购Advanced Health Brands，Inc.发行了125万股普通股 ，价值250万美元，但Advanced Health Brands的股票 从未转让给我们，我们将收购的知识产权价值 没有我们预期的价值，导致我们在截至1月31日的年度发生了250万美元的减值损失 2018年9月，我们达成了收购卡梅尔生物科学公司的协议，2018年11月，我们终止了协议 。我们之前签订了另一项收购协议，但在协议执行后不久即被撤销。 我们不能向您保证我们完成的任何收购都会成功，或者我们可能签订的任何收购协议都会导致收购。 我们不能向您保证，我们完成的任何收购都会成功，也不能保证我们可能签订的任何收购协议都会导致收购。收购失败可能有多种原因，包括以下原因：

如果 发生上述任何事件或我们没有预料到的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而我们可能无法承担这些费用 ，并且我们的业务发展可能会受到影响。我们不能向您保证我们将进行的任何收购都会成功 。

我们 目前没有营销我们自己的消费产品的计划

我们 目前不直接销售或营销我们自己品牌的消费者透皮产品，也没有这样的计划。在未获得FDA批准之前，我们 不能在美国销售我们的消费性透皮贴剂产品。我们 目前不打算寻求FDA批准或在美国销售我们自己的品牌产品。收购Pocono后，我们的核心重点是主要在亚洲的第三方品牌的合同制造和咨询。

我们 依赖我们的首席执行官和首席运营官。

我们 依赖于我们的首席执行官Gareth Sheridan和我们的首席运营官兼4P治疗公司总裁Alan Smith博士。虽然谢里登先生与我们签订了雇佣协议，但雇佣协议并不保证 他将继续留在我们公司。我们与史密斯博士没有雇佣协议。失去谢里登先生或史密斯博士将严重影响我们开展业务的能力。

如果我们不能吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管 和财务人员的能力。招聘和留住具有医药产品开发经验的有能力的人员对我们的成功至关重要 。人才竞争激烈，竞争可能会加剧。我们无法向您保证 我们将能够吸引或留住我们需要的人员。我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力 。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

关于我们证券的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量 很低，这可能会导致我们的股票价格波动。因此，任何报告的价格可能不会 反映出如果您希望出售您拥有的任何股票或如果您 希望购买股票，您可以出售普通股股票的价格。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量 公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的 。这些因素包括(但不限于)除上述风险 以及一般市场和经济状况外：

我们认股权证的 市场可能无法发展。

我们的权证没有市场，我们没有申请在任何交易所或市场上市或交易我们的权证，我们和承销商都没有采取任何措施为我们的权证创造市场，我们不能保证我们的权证市场会发展 。缺少市场可能会使您难以出售或购买任何认股权证，如果 认股权证的市场发展起来，则认股权证的市场价格可能会比认股权证市场活跃的情况更不稳定 。

我们 在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得的资金 。

此次发行的净收益的一部分 预计将用于一般企业用途，用于开发我们的主导产品和营运资金 。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 净收益可能用于不会增加我们的运营业绩或市场价值的公司目的。此产品的净收益 将不足以完成我们主要产品的开发和测试。在使用净收益 之前，可以将其投入不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

通过发行股权或可转换债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加 限制。

我们 预计除了此次发行的净收益外，我们的业务还需要资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，无论是单独发行还是与非股权融资相关，那么当时发行的普通股的有形账面净值可能会下降 。如果增发的股权证券是以低于市场价格的每股价格 发行的，这是私募股权证券的惯例，流通股的持有者 将遭受稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金， 贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能在我们履行任何此类债务义务时损害我们的营运资金。

在此次 发行中购买普通股的购买者将立即体验到每股$的大幅稀释。

截至2020年10月31日，我们的每股有形账面净值为0.23美元。基于每股$1的首次公开发行价格，购买本次发行的普通股 的普通股每股有形账面净值将从普通股的首次公开发行价格(假设承销商不行使其超额配售 期权)立即稀释$1/股，在本次发行生效后，我们截至2020年10月31日的有形账面净值将为每股$/股。(注：假设承销商不行使其超额配售 选择权)，本次发行中普通股的每股有形账面净值将立即从普通股的首次公开募股价格(假设承销商不行使其超额配售 选择权)稀释至每股$1。这种 稀释在很大程度上是由于我们以低于普通股发行价的价格出售我们的普通股， 我们截至2020年10月31日的累计赤字为7,254,087美元，截至2020年10月31日的8,474,894美元为无形资产 。

您 可能会因为我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行而经历未来的稀释。 此外，此次发行和我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

我们 除了此次发行的净收益外，还需要筹集资金以开发我们的产品。为了筹集 额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格，为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券 。我们可能无法以等于或高于本次 发行价格的每股价格出售股票 或其他任何发行的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。 我们在未来出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 交易可能高于或低于本次发行的每股价格，也可能低于当时普通股的当前市场价格 。根据我们目前和未来的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股 时产生摊薄。此外，此次发售中的股票出售 以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售 ，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些 普通股的市场销售或可供出售的这些普通股对我们的普通股 的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们认股权证的持有者 在行使认股权证之前，将没有普通股股东的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您对您的认股权证可发行的普通股 股票没有任何权利。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

我们 可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的 公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股 具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的优先股 股息和分配。一个或多个类别或系列的优先股 的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在发生指定事件时选举多名董事的权利，或者授予优先股持有人否决指定 交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们 可能无法收回我们因拟议收购Advanced 健康品牌而发行的1,200,000股普通股。

2017年5月22日，我们达成协议，收购Advanced Health Brands，后者拥有 透皮产品的六项临时专利。根据协议，我们将发行1,250,000股普通股，价值2,500,000美元，以换取Advanced Health Brands和一家相关公司的股票。2017年8月，当我们向 Advanced Health Brands股东发行股票时，Advanced Health Brands股票尚未转让给我们。虽然我们 不拥有Advanced Health Brands股票的所有权，但我们将交易视为已完成，并宣布我们 已收购Advanced Health Brands，这取决于股东将股票转让给我们的义务。我们已经任命了两名先进健康品牌的股东担任董事和高管。2018年1月，我们确认了 2,500,000美元的减值损失，原因是我们未能获得Advanced Health Brands股票的所有权，而且我们 得出结论认为Advanced Health Brands持有的临时专利对我们没有任何价值。2018年12月，其中一名被告退还5万股。我们已经开始对先进健康品牌及其在佛罗里达和纽约的股东采取法律行动。在佛罗里达的诉讼中，法院做出了对我们不利的裁决。2019年2月1日，我们对法院的裁决提出上诉 。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告退还了向她发行的5万股 股票，这些股票于2019年1月31日被注销。2020年3月20日，佛罗里达州地区上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提交修改后的申诉。纽约的行动最近开始针对先进健康品牌(Advanced Health Brands)的股东 , 被告提交了驳回诉讼的动议。我们不能向您保证我们 将在任何一项行动中获胜，我们将能够从Advanced Health Brands股东那里追回1,200,000股普通股或任何金钱 损害赔偿，也不能保证我们不会因为我们 发行股票或我们未能提供必要的文件允许Advanced Health Brands 股东根据第144条出售他们的股票，或因我们将收购视为完成或基于收购而承担任何责任，也不能向您保证我们将能够从Advanced Health Brands股东那里收回1200,000股普通股或任何金钱损失

对于 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求 。

根据“就业法案”，我们 被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司， 最长可能是五个完整的会计年度，我们就不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师 证明报告。 其他事项中，我们不需要(I)提供审计师的 证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估。(Ii)遵守PCAOB通过的要求 强制性轮换审计公司或补充审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)提供有关 高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型 公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。 如果我们在本财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。如果我们依赖新兴 成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于权证规定，在诉讼、诉讼或诉讼中，非胜诉方将向胜诉方补偿其 合理的费用和开支，权证持有人可能不愿寻求强制执行他们可能拥有的任何权利。

认股权证规定，如果任何一方启动诉讼、诉讼或诉讼以强制执行令状的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的 费用和其他费用和开支，这些 费用和开支可能是巨大的。因此，认股权证持有人可能不愿追究他们认为根据认股权证条款对本公司拥有的任何权利。 但是，这些规定不适用于权证持有人根据联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规对我们提起的任何诉讼或诉讼 。

我们 和我们的高级管理人员就SEC的一项调查达成了和解，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格，以及我们在证券交易所上市的能力。

继 对我们于2016年6月2日提交的Form 10注册声明(经修订)和我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告中陈述的准确性进行调查后，该报告没有准确反映FDA对我们消费品的管辖权 并且没有披露我们不能在美国合法销售这些产品，我们、我们的首席执行官 和首席财务官于8月10日收到了富国银行通知，根据我们和我们的高级职员 针对Wells通知提交的Wells意见书，SEC于2018年12月26日宣布，它已接受我们的和解提议 ，并对我们和我们的首席执行官兼首席财务官 提起行政停职诉讼。美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令发现，我们和官员们同意- 在不承认或否认SEC任何调查结果的情况下-停止和停止针对他们的命令，原因是我们违反了1934年证券交易法 12(G)和13(A)节以及规则12b-20和13a-1，这些规则要求发行人向证交会提交准确的 注册声明和年度报告；以及违反了交易法第13a-14条规则，该规则要求发行人的每位主要 高管和主要财务官证明提交给SEC的年度报告不包含任何不真实的 重大事实陈述。除了同意停止令外，这两名警官还同意每人支付25美元。, 1000英镑的民事罚金来解决这起调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济 。这项和解可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们 对财务报告缺乏内部控制可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层要求我们提交一份关于财务报告内部控制的报告。 我们对财务报告的披露控制和内部控制是无效的。我们没有财务 资源或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以实施财务控制的系统 。我们的财务状况，加上我们最近收购了4P Treeutics(在我们收购之前是一家私有公司，并且对财务报告没有任何有效的内部控制)，这使得我们很难实施财务报告的内部控制系统，我们不能 向您保证我们能够制定和实施必要的控制。财务报告缺乏内部控制 报告可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集资金或借款。 对我们的董事和员工实施任何适当的合规培训可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训， 修改我们现有的会计系统需要大量成本，需要很长一段时间才能完成，并且 将管理层的注意力从其他业务上转移。但是，这些更改可能无法有效地开发或维护内部控制。

我们的 审计师报告包括一个持续经营的段落。

我们的 财务报表包括来自审计师的持续经营资格，这表明我们对持续经营 的能力表示怀疑。我们从一开始就亏本经营。我们的盈利能力取决于获得巨额融资、开发我们的产品、完成FDA临床测试、获得FDA批准以及实施我们产品的营销计划等 其他因素。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。随附的财务报表不包括考虑到我们持续运营能力的不确定性 的任何调整。

最近的普通股报价 与本次发行的证券发行价 或本次发行后普通股的价格没有任何关系。 普通股最近报价与本次发行的证券发行价 或本次发行后普通股的价格无关。

我们普通股最近的价格反映了四取一反向拆分对成交量很少或没有成交量的影响。普通股的发行价格 和认股权证的行权价格与最近公布的 普通股价格没有关系。因此，基于我们普通股 股票缺乏活跃交易市场的近期市场价格，并不代表我们普通股的公开发行价，也不代表本次发行后普通股或认股权证的市场价 。

我们 在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得的资金 。

此次发行的净收益的一部分 预计将用于一般企业用途，包括支付我们在2019年10月融资时发行的票据的本金和利息、我们主要产品的开发工作和 营运资金。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，您将没有机会 作为您投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。净收益 可用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。此次发售的净收益 将不足以完成我们主要产品的开发和测试。在使用净收益之前，它们可能会 投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

由于我们的高管拥有 股权，他们有权选举所有董事并批准任何需要 股东批准的行动。

我们的 高级管理人员和董事作为一个整体实惠地拥有我们大约61%的普通股。因此，他们拥有有效的 权力选举我们的所有董事，并批准任何需要股东批准的行动。

我们认股权证的 市场可能无法发展。

我们的权证没有市场，我们没有申请在任何交易所或市场上市或交易我们的权证，我们和承销商都没有采取任何措施为我们的权证创造市场，我们不能保证我们的权证市场会发展 。缺少市场可能会使您难以出售或购买任何认股权证，如果 认股权证的市场发展起来，则认股权证的市场价格可能会比认股权证市场活跃的情况更不稳定 。

我们认股权证的持有者 在行使认股权证之前，将没有普通股股东的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您对您的认股权证可发行的普通股 股票没有任何权利。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

通过发行股权或可转换债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加 限制。

我们 预计除了此次发行的净收益外，我们的业务还需要资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，无论是单独发行还是与非股权融资相关，那么当时发行的普通股的有形账面净值可能会下降 。如果增发的股权证券是以低于市场价格的每股价格 发行的，这是私募股权证券的惯例，流通股的持有者 将遭受稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金， 贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能在我们履行任何此类债务义务时损害我们的营运资金。

股东 可能会因为未来我们的普通股或其他证券的股票发行和其他发行而经历重大稀释。

我们 将需要筹集大量资金来开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以不低于市场价格的价格 提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能低于发行时的市场价格。股东 根据我们目前和未来的股票激励计划，在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时，将遭受稀释。 我们目前和未来的股票激励计划。此外，出售股票以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量 股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或待售普通股的可用性 将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们 可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的 公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股 具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的优先股 股息和分配。一个或多个类别或系列的优先股 的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在发生指定事件时选举多名董事的权利，或者授予优先股持有人否决指定 交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

认股权证规定，如果任何一方启动诉讼、诉讼或诉讼以强制执行令状的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的 费用和其他费用和开支，这些 费用和开支可能是巨大的。因此，认股权证持有人可能不愿追究他们认为根据认股权证条款对本公司拥有的任何权利。 但是，这些规定不适用于权证持有人根据联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规对我们提起的任何诉讼或诉讼 。

我们 在可预见的将来不打算支付任何现金股息。

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，并且在可预见的 未来不打算对我们的普通股支付现金股息。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书 包含1995年私人证券诉讼改革法 所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、 “估计”以及其他含义相似的词语来识别 。人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别它们。 这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品以及 开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种 其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。不能保证 任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能大不相同。

这些 风险和不确定性(其中许多是我们无法控制的)包括但不限于：

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们 认为准确的现有信息。它通常基于非证券发行或经济分析目的的行业和其他出版物 。我们没有审查或包括所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计 附带的其他不确定性。我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。前瞻性声明会受到某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能 不在我们的控制范围之内。在考虑前瞻性陈述时，您应仔细审阅本招股说明书中的风险、不确定性和 其他警示性陈述，因为它们确定了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的某些重要因素 。这些因素包括本招股说明书中 项下描述的风险，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险 。除法律要求外，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。 鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述 。

使用 的收益

我们 预计此次发行的净收益约为$，扣除估计承销折扣和佣金 和承销商的非实报实销费用津贴，以及估计的发售费用，总计约_。 总计约为_。

我们 打算按如下方式使用此次发行所得资金：

我们 已向承销商授予45天的选择权，可购买总计_股，以弥补此次发行中超额配售的股份。 额外的认股权证_。如果承销商行使其 超额配售选择权，则不需要购买相同数量的普通股和认股权证股票。行使超额配售选择权的任何收益 将用于营运资金和开发我们的滥用威慑芬太尼 透皮系统。

大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的市值：

您 应阅读与《招股说明书摘要-选定的合并财务数据》、 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们的合并 财务报表和相关说明相关的上述表格。

普通股和相关股东事项的市场

我们的 普通股自2017年11月30日起在OTCQB市场交易，交易代码为NTRB。任何场外市场报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2021年1月20日 ，我们有79名普通股持有者。

普通股的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，6201第15 Ave，Brooklyn，NY1，电话： (800)937-5449。

我们 没有任何股权计划，除非我们与Gallagher先生和Patrick博士的雇佣协议可能被视为 股权激励计划，因为它们赋予我们以普通股支付其薪酬的权利。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对财务状况和运营结果的讨论和分析的 应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。由于“风险 因素”和本报告其他部分中讨论的某些因素，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

应该指出，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是， 新型冠状病毒(新冠肺炎)已导致隔离、旅行限制以及其他业务和经济中断。 我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何 第三方(包括与我们开展业务的合作伙伴和其他第三方)遭遇 关闭或其他业务中断，服务提供商和政府机构正在采取的抑制新冠肺炎感染传播的措施可能会推迟我们计划中的防滥用芬太尼透皮系统产品的生产时间 因此推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。

概述

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统，为临床医生和患者提供缓释透皮芬太尼 产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性。我们相信，我们的防滥用技术可以 广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们防滥用芬太尼 透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药品开发额外的透皮处方产品。此外，我们正在开发一系列透皮药物产品组合，以提供商业 可获得的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善依从性和治疗效果 。

由于我们的财务状况 ，我们已经搁置了针对这些产品的开发工作，我们唯一的业务是为少数客户履行合同服务 。由于我们的财务状况和 新冠肺炎疫情的影响，我们的合同服务业务也有所缩减。本年度 报告中对我们业务的描述基于我们筹集大量资金或与第三方签订合资企业协议的能力，即 有能力为合资企业的运营提供资金。我们无法向您保证，我们将能够以合理的条款(如果有的话)获得必要的 融资或签订合资协议。如果我们不能继续获得融资 或签订合资协议，我们可能无法继续经营。

截至2018年7月31日，我们的业务是开发一系列消费和保健产品，这些产品通过透皮贴片交付，我们计划在国际上销售这些贴片。消费品是在柜台上销售的产品，不需要 处方。我们的大多数消费品需要FDA批准才能在美国销售，我们还没有寻求获得， ，我们目前也不打算寻求获得FDA的批准，以便在美国销售这些产品。在我们收购Pocono 之后，我们现在主要专注于为3个客户提供代工服务和咨询服务^研发第三方 目前无意推出我们自己的消费产品。

随着我们于2018年8月1日收购4P Treeutics，我们的重点发生了变化，我们正在寻求开发和寻求FDA对4P Treeutics正在开发的一些透皮药品进行开发并寻求FDA批准。 我们于2018年8月1日收购了4P Treeutics，我们的关注点发生了变化，我们正在寻求FDA批准4P Treeutics正在开发的一些透皮药物产品。由于收购了4P治疗公司， 我们有了潜在产品的流水线。

4P 治疗公司尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics 通过合同研发和相关服务为其运营创造了收入，并根据需要为少数 生命科学领域的客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管 我们预计它不会产生可观的收入，而且自我们收购以来，它已经产生了负的毛利率 。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止合同。

随着 我们重点的改变，我们的资本要求大幅增加。开发药品 并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，无法保证获得FDA的批准 在美国销售我们的产品。我们已将500万美元预算用于研发我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统，包括需要完成的临床制造和临床试验，以获得 FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这个数字。我们目前没有资金使 我们能够开发我们的主导产品，我们正在为此寻求此产品的资金。如果我们无法 完成此产品，我们可能无法筹集开发我们的主导产品所需的资金。

在2020年3月25日 ，我们以私募方式发行了46,828个单位，每单位价格为11美元。每个单位包括一股 普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日 到期。累计发行46828股普通股和认股权证，认购46828股普通股。我们收到了 515,113美元的收益。

在2020年3月25日 ，我们从私募 的收益中偿还了本金27万美元的可转换票据。包括提前还款罚款和应计利息在内的付款总额为345656美元。这笔款项是从 私募收益中支付的。支付票据后，衍生品负债从2020年1月31日的928,774美元降至零。根据定向增发的条款，向可转换债券的 持有人发行的认股权证，将以(A)20.90美元或(B)如果本公司完成非公开发行(相当于公开发行普通股初始发行价的110%)，以每股11美元的价格购买50,000股普通股，成为购买 95,000股普通股的认股权证，并根据反摊薄进行调整，两者以较低者为准(A)20.90美元或(B)如果本公司完成非公开发行，则认股权证将按每股11美元的价格购买 95,000股普通股，两者以较低者为准。

在 2020年3月，一个小股东向我们提供了总额为215,000美元的贷款，现在又向我们提供了一笔总额为60,000美元的贷款 ，使该股东的贷款总额增至275,000美元。2020年3月27日，我们在票据转换时发行了25,000股 普通股。

运营结果

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年份

在截至2020年1月31日的年度中，我们创造了370,647美元的收入，收入成本为549,107美元，导致 毛利润为负178,460美元。在截至2019年1月31日的一年中，我们创造了245,285美元的收入，收入成本为 288,301美元，导致毛利率为负43,016美元。我们2020年1月31日的收入来自两个来源- 我们收购前执行的4P治疗类型研发合同的续订，占245,679美元的 ，以及我们的消费者透皮产品销售给或韩国分销商的初步营销 由于该产品尚未获得韩国零售的监管批准，收入为124,968美元。由于我们没有资金 开发我们的主导产品，4p Treeutics的固定成本将分配给我们为 客户提供的合同服务。我们合同研发服务的收入成本基本上是我们的劳动力成本加上一定数量的 转嫁给客户的材料成本。对于我们的消费者透皮产品，我们的供应商 由于对中国进口到美国的产品征收关税，导致生产延迟，无法满足Best Choice的第一个订单，因此我们的供应商 在透皮贴片中使用的某些箔片组件遇到了供应问题，因此需要 Best Choice承担我们的费用，这是韩国的一些制造功能。我们已努力解决这些制造问题 。

在截至2020年1月31日的一年中，我们的销售、一般和管理费用为1,790,980美元，主要是法律、会计和工资费用。其中，252,700美元是基于股票的薪酬 ，其中包括授予我们的科学官员Jeff Patrick博士的认股权证(到期时未行使) 和120,000美元，相当于向我们的总裁Sean Gallagher和由Patrick博士控制的实体发行的普通股的价值， 根据与Gallagher先生和Patrick博士的雇佣协议，在截至2020年1月31日的一年中，作为对服务的补偿。协议规定每年向他们每人支付6万美元的补偿，可以股票或现金支付。 这些股票是为在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内提供的服务而发行的。截至2019年1月31日的年度，我们的一般和行政费用为3,288,224美元，其中1,763,950美元为基于股票的薪酬，包括 1,374,500美元的高管薪酬(包括向一家与高管有关联的公司提供服务的薪酬)，74,000美元的非高管人员薪酬 ，支付给独立董事的22.2万美元费用，以及支付给咨询和相关服务的93,450美元 ，其中4,450美元其他销售、一般和管理费用为1,524,274美元，主要是专业费用、 营销费用和薪酬。

在截至2020年1月31日的年度内，我们产生了767,650美元的衍生品费用和88,876美元的衍生品公允价值变动收益 与我们2019年10月30日的融资相关，其中我们通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的毛收入和 203,000美元的净收益。在截至2019年1月31日的年度内，我们没有衍生品费用。

我们 在截至2020年1月31日的年度产生了73,413美元的利息支出。截至2019年1月31日，我们没有利息支出 。

由于上述原因，本公司于截至2020年1月31日止年度录得净亏损2,721,627美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.50美元，而截至2019年1月31日止年度则亏损3,331,240美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.62美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月

在截至2020年10月31日的三个月中，我们创造了391,787美元的收入 ，收入成本为228,772美元，毛利润为163,015美元。截至2019年10月31日的三个月，我们的收入为82,567美元，收入成本为106,126美元，毛利润为负23,359美元。我们 于2018年第三季度开始创收。我们在截至2020年的三个月的收入来自三个 来源：4P治疗公司在我们收购之前履行的研发合同的延续， 占44,581美元；我们的消费者透皮产品销售给我们的韩国分销商，占236,714美元。 由于我们的产品在韩国的零售尚未获得监管机构的批准，我们的分销商购买了该产品用于初步营销工作 ；以及我们最近收购的$236714的透皮销售。我们预计，截至2021年1月31日的季度，我们的所有收入 将来自研发合同和我们消费者透皮产品的销售 。我们研发合同的收入成本为28,018美元，消费者补丁的收入成本为200,754美元。由于 我们没有资金用于开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本将分配给我们为客户提供的合同服务 。该公司从其4P设施搬迁，许多与该设施相关的前期成本 均未发生。然而，这导致我们的运营在截至2020年10月31日的三个月中继续呈现负毛利。

截至2020年10月31日的三个月，我们的销售、一般 和管理费用为203,976美元，主要是法律、会计和工资费用，而截至2019年10月31日的三个月为307,315美元。与2019年相比减少的主要原因是工资相关费用和非现金薪酬的减少 ，以及三个月内法律费用的减少。

由于上述原因，我们在截至2020年10月31日的三个月中净亏损42,569美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元，而截至2019年10月31日的三个月亏损753,274美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.14美元 )。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月

截至2020年10月31日的9个月中，我们的收入为595,611美元，收入成本为420,648美元，毛利润为174,963美元。截至2019年10月31日的9个月中，我们产生的收入为351,070美元，收入成本为422,879美元，导致毛利润为负的 为71,809美元。我们在2018年第三季度开始创造收入。我们截至2020年10月31日的9个月的收入来自三个来源-(1)4P Treeutics 在我们收购前执行的研发合同的延续，占127,625美元；(2)我们的消费性透皮产品向我们的韩国 分销商销售，由于产品 没有获得韩国零售的监管批准，我们的分销商购买了357,484美元用于初步营销工作，以及(3)我们的分销商购买了357,484美元用于初步营销工作，因为该产品 尚未获得韩国零售的监管批准，以及(3)我们的消费者透皮产品销售给我们的韩国 分销商，由于该产品 尚未获得韩国零售的监管批准，因此我们的分销商购买了357,484美元我们预计，截至2021年1月31日的季度，我们的所有收入将来自研发合同和消费者透皮产品的销售。我们的研发合同的收入成本为118,634美元，消费者补丁的收入成本为302,014美元。由于我们没有资金开发我们的主导产品 ，4P治疗公司的固定成本被分配给我们为客户提供的合同服务。公司 已从其4P设施迁移，许多与该设施相关的前期成本均未发生。

在截至2020年10月31日的9个月中，我们的销售、一般和管理费用为589,224美元，主要是法律、会计 和工资费用，而截至2019年10月31日的9个月为1,281,538美元。与2019年相比减少的主要原因是 这九个月的工资相关费用和非现金薪酬减少，以及法律费用减少。此外， 截至2020年10月31日的9个月的股票薪酬为38,000美元，截至2019年7月31日的9个月的股票薪酬为252,700美元。

在截至2020年10月31日的9个月内，我们从与2019年10月融资相关的衍生品公允价值变动中获得了22,096美元的收益，其中我们通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的毛收入和约203,000美元的净收益。 在截至2019年7月31日的9个月里，我们没有衍生品费用。

我们 在截至2020年10月31日的9个月中产生了206,836美元的利息支出，包括摊销债务折扣 202,500美元。在截至2019年10月31日的9个月中，我们发生了1,559美元的利息支出。在截至2020年10月31日的9个月内，本公司还因清偿与债转股有关的债务12,500美元和提前偿还可转换债券的预付款69,131美元而蒙受亏损 。

由于上述 ，我们在截至2020年10月31日的9个月中净亏损680,632美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.12美元，而截至2019年10月31日的9个月亏损1,777,192美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.33美元。 截至2019年10月31日的9个月，我们净亏损680,632美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.12美元，而截至2019年10月31日的9个月亏损1,777,192美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.33美元。

流动资金 和资本资源

截至2020年10月31日，我们有193,392 美元的现金和现金等价物，营运资金缺口为2,230,340美元，而截至2020年1月31日的现金和现金等价物为10,181 ，营运资本缺口为1,979,141美元。2020年3月，本公司偿还了本公司于2019年10月收到的可转换债务 。支付总额(包括69,131美元的预付费和应计利息)为345,565美元。 2019年5月，该公司完成了私募，获得了515,108美元的收益。我们营运资金短缺的增加 主要是因为发行了一张150万美元的票据，该票据将于2021年8月到期，与公司最近的收购有关。

在截至2020年10月31日的9个月中，我们在运营中使用了213,909美元的现金。我们净亏损680,632美元的主要调整是债务折价摊销202,500美元，折旧和摊销83,562美元，以及债务清偿损失 可转换债券提前还款81631美元，由 22,096美元衍生产品公允价值变动收益抵消。

在截至2020年10月31日的9个月中，我们有来自融资活动的现金流330,326美元，主要来自出售由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位的毛收入 515,108美元，由偿还 可转换债务(包括预付款费用)339,131美元所抵消。该公司还获得了34,870美元的购买力平价贷款，一位少数股东 向公司垫付了160,000美元。

关闭 资产负债表安排

我们 没有表外安排对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源的当前或未来产生重大影响。

关键 会计政策

正在进行 关注

我们的 截至2020年1月31日的年度综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2018年10月31日的季度之前，我们没有产生任何收入 。在截至2020年1月31日的一年中，我们产生了370,647美元的收入，其中我们记录了 549,107美元的销售成本和2,014,440美元的运营亏损。在2020年1月31日之后，由于缺乏可用 现金，以及部分受新冠肺炎疫情影响导致的业务下滑，我们暂时关闭了业务， 预计在获得大量资金之前，我们无法开始与我们的透皮药物产品开发相关的业务 。(=成功的业务运营和向盈利的过渡取决于 能否获得巨额融资并获得一定的收入水平以支持其成本结构、开发我们的产品以及 获得FDA的批准以营销我们开发的任何产品并实施此类产品的营销计划。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果没有这样的融资，我们可能无法继续 业务。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入 的报告金额以及或有资产和负债的费用及相关披露的估计和假设。 按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入 以及或有资产和负债的费用及相关披露的估计和假设。我们会持续评估我们的估算，包括 但不限于与所得税风险敞口、应计项目、折旧/使用年限、可疑 账户拨备和估值免税额等项目相关的估算。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设认为 在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对 资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)， 修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则 当产品转让给客户时，实体希望获得相应金额的收入。我们采用了新收入标准下的指导 ，采用了修改后的追溯方法，从2018年2月1日起生效，并确定采用时不需要根据留存收益进行调整的累计 影响。主题606要求公司在承诺的货物或服务的控制 且可能收到付款时确认收入。公司根据主题606下建立的收入确认的五个标准 确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3) 确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务时确认收入 。

收入 类型

以下是对公司收入类型的描述，包括专业服务和消费品销售：

与客户签订合同 。

当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的 权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条件， (Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的能力，确定可能收取转让服务的基本所有对价

履行 义务

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是新收入标准中的会计单位 。合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。对于我们不同的收入服务类型，履约义务 在不同的时间履行。我们的绩效义务包括在研究领域提供产品和专业服务 。在大多数情况下，当产品发货给客户时，我们会确认产品收入绩效义务。 当我们执行专业服务工作时，我们会在有权向客户开具已完成工作的发票时确认收入。 通常是每月为当月完成的工作开具发票。

运营报表中确认的所有 收入均被视为来自与客户的合同收入。

无形资产

无形资产 包括通过企业合并获得的专利、知识产权和其他无形资产。我们在ASC 350“无形资产-商誉和其他”的指导下对 其他无形资产进行会计核算。我们利用与专利技术相关的某些成本 ，因为与我们收购相关的购买价格的很大一部分已分配给被收购实体的 知识产权和其他无形资产。在指导下，其他具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。具有无限寿命的无形资产每年都会进行减值测试。 专利和知识产权的摊销期限为十年。

商誉

商誉 代表收购之日的总收购价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额 。商誉每年进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间减记 。我们不会根据ASC 350 摊销商誉。

长寿资产 资产

管理层 每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，都会审查长期资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回 并超过其公允价值时，即为减值。如果长期资产的账面价值超过预期因使用和最终处置该资产而产生的预计 未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果存在减值，则由此产生的 减记将是长期资产的公平市场价值与相关账面净值之间的差额。

基于股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票薪酬”规定了收购员工服务以及自2019年2月1日起收购非员工服务的所有基于股票的支付 交易的会计和报告标准。交易包括产生 债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划 和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为 薪酬支出。该费用在员工需要提供服务以换取奖励的 期间确认，称为必需服务期(通常为 授权期)。

业务 组合

我们 确认收购日收购的资产、承担的负债和收购实体的任何非控股权益(以截至该日的公允价值计量)，会计文献中规定的有限例外。根据本指南 ，收购相关成本(包括重组成本)必须与收购分开确认 ，并通常计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细说明的成本分配流程， 要求将收购成本分配到收购的单个资产和根据其估计公允价值承担的负债 。

最近的 会计准则

在 2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计 其通过扩展ASC主题718的范围 来简化非员工基于股份的支付交易的记账，薪酬-股票薪酬，包括用于从非员工处获取货物和服务的基于股份的支付交易 。在新标准下，向非员工支付股票薪酬的大部分指导将 与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。本标准于2019年2月1日起对我们生效。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《披露框架-公允价值计量披露要求的变更》 。ASU 2018-13修改了公允价值计量披露，重点是提高对用户最重要的财务报表附注中披露的有效性 。新指南修改了所需的 与评估技术和使用的投入、测量的不确定性以及应用的测量更改相关的披露。 ASU 2018-13将在2019年12月15日之后的财年及其之后的每个季度 生效。允许提前领养。本公司目前正在评估这一新指引可能对本公司的 合并财务报表和脚注披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以提高应用的一致性。此ASU在 财年以及这些财年(从2020年12月15日之后开始)的过渡期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估此标准对我们合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《简化商誉减值测试》，删除了商誉减值测试中的第二步，取而代之的是定性评估。 2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《简化商誉减值测试》，删除了商誉减值测试中的第二步，取而代之的是定性评估。减值将使用报告单位的账面金额和公允价值之间的差额进行计量。根据本修订指南，第1步失败始终会导致 商誉减损。此更新中的修订应在2019年12月15日之后 财年的年度和中期应用。公司于2019年2月1日提前采用ASU 2018-07。公司 采用ASU 2018-07对其合并财务报表或披露没有影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义。ASU No.2017-01澄清了企业的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估 交易应作为企业收购(或处置)还是资产收购(或处置)入账。 ASU No.2017-01在2018年12月15日之后的年度期间有效，在某些 情况下允许提前采用。ASU 2017-01号修正案由本公司通过，自2019年2月1日起生效。采用此 标准不会影响我们的综合财务状况或运营结果。

公司审核了报告期内和未来期间内生效日期为 的所有其他由FASB发布的ASU会计声明及其解释。本公司已仔细考虑改变 以前GAAP的新声明，不认为任何新的或修改的原则将在近期对公司报告的 财务状况或运营产生实质性影响。任何标准的适用性都要经过对公司财务管理的正式审查 公司正在考虑某些标准。

生意场

我们的 业务

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统，为临床医生和患者提供缓释透皮芬太尼 产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性。我们相信，我们的防滥用技术可以 广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们防滥用芬太尼 透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药品开发额外的透皮处方产品。此外，我们正在开发一系列透皮药物产品组合，以提供商业 可获得的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善依从性和治疗效果 。

由于我们的财务状况 ，我们已经搁置了针对这些产品的开发工作，我们唯一的业务是为少数客户履行合同服务 。本年度报告中对我们业务的描述是 基于我们筹集大量资金的能力或与第三方签订合资企业协议的能力，该第三方有能力为合资企业的运营提供资金 。我们无法向您保证，我们将能够以合理的条款获得必要的融资 或签订合资协议(如果有的话)。如果我们不能继续获得融资或签订 合资协议，我们可能无法继续经营。

截至2018年7月31日，我们的业务(开发和营销一系列透皮贴片)没有产生任何收入 消费者贴片。消费品是可以在柜台上出售的产品，不需要处方。 我们的大多数消费品在美国被视为药品，未经FDA批准，不能在美国销售。 我们没有采取任何措施寻求FDA批准我们的任何消费产品，近期也没有 这样做的计划。因此，我们不会在美国销售我们的消费者透皮贴剂产品。一个

我们 于2018年8月1日以2,250,000美元收购了4P治疗公司，其中包括62,500股普通股，价值1,850,000美元，现金 400,000美元，以及我们从 4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权中产生或获得的任何收入的6%特许权使用费，他自2018年4月以来一直是我们的董事之一，也是 的唯一股权所有者。通过此次收购，我们的业务重点已从消费性透皮产品的开发和营销 转向4P Treeutics的药物透皮系统产品组合的开发，主导产品 为防滥用芬太尼透皮系统。

自2020年8月31日起，本公司 向Pocono Coating Products(“PCP”)收购，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养食品业务相关的某些资产和负债 。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC 100%的会员权益。收购资产的收购价为(I) 以公司普通股Nutriband股票支付的6,000,000美元，相当于收盘日前90天的平均价格 ，相当于608,519股；(Ii)本票本金为1,500,000美元， 在(A)发行十二(12)个月后或(B)紧接募资不少于 后到期，以较早者为准。

我们 已获得欧洲专利局、日本、澳大利亚和俄罗斯专利局的专利保护，墨西哥专利局 已批准许可我们的主导产品--一种滥用威慑芬太尼透皮系统使用的滥用威慑透皮技术专利。这项专利正在美国和其他国家被起诉。专利 申请是在我们收购4P治疗公司之前由4P治疗公司提交的，与这些 申请相关的任何专利都将以4P治疗公司的名义发放。除了将该技术应用于开发防滥用芬太尼 透皮系统外，我们相信，防滥用贴片技术也可应用于存在滥用和过量风险的其他阿片类药物和止痛药贴片 ，以及我们认为我们的技术可以 帮助防止滥用或意外误用的其他透皮药物。

我们正在开发的主导产品是我们的防滥用芬太尼透皮系统，我们计划开发该系统以阻止滥用 和意外误用芬太尼透皮贴片。芬太尼是一种有效的合成阿片类药物，市场上将其作为一种用于慢性疼痛治疗的透皮贴片 销售。目前市场上有许多非专利芬太尼贴片，但我们认为 没有一种能阻止滥用。我们相信，我们的包含厌恶物质的滥用威慑技术将显著 阻止芬太尼在透皮贴剂中的滥用和意外误用。2017年，根据美国国家药物滥用研究所 的一份报告，在美国7.2万多人吸毒过量死亡中，近3万人是由于过量服用芬太尼 和芬太尼类似物造成的。

我们的抗滥用芬太尼透皮系统的开发需要进行临床前和临床试验，以获得FDA的批准。我们需要为这些试验提供资金。

通过收购4P Treeutics，我们获得了一系列其他透皮产品，包括治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH)等肽和蛋白质，我们预计这将是下一批开发的产品。这些 药物已过期，但目前只能注射使用，我们正在评估为这些药物开发经皮给药系统的可能性，作为注射的替代药物，但依从性和安全性都有所提高。此外，我们可能会开发 某些非专利透皮产品，在这些产品中，我们认为可以改进现有贴片，并且可以 占据可观的市场份额和良好的利润率。这种候选产品的一个例子是开发一种通用的 东莨菪碱贴片。我们将持续审查产品组合候选产品的优先顺序，并将 考虑到技术进步、市场潜力和商业利益。我们不能向您保证我们能够开发并 获得FDA对这些潜在产品的批准，也不能保证我们能够成功营销任何此类产品。FDA审批 流程可能需要数年时间才能成功完成，我们需要为经过 流程的每种产品提供大量资金。我们不能向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的市场批准。

由于 4P治疗公司没有任何可以销售的产品，其迄今唯一的收入来源是根据需要 为生命科学领域的少数客户提供合同研发和其他服务的业绩 以支持其持续运营。这项工作性质各异，包括早期药物和器械临床前研究、 商业生物制造支持、临床监管咨询、药物或器械临床研究以及与药品制造的化学、制造和控制功能相关的配方/分析 服务。目前的持续安排 多种多样，从按动物研究费用支持的采购订单，到按小时收费的研发服务，再到统一费率的 合同研发项目。我们和目前的客户都没有任何长期承诺，任何一方都可以随时 终止。我们打算致力于开发和测试我们的主导产品和正在筹备中的其他候选产品 。不过，短期内，我们希望为第三方 提供研发服务，尽管我们预计这些服务不会带来可观的收入。

公司目前没有销售我们自己的消费产品的计划。收购Pocono后，我们的重点已转向 与我们的合作伙伴Best Choice Inc.主要在亚洲地区的合同制造。Best Choice Inc.目前与 多个品牌合作，我们现在为这些品牌提供咨询和合同制造服务。我们与Best Choice于2018年4月13日签订的分销 协议条款仍然有效。根据独家经销协议，我们授予了我们所有透皮消费产品在韩国、台湾(中华人民共和国 )、中华人民共和国和南亚的独家经销权 最佳选择独家经销权。Best Choice及其合作伙伴有责任遵守 所有适用法规。我们与Best Choice的协议的初始期限已于2019年4月30日到期，并已 延长至2020年4月30日。该协议规定自动续订三年，之后如果购买了一定的最低金额，则续订五年 。截至本报告日期，本 合同年度的最低购买量尚未达到。

收购4P治疗公司

根据我们与4P治疗公司于2018年4月5日签订的收购协议，我们于2018年8月1日从4P治疗公司的所有者Steven Damon手中收购了4P治疗公司的全部股权 。收购价格为2,250,000美元，包括62,500股 普通股，价值1,850,000美元和400,000美元的现金，我们将向Damon先生支付6%的特许权使用费，作为我们作为资产4p 的一部分获得的任何收入 或我们利用或销售作为资产4p 的一部分获得的滥用威慑知识产权，包括合作伙伴许可里程碑和开发付款。特许权使用费是根据收购 协议支付的，只要我们通过使用或销售我们在收购4P Treeutics过程中收购的滥用威慑知识产权 产生收入，该特许权使用费就会继续支付。这62,500股股票发行给了达蒙先生(41,750股)和艾伦·史密斯博士(20,750股)。在此次收购中，Damon先生保留了所有现金和应收账款，并承担了除与正在进行的业务相关的债务外的任何债务 。根据收购协议，我们于2018年4月签署收购协议时任命Damon先生 为董事会成员，并同意向Damon先生支付独立董事会成员收到的补偿 。

我们的 组织

我们 是一家内华达州公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，我们收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官加雷斯·谢里丹(Gareth Sheridan)于2012年成立，通过营销透皮贴片 进入健康和健康市场。我们的公司总部设在橘子大道121号。佛罗里达州奥兰多32765号套房，电话：(407)3776695。 我们的网站是Www.nutriband.com。我们的网站或任何其他网站包含或提供的信息不 构成本年度报告的一部分。

新冠肺炎大流行的影响

我们的 业务可能会受到新冠肺炎疫情和应对疫情的影响。可能影响我们业务的因素包括， 但不限于：

药品 开发中的产品

我们 拥有一系列主要处于早期、临床前开发阶段的透皮药物产品流水线。我们的 流水线主要由药物化合物组成，这些化合物之前已获得FDA批准，现在已过了专利期。在许多情况下， 我们正在利用我们的透皮技术开发该药物的第一个非注射版本，这代表了一种新的给药途径 。在大多数情况下，我们计划利用FDA提供的505(B)(2)监管途径，该途径允许我们 参考FDA备案的批准药物的安全信息或参考出版的文献，而不是让 生成新的化学实体通常需要的新安全信息。但是，我们不能向您保证 FDA是否会同意我们的方法，或者我们是否能够获得FDA的批准来销售我们开发的任何产品。

我们正在开发的主导产品是我们的防滥用芬太尼透皮系统。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片因其药效 和容易通过口服途径滥用而成为娱乐吸毒者的诱人目标。我们正在寻求利用我们的专利方法将反作用剂加入透皮贴片中，以阻止口服、口腔和吸入途径滥用芬太尼贴片，这些贴片占所有透皮芬太尼滥用的70%。这项技术是基于在贴片中加入味觉和感官厌恶物质 。我们相信，我们选择的厌恶药物有几个优点，例如它们的高效力、既定的安全性、 和防止儿童和宠物意外误用的潜力。这些反转剂是以控释基质 的形式配制的，该基质被涂在芬太尼透皮贴片的背衬上。该技术的控制释放方面经过设计 ，以便在正常使用后以及在尝试将防腐剂与芬太尼分离期间保持滥用威慑性能。 芬太尼 我们认为，这种结构在口服滥用和试图提取药物的过程中提供了最大限度的暴露，同时防止患者在透皮穿戴期间暴露于厌恶的药物中。 同时防止患者在透皮穿戴期间暴露于厌恶的药物。我们认为，该技术的一个关键区别是，厌恶药物与药物基质在物理上是分开的，这意味着厌恶药物不需要在芬太尼药物基质中配制，也不会接触皮肤。除了芬太尼贴片, 这项技术广泛适用于任何治疗贴片，在这些贴片中，防止儿童和宠物的虐待和意外误用都是有价值的属性。

我们 相信我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随 我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有滥用风险或滥用历史的药品 开发额外的产品。例如，我们相信我们的技术可以用于其他透皮产品 ，以阻止其他透皮药物的滥用，如丁丙诺啡(一种用于治疗急性和慢性疼痛的阿片类药物)和 哌醋甲酯(一种中枢神经系统兴奋剂)。

丁丙诺啡 是一种阿片类药物，用于治疗阿片成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以在舌下使用，也可以通过注射，作为皮肤贴片使用，也可以作为植入物使用。对于阿片成瘾，通常只有在戒断症状开始时才会开始，并且在卫生保健提供者的直接监督下进行前两天的治疗。对于长期的成瘾治疗，推荐联合使用丁丙诺啡/纳洛酮，以防止注射误用。

哌醋甲酯是一种中枢神经系统兴奋剂，以各种商品名称出售，如口服利他林和透皮贴剂Daytrana，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病，属于苯乙胺和哌啶类药物。 以各种商品名称销售，如口服利他林和透皮贴剂Daytrana，是一种苯乙胺和哌啶类中枢神经系统兴奋剂，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。我们计划在我们的抗滥用芬太尼透皮系统取得重大进展后，跟进丁丙诺啡和哌醋甲酯的透皮给药系统。

我们 还在探索我们的透皮技术的产品应用，以提供蛋白质和肽，如治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH)。目前，这些产品只能通过注射 或口服途径获得。我们相信，经皮给药有提高依从性的潜力，这可以改善与这些治疗相关的治疗效果 。

Exenatide (exendin-4)是一种胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂，已被批准用于改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准为每天两次皮下注射或每周一次注射。 然而，许多患者对针头有强烈的反感，即使口服药物未能 控制他们的糖尿病，也拒绝开始注射，并在开始治疗后难以遵从性。我们已经开展了临床前工作， 开发了一种用于给艾塞那肽的新型透皮贴剂，以匹配皮下注射艾塞那肽所达到的治疗血药浓度 。然而，在我们能够继续这些努力之前，我们需要大量的资金。除了无针无痛 和易于使用之外，我们建议的艾塞那肽透皮系统的设计还包括依从性跟踪，以帮助提供者 改善患者的预后。我们相信，与艾塞那肽注射剂相匹配的艾塞那肽贴片的开发将 遵循505(B)(2)NDA法规路径，从而限制FDA批准所需的安全性和有效性试验的范围， 尽管我们不能向您保证FDA会同意。艾塞那肽透皮贴剂目前处于临床前开发阶段。

促卵泡激素(FSH)是一种促性腺激素，是由垂体前叶促性腺细胞合成和分泌的一种糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)被用于治疗女性不孕症，目前仅被批准为皮下注射 。卵泡刺激素(FSH)主要用于卵巢过度刺激，是体外受精(IVF)方案的一部分。目前市场上有几种纯化和重组FSH注射剂。我们 正在开发一种新的透皮贴剂，以符合FSH皮下注射的药代动力学特征，但不需要 痛苦的注射。透皮促卵泡刺激素的目的是提供一种无痛的, 易于使用的一步应用程序，可提高患者对FSH治疗的依从性 。透皮FSH将以多种强度提供，以匹配治疗不孕症的典型剂量。 我们计划进行一期临床试验，以证明透皮贴剂可以与皮下注射的药代动力学相匹配。 然后，我们计划进行刺激性和致敏性研究，以证明该产品的皮肤安全性，并进行关键的 临床疗效试验，以证明经皮FSH不逊于皮下注射。我们打算利用 505(B)(2)NDA监管途径向FDA注册该产品，使我们能够参考FDA备案的FSH的已知安全性 作为参考上市药物和已发表在文献中的安全信息。我们尚未 就我们建议的开发计划或注册计划与FDA进行沟通，我们不能向您保证FDA会 同意我们使用505(B)(2)途径。经皮FSH目前正处于临床前开发阶段。

在 此外，我们可能寻求开发某些我们认为可以有效改进 现有贴片的仿制药透皮产品，并有可能以良好的利润率占据相当大的市场份额。这种候选产品 的一个例子是开发一种通用东莨菪碱贴片。

透皮 东莨菪碱(Transderm SCOP®)由Alza Corporation for Ciba-Geigy(现为诺华)于20世纪70年代开发，用于预防与晕动病相关的恶心和呕吐，以及从麻醉和手术中恢复。该产品于1979年被FDA批准为第一个现代透皮治疗系统。一种非专利东莨菪碱透皮产品于2015年获得批准 (Perrigo)，但直到2017年才上市。截至2018年11月，只有一种仿制药东莨菪碱获得批准并上市 。我们正在寻求开发一种我们认为是改进的专有东莨菪碱贴片。产品改进 包括改进制造流程以降低制造成本，以及优化粘合剂配方 以减少冷流并提高患者接受度。我们已经对这一建议的产品进行了临床前工作，但是，如果没有大量资金，我们无法进一步进行。我们计划遵循FDA关于仿制东莨菪碱透皮贴片的产品开发指南，并计划利用ANDA调节途径获得FDA批准上市。透皮透皮 东莨菪碱目前处于临床前开发阶段。

我们 尚未确定在我们的滥用威慑芬太尼透皮系统之后，我们将寻求开发哪种产品。我们将持续审查候选产品组合的优先顺序 ，并将考虑技术进步、市场潜力 可用资金和商业兴趣。我们采取任何有意义的步骤来开发这些 产品的能力取决于我们是否有能力为此类购买提供足够的资金。如上所述，如果没有大量资金 或合资协议，我们将无法采取任何步骤来开发这些产品。

营销

根据日期为2018年4月13日的独家经销，我们在韩国、台湾(中华人民共和国)、中华人民共和国和南亚授予了我们所有消费类产品的Best Choice独家经销权 。Best Choice目前仅在韩国销售我们的产品 。该协议的初始期限于2019年4月30日到期，并已延长 至2020年4月30日。该协议规定，如果在初始期限结束时销售额实现最低每年10%的增长或累计等值增长，或每年实现10%的年增长，则协议将自动续订三年，此后每五年自动续订 。 此后的每个延长期。延长后的协议规定了最低购买要求 初始期限为200万美元，从开始日期至2020年4月30日。最低购买量 期满后每年增加10%。该协议规定，我们向Best Choice提供的价格不会 高于出售给任何人的最低价格外加5%。Best Choice有权购买至少50%的生产能力。 我们向Best Choice提供保修，保证我们将更换或退款任何不适销的产品，例如损坏的 包装和丢失的产品。本协议可在90天前 通知后，由Best Choice随时终止(不论是否有原因)。我们可能会因某些原因终止协议，其中包括Best Choice未能满足最低购买量 要求。虽然协议有最低购买要求，但它不能向我们保证Best Choice将满足最低购买要求 或Best Choice不会终止协议。

如果 我们的任何药物透皮产品获得FDA批准，我们将需要在 美国建立分销网络。我们预计，在进入FDA审批流程的后期阶段之前，我们不会采取任何措施来建立这样的分销网络。

制造业

2020年8月25日，公司成立了 公司的全资子公司Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono”)。自2020年8月31日起，本公司与本公司透皮产品制造商 Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，据此， PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、美容 及营养业务(“业务”)相关的若干资产及负债，包括所有相关设备、知识产权及 净资产贡献给了波科诺。将 纳入交易后，公司收购了Active Intelligence LLC (“Active Intelligence”)100%的会员权益。本业务资产的收购价为：(I)以公司普通股608,519股 股支付的收购价为6,000,000美元，以截至收盘日前 90天的公司普通股平均价格计算(以下简称“股”)；(2)本公司资产的收购价为：(1)以公司普通股608,519股 股的收购价为600万美元；(Ii)本金额为1,500,000美元的本票 ，本金为1,500,000美元，到期日期为(A)发行后十二(12)个月，或(B)紧接集资 集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后(以较早者为准)。之前，Pocono Coating Products LLC。 是该公司的合同制造商。

政府 法规

美国 个州

制药业务受到政府的广泛监管。在美国，我们必须遵守FDA的规定和 规定。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规才能合法地销售和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着该产品将在其他国家获得批准。每个国家/地区可以 要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

FDA在美国上市和分销药物之前需要获得批准的 流程通常涉及 以下内容。药物的定义很宽泛，包括我们的医药产品和我们的大多数消费者透皮贴片 。尽管我们建议的每个产品中使用的药物目前已获得FDA口服或注射剂量的批准 ，但在获得FDA 上市批准之前，我们仍需要进行包括临床前和临床试验在内的完整开发计划。FDA还有许多简化的审批路径，如果我们符合条件，可以缩短审批时间 。但是，我们不能确定是否能够使用任何简化的审批路径，在这种情况下，我们将 需要遵守完整的监管路径。

FDA还可能要求进行人类滥用责任或人类滥用潜在临床研究，以评估影响中枢神经系统药物的新化学实体的滥用责任或滥用可能性 。如果滥用威慑技术使 产品不如传统配方理想，则称其传达了滥用威慑特性，并且可以包括指示这一差异的特定 标签语言。

在 其他情况下，赞助商需要评估滥用威慑配方的有效性。对于滥用威慑配方 试验，目标是评估新配方被篡改和滥用的能力，通常遵循 a 505(B)(2)策略。

在 批准保密协议之前，FDA可能会检查正在生产产品的工厂或与产品开发和分销流程密切相关的工厂，除非符合当前良好的 制造流程，否则不会批准该产品。如果适用的法定或监管标准 不符合，或者可能需要额外的测试或信息，这可能会延误审批过程，FDA可能会拒绝批准NDA。在寻求FDA批准的过程中 可能会出现各种延迟，也可能永远不会获得批准。此外，可能会制定新的政府要求 ，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。

如果产品获得批准 ，FDA可能会对该产品上市的适应症施加限制，可能要求 在产品标签中包含警告声明，可能要求在 批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可能会对产品分销施加限制和条件，以风险管理计划的形式开出或分发 ，或者施加其他限制。

产品获得FDA批准后，营销该产品用于其他指定用途或进行与该产品相关的某些制造或其他更改 将需要FDA审查和批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床 安全性和有效性数据，并可能需要额外的审查费。此外，可能需要进一步的上市后测试和监督 以监控产品的安全性或有效性。此外，如果没有遵守监管 标准，或者在初始营销后出现安全或制造问题，产品审批可能会被撤回。

关于我们的抗滥用药物芬太尼透皮贴剂或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴剂的标签， 我们可能需要使用FDA要求的语言披露不当使用或滥用的风险。

FDA 审批途径

FDA有几条获得FDA批准的途径。

我们 不能向您保证，我们将能够利用我们的任何 建议产品的任何可用简化审批途径。

审批后 要求

我们获得FDA批准的任何 药品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括， 记录保存要求，产品不良事件报告，每年或更频繁地为特定事件向FDA提供更新的安全性和有效性信息，产品抽样和分销要求， 遵守某些电子记录和签名要求，并遵守FDA的促销和广告要求。 这些促销和广告要求包括直接面向消费者的广告标准，禁止 禁止推广未在批准的药物标签中描述的用于或患者群体的药物，称为 “标签外使用”，以及其他促销活动，如那些被认为是虚假或误导性的活动。未能 遵守FDA规定可能会产生负面后果，包括立即停止不符合要求的材料、 不良宣传、FDA的强制执行函、强制更正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚 。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

虽然医生可能会开合法的药品用于标签外使用，但制造商可能不鼓励、营销或推广此类标签外使用 。因此，“标签外促销”已成为根据“联邦虚假申报法”提起诉讼的基础，违反这一法律的行为将被处以巨额民事罚款和处罚 。此外，处方药制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心披露根据联邦医生支付阳光法案向美国医生和教学医院支付的任何款项。 应报告的付款可能是直接或间接的(现金或实物)，但出于任何原因， 即使付款与批准的产品无关，也需要披露。未完全披露或未及时报告 可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们任何产品的制造都将被要求遵守FDA当前的良好制造流程(CGMP) 法规。除其他事项外，这些规定还要求质量控制和质量保证，以及相应的全面记录和文档的维护 。药品制造商和参与批准药品的生产和分销的其他实体还必须向FDA注册其机构，并列出其生产的任何产品 并遵守某些州的相关要求。 在某些州，药品制造商和其他实体还必须向FDA注册，并列出他们生产的任何产品 并遵守相关要求。这些实体还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查 是否符合当前良好的制造流程和其他法律。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准保密协议的持有者 造成严重而广泛的限制，并可能导致市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品 直到FDA确信可以达到质量标准，以及FDA根据“同意 法令”对生产进行持续监督，该法令通常包括在多年内施加成本和持续检查，以及 产品可能退出市场。此外，对制造流程的更改通常需要事先 FDA批准才能实施。批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的 标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求进行上市后测试或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以 监控批准产品的效果或对批准施加条件，否则可能会限制我们产品的分销或 使用。

其他 政府规章

我们 受适用于一般企业的政府法规的约束，包括与工人的健康和安全、环境和废物处理、工资、工时和劳动实践相关的法规，包括性骚扰法律法规、 和反歧视法律法规。

此外，我们还必须遵守有关研发和生产含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质 的产品的法律法规。我们必须获得药品监督管理局(DEA)和我们开展研发活动所在州的许可。我们目前持有DEA许可证和佐治亚州药房委员会许可证 以支持我们目前在佐治亚州设施的研究活动。因此，我们已经接受了DEA和佐治亚州药房委员会的检查。当我们进入开发的生产阶段时，我们将需要获得DEA生产许可证 和佐治亚州药房生产许可证，并从DEA获得生产配额，以便为我们分配足够数量的 受控物质来实施我们的开发计划。不能保证我们能够从DEA获得足够的 生产配额来支持我们的制造业务。

欧洲 和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家/地区销售我们的产品，我们将受这些国家/地区的法律约束。为了 将我们的产品推向其他国家/地区，我们必须遵守这些国家/地区众多且各不相同的法规要求 有关安全性和有效性以及管理我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的要求 。

欧洲药品监管体系基于来自欧洲经济区31个国家、欧盟委员会和欧洲药品管理局的约50个监管机构组成的网络。所有药品都必须经过授权才能 投放欧盟市场。欧洲的系统提供了不同的授权路线。集中式 程序允许根据在整个欧盟有效的单一欧盟评估和营销授权 进行药品营销。但是，大多数在欧盟授权的药品不在集中审批程序的 范围内，我们不知道我们建议的产品是否会在集中授权范围内。 我们也不知道英国退出欧盟会如何影响英国的药品审批程序 。如果我们不能使用集中程序，我们将需要使用以下程序之一。 一种方法是分散程序，我们将在多个欧盟成员国中申请同时授权。 第二种方法是互认程序，我们会让一种药品在一个欧盟国家 申请授权，在其他欧盟国家获得认可。在任何一种情况下，我们都需要完成 临床试验，以证明药物的安全性和有效性，并证明药物是按照基于欧盟标准的良好生产规范 生产的。

在美国和欧盟以外的 国家/地区，我们将被要求遵守这些 国家/地区的适用法律，这可能需要我们执行额外的临床测试。

如果 未能在任何国家/地区获得监管批准，我们的候选产品将无法在这些国家/地区销售。要 在美国和欧盟以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的 营销批准，并遵守众多且各不相同的法规要求。 美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有风险， 但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区，要求产品在获得报销批准后才能 在该国家/地区销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准 (如果有的话)。即使我们在美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。同样， 美国以外的一个监管机构的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。 我们可能无法申请营销批准，也可能得不到在任何 市场上将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的批准， 这些候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会下降。

在 美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受政府 管制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与 政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外， 政府和其他利益攸关方可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分 。某些国家允许公司固定自己的药品价格，但监控定价。

除了美国的法规外，如果我们在美国以外的地区营销，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前获得外国监管机构的必要批准。 该产品在这些国家/地区开始临床试验或营销之前，我们必须获得这些国家/地区监管机构的必要批准。

知识产权 产权

4P 治疗公司根据《专利合作条约》提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--一种抑制滥用的芬太尼透皮系统中使用的威慑透皮技术专利 。该专利正在美国和其他国家起诉 。欧洲专利局和日本、澳大利亚 和俄罗斯的专利局已就4P Treeutics的滥用威慑透皮 技术提交的专利申请授予专利保护，墨西哥专利局已批准批准。我们没有收到美国专利商标局的任何回复。 除了将该技术应用于开发防滥用芬太尼透皮 系统之外，我们相信，防滥用贴片技术也可以应用于其他有滥用和过量风险的阿片类药物和止痛药贴片，以及我们相信我们的技术可以帮助防止 滥用或意外误用的其他透皮药物。

我们 已获得Nutriband这个名称的商标。

竞争

由于 我们建议的医药产品提供的药物已过了专利，并且目前可以买到，因此我们将与多家目前销售该药物(通常通过注射服用)的公司 展开竞争。此外，还有一些公司 销售非专利透皮贴片，包括芬太尼透皮贴片，我们将与那些 使用相同药物生产产品的公司展开竞争。此外，随着透皮贴剂变得越来越流行，其他公司可能会利用他们的资源为我们正在研发的药物开发改进的 透皮给药系统，其中许多公司拥有显著的 更多的资源，并与医生和医务人员建立了现有的关系。我们认为，竞争基于以下因素：价格、 保险/医疗补助和医疗保险报销费率和政策、安全性和有效性、副作用或副作用的减少 以及供应商或制造商的可靠性。由于我们正在开发我们的产品，以满足患者、医生、 和付款人的需求，我们需要在安全性、有效性、合规性和成本方面展示优势。如果我们获得监管部门的批准 销售我们的产品，我们不能向您保证我们会在市场上取得成功。

属性

我们没有任何不动产。我们在奥兰多租用 一个共享办公空间，每月149美元。租用办公室后，我们可以使用会议室、厨房设施 和行政支持服务。

法律诉讼

2018年8月10日 我们、我们的首席执行官和首席财务官收到了SEC迈阿密地区办事处执法部门工作人员发出的富国银行通知 ，该通知涉及对我们于2016年6月2日提交的Form 10注册声明(经修订)和我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告中某些陈述的准确性进行调查。工作人员的 调查的重点是我们在与FDA对我们的消费者透皮贴剂产品的要求相关的文件中的披露语言 我们的文件没有准确地反映FDA对我们的消费品的管辖权， 没有披露我们不能在美国合法销售这些产品。2018年9月7日，我们和官员提交了富国银行的回复文件 。在与工作人员就调查事项进行和解讨论后， 我们和官员提交了和解提议，以在不承认或否认任何违反联邦证券法的情况下解决调查。

2018年12月26日，SEC宣布已接受和解提议，并对我们和被点名的官员提起和解行政停职程序 。SEC 2018年12月26日的行政命令发现，我们和 这些官员同意-在没有承认或否认SEC任何调查结果的情况下-停止和停止针对 他们的命令，原因是我们违反了1934年《交易法》第12(G)和13(A)节以及规则12b-20和13a-1，这些规则要求 发行人向SEC提交准确的注册声明和年度报告； 发行人违反了《1934年交易法》第12(G)和13(A)条，其中规则12b-20和13a-1要求 发行人向SEC提交准确的注册声明和年度报告；以及违反了交易法第13a-14条规则，该规则要求发行人的每一位主要高管和主要财务官证明提交给SEC的年度报告不包含 任何对重大事实的不真实陈述。该规则要求发行人的每个 主要高管和主要财务官证明提交给SEC的年度报告不包含 任何不真实的重大事实陈述。除了同意禁制令，这些官员还同意支付25000美元的民事罚款来解决这起调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他 金钱救济。

2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始对Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起诉讼，以及因我们决定寻求 临时禁令和Replevin预判令而提出的动议 针对高级健康品牌公司、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker购买价值2,500,000美元的普通股 000股，并寻求退还这些股票。2018年8月2日，法院在没有 通知和针对被告提出理由的命令的情况下，发布了临时禁制令。被告Kalmar、Murphy、Polly-Murphy和Baker提出动议，要求 驳回我们核实的投诉，动议撤销临时禁令，无需通知并回应提出理由的命令，以及 动议强制仲裁。2019年1月4日，法院以偏见驳回了我们的申诉，并指示被告 在30天内将六项专利从未如期转让给我们。2019年2月1日，我们对法院的 命令提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告退还了已发行给她的50,000股股票，这些股票于2019年1月31日被注销。2019年6月7日，个别被告(除了我们有和解协议的 被告)对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称 我们未能遵守法院2019年1月4日的命令，拒绝发布允许 被告转让其普通股股份的裁决144封信。2019年10月29日，法院驳回了被告动议。2020年3月20日 , 佛罗里达州地区上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了 我们的申诉，并允许我们提交修改后的申诉。

2018年8月22日，上段所述佛罗里达州诉讼中的四名被告向俄亥俄州富兰克林县普通法院提起诉讼，要求宣告性判决允许他们出售根据收购协议收到的普通股 。双方已同意在佛罗里达州的诉讼结果出来之前暂缓审理。

2019年4月29日，我们向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈诉讼，起诉雷蒙德·卡尔马(Raymond)、保罗·墨菲(Paul Murphy)、米歇尔·波利-墨菲(Michelle Polly-Murphy)、高级健康品牌公司(Advanced Health Brands)和TD治疗公司。我们在起诉书中指控，在 2017年，被告通过策划一项长达数月的计划，欺诈和欺骗性地获得了125万股普通股 我们要求赔偿被告欺诈行为造成的120万股普通股和金钱损失。被告于2019年8月23日提出驳回动议，我方于2019年9月13日提出答辩。

员工

截至2021年1月1日 ，我们有7名员工-3名全职人员，4名目前兼职人员。 我们还聘请了一名兼职顾问。我们的员工都没有工会代表 我们认为我们的员工关系很好。

管理

执行 高级管理人员和主管

下面设置 以下是有关我们董事和高管的某些信息：

我们的创始人加雷斯·谢里登(Gareth Sheridan)自2016年以来一直担任我们组织的首席执行官和董事。2012年，谢里登先生创立了Nutriband Ltd.，这是一家我们在2016年收购的爱尔兰公司。谢里登先生因创建Nutriband Ltd而在2014年爱尔兰国家银行创业大奖中被评为爱尔兰“年度青年企业家” 。谢里登先生还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd颁发的更多商业奖项，被评为S.都柏林最佳创业公司(S.Dublin‘s Best Startup Company)。谢里登先生还曾 担任成立于2013年的社会企业100 Minds的商业导师，该企业将爱尔兰一些顶尖大学的学生 聚集在一起，并将他们与一个事业联系在一起，在短时间内实现重大的慈善目标。谢里登先生也是过去的 日产下一代大使，2015年接受日产爱尔兰的认可，成为爱尔兰未来一代的领导者之一。

2019年，谢里登先生在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年毕业于都柏林理工学院工商管理专业，主修国际经济、创业和创业。

肖恩·加拉格尔是一位经验丰富的商人，一位鼓舞人心的演说家，一位备受推崇的商业作家。他还以独立候选人的身份参选，并在2011年爱尔兰总统选举中获得亚军。肖恩著名的商业项目包括共同创立 并担任克莱德房地产公司的首席执行官，担任制药公司董事，以及共同创立爱尔兰最大的家用技术公司Smarthome 。肖恩也是热门电视剧《龙穴》的投资人，这部电视剧是爱尔兰和英国的热门美剧《鲨鱼坦克》的翻版。肖恩拥有阿尔斯特大学(University Of Ulster)工商管理硕士(MBA)学位，之前曾在爱尔兰一家企业机构工作，在过去20年中培训和指导了数百名新兴企业家。 他还曾在多个爱尔兰州委员会任职，包括国家培训和就业局(FAS)、南北贸易机构(Intertrade爱尔兰) 以及国有德罗赫达港口公司(Droheda Port Company)主席。加拉格尔先生为我们做兼职工作 。

Michael Myer，他在2020年11月12日的年度大会上被提名为董事，与我们收购Pocono Coating Products有关， 从2020年8月31日起生效，Pocono Coating Products是LLC的透皮、外用化妆品和健康业务。Michael 从2015年1月至2019年6月担任Pocono Coating Products LLC的首席质量官，并从2019年6月至今担任营养食品事业部总经理 。Michael在制造、质量 系统、风险管理、流程工程、精益实践和财务管理方面拥有丰富的首席质量官经验。Michael一直担任Pocono涂布产品透皮贴片方面的总经理 以及其Active Intelligence子公司的首席执行官。他仍然活跃在日常运营和高层决策中。迈克尔也是前海军陆战队队员，CrossFit Level 1级教练和USAW运动表现教练。

Serguei Melnik是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。自2016年1月以来，Melnik先生曾 担任我们的首席财务官和董事。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般业务咨询 ，并为外国公司在美国的运营建立法律和财务框架。梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.提供有关其股票在美国场外交易市场启动交易的建议，并为位于美国的公司提供有关美国金融市场的一般建议。 2003年2月至2005年5月，他担任位于佛罗里达州温特帕克的Asconi Corporation的首席运营官和董事会成员，负责公司重组和在美国证券交易所(American Stock Exchange)上市的事宜。Melnik先生从1995年6月至1996年12月在摩尔多瓦基希瑙的JSC银行“Inteprinzbanca”外交部担任律师，在此之前在摩尔多瓦从事各种法律工作。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Gerald 古德曼自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼是一名注册会计师，自2014年以来一直在自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼在犹他州默里市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates执业， 是非股权合伙人，管理该事务所的SEC业务。古德曼先生是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事， 为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.会计师事务所 的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位。古德曼先生为我们做兼职工作。

Alan Smith博士于2011年联合创立了4P治疗公司，并担任4P治疗公司的负责人，以及Nutriband的临床、监管、质量和运营主管。在此之前，他在阿尔泰治疗公司工作，最近担任产品开发部副总裁 以及临床研发、监管事务和项目管理负责人。在阿尔泰，他领导了礼来公司、阿米林公司、赫士睿公司、Elan公司和诺华公司等制药公司的主要研发项目 。他作为第一批员工 加入阿尔泰，并花了12年时间发展其多学科药物输送研发组织。史密斯博士在药物和生物给药系统、诊断和医疗设备的研发、治疗以及糖尿病、慢性疼痛和心血管疾病的管理方面拥有20年的 经验。在加入阿尔泰治疗公司之前，他在一家上市的非侵入性诊断公司SpectRx，Inc.领导了经皮血糖监测系统的开发工作。史密斯博士拥有罗格斯大学(Rutgers University)和新泽西医学与牙科大学(University Of Medicine And Dentistry Of New Jersey)的生物医学工程博士和硕士学位。 他目前在药物输送专家意见编辑顾问委员会任职。

帕迪 瑞安自2018年2月以来一直担任首席技术官。在科技行业工作了8年后，帕迪给我们的团队带来了全新的视角和理解。从2019年9月至今，Ryan先生担任Trigger Media的数字代理总监。2013年至2016年，瑞安在Paddy Power Betfair Plc担任网络安全分析师。2016至2017年间，Ryan 先生担任CRS赛事的总经理，负责设立和组织爱尔兰最大的体育会议One-Zero。瑞安先生在2017年至2019年期间担任爱尔兰机构Trigger Movement的技术主管 。瑞安先生是体育 媒体品牌Popdit Arena的技术顾问，自2012年以来，他一直在那里为他们的技术发展提供建议。瑞安先生还曾担任爱尔兰援助慈善机构Bóthar的数字顾问 ，在那里他参与了该慈善机构数字计划的开发。Ryan 先生还与利默里克县(利默里克县议会)的爱尔兰地方政府就其2018年9月的数字活动进行了咨询。瑞安还协助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月拓展其在线业务。 Ryan先生也是爱尔兰乳制品公司Arrabawn的技术顾问，自2017年来，他一直在Arrabawn帮助他们制定在线战略。 Ryan先生参与爱尔兰初创企业和公司的一般技术咨询已有十多年。 Ryan先生就读于都柏林大学学院，在那里他学习工程学，目前正在攻读爱尔兰国家学院的数据分析硕士学位。瑞安先生还在2020年初协助开发和推出了大流行行动网络网站。担任首席技术官, 帕迪负责Nutriband的技术战略，并在领导新计划方面发挥关键作用。 Ryan先生兼职为我们工作。

Jeff Patrick Pharm.D.目前担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所所长。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。之前的职务包括Mallinckrodt PharmPharmticals，Inc.全球专业事务副总裁 ；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和赛诺菲-Synthelabo，Inc.的晋升职位。Patrick博士是一名接受住院医师培训的临床药剂师，拥有大约 20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前，Patrick 是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师， 是田纳西大学药学院的临床药剂学助理教授，在那里他获得了药剂学博士学位。他还完成了商业制药高管课程的沃顿商学院 。帕特里克医生为我们做兼职工作。

Dillaha博士为Nutriband带来了近20年的制药行业经验。在加入Nutriband之前，他在2017年2月至2018年2月期间担任Repros治疗公司的首席执行官 。在加入Repros之前，Dillaha博士在2016年6月至2017年2月期间担任创业期生物技术公司CavtheRx的首席执行官 ，以及专业制药公司纽黑文制药公司的首席运营官和首席医疗官 。他还担任过Insys Treeutics、Sciele Pharma的首席医疗官 和赛诺菲-Sythelabo的医疗总监。迪拉哈博士获得了孟菲斯田纳西大学的医学博士学位。迪拉哈博士为我们做兼职工作。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直担任董事。Bujoreanu先生自2002年12月以来一直是领事援助公司 Inc.的所有者和执行董事，该公司自2002年12月以来为Moldava共和国获得签证和相关服务提供帮助，他 自2019年5月以来一直担任凯勒·威廉姆斯房地产公司的房地产经纪人。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

Steven P.Damon自2018年4月以来一直担任董事，当时我们签署了收购4P治疗公司的协议。达蒙先生是成立于2011年的4P治疗公司的联合创始人 ，他在医疗 和制药行业的各种商业角色中拥有20多年的经验。在创建4P治疗公司之前，达蒙先生在阿尔泰治疗公司 领导业务开发团队，担任公司业务开发高级副总裁。达蒙先生是佐治亚州生物协会的董事，该协会是一个促进佐治亚州生命科学产业发展的非营利性贸易协会。Damon先生毕业于科罗拉多梅萨大学，获得工商管理学士学位和会计学副学士学位。

马克 汉密尔顿自2018年7月起担任董事，在大型会计师事务所BDO爱尔兰工作了九年多，在公司融资、公司咨询、重组和复苏、客户管理以及目前的业务发展方面担任过 职位。 汉密尔顿先生是一名特许会计师，并于2012年成为特许会计师协会(ACA)资格会员。他是 特许会计师，自2012年以来一直是特许会计师协会会员。汉密尔顿先生的会计 背景和在公司融资、公司咨询和破产方面的经验有助于我们担任独立董事会成员 。汉密尔顿先生获得了理科学士学位。2008年毕业于都柏林理工学院工商管理专业，随后 于2009年获得会计专业研究生学位一等荣誉。

Stefan 曼卡斯自2018年7月起担任主任，2007年5月在中佛罗里达大学获得应用数学博士学位，导师为Roy S.Choudhury博士，论文题目为《三次-五次复合体中的耗散孤子 金兹堡-朗道方程：分叉和时空结构》，并获得优秀学位论文 。 Mancas于2007年5月在中佛罗里达大学获得应用数学博士学位，导师为Roy S.Choudhury博士，论文题目为《三次-五次复合体中的耗散孤子》 Ginzburg Landau方程：分叉与时空结构 曼卡斯博士是安布里-里德尔航空大学数学系的教授兼副教授。 他是非线性波浪实验室的联合创始人，该实验室包括一个10米长的水箱，用于研究水波、浅水中的孤子、涡旋孤子、孤子船、表面波和风浪相互作用、微空化、设计和优化、海底水流、自动水下机器人、轨迹在被引用的期刊上发表了40多篇文章。

Vsevolod 格里戈尔现年62岁，是一位经验丰富的高管，他成功地在多个领域建立了职业生涯。他是摩尔多瓦国立大学和摩尔多瓦自由国际大学的前助理教授和系主任。作为语言学博士，他 在他的祖国摩尔多瓦建立了许多语言服务和会议管理业务。然后他从事了一项了不起的外交事业，在摩尔多瓦外交部担任高级职务。brbr}。从1999年到 2002年，他担任公使衔参赞、副团长，后任摩尔多瓦驻美国大使馆临时代办 。2002年至2006年，他担任摩尔多瓦常驻联合国代表大使。在他任职期间，他在联合国儿童基金会和人口基金董事会任职 。他目前居住在纽约市，利用其广泛的人脉网络提供广泛的咨询服务 ，主要是在法律和医疗领域。1979年毕业于摩尔多瓦国立大学，1987年获白俄罗斯明斯克国立语言大学博士学位。

Tyler Overk，37岁，是Active Intelligence的联合创始人，该公司成立于2017年，在企业贸易和健康与健康行业的各种业务角色中拥有超过15年的经验。在联合创建Active Intelligence之前，奥弗克先生担任Active International的业务开发负责人，担任新业务开发总监，之后担任企业发展团队的 成员，负责带领公司进入新市场并开发新的战略产品。在此之前，奥弗克先生在Medi-One LLC领导着一个充满干劲的销售团队，专注于高端医疗诊断测试。他获得了新泽西州拉马波学院工商管理学士学位，主修市场营销，辅修经济学

董事会委员会

董事会成立了两个委员会--审计委员会和薪酬委员会。董事会打算成立 提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份符合纳斯达克要求的章程 ，由三名独立董事组成。

审计 委员会

审计委员会由主席汉密尔顿先生和曼卡斯博士组成。我们没有“审计委员会财务 专家”。审计委员会监督、审查、处理各种审计和会计事项并向董事会报告， 包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计做法，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。

薪酬 委员会

薪酬委员会由马克·汉密尔顿(Mark Hamilton)和曼卡斯博士(Dr.Mancas)组成。薪酬委员会监督我们 首席执行官和其他高管的薪酬，并按照审计委员会章程的规定审查我们对员工的总体薪酬政策 。如果董事会授权，薪酬委员会还可以作为我们可能采用的任何期权或其他股权薪酬计划下的授予 和管理委员会。薪酬 委员会不会下放制定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将与首席执行官协商，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。 首席执行官提出的任何建议都附有对建议基础的分析。委员会 还将与首席执行官和其他负责人讨论 非高管员工的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的留任、薪酬、监督 和资金相关的职责和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前，将 考虑此类顾问的独立性。

独立 个董事

我们的五名 董事Radu Bujoreanu、Steven Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore是根据纳斯达克对独立董事的定义 为独立董事。

高管 薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的几年中，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的 高管以各种身份提供的服务的薪酬信息。

雇佣 协议

我们 与Gareth Sheridan和Sergei Melnik的雇佣协议日期为2018年2月1日，根据该协议，我们同意聘用 Sheridan先生担任首席执行官，Melnik先生担任首席财务官。协议还规定，该高管 将继续担任董事。协议规定雇佣是持续的，没有具体的终止日期。协议 没有规定任何具体的工资。Sheridan先生目前每年领取42,000美元的赔偿金，而 Melnik先生目前没有领取任何赔偿金。

我们 与Sean Gallagher签订了一份日期为2018年1月1日的雇佣协议，根据该协议，我们聘用他为总裁，任期为 ，年薪为60,000美元，无到期日，可以股票或现金支付。总裁兼职 。

公司与其首席科学官签订了一份日期为2019年2月19日的雇佣协议，根据该协议，公司同意 聘用他为首席科学官，年薪60,000美元，以现金或股票形式支付，由公司选择。 该协议的期限至2021年2月13日结束，此后每年继续，除非 任何一方提前30天通知终止。首席科学官系列兼职。

董事 薪酬

在截至2019年1月31日的年度内，我们发行了1,250股普通股，价值37,000美元，基于发行日的市场价格 作为对我们每位独立董事Thomas Cooney、Michael Davidov、Michael Doron、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Jay Moore的补偿。

养老金 福利

我们 目前没有计划规定在我们的官员退休时、之后或与退休相关的付款或其他福利。

财政年末未偿还的 股权奖励

截至2020年1月31日，没有未完成的股权奖励 。

主要股东

下表提供了截至2021年1月20日按以下方式实益拥有的普通股的信息：

就下表 而言，“受益所有权”是指在2020年4月10日起60天内对证券、证券的独家或共享投资权、证券的独家或共享投资权或其任意组合进行投票或指示投票的唯一或共享权力，以及获得 此类权力(例如，通过行使我们授予的认股权证)的权利。截至2021年1月20日，已发行普通股6,256,772股。

某些 关系和关联方交易

在截至2020年1月31日的一年中，我们的首席财务官Serguei Melnik和首席运营官Alan Smith博士预付了33,317美元，其中29,730美元已偿还。截至2020年1月31日，这些官员的应付金额为29,067美元，这是无息 。

2020年1月31日，我们向肖恩·加拉格尔(Sean Gallagher)和杰夫·帕特里克(Jeff Patrick)控制的战略药物咨询有限责任公司(Strategic Pharmtics Consulting LLC)各发行了8,572股股票，以换取加拉赫先生和帕特里克博士提供的价值12万美元的服务。这些发行是根据与Gallagher先生和Patrick博士签订的雇佣协议 作出的，该协议规定每年补偿60,000美元，并代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的补偿 。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事会成员发行了以下数量的普通股。 董事会对所有股票发行的估值为每股15.00美元。

导演 独立性

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名 董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore e是独立董事 。

证券说明

资本 股票

我们的法定股本包括 1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，均未发行；以及2.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中已发行6,256,772股。我们普通股的持有者有权享有平等的 投票权，包括对提交给股东投票的所有事项每股一票。普通股持有人没有 累计投票权。因此，持有多数普通股的持有者可以选举我们所有的董事。有权投票的股票的大多数流通股持有人 亲自出席或由正式授权的受委代表出席是构成任何股东会议法定人数所必需的 。要实现某些基本的公司变更，如清算、合并或修改我们的公司章程 ，需要我们已发行的 股票的大多数持有者投票表决。如果我们公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每股流通股都有权平等分享我们的资产。

我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权，也没有适用于我们的 普通股的赎回条款。因此，他们有权在我们董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息 。我们过去没有派发过现金股息，在可预见的将来也不会派发任何股息。

董事会拥有广泛的权力，可以创建一个或多个系列优先股，并指定每个系列的投票权、名称、 优先股、限制、限制和相对权利。

认股权证

认股权证是根据我们与美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的认股权证代理协议发行的， 作为认股权证代理。以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整， 受认股权证代理协议和认股权证的条款制约，并受其全部约束， 的表格已作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物。潜在投资者应仔细 审阅认股权证代理协议和认股权证的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

内华达州 与某些交易相关的法律规定

内华达州修订后的法规第 78.378至78.3793节包含对某些控制权股份收购的投票限制。第 节78.411至78.444节包含对与相关股东合并的限制。内华达州法律将利益相关的 股东定义为(直接或间接)持有 公司流通股10%或更多投票权的受益所有者。此外，在该人成为 利益股东后的三年内，禁止与该股东合并，除非(I)交易获得董事会批准或持有并非由利害关系方实益拥有的多数流通股，或(Ii)该利益股东满足一定的公允价值 要求。

高级职员和董事的责任限制

内华达州 法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高级管理人员不单独对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害负责，除非证明该行为或未采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任 这种违反所涉及的职责的情况除外。 公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害，除非证明该行为或未采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任 。欺诈或明知违法。 即使公司的公司章程中有规定，也由《国税法》78.138条确立的法定责任标准进行控制，除非公司的公司章程中规定了更大的个人责任 。

赔偿

内华达州 法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿规定。

我们的 附例规定，每一个曾经成为或被威胁成为当事人或被威胁成为当事人或参与(包括但不限于作为证人)任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，无论是正式的还是非正式的、民事的， 刑事、行政或调查(下称“诉讼”)，因为他或她是或 是或 是或谁是的董事， 刑事、行政或调查(下称“诉讼”)。本公司或另一公司的雇员或代理人 或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或雇员福利计划的雇员或代理人(“被保险人”)，无论该诉讼的依据是以被保险人的正式身份被指控的行为，我们都应在适用法律允许的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害 ，以当时有效的方式赔偿所有费用、责任和损失(包括 律师ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，该人因此而合理地 招致或遭受的赔偿，对于不再 为承保人的个人，应继续给予此类赔偿，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

但是， 在内华达州法律或当时有效的其他适用法律禁止的范围内，我们不会向任何被保险人提供赔偿，对于寻求强制执行赔偿权利的诉讼，我们也不会赔偿任何因该 人提起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的被保险人。 除非发生以下情况，否则我们不会对寻求赔偿的任何被保险人进行赔偿。 在以下情况下，我们也不会向任何被保险人提供赔偿： 在下列情况下，我们不会对寻求赔偿的任何被保险人进行赔偿： 我们也不会赔偿任何被覆盖的 人，这些人在要求赔偿的任何诉讼、诉讼或程序中应对履行职责中的任何疏忽 或故意不当行为负责。

证券交易委员会 证券法责任赔偿政策

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或人员 我们已被告知，证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转接 代理和保修代理

普通股的转让代理和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司，LLC，6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

符合未来出售条件的股票

出售受限证券

在 本次发行完成后，假设所有股票均已售出，我们将拥有已发行的普通股。在这些 股票中，本次发行中出售的所有股票均可自由交易，不受 证券法的进一步限制或注册，但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144， 出售，如下所述。在剩余的流通股中，根据证券法，我们的高级管理人员和董事实益拥有的股份 将被视为“受限证券”。

规则 144

根据证券法 ，本次发行中出售的我们普通股的 股票可以自由转让，不受限制，也可以进一步注册。除非 符合证券法的注册要求或根据第144条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售我们“关联公司”持有的任何普通股股票。规则 144允许我们的普通股在任何三个月的 期间内以不超过以下较大者的金额在市场上出售，该普通股是我们的关联公司或在销售日期三个月内已成为我们的关联公司的 的关联公司收购的普通股。 144条允许在任何三个月的 期间，向市场出售我们的普通股，其金额不超过以下较大者：

此类 销售还受特定销售条款、六个月持有期要求、通知要求以及 有关我们当前公开信息的可用性的约束。

根据规则144，大约有我们普通股的股份有资格出售。这一数字不包括 前高级健康品牌股东持有的1,200,000股，这些股票受到锁定安排的约束，并且是“商业-法律诉讼”中描述的诉讼对象 。

规则 144还规定，在 出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司，并且在至少六个月内实益拥有我们的普通股(属于受限证券)的人， 将有权自由出售我们普通股中的此类股票，但前提是有关 我们的当前公开信息可用。在出售前三个月的任何时间，任何人都不被视为我们的附属公司，并且 实益拥有我们普通股至少一年的受限证券，根据第144条，他将有权自由 出售我们普通股的此类股票，而不考虑第144条的当前公开信息要求。

承保

WallachBeth Capital，LLC(“WallachBeth Capital”)是此次发行的承销商和账簿管理人的代表 。根据作为注册声明证物提交的承销协议的条款，下面提到的每个 承销商已分别同意向我们购买以下名称旁边显示的 所示的相应数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件 的满足情况，包括：

佣金 和费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。信息假设 承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

购买额外股份的选项

我们 已授予承销商在本招股说明书日期后45天内可行使的选择权，可不时按公开发行价向我们购买全部或部分股份，减去承销折扣和佣金 以及支付给承销商的非实报实销费用津贴。在行使此选择权的范围内，每个承销商 将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在本次发行中的 承销承诺百分比(如本承销节开头的表格所示)按比例购买这些额外股份。

锁定 协议

我们所有的 董事、高管和主要股东已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，除某些有限的例外情况外，未经WallachBeth Capital事先书面同意，我们和他们不会直接或间接(I)出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成 旨在或可能进行的任何交易或装置)。导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股 股票(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由我们或他们实益拥有的普通股股票，以及可能因行使任何期权或认股权证而发行的普通股) 或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)达成任何互换协议。 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立任何掉期协议。 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。持有普通股的任何经济利益或风险 无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付普通股或其他 证券来结算，(Iii)就任何普通股或可转换证券的登记提出任何要求或行使任何权利或文件，或导致提交登记 声明，包括对其进行的任何修订 。 或(Iv)公开披露 执行上述任何行为的意图。

WallachBeth Capital可根据上述锁定协议随时全部或部分发行普通股和其他证券。 在决定是否解除锁定协议 的普通股和其他证券时，Westpark Capital将考虑持有者请求解除的原因、要求解除的普通股和其他证券的数量 以及当时的市场状况。

承销商的 认股权证

作为对承销商的额外补偿，本次发行完成后，我们将向承销商或其指定人发行 认股权证，购买相当于本次发行普通股总数的10.0%的普通股 ，每股行使价相当于首次公开发行价格的120%(“承销商的 认股权证”)，以此作为对承销商的额外补偿。 我们将向承销商或其指定人发行 认股权证，认股权证总数相当于本次发行普通股股数的10.0% ，行权价相当于首次公开发行价格的120%(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证自成交之日起六个月内不得转让、转让或质押 。承销商的认股权证将在成交后六个月开始全部或部分行使， 将在成交五周年时到期。承销商的权证将包含以下条款：自费出售普通股标的股票的一次要求登记 ；由权证持有人承担费用的额外要求登记 ；以及自费的无限“搭载”登记权。

优先购买权 ；后续交易

在 本次发行完成后，在某些情况下，我们已授予代表优先购买权(某些 例外)，以共同管理我们下一次公开承销或私募债务或股权证券。此优先购买权 从交易截止之日起延长12个月。WallachBeth Capital的任何此类合约的条款将由单独的协议确定。 对于在 期间因任何合并、收购、合并或其他业务合并协议而产生的任何交易(“交易”)，WallachBeth Capital将获得我们在交易中支付的对价的1%， 以实物支付

优惠 价格确定

我们发行的普通股的实际发行价 将由我们与承销商根据发行前我们股票的交易等情况 进行协商。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

咨询协议

2020年12月1日，我们与WallachBeth Capital签订了一份为期 6个月的咨询协议，目的是WallachBeth在提高我们的市场认知度、我们的前景和我们证券的潜在价值等方面为我们提供帮助。作为根据顾问协议提供的 服务的补偿，WallachBeth Capital获得了5602股我们的普通股。

企稳， 空头头寸和罚金出价

根据交易法下的 规则M， 代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及 为挂钩、固定或维持普通股价格的目的而进行的惩罚性出价或买入：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方完成 ，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会做出任何声明 代表将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止 。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过 一个或多个参与此次发行的承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看产品条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的承销商或销售团队成员。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人 出售。在线分发的任何此类分配将由代表按照与其他分配相同的 基础进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息 以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书的一部分或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商 或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书。 或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份维护的任何其他网站上的信息均不属于招股说明书 或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商 或销售集团成员批准和/或背书

在纳斯达克资本市场上市

我们 打算提交申请，在交易所确认我们已满足初始上市标准后，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NTRB” ，该上市是成交的条件。

可自由支配 销售额

承销商已通知我们，他们预计不会将超过5%的普通股出售给他们行使自由裁量权的 以上的账户。

其他 关系

某些 承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务 他们将来可能会收取常规费用。

WallachBeth Capital及其某些高级管理人员和负责人合计持有我们普通股的股份，相当于紧接本次发行前普通股流通股总数的% 。

限售

在美国以外的其他 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行 。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或 中与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本 招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

在 与欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)有关的情况下，在 已获得该相关国家主管部门批准或在适当情况下， 已批准并通知该相关国家主管当局的股票招股说明书公布之前，该相关国家没有或将根据此次发行向该相关国家的公众发行任何股票。 有关该股票的招股说明书已由该相关国家的主管部门批准，并已通知该相关国家的主管部门， 根据该招股说明书向该相关国家的主管部门发布招股说明书之前，没有或将根据该招股说明书向该相关国家的公众发行股票。但根据《招股说明书条例》规定的以下 豁免条款，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

提供 本公司或任何承销商不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条补充招股说明书，每个最初收购任何股份或接受要约的人将被视为已代表、确认和同意，并与每一承销商 和我们确认其为本公司范围内的“合格投资者”。 每一位承销商和我们都将被视为该承销商和我们的“合格投资者”。 每一位最初收购任何股份的人或任何承销商都将被视为已向承销商和我们表示、确认和同意该等股份。 如果 招股说明书中使用该术语的任何股票被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份并非 在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。 在可能导致向公众发售任何股票的情况下的个人，而不是在相关的 状态下向如此定义的合格投资者进行的要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下 此类建议的要约或转售。

就本条文而言，与任何相关国家的股份有关的“向公众要约”一词 指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程条例” 指法规(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

此外， 此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I) 在《金融服务和市场法》2005年第19条第(5)款范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人， 随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(如招股说明书中所定义的)。 在2005年“金融服务和市场法”第19条第(5)款范围内的投资相关事项方面， 任何随后提出的要约都只能针对以下对象： 具有专业经验的人。经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“相关人士”)范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的 人)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会 导致向公众发售金融服务所指的联合王国股票

在英国的任何非相关人员 任何人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息 或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 均可由相关人员独家进行或进行。

法律事务

我们在本次发行中提供的普通股发行的有效性将传递给我们， 华盛顿特区的Michael Paige Law，PLLC 。与此次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔，Milazzo &Feil LLP传递给承销商。

专家

本招股说明书中包括的截至2020年1月31日和2019年1月31日的 财务报表是根据独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告 提供的，该报告由 会计和审计专家授权。

此处 您可以找到更多信息

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他 注册人信息，地址为：Www.sec.gov.

合并财务报表索引

NUTRIBAND Inc.

2020年1月31日

合并财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致Nutriband Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的Nutriband Inc.(“本公司”)截至2020年1月31日和2019年1月31日的 资产负债表、截至2020年1月31日 两年期间各年度的运营和综合亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，上述 财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年1月31日及2019年1月31日的财务状况，以及截至2020年1月31日 两年期内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性段落

所附财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 公司经常遭受运营亏损，收入有限。这些因素令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中有关金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

/s/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2020年4月13日

NUTRIBAND Inc.和子公司

综合资产负债表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

合并营业报表和 全面亏损

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

股东权益合并报表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至截至1月31日的年度， 2020和2019年

组织

Nutriband Inc.(“本公司”) 是内华达州的一家公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，公司收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司 ，由公司首席执行官于2012年成立，通过销售透皮贴片进入健康和健康市场 。除文意另有所指外，对本公司的提述与本公司及其附属公司有关。

2018年8月1日，公司 以2,250,000美元收购了4P治疗有限责任公司(“4P治疗”)，其中包括250,000股普通股，估值为1,850,000美元和400,000美元，以及公司从4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权中产生的所有收入的6%的特许权使用费 支付给4P治疗公司的前所有者。4P治疗公司的前所有者 自2018年4月公司签订收购4P治疗公司的协议以来一直担任公司董事。

4P治疗公司 致力于开发一系列处于临床前开发阶段的透皮药物产品。在 收购4P治疗公司之前，该公司的业务是开发和营销一系列透皮消费者贴剂 。这些产品中的大多数在美国被视为药物，未经食品和药物管理局(FDA)的批准 不能在美国销售。该公司目前没有采取任何措施寻求FDA对其消费者透皮产品的批准 其消费者产品未在美国销售。

随着对4P治疗公司的收购，4P治疗公司的药物开发业务成为公司的主要业务。该公司的做法是 使用专利过期的仿制药，并将其纳入公司的经皮给药系统。 虽然这些药物已获得FDA口服或注射形式的批准，但该公司需要进行透皮产品开发 计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何医药产品 。

反向股票拆分

2019年6月25日，本公司 实施四股一股反向拆分，每股普通股转为并转换为0.25股普通股 股。反向拆分于2019年7月24日在市场上生效。这些财务 报表中的所有股票和每股信息追溯反映反向拆分。

持续经营的企业

本公司截至2020年1月31日止年度的综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债 。在截至2018年10月31日的 季度之前，该公司未产生任何收入。在截至2020年1月31日的年度，该公司创造了370,647美元的收入，其中 收入成本为549,107美元，运营亏损为1,969,440美元。自2020年1月31日以来，由于缺乏可用现金和部分受新冠肺炎疫情影响导致的业务下滑，公司暂时关闭了运营 预计在获得大量资金之前无法开始运营。成功的 业务运营及其向盈利的过渡取决于获得额外融资并获得支持其成本结构的收入水平、开发其产品并获得FDA批准将其开发的任何产品推向市场 以及实施此类产品的营销计划。这些因素令人对本公司是否有能力在本财务报表发布之日起至少一年内继续经营 。如果没有此类融资，公司可能无法继续经营。 财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整 。

重大会计政策

合并原则

本公司合并财务报表 包括本公司及其全资子公司。所有公司间物料余额和交易记录均已 冲销。4P治疗公司的业务包含在公司自2018年8月1日收购之日起的财务报表中。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求公司 作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设 。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险敞口、应计项目、折旧/使用年限、坏账拨备及估值 拨备等项目有关的估计 。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。 实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金等价物包括对货币市场基金的短期投资 购买时原始到期日不超过3个月的存单。

外币折算

公司爱尔兰子公司的本位币是欧元。子公司的资产和负债使用 截至资产负债表日的现行汇率换算为美元，收入和费用使用报告期内的平均汇率 换算为美元。换算调整计入其他全面收益(亏损)。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了 ASU No.2014-09，“来自与客户的合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计 标准。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则 当产品转让给客户时，实体 预计将有权获得该金额。本公司采用了新收入准则下的指导 采用修改后的追溯方法，自2018年2月1日起生效，并确定在采用时不需要根据留存收益进行调整的累积影响 。主题606要求公司在有可能控制承诺的货物或服务 并收到付款时确认收入。公司根据主题606下确立的五个收入确认标准 确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4) 在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务时确认收入。

收入类型

以下是对公司收入类型的描述 ，包括专业服务和消费品销售：

与客户签订合同

与客户的合同存在 当(I)我们与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条件，(Ii)合同具有商业实质 以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的能力确定可能收取所转让服务的几乎所有对价

履行义务

履约义务是 合同中承诺将不同的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。 合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行 履约义务时确认为收入。对于公司不同的营收服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的绩效义务包括在研究领域提供产品和专业服务 。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司会确认产品收入履行义务。 当我们执行专业服务工作时，我们会在有权向客户开具已完成工作的发票时确认收入。 通常是按月为当月完成的工作开具发票。

损益表中确认的所有收入 均视为与客户签订合同的收入。

收入分解

该公司按服务类型和地理位置分解其 与客户的合同收入。请参阅以下表格：

应收账款

应收贸易账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计 损失的可疑账户预留。本公司根据客户账户的具体标识(如适用)和将历史损失应用于非特定账户来确定其津贴。截至2020年1月31日、2020年1月31日及2019年1月31日止年度，本公司未录得坏账支出，亦未计提与应收账款相关的坏账拨备。

盘存

存货按先进先出(FIFO)法确定的成本和可变现价值中较低的 进行估值。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用后的估计 。产成品和在制品的成本 包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(基于 正常运营能力)。

物业、厂房和设备

财产和设备是公司资产的重要组成部分 。本公司按资产的预计使用年限对其厂房和设备进行直线折旧 。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的次要维修、维护和更换部件的支出 计入已发生的费用。 所有主要增加和改进均资本化。折旧是用直线法计算的。 固定资产折旧的年限为3至5年，具体如下：

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、 知识产权和客户基础。公司在ASC 350“无形资产-商誉和其他”的指导下，对其他无形资产进行会计核算 。该公司将与专利 技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也已分配给 知识产权和其他无形资产。在该指导下，其他具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销 。寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权 客户群将在其预计使用年限10年内摊销。

商誉

商誉是指收购日总收购价与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。 商誉每年于1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行减值审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间减记 。本公司不会根据ASC 350规定的 摊销商誉。

长寿资产

只要重大事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回 并超过其公允价值时，即为减值。如果长期资产的账面价值超过预期因使用和最终处置该资产而产生的预计未贴现现金流的总和 ，则该资产的账面价值不可收回。如果存在减值 ，则由此产生的减记将是长期资产的公平市场价值与相关账面净值之间的差额 。

基于股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有获得员工 服务以及自2019年2月1日起获得非员工服务的股票支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或提供 发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。基于股票的 向员工支付的款项，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬费用 。该费用在员工需要提供服务以换取奖励的期间确认 ，称为必需服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

业务合并

本公司确认收购日收购的资产 、承担的负债以及被收购实体的任何非控股权益，以 计量，并确认其截至该日的公允价值，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据本指南， 与收购相关的成本(包括重组成本)必须与收购分开确认，并且通常将 计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细介绍的成本分配流程，该流程要求将收购成本 分配给收购的单个资产和根据估计的公允价值承担的负债 。

租契

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了 ASU 2016-02《租赁》(主题842)，为租赁会计提供了一种新的综合模式。在本指导下，承租人 和出租人应对所有租赁(包括转租)应用“使用权”模式进行会计核算，并取消 经营性租赁和表外租赁的概念。在此指导下，承租人和出租人应在所有租赁(包括转租)中应用“使用权”模式，并取消 经营性租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将取决于 融资租赁或经营租赁的分类。已对出租人会计进行了类似的修改，使其与收入 确认指引保持一致。

本公司采用修订后的追溯方法，修订后的ASU 2016-02 自2019年2月1日起生效。就采纳事项而言，本公司选择 利用840项下比较期权，据此，本公司将继续根据ASC 840呈报前期财务报表及 披露资料。此外，公司选择了 该标准允许的三个实际权宜之计的过渡方案，消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类 和初始直接成本的结论的要求。该公司完成了对其会计政策、流程、信息披露和财务报告内部控制的必要更改 。

采用新标准 导致在截至2019年2月1日的公司综合资产负债表上记录了28,827美元的使用权资产和与经营租赁相关的租赁负债 。有关采用ASU 2016-02的主题 842披露，请参阅附注11，租赁。

研究与开发

研发费用 计入已发生费用。

所得税

税款按照美国和爱尔兰目前有效的征税原则 计算。

本公司按资产负债法核算所得税 ，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税 资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定的 使用预期差异将转回的年度的现行税率来确定。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司将净递延 纳税资产记录到他们认为这些资产更有可能变现的程度。在作出该等决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期财务运作。如果本公司被 确定其未来能够实现其递延所得税资产超过其记录净额，则本公司将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。 本公司将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。

信用风险集中

可能使 公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。

公司的现金和 现金等价物主要集中在银行。有时，这样的存款可能会超过保险限额。管理层 相信持有本公司金融工具的金融机构财务状况良好，因此，有关这些金融工具的信用风险被认为是最低的。截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，三位客户占公司收入的100%，两位客户占应收账款的100% 。

每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均股数 。普通股的潜在股份由已发行的 普通股认购权证组成。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，有83,116股和182,500股 普通股的潜在股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值 计量和披露”(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求 一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820 描述了可能用于计量公允价值的三个级别的投入。

本公司采用会计准则 对报告期间以公允价值在合并财务报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露 。公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间基于计量日期对资产或负债的最佳利用进行有序交易时将收到的出售资产或转移负债的价格 本公司利用市场数据或市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。 本公司使用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设。 本公司将利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设。ASC 820建立了 三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序。这些层的定义如下：

本公司的 金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用和应计费用)的账面价值接近其公允价值 由于这些金融工具的到期日较短。

衍生负债是根据“3级”投入确定的 ，这些投入是重要的、不可观察的、优先级最低的。所有其他金融工具的记录价值 由于其性质和各自较短的到期日 或期限而接近其当前公允价值。

本公司截至2020年1月31日的财务 按公允价值经常性计量的资产和负债包括：

衍生负债

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对衍生工具进行会计处理 所有衍生工具在资产负债表上按公允价值反映为资产或负债 。本公司使用公允价值估计对其衍生工具进行估值 工具。公允价值被定义为在有意愿的 和有能力的市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债的价格。一般来说，本公司在估计公允价值时的政策是，如果有的话，首先看活跃市场上相同资产和负债的可观察市场价格 。当这些数据不可用时，将使用其他输入 来模拟公允价值，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动性、提前还款速度、违约率和信贷利差 首先依赖于活跃市场的可观察数据。根据可观察到的投入和价格的可用性，不同的 估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。显示的值可能不代表未来的公允价值 并且可能不可靠。本公司根据ASC 820根据层级 框架对其公允价值估计进行分类，该框架与上文讨论的以公允价值计量金融工具所使用的三个价格透明度水平相关联 。截至2020年1月31日，该公司的衍生负债为928,774美元。

公允价值估计是根据有关财务报表的相关市场信息在特定时间点进行的 。这些估计具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设中的更改 可能会显著影响估计。

最新会计准则

2018年6月，FASB发布了 ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进， 通过扩展ASC主题718的范围来简化非员工基于股份的支付交易的记账，薪酬 -股票薪酬，包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。根据 新标准，向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的 股票薪酬要求保持一致。本标准于2019年2月1日起对我们生效。采用此标准 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13《披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。ASU 2018-13 修改公允价值计量披露，重点在于提高对用户最重要的财务报表附注中披露的有效性。新指南修改了与 使用的估值技术和投入、测量中的不确定性以及应用的测量中的变化相关的必要披露。ASU 2018-13将在2019年12月15日之后开始的财年以及此后的每个季度对公司生效 。允许提前采用。 公司目前正在评估此新指南可能对公司合并财务报表和脚注披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面 。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清了 并修改了现有指南，以提高应用的一致性。此ASU在从2020年12月15日之后开始的财政年度和 这些财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估 此标准对我们合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了 ASU 2017-04《简化商誉减值测试》，删除了商誉减值测试中的步骤2 ，取而代之的是定性评估。减值将使用账面金额与报告单位的公允 值之间的差额来衡量。根据这一修订的指导方针，第一步失败总是会导致商誉减损。此更新中的修订 应前瞻性地应用于2019年12月15日之后的财年的年度和中期。 公司于2019年2月1日提前采用ASU 2018-07。公司采用ASU 2018-07对其合并财务报表或披露没有影响 。

2017年1月，FASB发布了 ASU No.2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义。ASU 2017-01号澄清了企业的定义 ，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应作为企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)入账 。ASU No.2017-01的有效期为从2018年12月15日开始的 年限，在某些情况下允许提前采用。本公司于2019年2月1日通过了《ASU No.2017-01》修正案。采用此标准对我们的综合财务状况或运营结果没有影响 。

本公司已审核了报告的 期间和未来期间内生效日期的所有 其他由财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释。本公司已仔细考虑改变以前GAAP的新声明，并不认为任何新的或修改的原则将在近期内对公司报告的财务状况或业务产生实质性影响 。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查 并且正在考虑某些标准。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，折旧费用分别为35,118 和18,081美元。

公司采用了ASC 740的条款 “所得税”(“ASC 740”)。由于实施ASC 740，公司确认未确认所得税优惠的净负债未作调整 。本公司相信不存在潜在的不确定 个纳税头寸，且所有报税表均正确无误。如果本公司确认不确定税位的负债， 公司将在其资产负债表中单独确认不确定税位的负债。如果包括在任何负债或 不确定的纳税状况中，公司还将设置利息和罚款责任。本公司的政策是确认 与不确定税收状况相关的利息和罚款作为当前所得税拨备的组成部分。

由于截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度美国业务亏损，没有美国税收拨备 。递延所得税是为公司资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异 计提的。使 增加递延税额的主要项目是美国结转的净营业亏损。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，会建立估值免税额。本公司已为其认为可能无法实现的某些 结转设立了损失估值准备金。

所得税拨备 包括以下内容：

按联邦法定税率计算的所得税与规定金额的对账如下：

截至2020年1月31日 ，本公司记录了与净营业亏损(“NOL”)相关的递延税项资产约4,340,328美元 ，由于确定本公司在可预见的未来比 更有可能无法利用这些收益，这笔款项被估值津贴完全抵消。本公司的净资产将于2037年到期。 在截至2020年1月31日的年度内，估值免税额增加了约581,000美元。2017年12月22日， 减税和就业法案(《税法》)大幅修订了美国企业所得税法，其中包括 将企业税率从34%降至21%。由于公司确认了整个余额的估值额度， 对公司的资产负债表或经营业绩没有净影响。

产生递延税项负债和递延税项资产的 资产和负债计税基础与其财务报告金额之间的暂时性差异类型及其对税收的近似影响如下：

2017年9月12日，公司向一名少数股东无息借款15,000美元。2018年4月，公司 向少数股东额外借款25,000美元。2019年，该公司额外借款17.5万美元。贷款 免息，按需到期。2020年1月31日到期的此类贷款余额为215,000美元，2019年1月31日到期余额为40,000美元，这些余额包括在应付票据中。

在截至2019年1月31日的年度内，公司首席财务官和首席运营官向公司垫付了34,980美元，代表公司支付了23,817美元的费用，其中29,730美元已于2020年1月31日偿还。截至2020年1月31日，应付给 官员的余额为29,067美元。

于2019年10月30日 本公司与两名投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行 本金额为270,000美元的6%一年期可转换本票及(Ii)三年期认股权证 购买50,000股普通股，行使价相当于(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成 这些贷款包含 20,000美元的原始发行折扣，导致此次融资的现金收益总额为250,000美元。

票据可转换，转换价格等于(I)公开发售普通股的每股价格或(Ii)可变转换价格，可变转换价格定义为转换日期前20个交易日内普通股最低交易价的70%。 票据的转换价格等于(I)公开发行的普通股每股价格或(Ii)可变转换价格，可变转换价格定义为转换日期前20个交易日普通股最低交易价的70%。如果本公司未能履行票据项下的义务，转换价格和交易价格的百分比 可向下调整。本公司有权在票据发行后180天内预付票据，溢价为未偿还本金的115% ，并在票据发行之日起60天内支付利息，溢价比例在180天内的剩余 期间增至125%。本公司须在(A) 下一次公开发行本公司证券或(B)下一次私募本公司股权或 债务证券(借款人获得净收益至少100万美元)、(C)根据 股权信用额度发行证券或(D)与银行或其他机构贷款人进行融资的第一个交易日结束后一个工作日支付票据。

嵌入式转换选项符合ASC 815-15衍生工具和套期保值下的衍生工具会计和分支资格。转换功能的初始公允价值 为128,870美元，与票据 发行的权证的公允价值为888,780美元，并根据其相对公允价值入账。应付票据的债务贴现为27万美元 ，初始衍生费用为767,650美元。

债务折扣将在票据有效期内摊销。截至1月31日的债务贴现摊销为67,500美元。 截至2020年1月31日，剩余债务贴现为202,500美元。

截至2020年1月31日的年度利息 包括债务折扣摊销费用为71,550美元。

2020年3月，本公司偿还了27万美元的可转换债务，并记录了69,132美元的债务清偿亏损。

2018年8月1日，根据一份日期为2018年4月5日的协议，本公司以2,250,000美元收购了4P治疗公司100%的会员权益，其中包括250,000股普通股，价值1,850,000美元和400,000美元，以及我们从4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权中产生的所有收入的6% 应付 {收购的主要目的是获得4P Treeutics的知识产权 ，并完成开发并寻求FDA的批准，最初是4P Treeutics的主导产品，即其滥用威慑芬太尼 透皮系统，该系统正处于开发阶段。采购成本最低，已根据ASC 350在 中计入费用。

获取的净资产详情 如下：

以下 未经审计的备考简明财务信息显示了公司和4p 治疗公司运营的合并结果，就好像收购发生在截至2019年1月31日的年初一样。未经审核的备考简明 财务资料无意表示或指示本公司的综合经营业绩，即如果收购发生在上一年度年初，则应报告 ，且不应将 理解为代表本公司未来综合经营业绩。下表中不包括截至2020年1月31日 的年度预计业绩，因为4P治疗公司的经营业绩已包含在我们的综合 运营和综合收益中。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，无形资产包括知识产权、客户群和商标，扣除摊销后， 如下：

无形资产的 包括知识产权和客户基础的价值已由 本公司在完成评估后按其公允价值入账，并将在十年内摊销。 该无形资产的价值由 本公司在完成评估后按其公允价值记录，并在十年内摊销。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度 的摊销费用分别为37,070美元和18,930美元。

未对应支付给前所有者的潜在使用费 赋值，因为使用费取决于公司从任何来源产生的收入 ，且没有适销品，且存在重大不确定性，包括是否需要FDA批准， 是否或何时会从受使用费限制的知识产权中产生任何收入。如果将任何版税 支付给4P Treeutics的前所有者，这些版税将作为已发生的费用支出，并作为运营费用处理。

预计摊销：

注4中描述的可转换债券的 嵌入式转换选项包含符合嵌入式 衍生分类的转换功能。负债的公允价值将在每个报告期末重新计量，公允价值变动 将作为衍生金融工具的损益在经营报表中报告。

下表 汇总了公司3级金融负债的公允价值：