附件2.2

资产 购买协议

本 资产购买协议(本“协议”)由路易斯安那州的iMac Medical、A Medical Corporation、路易斯安那州的一家公司(“买方”)、F.Allen Johnston，M.D.(“所有者”)、 和路易斯安那州的一家专业公司(“卖方”) 和F.Allen Johnston MD，PC(路易斯安那州的一家专业公司(“卖方”))签订并于2021年10月1日生效。

独奏会

鉴于， 卖方从事医疗业务(“业务”)；

鉴于， 买方为履行其使命，希望按照本协议中包含的条款和 条件，购买和出售与业务运营相关的几乎所有专业资产 和与业务运营相关的某些其他资产，如本协议中更全面描述的那样，买方希望按照本协议中包含的条款和 条件进行购买，卖方希望出售与业务运营相关的几乎所有专业资产 和某些其他资产。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的条款和条件、陈述和保证，以及其他良好和 有价值的对价，双方同意如下：

第一条。

定义

定义的 术语将在第一次出现时在句子中大写，或应具有附表1.0中赋予它们的含义，即 附在末尾，并通过本引用并入本协议。

第二条。

购买 和出售资产

2.1 资产买卖。自成交之日起生效，并符合本协议的条款和条件，卖方应 向买方出售、转让和交付卖方对附表2.1中列出的所有专业资产以及也在附表 2.1中列出的与之相关的其他资产(统称为“购买资产”)的所有权利、所有权和权益，不受任何和所有留置权的限制，并应承担附表5.6中列出的合同( “假定合同”)。购买的资产将不包括紧随其后确定的排除资产。

2.2 不包括资产。购买的资产不应包括，卖方应保留对未列在附表2.1中的卖方的任何 资产的所有权利和所有权，包括但不限于以下资产(统称为不包括 资产)：

(A) 卖方的任何医疗许可证和许可证；

(B) 卖方的Medicare、Medicaid和其他帐单编号；

(C) 卖方的实体记录(包括公司纪要、纳税申报单、从业记录等)；

( )附表5.6中未明确指定为假定合同的合同；

(A) 卖方在本协议和交易协议项下的所有权利；

(B) 所有现金、现金等价物、银行存款、存单、手头或卖方银行账户中的投资证券，以及卖方在截止日期或之前收到的所有其他支票或其他付款；

(C) 在截止日期或之前支付所有 应付账款和工资后，患者应收账款、付款人/承包商应收账款以及与此相关的所有其他应收账款；

(D) 卖方雇用的个人或其所有人的所有非土地财产，而这些个人在交易结束前已将其贴上或标记为私人财产，或已从该财产中移走。 ；

(E) 所有卖方员工福利计划，包括福利和退休；以及

(F) 附表2.2(K)明确列出和明确排除的其他资产。

2.3 不承担任何责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方不得承担并同意支付、履行、 或解除卖方的任何责任，但具体列于附表2.3(统称为“承担的责任”)、 和无其他责任除外。从成交日期开始，卖方应将本企业所有在成交日期积极聘用的理疗师(PTS)和医师助理(PA)的雇佣合同转让给买方，此类 雇佣合同也列在附表2.3中。

2.4 除外负债和除外负债的支付。除承担的负债外，明确同意和理解 卖方应保留并履行卖方与所购资产有关的所有债务、债务和义务，无论是应计的、 或有的、已知的或未知的、清算的或未清算的、或其他的(每一项均为“除外负债”)。

(A) 买方不应以其他方式承担或承担与卖方、卖方的任何关联公司、业务或购买的资产有关的任何债务、债务或义务，无论是应计资产、或有资产、已知资产或未知资产、清算资产或未清算资产，或以其他方式产生的债务、债务或义务 或与卖方或在成交日期前提供的服务有关的债务、债务或义务。

(B) 在成交时或临近成交时，卖方同意根据其条款用成交收益或卖方的 其他资源支付所有免责债务。

2.5 按比例配给。卖方应就购买的资产支付截止日期或之前到期或应计的所有从价税、不动产税和个人财产税 。此外，卖方应在截止日期或之前支付任何未付的 工资税和其他税款以及与此相关的任何罚款，并对此负责。

买方 应就购买的资产支付截止日期后 期间到期或应计的所有从价税、不动产税和个人财产税。

第三条。

采购 价格

3.1 采购价格。购入资产的收购价(“收购价”)，如附表 3.1所示，应在成交时以即时可用资金支付。

3.2 采购价格分配。双方同意，出于税收目的，购买价格将在作为附件A的IRS Form 8594中反映的所购买的资产之间进行分配，并且该分配将作为买方和卖方申报所得税的基础。

第四条。

闭幕式

4.1 正在关闭。结案应在买方办公室或双方同意的其他地点进行。

4.2 双方在结案时的交付成果。

(A) 由买方提供。在成交时或之前，除非卖方另有书面放弃，否则买方应向卖方交付以下 ：

(I) 第3.1节规定的购买价格；

(Ii) 公司秘书以各方同意的形式提交的文件，证明拟进行的交易已 获得买方管理机构的适当授权，并按姓名指明谁有权代表买方签署结案文件；

(Iii) 基本上以本协议附件作为附件B的形式正式签署的转让和承担协议；

(Iv) 实质上以本文件附件作为附件C的形式正式签立的卖据；

(V) 以附件E形式正式签署的管理服务协议；

(Vi) 以附件F的形式正式签署的雇佣协议；以及

(Vii) 卖方合理要求的其他证书和文件。

(B) 卖方。在成交时或之前，除非买方另有书面放弃，卖方应向买方交付以下 ：

(I) 公司秘书以各方同意的形式提交的文件，证明本协议拟进行的交易已 得到卖方管理机构的适当授权，并指明谁有权代表卖方签署结算文件 ；

(Ii)已妥为签立的卖据；

(Iii)已正式签署的转让和承担协议；

(Iv) 正式签署的管理服务协议；

(V) 正式签署的雇佣协议；

(Vi) 同意以买方满意的形式转让假定合同；

(Vii)如附表5.5(A)所述，解除购买资产的所有留置权的UCC-3终止声明或买方满意的其他文件；

(Viii) 卖方正式签署的成交证书，据此卖方向买方证明，截至成交日期，卖方对买方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像当时最初作出的一样，并且 本协议条款要求卖方在成交日期或之前履行的所有契诺都已如此履行；和

(Ix) 买方可能合理要求的其他证书和文件。

4.3 关闭条件。

(A) 买方结算义务的条件。买方完成本协议所述交易的义务 须在成交前或成交时满足以下条件：

(I) 卖方应已交付第4.2(B)节要求卖方在成交前或成交时交付的所有协议、文件和票据。

(Ii) 本协议中包含的卖方的陈述和保证应在截止日期前的所有方面(对于任何 重大限定的陈述或保证)或所有重要方面(对于任何不符合重要性 的陈述或保证)真实和正确，并具有相同的效力，如同该陈述和保证是在截止日期并截至 截止日期所作的一样。(Ii) 本协议中包含的卖方的陈述和保证应在截止日期前的所有方面(如果是根据重要性限定的任何陈述或保证)或在所有重要方面(如果是不符合重要性的 )都是真实和正确的。

(Iii) 卖方应在成交前或成交时正式履行本协议项下要求其履行的所有契诺、义务和条件 。

(Iv) 卖方应正确提供和/或获得与合法转让卖方药品、 药品和受控物质相关的所有适用的联邦和州组织和机构的所有通知、申请、授权和监管批准。 所有适用的联邦和州组织和机构均应提供和/或获得这些通知、申请、授权和监管批准。

(V) 卖方应正确提供《警告法案》要求提供的所有通知和通知(如果适用)；

(Vi) 不得针对卖方、企业或购买的资产发起、威胁或发布任何诉讼、诉讼、法律程序或政府命令，这些诉讼、诉讼、程序或政府命令可能合理地、不利地影响买方履行本协议的意愿。

(Vii) 自本协议之日起，未发生任何事件，且截至成交日，不存在以下事实、情况或条件：(A)卖方、本公司、 所购资产以及卖方的其他资产、负债、经营结果或财务状况，或(B)卖方完成本协议预期交易的能力。 单独或总体而言， 已经或可能会对(A)卖方、业务、 所购买的资产、以及卖方的其他资产、负债、经营结果或财务状况造成或可能会对(A)卖方、企业、 所购买的资产、其他资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不利影响。

(Viii) 卖方应已清偿附表5.5(A)所列的所有留置权。

(Ix) 卖方应已将购买的资产免费交付给买方，没有任何留置权、产权负担和债权，但附表4.3(A)(X)所列的允许留置权除外。

(X) 在本协议签署之日，本协议未附上任何附件或时间表 ，该附件或时间表 应已由买方和卖方商定，并在本协议结束时附在本协议中。(X) 在本协议签署之日，该附件或时间表应经买方和卖方商定并附在本协议之后。

(B) 卖方关闭义务的条件。卖方完成本协议规定的交易的义务 须在成交前或成交时满足以下条件：

(I) 买方应已交付第4.2(A)节要求买方在成交前或成交时交付的所有协议、文件和文书。

(Ii) 本协议中包含的买方的陈述和担保应在截止日期前的所有方面(如果是 任何按重要性限定的陈述或保证)或在所有重要方面(如果是任何不受重要性限制的陈述或保证)都是真实和正确的，其效力与该陈述和保证是在 和截止日期作出的一样。(Ii) 本协议中包含的买方的陈述和担保应在截止日期前的所有方面(如果是在重要性上受限制的陈述或保证)或在所有重要方面(如果是在重要性上不受限制的陈述或保证)都是真实和正确的，并具有相同的效力。

(Iii) 买方应在成交前或成交时正式履行本协议项下要求其履行的所有契诺、义务和条件

(Iv) 不得对买方发起、威胁或发布任何诉讼、诉讼、诉讼或政府命令，这些诉讼、诉讼、程序或政府命令可能会 合理地、不利地影响卖方履行本协议的意愿。

(V) 在本协议签署之日，本协议未附上任何附件或时间表 ，该附件或时间表 应已由买方和卖方商定，并在本协议结束时附在本协议之后。(V) 在本协议签署之日，该附件或时间表应经买方和卖方商定并附在本协议之后。

第 V条。

卖方的陈述和担保

卖方 特此向买方声明和担保截至成交日期的以下内容：

5.1 公司。卖方根据路易斯安那州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，具有 全面的公司权力和授权来开展其目前开展的业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产， 现已拥有、租赁或运营。

5.2 授权。卖方完全有权订立本协议及其所属的每项交易协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。 卖方签署和交付本协议以及卖方为其中一方的交易协议，卖方 履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议拟进行的交易，因此 已获得卖方所有必要的公司、董事会和股东行动的正式授权。本协议和交易 协议构成卖方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对卖方强制执行。

5.3 无冲突。

(A) 卖方(作为 一方)签署、交付、履行和完成本协议和交易协议，不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违约，造成任何利益的损失 ，允许任何一方加速履行任何义务，或在任何一方创造终止、修改或取消任何假定合同的权利； (Ii)违反或违反卖方的公司章程、章程或其他组织文件； (Ii)违反或违反卖方的公司章程、章程或其他组织文件 允许任何一方加速履行任何义务，或在任何一方创造终止、修改或取消任何假定合同的权利； (Ii)违反或违反卖方的公司章程、章程或其他组织文件(Iii)违反或违反适用于卖方或其任何资产受其约束的任何法律的任何 条款；(Iv)违反或违反适用于卖方或其任何资产受其约束的任何政府实体的任何命令、判决或裁决；或(V)违反或违反卖方受其或其任何资产约束的任何协议或 文书。

(B) 除附表5.3(B)所述外，卖方签署、交付和履行本协议，签署、交付 卖方作为一方的交易协议，以及卖方完成拟进行的交易，不需要也不会要求任何政府实体或任何第三方付款人或任何其他个人或实体同意、批准、授权或许可，或向其备案或登记，或 通知任何政府实体、第三方付款人或任何其他个人或实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或第三方付款人或任何其他个人或实体提交或登记，或向任何政府实体或第三方付款人或任何其他个人或实体提交或 通知。

5.4 财务报表。由截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日每个年度的业务资产负债表以及2021年1月1日至 生效日期的资产负债表组成的完整财务报表，以及截至 财年 的相关损益表和留存收益表、股东权益表和现金流量表(“财务报表”)均已交付买方。财务报表乃根据本公司注册会计师于所涉期间一致适用的会计原则 (“卖方会计原则”)编制 。财务报表显示截至 各自编制日期的业务财务状况，以及本公司注册会计师 编制的期间业务运营结果。

5.5 无负债或不利条件。

(A) 卖方没有需要在根据 卖方会计准则编制的资产负债表中反映的负债、义务或承诺，但自最新的 财务报表编制之日起在正常业务过程中发生的负债、义务或承诺除外。

(B) 自成立以来，卖方一直在正常业务过程中经营业务。

(C) 卖方未遭受或据卖方所知受到任何已经或可能造成重大不利影响的事件的威胁。

5.6 购买资产的所有权。

(A) 卖方对所有购买的资产拥有并拥有良好的、可出售的所有权，或对所有购买的资产拥有有效的租赁或许可权益， 除允许留置权外，没有任何留置权，且不存在任何可能导致任何第三方 对购买的资产产生任何留置权或权利的条件。卖方应在截止日期前清偿附表5.6(A)中规定的所有留置权。

(B) 构成有形资产的所有购买资产将在成交日期位于卖方当前经营业务的地点。

(C) 截至本协议日期，所有购买的资产均处于正常工作状态和维修状态，足以全面装备和持续运营 。

5.7 假定合同。附表5.7列出了与所购资产相关且卖方 为参与方的所有合同和协议。附表5.7显示买方正在承担的合同。除附表5.7所列外： (I)所有假定合同均具有十足效力，并对卖方及其其他各方具有约束力；(Ii)每份假定合同构成合同各方就其标的事项达成的完整协议和谅解；(Iii)据卖方或任何其他各方所知，在任何假定合同下均未发生卖方违约或 违约；(Iv)未发生任何事件或事实、情况或条件， 或条件，无论是否发出通知或时间流逝，或发生任何进一步事件或任何未来 事实、情况或条件，将成为卖方在任何假定合同下的违约；以及，(V)任何假定合同的任何一方均未拒绝、终止或通知其不续签该假定合同的意向。卖方已向买方提供了附表5.7中列出的所有书面(以及任何口头)合同(包括所有相关的修订、修改、附录和附函)完整、准确的副本。附表5.7中列出了需要 中任何其他方的通知或同意才能完成本协议预期交易的每一份假定合同。

5.8 知识产权。附表5.8包含卖方所有知识产权的完整且正确的清单。 卖方拥有其所有知识产权(允许的留置权除外)，或拥有完全且可依法强制使用的权利，且此类使用不侵犯或以其他方式与任何人的任何权利冲突。没有提出任何 人的索赔或要求，也没有任何诉讼待决或据卖方所知受到威胁：(I)质疑卖方对其任何知识产权的 权利；或(Ii)声称卖方侵犯任何人的任何知识产权或以其他方式与 任何人的任何知识产权发生冲突。

5.9 税。卖方已及时提交其要求提交的所有纳税申报单。所有纳税申报单在 所有重要方面都是真实无误的，准确地反映了卖方的纳税义务。纳税申报单上显示的所有到期金额已经或将会及时(包括任何利息或罚款以及州失业机构应支付的金额)支付给适当的税务机关 。

5.10 诉讼。据卖方所知，没有任何诉讼、索赔、诉讼和诉讼或政府、诉讼、诉讼或调查悬而未决 ，也没有针对或涉及卖方或任何股东、业务董事或高级管理人员或 购买的资产构成威胁或涉及卖方或任何股东、董事或高级管理人员的诉讼、索赔、诉讼和诉讼或政府、诉讼、诉讼或调查。没有任何政府实体发布针对卖方的悬而未决的命令、判决、法令或禁令。

5.11 合规；合规。卖方未违反或(据卖方所知)因违反任何法律、许可证或许可而被调查 卖方受该法律、许可证或许可的约束，或任何购买的资产或业务受该法律、许可证或许可的约束。卖方 及其每位注册了某些联邦医疗保健计划的受雇医生或其他人员均有资格 参加此类联邦医疗保健计划，并且均已正式登记并获得认证，成为此类联邦医疗保健计划的医疗或行政服务提供者 ，在该人员开展业务的每个地点提供医疗或行政服务。卖方在运营时遵守所有 联邦医疗保健计划规则和条例，以及卖方作为参与方或受其约束的每个联邦医疗保健计划合同的所有条款 。卖方的任何现任或前任股东、董事和高级管理人员、其员工以及独立的 承包商(I)均未被禁止、排除或暂停在联邦医疗保健计划中执业，(Ii)未根据第1128A条或《社会保障法》的任何其他条款被处以民事罚款，或(Iii)目前未被列入总务处 政府公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单。卖方已及时 提交了关于每个第三方付款人需要提交的几乎所有报告和账单，所有这些报告和账单均符合管理报销和索赔的所有适用法律 。卖方未经任何第三方付款人审核或以其他方式审查。 卖方目前持有并维护其需要持有或维护的与业务所有权和运营相关的所有医疗许可证和许可证 , 或任何购买的资产以及所有此类医疗许可证和许可证列在附表 5.11中。列出的所有医疗许可证和许可证均根据适用法律进行维护，并且当前处于有效状态。卖方 不知道可能合理地导致任何医疗许可证和许可证被取消、修改、吊销或终止的任何情况、事实或事件 。

5.12 保险。附表5.12列出了卖方或该名称卖方或其任何 受雇医生，或其股东、董事、高级管理人员或雇员作为受保人或损失收款人拥有或维护的与任何购买的资产或业务有关的所有保险单，并为每份此类保险单披露了与购买的资产有关的(I)代理人的名称和联系 信息，(Ii)保险人、投保人和每个被保险人的姓名，(Iii)保险单编号和投保期(Iv)承保范围(注明承保范围是基于索赔、事故还是其他基础)，(V)每项索赔 和总责任限额，(Vi)所有适用的免赔额和自付金额，以及(Vii)任何追溯保费调整 或其他损失分担安排。附表5.11中列出的所有保险单均完全有效，卖方 未收到终止或不续签任何此类保险单的通知，但与本协议中预期的交易 相关的除外。卖方已向买方提供与所购资产相关的所有保险单的完整且准确的副本 。

5.13 员工计划。附表5.13列出了卖方的所有员工计划，包括卖方作为参与方的每个合同、计划或其他安排 ，该计划是符合规则§409a(如果有)的“不合格递延补偿计划”。每个 此类合同、计划或其他安排均符合守则§409a(A)(2)-(4)的要求以及美国国税局的任何规定或根据其发布的 其他指导意见，且没有任何不合格的递延补偿计划的管理方式违反 规范第409a条或其下的规定或指导，或导致消费税适用于支付给计划参与者的款项。除附表5.13所列的 外，(I)所有员工计划，包括所有养老金计划和福利计划，均已根据《平价医疗法案》、ERISA和本准则的适用条款 进行管理，据卖方 所知，员工计划或其代表、任何员工或前雇员或卖方的任何独立承包商 均未就违反或违反受托责任或违反其他适用法律提出可能导致责任的未决或威胁索赔ERISA或任何其他法律，也没有任何合理的依据 这样的主张。

5.14 付款计划。卖方以及代表 卖方行事的任何开票和/或收款代理的所有开票和收款行为都符合所有法律和参与条件、合同、标准、政策、规则、条例、 所有支付计划的手册、程序和要求。没有审计、调查、不利行动或民事、行政、 或刑事诉讼待决，或据卖方所知，与卖方 或任何受雇医生参与任何付款计划有关的威胁与卖方雇用任何此类医生的期间有关，且据卖方所知，任何付款计划的任何此类不利行动都没有合理的依据。

5.15 不收取中介费。卖方未聘用任何有权获得与本协议项下预期交易有关的佣金或费用的发现者、经纪人或其他人员。

5.16 无破产。卖方(I)不是根据任何破产、安排、重组、破产或类似法律为免除债务人而提起或针对其提起的法律程序的标的，(Ii)没有为债权人的利益而等待指定其资产的接管人或任何其他法定托管人的申请，(Iii)没有为债权人的利益进行任何一般转让， (Iv)没有以书面形式承认其债务到期时无力偿还， (Iv)没有以书面形式承认其没有能力在债务到期时偿还债务， (Iv)没有以书面形式承认其没有能力在到期时偿还债务， (Iv)没有为债权人的利益而进行任何一般转让， (Iv)没有以书面形式承认没有能力在债务到期时偿还债务，或(V)在 到期时并非因其他原因无法偿还债务。

5.17 全面披露。本协议、任何交易协议或代表卖方的任何明细表 或卖方或其代表根据本协议或任何交易协议交付给买方的其他文书或文件， 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述、陈述 或保证和信息不具误导性。截至本协议日期，买方不知道任何可能导致卖方违约或违反任何保修的事实或披露 。

第六条。

购买者的陈述 和保修

买方 在截止日期向卖方声明并保证以下内容：

6.1 公司。根据路易斯安那州的法律，买方已正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉。

6.2 授权。买方完全有权订立本协议和 作为其中一方的每份交易协议，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。 买方签署和交付本协议和买方所属的任何其他交易协议，履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和 拟进行的交易，均已如期完成。 买方在本协议和本协议项下的所有交易协议中，买方有完全的权力和授权履行本协议和本协议项下的每项交易协议，并据此完成拟进行的交易。 买方签署并交付本协议和买方参与的任何其他交易协议，买方履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和 拟进行的交易本协议和交易协议 构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行。

6.3 无冲突。买方签署、交付、履行和完成本协议和交易协议， 买方作为一方，不会也不会违反、冲突或导致违反：(I)买方的组织文件；(Ii)适用于买方的任何法律的任何规定；(Iii)适用于买方的任何政府实体的任何命令、判决或裁决；或(Iv)买方受制于的任何协议或文书。

6.4 诉讼。不存在挑战 或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所考虑的交易的待决或据买方所知的针对买方或买方的威胁的行动。

6.5 不收取中介费。买方未聘用任何有权获得与本协议项下预期交易相关的佣金或费用的发现者、经纪人或其他人员 。

第七条。

公约和协议

7.1 进一步操作。在交易结束之前，各方将尽商业上合理的努力与另一方和 采取此类行动，并尽快执行和交付任何合理需要、适当或可取的文件或文书，以完成本协议拟进行的交易，包括使用商业上合理的努力(A)获得 每一项同意和批准，并发出本协议所需的每一通知，(B)防止任何将阻止、禁止或威胁采取任何悬而未决的 或威胁的行动的进入、制定或公布以及(C)就适用法律要求的另一方提交的所有文件或另一方 选择完成本协议预期的交易，与另一方进行合作 ，但根据本第七条提出合作请求的一方应支付与该请求相关的所有费用 。

7.2 业务运营。除本协议明确规定或买方可能另有书面同意外， 在交易结束前，卖方只能在正常业务过程中开展业务，并在正常业务过程中保存与业务或所购资产有关的所有账簿和记录。除非本协议另有明确允许或明确规定，否则在成交前，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下采取任何行动或 未能采取其控制范围内的任何行动，其可能的结果是无法满足第4.3(A) 项(“成交条件”)中的条件。

7.3 医疗许可证和许可证。卖方应根据适用法律 保存附表7.3中列出的所有医疗许可证和许可证。买方不应承担卖方的任何医疗许可证和许可，包括但不限于需要主要设备的任何证明 。

7.4 访问和调查。在交易结束前，卖方应(A)允许买方及其代表在合理的 次完全访问卖方的所有财产、账簿、合同、文件、保险单、记录和人员或其副本，(B) 向买方提供买方合理要求的额外财务、运营和其他相关信息，以及(C)在买方合理要求的范围内， 在买方合理要求的范围内配合和协助买方调查卖方及其业务。

7.5 通知。在交易成交之前，卖方应在发现后尽快向买方提交书面通知，说明任何 事件、事实、情况或条件，这些事件、事实、情况或条件会导致(I)导致卖方违反本协议项下的任何契约，(Ii)不可能或不可能满足第4.3条中的条件，或(Iii) 禁止、阻止或延迟及时完成本协议中预期的交易。

7.6 公告。未经买方事先同意，卖方不得就本 协议、任何其他交易协议或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明或公告。尽管有上述规定，卖方在通知买方并与买方协商后，可根据适用法律和SEC治理的要求 作出公开声明、公告或其他披露。

7.7 关闭后访问信息。卖方同意，在交易结束后四(4)年或适用诉讼时效到期后九十(90)天内(例如，如果信息或文件涉及接受治疗时未达到法定年龄 的患者)，以较长时间(“保留期”)为准，卖方将为合法商业目的向买方提供合理要求的文件 和信息。

7.8 记录保存。成交后，在正常业务过程中，买方应自费并以不少于法律要求的时间 保存所有在成交时转让或传送给买方的卖方记录 ，这些记录构成成交时交付给买方的购买资产的一部分，并以原始形式保存。此外，卖方应 保存所有未转让给买方的记录，时间不少于法律要求的期限，并保留这些记录的原始形式 。在保留期内，任何一方不得销毁对方的任何记录。

7.9 成交后的进一步保证。成交后，买方和卖方将不时各自自费， 签署和交付，或促使执行和交付其他文件和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以使本协议和交易协议预期的交易的完成生效 ，或以其他方式实现此类协议的意图和目的。

7.10 排他性。卖方不得征求、发起或鼓励任何人提交与收购卖方全部或几乎所有股本或资产有关的任何建议书或要约，包括以合并、合并或换股形式进行的任何收购。

7.11 同意成为路易斯安那州iMac Medical的所有者。所有者和卖方特此确认，所有者 成为路易斯安那州iMac Medical of Louisiana，A Medical Corporation(“iMac Medical”)的所有者对买方有价值，有助于将 业务从卖方转移到买方，卖方和所有者同意，作为本协议的一项条件，买方依赖所有者 成为iMac Medical的所有者，期限不少于一(1)年。买方应将公司章程 和其他治理文件交付给所有者，以供审查并就该股权的条款和条件 拥有iMac Medical提供意见。如果业主未能在指定期限内或买方要求的期限内成为iMac Medical的所有者，卖方应要求卖方向买方支付替换医生 业主和发现者费用作为违约金。双方进一步承认：(A)买方可能招致的损失或损害金额 无法或难以准确估计；(B)指定的金额具有合理比例，与买方可能招致的损失并非明显 或严重不成比例；(C)双方均为老练的商业各方 ，由经验丰富且能干的法律和财务顾问代表，并与本协议保持一定距离谈判。

7.12 机密信息。根据本协议的性质，双方将披露并允许本协议的另一方 获取、了解和维护披露方认为属于机密或商业秘密的信息 有关披露方业务的信息所有各方同意严格保密其他各方的保密信息 ，除根据本协议或法律要求履行 以外的任何目的，不向第三方披露此类保密信息；但条件是，从另一方收到的保密信息可以 包括在接收方向其自己的第三方顾问(包括但不限于其法律顾问和财务顾问)披露的信息中，在此类披露受专业特权保护的情况下。双方承认，金钱赔偿 可能不足以补救违反本节的行为；因此，如果另一方违反或威胁违反本节，除法律或衡平法上提供的所有其他补救 外，一方可以寻求公平救济，包括禁令救济、具体履行 。本节中使用的术语“一方”应包括该方的所有子公司和附属公司。

7.13 限制性公约。考虑到买方在本合同项下支付的款项，卖方和业主分别和集体 同意，自生效日期起至第四(4)日为止)截止日期的周年纪念日，他们不得以任何方式直接或间接拥有、管理、借钱给或参与计划、融资、监督、 或管理提供与业务提供的服务相同或基本相似的服务的任何商业企业， 在距离买方任何地点或与业务合作伙伴买方的附属公司、上级实体 签订合同的任何其他医疗机构方圆五十(50)英里的范围内提供服务的任何商业企业。 在与业务合作伙伴买方的附属公司、上级实体 签订合同的 范围内，不得直接或间接拥有、管理、借钱给或参与任何商业企业的计划、融资、监督或管理。卖方和业主在任何时候不得直接或间接，除非限制是为了买方利益 ：

(A) 拉拢、招揽或接受本业务的任何现有或过去客户的任何业务；

(B) 给予任何其他人士、商号、合伙或法团权利，为任何其他商号招揽、招揽或接受该业务的任何现任或过往客户 的任何业务；

(C) 直接或间接要求或建议本业务目前或将来的任何客户撤回、缩减或取消其与买方的业务 ；或

(D) 直接或间接向任何其他个人、商号、合伙企业或公司披露 本业务客户的姓名或联系信息。

如果有管辖权的法院的最终判决宣告本条款7.13的任何条款或条款无效或不可执行， 双方同意，作出无效或不可执行决定的法院有权缩小条款或条款的范围、 期限或区域，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款 替换为有效和可执行且最接近的条款或条款 在判决可提出上诉的期限 届满后，本协议经修改后即可强制执行。

卖方和业主确认他们已独立咨询律师，并在协商后同意：(I)本节规定的契约(包括关于标的物、时间段和地理区域的契约)是合理和适当的， 对于保护买方在企业中的利益和价值(包括企业固有的商誉)是必要的；(Ii)卖方和所有者对创造此类价值负有主要责任；以及(Iii)买方不会消耗

第八条。

赔偿

8.1 生存。本合同所载卖方和卖方契约的陈述和保证在交易结束后 仍然有效，并一直有效到交易结束后二十四(24)个月，但(A)第5.1条(公司)、5.2条(授权)、5.5条(所有权)中包含的陈述和保证将无限期有效，(B)第5.8条(税收)和第5.10条(遵守法律)中包含的陈述和保证将一直有效到第六十(60)条。(B)第5.8条(税务)和第5.10条(遵守法律)中包含的陈述和保证将持续到第六十(60)条(公司注册)和(B)第5.8条(税务)和第5.10条(遵守法律)中包含的陈述和保证。第七条中的公约和限制。公约和协议在公约和协议中注明的期限内继续有效 。本条第八条规定的违反陈述、保证或契约的义务 应在适用的陈述、保证或契约的存活期根据本8.1条期满时终止； 但条件是，在适用的 存活期届满之前，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地主张的任何索赔，以及受补偿方以书面通知向补偿方提出的任何索赔，此后均不得被禁止。 在适用的存活期届满之前，受补偿方以书面通知向补偿方提出的任何索赔不得在此之后被禁止。 在适用的表示、保证或约定的存活期届满时， 不得禁止在适用的存活期届满前由受赔方以书面通知提出的任何索赔。

8.2 赔偿。

(A) 卖方赔偿。卖方应赔偿、辩护并保证买方不受任何损害、缺陷、 损失、责任、罚金、费用、诉讼、诉讼、判决或命令、费用或费用的损害，包括买方因以下原因而招致或承受或强加于买方的合理律师费， 这些损害、缺陷、损失、责任、罚金、指控、诉讼、诉讼、判决或命令、费用或费用，包括合理的律师费：

(I) 卖方对本协议、任何交易协议或与之相关的任何附表、证书或证物中所载 的任何陈述、保证、契诺或不履行义务或协议的任何不准确或不履行的行为，截至作出该陈述或保证之日 ，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和 保证除外)，该陈述或保证的不准确或违反将

(Ii) 任何除外资产或任何除外负债；

(Iii) 基于卖方或其任何附属公司(购买的资产或承担的负债除外)在 成交日或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务，或因卖方或其任何附属公司的业务、运营、物业、资产或义务而产生的任何第三方索赔。就本协议而言，“第三方索赔”是指任何非本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表 提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知 ；或

(Iv) 卖方在成交前对所购资产或其业务的经营或所有权情况。

(B) 买方赔偿。买方应赔偿、辩护并使卖方免受因下列原因造成的任何损害、缺陷、 损失、责任、罚款、指控、诉讼、诉讼、判决或命令、费用或开支，包括合理的律师费。

(I) 买方违反本协议或任何交易协议中包含的任何陈述、保证、契诺或不履行任何义务或协议；或

(Ii) 任何已承担的责任；

(Iii) 基于买方或其任何附属公司的业务、运营、物业、资产或义务而产生或产生的任何第三方索赔，这些第三方索赔涉及 成交日期后进行、存在或产生的购买资产或承担的负债；或

(Iv) 买方在交易结束后对所购资产或其业务的经营或所有权。

8.3 赔偿程序。当本合同项下发生任何索赔要求时，有权获得赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即向另一方(“赔偿方”)提供有关该索赔的书面通知。对于因并非本协议一方的人 的任何行动而引起的本协议项下的任何赔偿要求，补偿方可自行承担费用和费用，并在书面通知被补偿方后，由合理地令被补偿方满意的律师为其辩护。受补偿方有权与其律师一起自费参与任何此类诉讼的辩护。 如果补偿方不承担任何此类诉讼的辩护，则受补偿方可以(但没有义务)以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护，包括就该诉讼达成和解，并将该诉讼通知给赔偿 方。(#**$ =按照受补偿方可能认为适当的条款，受补偿方根据该 抗辩和和解采取的任何行动均不解除本协议规定的有关 因此而造成的任何损害和费用的赔偿和抗辩义务。未经被补偿方 事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。第八条规定的权利和补救措施是累积性的，是对法律上、衡平法上或以其他方式获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。

8.4 限制。除买方支付购买价款的义务外，任何一方对另一方的赔偿义务在任何情况下都不得超过购买价款金额的50%。除任何具体履约索赔外， 双方承认并同意，本条款8中包含的赔偿义务应是双方在本协议项下预期的交易中的唯一和排他性的 补救措施。 双方承认并同意，本条款8中包含的赔偿义务应是双方在本合同项下预期的交易的唯一和排他性的补救措施。

第九条。

终止

本 协议可在交易结束前随时终止：

(A) 经买卖双方书面同意。

(B) 买方在以下情况下以书面通知卖方：

(I) 卖方根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议存在重大违约、不准确或未能履行，导致第4.3节中规定的任何条件未能完成，且卖方无法在截止日期前纠正此类违反、不准确或失败；或

(Ii) 第4.3(A)节中规定的任何条件不应在结束前满足，除非该失败是由于买方未能在结束前履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件 。

(C) 卖方在以下情况下以书面通知买方：

(I) 买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违约、不准确或未能履行，导致第4.3节中规定的任何条件未能完成，且买方无法在截止日期前纠正此类违反、不准确或失败；或

(Ii) 第4.3(B)节规定的任何条件不应在结算前得到满足，除非该失败是由于卖方在结算前未能履行或遵守本合同的任何契约、协议或条件。 卖方在结算前未履行或遵守本合同的任何约定、协议或条件。

(D) 在以下情况下，任何一方以书面通知另一方：

(I) 应有任何法律规定完成本协议所设想的交易是非法的或以其他方式禁止的；或

(Ii) 任何政府实体应已发布限制或禁止本协议所述交易的政府命令， 该政府命令应为最终且不可上诉。

第 X条。

其他

10.1 费用。双方应承担与谈判、准备、 执行和履行本协议、交易协议和本协议拟进行的交易相关的直接和间接费用，而不论本协议和由此计划的交易是否完成，包括但不限于经纪人、 代理人、代表、律师、估值专家和会计师的所有费用和开支。在本协议中，双方应承担各自的直接和间接费用，包括但不限于经纪人、代理人、代表、律师、估值专家和会计师的费用和开支，包括但不限于经纪人、代理人、代理人、代表、律师、估值专家和会计师的费用和开支。卖方应支付与向买方出售购买的资产相关的任何和所有转让税、销售税和所得税的费用。 本第10.1节的条款和条件在本协议终止后继续有效。

10.2 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。 任何违反上述规定的转让企图均属无效。本协议的所有条款和 条款对双方各自的继承人和经允许的受让人 具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。 本协议的所有条款和条款均对本协议双方的各自继承人和经允许的受让人具有约束力，并可由其执行。

10.3 整个协议；修改；弃权。本协议，包括本协议提及或依据本协议交付的所有展品、时间表、清单和其他文件和文字 ，构成本协议的一部分，包含双方对其主题的完整理解 。除此处或其中明确规定的限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺外，不存在任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议取代双方之前就其 主题达成的所有协议和谅解。本协议只能通过各方或其各自的继承人或受让人正式签署的书面文书进行修订 。任何一方在本协议项下义务的任何条件均可免除，但只能通过有权享受其利益的一方签署的书面文书 方可免除。任何一方在任何时间或任何时间未能或延迟要求履行任何条款或 行使与本协议任何条款有关的权利，不得以任何方式作为放弃或影响该方在以后执行该条款的权利 。

10.4 可分割性。本协议任何一个或多个条款的失效不影响本协议的任何其他条款，这些条款将 保持完全有效。

10.5 通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应注明日期和书面形式，并应视为已 正式发出：(A)如果是亲自送达或通过电子邮件送达，但只有在确认收到的情况下，才是在送达之日；(B)如果是通过公认的隔夜快递服务送达，则是在营业日之后的第二个 ；或(C)邮寄后七(7)天(如果通过挂号信或挂号信寄出)，要求寄回收据(邮资已付)至以下地址 (或本协议任何一方此后以书面通知另一方指定的其他地址)，每种情况下均需寄回收据至以下地址 (或本协议任何一方此后通过书面通知向本协议另一方指定的其他地址)：

或 发送至任何一方可能根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址，但地址变更通知 仅在收到后才生效。

10.6 章节和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不应 以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.7 对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原件 ，当所有副本合在一起时，将被视为构成同一份协议。双方或双方各自的律师通过传真或便携文件格式(Pdf)交换本协议副本和签名页，将构成对双方有效执行和交付本协议，并可在任何情况下替代原协议。无论出于何种目的，通过传真或可移植文档格式(Pdf)传输的各方签名将被视为其原始签名。

10.8 相关方。双方承认，他们独立协商了本协议的条款，他们 在法律和应用问题上依赖于自己的法律顾问，任何一方在此类问题上都不依赖 另一方。双方明确同意，不得因任何一方全部或部分准备了本协议的任何条款而产生推定。

10.9 适用法律。本协议应受路易斯安那州法律管辖，并根据路易斯安那州法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突规则。

10.10 生存。本协议或任何交易协议 中包含的所有陈述、保证、契诺和协议均应被视为重要内容，并被视为本协议各方所依赖的，并应在根据第 8.1条规定的成交后继续有效，并在成交日期后完全有效和可强制执行。本协议规定的所有契约应根据其规定的条款继续有效。

[签名 页面如下]

自截止日期起，双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

卖家：

F. 艾伦·约翰斯顿医学博士，PC，路易斯安那州人

专业 公司

所有者：

买家：

IMac 路易斯安那州医疗公司，路易斯安那州A医疗公司

公司

资产购买协议签字 页

展品 和时间表

明细表 1.0-定义

附表 2.1-购买的资产

附表 2.2(K)--明确排除的资产

附表 2.3--承担的负债

明细表 3.1-采购价格

附表 4.3(A)(X)-允许留置权

附表 5.3(B)-卖方与第三方的协议

附表 5.6(A)--成交当日或前后需支付的卖方留置权清单

附表 5.7-假定合同

附表 5.8-卖方的知识产权

附表 5.11-卖方的医疗许可证和许可证

附表 5.12-卖方保险

附表 5.13-卖方的员工计划和福利计划

附表 6.3(B)-买方与第三方的协议

时间表 1.0

定义

对于 本协议的目的，除本协议其他地方定义的大写术语外，下列术语应具有 指定的含义：