附件3.17

麦迪逊 科技公司

指定偏好的证书 ，

权利 和限制

的

E-1 可转换优先股

根据第 条第78.1955节的规定

内华达州 修订后的法规

以下签名人菲利普·法尔科内特此证明：

1. 他是内华达州麦迪逊技术公司(以下简称“公司”)的首席执行官。

2. 本公司获授权发行5000万股优先股，其中已发行236,700股。

3. 本公司董事会(“董事会”)正式通过以下决议：

根据经修订的本公司公司章程细则明确授予本公司董事会的权力， 董事会于2021年9月10日通过了以下决议，确定本公司及其股东设立一系列1,152,500股指定为“系列 E-1可转换优先股”的优先股是合适的，也是符合本公司及其股东的最佳利益的，且这些优先股均未发行。 经修订的本公司公司章程细则 董事会于2021年9月10日通过以下决议，确定本公司及其股东设立一系列1,152,500股指定为“系列 E-1可转换优先股”的优先股是合适的，也是符合本公司及其股东的最佳利益的。

现在， 因此，经IT决议，董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或 交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项 如下：

优先股条款

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代 对价”应具有第7(E)节规定的含义。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及任何其他类别证券的股票，该等证券此后可重新分类或变更。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何证券。

“折算 金额”是指所述争议价值的总和。

“转换日期”应具有第6(A)节规定的含义。

“转换 股”统称为根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所 协议”是指本公司与原持有人之间的交换协议，日期为原发行日期， 根据其条款不时修订、修改或补充。

“基本面 交易”应具有第7(E)节中规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第2节中给出的该术语的含义。

“转换通知 ”应具有第6(A)节规定的含义。

“最初的 发行日期”是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论任何特定的优先股的转让次数 ，也不管为证明该优先股而可能发行的证书数量 。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享 交货日期”应具有第6(C)节中规定的含义。

“声明的 价值”应具有第2节规定的含义，该含义可根据第3节增加。

“继任者 实体”应具有第7(E)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB OTCQX或场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维护的场外粉色层级(或前述任何市场的任何后继市场)。 市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB OTCQX或OTC Markets Group，Inc.

第 节2.名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其优先股 可转换优先股(“优先股”)，指定的股票数量不得超过1,152,500股(未经优先股所有持有人(每个“持有人”和集体，“持有人”)书面同意， 不得增持)。每股优先股的面值为每股0.001美元， 陈述价值等于0.87美元，可按下文第3节(“陈述价值”)的规定增加。

第 节3.分红当 董事会宣布在普通股上派发股息时，优先股的每位持有者都有权获得优先股每股股票的股息或分派，该股息是按“转换后”的普通股计算的。 如果董事会宣布在普通股上派发股息，则优先股的持有者将有权获得股息或分派。股息由董事会决定，以现金或财产支付。

第 节4.投票权。每位股东有权在股东投票或同意的记录日期获得与其优先股可转换成的普通股股数相等的全部投票权 ，并在其他方面拥有与普通股投票权和权力相等的投票权和权力。在NRS下，优先股持有人需要 票(如适用，作为一个类别或系列单独投票)才能批准公司的特定行动 ，持有已发行优先股多数股份的持有人投赞成票或同意，应 构成该类别或系列(视适用情况而定)对该行动的批准(除非 NRS可能另有要求)。( NRS NRS) 优先股持有者应 投票批准本公司的特定行动 优先股的大多数股份持有人投赞成票或同意，应 构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。在优先股的NRS持有人有权与普通股 股票持有人一起投票的情况下，每股优先股的持有人应有权在每股 股中投等于其随后可转换为普通股的股数的投票数，使用记录日期来确定有资格就该等事项投票的公司 股东，例如计算换股比率的日期。优先股的持有人有权获得所有股东大会或书面同意的书面通知(以及委托书的副本 和发送给股东的其他信息)，这些通知将根据公司章程和NRS的 提供，而优先股的持有人将有权通过投票获得所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)。只要有任何已发行的优先股，公司在没有 所有当时已发行的优先股的持有人的赞成票的情况下，不得, (A)对给予优先股的权力、 优先股或权利作出不利更改，或更改或修订本指定证书；(B)以任何方式修订其公司章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；或(C)就 任何前述事项订立任何协议。

第 节5.清算；排名。

A) 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)， 持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东(“清算基金”)的收益中 ，然后才向持有 任何初级股票(定义见下文)的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票(定义见下文)享有同等权益优先股每股金额 等于(A)该优先股在付款日期的声明价值和(B) 如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，前提是如果清算资金不足以支付应支付给 平价股票持有人和持有者的全部金额，则该优先股的每股金额为：(A)该优先股的声明价值和(B) 持有者在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股时该持有人将获得的每股金额，前提是清算资金不足以支付应支付给平价股票持有人和持有者的全部金额。则每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将根据其各自的指定证书(或同等证书)获得相当于 应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全额清算资金的百分比，作为支付给 所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全额清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其各子公司 采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第9条将清算事件的收益 分配给持有人。根据第 条规定支付给持有人的所有优先金额均应在支付或留出用于支付以下任何金额之前支付或留出用于支付。 该部分规定的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付任何金额。 本公司应在法律允许的最大范围内将清算事件的收益 分配给持有人 。, 或将公司的任何清算资金分配给与本第11条适用的清算事件有关的初级股票持有者 。

B) 排名。在至少大多数已发行优先股的持有人明确同意设立 平价股或高级优先股(定义见下文)之前，优先股在公司清算、解散和清盘时与公司D系列可转换优先股和F系列可转换优先股(“平价股”)在股息、分配和支付方面享有同等地位。 及本公司所有其他股本股份在本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及支付的优先股 应较所有优先股排名较低(该等优先股 在此统称为“初级股”)。所有该等次级股的权利应受制于优先股的权利、 权力、优先权和特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下， 本公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)在本公司清算、解散和清盘时有关股息、分配和支付的优先股(统称为“高级优先股”)的优先股。 本公司此后不得批准或发行以下任何额外或其他股本股份：(I)作为优先股的优先股， 本公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付的优先股。 (Ii)D系列可转换优先股和F系列可转换优先股以外的平价股票，或(Iii)到期日(或要求赎回或偿还此类初级股票的任何其他日期)早于没有剩余优先股的日期的任何初级股票

第 节6.转换。

A) 在持有者的选项上转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于原发行日期后的任何时间及不时转换为一千股(1,000)股普通股(“转换 比率”)。持有者应向公司提供本合同附件A(“转换通知”)所附的转换通知格式，以实现转换。每份转换通知应注明拟转换的优先股数量 、转换发行前拥有的优先股数量、转换发行后拥有的优先股数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向本公司递交转换通知的日期(该日期为“转换 日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知 被视为送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格进行任何 章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中规定的计算和条目 应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股股票 的转换，持有者不需要向 公司交出代表优先股股票的证书，除非该证书所代表的所有优先股股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有人应在已发行的转换日期之后立即交付代表该等优先股股票的证书 。按照本协议条款转换为普通股或者赎回的优先股股份将予以注销，不得重新发行。

B) 转换机制

I. 转换时转换股份的交付。于每个转换日期(“股份 交割日”)后三(3)个交易日内，本公司应向转换持有人交付或安排交付优先股转换后获得的转换 股数量。本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付转换股份 。

二、 未交付换股股份。在任何转换通知的情况下，如果该等转换股份在股份交割日期前未能交付给 或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该等转换股份之日或之前的任何时间以书面通知公司 选择撤销该项转换，在此情况下，公司应立即 将交付给公司的任何原始优先股证书退还给持有人，而持有人应立即将发行给该持有人的转换股票退还给 公司

绝对债务；部分违约金。本公司在根据本条款转换优先股时发行和交付转换股份的义务 是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或 不采取行动执行转换股票，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复针对 任何人的判决或任何强制执行转换股票的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指控的 违规行为，公司都是绝对和无条件的，无论该股东是否采取任何行动或 不作为、任何放弃或同意、任何针对任何人的判决或任何强制执行的行动、任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指控的 违规。亦不论本公司在发行该等换股股份方面可能将该责任局限于该 持有人的任何其他情况；但该等交付并不构成公司放弃公司可能对该持有人采取的任何该等行动的效力(br})。

四、 故意省略。

V. 转换时可发行的股份预留。在本公司于 原发行日期或之后增加授权普通股后，本公司承诺，本公司将始终保留和保留其授权和未发行的 普通股，仅用于转换优先股和支付优先股股息时的发行，不受除 持有人(和优先股的其他持有人)以外的任何人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。 股东(和优先股的其他持有人)不得享有优先购买权或任何其他实际或有购买权。 股东(和优先股的其他持有人)不得享有优先购买权或任何其他实际或有购买权。 股东(以及优先股的其他持有人)不得享有优先购买权或任何其他实际或有购买权。不少于在转换当时已发行的优先股并支付本协议项下股息时可发行的普通股总数 。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。

六. 零碎股份。优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。 优先股转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应 向上舍入至下一整股股份。

七、 转让税费。转换本优先股时发行转换股应向任何持有人免费 支付发行或交付此类转换股所需支付的任何单据印花或类似税费。 但本公司无须就发行 及转换后以该等优先股股份持有人以外的名义交付任何该等转换股份所涉及的任何转让缴交任何税款，亦无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向本公司缴付税款，或已确定令本公司信纳该等税款已于 内支付 ，否则本公司无须发行或交付该等换股股份 ，除非或直至要求发行该等换股股份的人士已向本公司缴付税款，或已确定令本公司信纳已缴交该等税款 ，否则本公司无须就该等换股股份的发行及交付所涉及的任何转让缴交任何税款。 本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费，以及 当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

第 节7.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在本优先股流通期间的任何时间：(I)在普通股或任何其他 普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)上支付股票 股息或以其他方式以普通股股份进行分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多 股。(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份， 或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行公司的任何股本，则 换股比率应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括公司的任何库藏股)的股数，其分母为该股数的分母(分母为： 股/股)根据本第7(A)条作出的任何调整应 在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B) 故意省略。

C) 后续配股。除根据上述第7(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录 持有者，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款 获得：如果持有人在紧接 授予、发行或出售该购买权的记录日期之前 持有该持有人的优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，或如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 ，则该持有人可能获得的总购买权是指在紧接 为授予、发行或出售该购买权而记录在案的该持有人的优先股完全转换后可获得的总购买权。

D) 按比例分配。在本优先股发行期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的 股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)、 、 、持有人有权参与这种 分配，参与的程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制)持有的普通股完全转换后可获得的普通股数量一样， 或者，如果没有记录，则为普通股的记录持有人将成为记录持有人的日期。 如果没有记录，则为普通股的记录持有人将成为普通股记录持有人的日期 的情况下，持有人有权参与该分配 ，如果没有记录，则为普通股的记录持有人将在该日期之前获得的普通股的股票数量(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制)。 如果持有人参与任何此类分配的权利 将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该 分配(或由于该分配而获得任何普通股的实益所有权) ，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到其对该分配的权利不会导致股东超过 的时间(如果有的话)为止

E) 基本面交易。如果在本优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换 要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、投标 或以其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此有效转换普通股 现金或财产，或(V)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中 完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 剥离或安排方案)，使该另一人获得 普通股50%以上的流通股(不包括由与其他人订立或参与、或与他人有关联或 关联的其他人持有的任何普通股这种股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个都是“基本 交易”)，则在该优先股随后的任何转换时, 持有人有权按 在紧接该基本交易发生前可发行的每股转换股份 换股优先股 、继任者或收购公司或 公司(如果是尚存的公司)的普通股股数，以及持有者因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) 该优先股所对应的普通股股数 收受该优先股所持普通股股数的任何额外对价(“替代对价”) 就任何此类转换而言，转换价格的确定应根据在此类基本交易中就一股普通股可发行的替代对价的金额 ，对该替代对价进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分摊转换价格，以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人被给予在基础交易中获得的证券、现金或财产的任何选择权，则公司应以合理的方式在替代对价中分摊转换价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择权，则公司应以合理的方式在替代对价之间分摊转换价格。 如果普通股持有人被给予任何选择，则 持有者应获得与其在 此类基本交易后转换该优先股时收到的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内, 公司的任何继承人或此类基本交易中幸存的 实体应按相同的条款和条件提交新的指定证书，并向 持有人发行符合前述规定的新优先股，证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司 不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本节的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议 ，在基本交易之前以书面形式承担公司在本指定证书项下的所有义务 ，并经持有人批准(不得无理拖延)，并且 应根据本优先股持有人的选择，向持有人交付 继任实体的证券，以换取该优先股，该证券由一份在形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，该继任实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换 等同于该优先股转换时可获得和应收的普通股 股票(不考虑对该 优先股转换的任何限制)，并以适用于上述 股股本的换股价格(但考虑到根据此类基本交易的普通股的相对价值和此类股本的价值)的换股价格, 该等股本股数及该等换股价格的目的是 在紧接该等基本交易完成前保护该优先股的经济价值)，以及 在形式及实质上令持有人合理满意。在任何此类基础交易发生时，继承人 实体将继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本 指定证书和其他交易文件中提及公司的规定应改为指 继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体已命名 相同

F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应根据 具体情况，以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位进行计算。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量的总和。

第 节8.强制转换；自动转换。

A) 强制转换。尽管本协议有任何相反规定，本公司在将本公司普通股 提升至全国性证券交易所后，可在该全国性证券交易所开始交易前1个交易日内，向所有持有人发出书面通知(“强制转换通知”，该通知送达所有持有人的日期 ，即“强制转换通知日期”)，以促使每位持有人全部或部分转换该持有人的 优先股(如该强制转换通知中规定的)。双方同意，“转换日期”应视为 发生在强制转换通知日期之后的第三个交易日(该第三个交易日，即“强制转换 日期”)。

B) 自动转换。在最初发行日期的两年纪念日，每股优先股将自动 转换为本文所述的若干缴足股款和不可评估的普通股。每位持股人均有权根据其持有优先股的百分比按比例获得转换股份中的 份。

第 节9.杂项。

A) 非规避。本公司特此立约并同意，本公司不会通过修订公司章程、 附例或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动 。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程、 附例或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动 在不限制前述或本指定证书任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换 时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换率，以及(B)应采取一切必要或适当的行动 ，以便公司可以在优先股转换 时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

B) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，均应以书面形式亲自、通过传真或通过全国认可的 隔夜快递服务寄往公司，地址为上述地址，或公司为此目的指定的其他电子邮件或传真号码 或根据本节向持有者发送通知所指定的地址。本协议项下由本公司提供的所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并亲自送达， 通过传真，或由国家认可的夜间快递服务寄往每位持有人的传真号码或地址 ，该传真号码或地址 出现在公司的账簿上，或者如果该传真号码或地址没有出现在公司的账簿上，则 发送到该持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并 于(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送的) 生效。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本节规定的传真号码送达的。在任何交易日(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送)，或(Iv)被要求发出该通知的一方实际收到通知时 。

C) 绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务 ，支付违约金、应计股息和应计利息(视适用情况而定)。

D) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或替代丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到该证书丢失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署并交付新的证书，以取代或替代丢失、被盗或销毁的优先股股票，以取代或取代已损坏的证书。 公司应在收到此类证书的丢失、被盗或销毁的证据以及公司合理满意的本证书所有权的情况下， 签署并交付新的优先股股票，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票。

E) 适用法律。管辖法律；专属管辖权。本指定证书应根据 解释和执行 ，有关本指定证书的构建、有效性、解释和执行的所有问题均应受内华达州的国内法律管辖，不会影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区) 会导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律 。 的所有问题均应受内华达州的国内法律管辖。 任何法律选择或冲突的法律条款或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区的法律)都不会导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律 。除本指定证书另有要求外，本公司在此不可撤销地 接受位于纽约州纽约县的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何 争议，或本协议中考虑或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张。 本公司在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类 法院的管辖权管辖。操作或程序 不正确。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。 此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止任何持有人在任何 其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 , 或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃 其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本指定证书项下或与 相关的任何争议，或因本指定证书或本指定证书拟进行的任何交易而产生的任何争议。

F) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应 视为或解释为放弃任何其他违反该规定或违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人) 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

G) 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式确定为无效 或无法由有管辖权的法院执行，则应将本应被禁止、无效或不可执行的条款 视为经修订以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，并且只要本 指定证书如此，则该 条款的无效或不可执行性不影响本指定证书其余条款的有效性有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的 期望或互惠义务，也不会实质上损害本应授予双方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款 替换为效力与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

H) 下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

I) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

J) 转换或赎回优先股的状态。优先股只能根据交换协议发行。 如果公司转换、赎回或收购任何优先股，该等股票将恢复 授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为[类别优先股的名称。

K) 安全形式。优先股应作为记账式证券发行，直接在公司账簿和记录上登记在持有人名下 ，或者，如果优先股的任何持有人提出要求，该持有人的股票可以 以凭证形式发行。

L) 股东事项；修正案。

I. 股东很重要。本公司根据 公司章程、公司章程、本指定证书或其他有关发行优先股的规定、要求或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可通过本公司股东的书面同意或在正式召开的本公司股东会议上进行， 全部按照NRS的适用规则和规定进行。本条款旨在遵守《国税法》中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款 。

二、 修正案。本指定证书或本指定证书的任何条文，经本公司及目前已发行的大部分优先股持有人 书面同意，可予修改或修订，或放弃本指定证书的条文。弃权书除非是书面的，并由弃权方的授权代表签署，否则无效

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兹证明，公司已安排麦迪逊技术公司的-1\f25 -1可转换优先股指定证书由其首席执行官于本年3月16日签署。-1\f25 -1\f25 MADISON Technologies，Inc.-1\f6(麦迪逊技术公司)-1\f252021年9月的一天。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换优先股)

在此签署的 根据以下条件，选择将下列E-1可转换优先股的股数转换为内华达州麦迪逊技术公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)， 。如果普通股的发行是以非签字人的名义 发行的，签字人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者 不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

转换 计算：

转换生效日期 ：_

转换前拥有的优先股股数 ：_

拟转换优先股股数 ：_

说明 拟转换的优先股股份价值：_

拟发行普通股数量 ：_

适用的 转换Price：____

转换后优先股股数 ：_

送货地址 ：_

或

DWAC 说明：

经纪人 编号：_

帐户 编号：_