附件2.10

执行 版本

资产 购买协议

在此之前和之间

SOVRYN控股公司

作为买家，

和

达米科兄弟广播公司

作为卖家

日期截至2021年8月31日

资产 购买协议

本 资产购买协议(本“协议”)于2021年8月31日(“生效日期”)由特拉华州SOVRYN控股公司(“买方”)和D‘Amico Brothers Broadcast(“买方”)和D’Amico Brothers Broadcast， Corp.(一家加利福尼亚州公司(“卖方”)(双方均为“一方”，合称“双方”)签订，并于2021年8月31日(“生效日期”)生效。

独奏会

鉴于， 卖方是下列低功率电视台(“电视台”)的被许可人和运营者， 根据联邦通信委员会(“FCC”)颁发的某些许可证：

鉴于 卖方拥有或租赁与空间站运营相关的所有资产；以及

鉴于， 根据此处描述的条款和条件，卖方希望出售，买方希望购买与空间站运营相关的所有购买资产(定义如下 )。

现在， 因此，考虑到上述情况，并考虑到本协议所载的相互契诺和协议(在此确认其充分性 )，拟受法律约束的双方特此同意以下条款和条件：

文章 1：买卖

1.1 购买的资产。在符合本协议包含的条款和条件的情况下，卖方应授予、转让、出售、转让、转让 ，并在截止日期(定义见下文)向买方交付卖方在与空间站的业务和运营有关的 使用或持有的某些财产、权益和权利(统称为“购买的资产”)，但不包括 排除的资产(定义如下)。购入的资产应当包括下列内容：

(A) 许可证和FCC授权。所有许可证、授权、许可、施工许可和所有待处理的FCC许可证、许可证和授权申请 由FCC(以下简称“FCC授权”)、 由联邦航空管理局(“FAA”)以及任何其他联邦、州或地方政府机构 申请或颁发的与空间站的业务和运营相关的许可证、许可证和授权 ，包括本文件所附的附表1.1(A)中所列的申请 的所有许可证、授权书、许可证、施工许可证和所有待决申请 由联邦航空管理局(“FAA”)以及任何其他联邦、州或地方政府机构申请或颁发的与空间站的业务和运营相关的所有许可证、授权、许可和授权 。

(B) 有形个人财产。本合同所附附表1.1(B) 所列与空间站业务和运营相关使用或持有的机器和设备、发射机、天线、固定装置、计算机、软件、库存、 电缆、备件和其他固定资产以及有形个人财产(包括相关制造商和供应商担保) ，以及在生效日期和截止日期之间对其进行的任何补充和改进(统称为“有形 个人财产”)，均为本合同附件中所列的机器和设备、发射器、天线、固定装置、计算机、软件、库存、电缆、备件和其他固定资产以及有形个人财产(包括相关制造商和供应商担保) ，以及在生效日期和截止日期之间对其进行的任何补充和改进。

(C) 份合同。保留。

(D) 无形财产。对电台的呼叫信和任何商标、商号、服务标志、 专利、专利申请、互联网域名和相关网站、版权、节目和节目材料(包括 节目权利)、广告语、标语、徽标和卖方拥有或租赁的、在电台运营中使用或有用的其他无形财产(包括附表1.1(D)所列的那些)的所有权利，以及与前述(统称为“无形”)相关的所有商誉

(E) 文件和记录。根据FCC规则和条例，空间站必须保留的文件、日志和其他材料、向FCC提交的与空间站有关的文件、工程数据、账簿和记录 ，以及与空间站和根据本协议购买的资产有关的其他技术信息、工程数据、账簿和记录 ；与空间站和购买的资产有关的所有销售和促销文献、手册和数据、 销售和购买通信、广告客户名单、现在和以前的供应商名单以及现在和以前的客户名单

(F) 索赔。与所购资产相关的任何和所有针对第三方的索赔和权利，包括 制造商和供应商保修项下的所有权利。

(G) 预付费项目。所有与空间站和购买的资产相关的押金、准备金和预付费用，但 卖方应在交易结束时收到该等项目的抵免，以及截至交易结束时按比例计算的与空间站和购买的资产相关的预付税金 。

1.2 不包括资产。下列资产不包括在购买的资产中，由卖方保留(统称为排除的 资产)：

(A) 现金。手头和/或银行和卖方存款的所有现金、现金等价物或类似投资，如存单、国库券和其他有价证券。

(B) 应收账款。卖方在关闭前因空间站运行而产生的所有应收账款， 截至关闭时仍未收回(“应收账款”)。

(C) 保险。任何保险单、公司间账户、期票、员工应付金额、债券、信用证或其他类似项目、卖方与此有关的任何现金退还价值，以及卖方提出的保险索赔的任何收益，涉及卖方在截止日期前 维修、更换或恢复的所购资产中包括的财产或设备。

(D) 福利计划。任何养老金、利润分享、现金或递延(第401(K)条或其他规定)计划、信托和资产 ，或任何其他员工福利计划或安排及其资产。

(E) 退税。卖方在成交前产生和实际支付的 税的联邦、州或地方特许经营权、收入或其他税项的任何利息和退款。

(F) 不包括个人财产。附表1.2(F)所列卖方的任何有形和无形动产。

(G) 书籍和记录。除第1.1(F)节另有规定外，卖方的所有财务记录、账簿和总账、 和所有公司记录(包括组织文件)，包括纳税申报单和转让账簿。

(H) 名员工。车站或卖方的雇员。

(I) 份合同。所有合同和协议。

(J) 结案前索赔。任何和所有针对第三方的索赔和权利，如果和关闭前发生的任何事件或 事件有关且在一定范围内。

(K) 搬迁资金。卖方获得600 MHz奖励拍卖广播搬迁补偿资金的所有权利，无论是 来自FCC的广播公司搬迁基金还是来自任何其他来源。

1.3负债。 卖方应将购买的资产免费转让给买方，没有任何债务、担保权益、抵押、信托、 债权、质押、附条件销售协议、设备租赁和其他各种性质的留置权、负债和产权负担(“留置权”)，但(X)尚未到期和应付的税款以及(Y)将在交易结束前或 解除的留置权(“允许留置权”)除外。买方不应承担与 空间站相关的任何义务或责任，包括(A)与关闭前一段时间相关的所购资产项下的任何义务或负债；(B) 卖方在本合同项下出售的购买资产无关的任何义务或负债，(C)与卖方雇员有关的任何义务或负债(包括任何养老金义务或养老金提取负债)，(D)与被排除资产有关的任何 义务或负债，(E) 卖方的任何联邦、州或地方特许经营权、收入或其他税收，(F)在交易结束前到期和欠FCC的任何金额(监管费用除外)，或(G)“留存负债”)。

1.4 采购价格。

(A) 采购价格。购买资产的基本收购价将为150万美元 (1,500,000美元)(“收购价”)，具体调整如下。买方应在成交时通过电汇立即可用资金向卖方支付购买价款 。

(B) 托管保证金。在签署和交付本协议的同时，买方(或买方的关联公司)将 存入7.5万美元(75,000美元)(“第三方托管保证金”)，由第三方托管。托管保证金应 由Patrick Communications，L.L.C.作为托管代理(“托管代理”)根据双方同意的托管协议(“托管协议”)的条款 持有并支付，基本上采用本协议附件A的形式 。托管代理收取的任何费用应由卖方支付。如果买方违反本协议，托管保证金应是 卖方的唯一和独家追索权。成交前，卖方可通过书面指示(根据本合同第12.8节的规定将一份副本发送给买方)指示托管代理向卖方支付最多4万美元($40000) 的第三方托管保证金(该金额实际支付给卖方，即“初始支出”)。最初的 付款可能仅由卖方用于购买和安装站点设施的新发射机，以根据位移CP实施 。成交时(I)初始付款应作为贷方支付购买价格 和(Ii)托管保证金余额及其应计利息应由第三方托管代理作为贷方支付给卖方 作为贷方支付给购买价格 。如果卖方根据第11.1(B)款终止本协议，托管保证金和由此产生的任何 利息应由托管代理支付给卖方。如果本协议根据其 条款以其他方式终止，托管代理应立即向买方支付托管保证金及其应计利息，卖方不得 因任何行为或不作为而延误或阻止任何此类付款。

1.5 按比例计算。双方同意在晚上11：59之前按比例分摊空间站正常运行过程中发生、应计或支付的所有费用。闭馆前一天的当地时间。按比例分摊的项目应包括 电费和公用事业费用、最近一个课税年度的FCC监管费用(基于FCC提供的有关该站此类监管费用成本的最新信息 )、基于最新的 税单和可用信息的不动产税和个人财产税、保证金以及类似的预付和递延项目。在可行的情况下，应在截止日期确定并支付按比例分摊，最终结算和付款应在截止日期 后四十五(45)天内完成。

1.6 采购价格分摊。买卖双方应在成交前，以符合1986年《国税法》(修订至本协议日期)第1060条的方式，真诚协商将购买价格分配给根据本协议收购的资产 。

第 2条：FCC同意；结案

2.1 FCC同意；转让申请。买卖双方应准备、签署、归档并积极向FCC提交申请(“转让申请”)，请求FCC同意(“FCC同意”) 卖方向买方转让与本电台有关的所有FCC授权。转让申请应在本协议签署之日起不晚于五(5)个工作日 提交。买卖双方应采取一切合理步骤 相互合作并与FCC合作，以便毫不拖延地获得FCC的同意，并迅速完成本协议中设想的交易 。买方应支付与转让申请相关的FCC备案费用，其中一半 费用将在成交时从购买价中扣除。每一方均应负责其与转让申请的准备、提交和起诉有关的 所有其他费用。卖方应根据FCC规则73.3580节的要求，在网站上播放并公布有关提交转让申请的公告 。买方和卖方 应迅速通知对方，并提供向FCC或任何其他政府机构提交或收到的与本协议、转让申请或本协议拟进行的交易有关的所有文件的副本。如果买方或卖方 意识到任何可能阻止或推迟FCC同意的事实，应立即通知另一方。用于确定 授予FCC同意的日期, FCC的同意应被视为已在FCC规则所指的授予的公开通知之日 获得，并应被视为自该日期起生效，除非FCC已通过书面行动提供了不同的生效日期。如果FCC通过多项命令和行动 授予FCC同意，则FCC对构成FCC同意的最后一次此类命令或行动 发出公开通知(符合FCC规则的含义)的日期应被视为FCC同意的授予日期。

2.2截止日期 ；截止地点。本协议中预期的交易的结束(“结束”)应 发生在以下日期之后的第五(5)个工作日(“结束日期”)：(A) 应已获得FCC同意，以及(B)已放弃或满足本协议第7条和第8条 中规定的所有其他完成条件 ，以较晚的日期为准：(A) 应已获得FCC同意，且(B)已放弃或满足本协议第7条和第8条中规定的所有其他完成条件 。卖方和买方同意根据需要进行必要的合作，以获得联邦通信委员会延长联邦通信委员会同意的效力。成交应通过电子邮件或买卖双方同意的方式进行文件交换 。

第 3条：卖方的陈述和保证

卖方 向买方作出以下陈述和保证：

3.1 组织和授权。卖方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有资格在法律要求此类资格的任何其他司法管辖区开展业务。 卖方有权签署和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。卖方已正式有效地 授权签署和交付本协议并完成本协议所规定的交易，卖方不需要采取任何其他行动来授权执行和交付本协议或履行本协议项下的卖方义务，或完成本协议所规定的交易。 本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成，卖方无需采取任何其他行动来授权执行和交付本协议，或履行本协议项下的卖方义务，或完成本协议所设想的交易，卖方不需要采取任何其他行动来授权执行和交付本协议或履行本协议项下的卖方义务。本协议已由卖方正式且 有效地签署和交付。本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他法律的限制，这些法律可能会影响债权人 权利的执行或公平原则的应用。

3.2 无默认值。卖方签署、交付和履行本协议不会(A)构成违反、 或与卖方的任何组织文件相冲突，(B)导致根据任何条款、条件或条款的任何违约(或导致任何终止、取消、 或加速的权利)，或与任何票据、债券、抵押、契约、合同、 协议、租赁或与车站业务有关的其他文书或义务相冲突，或卖方或任何购买的 与其有关的任何票据、条件或规定的违约(或产生任何终止、取消、 或加速的权利)。(C)违反适用于卖方或任何购买资产的任何联邦、州或地方政府机关或机构的任何法规、法规、命令、禁令或法令；(D)导致任何购买资产产生或施加任何留置权、费用或任何性质的产权负担(允许留置权除外)，或(E)要求任何政府机构、贷款机构或除FCC同意之外的其他第三方同意或批准。

3.3 有形个人财产。本合同附表1.1(B)单独列出(I)交易中包括的所有有形动产。卖方拥有有形个人财产 的良好且可交易的所有权，并将在成交之日拥有该所有权。有形个人财产的每个重要项目(A)处于运行状态，(B)维护方式基本上 符合公认的良好工程实践标准，以及(C)能够在 所有重要方面完全符合FCC的授权和FCC的规章制度进行操作。

3.4 不动产。卖方对用于空间站运营的不动产不收取任何费用，拥有简单的所有权权益。卖方 持有电台主要发射机站点和STL发射机站点的有效按月租赁(或许可证)权益(“房地产 物业租赁”)。附表3.4列出了真实、完整的不动产租赁清单，并列出了每个不动产租赁的 不动产租赁房屋的地址以及根据不动产租赁目前应支付的月租金。附表3.4中规定的房地产租约是卖方在与空间站的运营方式有关的房地产中的唯一权益 。据卖方所知，受不动产租赁约束的不动产不存在 待决判决或影响不动产的类似诉讼。据卖方 所知，房地产租赁中租赁的房产(“租赁房产”)目前的使用符合所有适用的分区法规或其他法律。卖方使用租赁物业需要 从任何对租赁物业拥有管辖权的政府机构、协会或委员会获得的所有永久占用证书以及其他同意和批准均已签发，并且完全有效。

3.5 FCC授权和其他许可证。

(A) 本合同附表1.1(A)包含FCC授权和所有其他许可证、许可证、施工许可证或政府或监管机构的其他授权或豁免的真实而完整的列表，这些授权或豁免是以空间站目前的运行方式和全面运营方式合法开展空间站业务和运营所需的。(A) 本协议附表1.1(A)包含FCC授权和所有其他许可证、许可证、施工许可证或政府或监管机构的其他授权或豁免。附表1.1(A) 包括真实、完整的FCC授权列表，包括有效的和未决的许可证、施工许可证和 与空间站运行相关的其他授权申请。除附表1.1(A)所列外，FCC授权和其他许可证完全有效，不受卖方任何行为或不作为的影响。卖方合法持有 每个FCC授权和附表1.1(A)中列出的其他许可证、许可证和授权，这些授权和授权均不受 在任何实质性方面限制本台运营的任何限制或条件的约束，但(I)此类FCC授权和其他许可证的表面上可能列明的 ，或(Ii)可能适用于 低功率电视广播行业的主要细分市场的限制或条件除外。

(B) 尽卖方所知和所信，卖方在所有重要方面均遵守FCC 授权、修订后的1934年通信法以及FCC的所有法规和公布的政策(“通信 法律”)。本电台并未收到有关本电台对任何其他电台造成不良干扰的投诉 ，亦未放弃任何干扰权。目前，FCC或其之前不存在撤销、取消、 撤销、修改或拒绝续订任何此类FCC授权的待决或威胁行动。卖方未收到任何通知，也不知道任何 由FCC或在FCC之前发出或未执行的命令，或任何调查、命令提出理由的通知、违规通知、表面责任通知 、没收通知或针对电台或卖方的重大投诉。 FCC没有关于站点低功率状态的未决诉讼，也没有FCC发布的关于站点低功率状态的查询或命令通知 。卖方已支付当前 课税年度的所有FCC监管费用。

(C) 卖方必须向FCC提交的有关空间站运行的所有重要报告和档案均已归档， 所有此类报告和档案在所有重要方面都是准确和完整的。卖方保存电台的记录，此类 记录在所有重要方面均符合通信法。

(D) 据卖方所知，电台广播的铁塔(I)标有障碍物，(Ii)点亮，(Iii)按照适用法律以及FCC和FAA的规则和规定，在FCC适当登记 。 电台的操作不超过FCC规则和联邦航空局规定的非电离电磁射频(“RF”)辐射的允许暴露水平。 在FCC的规则和条例规定的范围内，电台的操作不超过非电离电磁射频(“RF”) 辐射的允许暴露水平。 在FCC的规则和条例要求的范围内，并按照FCC和FAA的规定，电台的操作不超过非电离电磁射频(RF)的允许暴露水平。 在当前许可期限内，在超过三十(30)天的时间内，站点未处于静默状态或运行时间低于所需的最低计划 。据 卖方所知，所有与车站有关的租赁物业的所有塔楼、固定锚、缆线、电缆、车道、停车场、地面系统、传输设备、建筑物 及其他改善设施均完全位于车站塔楼所在物业的地段范围和范围内，不会侵占任何毗邻的物业。

3.6 标题。在卖方组织所在国或购买资产所在的任何其他司法管辖区的国务秘书的公共记录中，没有针对购买资产的留置权，也没有针对购买资产的备案或记录。由卖方执行并在成交时交付给买方的票据 将购买的资产传送给买方，将转让购买资产的良好且有市场价值的 所有权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

3.7 经纪人。除Patrick Communications，L.L.C.(“经纪人”)外，没有任何经纪人或发现者或其他 人会因卖方的任何协议、理解或行动而对与本协议或本协议或本协议拟进行的交易相关的佣金或经纪费用有任何有效的索偿要求 。卖方应向经纪人支付 卖方和经纪人在另一份协议中商定的费用，并应使买方不受因卖方行为而向经纪人和任何其他经纪人或发现者索要佣金的任何和所有义务的损害。

3.8 诉讼；守法。卖方不受任何命令、令状、禁制令、判决、仲裁、决定、 或影响电台业务或购买资产的法令的约束或责令，或 声称限制或禁止、或可合理预期限制或禁止本协议所拟进行的交易的任何命令、令状、强制令、判决、仲裁、决定、 或法令的约束或强制执行，且卖方 知道不存在此类诉讼待决的情况下，卖方不受任何命令、令状、强制令、判决、仲裁、决定、 或法令的约束或约束。卖方不会对或 针对卖方的重大诉讼或行政调查或诉讼悬而未决，或据卖方所知对卖方进行威胁，而这些诉讼或行政调查或诉讼可能会对所购买的任何资产产生重大和不利的 影响。卖方已在所有实质性方面遵守所有适用的法律、 条例、命令或法令。卖方对所购资产的当前使用在任何实质性方面均不违反任何此类法律、法规、命令、 或法令，卖方不知道任何赔偿或损害索赔或其他救济 违反前述规定的任何依据。

3.9 批准和同意。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议的交易，除FCC同意外，不需要任何个人、实体或政府或监管机构的同意、许可、许可或批准。 除FCC同意外，卖方不需要任何其他个人、实体或政府或监管机构的同意、许可、许可或批准。

3.10 环境问题。(A)据卖方所知，卖方未就其业务或 资产产生、使用、运输、处理、储存、释放或处置，或据卖方所知， 任何其他人违反任何适用的环境法 产生、使用、运输、处理、储存、释放或处置任何有害物质(定义如下)；(B)没有产生、使用、运输、处理、储存、释放或处置 与空间站业务有关的任何有害物质，而该危险物质已造成或可能合理地预期 会根据任何适用的环境法产生任何重大责任，或要求向任何政府 实体报告或通知；(C)据卖方所知，在与其业务相关的任何设施中，没有石棉、多氯联苯或地下储罐，或位于 处以及(D)以任何方式处理或处理与空间站业务相关的任何有害物质已经并正在按照所有适用的环境 法律在所有实质性方面进行处理或处理。据卖方所知，卖方和车站在所有实质性方面均遵守适用于所购资产中租赁不动产的所有环境、健康和安全法律。没有任何诉讼、诉讼或诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有针对卖方或车站的威胁，声称卖方或车站违反了适用于此类不动产的任何环境、健康或安全法律。 “危险物质”是指被定义为“危险物质”、“危险物质”、“危险物质”的任何物质，或列入任何适用法律的任何物质，或根据任何适用法律被列为“危险物质”、“危险材料”的任何物质。, “ ”危险废物“或”有毒物质“或任何适用环境法的任何其他表述，旨在 根据易燃性、腐蚀性、反应性、放射性、致癌性、再生毒性以及石油和钻井液、与勘探、 开发或生产原油、天然气或地热能相关的产出水和其他废物，对物质进行定义、列出或分类。

3.11 税。除附表3.11所述外，卖方已按规定的方式及时提交所有联邦、州和地方收入、特许经营权、销售、使用、财产、消费税、工资和其他纳税申报单和表格， 已全额支付或解除所有需要支付的税款、评估费、消费税、利息、罚金、亏损额和损失。未发生任何 事件，该事件可能会要求买方承担卖方应向任何税务机关支付或即将到期的任何税款、罚款或利息的任何责任 。

3.12 房地产租赁履约情况。附表3.4包括主要与电视台的运营或购买资产的所有权有关的所有合同、协议和租赁(广告时间销售合同除外)，包括 所有节目和电影合同、辛迪加合同、全国销售代理合同、雇佣合同、转播 合同、分销合同和网络附属合同以及不动产租赁。卖方已将所有书面房地产租赁(包括 所有修订)提供给买方。卖方已全面、及时地履行其根据每个不动产租赁 承担的所有义务，且未发生重大违约或违反任何此类协议。除附表 3.12所述外，卖方未收到任何不动产租赁任何一方的通知，即该当事人声称卖方在任何不动产租赁项下违约 或违约。每份不动产租赁都是完全有效的，据卖方所知， 任何不动产租赁的另一方没有 在任何不动产租赁项下违约或违约(除附表3.12所述外)，且也不存在任何违约或违约。除本协议附件附表3.4所述外，除本协议可能考虑的情况外，未对任何房地产租赁进行任何修改、 延期或修改，无论是口头的还是书面的。 任何房地产租赁的任何其他方均未通知卖方该方目前有意终止或不续订任何房地产租赁。 卖方未收到任何房地产租赁的任何其他方的通知，表示该方目前有意终止或不 续签任何房地产租赁。除附表3.12所述外，购买的 资产中包含的任何不动产租赁的另一方均未拥有由卖方或卖方的任何所有者控制的实体。

3.13 没有破产。没有任何性质的破产程序悬而未决，包括破产、接管、重组、组成 或与影响卖方或任何所购资产的债权人的自愿或非自愿安排，或据卖方所知受到威胁，卖方没有为债权人的利益作出任何转让，或采取任何旨在或将构成提起任何此类破产程序的基础的行动。

3.14 购买的资产。购买的资产包括卖方拥有或租赁并用于或持有用于 空间站运营的所有资产，除排除的资产外，在当前运营的所有重要方面均不包括在内。

3.15 陈述和陈述的准确性。卖方在本协议中不作任何陈述或担保， 卖方在提供或将提供的与本协议预期交易相关的任何证书、文件、展品或时间表中的任何陈述都不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者在作出该等陈述、保证或陈述的情况下，遗漏或将不陈述作出该陈述或保证所需的任何重大事实或任何不会误导买方的陈述。 在该陈述、保证或陈述发生的情况下，卖方提供或将提供的任何证书、文件、展品或明细表中均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏或将不陈述作出该陈述或保证所需的任何重大事实或任何不会误导买方的陈述 。

第 4条：买方的陈述和保证

买方 向卖方作出以下陈述和保证：

4.1 组织和站立。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 ，截止日期将有资格在特拉华州和需要此类资格的任何其他司法管辖区开展业务 。

4.2 授权。买方有权执行和交付本协议，并完成本协议预期的交易 。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已 经买方正式和有效授权，买方不需要采取任何其他程序来授权执行和交付本协议，或履行本协议项下的买方义务，或完成本协议预期的交易。 本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，买方不需要采取其他程序来授权执行和交付本协议，或履行本协议项下的买方义务，或完成本协议项下的交易。本 协议已由买方正式有效地签署和交付。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般影响债权执行或公平原则应用的法律的限制除外。

4.3 无默认值。买方签署、交付和履行本协议不会(A)与 买方的组织章程、经营协议或其他类似组织文件的任何规定发生冲突或导致 任何违反， 或(B)导致根据 任何条款、条件或规定的任何票据、债券、抵押、契据、协议、租赁或其他文书或义务的违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)或与之冲突的任何条款、条件或规定 ，或(B)根据 任何条款、条件或规定，违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，或与 有关的任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁或其他文书或义务的任何条款、条件或规定相冲突如果(C)违反适用于买方的任何法规、法规、命令、禁令或 适用于买方的任何联邦、州或地方政府机构的法令，或(D)要求任何政府机构、贷款机构或除FCC同意之外的其他第三方同意或批准，(b r}取消或加速)或冲突(br}已获得必要的豁免或同意并交付给卖方)，或(C)违反任何联邦、州或地方政府机构或机构适用于买方的任何法规、法规、命令、禁令或 法令，或(D)要求任何政府机构、贷款机构或除FCC同意之外的其他第三方同意或批准。

4.4 买方资格。除了获得FCC同意的要求外，买方在法律上、财务上和 技术上都有资格收购和成为该电台的FCC被许可人，并履行其在本协议项下的义务。

4.5 诉讼。买方不受任何具有约束力并影响买方业务的命令、令状、禁令、判决、仲裁、决定或法令的约束或禁止，或声称限制或禁止，或可合理预期 限制或禁止本协议所拟进行的交易的任何命令、令状、禁令、判决、仲裁、决定或法令的约束或禁止，并且没有此类诉讼待决。不存在 由买方或针对买方的重大诉讼悬而未决，或据买方所知，不存在针对买方的威胁的重大诉讼，这些诉讼将阻止或实质上阻碍买方完成本协议所设想的交易 。

4.6 经纪人。由于买方 部分的任何协议、理解或行动，任何经纪人、发现者或其他人不会对与本协议或本协议或本协议拟进行的交易相关的佣金或经纪手续费 有任何有效的索偿要求。

4.7 陈述和陈述的准确性。买方在本协议中不作任何陈述或保证，在买方提供或将提供的与本协议中预期的交易相关的任何证书、文件、展品或时间表中也没有 任何陈述 包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者在作出该陈述、 保证或陈述的情况下，遗漏或将不陈述作出该陈述或保证所必需的任何重大事实或任何不会误导卖方的陈述。

第 5条：卖方契约

本条第5条的下列条款应自生效之日起适用，直至结束为止(除非另有规定)。

5.1 站点文档。与本台相关的记录、档案和其他文件应由卖方 以符合标准广播行业惯例的惯常方式保存。卖方应 根据其条款并在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则和法规以及所有适用的FCC法规和公布的政策来维护FCC授权。卖方应保持FCC授权的全部效力，并应采取一切必要措施 维护这些授权，包括及时提交和起诉FCC授权或其他提交给FCC的任何必要的修改或续订申请。

5.2 购买资产的维护。卖方应按照良好工程实践的标准 以及FCC的规则和其他要求，将所购资产保持在良好的工作状态。

5.3 FCC拍卖后重新打包流程。空间站有在CH上运行的置换施工许可证。35(fcc 文件号0000053382)(“位移CP”)。置换CP将于10/12/21到期。卖方已提交，且联邦通信委员会已批准对位移CP进行微小修改，以反映将为置换设施 安装的实际天线 (联邦通信委员会文件号0000151852)。卖方已购买并报销了实施置换CP所需设备的部分(但不是全部)成本。 卖方将使用托管保证金的一部分来支付变送器完成 置换CP实施所需的剩余款项。在交易结束前，卖方应(A)通过表格399向FCC提交任何剩余发票和相关文件 以进行报销，(B)完成FCC的广播公司搬迁基金报销结算程序。尽管 如上所述，如果卖方未向FCC提交所有必要的表格399报销单据或在结账前 完成结账手续，卖方应在结账后七(7)天内向买方提供报销和结账所需的所有剩余材料 。如果卖方未收到FCC就卖方在成交前提交的所有报销发票 应支付的款项，买方应真诚地与卖方合作，确保向FCC提供买方的 银行信息，以便于任何剩余的付款，并应交付买方收到的、但可归因于卖方发生的费用的所有报销资金 。在此情况下，买方应与卖方真诚合作，以确保向FCC提供买方的 银行信息，以便于任何剩余的付款，并应交付买方收到的但可归因于卖方产生的费用的所有报销资金。买方应在收到付款后，在任何情况下，及时将此类资金交付给卖方。, 在向买方付款后两(2)周内。就本协议而言，“FCC的广播公司搬迁基金”是指美国法典第47章第1453(D)节所定义的电视广播公司搬迁基金。

5.4 FCC合规性。卖方应继续按照FCC授权的条款 并遵守所有适用的法律、FCC法规和公布的政策来运营和维护站点。卖方应在提交文件后立即将卖方在本协议 日期至截止日期期间提交或收到的与站点相关的任何材料报告、申请或回复的副本 副本，或来自FCC的任何其他 人员发送给FCC的任何材料通信的副本交付给买方。未经买方事先书面同意，卖方不会向FCC提交任何申请，请求授权修改空间站的 设施，卖方应采取一切必要行动，以(A)保持FCC授权(包括所有材料许可和在FCC待处理的申请)有效且完全有效，以及(B)保留继续使用站点的所有FCC授权的所有权利 。卖方应立即采取一切必要或合乎需要的行动，以 获得车站任何所需续签申请的批准，包括在必要时与 FCC谈判并签订收费协议。

5.5 车站正常运行。除实施位移控制计划外，在任何情况下，在 截止日期之前，卖方应仅在正常业务过程中并根据过去的惯例(包括仅发生与车站以往惯例一致的普通和必要的业务费用)运营车站，并应在正常过程中支付和履行与车站有关的所有 义务(包括房地产租赁规定的义务)，因为该等 义务到期。如果卖方的操作违反了FCC授权，或超出了正常的 课程或过去的惯例，卖方应立即以书面形式向买方披露这一点。未经买方书面批准，卖方不得修改任何不动产租赁。卖方应维护和维护其商誉、业务关系、许可证和特许经营权。

5.6 资产处置。在成交日期之前，未经买方事先书面同意，卖方不得处置、出售、租赁或转让任何购买的资产，或同意出售、租赁或转让任何购买的资产，也不得在购买的 资产上设立任何新的留置权。

5.7 遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守与空间站运营相关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规 。

5.8 访问设施、文件和记录。应买方要求，卖方应不时给予或安排买方在正常营业时间内完全访问购买的资产以及与空间站有关的所有帐目、书籍、保险单、许可证、协议、 合同和设备；但是，所有此类访问均应获得卖方的明确 同意，并应以卖方合理可接受的方式安排。

5.9 陈述和保修。卖方应在得知本协议中包含的任何陈述或保证发生 会导致或构成违约的事件，或者如果该事件发生或卖方在本协议日期之前知道该事件就会导致违约的事件发生后，立即向买方发出详细的书面通知。卖方应采取商业上合理的 措施来补救任何此类事件。为遵守本条款5.9中的约定而提供的更新不会对买方的成交条件 产生任何影响，也不会限制买方在本合同项下获得赔偿的权利。

5.10 协议完成。卖方应与买方合作，并尽一切商业上合理的努力履行和履行本协议项下卖方应履行和履行的所有条件和义务，并使本协议预期的 交易得到充分执行，包括迅速满足本协议规定的任何条件完成交易。

5.11 名员工。卖方承认并同意买方没有义务向卖方 或本电台的任何员工提供就业机会。买方不得就任何该等雇员或任何该等雇员的任何 种类或性质的福利承担任何责任，除非买方应向任何该等雇员提供就业机会，然后仅从该等雇员应延长并接受该要约的 之日起及之后，并受其条款和条件的约束，方可向该等雇员提供任何 形式或性质的福利，但在符合其条款和条件的情况下，买方须向任何该等雇员提供就业机会，并在此后的 时间内接受。

5.12 施工完成。卖方应尽合理的最大努力完成根据位移CP授权的设施的建造，以使站点在从Mt开始的位移CP中授权的参数范围内运行。伍德森路， 加利福尼亚州雷蒙纳(“Mt.伍德逊道建筑工程“)。在完成这座山之后。伍德森道路建设， 卖方应尽合理最大努力获得FCC的同意，以获得涵盖施工许可证的许可证。

第 6条：买方的契约

买方 约定从本合同之日起至成交结束为止：

6.1 陈述和保修。如果买方在本协议日期之前 之前知道会导致或构成违约或本会导致违约的任何事件的发生，买方应立即向卖方发出详细的书面通知，通知买方本协议中所包含的买方的任何陈述和保证。买方应采取商业上合理的 措施来解决任何此类事件。为遵守本6.1节中的公约而提供的更新不会对卖方的成交条件 产生任何影响，也不会限制卖方在本合同项下获得赔偿的权利。

6.2 协议完成。买方应尽一切商业上合理的努力，履行和履行本协议项下其方应履行和履行的所有条件和义务，并使本协议所设想的交易得到全面执行 。

第 7条：卖方义务的条件

卖方在本协议项下的 义务取决于在截止日期之前或在截止日期满足以下条件：

7.1 陈述、保证和契约。

(A) 本协议中包含的买方的每一项陈述和保证，在任何方面都是在重要性方面有保留意见的 在作出之日 被视为在截止日期再次作出，然后被视为真实和正确； 本协议中所包含的买方的所有其他陈述和保证在作出时在所有重要方面都是真实和正确的，并被视为在截止日期和截止日期再次作出，然后被认为是真实和正确的

(B) 买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期前或截止日期履行或遵守的每一项公约和协议 。

7.2 会议记录。卖方、买方、电台或任何购买的资产均不受任何限制令或 禁制令(或类似诉讼)的约束，也不存在限制或禁止完成本协议规定的交易的诉讼 。

7.3 FCC授权。FCC的同意是由FCC发出的，没有任何对卖方有实质性不利条件的条件。

7.4 送货。买方已履行第9.2节规定的每一项义务。

第 8条：买方义务的条件

买方在本协议项下的 义务取决于在截止日期之前或在截止日期满足以下条件：

8.1 陈述、保证和契诺。

(A) 本协议中包含的卖方的每一项陈述和保证，在任何方面都是在重要性方面有保留意见的 在作出之日是真实和正确的，并且在截止日期被视为再次作出，然后被认为是真实和正确的； 本协议中所包含的卖方的所有其他陈述和保证在作出时在所有重要方面都是真实和正确的，并被视为在截止日期和截止日期再次作出，然后被认为是真实和正确的

(B) 卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或当日履行或遵守的每一项公约和协议 。

8.2 会议记录。卖方、买方、电台或任何购买的资产均不受任何限制令或 禁制令(或类似诉讼)的约束，也不存在限制或禁止完成本协议规定的交易的诉讼 。

8.3 FCC授权。FCC的同意是由FCC发出的，没有对买方有实质性不利的条件。

8.4 尽职调查问题。买方对车站进行的尽职调查中发现的任何环境或工程问题应由买方自行决定采取令买方满意的补救措施。

8.5 送货。卖方已履行了第9.1节规定的每一项义务。

8.6 留置权。在卖方组织国的秘书 或购买资产所在的任何其他司法管辖区的公共记录中，除了将在成交日期或之前全部清偿的 外，对于购买的资产不存在、已备案或记录任何留置权。卖方应已交付以买方合理接受的形式免费且无留置权(允许留置权除外)转让所购资产所需的正式签署的UCC解除、抵押终止或其他类似文件 或文书 。

8.7 直播状态。任何FCC授权都不应因FCC拍卖后重新打包过程或FCC有关暂停运营的规则而被取消或永久中断。

8.8 山伍德森路建筑公司。这座山。伍德森路施工应已完成，卖方应已提交 覆盖置换CP的许可证。卖方应已开始并继续在许可参数范围内从位移控制中心授权的设施广播车站信号 。这些设施应已建成，以便它们能够继续 在位移CP和许可证规定的参数下永久覆盖电台，而不需要 需要FCC批准的任何更改或修改，或FCC的其他授权，或正常课程之外的工程工作 。

8.9 租赁。买方应与Palomar Communications签订不动产租赁协议，在设施 和位移CP授权的参数范围内运营空间站。为免生疑问，这类不动产租赁可能是按月进行的。

第 9条：结账时交付的物品

9.1卖方交货 。成交时，卖方应向买方交付由卖方或 要求的其他签字人正式签署的文件的性质：

(A) 卖方证书，日期为截止日期，由卖方高级人员代表卖方签立，以证明第8.1(A)及(B)条指明的截止条件已获满足；

(B) 一份卖据，足以以买卖双方合理接受的形式，向买方出售、转让、转让和转让包括在购买的资产中的个人财产和所有其他资产 (FCC授权书和不动产租约除外)，且没有任何留置权(“卖据”)；

(C) 一份足以将FCC授权(包括电台的呼叫信)转让给买方的转让和假设协议， 以买卖双方合理接受的形式(“FCC授权转让和假设协议”)；

(D) 以适合提交的形式以及在其他形式和实质上令买方合理满意的方式，签立解除在所购买资产中授予的作为贷款和其他义务支付保证的任何抵押 权益以及任何其他留置权(准许的留置权除外)；

(E) 正式通过的适当决议的认证副本，该决议在成交时完全有效，授权卖方签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易；

(F) 经纪人应以买方合理接受的形式签立并交付免责声明，并足以免除经纪人 根据经纪人为当事一方的任何协议或根据适用法律可能拥有的任何留置权，该协议将免除和放弃经纪人或经纪人的任何关联公司可能对所购买的资产、卖方或买方或以其他方式与其有关的所有债权、留置权或其他 权利经纪人或其他 关联公司可能拥有的所有债权、留置权或其他 权利；以及

(G) 卖方管辖组织的国务秘书(或同等机构)出具的卖方良好信誉证明 ，日期不超过截止日期前十(10)天。

9.2买方交货 。成交时，买方应向卖方交付，由买方或本文件性质可能要求的其他签字人正式签署 ：

(A) 买方的证书，日期为截止日期，由买方的高级人员或其他授权代表签立，代表买方证明第7.1(A)和(B)条规定的结束条件已得到满足；

(B) 根据第1.4条支付购买价款；

(C) 卖据；

(D) 转让和承担协议；

(E) 《FCC授权转让和假设协议》；以及

(F) 正式通过的决议的认证副本，该决议在成交时完全有效，授权买方签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易。(F) 正式通过的决议副本应在成交时完全有效，授权买方签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易。

第十条：生存和赔偿

买卖双方在本协议项下的 权利和义务应受以下条款和条件的约束：

10.1 陈述和保修的存续。除以下规定外，本协议中包含的买卖双方的陈述和保证在截止日期起六(6)个月内继续有效。除以下规定外，卖方和买方均不对任何陈述或保证承担任何责任，除非根据本协议提出索赔或在该陈述或保证的六(6)个月存活期届满之前开始法律诉讼或衡平法诉讼。本协议中的契约和协议在关闭后继续有效，直到完全履行为止。

10.2 赔偿的一般协议。

(A) 卖方和买方应相互赔偿、保护和保护对方以及彼此的任何雇员、代表、 代理人、董事、高级管理人员、附属公司或允许转让的任何和所有索赔、索赔、诉讼、责任、义务、损失和损害、和解金额、价值减损、利息、成本和开支(包括合理的) 不受 任何和所有索赔、索赔、诉讼、诉讼、责任、义务、损失和损害、和解金额、价值减值、利息、成本和开支(包括合理的准备或辩护前述事项)(统称为“损失”)任何受补偿方因以下原因而声称、招致或遭受的 损失：(I)本协议中作出的任何补偿方的任何陈述或担保未能在作出时或截止日期时真实无误，如同该陈述或保证 是在截止日期作出的一样；或(Ii)赔偿一方违反本协议中包含的该一方的任何契诺或协议，或本协议另一方未放弃的任何附属协议。(Ii)赔偿方违反本协议中包含的任何契诺或协议，或本协议另一方未放弃的任何抵押品协议。损失一词应 包括一方的实际自付成本和费用、相应的、间接的、特殊的和惩罚性的损害赔偿。

(B) 卖方还同意赔偿买方和买方任何其他受赔方因(I)车站的运营和关闭前购买的资产的所有权，或(Ii)任何保留的责任而产生、招致或遭受的任何损失，并使其不受损害。 买方或买方的任何其他受赔方因(br}站的运营和所购资产在关闭前的所有权，或(Ii)任何保留的责任而声称、招致或遭受的任何损失。

10.3 赔偿一般程序。

(A) 根据本协议寻求赔偿的被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的一方或多方(“补偿方”)任何索赔的主张和依据，或任何第三方根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始和依据(“第三方索赔”)，并向补偿方提供有关这些索赔的信息。(A) 根据本协议寻求赔偿的被补偿方应立即以书面形式通知被索赔一方或多方(“赔偿方”)任何索赔的主张和依据，或根据本协议可能要求赔偿的任何第三方的诉讼、诉讼或法律程序的开始和依据，并将有关信息提供给赔偿方。但未发出此类通知并不免除本协议项下的任何赔偿责任(除非赔偿方因此而遭受重大损害)。补偿方有权在收到第三方索赔开始通知后三十(30)天内，通过书面通知被补偿方 行使 ，但没有义务承担该第三方索赔的抗辩和控制和解，该第三方索赔仅涉及(并继续涉及) 金钱损害；但条件是，在提出任何索赔抗辩之前，补偿方必须向 另一方证明他们有能力支付任何潜在的金钱索赔，然后才允许他们进行抗辩。 如果补偿方未能如此通知被补偿方，应被视为放弃了其承担该索赔抗辩的权利 。

(B) 无论赔偿方是否选择对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，双方均应配合 对其进行抗辩或起诉，并应提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、 听证、审判和上诉。

(C) 根据本协议的规定，补偿方或被补偿方(视具体情况而定)有权自费参与(但不能控制)任何第三方的辩护，即另一方正在辩护，但如果利益冲突排除了共同代表的可能性，则保障方应支付双方的辩护费。(C) 赔偿方或被补偿方(视具体情况而定)有权自费参与(但不能控制)任何第三方的辩护请求，即另一方在本协议中规定的辩护，但如果利益冲突排除了共同代表的可能性，则赔偿方应支付双方的辩护费。

(D) 如果赔偿方已按照本协议的规定承担了任何第三方索赔的抗辩，则它不得同意或 同意任何此类第三方索赔( 妥协、和解或判决：(I)承诺被补偿方采取或不采取任何行动；或(Ii)不提供由该第三方完全释放的任何判决)的任何妥协或和解，或同意输入任何判决( 妥协、和解或判决：(I)承诺被补偿方采取或不采取任何行动；或(Ii)不提供 由该第三方完全免除的任何判决：(I)承诺被补偿方采取或不采取任何行动；或(Ii)不提供 由该第三方完全释放的任何判决如果 满足本协议规定的条件，但受赔方拒绝就任何第三方索赔达成和解，则受赔方可 支付和解金额并免除进一步责任。在被补偿方根据本合同对其提起诉讼之前，赔偿方无权要求 对任何其他人提起诉讼，但只要它已支付或成功抗辩任何第三方索赔，则应将任何诉讼权利代位给 。

10.4 知识的效果。根据本协议中的陈述、保证、契诺和 协议获得赔偿或任何其他补救的权利，不应受到在任何时候进行的任何调查，或在本协议签署和交付之前或之后任何时间所获得(或能够获得的)关于任何该等陈述、保证、契诺或协议的准确性或 不准确或遵守、放弃任何基于任何陈述或保证的准确性的任何条件的调查的影响 。不会影响根据此类陈述、保证、契诺和协议获得赔偿或任何其他补救的权利 。

10.5 独家补救。本协议第 10条规定的赔偿、辩护、保持无害、付款或报销的权利将是任何一方在本协议拟进行的交易 成交后遭受损失的唯一补救办法(故意不当行为和欺诈除外)；但本协议的任何规定均不得阻止本协议的任何一方 对本协议的一方或多方提起诉讼，以强制执行本协议任何其他方的任何契诺。 其他任何一方的任何约定均不能阻止本协议的任何一方对本协议的一方或多方提起诉讼，以强制执行本协议的任何其他方的任何契诺，但不得阻止本协议的任何一方对本协议的一方或多方提起诉讼，以强制执行本协议的任何其他方的任何契诺。

文章 11：终止

11.1 终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A) 经买卖双方书面同意；

(B) 在以下情况下，卖方以书面通知买方：(I)在任何实质性方面不满足条件或履行买方必须履行或履行的义务 ；(Ii)在任何实质性方面违反买方的任何陈述或担保；或(Iii)在履行本 协议项下的任何买方契诺或协议方面存在任何实质性方面的违约；以及在任何情况下，此类违约或违约未在合同范围内得到纠正。

(C) 在以下情况下，买方以书面通知卖方：(I)卖方在任何实质性方面不满足条件或履行卖方必须履行或履行的义务 ；(Ii)在任何实质性方面违反卖方的任何陈述或担保；或(Iii)在履行卖方在本 协议项下的任何契诺或协议方面存在任何实质性方面的违约；以及在任何情况下，此类违约或违约不能在合同范围内得到纠正。(C) 如果卖方：(I)在任何实质性方面不满足条件或履行卖方必须履行或履行的义务 ；(Ii)在任何实质性方面违反卖方的陈述或担保的行为；或(Iii)在履行本 协议项下的任何卖方契诺或协议方面存在任何重大违约行为

(D) 第12.6节(损失风险)中规定的买方；或

(E) 卖方向买方发出书面通知，或买方向卖方发出书面通知：(I)如果结案尚未在本协议生效之日起十二(12)个月内完成；(Ii)如果FCC因任何原因拒绝或驳回转让申请，且根据通信法就这种拒绝或驳回提出复议或法院复审的时间已经届满，且届时尚未就此及时提交复议或复议请愿书，或根据通信法进行法院复审， 仍未得到 的批准；(E) 如果在本协议生效之日起十二(12)个月内未完成结案；(Ii)如果FCC因任何原因拒绝或驳回转让申请，则根据通信法就该拒绝或驳回提出复议或法院复审的时间已经届满或者(Iii)如果由于任何原因，转让申请 被指定为证据听证，但是，如果任何一方违反本协议导致 未能在该日期或之前结束 ，则第(Br)(E)条规定的终止本协议的权利不适用于该日期或该日期之前终止本协议的任何一方。(Iii)如果转让申请 被指定为证据听证，则第(Br)(E)条所规定的终止本协议的权利不适用于违反本协议的任何一方。

11.2 治疗期。本协议所称“治疗期”是指自 买方或卖方收到本合同项下违约或违约的书面通知之日起至此后三十(30)天为止的一段时间；但条件是，如果违约或违约不能在该期限内合理地治愈，但可以在截止日期 前治愈，并且如果迅速开始努力补救，则只要这种努力继续下去，治疗期就应继续，但不得超过该努力 。除以下规定外，本协议的终止不应解除任何 方在终止日期前违反或违约本协议的任何责任。

11.3 责任；解约权。本协议的终止不应解除本协议任何一方对 的任何责任。尽管本协议中有任何相反规定，除非另一方书面同意，否则实质性违反本协议的任何一方均无权终止本协议。

11.4 支付托管保证金。

(A) 买方违约。当卖方根据上文第11.1(B)款因买方违反本协议项下的任何实质性义务而终止本协议时，卖方的唯一补救办法是从托管代理解除托管 保证金(减去初始付款(如果有))，包括由此赚取的所有利息。作为违约金。 卖方和买方均承认这些违约金是合理的，因为买方违反本协议项下的任何实质性义务将导致 预期的损害，并且难以确定损害和损失的证据 ，并且这些损害不是惩罚。

(B) 卖方违约。买方根据第11.1(C)条因卖方违反本协议项下的任何实质性义务而终止本协议时，买方可以终止本协议，并有权从托管代理向买方解除托管保证金(及其所有应计利息)。此外，卖方应在终止后十(10)天内通过电汇向买方退还初始付款 (如果有)。如果买方愿意、 准备好、能够结案且没有违约，并且卖方仍然拒绝结案，买方有权向卖方寻求所有法律 和公平的补救措施，包括寻求以下第11(D)节规定的具体履行。

(C) 其他终止。由于任何一方违反本协议项下的实质性义务以外的任何原因终止本协议时，买方有权获得第三方托管保证金的解除，包括由此赚取的所有利息，卖方应在终止后 十(10)天内通过电汇立即可用资金的方式向买方退还首期付款(如果有)；此后，任何一方均不再根据本协议对另一方承担任何义务。

(D) 具体业绩。卖方承认，该电台是一项独特的资产，不能在公开市场上轻易获得 ，如果卖方未能履行其义务完成本协议所设想的交易，仅靠金钱赔偿不足以赔偿买方的损失 。因此，卖方同意并承认，如果卖方 未能履行其完成本协议预期交易的义务，买方有权具体履行本协议条款和卖方完成本协议预期交易的义务。如果买方提起任何诉讼以强制执行本协议，卖方应放弃法律上有足够补救措施的抗辩，诉讼胜诉方 有权从非胜诉方获得胜诉方为执行或捍卫其在本条款项下的权利而产生的所有诉讼费、律师费和其他自付费用 。

文章 12：其他

12.1 适用法律。本协议的解释和解释在任何时候和所有方面均受纽约州法律管辖(不包括与法律冲突有关的法律)。任何直接、间接或以其他方式与本协议或本协议任何条款相关、相关或相关的法律诉讼、衡平法诉讼或司法诉讼 ，只能在纽约县的纽约州法院或纽约南区的联邦法院提起诉讼。 双方特此同意此类法院的个人和主题管辖权，并放弃转移或更改双方之间任何诉讼地点的任何权利。 双方特此同意该等法院的属人管辖权和主题管辖权，并放弃任何转移或更改双方之间任何诉讼地点的权利。 双方应仅在纽约县的法院或纽约南区的联邦法院提起诉讼。 双方特此同意此类法院的个人和主题管辖权，并放弃转移或更改双方之间任何诉讼地点的任何权利。

12.2 费用；税。除第2.1节和第12.2节另有规定外，本协议各方应承担 与本协议拟进行的交易相关的所有费用，包括与本协议相关的会计、工程和 法律费用。任何州或地方销售税、使用税、印花税或转让税以及与完成本协议所设想的交易相关的 应缴税款应由适用的政府机构评估的一方支付 。

12.3 整个协议；修订；无豁免。本协议(包括本协议的附表和附件)包含双方和双方之间的完整 协议和谅解，本协议中未包含的任何其他书面或口头陈述、承诺、协议或谅解均不具有任何效力或效果，其条款由本协议取代和取代。本 协议只能以双方签署的书面形式进行修改。任何口头协议均不具有任何效力。任何未能或延迟行使 本协议项下的任何权利，均不得被视为或解释为放弃该权利，无论是在预期情况下还是在特定情况下。本 协议是由本协议所有各方共同拟定的，因此不适用于本协议的任何一方 对单据起草人的歧义推论。

12.4 机密性。除了关于车站和买方在交易结束时获得的购买资产的信息 (在交易结束时应被视为买方的机密信息)，并且除非该信息是通过其他合法的 来源获知的，或者根据适用法律(包括FCC根据转让 申请的要求要求披露)，买方和卖方中的每一方都应对其获得的与本协议有关的另一方的所有信息保密 。如果本协议预期的交易因任何原因未能完成，买方和卖方应将从另一方获得的与本协议和本协议计划交易相关的任何时间表、文件或其他书面信息 退还或销毁，而不以任何方式保留其副本，包括 从对方获得的与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有财务信息。

12.5 公告。

(A) 在截止日期之前，未经本协议另一方批准，任何一方不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告 ，除非(I)宣布交易已经达成，以及(Ii) 根据法律或任何证券交易所的规则，该方有义务这样做，在这种情况下，该方应 提前通知另一方，双方应尽其最大努力促成交易

(B) 尽管有上述规定，双方承认，联邦通信委员会的规则和条例要求，在向联邦通信委员会提交转让申请之后，应就本协议拟进行的交易发出当地公告，并将 本协议的副本作为转让申请的重要部分包括在内，该副本将在 车站和联邦通信委员会的记录中提供，以供公众查阅。(B) 双方承认，该规则和条例要求在向联邦通信委员会提交转让申请之后，在当地发布关于本协议拟进行的交易的公告，并将 的副本作为转让申请的重要部分包括在内，以供公众查阅。所需公告的形式和实质内容应由卖方和买方共同商定，但不得超过FCC规则 和条例的规定。

12.6 损失风险。任何购买的资产在截止日期或之前的损失风险由卖方承担。 卖方应尽一切商业上合理的努力修复或更换任何损坏或丢失的购买资产；但是，如果 任何购买的资产或购买的资产遭受预计超过1万美元(10,000美元) 的损坏，或者任何公平市值为10,000美元(10,000美元)或更高的购买资产或购买的资产在另外安排的成交日期 丢失，则买方可以在事先书面通知卖方的情况下，选择(A)推迟 成交日期 (B) 选择以损坏或丢失状态的此类外购资产或外购资产结束本协议中设想的交易， 在这种情况下，如果无法使用类似的年限/质量设备修复损坏或丢失的外购资产或更换 损坏或丢失的外购资产，则购买价格应减去实际成本，并且买方有责任 修复或更换此类损坏或丢失的外购资产或外购资产，或者(C)如果发生这种情况，则由买方负责维修或更换此类损坏或丢失的外购资产或外购资产，或者(C)如果损坏或丢失的外购资产无法使用类似的年限/质量设备修复或更换，则买方有责任 修复或更换此类损坏或丢失的外购资产或外购资产可在书面通知卖方后终止本协议而不受处罚。如果站点未在未经FCC适当通知或申请的情况下连续三十(30)天使用其全部FCC许可设施中的至少80%进行操作 且原因不是不可抗力，买方可在向卖方发出书面 通知后选择终止本协议而不收取任何罚金。

12.7 继任者和分配人。除本协议另有明确规定外，本协议对本协议双方及其各自的代表、继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经买方事先书面同意，卖方不得转让 本协议或本协议的任何部分，不得无理拒绝，任何未经买方同意的 转让尝试均无效。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议的任何部分，不得无理扣留、附加条件或拖延；前提是买方可在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议或本协议的任何部分转让给买方的任何关联公司，但如果此类转让会导致获得FCC同意的重大延误，则不允许此类转让。如果本协议发生任何转让，受让人应 签订书面协议，接受本协议项下所有义务的连带责任。

12.8 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)当面送达，(B)通过联邦快递或类似的隔夜快递服务 发送后一个工作日，费用预付，(C)通过后付费 挂号或挂号信发送的次日三个工作日，或(D)通过电子邮件发送(前提是根据前述(A)或(B)项规定的递送方法，在此后两个工作日内额外发送一份副本)，在每种情况下均按以下地址发送给各方：

任何 方均可根据本节关于发出通知的 规定，通过通知地址变更的方式更改要发送通信的地址。

12.9 进一步保证。在截止日期之前、当天和之后，本协议各方将不时签署另一方合理要求的所有 文书，并采取与执行和实现本协议的意图和目的以及本协议预期的所有交易有关的所有行动，而无需支付进一步的费用，包括 签署和交付除在截止日期交付的文书外的任何和所有确认性文书和其他文书， 以及完成本协议可能合理需要的任何和所有行动。 除在截止日期交付的文书外，本协议各方还将签署和交付任何和所有确认性文书和其他文书， 以及完成本协议的任何和所有合理必要的行动 作为本协议项下各自义务的一部分，双方应 相互充分合作，并与各自的律师和会计师充分合作。

12.10 部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效 ，但如果本协议中包含的任何条款或其在任何特定情况下的应用因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或该申请应 在该司法管辖区内无效或不能执行，而不会使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款无效、 、(br}、 、 并且不会使该规定或其在任何其他司法管辖区的适用无效。

12.11 无第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予除双方及其各自继承人以外的任何人 ，并允许转让根据或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救 。

12.12 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现 含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及也应视为指根据该法律颁布的所有规章制度。除非另有说明，否则在本协议中提及缔约方或章节、展品或附表时，此类引用 应指本协议的缔约方、章节、展品或附表。本协议中定义的所有术语在用于本协议的任何附件或明细表或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件 时，应具有其定义的含义，除非其中另有定义。在本协议中使用时，“工作日”应 指除星期六、星期日或适用法律授权或要求银行、储蓄和贷款机构在纽约州关闭的任何日子 以外的任何日子。只要在本协议中使用“包括”、“ 或”等“等”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。 “将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。“此地”这几个字, 本协议中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。在本协议中使用的“或”一词并不是唯一的。 短语“到该程度”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度， 该短语不应简单地表示“如果”。在本协议中使用的任何名词或代词均应视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。此处定义或提及的任何合同或法规是指不时修订、补充或修改的合同或法规，包括：(A)在合同中，通过放弃或同意，在法规中，通过继承可比的后续法规，以及(B)其所有附件和纳入其中的文书。 术语“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力。 在此定义或提及的任何合同或法规均指不时修订、补充或修改的合同或法规，包括：(A)在合同中，通过放弃或同意，在法规中，通过继承可比法规，以及(B)其所有附件和由此纳入的文书，应解释为具有相同的含义和效力。对人员 的引用也是对其允许的继任者和受让人的引用。

12.13 传真；副本。本协议可通过传真或电子邮件传输以及副本的方式签署， 每份副本应构成一份正本，但共同构成一份单独的文件。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署了本资产购买协议。

[签名 下一页继续.]

[资产购买协议的签名页]

[签名 资产购买协议页面]

展品

附表