根据第424(B)(5)条提交的 ​

 注册号333-248467​

招股说明书附录
(至2020年10月22日的招股说明书)

最高75,000,000美元
普通股

我们之前与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议SM，日期为2018年12月至20日，于2019年12月20日、2020年8月7日和2021年3月4日修订，或与我们的普通股有关的销售协议，没有每股普通股面值。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为销售代理提供和出售我们的普通股。2021年3月4日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份单独的招股说明书补充文件，根据出售协议或2021年3月至2021年3月的招股说明书补充说明书，根据本S-3表格的搁置登记声明(注册说明书第333-248467号)，提供和出售至多75,000,000美元的我们的普通股。截至本招股说明书附录日期，我们已根据2021年3月底招股说明书补充协议下的出售协议出售了40,713,221美元的普通股。根据出售协议，本招股说明书附录将额外提供7500万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ABUS”。2021年10月7日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股4.10美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)将按照根据1933年证券法(经修订)颁布的规则第415(A)(4)条或证券法颁布的规则第415(A)(4)条中定义的任何允许的方式进行。杰富瑞不需要销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权按根据销售协议出售的股票销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。有关支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参见S-12页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的民事责任)向杰富瑞提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资本证券的决定前，阁下应仔细审阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”标题下所描述的风险及不确定因素，以及本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股说明书增刊的其他资料。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年10月8日

 

 

S-I

 

说明性说明

我们之前与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议SM，日期为2018年12月至20日，于2019年12月20日、2020年8月7日和2021年3月4日修订，或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies发行和出售我们的普通股。2021年3月4日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了招股说明书补充文件，根据我们的S-3表格货架登记声明(注册说明书第333-248467号)，根据出售协议或2021年3月招股说明书补充条款，我们将提供和出售至多7500万美元的普通股。我们普通股的此类发行条款载于2021年3月底的招股说明书副刊。截至本招股说明书附录日期，我们已根据2021年3月底招股说明书补充协议下的出售协议出售了40,713,221美元的普通股。因此，根据2021年3月底招股说明书补编项下的销售协议，我们仍有34,286,779美元的普通股可供发行。这份招股说明书附录将提供高达7500万美元的额外普通股。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充内容与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下所描述的通过引用并入的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录介绍了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件中包含的信息存在冲突，或者在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何文件中包含的信息，或者由吾等或吾等代表我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，杰富瑞也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但以引用方式包含或并入本招股说明书附录或任何由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书的信息或陈述除外。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们和Jefferies对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区出售普通股。您应假定，在本招股说明书附录以及吾等授权与本次发售相关使用的任何由吾等或其代表编写的免费书面招股说明书中出现或并入的信息仅在每份该等文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、业绩

 

S-II

 

自这些日期以来， 个运营和潜在客户可能已更改。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

除美国外，我们或Jefferies尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售普通股有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下例外，否则本招股章程副刊不得直接或间接发售或出售普通股，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售普通股有关的任何其他发售资料或广告。建议持有本招股说明书附录的人士告知并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书增刊提供的普通股的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约招揽都是非法的。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“Arbutus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Arbutus Biophma公司及其全资子公司。Arbutus标识和所有其他Arbutus产品名称是Arbutus在美国和其他选定国家/地区的商标。Arbutus标志是Arbutus在加拿大的商标。我们可以用符号“®”和“™”分别表示美国商标注册和美国商标。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

 

S-III

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(我们统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“可能”、“计划”、“将会”、“预期”、“打算”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”和类似的表述来识别，这些表述不是基于历史事实，或者是对未来事件和趋势的预测或指示，以及这些表述的负面意义。本招股说明书附录中的前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件，包括有关以下内容的陈述：

▪

我们的战略、未来运营、临床前研究、临床前研究、临床试验、前景和管理计划；

​

▪

新冠肺炎疫情对我们的业务和临床试验的潜在影响；

​

▪

慢性乙型肝炎(一种由乙型肝炎病毒(“HBV”)引起的肝脏疾病)治疗组合疗法的发现、开发和商业化

​

▪

我们的信念、发展路径和策略，以实现乙肝的治愈性联合疗法；

​

▪

获得必要的监管审批；

​

▪

通过融资活动和运营相结合获得充足的融资；

​

▪

使用我们的HBV临床试验结果自适应地设计额外的临床试验，以测试联合疗法的疗效和在患者身上的持续时间；

​

▪

与EnantigationTreateutics，Inc.的交易及其计划相关的预期付款时间和金额；

​

▪

我们的候选产品有潜力提高护理标准，为功能性综合治疗方案做出贡献；

​

▪

恢复安大略省市政雇员退休制度(“OMERS”)特许权使用费货币化交易对我们的ONPATTRO®(PATSIRAN)(“ONPATTRO”)特许权使用费权益的潜在好处；

​

▪

开发一套在病毒生命周期的不同阶段进行干预的产品，有可能重新激活宿主免疫系统；

​

▪

使用临床前结果为额外的患者队列自适应地设计临床试验，测试组合和治疗持续时间；

​

▪

选择联合治疗方案和治疗持续时间进行第三阶段临床试验，旨在最终支持上市审批的监管文件；

​

▪

通过引入有限疗程的乙肝治疗方案，大幅提高慢性乙肝患者的诊断率和治疗率的潜力；

​

▪

通过内部开发、收购和扩展我们的乙肝候选产品渠道
许可证内；

​

▪

我们预计AB-729的1a/1b期试验正在进行的队列的更多数据将在2021年下半年提供(包括HBV DNA阴性受试者每12周90毫克剂量间隔队列的初始数据，以及HBV DNA阳性受试者每8周90毫克剂量间隔队列的初始数据)；

​

▪

我们期望AB-729可以与我们的主要衣壳抑制候选药物AB-836和批准的NAS联合使用，这是我们针对HBV患者的第一种联合疗法；

​

▪

我们对我们第二阶段临床试验的预期试验设计、时间、患者数量和剂量的预期与我们的专利GalNAc提供的RNAi治疗候选药物AB-729和标准核(T)ide逆转录酶抑制物(NRTI)疗法相结合，对Assembly Biosciences，Inc.的研究中的HBV核心抑制物候选(也称为衣壳抑制物，vebiorvir)的临床试验的预期；

​

▪

我们预计将在2021年下半年启动AB-729与聚乙二醇干扰素α-2a和安蒂奥斯治疗公司的ATI-2173的两个2a期概念验证临床试验；

​

 

S-1

 

▪

我们希望为 的2a期概念验证临床试验提交临床试验申请
2021年下半年采用Vaccitech plc(“Vaccitech”)VTP-300的AB-729,2022年初启动临床试验；

​

▪

我们期望与Vaccitech合作进行更大规模的2b期临床试验，以评估AB-729，等待2a期概念验证临床试验的结果；

​

▪

口服HBsAg降解剂的潜力和潜在的全口服联合疗法；

​

▪

我们希望在2021年下半年获得正在进行的AB-836 1a/1b期临床试验的初步数据；

​

▪

与我们之前候选的衣壳蛋白抑制剂AB-506和其他竞争性衣壳蛋白抑制剂相比，AB-836具有更强的效力和增强的耐药性；

​

▪

AB-836有可能每天给药一次；

​

▪

AB-729的剂量计划可能不会像每8到12周一次那样频繁；

​

▪

我们期待开发下一代口服HBV RNA稳定剂；

​

▪

我们发现和/或开发用于治疗冠状病毒的新分子实体的潜力，包括新冠肺炎；

​

▪

我们与X-Chem，Inc.和Proteros BioStructures GmbH合作的潜力在于快速筛选最大的抗MPRO小分子文库之一，并使我们有可能将相关抑制剂用于临床候选药物；

​

▪

来自Gritstone Oncology，Inc.许可协议的付款；

​

▪

与Genevant Sciences Ltd.子公司Genevant Sciences GmbH签订的交叉许可协议产生的付款潜力；

​

▪

战略联盟、许可协议和研究合作的预期回报；

​

▪

有关收支波动和指引的报表；

​

▪

我们预计2021年净现金消耗在7000万至7500万美元之间；

​

▪

我们相信我们有足够的现金资源为2023年第二季度的运营提供资金；

​

▪

从各种渠道获得资金以维持和发展我们的业务，包括公共或私人股本或债务融资，与制药公司的合作安排，以及其他
非稀释性商业安排和政府赠款和合同；以及

​

▪

我们使用此次发行的收益。

​

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中“风险因素”标题下的警示性陈述中，以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。

此外，我们的运营环境竞争激烈、变化迅速，不时会出现新的风险。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同和不利的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能
不会发生，实际结果可能与 中预期或暗示的结果大不相同
前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对

 

S-2

 

前瞻性陈述的准确性和完整性。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书公布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中引用的文档，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定所有前瞻性声明。

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

​

S-6

 

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中描述的风险以及通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件，包括我们以引用方式并入本招股说明书附录中的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件的最新情况，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书附录中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的或目前被认为是无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

与此产品相关的风险

这次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们的大量普通股在公开市场上出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。虽然不能保证根据本招股说明书补编提供的价值7,500万美元的普通股中的任何一股会被出售，或任何此类股票可能出售的价格，但假设在与Jefferies的销售协议期限内，根据本招股说明书附录总共出售了18,292,682股普通股，例如，在每种情况下，以每股4.10美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2021年10月7日，交易完成后，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的最后一次报告销售价格是2021年10月7日根据与Jefferies的销售协议，假设不行使未偿还期权，也不转换优先股，到2021年10月7日，我们将总共发行128,867,048股普通股。我们的大部分已发行普通股都可以自由交易，发行时出售的所有普通股都可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，除非这些股票是由证券法下规则第3144条所定义的“关联公司”拥有或购买的。我们还有34,286,779美元的普通股可根据2021年3月底招股说明书补充协议下的出售协议进行发行，一旦发行，可能会进一步压低我们普通股的市场价格。

此外，截至2021年6月30日，我们拥有截至2021年10月18日将转换为22,833,922股普通股(包括应计利息)的已发行优先股，以及13,324,111股普通股的未偿还股票期权，加权平均行权价为每股4.50美元，其中购买7851,476股普通股的股票期权可以行使。在2021年6月30日之后，我们还发行了可行使的股票期权，总普通股为242,400股，加权平均行权价为3.70美元。在2021年10月18日左右优先股转换或行使股票期权时，我们将发行额外的普通股。因此，我们目前的股东作为一个整体，在我们中的权益将大大减少，对我们管理层和政策的影响力可能会比现在小得多。此外，持股人可不时在公开市场出售这些股份，不受出售时间、金额或方式的限制。这些普通股在市场上的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果我们未来发行期权来购买或收购我们的普通股，而这些期权被行使或结算，您可能会经历进一步的稀释。

与合作或其他融资努力相关的发行我们的普通股可能会导致额外的稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会发行额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股或交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股发行价不同。在任何其他发行中，我们可以低于投资者支付的每股价格出售普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券

 

S-7

 

在本次发行中，投资者购买普通股或其他未来可转换为或可交换为我们普通股的证券时，可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。我们还有34,286,779美元的普通股可根据2021年3月底招股说明书补充协议下的出售协议进行发行，这将导致我们的现有股东在发行时进一步稀释。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，或者不会以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定本次发行的净收益的任何部分用于任何特定目的。我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会提高我们普通股的市场价格。

此次发行的投资者将立即感受到预计调整后的每股有形账面净值在此次发行中购买的普通股的稀释。

本次发行的普通股(如有)将不定期以不同价格出售。然而，我们普通股的预期发行价将大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。在实施出售本招股说明书附录下提供的总金额为7,500万美元的普通股后，假设发行价为每股4.10美元，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2021年10月7日，在扣除估计佣金和估计发售费用后，我们预计截至2021年6月30日的调整后有形账面净值，基于截至2021年6月30日的97,700,016股普通股外加12,874,000股已发行普通股。约合每股普通股1.73美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加约0.37美元，对本次发行的普通股新投资者的调整后有形账面净值立即稀释约2.37美元。见本招股说明书增刊S-10页的“稀释”。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Jefferies递送配售通知。在递交配售通知后，通过Jefferies出售的股票数量将根据一系列因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Jefferies设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于本次发售可随时终止，而根据出售协议出售的每股普通股价格将随时间波动，因此目前无法预测根据出售协议出售将筹集的总收益。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。因此，你的投资回报必须依赖于股票升值。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您必须依靠资本增值(如果有的话)才能从您对我们普通股的投资中获得回报。此外，我们将来可能会在支付股息方面受到额外的合约限制，或被禁止派发股息。

 

S-8

 

收益使用情况

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达7500万美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证，在未来，我们将根据与杰富瑞的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括资本支出、研发支出、临床前研究和临床试验支出、收购新技术和投资以及业务合并。

应用这些净收益的确切金额和时间将取决于一系列因素，例如我们研发工作的时间和进度，以及任何合作努力的时间和进度。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会改变，我们可能会以与我们目前预期不同的方式运用此次发行的净收益。因此，我们的管理层将在这些净收益的时间和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

 

S-9

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将在此次发行后稀释至每股公开发行价与我们的预计价格之间的差额，即调整后的每股有形账面净值。我们计算每股有形账面净值的方法是用我们的有形账面净值(有形资产减去总负债)除以已发行普通股的数量。

截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为100.8美元，或每股普通股约1.03美元。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为1.499亿美元，或每股普通股1.36美元。预计每股有形账面净值是指在2021年6月30日至2021年10月7日根据销售协议发行和出售12,874,350股普通股后，预计有形账面净值除以预计已发行普通股数量。

在以每股4.10美元的假设发行价出售我们总计7500万美元的普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价是2021年10月7日，在扣除估计佣金和估计发售费用后，我们截至2021年6月30日的预计调整有形账面净值约为2.225亿美元，或每股普通股约1.73美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加约0.37美元，本次发行中我们普通股的新投资者的预计调整有形账面净值立即稀释约2.37美元，如下表所示：

(1)

按本次发行后每股普通股的假设公开发行价与预计调整后每股有形账面净值之间的差额计算。

​

(2)

以上数据基于截至2021年6月30日已发行的97,700,016股普通股，加上2021年6月30日至2021年10月7日根据出售协议发行的12,874,350股普通股，不包括：

​

▪

截至2021年6月30日，我们在转换已发行优先股时可发行的普通股22,833,922股，包括应计股息，其中优先股将于2021年10月18日强制转换；

​

▪

截至2021年6月30日，我们在行使期权时可发行的普通股有13,324,111股，加权平均行权价为每股普通股4.50美元，其中购买7851,476股普通股的普通股随后可以行使(减去2021年6月30日之后行使股票期权时发行的普通股的609,430股，加权平均行权价为每股普通股2.80美元，以及在2021年6月30日之后行使股票期权时发行的普通股减少1,537,786股

​

▪

截至2021年6月30日，根据2016年计划为未来授予股票期权(或其他类似股权工具)预留的普通股9,285,300股(减去2021年6月30日之后根据2016年计划授予的股票期权可发行的242,400股普通股，加权平均行权价为每股普通股3.70美元)；

​

 

S-10

 

▪

截至2021年6月30日，我们根据2020年ESPP为未来发行预留的1,395,083股普通股(减去2021年6月30日之后根据2020年ESPP发行的91,418股普通股，加权平均收购价为每股普通股2.35美元)；以及

​

▪

根据2021年3月底招股说明书补编项下的出售协议，我们的普通股价值34,286,779美元，可供未来发行。

​

上表假设在与Jefferies的销售协议期限内，根据本招股说明书附录，我们总共出售了18,292,682股普通股，价格为每股4.10美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，即2021年10月7日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，净收益总计约为7260万美元。作为调整后信息的备考信息仅作为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的普通股数量以及根据本招股说明书附录出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。根据出售协议，根据本招股说明书补充资料，普通股将不时以不同价格出售。假设在与Jefferies的出售协议期间，根据本招股说明书补编，普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股4.10美元提高每股1.00美元，我们的所有普通股总额为7500万美元，将使我们预计发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.78美元，并将增加对新投资者的预计调整后每股有形账面净值的摊薄。在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后。普通股的出售价格比上表所示的假定发行价每股4.10美元降低了1.00美元, 假设在与Jefferies的出售协议期限内，我们的所有普通股总额为7,500万美元，在本招股说明书附录下以该价格出售，将使我们预计的调整后每股有形账面净值降至每股1.65美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的预计调整有形账面净值降至每股1.45美元。此信息仅用于说明目的。

只要已行使或已行使任何期权、转换优先股、根据2016计划发行新期权或作为奖励或我们未来以其他方式发行更多普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

S-11

 

配送计划

我们之前与Jefferies签订了有关我们普通股的销售协议。2021年3月4日，我们提交了2021年3月的招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过Jefferies发行和出售我们的普通股，总发行价高达7500万美元。截至本招股说明书附录日期，我们已根据2021年3月底招股说明书补充协议下的出售协议出售了40,713,221美元的普通股。因此，根据2021年3月底招股说明书补编项下的销售协议，我们仍有34,286,779美元的普通股可供发行。根据出售协议，本招股说明书附录将额外发售7500万美元的普通股。

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为销售代理提供和出售我们的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售我们的普通股(如有)，将通过证券法规则第415(A)(4)条定义的“按市场发售”的任何方式进行，包括直接在或通过Nasdaq Global Select Market或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，前提是此类销售是在加拿大境外的市场或交易所进行的，或者出售给加拿大境外的居民。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。根据出售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的普通股销售结算通常预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股所得毛收入总额3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们估计，本招股说明书附录项下发售的总费用(不包括根据销售协议条款应付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为130,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的普通股数量、此类出售的总毛收入以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法所指的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据出售协议发售吾等普通股将于(I)出售所有受出售协议规限的普通股及(Ii)于出售协议所允许的出售协议终止时(以较早者为准)终止。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议及其修正案的副本作为证物提交给

 

S-12

 

我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(截至2021年6月30日的季度报告)都是根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的，并通过引用并入本招股说明书附录中。

Jefferies及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Jefferies维护的网站上获得，Jefferies可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

尽管有上述规定，该等证券：(I)尚未具备在加拿大透过招股说明书分销的资格，及(Ii)除非根据加拿大招股说明书或依赖现有招股说明书豁免，否则不得在其分销过程中在加拿大发售或出售该等证券；及(Ii)除非根据加拿大招股说明书或依赖现有招股说明书豁免，否则不得在加拿大发售或出售该等证券。

 

S-13

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于根据本招股说明书收购、所有权和处置普通股的美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本节仅适用于持有普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有列出根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、被称为联邦医疗保险缴费税的守则条款的潜在适用，以及根据特殊规则适用于美国持有者的税收后果，例如：

▪

某些金融机构；

​

▪

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；

​

▪

美国侨民和某些美国前公民或长期居民；

​

▪

作为套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

​

▪

美国联邦所得税本位币不是美元的人员；

​

▪

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

​

▪

免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；

​

▪

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(投票或价值)的人；或

​

▪

与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股的人员。

​

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本节以守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例为基础，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

对于美国联邦所得税而言，“美国持有者”是普通股的实益所有人，其身份为：

▪

美国公民或个人居民；

​

▪

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；

​

▪

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

▪

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。

​

美国持股人应就其特定情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

根据该守则，我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司，或PFIC，在任何课税年度，在对子公司实施某些“透视”规则后，(I)我们75%或更多的总收入由“被动型收入”组成，或(Ii)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生或为生产“被动型收入”而持有的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们按比例持有的资产，并直接收取

 

S-14

 

我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)该公司股份的任何其他公司的收入中我们的比例份额。

被动收入包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益等。基于我们2020年总收入和资产的构成，我们对2021年总收入和资产的合理估计，以及我们业务的性质，我们已经确定我们在2020纳税年度不是PFIC，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，我们是否在2021年或任何未来的纳税年度是PFIC是不确定的，因为除其他外，(I)我们目前拥有，并将在本次发行结束后拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值是不确定的，可能会随着时间的推移而大幅变化，以及(Iii)我们的收入构成可能会随着时间的推移而发生很大变化。如果我们在任何一年中是美国持有人持有普通股的PFIC，那么在美国持有人持有普通股的随后所有年份中，我们将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人根据适用的财政部法规就其普通股做出有效的当作出售或当作股息选择。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有者没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)，则在美国持有者持有普通股的持有期内，由美国持有者确认的普通股出售或其他处置(包括某些质押)收益将按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并会就分配给该课税年度的款额征收利息费用。此外，如果美国持有者就其普通股收到的任何分派超过前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

美国持有者可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部条例所指的其他市场上“定期交易”，则普通股是可以交易的。普通股将在任何日历年被视为“定期交易”，在任何日历年，在每个日历季至少15个交易日内，超过最低数量的普通股在合格交易所交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克全球精选股票市场是一个有资格达到这一目的的交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将把每个纳税年度末普通股的公允市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，并将确认普通股调整税基超过其公允市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人就我们的普通股有效地进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

或者，如果我们提供必要的信息，美国持有人可以做出选择，将我们和每个较低级别的PFIC视为合格的选举基金或QEF选举，在第一个纳税年度我们(和我们的相关 )

 

S-15

 

子公司)被视为美国持有人的PFIC。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳PFIC普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的税款，该实体被归类为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将不需要在PFIC实际分配时将这些金额包括在收入中。在PFIC实际分配时，美国持有人将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的税款。我们打算提供美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息，并促使我们控制的每个较低级别的PFIC提供有关此类较低级别的PFIC的信息。如果这样的选择继续存在，而我们和任何较低级别的PFIC子公司都是PFIC，我们和我们的子公司将不会被视为此类美国持有者的PFIC。美国持有人必须为我们和我们的每一家子公司(即PFIC)进行QEF选举，方法是在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份为每个PFIC单独填写的8621号美国国税表(IRS Form 8621)。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，除非指示中对该表格另有规定，否则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS Form 8621(或任何后续表格)上可能要求的有关我们的信息，以及该年度的美国持有人的联邦所得税申报单。

美国持有者应就我们的PFIC地位和PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。

普通股所有权和处分权适用的一般规则

以下讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其整体受上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特殊规则的约束。

普通股分配

收到普通股分配的美国持有者将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入(不得因从该分配中扣缴的任何加拿大所得税而减税)至我们当前和累计的“收益和利润”，这是为美国联邦所得税目的而计算的。在符合上述被动外国投资公司规则的情况下，分配一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“普通股出售或其他应税处置”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，每个美国持有者可能不得不假设我们对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格按较低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是持有期要求(超过60天的所有权，不受损失风险的保护, 在121天期间(除股息日期前60天)和某些其他要求得到满足。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定情况降低股息税率。然而，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC，我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。美国公司持有者从普通股上获得的股息通常没有资格享受“收到的股息扣除”。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金美元价值加上公允价值之间的差额

 

S-16

 

收到的任何财产的市值以及该等美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税依据。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股持有时间超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

根据上面讨论的PFIC规则，优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将根据收到当日适用的汇率，等同于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基数。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的扣除或抵免。(br}根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者在美元对美元基础上的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免适用复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息不应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源。然而，与被视为“股息”的普通股相关的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所得收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正确的美国纳税人识别号，则通常需要进行信息报告和备用预扣，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人没有提供正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

 

S-17

 

以上摘要并不打算对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

 

S-18

 

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是一般适用于非加拿大持有人(定义见下文)的《所得税法(加拿大)》及其下的法规(统称为《税法》)项下加拿大联邦所得税的主要考虑事项的概述，这些事项与根据本招股说明书获得的普通股的收购、所有权和处置有关。

本摘要适用于根据本次发行收购普通股的购买者，并且就税法和任何适用的税收条约而言：(I)他不是(也不被视为)加拿大居民，(Ii)他持有作为资本财产的普通股，(Iii)与本公司或承销商保持一定距离的交易，(Iv)不使用或持有(也不会使用或持有)普通股，也不被视为使用或持有普通股或在加拿大经营业务的过程中，(V)不在加拿大和其他地方经营保险业务，(Vi)不是税法所定义的“认可外国银行”(每个人都是“非加拿大持有者”)，或(V)不在加拿大或其他地方经营保险业务，(Vi)不是税法所界定的“认可外国银行”(每个人都是“非加拿大持有人”)。

本摘要不适用于非加拿大持有者：(I)是税法中为“按市值计价财产”规则定义的“金融机构”；(Ii)是税法中定义为或将构成“避税投资”的权益；(Iii)是税法中定义的“特定金融机构”；或(Iv)已经或将根据税法就本次发售的普通股订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”(如税法所界定)的公司。所有这样的非加拿大持有者都应该就普通股投资咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于税法的当前条款、我们对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解、由(加拿大)财政部长或其代表在本税法生效前宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，以及“加拿大-美国税收公约”(1980)(“加拿大-美国税收条约”)的现行条款。本摘要假设税务提案将以建议的当前形式颁布，并且不考虑或预期CRA的法律或行政政策和评估实践中的任何变化，无论是通过司法、行政或立法决定或行动，也无论是预期的还是具有追溯力的，也没有考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑因素，也不会考虑或预期CRA的做法会发生任何变化，无论是通过司法、行政或立法决定或行动，也不会考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑因素。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出所有加拿大联邦所得税考虑因素，不打算也不应被解释为向普通股的任何特定非加拿大持有人提供法律或税务建议，且未就加拿大对任何特定非加拿大持有人的税收后果发表任何陈述。适用于根据本次发售收购、持有和处置普通股的相关税收考虑因素可能会因持有人的身份、持有人居住或经营业务的司法管辖区以及持有人自身的特殊情况而有所不同。因此，每个非加拿大持有者都应该就收购、持有或处置普通股给他们带来的加拿大联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

普通股支付或贷记(或被视为支付或贷记，包括公司回购或赎回普通股)给非加拿大持有人的股息，一般将根据税法按25%的税率缴纳预扣税，但根据非加拿大持有人有权享受利益的任何适用税收条约的规定，可予扣减，公司将按法律要求代扣和免除该等预扣税，由非加拿大持有人代为支付或赎回普通股的普通股。 非加拿大股东在普通股上支付或贷记(或被视为支付或贷记，包括公司回购或赎回普通股)的股息一般将按25%的税率缴纳税法规定的预扣税，但根据非加拿大持有人有权享受的任何适用税收条约的条款，公司将按法律要求代扣代缴。对于根据《加拿大-美国税收条约》居住在美国并有权享受《加拿大-美国税收条约》利益的非加拿大持有人(“美国持有人”)，并且是普通股股息的实益所有人，加拿大预扣税一般可降至15%的税率，或者，如果该非加拿大持有人至少拥有我们有表决权股份的10%，税率可降至5%。并非所有根据加拿大-美国税收条约居住在美国的人都有资格享受加拿大-美国税收条约的好处。根据任何适用的税收条约，可能有资格获得降低的股息预扣税税率(如果有)的非加拿大持有者应咨询其自己的税务顾问，以采取一切适当的步骤获得降低预扣税率的好处，包括签署CRA表格NR301、NR302或NR303并交付给我们。

 

S-19

 

普通股的处置

非加拿大持有人将不会根据税法就处置或视为处置普通股(本公司回购或赎回普通股除外)而变现的任何资本利得缴税，除非普通股是非加拿大持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且根据非加拿大持有人有权享有利益的适用税务条约的条款，该收益在加拿大不获豁免缴税。 非加拿大持有人在出售或视为处置普通股(本公司购回或赎回普通股除外)时所得的任何资本收益将不会根据税法缴纳税款，除非普通股是非加拿大持有人的“加拿大应课税财产”(​Canada Property)(定义见税法)。

如果普通股在处置时在税法所指的“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，普通股一般不会构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月内的任何时间，(I)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人根据税法与之保持一定距离交易的人中的一个或任何组合，或(C)非加拿大持有者或(B)所述人士将直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益，拥有公司任何类别或系列股本的至少25%已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源财产”​(定义见税法)的一种或任何组合，(C)“木材资源财产”​(如税法所界定)，或(D)对(A)至(C)项所述任何该等财产的选择权、权益或权利，不论该等财产是否存在。对于美国持有者来说，即使普通股在处置时属于加拿大的应税财产，加拿大-美国税收条约通常也将免除普通股处置的加拿大联邦所得税，除非当时普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产。在税法规定的某些其他情况下，普通股也可能被视为“加拿大应税财产”.

如果普通股在处置时属于(或被视为)非加拿大持有人的应税加拿大财产，并且根据适用的税收条约的条款，处置该普通股所获得的收益(如有)不能根据税法免税，该非加拿大持有人将实现相当于该非加拿大持有人就普通股的处置收益超过(或超过)该非加拿大持有人的该普通股的调整成本基础和与处置相关的任何合理费用之和的资本收益(或资本损失)。根据本次发售收购的普通股对该非加拿大持有人的成本一般将与该非加拿大持有人拥有的任何其他普通股的经调整成本基数作为资本财产进行平均，以确定每股该等普通股对该非加拿大持有人的经调整成本基数。

在处置普通股时其普通股为加拿大应税财产的非加拿大持有者通常需要遵守税法规定的有关处置该普通股的某些报告和通知义务，包括要求提交加拿大所得税申报单报告该普通股的处置情况。普通股属于加拿大应税财产的非加拿大持有者应根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问以获得建议。

 

S-20

 

法律事务

与此次发行相关的某些美国法律问题将由Hogan Lovells US LLP代表我们进行传递。与此次发行相关的某些加拿大法律问题将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Farris LLP代表我们进行传递。Jefferies LLC由纽约的Cooley LLP和不列颠哥伦比亚省温哥华的Bennett Jones LLP代理此次发行，前者负责某些美国法律事务，后者负责某些加拿大法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的合并财务报表，这些报表在他们的报告中阐述，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正也可在提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址为www.arbutusBio.com。本招股说明书附录中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中的信息补充到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。在本招股说明书附录中，我们通过引用将以下文件并入本招股说明书附录中：(I)在首次提交包含本招股说明书附录的注册说明书之日之后、在该注册说明书生效之前，我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件；以及(Iii)我们可能根据第(13)(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。但前提是，我们不会根据SEC规则将任何被视为已提供且未归档的文件或信息(包括我们在Form 8-K当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息)纳入其中：

▪

我们于2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

▪

我们分别于2021年5月5日和2021年8月5日向委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

​

▪

我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月8日提交给证券交易委员会，以引用方式并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中(提供和未提交的部分除外)；

​

▪

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告(未提交和未备案的部分除外)，提交给证券交易委员会的日期为2021年1月25日、2021年2月1日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月16日、2021年4月1日、2021年5月5日、2021年6月1日、2021年6月28日、2021年6月29日、2021年7月6日、2021年7月7日、2021年7月14日

​

 

S-21

 

▪

我们于2010年11月4日向证监会提交的Form 8-A注册表(文件编号001-34949)中包含的普通股说明，该说明已由我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2更新，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

​

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司秘书，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通过引用结合于此的任何或所有文档的副本可在我们的网站www.arbutusBio.com上访问。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书附录的一部分。

 

S-22

招股说明书

$200,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位

在本招股说明书下的一项或多项交易中，我们可能不时单独或以不同单位发售和发行普通股、优先股、认股权证、债务证券或这些证券的任何组合，总首次发行价最高可达200,000,000美元。这些证券的发行数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录中列出。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，描述有关所发售的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或合并的信息，以供参考。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。

证券可以由我们出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商直接出售给购买者，也可以通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和期权将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ABUS”。2020年8月27日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股2.92美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何该等证券上市，有关该等证券的招股说明书副刊会披露该等证券将会在哪个交易所、报价系统或市场上市。

投资我们的证券风险很高。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，如第5页“风险因素”中所述。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年10月22日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提出出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，在每种情况下，我们都可以一次或多次发售，总金额最高可达200,000,000美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次根据本注册声明出售证券时，我们将提供一份随附的招股说明书附录，其中将包含有关这些证券的条款和此次发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括所有通过引用并入本文和其中的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息。

此招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(如有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或要约购买，而在该司法管辖区向任何人提出该等要约或要约是违法的，则本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)亦不构成要约出售或邀请购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。

本招股说明书中使用的术语“Arbutus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Arbutus Biophma Corporation，除文意另有所指外，指通过其开展业务的子公司。Arbutus标识和所有其他Arbutus产品名称是Arbutus在美国和其他选定国家/地区的商标。Arbutus标志是Arbutus在加拿大的商标。我们可以用符号“®”和“™”分别表示美国商标注册和美国商标。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件，包含适用的美国和加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(我们统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“可能”、“计划”、“将会”、“预期”、“打算”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”和类似的表述来识别，这些表述不是基于历史事实，或者是对未来事件和趋势的预测或指示，以及这些表述的负面意义。本招股说明书中的前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件，包括有关以下内容的陈述：

•

我们的战略、未来运营、临床前研究、临床前研究、临床试验、前景和管理计划；

​

•

新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响；

​

•

我们对授权给Genevant Sciences Ltd.的技术的期望；

​

•

慢性乙型肝炎(一种由乙型肝炎病毒或乙肝病毒引起的肝病)的发现、开发和商业化；

​

•

我们治愈乙肝病毒的信念、发展道路和战略；

​

•

获得必要的监管审批；

​

•

通过融资活动和运营相结合获得充足的融资；

​

•

使用我们的乙肝病毒研究结果自适应地设计额外的临床试验，以测试联合疗法的疗效和在患者身上的持续时间；

​

•

与EnantigationTreateutics，Inc.的交易及其计划相关的预期付款时间和金额；

​

•

我们的候选药物在提高护理标准和促进治疗组合疗法方面的潜力；

​

•

恢复安大略省市政雇员退休制度或OMERS特许权使用费货币化交易对我们ONPATTRO™(Patisiran)特许权使用费权益的潜在好处；

​

•

开发一套在病毒生命周期的不同阶段进行干预的产品，有可能重新激活宿主免疫系统；

​

•

使用临床前结果为额外的患者队列自适应地设计临床试验，测试组合和治疗持续时间；

​

•

选择联合治疗方案和治疗持续时间进行第三阶段临床试验，旨在最终支持上市审批的监管文件；

​

•

通过内部开发、收购和许可证内扩展我们的乙肝候选药物管道；

​

•

我们对AB-729的预期是在2020年下半年提供我们的1a/1b期试验中单剂90毫克和多剂60毫克队列的初步结果；

​

•

我们对AB-729的预期是在2020年下半年提供单剂90毫克HBV DNA阳性受试者队列的初步结果；

​

•

我们期望AB-729可以与我们的主要衣壳抑制候选药物AB-836和批准的NAS联合使用，这是我们针对HBV患者的第一种联合疗法；

​

•

我们对计划中的AB-729 90毫克多剂量队列的剂量间隔的预期；

​

•

根据我们与Assembly Biosciences，Inc.的临床合作协议，我们计划进行第二期临床试验，以探索ABI-H0731、AB-729和逆转录酶抑制剂疗法的三联疗法的安全性、药代动力学和抗病毒活性。

​

 

2

 

•

口服HBsAg降解剂的潜力和潜在的全口服联合疗法；

​

•

我们的目标是在2020年底之前完成AB-836的IND/CTA支持研究；

​

•

AB-836有可能成为治疗窗口较宽的低剂量方案，并解决已知的衣壳耐药变异株T33N和1105T；

​

•

与我们之前的衣壳抑制剂候选产品AB-506相比，AB-836具有更强的效力和增强的抗药性；

​

•

AB-836有可能每天给药一次；

​

•

我们期待开发下一代口服HBV RNA稳定剂；

​

•

我们对我们开发潜在新冠肺炎疗法能力的期望；

​

•

来自Gritstone Oncology，Inc.许可协议的付款；

​

•

战略联盟、许可协议和研究合作的预期回报；

​

•

有关收支波动和指引的报表；

​

•

有足够的现金资源支持我们到2022年年中的运营；以及

​

•

从各种渠道获得资金以维持和发展我们的业务，包括公共或私人股本或债务融资、与制药公司的合作安排以及政府拨款和合同。

​

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。在我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他文件修订或补充的截至2019年12月31日的Form 10-K表第1a项下列出的风险描述了我们业务面临的重大风险，您应该阅读和解读任何与这些风险一起的前瞻性声明。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。

您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务、市场和我们的候选产品的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

 

3

 

公司

公司概况

Arbutus Biophma Corporation(以下简称“Arbutus”，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家上市(纳斯达克全球精选市场代码：ABUS)临床阶段生物制药公司，主要致力于开发治疗乙肝病毒感染者的药物。我们正在开发多种候选药物，这些候选药物可能组合成一种潜在的治疗慢性HBV感染的疗法。阿布图斯还启动了一项治疗冠状病毒的药物发现和开发工作，包括新冠肺炎。

我们的重点是开发新的HBV治疗方案，疗程有限，治愈率更高。我们将治愈定义为功能性治愈，即HBVDNA复制和乙肝表面抗原表达降低到无法检测的水平，并在有限疗程后六个月保持这种表达水平。我们的HBV产品线包括RNA干扰疗法、口服衣壳抑制剂、抑制PD-L1的口服化合物和口服HBV RNA不稳定剂。我们相信，这些候选产品的组合可以为慢性HBV感染患者带来一种有限疗程的根治性治疗方案。

企业信息

Arbutus于2005年10月6日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)注册成立，并于2007年4月30日开始活跃业务，当时Arbutus及其母公司IneX制药公司(IneX)根据根据BCBCA条款完成的法定安排计划或安排计划进行了重组。根据安排计划，IneX的全部业务都转移到了阿布图斯，并由其继续经营。

2015年3月4日，我们完成了业务合并，OnCore Biophma，Inc.或OnCore成为我们的全资子公司。Arbutus Inc.贡献了我们乙肝病毒管道中的许多资产。

自2015年7月31日起，我们的公司名称从Tekmira PharmPharmticals Corporation更名为Arbutus Biophma Corporation。同样从2015年7月31日起，我们全资子公司OnCore Biophma，Inc.的公司名称更名为Arbutus Biophma，Inc.或Arbutus Inc.。我们有两家全资子公司：Arbutus Inc.和Protiva BioTreateutics Inc.或Protiva。自2018年1月1日起，Protiva与Arbutus合并。

Arbutus的总部和主要营业地点位于宾夕法尼亚州沃明斯特退伍军人圈701Veterans Circle，邮编：18974，我们的电话号码是(2674690914)。我们在www.arbuusBio.com上维护着一个网站。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他文件中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件在本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”的标题下引用作为参考。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

 

5

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、收购新技术、产品或业务以及投资。有关吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他资料，可能会在随附的招股说明书附录中与具体发售有关。

 

6

 

我们的证券概述

我们可以随时提供和销售：

•

普通股；

​

•

优先股；

​

•

认股权证购买普通股；

​

•

由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券；

​

•

由上述证券组合而成的单位；或

​

•

这些证券的任意组合。

​

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定的证券时，本招股说明书的附录将提交给证券交易委员会，证券交易委员会将描述所发行证券的发行和销售条款。

以下对我们的股本、认股权证、债务证券和相关信息的描述为摘要，并通过参考本招股说明书所包含的注册说明书而纳入的文件进行限定。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

 

7

 

我们的股本说明

授权和未偿还股份

我们的法定股本由不限数量的普通股(无面值)和不限数量的优先股(无面值)组成。截至2020年8月27日，(A)已发行普通股为82,909,259股，(B)已发行优先股为1,164,000股。我们的普通股或优先股都不是由我们或代表我们持有的。

投票权

我们普通股的持有人有权收到任何股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或特定系列的股票持有人有权在会上投票的会议除外。每股普通股赋予其持有者一票的权利。没有累积投票权。

分红

在优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布从合法可用于支付股息的资金中获得的股息。在我们的资产解散、清算、清盘或以其他方式分配的情况下，这些持有人有权在优先股持有人的权利的限制下，按比例获得我们在偿还所有债务后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先认购权或转换权。

A系列参股可转换优先股

2017年10月，我们与Roivant Sciences Ltd.或Roivant签订了一项认购协议，出售1,164,000股A系列参与的可转换优先股，或优先股，总收益为116.4美元。这些优先股没有投票权，每年以额外优先股的形式累积8.75%的年息，每年复合，直至2021年10月16日，届时所有优先股将强制转换为普通股(在与我们的资本结构或资产有关的某些基本公司交易的情况下，有限的例外情况除外，这将允许Roivant选择提前转换)。转换价格为每股7.13美元，这将导致优先股转换为约2300万股普通股。优先股转换为普通股后，根据截至2020年8月1日的已发行普通股数量，罗伊万特将持有我们约37%的普通股。罗伊万特同意这项投资及其在美国的现有持股有四年的锁定期。Roivant还同意暂停四年，根据该协议，Roivant将不会收购我们超过49.99%的普通股或可转换为普通股的证券。最初5,000万美元的投资于2017年10月完成，剩余的6,640万美元在监管机构和股东批准后于2018年1月完成。

注册权

2015年1月11日，我们与OnCore签订了合并重组协议和计划，或合并协议，根据该协议，OnCore成为我们的全资子公司。关于合并协议，我们与OnCore的某些股东签订了注册权协议或注册权协议。2017年10月16日，我们签订了一项修订协议，根据该协议，Roivant购买的优先股相关的普通股被纳入为注册权协议下的须注册证券。

根据注册权协议，我们普通股的某些持有人拥有注册权。根据这些权利登记这些普通股后，根据证券法，这些股票将可以不受限制地自由交易。每个股东的登记权将在该股东不再实益拥有当时已发行普通股的3%以上的日期终止，如果该等股票可以根据证券法第144条出售的话。

 

8

 

共有19,111,583股普通股有权享有这些登记权。我们已履行注册权协议下与提交本注册声明相关的所有其他义务。

董事提名权

根据我们与罗伊万特于2017年10月16日签订的修订并重新签署的治理协议的条款，以及我们的条款和条款通知的第28部分，只要罗伊万特拥有“实益所有权”​(根据1934年证券交易法(经修订)或“交易法”下的规则13d-3的定义)，或实益所有权，或对不少于：

•

截至特定日期，我们已发行和已发行普通股的30%(30%)按部分稀释计算，Roivant有权在每次股东大会上提名三(3)名个人参加我们的董事会选举，其中一(1)人必须满足适用的独立标准；

​

•

截至特定日期，我们已发行和已发行普通股的20%(20%)按部分稀释计算，Roivant有权在每次股东大会上提名两(2)名个人参加我们的董事会选举；以及

​

•

截至特定日期，我们已发行和已发行普通股的10%(10%)按部分稀释计算，Roivant有权在每次股东大会上提名一(1)名个人参加我们的董事会选举。

​

一旦Roivant拥有实益所有权或对截至特定日期以部分稀释基准计算的我们已发行普通股的10%(10%)以下的股份行使控制权或指挥权，上述提名权将不再具有效力和效力。Roivant实益拥有的优先股所涉及的普通股总数包括在上述实益所有权计算中。

由于加拿大和英国哥伦比亚法以及我们的条款的某些规定，对控制的限制

除非该要约构成豁免交易，否则任何人或要约人提出的收购加拿大实体流通股的要约，与要约人持有的股份(以及与要约人共同行动的个人或公司的股份)合计，将构成20%或更多的流通股，将受加拿大证券法的收购条款约束。上述内容是对加拿大各省和地区适用证券法某些方面的有限概括，所有这些规定自本协议之日起生效。

除了上述收购投标要求外，收购股份可能会触发适用其他法律制度，其中包括加拿大投资法(加拿大)和竞争法(加拿大)。

本摘要不是对有关此类要求的相关或适用考虑因素的全面描述，因此，不打算也不应解释为向任何潜在购买者提供法律建议，也不会就此类要求向任何潜在购买者作出陈述。潜在投资者应就有关加拿大各省和地区证券法的任何问题咨询他们自己的加拿大法律顾问。

此外，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，除非条款另有规定，否则某些公司行为需要获得特别多数股东的批准，这意味着持有相当于就涉及该事项的股东投票的662/3%的股份的持有者。该等需要特别多数批准的项目一般涉及与本公司业务有关的根本性改变，其中包括决议案：(I)在董事任期届满前罢免董事；(Ii)修改章程细则；(Iii)批准合并；(Iv)批准安排计划；及(V)规定出售吾等的全部或实质所有资产。

 

9

 

未偿还股票期权

截至2020年8月27日，根据我们的2011综合股票薪酬计划和2016综合股票和激励计划，我们拥有以加权平均行权价每股4.87美元购买9,747,637股普通股的未偿还期权。

截至2020年8月27日，根据OnCore期权计划，我们拥有以加权平均行权价每股0.58美元购买99,991股普通股的未偿还期权。

截至2020年8月27日，我们拥有未偿还期权，可以每股2.18美元的加权平均行权价购买111.2万股普通股，这些期权是在我们的股权补偿计划之外发行的。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ABUS”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是AST Trust Company(加拿大)。

 

10

 

我们的授权书说明

我们可以发行认股权证，与其他证券一起购买我们的普通股，也可以按照每个适用的招股说明书附录中的描述单独购买我们的普通股。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

​

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

​

•

开始行使权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果权证不能在整个期间内持续行使，则说明可以行使权证的一个或多个具体日期；

​

•

认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式将与单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的重大美国联邦所得税或外国税收后果；

​

•

认股权证代理人(如有)的身份，以及任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

​

•

权证或在任何证券交易所或市场行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

​

•

如果适用，认股权证和普通股开始和之后的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)

​

•

认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

​

•

任何赎回、放款或赎回拨备；

​

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

在认股权证行使前，认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利。因此，认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举吾等董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为吾等股东的任何权利。我们保留在适用的招股说明书补充条款中包含不在本招股说明书描述的选项和参数范围内的认股权证的具体条款的权利。此外，在适用的招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中包含的该等条款的描述应视为已被该适用的招股说明书附录中关于该等认股权证的不同条款的描述所取代。

 

11

 

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券及发行债务证券的契约的一般条款描述仅为摘要，因此并不完整。你应该阅读关于任何特定债务证券发行的契约和适用的招股说明书附录。

我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的招股说明书附录。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。本公司已提交或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行本金总额高达200,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价发行的，或者以外币、外币单位或复合货币发行，那么我们可能会以最高200,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价出售本金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并与我们所有其他无担保债务并列。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，根据契约和最终形式契约的详细规定(可与适用的招股说明书附录一起提交)对其全文进行限定。

一般

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的适用招股说明书附录中描述每一系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交文件。

适用的招股说明书附录将在所需的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

•

系列标题；

​

•

本金合计；

​

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

本金总额的任何限制；

​

•

应付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该利率或这些利率的方法；

​

•

支付利息的一个或多个日期(如果有)以及应付利息的任何常规记录日期；

​

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

​

 

12

 

•

我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

​

•

此类债务证券可以发行的面值，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

​

•

债务证券是以凭证债务证券(如下所述)或全球债务证券(如下所述)的形式发行；

​

•

除债务证券本金外，在申报加速到期日时应支付的本金部分；

​

•

面额币种；

​

•

指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面值货币以外的一种或多种货币或货币为单位支付的，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

​

•

如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

​

•

本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何增加或更改；

​

•

任何违约事件，如果未在下面的“违约事件”中另行描述；

​

•

转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；

​

•

任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

债务证券的偿付权应排在本公司其他债务之后的条款和条件(如有)。

​

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，并根据契约条款在此类债务证券加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中描述与债务证券和外币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税收考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转账调换

我们可能会发行债务证券，由以下任一方代表：

 

13

 

•

“记账证券”，指将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记；或

​

•

“认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式颁发的证书来代表。

​

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充部分中明确说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以按照契约条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的与债务证券相关的存托机构或其指定人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由该等全球证券代表。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非作为一个整体由托管机构将这种全球担保转让给托管机构的代名人，以及适用的招股说明书附录中与债务证券有关的情况除外。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。

控制权变更时的保护

在适用的招股说明书附录中，任何管理本招股说明书涵盖的我们的债务证券的契约中的任何条款，包括规定认沽或增加利息或其他规定的任何契约或其他条款，将在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易的情况下为我们的债务证券的持有人提供额外保护，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

契约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能无法从任何限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的契约中受益。我们将在适用的招股说明书副刊中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

资产合并、合并、出售

我们可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非该人和建议的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书附录中详细描述这些标准。

默认设置和通知

任何系列的债务证券都将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

 

14

 

•

到期和应付(不论是到期、要求赎回、通过任何强制性偿债基金赎回、由持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)的该系列债务证券的本金、保费或全额(如有)未予支付； ，未支付该系列债务证券到期和应付时的本金、保费或全额(无论是在到期时、通过要求赎回、通过任何强制性偿债基金、通过持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)

​

•

到期未支付任何该系列债务证券的利息；

​

•

我方未履行或遵守契约中关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议；

​

•

与我们的破产、资不抵债或重组有关的某些事件；以及

​

•

某些交叉默认设置(如果适用)。

​

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，我们可以同意，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列的所有债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是以原始发行折扣发行的，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分)，或该系列的债务证券或补充契约所涉及的其他一笔或多笔金额。应立即到期并支付。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

任何管辖本招股说明书涵盖的债务证券的契约可能要求该契约下的受托人在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，如因没有支付任何系列债务证券的本金、溢价或全额(如有的话)或利息，或没有支付就该系列债务证券(如有的话)的任何强制性偿债基金分期付款而导致的失责，受托人如真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不发出该通知。与上述类型的条款相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求行使该契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何该等契据均可规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额最少过半数的持有人，可指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，如受托人真诚地裁定所指示的行动或法律程序不可合法地采取、会牵涉受托人承担个人法律责任或会对不按该方向加入的该系列债务证券的持有人造成不适当损害，则根据任何该等契据受托人可拒绝遵从任何该等指示，而该等理由其中一项理由是该受托人真诚地裁定该等行动或法律程序不可合法地采取、会涉及受托人承担个人法律责任或会对该系列债务证券的持有人造成不适当的损害。

任何管辖本招股说明书涵盖的债务证券的契约，均可赋予该等债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须受某些条件的约束，这些条件将在适用的招股说明书附录中指定，并可包括持有当时未偿还的该系列债务证券的至少多数本金的持有人向受托人提出书面请求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人进行赔偿，并给予受托人合理的行事机会。即使如此，该等持有人可能有绝对权利收取本金、溢价或全额(如有)，以及到期时的利息，以要求转换或交换债务证券(如该债券由持有人选择提供兑换或交换)，并就强制执行该等权利提起诉讼。与上述类型的条款相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

义齿修改

在适用的招股说明书附录中描述的某些情况下，我们和受托人可以在征得或不征得该等债务证券持有人同意的情况下，修改管理本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

 

15

 

失败、满意、解职

适用的招股说明书附录将概述在哪些条件下，我们可以选择解除契约项下的某些义务，并且在这些条件下，契约义务将被视为已履行。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的适用招股说明书附录中确定受托人以及我们可能与该受托人就任何系列债务证券建立的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为公司的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

治国理政

适用的债券和债务证券的相关法律将在适用的招股说明书附录中确定。

 

16

 

我们单位的描述

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的其他单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股、权证或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来基金单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列基金单位的特定条款。根据适用的招股说明书附录提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)中引用单位协议的形式，包括描述我们在相关系列产品发行之前提供的系列产品条款的单位证书(如果有)。以下单位和单位协议的材料规定摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有规定的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的所有单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可以规定，组成单位的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录提供的单位的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等单位提交的适用招股说明书附录中进行说明。此描述将包括(如果适用)：

•

报价单位的名称和合计数量；

​

•

销售单位的报价；

​

•

单位代理人的权利和义务(如有)；

​

•

单位计价的一个或多个币种；

​

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；

​

•

两个单位和组成这些单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

每单位行使时可以购买的证券数量，以及每单位行使该数额证券时可以购买的一种或多种货币的价格；

​

•

发行、支付、结算、转让、调整、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

各单位的其他实质性条款。

​

我们保留在适用的招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的其他单位的具体条款的权利。此外，在适用的招股说明书副刊中描述的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书副刊中关于该等单位的不同条款的描述所取代。

 

17

 

配送计划

我们可能会不时将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者，依据以下规定：

•

承销公开发行；

​

•

协商交易；

​

•

大宗交易；

​

•

《1933年证券法》(经修订)规则第415(A)(4)条或《证券法》所指的“在市场上提供产品”，以现行市场价格进入现有交易市场；或

​

•

通过这些方法的组合。

​

我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理商(如有)的名称；

​

•

如果证券是通过经纪或交易商的出售努力发售的，在注册声明生效日期之前与经纪或交易商签订的任何协议、安排或谅解的分销计划和条款，以及(如果知道)将参与发售的任何经纪或交易商的身份和通过每个经纪或交易商发售的金额；

​

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

​

•

如果登记的证券以现金以外的方式发行，发行的一般目的、发行证券的依据、补偿金额和其他发行费用，以及由谁承担；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他期权；

​

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣、佣金或优惠；

​

•

任何查找人的身份和关系(如果适用)；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

根据金融业监督管理局的指引，本公司根据本招股说明书及随附的本招股说明书附录出售其证券向承销商或交易商支付的最高赔偿额不得超过任何招股说明书副刊封面所列证券总发行价的8%。

 

18

 

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何承销商的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人的姓名。

我们可能会在购买证券时通过再营销公司提供与再营销安排相关的服务。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除招股说明书副刊另有说明外，代理人在委任期内将尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理、承销商和交易商，或其各自的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

19

 

任何承销商均可根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的法规M，在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

尽管有上述规定，但以下证券：(I)没有资格在加拿大通过招股说明书分销，以及(Ii)除非根据加拿大招股说明书或依赖现有的招股说明书豁免，否则在其分销过程中不得在加拿大发售或出售。

 

20

 

法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，与证券相关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP就美国法律事宜和Farris LLP(加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华)就加拿大法律事宜转交给我们。在适当的情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

Arbutus Biophma Corporation截至2018年12月31日的合并财务报表(载于Arbutus Biophma Corporation的Form 10-K年度报告中)以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并根据其作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正也可在提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址为www.arbutusBio.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交包含本招股说明书的注册说明书之日之后、该等注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有文件；以及(Iii)以及我们可能根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件。但前提是，我们不会根据SEC规则将任何被视为已提供且未归档的文件或信息(包括我们在Form 8-K当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息)纳入其中：

•

我们于2020年3月5日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，经我们于2020年3月6日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订；

​

•

我们分别于2020年5月11日和2020年8月7日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年1月13日、2020年2月10日、2020年2月19日、2020年3月26日、2020年5月18日、2020年6月1日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月10日和2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；

​

 

21

 

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年4月24日提交给证券交易委员会(提供和未提交的部分除外)；以及

​

•

我们于2010年11月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Arbutus Biophma Corporation，Attn：公司秘书，701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通过引用结合于此的任何或所有文档的副本可在我们的网站www.arbutusBio.com上访问。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

 

22

最高7500万美元

普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

2021年10月8日