附件10.5

表格

修订和重述的禁售协议

本 经修订及重述的锁定协议(“本协议”)于2021年10月4日由(I)开曼群岛获豁免的有限责任公司Arqit Quantum Inc.(“Pubco”)与(Ii)以下签署的 (“持有人”)订立及签订 。Pubco和持有者有时在本文中单独称为“当事人” ，并统称为“当事人”。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义为 企业合并协议(定义见下文)中的此类术语。

鉴于，Centricus Acquisition Corp.、Pubco和Arqit Limited等公司于2021年5月12日签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。

鉴于， 持有人和Pubco签订了日期为2021年9月3日的锁定协议(“原始锁定协议”) ，根据该协议，根据商业合并协议，Pubco普通股由持有人收到，或由第三方收到，然后转让给持有人(连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的证券，“受限证券”)受

鉴于， 双方同意修改和重申原禁售协议的条款符合双方的最佳利益。

现在， 因此，考虑到上面所述的前提，这些前提被并入本协议，就好像下面完整地阐述了 一样，并打算在此受到法律约束，双方特此达成如下协议：

1.修订 和重述。本协议特此修改、重申并取代原有的禁售协议，原禁售协议自本协议之日起不再具有任何效力或效力。

2.禁售条款 。

(A) 持有人同意，在(I)晚上11：59之前，自2021年9月3日起 开始的期间内，持有人持有的Pubco普通股不得转让。在Pubco向全国通讯社发布其截至2022年3月31日的六个月的财务业绩后的第二个完整交易日 收盘时的东部时间，或向SEC提交文件(Ii)Pubco的 董事董事会认为最符合各方利益允许转让的时间(“禁售期”)。

(B)尽管 第2(A)节规定，允许(I)向Pubco的高管或董事、Pubco的任何高管或董事的任何关联公司或直系亲属 、持有人的任何成员或持有人的任何关联公司 转让由持有人持有的Pubco普通股(并且已遵守本第2(B)节的规定)(I)转让给Pubco的高级管理人员或董事、任何股东或 股东的有限责任合伙人如果持有人是有限责任合伙，其成员：(Iii)赠予持有人的直系亲属成员或受益人是持有人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织成员的信托；(Iv)根据 死亡时的继承法和分配法；(V)依据合格家庭关系令或与离婚协议有关的赠与；(Vi)至(A)任何{包括其执行机构、其他附属机构和英国政府的其他部门；(B)由英国政府部门及其附属公司全资或部分拥有的公司；。(C)由英国政府部门赞助的非部门公共机构、其他公共机构、公共公司及其附属机构；。和/或(D)以上(A)、(B)和(C)所列任何实体 的任何继承人，或凭借 持有人的注册或组织管辖权、持有人的组织文件或持有人解散后在股东股权上附加的权利的法律而属于相同标准(Vii)的任何新机构，(Viii)行使任何期权, 购买Pubco普通股的权证或其他可转换证券(可在代表 此类期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使)；提供，因行使该权利而发行的任何Pubco普通股应受禁售期的约束，(Ix)根据持有人的股权激励计划或安排履行预扣税款义务，(X)与金融机构的任何善意抵押、质押或产权负担有关， 涉及任何善意贷款或债务交易或其下的强制执行，包括丧失抵押品赎回权，(Xi)持有人向 任何实体，包括但不限于任何基金，或该持有人重组交易后的任何后续实体，以及(br}与根据向涉及Pubco控制权变更的Pubco普通股所有持有人进行的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易而进行的转让有关的 提供在第(I)至(Xi)条中， 受让人必须以本协议的基本形式签订书面协议，同意受禁售期 条款的约束。如果以Pubco普通股宣布并支付股息，则此类股息也将受到禁售期的限制。

(C)如果 违反本协议规定进行或试图进行任何转让，则该转让无效从头算， 和Pubco将拒绝承认任何此类受限证券的受让人为其股权持有人之一。为执行第2条，Pubco可以对 持有人(及其任何允许的受让人和受让人)的受限证券实施停止转让指示，直至禁售期结束。

(D)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券(如有)的证书均应加盖印章或以其他方式在 上加盖图例 ，图例的形式大致如下：

“本证书所代表的 证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议的日期为[ ● ]， 该证券的发行人(“发行人”)和其中指定的发行人的证券持有人， 经修订后， 在该等证券的发行人(“发行人”)和发行人的证券持有人之间， 。如提出书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供一份该锁定协议的副本。“

(E)为免生任何疑问，持有者在禁售期内应保留其作为Pubco股东对受限证券的所有权利 ，包括投票表决任何受限证券的权利。

(F)就本第2节而言，“转让”应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售 (为免生疑问，包括通过实物分派)、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式 直接或间接处置或协议处置，或建立或增加看跌等价头寸或清盘 节所指的看涨等价头寸或减少看跌期权等价头寸。 在第2节中，“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售(为免生疑问，包括通过实物分派)、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式 直接或间接处置或协议处置，或就第 修订后，以及据此颁布的美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例，涉及 任何证券，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方， 无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开 宣布任何意向实施第(A)或(B)款中规定的任何交易。(B)达成任何交换或其他安排，以全部或部分转让任何证券的所有权的任何经济后果 ，或(C)公开 宣布任何意向，以实现(A)或(B)款中规定的任何交易。

3.杂项。

(A)具有约束力的 效果；转让。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务 都是双方的个人义务，双方不得在任何时候转让或委派。

(B)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议当事人或其继承人或被允许受让方的任何个人或实体的利益而签立的任何权利或被视为已为其利益而签署的任何个人或实体的任何权利或被视为为该等个人或实体的利益而签署的任何文件或文件中的任何内容。

(C)管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得 实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。每一方(A)均不可撤销地同意 根据本条款第3(C)条或以适用法律允许的其他方式，为并代表其自身或其任何财产或资产， 在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中， 送达传票和申诉以及任何其他程序。该程序可以以在第3(F)条和 中发出通知的方式送达，即本第3(C)条的任何规定不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，(B)不可撤销地无条件地同意在任何诉讼或诉讼中将其自身及其财产和资产 提交给特拉华州衡平法院(“衡平法院”)和 任何州上诉法院的专属一般管辖权。只有当衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权 特拉华州内的任何州或联邦法院)在本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议或争议，或拒绝承认和执行与此有关的任何命令时，(C)同意 它不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权, (D)同意 与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序仅在特拉华州内的衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(或仅在特拉华州内的任何州或联邦法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下)提起、审判和裁定。(E)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索，并且(F)同意不会 在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序。 各方同意，上述法院的任何诉讼或程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过对该命令的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行 。

(D)放弃陪审团审判 。本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能有 由陪审团审判的任何权利，该权利涉及因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的 交易有关的任何诉讼。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确 或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(Ii)确认 除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第2(D)条中的相互放弃和认证 。

(E)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本 协议时不作考虑。在本协议中，除非上下文另有要求，否则：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的 阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限制 该术语前后的任何描述的一般性，且在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词。(Iii)本协议中的“此处”、“ ”和“特此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；以及(Iv)术语“或” 指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果 出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由 双方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(F)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并在 送达(I)当面送达、(Ii)通过电子邮件(已获得电子送达确认)、(Iii)发送后一(1)个工作日 (如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送)视为已正式发出。提供, 然而，根据上述第(Iii)和(Iv)款发出的 通知应无效，除非亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认) 将该通知的副本 发送至以下 地址(或类似通知指定的另一缔约方地址)：

(G)修正案 和豁免。只有在征得Pubco和持有人的书面同意后，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下 或在特定情况下，追溯或预期)。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对 任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(H)可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、 合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(I)具体 绩效。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失 。双方进一步同意，各方应 有权寻求具体履行本协议条款以及立即实施禁令救济和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，而无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足，也无需担保 或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。各方 在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得合适的替代履行，禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。 双方在此进一步承认，本协议规定的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性 。双方特此进一步同意，如果 任何其他方要求具体履行或禁令救济的诉讼，第一方不会以金钱赔偿足够或任何其他理由为理由断言法律救济或 其他救济就足够了，或者不应 就此类违约或违规行为提出具体履行或禁令救济。

(J)完整的 协议。本协议构成双方对本协议主题的完全、完整的理解和协议 ，双方之间存在的与本协议主题相关的任何其他书面或口头协议均明确 取消；提供，为免生疑问，上述规定不影响双方在企业合并协议或任何附属文件项下的权利和义务 。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制 双方根据持有人与Pubco之间的任何其他协议或持有人为Pubco签署的任何证书或文书而享有的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制双方在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。

(K)进一步的 保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付 合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取 为完成本协议预期的交易而可能合理需要的一切进一步行动。

(L)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文档格式 两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本禁售协议。

[锁定协议的签名页]

特此证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本禁售协议。

[锁定协议的签名页]