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附件14a

审计委员会章程

1.目的和权限

审计委员会(“委员会”)是CordovaCann Corp.( “公司”)的董事会委员会 (“董事会”)。其主要职能是协助董事会履行其对会计和财务报告流程的监督责任，公司财务报表的完整性，遵守法律和法规要求，管理层建立的内部控制系统的总体充分性和维护性，以及对公司外部和内部审计程序(包括外聘审计师的资格、独立性和业绩)的全面责任。

委员会有权接触委员会认为为履行其职责所必需或适宜的公司高管和员工、其外部审计师和法律顾问。此外，委员会有权并有资金聘请独立的法律、会计和其他顾问向委员会提供建议。公司应提供由委员会决定的适当资金，用于支付委员会聘请的任何顾问和公司为提交或发布审计报告或执行委员会履行职责所必需或适当的其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的薪酬。公司应提供适当的资金，用于支付委员会为提交或发布审计报告而聘用的任何顾问和公司聘请的外部审计师的薪酬。执行委员会的其他审计、审查或证明服务和一般的行政费用是委员会履行职责所必需的或适当的。

委员会对董事会负责。在履行其具体职责的过程中，委员会应保持公司外部审计师与董事会之间的公开沟通。

除董事会成员的职责外，委员会成员的职责还包括。

委员会有责任审查并确保公司的财务披露是完整和准确的，符合公认的会计原则，公平地反映了组织的财务状况和风险。委员会应在其认为适当的情况下，审查法律法规和公司自身政策的合规性。

委员会将向董事会提供其认为合适的有关公司财务披露的建议和报告。

2.成员和组成

委员会应至少由三名董事组成，其中多数应为独立董事，他们应代表董事会任职。董事会在与各股东周年大会同时举行的组织会议上，将委任下一年度的委员会成员。每个会员应满足任何证券交易所的独立性、金融知识和经验要求，公司的证券可在该交易所、National Instrument 52-110-Audit Committee 和要求的其他监管机构的规则要求的范围内上市。董事会可随时罢免或更换委员会的任何成员，并可填补委员会的任何空缺。

财务知识要求委员会所有成员都有能力阅读和理解一组财务报表，这些报表显示了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美。财务知识要求委员会的所有成员都有能力阅读和理解一组财务报表，这些报表展示了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美。

委员会多数成员亲自出席或通过电话或其他电信设备出席，允许所有参会者发言和彼此聆听，将构成委员会会议的法定人数。

董事会将任命一名委员会成员担任委员会主席(“主席”)。在他或她缺席时，委员会可以任命另一人担任委员会会议的主席，前提是出席会议的人数达到法定人数。主席将任命一名会议秘书，该秘书不必是委员会成员，并将保存会议记录。

3.会议

应外聘审计师、董事会主席、公司首席执行官或首席财务官或委员会任何成员的要求，委员会主席将召开委员会会议。在委员会每次会议之前，主席将在首席财务官的协助下，确保及时分发议程和会议材料。

委员会应定期开会，至少每季度开会一次。

4.职责

根据National Instrument 52-110-Audit Committee 和证券交易所规则，委员会应负责根据国家文书52-110-审计委员会和证券交易所规则赋予本公司审计委员会的所有职责，这些职责可能会不时适用于时间。委员会的职责包括以下：

4.1财务报告和披露

(a)

在年度检查结束时审查并与管理层和外部审计师讨论：

(i)

公司经审计的财务报表及相关附注；外部审计师对财务报表及其报告的审计；

(二)

外部审计师的审计计划中需要进行的任何重大更改；

(Iii)

审核过程中遇到的与管理层的任何严重困难或纠纷；以及

(Iv)

根据国际财务报告准则(“IFRS”)向委员会通报的与审计工作有关的其他事项。

(b)

审核并在完成任何审核合约或其他检查后与管理层和外部审计师讨论公司的季度财务报表。

(c)

在公开披露本公司的年度报告、季度报告、管理层的讨论和分析 (“MD&A”)、收益新闻稿以及包含或纳入公司经审计或未经审计的财务报表的任何其他重大披露文件之前，审查并与管理层讨论，并在认为合适的情况下向董事会提供关于该等文件的建议。

(d)

审查并与管理层讨论向股东提供的有关公司预期收益的任何指导意见，如果认为可行，则向董事会提供他们对此类文件的建议。

(e)

向审计人员询问公司会计原则和估计的质量和可接受性，包括财务披露的清晰度和稳健性程度或会计政策和估计的进取程度。

(f)

审查公司遵守监管机构提供的任何政策和报告的情况。与管理层和外部审计师讨论重大监管举措对公司财务报表的影响。

(g)

根据需要或适当，在单独的执行会议中与外聘审计师和管理层会面，讨论委员会或其中任何一个小组认为应与委员会私下讨论的任何事项。

(h)

确保管理层有适当和充分的制度和程序审核公司的财务报表、财务报告和其他财务信息，包括所有公司披露的从公司财务报表中提取或派生的财务信息，并确保这些信息符合所有法律和法规要求。委员会应定期评估此类程序的充分性。

(i)

与公司法律顾问、管理层和外部审计师一起审查任何可能对公司财务报表或合规政策产生重大影响的法律或法规事项，包括报告或通信。

(j)

根据与外聘审计师就审计、财务报表审查以及委员会认为适当的其他事项进行的讨论，建议董事会提交经审计的年度和未经审计的季度财务报表和 SEDAR的MD&A，并将经审计的年度报表和 MD&A纳入Form 20-F年度报告以及未经审计的季度财务报表和MD&A的当前报告。

4.2外聘审计员

(a)

负责向董事会推荐任命本公司的外聘核数师，并负责薪酬、保留和监督本公司聘用的外聘核数师的工作。外聘审计师应直接向委员会报告。委员会应负责解决管理层与外部审计师之间有关财务报告的任何分歧。

(b)

在与外聘审计师协商后，考虑外聘审计师的审核范围和计划。

(c)

与外聘审计师确认，每年至少收到一次关于外聘审计师内部流程和质量控制的书面确认，并披露任何调查或政府对外聘审计师的查询、审查或调查。

(d)

采取合理步骤，至少每年确认外聘审计师的独立性，其中应包括：

(i)

确保收到外部审计师的正式书面声明，该声明描述了外部审计师与公司之间的所有关系，符合国际财务报告准则，并确定它们满足所有适用证券法的要求；

(二)

考虑并与外部审计师讨论可能影响外部审计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，包括非审计服务，和

(Iii)

提前批准外部审计师向本公司提供的任何审计或允许的非审计相关服务，以确保外部审计师的独立性，并符合任何适用的法规要求，包括所有适用证券法关于批准外部审计师提供的非审计相关服务的要求。

(e)

批准本公司外部审计师的首席审计合伙人，确认该牵头合伙人在过去五个会计年度内没有为本公司提供审计服务，否则确保根据所有适用的证券法轮换首席合伙人和其他合伙人。

(f)

审查并批准公司有关合作伙伴、现任和前任外部审计师的员工和前任员工的招聘政策。

4.3内部控制和审计

(a)

通过与管理层和外部审计师的讨论，审查并评估公司的内部控制和管理信息系统的充分性和有效性，以确保公司保持适当的系统，能够评估公司的相关风险，并确保可以检测到财务披露中出现重大错报的风险。

(b)

评估为公司任命内部审计师的要求。

(c)

审查公司首席执行官和首席财务官在适用的加拿大和美国证券法要求的认证过程中向委员会披露的信息。审查财务报告或披露控制和程序的内部控制设计和操作中的任何重大缺陷，以及涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为。

4.4一般信息

(a)

对目前有效的任何交易进行持续审查，并提前审查和预先批准任何可能在适用证券法中定义的术语定义的“关联方交易”范围内的任何拟议交易，并建立适当的程序以接收有关任何此类交易的重要信息和事先通知。

(b)

建立程序，用于接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉。

(c)

对本宪章范围内的任何事项进行或授权调查。委员会可要求本公司任何高级管理人员或员工、其外部法律顾问或外部审计师出席委员会会议或与委员会任何成员会面。

(d)

审查高级会计和财务人员的资格。

(e)

向管理层和外部审计师询问重大财务风险或风险敞口，以及管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

(f)

执行委员会或董事会认为必要或适当的任何其他符合本宪章、公司章程和管辖法律的活动。

4.5监督职能

虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有责任计划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整和准确，或是否符合国际财务报告准则和适用的规章制度。这些是管理层和外部审计师的职责。委员会和主席以及任何被认定具有会计或相关财务专业知识的委员会成员均为董事会成员，被任命为委员会成员，负责对本公司的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，并且明确不对截至日的运营或该等活动的执行负责或负责。委员会和主席以及任何被确认为具有会计或相关财务专业知识的委员会成员均为董事会成员，被任命为委员会成员，负责对公司的财务、风险和控制相关活动提供广泛监督。尽管指定成员具有会计或相关财务专业知识是基于该个人的教育和经验，该个人将利用这些教育和经验在委员会中履行其职责，但此类指定不会对该成员施加任何职责、义务或责任，这些职责、义务或责任不会超过该人员作为委员会成员和董事会成员所承担的职责、义务和责任(在没有此类指定的情况下)。相反，被认定具有会计或相关财务专业知识的委员会成员的角色，就像委员会所有成员的角色一样，是监督整个过程，而不是认证或保证对公司的财务信息或公开披露进行内部或外部审计。

5.委员会主席

委员会主席：

(a)

领导委员会履行本宪章所述职能，并视情况适当，包括监督委员会运作的后勤工作；

(b)

主持委员会的次会议，除非不出席，包括在秘密的会议上，并在委员会的每次会议之后向董事会报告委员会的调查结果、活动和任何建议；

(c)

确保委员会定期开会，至少每季度开会一次；

(d)

与董事会主席和委员会成员协商后，制定了召开委员会会议的日历；

(e)

确定委员会每次会议的议程，并听取其他委员会成员、董事会主席和任何其他各方的意见(视情况而定) ；

(f)

担任联络人，并与董事会主席和董事会保持沟通，以优化和协调董事会成员的意见，并优化委员会的效率。这包括在委员会每次会议后的第一次董事会会议上，以及在委员会认为适宜的其他时间和方式，向董事会全体报告委员会的所有议事程序和审议情况。委员会会议结束后，在董事会第一次会议上，以委员会认为合适的其他时间和方式向董事会全体成员报告委员会的所有议事程序和审议情况；

(g)

每年向董事会报告委员会的作用以及委员会在促进董事会整体目标和责任方面的作用的有效性；

(h)

确保委员会成员了解并履行其职责和义务；

(i)

促进委员会及其个人成员作出合乎道德和负责任的决策；

(j)

与公司治理和提名委员会一起，监督该委员会的结构、组成、成员和不时委托给的活动；

(k)

确保委员会可以获得资源和专业知识，以便委员会能够有效和高效地开展工作，并且预先批准顾问为委员会完成的工作；

(l)

促进委员会成员和管理层之间的有效沟通；

(m)

根据公司的举报人政策或行为准则向其传达的所有问题的地址、或原因被解决；以及

(n)

履行董事会可能不时委派给委员会主席的其他职责。

本宪章将每年审查一次，任何建议的更改都将提交董事会审批。

董事会上一次审核和批准是在2018年11月5日。