美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 1-A

第 第2级产品

根据1933年证券法提供 声明

Endexx 公司

(公司章程中规定的确切名称 )

38246 北榛子木圈

洞穴 克里克，亚利桑那州85331

(480) 595-6900

(地址， 包括邮政编码，电话号码，包括区号，

公司的主要执行办公室)

托德 戴维斯

首席执行官

38246 北榛子木圈

洞穴 克里克，亚利桑那州85331

(480) 595-6900

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

兰道夫·W·卡茨(Randolf W.Katz)，Esq.

克拉克 希尔PLC

西七街1055 2400号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017

(213) 417-5310

此 要约声明应仅在委员会的命令下才有保留资格，除非随后提交的修正案表明有意 通过实施规则A的条款而变得有保留。

第 部分I通知

第 部分应与所附的项目1-6的XML文档一起阅读。

第 部分i-结束

初步 发售日期为2021年10月7日的通知

根据法规A与这些证券相关的要约声明已提交给美国证券交易委员会(简称SEC)。 我们称之为该委员会。本初步发售通告中包含的信息可能会被完成或修改。 在向委员会提交的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 本初步发售通告不应构成出售要约或征求买入要约，也不得 在任何州进行此类要约、招揽或出售在注册或资格之前是非法的 。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知 ，以履行向您交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售 声明所在的URL。

Endexx 公司

最多 个[●]普通股股份

$0.0001 每股面值

在这次公开募股中，我们，内华达州的Endexx公司，提供[●]我们普通股的股票，每股面值0.0001美元(我们的“普通股”)。此次发售是在“尽力而为”的基础上进行的，这意味着 不能保证将出售任何最低金额。任何 投资者购买的股票数量都没有最低要求。

本公司登记出售的所有 股票将以固定价格出售，价格在$[●]至$[●] 每股，根据第253(B)条规定，在符合条件的情况下于发售期间成立。假设所有的[●]出售公司发售的股票 ，公司将获得$[●]在毛收入中。假设[●]出售公司提供的股份(75%) ，公司将获得$[●]在毛收入中。假设[●]出售公司发售的股份 (50%)，公司将获得$[●]在毛收入中。假设[●]股票([●]%) 如果出售公司提供的服务，公司将获得$[●]在毛收入中。我们不需要 从公司发行的股票中筹集最低金额。没有将收到的资金存入托管、信托或 类似安排的安排，资金将在存入公司的银行账户后提供给我们。不能 保证我们将出售此次发行中提供的任何证券。此外，不能保证此次发行 将成功筹集足够的资金来执行公司的业务计划。

本次 首次发售将于(I)根据发售说明书出售所有普通股的时间 或(Ii)自本发售通函的合格日期起计365天内终止，除非我们的董事将其延长90天。但是，我们可以 随时以任何理由终止服务。

(1) 要约价格尚未确定，根据规则253(B)，公司应在公司确定的两个营业日期内向美国证券交易委员会提交本要约说明书的修正案 发行价或与本次公开发售或 销售相关的资格后首次使用发售通告的日期。此向公众公布的价格包括$#的发行价。[●]以及本次发行的最高发行股数为 [●]股票，估计最高总发行量为$[●].

(2) 不包括发行费用，估计为$[●]包括法律、会计和其他注册费用。参见 “收益的使用”和“分配计划”。

如果 在我们的发售中没有出售所有股票，则募集的金额可能很少，甚至可能不足以支付 发售的成本，公司估计发行成本为50,000美元。出售证券所得款项将直接 存入本公司的账户；任何购买股票的投资者将不能保证除投资者所拥有的 以外的任何资金将认购发售通函。除适用法律可能要求 外，出售证券的所有收益不予退还。本次发售产生的所有费用均由本公司支付。

我们普通股的股票 在场外交易市场集团(“OTCM”)粉色市场挂牌交易^®公开市场，代码为“EDXC”。 目前我们的证券交易市场有限。不能保证一个更强大的交易市场会发展起来， 或者，如果发展起来，也不能保证它会持续下去。因此，股东可能无法转售我们 公司的股东证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因发行通告的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据法规A与这些证券相关的要约说明书已提交给证监会。 本初步发售通告中包含的信息可能需要完成或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 本初步发售通告不应构成出售要约 或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求 或出售在根据该州法律注册或获得资格之前是非法的。公司可选择履行其义务 ，在完成向您出售后的两个工作日内向您发送通知，其中包含可获得最终发售通告的URL或提交最终发售通告的发售声明。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。 有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

这些 证券是投机性的，风险很高。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买股票。 请参阅从第14页开始的“风险因素”。

委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会 传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。该等证券根据 获豁免在证监会注册；然而，证监会并未就 提供的证券获豁免注册一事作出独立决定。

您 应仅依赖本优惠通告中包含的信息以及我们向您推荐的信息。我们未授权 任何人向您提供有关本次发售、本公司或在此发售的普通股的任何信息，即 与本发售通告中包含的信息不同。如果任何人向您提供不同的信息，您不应 依赖它。

本发售通告的日期为2021年10月7日

下面的 目录旨在帮助您查找本产品通告中包含的重要信息。

我们 建议您阅读整个产品通告。

第 部分-第二部分提供通告

目录表

第 部分-III

您 应仅依赖本发售通告或我们 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的任何相关免费书面发售通告中包含的信息。我们、承销商及其关联公司均未授权 任何人向您提供任何信息或作出本发售通告中未包含的任何陈述。我们不对他人可能向您提供的任何信息承担任何责任，也不能保证其可靠性。本发售通知 不是在任何不允许发售和销售的司法管辖区出售或购买证券的要约。本发售通告中的信息 仅截至其日期准确，与本发售通告的交付时间或任何证券销售 无关。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档位于产品通函中标题为 您可以找到更多信息的位置。

我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许公开发行证券或拥有或分销本 发售通告的行为。持有本发售通告的 美国以外的人员必须告知自己，并遵守 与在美国境外发售证券和分销本发售通告有关的任何限制。

我们 敦促您在决定是否投资于任何正在发行的普通股 之前，仔细阅读本经补充和修订的发售通告。

除非 上下文另有说明，本发售通告中使用的术语“Endexx”、“公司”、“我们”、“ ”我们、“我们”或类似术语均指Endexx公司及其全资子公司。

此 发售通告包括我们从内部估计、行业出版物和研究、 第三方进行的调查和研究中获得的行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明 他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们 没有独立核实这些数据。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息 本身存在不确定性 ，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。在某些 情况下，我们没有明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源 时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源 。

我们 在我们的业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本发售通告中提及的所有其他商标 或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本发售通告中的商标 和商品名称可在没有^®和™符号；但是，此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利 的任何指示。

第 第二部分

产品 通告摘要

此 摘要重点介绍了本发售通告中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应 考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个发售通告， 包括我们的合并财务报表和相关注释，以及在“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息，在每种情况下都包括 本发售通告的其他部分。除非另有说明，否则所有提及的“我们”、 “公司”和类似名称均指Endexx公司。

本 发售通告以及本发售通告的任何补充内容均包括“前瞻性陈述”。如果 本产品通告中提供的信息讨论财务预测、有关我们业务计划的信息或预期、 运营、产品或市场结果，或对未来事件的陈述，则此类陈述属于前瞻性陈述。此类 前瞻性表述可以通过使用“打算”、“预期”、“相信”、 “估计”、“项目”、“预测”、“预期”、“计划”和“建议”等词语来识别。 虽然我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但 存在一些风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性表述大不相同。这些 包括(但不限于)本发售通告中“风险因素”部分和“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”部分的警示声明。

本 摘要仅重点介绍了本产品通告中其他地方包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含 您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个发售通告， 包括从第14页开始的“风险因素”和财务报表。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息， 我们建议您访问www.investor.gov。

这些股票的销售 将在合格之日起两个日历日内开始，并将根据规则 251(D)(3)(I)(F)持续发售。

概述

我们 开发大麻衍生的、以大麻二醇为基础的产品，每一种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司和战略合作伙伴关系，我们销售高端的全光谱油、提取物、外用药和宠物产品，所有这些都有一个共同的目的，即通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。， 以及其他在线和店内零售商。我们的产品建立在三个关键基础之上：靶向递送、控制剂量、 和双重治疗应用。我们的产品配方采用营养专家、美容专家和儿科医生 的意见；使用美国来源的大麻衍生材料；使用最高质量的天然成分。每种产品都经过 严格的质量控制检查，以确保最终产品具有尽可能高的质量，并由独立的 实验室进行测试和验证。(请参见，“政府监管.“)我们继续投资于研发，以开发 新产品和交付方式。我们计划通过成立新的合资企业 并争取在全国开展业务的大型零售商的承诺来扩大生产规模，以满足不断增长的消费者需求。

除了我们的消费产品之外，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化配药系统，提供安全的 大麻产品配送方法。专有系统使零售商无需开设实体 店面位置即可增加销售渠道。作为零售产品和Gorilla-Tek部门的补充，我们还拥有和运营多家全资子公司 ，为大麻和大麻衍生产品行业提供技术和咨询解决方案，包括在柜台药房支持平台前为受监管产品提供易于使用的“种子到货架” 合规和库存跟踪及流程管理系统。

我们 由管理团队和顾问团队领导，他们在制药、医疗、大麻衍生产品、营养食品和保健品行业拥有数十年的经验。我们的战略合作伙伴包括领先的受监管的大麻农场、制造商、营销商和零售商 在全国开展业务，所有这些都支持我们大麻衍生产品的开发和销售。我们的总部设在亚利桑那州的凯夫克里克。

历史 概述

为了 完成与犹他州Shillelagh Ventures Chartered公司(以下简称Shillelagh)的合并，公司于1997年9月5日在内华达州成立，名称为美光解决方案公司(以下简称美光解决方案公司)。1997年11月，Shillelagh 与美光解决方案公司合并，美光解决方案公司成为幸存的实体。

在 2002年，美光解决方案公司与加利福尼亚州的PanaMed，Inc.(前身为PanaMed Africa，Inc.)及其所有股东签订了一项交换协议(“交换协议”)，根据该协议，美光解决方案公司将其普通股 转让给美光解决方案公司，以换取同等数量的美光解决方案普通股，从而使PanaMed，Inc.成为美光解决方案公司的全资子公司。根据交换协议，美光解决方案(I)更名为PanaMed Corporation(“PanaMed Corporation”)，(Ii)进行10股1股的反向股票拆分，使PanaMed Corporation的普通股每10股成为其普通股的1股，以及(Iii)类似地修改其公司章程，以与反向股票拆分比率相同的比例减少 其法定股本股数。从2002年到2005年，PanaMed Corporation 以生物技术服务和许可公司的身份运营，在非洲象牙海岸投资生物技术并开展治疗项目 。

2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以便 将我们的名称更改为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，我们 通过合并收购了软件即服务(SaaS)开发商Visual Board Books，Inc.(“VBB”)，VBB与我们合并并入，我们是幸存的实体。随后，我们作为一家多元化的技术、SaaS和合规性 和跟踪系统公司运营，直到2014年8月我们将重点转向大麻衍生产品行业。2018年10月，我们将 更名为CBD UnLimited，Inc.；2020年5月，我们重新更名为Endexx Corporation，CBD UnLimited，Inc.成为 我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新修订的公司章程。

运营 个子公司

我们 目前有两个主要运营子公司：

Go 绿色全球企业，Inc.

我们 根据于2018年5月1日与GO Green Global签订的普通股交易所 协议(“GG换股协议”)收购了内华达州的Go Green Global Enterprise，Inc.(“GG换股协议”)，该协议随后经2018年7月10日的第一份经 修订的普通股交换协议(“修订”；以及GG换股 协议，“经修订的换股协议”)修订)。根据经修订的交换协议，吾等向Go Green Global的两名前股权拥有人发行10,000,000股我们的普通股 股，以换取Go Green Global的20,000,000股限制性普通股 ，这构成了Go Green Global在交易结束后已发行和已发行的全部普通股，并导致 Go Green Global成为我们的全资子公司。GG股份交换协议是我们计划进入牙买加大麻市场的第一步。

2018年6月，Go Green Global与牙买加公司Go Green Global Enterprise Limited(“Go Green牙买加”)签订了转让和承担合同、知识产权、商业机密和商机的协议(“Go Green Global and牙买加转让”)，以推进Go Green Global在牙买加开展业务的业务战略。 由于Go Green Global和牙买加的转让，Go Green Global现在拥有Go Green牙买加49%的普通股。其余51%的普通股由Go Green牙买加的传统股权所有者(包括其一名董事Kent Gammon)持有，他们中的每一位在其他方面都与本公司没有关联。我们的首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)是Go Green牙买加的三位 董事之一和总裁。

根据Go Green Global和牙买加的任务，Go Green牙买加被分配给Go Green Global的某些资产，包括(I)两份咨询 协议，(Ii)租赁约1,200平方英尺的零售空间，作为位于牙买加奥乔里奥斯的 位于牙买加奥乔里奥斯的 ，因为已经从牙买加大麻许可机构 (“牙买加CLA”)获得了“零售商许可证”。(Iii)一份约一英亩用于种植大麻的租约，一旦从牙买加CLA获得种植大麻的相关许可证 ，以及(Iv)在牙买加种植、种植、加工、包装和销售医用大麻的许可证申请。截至2021年6月17日，Go Green Global已获得牙买加CLA的零售许可，在本发售通知发布日期 之前，牙买加CLA发放了临时种植许可证。我们预计在 或2021年9月1日左右开始零售业务。我们预计种植许可程序将在大约6个月内完成，这将 允许Go Green牙买加随后开始在牙买加的种植业务。

一起 再近一步，LLC

我们 根据整体地球补救措施与我们签订的股票购买协议(“整体地球补救措施”)(日期为2017年11月8日)，共同收购了作为整体地球补救措施开展业务的亚利桑那州有限责任公司One Step Net，LLC(“整体地球补救措施”)。 该协议是由整体地球补救措施公司与我们签订的。 该公司是一家亚利桑那州有限责任公司，从事整体地球补救措施(“整体地球补救措施”)的业务。根据整体SPA，我们收购了整体地球补救方案的所有已发行和已发行股权 ，作为对价，我们向其当时唯一的 成员发行了1,000,000股普通股限制性股票，该成员在其他方面与我们没有关联。整体地球补救方案专门从事全系列外用乳液、凝胶、药膏、香油和喷雾的配方、生产和销售，可潜在地自然缓解疼痛、炎症、压力、 和轻微的皮肤刺激。整体地球补救计划目前的运作有限。它经销第三方制造的大麻衍生产品，这些产品在精选的健康水疗中心、健身中心和替代医学网点销售。

此外， 我们最近完成了与我们的业务计划相关的三项收购：

库什 公司

于2020年2月1日，吾等与库什公司(又名库什服饰；“库什”)订立股票购买协议，根据该协议， 吾等收购库什全部已发行及已发行股本。有鉴于此，在交易完成时， 我们向库什的唯一股东Charles Mohr发行了500,000股我们的普通股限制性股票，并有义务在达到某些里程碑后再发行500,000股我们的普通股限制性股票。上述 额外的普通股限制性股票中的12.5万将在发生以下每一事件时发行：(I)库什客户 产生150,000美元的销售总收入，(Ii)正在建立的3,000个经销点，(Iii)在协议的第一年建立的正投资回报 ，以及(Iv)在社交媒体上实现200,000个“赞或参与”(以任何 组合)。我们购买库什服是为了重塑品牌，通过我们的服装系列和 大麻衍生产品接触到更年轻的人群。截至本次发售通告发布之日，网站已建成，但我们尚未开展销售活动。

CBD 生活品牌公司

2020年3月1日，我们与CBD Life Brands，Inc.(简称CBDLB)签订了一份条款说明书，购买CBDLB的所有数字和社交资产、知识产权以及CBD灌装饮料的配方/配方，我们为此支付了10万美元。关于这笔交易 ，CBDLB的主要员工同意为我们的利益签订标准的三年竞业禁止协议。 我们仍在开发注入CBD的饮料配方，预计将在2021年底推出新产品。

Khode， 有限责任公司

2020年10月1日，我们签订了Khode，LLC(“Khode”)的有限责任公司运营协议，并于2021年5月签订了 会员权益购买协议，导致协议各方的持股进行了小幅调整。根据该 协议，我们现在拥有Khode 70.01%的会员权益，根据Khode运营协议的规定， 需要出资3,500,000美元。截至本发行通告日期，我们已出资约1,500,000美元 ，预计将通过有限的非公开出售我们的债务和股权证券来筹集余额。 我们不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，如果我们有任何要求的话。 如果我们未能全部出资，我们将违反我们在Khode运营协议下的义务。如果 发生此类违约事件，Khode(佛罗里达州一家名为Serious Promotions，Inc.的公司)24.99%的权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段所述)，Khode对所有品牌产品有10个月的 减售期(根据定义)， 可在此类违约事件发生后20个工作日或之前的任何时间以书面通知的方式行使该权利，终止背书协议(如下文第二段所述)。Khode是一家名为Serious Promotions，Inc.的佛罗里达州公司，其24.99%的权益持有人有权终止背书协议(如下文第二段所述)， 可在该违约事件发生后20个工作日或之前的任何时间通过书面通知行使

自2021年1月22日起，我们与与Khode没有其他关联关系的第三方签订了百分比付款协议，根据该协议，我们有义务向该第三方支付相当于Khode在该百分比付款协议有效期内从其 某些产品的净销售额中收到的全部现金的2.1%，该协议将在Khode解散时终止。截至本发售通知的 日期，Khode尚未产生任何收入，我们不能保证它会产生任何收入。

在 2020年10月期间，Khode与佛罗里达州的Serious Promotions，Inc.签订了为期五年的代言和许可协议， f/s/o Khaled，专业名称为DJ Khaled，他是一名美国艺术家、唱片执行和制片人，也是媒体名人。根据这项协议，Khode将在DJ Khode的 品牌下创建一个定制的大麻精油、面霜和其他美容产品系列，他将通过个人亮相、使用社交媒体平台、参与演示 视频、视频和音频“Drops”以及媒体引用来宣传这些产品。关于DJ Khaled的服务，Khode有义务在2025年7月1日之前支付总计5,000,000美元的季度付款，其中，截至本发售通告日期，Khode已投标75万美元，预计将通过Khode运营的现金流为季度付款余额提供资金。 截至本发售通告日期，Khode尚未从运营中产生任何正现金流，我们无法提供任何

当前 和未来的运营状态

在 我们的子公司、收购和合作伙伴关系中，CBD无限公司、Phytobites Inc.、整体地球补救方案、Go Green Global Enterprise以及我们与Khode，LLC的运营协议均已投入运营并全面生效。在接下来的几个月和几年里，我们打算：(I)推出Go Green Global在牙买加的零售业务；(Ii)i-Brand Kushears的可持续服装和大麻衍生产品系列； 和(Iii)开发CBD Life Brands，Inc.的大麻衍生和灌装饮料配方，并将它们整合到我们的产品中。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州85331洞溪北黑兹尔伍德圈38246号，电话号码是(4805956900)。 我们的网站地址是www.cbdunlimited.com.任何这些网站上的信息或通过这些网站访问的信息都不会合并到本 产品通告中，也不是本产品通告的一部分。

产品

您 应仅依赖本优惠通告中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本发售通告中包含的信息不同的信息 。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股股票，并寻求 购买普通股股票的要约。

业务说明

概述

我们 开发大麻衍生的、以大麻二醇为基础的产品，每一种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司和战略合作伙伴关系，我们销售高端、全光谱的油、提取物、外用药和宠物产品，我们的共同目标是通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com以及其他在线和店内零售商，支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。我们的产品建立在三个关键基础之上：靶向递送、 控制剂量和双重治疗应用。我们的产品由营养专家、美容专家和儿科医生参与配制，使用美国来源的大麻原料，并使用最高质量的天然 成分。每种产品都经过严格的质量控制检查，以确保最终产品具有尽可能高的 质量，并由独立实验室进行测试和验证。(请参见，“政府监管.“)我们将继续 投资研发，以开发新产品和交付方式。我们计划通过成立新的合资企业并争取在全国开展业务的大型零售商的承诺来扩大生产规模，以满足 不断增长的消费者需求。

除了我们的消费产品之外，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化配药系统，提供安全的 大麻产品配送方法。专有系统使零售商无需开设实体 店面位置即可增加销售渠道。作为零售产品和Gorilla-Tek部门的补充，我们还拥有和运营多家全资子公司 ，为大麻和大麻衍生产品行业提供技术和咨询解决方案，包括在柜台药房支持平台前为受监管产品提供易于使用的“种子到货架” 合规和库存跟踪及流程管理系统。

我们 由管理团队和顾问团队领导，他们在制药、医疗、大麻衍生产品、营养食品和保健品行业拥有数十年的经验。我们的战略合作伙伴包括领先的受监管的大麻农场、制造商、营销商和零售商 在全国开展业务，所有这些都支持我们大麻衍生产品的开发和销售。我们的总部设在亚利桑那州的凯夫克里克。

历史 概述

为了 完成与犹他州Shillelagh Ventures Chartered公司(以下简称Shillelagh)的合并，公司于1997年9月5日在内华达州成立，名称为美光解决方案公司(以下简称美光解决方案公司)。1997年11月，Shillelagh 与美光解决方案公司合并，美光解决方案公司成为幸存的实体。

在 2002年，美光解决方案公司与加利福尼亚州的PanaMed，Inc.(前身为PanaMed Africa，Inc.)及其所有股东签订了一项交换协议(“交换协议”)，根据该协议，他们将其普通股 转让给美光解决方案公司，以换取同等数量的美光解决方案公司普通股，从而使PanaMed，Inc.成为美光解决方案公司的全资子公司。根据交换协议，美光解决方案(I)更名为PanaMed Corporation(“PanaMed Corporation”)，(Ii)进行10股1股的反向股票拆分，使PanaMed Corporation的普通股每10股成为其普通股的1股，以及(Iii)类似地修改其公司章程，以与反向股票拆分比率相同的比例减少 其法定股本股数。从2002年到2005年，PanaMed Corporation 以生物技术服务和许可公司的身份运营，在非洲象牙海岸投资生物技术并开展治疗项目 。

2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以便 将我们的名称更改为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，我们 通过合并收购了软件即服务(SaaS)开发商Visual Board Books，Inc.(“VBB”)，VBB与我们合并并入，我们是幸存的实体。随后，我们作为一家多元化的技术、SaaS和合规性 和跟踪系统公司运营，直到2014年8月我们将重点转向大麻衍生产品行业。2018年10月，我们将 更名为CBD UnLimited，Inc.；2020年5月，我们重新更名为Endexx Corporation，CBD UnLimited，Inc.成为 我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新修订的公司章程。

运营 个子公司

我们 目前有两个主要运营子公司：

Go 绿色全球企业，Inc.

我们 根据于2018年5月1日与GO Green Global签订的普通股交易所 协议(“GG换股协议”)收购了内华达州的Go Green Global Enterprise，Inc.(“GG换股协议”)，该协议随后经2018年7月10日的第一份经 修订的普通股交换协议(“修订”；以及GG换股 协议，“经修订的换股协议”)修订)。根据经修订的交换协议，吾等向Go Green Global的两名前股权拥有人发行10,000,000股我们的普通股 股，以换取Go Green Global的20,000,000股限制性普通股 ，这构成了Go Green Global在交易结束后已发行和已发行的全部普通股，并导致 Go Green Global成为我们的全资子公司。GG股份交换协议是我们计划进入牙买加大麻市场的第一步。

2018年6月，Go Green Global与牙买加公司Go Green Global Enterprise Limited(“Go Green牙买加”)签订了转让和承担合同、知识产权、商业机密和商机的协议(“Go Green Global and牙买加转让”)，以推进Go Green Global在牙买加开展业务的业务战略。 由于Go Green Global和牙买加的转让，Go Green Global现在拥有Go Green牙买加49%的普通股。其余51%的普通股由Go Green牙买加的传统股权所有者(包括其一名董事Kent Gammon)持有，他们中的每一位在其他方面都与本公司没有关联。我们的首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)是Go Green牙买加的三位 董事之一和总裁。

根据Go Green Global和牙买加的任务，Go Green牙买加被分配给Go Green Global的某些资产，包括(I)两份咨询 协议，(Ii)租赁约1,200平方英尺的零售空间，作为位于牙买加奥乔里奥斯的 位于牙买加奥乔里奥斯的 ，因为已经从牙买加大麻许可机构 (“牙买加CLA”)获得了“零售商许可证”。(Iii)一份约一英亩用于种植大麻的租约，一旦从牙买加CLA获得种植大麻的相关许可证 ，以及(Iv)在牙买加种植、种植、加工、包装和销售医用大麻的许可证申请。截至2021年6月17日，Go Green Global已获得牙买加CLA的零售许可，在本发售通告和相关发售声明发布日期 之前，牙买加CLA发放了临时种植许可证。我们预计在2021年9月1日左右开始零售业务。我们预计种植许可程序将在大约 6个月内完成，这将允许Go Green牙买加开始在牙买加的种植业务。

一起 再近一步，LLC

我们 根据整体地球补救措施与我们签订的股票购买协议(“整体地球补救措施”)(日期为2017年11月8日)，共同收购了作为整体地球补救措施开展业务的亚利桑那州有限责任公司One Step Net，LLC(“整体地球补救措施”)。 该协议是由整体地球补救措施公司与我们签订的。 该公司是一家亚利桑那州有限责任公司，从事整体地球补救措施(“整体地球补救措施”)的业务。根据整体SPA，我们收购了整体地球补救方案的所有已发行和已发行股权 ，作为对价，我们向其当时唯一的 成员发行了1,000,000股普通股限制性股票，该成员在其他方面与我们没有关联。整体地球补救方案专门从事全系列外用乳液、凝胶、药膏、香油和喷雾的配方、生产和销售，可潜在地自然缓解疼痛、炎症、压力、 和轻微的皮肤刺激。整体地球补救计划目前的运作有限。它经销第三方制造的大麻衍生产品，这些产品在精选的健康水疗中心、健身中心和替代医学网点销售。

此外， 我们最近完成了与我们的业务计划相关的三项收购：

库什 公司

于2020年2月1日，吾等与库什公司(又名库什服饰；“库什”)订立股票购买协议，根据该协议， 吾等收购库什全部已发行及已发行股本。有鉴于此，在交易完成时， 我们向库什的唯一股东Charles Mohr发行了500,000股我们的普通股限制性股票，并有义务在达到某些里程碑后再发行500,000股我们的普通股限制性股票。发生以下每一事件时，将发行12.5万股此类 额外的普通股限制性股票：(I)库什客户 创造150,000美元的销售总收入，(Ii)正在建立的3,000个经销点，(Iii)在协议的第一年建立的正投资回报 (该事件没有发生)，以及(Iv)在社交媒体上获得200,000个“赞或 参与”(任意组合)。我们购买库什服是为了重塑品牌，通过我们的服装系列和大麻衍生产品来吸引年轻人群 。截至本发售通告和相关发售声明发布之日，网站 已完成，但我们尚未启动销售活动。

CBD 生活品牌公司

2020年3月1日，我们与CBD Life Brands，Inc.(简称CBDLB)签订了一份条款说明书，购买CBDLB的所有数字和社交资产、知识产权以及注入大麻二醇(CBD)的饮料的配方/配方，我们为此支付了100,000美元。关于这笔交易，CBDLB的主要员工同意为我们的利益签订标准的三年期竞业禁止协议 。我们仍在开发注入CBD的饮料配方，预计将在2021年底推出新产品 。

Khode， 有限责任公司

2020年10月1日，我们签订了Khode，LLC(“Khode”)的有限责任公司运营协议，并于2021年5月签订了 会员权益购买协议，导致协议各方的持股进行了小幅调整。根据该 协议，我们现在拥有Khode 70.01%的会员权益，根据Khode运营协议的规定， 需要出资3,500,000美元。截至本发售通告和相关发售声明发布之日，我们 已出资约1,500,000美元，预计将通过有限、私下 出售我们的债务和股权证券来筹集余额。我们不能保证此类融资将在我们要求的时间内以 我们可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们未能缴纳全部出资额，我们将违反 《科德运营协议》(Khode Operating Agreement)规定的义务。如果发生此类违约，Khode(佛罗里达州一家名为Serious Promotions，Inc.)公司24.99%的权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段 所述)，Khode对所有品牌产品(如Khode的定义)有10个月的减售期，该权利可在违约事件发生后二十个工作日或该日期之前的任何时间以书面通知的方式行使。在此情况下，Khode的24.99%权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段所述)。Khode是一家名为Serious Promotions，Inc.的佛罗里达州公司，其24.99%的权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段所述)。

自2021年1月22日起，我们与与Khode没有其他关联关系的第三方签订了百分比付款协议，根据该协议，我们有义务向该第三方支付相当于Khode在该百分比付款协议有效期内从其 某些产品的净销售额中收到的全部现金的2.1%，该协议将在Khode解散时终止。截至本发售通告和相关发售声明的 日期，Khode尚未产生任何收入，我们不能保证 它将产生任何收入。

在 2020年10月期间，Khode与佛罗里达州的Serious Promotions，Inc.签订了为期五年的代言和许可协议， f/s/o Khaled，专业名称为DJ Khaled，他是一名美国艺术家、唱片执行和制片人，也是媒体名人。根据这项协议，Khode将在DJ Khode的 品牌下创建一个定制的大麻精油、面霜和其他美容产品系列，他将通过个人亮相、使用社交媒体平台、参与演示 视频、视频和音频“Drops”以及媒体引用来宣传这些产品。关于DJ Khaled的服务，Khode有义务在2025年7月1日之前支付总计5,000,000美元的季度付款，其中，截至本发售通告和相关发售声明的日期，Khode已投标750,000美元，预计将通过Khode运营的现金流 为季度付款的余额提供资金。 Khode有义务在2025年7月1日之前支付总计5,000,000美元的季度付款，其中，截至本发售通告和相关发售声明的日期，Khode已投标750,000美元，预计将通过Khode运营的现金流 为季度付款余额提供资金。截至本发售通告及相关发售声明的日期，Khode尚未从运营中产生任何正的 现金流，我们不能保证其未来会从运营中产生任何足以支付此类季度付款的 金额的现金流。

当前 和未来的运营状态

在我们的子公司、收购和合作伙伴中，CBD无限公司、Phytobites Inc.、整体地球补救方案、Go Green Global Enterprise， 以及我们与Khode，LLC的运营协议均已投入运营并全面生效。在接下来的几个月和几年里，我们打算：(I)推出Go Green Global在牙买加的零售业务；(Ii)重新命名Kushears的可持续服装和大麻衍生产品系列；以及(Iii)开发CBDLB的大麻衍生和灌装饮料配方，并将其整合到我们的产品中。

大麻制品行业概述

大麻和大麻的区别

大麻和大麻都来自同一种名为“大麻”的植物。大麻是一种独特的品种或物种，被称为“大麻(Cannabis Sativa L)”，按干重计算，它含有不到0.3%的THC浓度。大麻植物含有独特的化合物，称为大麻素和萜类化合物。CBD是在大麻属植物中发现的大约66种大麻素之一，与大麻有许多共同的特性 (即.、大麻)。与来自大麻的CBD不同，从大麻植物的地上部分提取的CBD含有不到0.3%(0.3%)的THC，而THC是导致通常与大麻有关的精神副作用的成分。一般而言，大麻CBD产品的THC浓度低于0.3%在美国通常被认为是“合法的” ，并产生一些消费者认为包含传统大麻的观察到的药用益处的产品， 而不会引起消费者的“高”。尽管许多消费者对此深信不疑，但FDA并未承认CBD带来的任何医疗益处。CBD有几种形式，如分离物、蒸馏物和油萃取物，包括(I)不含CBD的麻籽油，(Ii)全光谱CBD，它含有不同浓度的植物大麻素，如THC、CBN、THCA、CBC和CBG， ，被认为是CBD的最自然形式，以及(Iii)广谱CBD，它含有的从可检测到到不可检测的THC比全CBD少

市场 商机

我们 相信，随着最近的监管改革，大麻衍生产品行业将迎来增长。BDS Analytics Inc.和Arcview Market Research最近的预测显示，到2024年，美国大麻衍生产品的总体市场销售额将超过200亿美元。这一预测考虑了通过有执照的药房、药品和一般零售市场销售的产品。

许多人 认为，当前和未来的增长是由教育和人们对大麻产品态度的转变推动的。 根据2019年1月消费者报告的一项调查，估计有6400万美国人在过去24个月内尝试过CBD。2019年6月哈里斯 民意调查显示，86%的受访者对CBD有一定了解，56%的受访者表示支持使用CBD作为传统止痛药的潜在替代品。2019年6月的哈里斯民意调查还表明，CBD用户倾向于更年轻， 18岁至44岁的美国人中有超过10%的人经常使用CBD。总体而言，男性更有可能尝试过 CBD，也更有可能经常使用它：10%的男性回答他们经常使用CBD，相比之下，只有4%的女性受访者表示他们经常使用CBD。

我们的 产品

大麻制品行业在很大程度上仍然不能满足对天然和营养补充剂和局部药物的需求。随着 该行业有望在未来几年实现增长，我们现有的产品和行业解决方案组合可以服务于多个细分市场 。我们目前提供的产品和服务包括两类：(I)消费产品和(Ii)技术解决方案。

我们的 当前消费产品

我们 专注于开发、制造和分销营养补充剂和健康生活递送系统， 以大麻为基础的非精神活性大麻和萜类提取物的形式注入到产品中，为保健消费市场 提供营养补充剂和输送系统。 我们目前的产品包括大麻油、局部用药、提取物、饮料、优质巧克力，以及最新推出的优质蓝线大麻保健和美容护理产品。 我们目前的产品包括大麻衍生油、局部用药、提取物、饮料、优质巧克力和新推出的优质蓝线大麻保健和美容产品。 我们目前的产品包括大麻衍生油、局部用药、提取物、饮料、优质巧克力和最新推出的优质蓝线保健和美容产品。我们的植物咬合是从大麻中提取的动物用软咀嚼食品，配方是为了促进健康，并潜在地支持提高生活质量。

根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的说法，“膳食补充剂”是一种旨在补充饮食的产品。膳食补充剂 包含一种或多种膳食成分(包括维生素、矿物质、草药或其他植物性物质、氨基酸和其他 物质)或其成分；可作为药丸、胶囊、片剂或液体口服；并在产品正面 标签上标识为膳食补充剂。我们的产品都不是膳食补充剂。

我们 已经建立了一个高质量大麻衍生产品的可靠供应商网络，并提供药剂级输送系统，提供一致的 和精确的剂量。衍生产品和成品在原产地进行测试，并在经过认证的实验室重新测试污染物、微量元素、效力和纯度。所有产品都是在ISO 9000、GMP和OTC认证的设施中开发和生产的，我们与我们在美国各地的分销合作伙伴 合作，并建立了获得许可的医用大麻制造和加工设施。

我们 相信我们的产品线正在建立质量、透明度、一致性和准确性的新标准。利用当前的提取 技术和可持续的种植实践，我们的最终目标是提高大麻 产品的安全性、质量和生物利用度。我们的所有产品都在我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com上销售，该网站将我们的产品、营销内容和教育无缝地整合到一个平台中。高级蓝线面向大众药房、大众零售和大众食品市场。

我们现有的消费产品包括能量饮料、水产品、茶包和K-Cup豆荚以及大麻衍生的乳霜和喷雾。

正在开发和实施的产品

大猩猩-Tek

我们 已经开发并正在实施“Gorilla-Tek”，这是一种为管理高价值物品而开发的安全自动化库存控制和分配系统。该技术已针对大麻衍生产品和制药行业进行了重新设计，并为零售商提供了一个以安全可靠的方式销售大麻衍生产品的新场所。自动售货机 系统是一个有多种形式的售货亭，不比传统的自动售货机大。我们最近还推出了一款合适的 应用程序，该应用程序是一款“End Cap”机器，旨在将大麻衍生产品作为商店内的自给式 全方位服务商店进行服务、教育和广告宣传。
Gorilla-Tek 是我们在2013年收购Dispense Labs LLC时收购的，它使用专有的 软件，该软件专为保护和控制合规交易并管理 库存而设计。我们相信，这将显著提高盈利能力、责任感、安全性、 和客户满意度。Gorilla-Tek是专门设计和配置的，用于分发 大麻衍生产品、监管产品和处方补充剂，同时还管理 供应链，提供最新的会计明细，并保护产品的安全 。以及访问该系统的消费者和/或患者。 Gorilla-Tek 在加利福尼亚州圣安娜、科罗拉多州丹佛和牙买加金斯敦这三个地理分散的高风险地点的特许药房分别进行了测试。Gorilla-Tek最初名为“Autospense”，后来更名为更好地反映自动化零售和远程零售应用程序，这些应用程序需要更高的安全性、年龄合规性和跟踪能力。Gorilla-Tek 机器被战略性地放置在高流量区域，以便于进入和大量使用。初步结果 令人振奋，因为零售商看到销售额增加，产品失窃减少，库存控制得到加强。测试完成 后，其中一台机器目前位于加利福尼亚州的制造工厂，第二台机器位于牙买加金斯敦的零售店 ，第三台机器位于我们现在将运营的牙买加金斯敦零售工厂 ，因为我们已经从牙买加CLA获得了零售销售许可证。我们预计在2021年末和2022年将Gorilla-Tek投放到更广泛的市场，我们打算在那里与有兴趣销售大麻衍生产品的国家零售商合作。

杜达德

“Dudad” 是一个声音指纹音频广告捕获和广告应用平台。基本操作系统的开发已完成。 需要额外投资才能将该技术商业化，并且不能保证我们会花费商业化所需的资源 ，不能保证我们将有可用的资源，甚至不能保证该技术能够成功商业化。 为了将Dudad商业化，我们需要将软件应用更新到当前的Python集成功能，然后我们将 需要将其推向广告业。Python是由Python软件基金会管理的开源编程语言。 我们相信第三方程序员可以花费不超过10万美元来更新软件。我们目前 不知道Dudad所需的营销的经济范围。准备好后，对于哪种情况不能保证，我们预计将在中通过广告宣传 Dudad广告时代以及其他行业渠道。

分发 方法

我们所有的 产品目前都通过我们的电子商务平台www.cbdunlimited.com、精选分销商、专业 销售小组和实体零售商在线销售。

我们 在美国各地分销我们的产品，现在牙买加大麻授权机构已授予Go Green牙买加 “零售商许可证”，我们预计将于2021年9月1日左右开始通过Go Green Global和Go Green牙买加在牙买加有限地分销我们的产品。我们将通过Go Green Global在牙买加销售的产品预计将包括受牙买加CLA监管的医用大麻产品、大麻衍生产品、服装和其他与商店相关的产品 。我们的部分销售额来自我们的电子商务平台，订单在我们位于亚利桑那州Cave Creek的总部的履行中心完成。对我们产品的需求总体上在增加，我们正在考虑将我们的分销过渡到第三方实施中心 。

除了我们的电子商务网站，还有几家分销商销售我们的产品，并将其销售到大众药房、零售店、食品连锁店、便利店、加油站商店和专卖店。我们目前的零售战略需要瞄准全美 的客户和地区，我们相信我们的产品，包括我们的大麻衍生面霜和喷雾，最有可能在零售购物者中取得成功 。我们的分销和零售战略旨在增加我们的品牌曝光率，并通过我们的电子商务平台在销售我们产品的零售点 推动后续购买。我们打算利用社交媒体、印刷、广播和数字营销， 以及广泛的分销协议。我们目前与以下公司签订了分销协议：

自2020年10月9日起，Khode与Impact Brokers，LLC签订了主服务协议，协议期限为Khode运营协议预期的交易持续时间 。在该协议期限内，Impact Brokers将为这些交易提供 Khode的战略、创意和运营支持。

以上对四个协议的摘要说明并非全面。有关每个 协议的更完整了解，请参阅本发售通告和相关发售声明的附件10.27、10.28、10.29和10.30。

在截至2021年6月30日的9个月中，我们没有任何重要的客户集中度；但是，在2020财年，我们的一个 客户贡献了我们22%的收入。

营销

我们销售和营销活动的主要目标是向我们的目标市场广泛展示我们的产品及其证明的潜在有效性 。我们采取了多管齐下的方式来营销我们的产品并建立品牌知名度，包括数字营销、 社交营销、教育营销和联盟营销：

竞争

大麻制品行业面临着激烈的竞争，由数以千计的企业组成，从种植商、采掘商、制造商到分销商和零售商，这一数字预计将在未来几年大幅增长。我们 直接与年收入在200万至2000万美元之间的中小型制造商竞争。但是，如果我们成功地 实现了我们未来的增长目标(无法保证)，我们将与年收入超过5000万美元的大得多的公司竞争。我们的一些主要竞争对手包括Alternate Health Corp.、Charlotte‘s Web Holdings、 Inc.、Cresco Labs，Inc.、Curaleaf Holdings Inc.、CV Sciences，Inc.、Elixinol Global Ltd.、Eviana Health Corp.、KannaLife，Inc.、Ovation Science Inc.和Zynerba PharmPharmticals，Inc.。

与这些品牌的竞争非常激烈，每家制造商都提供大量大麻衍生产品，与我们直接竞争。这可能会 使市场上充斥着难以区分的产品和品牌，迫使客户购买信息很少的产品。 市场上有如此多的品牌，拥有竞争优势对于吸引客户至关重要。我们相信，我们的产品优于许多竞争对手的产品 ，因为我们已经建立了具有受控剂量和输送系统的配方，并通过临床 试验或其他药房合作，在医疗保健行业内与医生、药剂师、医疗服务提供商和兽医一起测试了 这一平台。此外，我们相信通过透明度和教育为客户提供良好的客户服务将使我们有别于竞争对手。但是，我们的一个或多个竞争对手可能会比我们发展出显著的 研究或营销优势，使他们能够分别提供优越的产品或定价，这可能会使我们处于 竞争劣势。

供应商

我们 拥有供应商和第三方服务提供商网络，包括州认证的大麻供应商、制造商和分销商。 我们所有的大麻都从认证的美国种植者那里采购，我们的所有产品都在CGMP、OTC、化妆品和ISO认证的 设施中生产。此外，我们所有的配料和成品都经过了ISO认证的第三方实验室的纯度和质量测试： 台达佛得角实验室、DB Labs、LLC和Eurofins Science SE的一个部门。我们向客户提供实验室的 分析证书副本，其中披露了THC浓度、金属、农药或任何其他有害污染物的存在。我们通过持续评估供应链中的任何质量或制造问题来持续 管理与第三方供应商和服务提供商相关的风险，并不断确定任何潜在问题的替代解决方案。

我们的 客户

我们 的很大一部分销售额不依赖于任何单个客户。但是，我们有定期购买我们产品的客户 。我们相信，这种忠诚度是帮助我们的品牌和产品在竞争中脱颖而出的重要因素。 我们的目标是通过在大麻制品行业提供最高质量的产品和最好的客户服务，继续从我们的客户那里建立这种忠诚度。

除了访问我们电子商务平台的客户外，我们还与批发商、分销商和零售商建立了牢固的关系。 我们的产品目前在大约6,000个零售点销售。

政府 法规

2014年，国会颁布了2014年农业法(“2014农场法案”)第7606条，规定在国内种植工业大麻，作为各州为州农业部和高等教育机构进行研究而通过的农业试点计划的一部分。2014年农场法案在这些试点项目中规定了工业大麻的国内种植，尽管有其他联邦法律，如受控物质法(CSA)。 2014年农场法案适用于目前国内生产的任何工业大麻。

2014年农场法案的条款要求选择采用农业试点项目来研究工业大麻的生长、种植或市场营销的州必须(I)确保只有高等教育机构和州农业部门 才能种植或种植工业大麻；(Ii)要求用于种植或种植工业大麻的地点必须经过州政府的认证和登记；以及(Iii)授权州农业部门对试点项目进行监管。在这些 参数中，2014年农场法案赋予各州很大的自由裁量权，以决定是否采用工业大麻试点计划， 并在 这些试点计划下通过管理工业大麻的法规(包括涉及工业大麻衍生产品的市场研究)。许多采用试点计划的州已注册私营公司参与试点计划 。我们与在亚利桑那州农业试点项目下注册的农场和采掘设施合作。

根据2014年农场法案，任何大麻植物、植物部分或植物产品含有的THC浓度高于工业大麻 大麻被视为CSA下的附表I物质，不受2014年农场法案的保护。此外，在国家农业试点计划之外生产的任何工业大麻、植物部分或植物产品可能被认为是非法的，但不是受管制物质。

2018年12月，《2018年农业改善法》(《2018年农场法案》)签署成为法律。在该法案通过之前，大麻(大麻家族的成员)和大麻衍生产品被归类为附表I管制物质，因此根据CSA被认为是非法的。(br}大麻是大麻家族的一员，大麻衍生产品被归类为附表I管制物质，因此根据CSA被认为是非法的。随着2018年农场法案的通过，大麻种植被广泛允许在州农业试点项目之外 。2018年农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻衍生产品 。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的 。

此外， 在大麻种植和生产方面，州和联邦之间将有重大的、共享的监管权力。根据2018年农场法案，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，以制定一份计划，该计划必须 提交给美国农业部(USDA)部长。一个州许可和管制大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证 ，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选项 ，例如《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康和安全法案》(Ococational Health And Safety Act) 下的工作场所安全计划-这两个法案都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。美国农业部推迟了对州计划的审查和批准，在没有批准计划的州建立了大麻生产的总体计划，并向这些州的生产商发放联邦许可证，直到该机构发布最终实施条例。在美国农业部发布这样的最终规定之前，根据2018年农场法案，商业性大麻生产不能合法开始。然而，根据更具限制性的2014年农场法案，涉及工业大麻的研究相关活动 可能会继续下去。美国农业部已表示有意及时发布这样的最终法规 ，以便生产商在2020年生长季期间培育用于商业目的的大麻；然而，无法保证美国农业部最终实施法规的时间和内容 。更有甚者, 2018年农场法案允许各州对大麻生产和大麻产品建立比联邦法律要求更多的 限制，尽管各州不得干预符合2018年农场法案生产的大麻或大麻产品的州际运输 。

尽管2018年农场法案将工业大麻从附表I名单中删除，但根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)和公共卫生服务 法案第351条，2018年农场法案保留了食品和药物管理局(FDA)对用于食品和医药产品的大麻和大麻衍生化合物的监管权威。FDA已经声明，它打算像对待任何其他FDA监管的产品一样对待含有大麻或大麻衍生化合物的产品。FDA要求大麻产品(大麻提取的或其他来源的)在进入州际商业市场之前，必须获得FDA的批准，才能进入州际商业市场，该产品在市场上声称对治疗有好处，或者带有任何其他疾病声明，都必须得到FDA的批准，才能用于预期用途。

FDA还表示，根据FD&C法案，在州际商业中引入含有添加CBD或THC的食品，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的。尽管含有大麻和大麻衍生化合物的产品 仍然受到FDA监管机构的监管，但对于那些寻求将这些产品合法引入州际商业的公司来说， 可以使用 方法。例如，一家公司可以寻求FDA的批准， 销售一种从大麻中提取的具有治疗作用的人或动物药物。2018年6月，FDA批准了Epidiolex， ，这是一种从CBD衍生的药物，被批准用于治疗癫痫。批准是基于充分和良好控制的临床研究，这些研究 使处方者对药物的均匀强度和持续给药充满信心，从而支持 治疗癫痫患者所需的适当剂量。FDA的立场在解释CBD的法律地位方面留下了很大的不确定性 -2018年农场法案使大麻的州际贸易合法化，但FDA已发表声明表示希望监管 CBD产品，这可能会显著限制CBD产品的州际贸易。

此外，联邦贸易委员会(“FTC”)监管所有产品的广告，包括FDA监管的大麻制品和大麻CBD制品。

累计赤字

我们 自成立以来一直出现运营亏损，运营现金流为负。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为35,209,163美元，截至那时的6个月净亏损为2,503,473美元。此外，截至2020年9月30日，我们 在2020财年累计亏损32,705,690美元，净亏损9,163,329美元。

因此，我们的审计师在其日期为2021年3月31日的审计报告中发布了一个持续经营段落。我们的持续经营 取决于我们是否有能力获得额外融资，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务 。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资以继续我们的业务，但不能保证 将以我们可以接受的条款获得此类融资(如果有的话)。

知识产权

我们 没有持有任何专利，也没有申请任何专利。截至本发售通告和相关发售声明发布之日，我们有一个 “Endexx”服务标记。此外，我们还申请了产品名称和徽标的多个商标，包括 “CBD无限”、“Khode”和“Phyto-Bites”。截至本发售通告和相关 发售声明之日，美国专利商标局(USPTO)尚未批准任何与CBD相关的商标，因此，我们的申请 仍在审批中。

研究和开发

我们 截至2020年9月30日和2019年9月30日的研发费用分别为15,300美元和18,700美元，与我们的产品开发相关 。所有这些费用都不是由我们的客户直接承担的。

员工

截至2021年6月29日 ，我们大约有10名全职员工。我们的所有员工都不受任何集体谈判协议的保护 我们从未经历过重大的停工、罢工或纠纷。我们认为我们与员工的关系非常好。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及 本发售通告或通过引用并入本发售通告的任何其他文件中包含的所有其他信息。 您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下风险和不确定性，以及本发售通告中包含的所有其他信息 。而且，这样描述的风险并不是我们面临的 唯一的风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险最终可能比预期更重大，并损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或前景产生不利影响。即使我们普通股的公开市场变得比历史上更强劲，或者如果我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市， 我们的普通股也会在OTCQB上市^®创业板市场或OTCQX^®如果我们的普通股在最佳市场上市或在全国性证券交易所上市(br}无法保证)，我们普通股的交易价格可能不会 增加或保持不变，而可能会因下列任何风险或本公司无法提供任何指导的其他风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。 您的普通股交易价格可能不会增加或保持不变，而可能会因下列任何风险或本公司无法提供任何指导的其他风险而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

我们 只有有限的运营历史来判断我们的新业务前景和管理。我们于2014年开始在大麻衍生产品行业运营，与2014年农场法案成为法律同年，比2018年农场法案通过早了四年。 农场法案通过前四年。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 未来时期的运营结果受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。 我们的前景必须考虑到公司在发展初期遇到的风险，特别是公司 在新的快速发展的市场中遇到的风险。我们不能向您保证，我们将成功解决任何这些风险。

我们 已发生重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。我们的净亏损 截至2020年9月30日的年度为9,163,000美元，截至2019年9月30日的年度为8,276,000美元。截至2020年9月30日， 我们的股东赤字为11,654,000美元。净亏损的增加是2020财年与2019年相比某些积极结果的结果 (名义上收入增加，收入成本减少422,000美元，库存减值减少378,000美元，与专业费用相关的费用减少342,000美元，融资成本、利息支出和违约罚款合计减少1，48万美元，以及衍生债务公允价值减少2,510,000美元)抵消了这一影响 融资成本、利息支出和违约罚款合计减少了1,480,000美元，衍生债务公允价值减少了2,510,000美元。 专业费用增加70,000美元，一般和行政费用增加255,000美元，净收购亏损428,000美元和投资未实现亏损 。由于多种原因，我们未来可能会继续遭受重大损失， 包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

因此， 我们不能向您保证，随着我们继续扩展产品线并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。 任何未能实现并保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降， 导致您的投资遭受重大或完全损失。

我们的 独立注册会计师事务所截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年报告引发了人们对我们是否有能力继续经营下去的重大 怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2020年9月30日和2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度经审计综合财务报表的报告中表示， 对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。“持续经营”意见表明，财务 报表的编制假设我们将继续作为持续经营的企业，不包括任何调整，以反映如果我们不继续作为持续经营的经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的影响 。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表来指示 在清算事件中可用于满足债权人债权并有可能分配给股东的收益金额 。在我们的财务报表中出现持续经营说明可能会对我们在继续产品商业化过程中与第三方正在发展和计划发展的关系 产生不利影响，并可能使我们面临挑战 并难以筹集更多融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响， 导致您的投资遭受重大或完全损失。

如果我们没有足够的资金或无法以对我们有利的条款 获得资金，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。我们的资本资源有限。到目前为止，我们通过投资者的股权和债务投资为我们的运营提供了资金 ，我们预计在可预见的未来还会继续这样做。我们能否继续正常和计划的 运营，发展我们的业务，并在我们的行业中竞争，将取决于是否有足够的资本可用。

我们 无法向您保证，我们将能够在所需的时间或金额、可接受的 条款或根本无法从这些或其他来源获得额外资金。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，这将导致我们当时的股东的股权被稀释 ，这可能会很严重，具体取决于我们能够出售证券的价格。 如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资本，我们可能会受到更多约束我们业务活动的契约的约束，债务工具的持有者可能拥有比我们当时的现有股东更高的权利和特权 。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会转移资金，而这些资金本来可以 用于支持新计划的开发和向现有和潜在的新客户进行营销。如果我们无法在需要时或按有吸引力的条款 筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消新产品的开发或未来的 营销工作，或者减少或停止我们的运营。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、 和前景。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这场全球疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司 也在采取预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制以及暂时关闭企业 和设施。这些限制以及未来的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响 ，并对消费者信心以及在某些产品和服务上的支出产生了不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生实质性的不利影响 。有关新冠肺炎经济影响的不确定性很可能 导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。截至本发售通告和相关发售声明的日期 ，政府的许多限制正在放宽或取消 ，我们预计这些措施将对消费者信心和支出产生积极影响，并对我们的业务以及此后的财务状况和现金流产生相关的积极影响。

我们的 联合包装商从位于美国的供应商处采购用于我们产品的原材料。新冠肺炎对这些供应商( 或我们的任何其他供应商、分销商和经销商，或运输或物流提供商)的影响已经对价格 (通过提高)以及我们的配料和/或包装材料的可用性(通过更长的交付期)产生了负面影响，并相应地 对我们的供应链产生了负面影响。由于新冠肺炎造成的这些中断已经持续了很长一段时间，我们满足消费者需求的能力 已经并可能进一步受到实质性影响。到目前为止，我们的产品供应没有任何减少 。此外，我们的许多员工，包括我们的管理团队成员，一直在远程工作 ，原因是我们的办公室和仓库根据当地和州的法规关闭，以应对新冠肺炎疫情 。如果我们的运营或生产继续受到新冠肺炎爆发和政府强制关闭的影响，这些 事件将继续影响我们的业务、财务状况和现金流，所有这些都会带来负面影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响我们的业务，这将取决于未来的事态发展，鉴于未来潜在传播或缓解的程度和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，目前我们无法合理地 估计对我们业务的影响。然而，我们预计，在本财年，新冠肺炎对我们业务的不利影响将慢慢减弱，因为新冠肺炎检测的阳性率随着新感染和 死亡率以及接种人数的持续增加而持续下降。

然而， 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将继续取决于 疫情的未来发展，考虑到快速发展的形势，包括新冠肺炎新的 Delta变体的传播，这些发展仍然不确定和难以预测。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们 业务的短期和中期影响。然而，由于疫情持续了很长一段时间，它对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响，并可能导致我们在OTCM的普通股报价 出现波动。

2018年12月通过的2018年农场法案，以及可能影响我们业务的未制定的州-联邦共享大麻种植和生产法规 。2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。根据2018年农场法案的条款，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划 。一个州的大麻许可和监管计划只有在美国农业部部长 批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。截至本发售通告和相关发售声明的日期，各州计划的 详情和范围尚不清楚 ，可能包含可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与州长和首席执法官一起制定了一项计划，也必须得到美国农业部部长的批准。可以保证任何州计划都会获得批准。 审核时间可能会很长。如果得到各州和美国农业部的批准，可能会有修改和最终计划，根据法规的范围，可能会对我们的业务造成实质性限制。

根据2018年农场法案将制定的影响我们行业的法律和法规 正在制定中。作为2018年农场法案最近通过的结果，影响大麻行业的法律和法规将不断演变，可能会对我们的运营造成不利的 影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，可能会受到不断变化的解释的影响。 这些变化可能需要我们产生与法律和合规费相关的巨额成本，并最终需要我们更改我们的业务计划 。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的 不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质， 未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生产品进行监管，以及可能对种植大麻和生产大麻衍生产品的设施进行注册，如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能会直接 影响我们的财务状况。2018年农场法案规定，含低于0.3%THC的大麻不再属于CSA。此前，FDA没有批准大麻、工业大麻或从大麻或工业大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和大麻衍生的CBD是非法的附表I药物。截至本发售通告 和相关发售声明的日期，我们没有也不打算就我们的任何产品可能含有大麻、工业大麻或从工业大麻中提取的CBD向FDA提交研究用新药(“IND”)申请。此外，FDA得出结论，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品被排除在FD&C法案的膳食补充剂定义之外。然而，由于2018年农场法案的通过，在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场 ，并可能选择制定适用于此类产品的法规， 包括但不限于大麻的生长、培养、收获和加工，涵盖种植大麻的物理设施的法规 ，以及可能的测试，以确定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在这种情况下，我们的产品可能会 受到监管。然而，我们不知道总体上会对大麻行业产生什么影响，以及未来可能实施的成本、要求和 可能的禁令。如果我们不能遵守此类法规和/或注册的条件和可能的成本 ，我们可能无法继续经营我们的业务。

FDA限制公司讨论大麻产品的医疗益处。根据FDA的规定，公司在未获得FDA批准的情况下做出“健康声明”或产品具有特定医疗益处的任何声明都是非法的 。FDA没有承认食用大麻制品带来的任何医疗益处，这意味着法律上不允许任何公司宣传任何与大麻制品有关的健康声明。由于许多消费者 认为大麻衍生CBD是健康/医药产品，我们无法对我们产品中的大麻衍生材料进行健康声明 ，这可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入 和利润产生负面影响。

FDA最近对含有大麻成分的产品作为膳食补充剂销售的合法性提出了质疑。2019年11月，FDA向15家公司发出警告信，警告这些公司以违反FD&C 法案的方式销售含有CBD的产品，并在警告信中声明，含有CBD的产品不能作为膳食补充剂销售。在2016年和2017年的一系列信件中，FDA表示，“根据现有证据，FDA得出结论，根据FD&C法案第201(Ff)(3)(B)(Ii)条，大麻二醇产品被排除在膳食补充剂 定义(‘IND排除’)之外。”根据该条款，如果一种 物质(如CBD)已被授权作为一种新药进行研究，并且已经对其进行了实质性的临床研究 并公开了此类研究的存在，则含有该物质的产品将被排除在 第201(Ff)(3)(B)(Ii)节关于膳食补充剂的定义之外。IND排除是一个例外，如果该物质在根据新药研究授权 启动实质性临床研究之前被作为膳食补充剂或传统食品“销售”，并在下文进一步讨论；然而，根据现有证据，FDA得出结论 大麻二醇不属于这种情况，因为它还没有得出结论认为CBD在合格的专家中被普遍认为是安全的(GRAS)，可以用于人类或动物食品 。FDA没有制定任何规则制定程序，也没有提供机会让公众评论 得出关于膳食补充剂中CBD的结论。

FD&C法案第201(Ff)节中的IND排除语言包括几个必须满足的要求，才能将某种成分 排除在膳食补充剂的定义之外。首先，该成分必须作为新药获得FDA授权进行调查 。其次，必须进行实质性的临床调查。这些实质性的临床调查也必须 公之于众。最后，上述所有情况必须发生在将该成分作为膳食补充剂或食品进行营销之前。 也就是说，必须满足所有这些条件，才能根据FD&C法案 201(Ff)(3)(B)(Ii)节将该物品排除在膳食补充剂的定义之外。

根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的说法，“膳食补充剂”是一种旨在补充饮食的产品。膳食补充剂 包含一种或多种膳食成分(包括维生素、矿物质、草药或其他植物性物质、氨基酸和其他 物质)或其成分；可作为药丸、胶囊、片剂或液体口服；并在产品正面 标签上标识为膳食补充剂。我们的产品都不是膳食补充剂。

我们 认为CBD已作为膳食补充剂开始销售，并在对CBD进行的任何重大临床调查 公布之前 ，因为公布的调查不是实质性的，且数量有限且性质初步，因此不适用IND排除。

美国 联邦和外国法规和执法可能会对大麻法律法规的执行产生不利影响，并可能对我们的收入产生负面影响，或者我们可能被发现违反了CSA或其他联邦、州或外国法律。尽管我们不种植、加工、营销或分销大麻或任何含有大麻的产品，但我们的一些客户确实参与了此类活动。 大麻虽然在2018年农场法案中没有严格定义，但属于附表I管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。附表一管制物质 被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性 ，并且滥用的可能性很高的物质。司法部将附表一管制物质定义为“所有药物中具有潜在严重心理或身体依赖性的最危险的药物 。”

目前，许多州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，许多州已经批准成人娱乐用大麻合法化。这些州与大麻有关的法律与CSA相冲突，CSA 将大麻的使用和拥有在国家层面上定为非法。如果联邦政府决定对大麻执行CSA， 被控分发、意图分发或种植大麻的人可能会被罚款和监禁。 联邦政府执行现行联邦法律的任何此类变化都可能给我们造成重大经济损失。

根据联邦法律，大麻和大麻产品仍然是非法的。大麻和CBD含有超过0.3%的THC，是附表I管制的物质，根据联邦法律，特别是CSA，是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，使用大麻仍然违反了联邦法律。从工业大麻中提取的CBD和大麻素是无法区分的。虽然我们的大麻 产品的THC含量不到0.3%，但如果加工或标签错误，我们的 产品发现THC超过0.3%，我们可能会受到执法和起诉，这将对我们的业务和运营产生负面影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动， 可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。个别州的法律并不总是符合联邦标准 或其他州的法律。已将大麻合法化的国家制定了与医用大麻及相关产品的使用、种植、制造、分销、运输和销售有关的法律制度、结构和规则。这些法律制度 通常要求公司申请并获得许可证才能经营大麻业务。虽然我们的产品 的THC含量低于0.3%，但如果加工过程中出现错误或标签错误，并且在我们的产品中发现THC超过0.3%， 我们可能会被发现违反了这些州的法律法规，因为我们没有获得所需的许可证。

各州的法律法规也在不断变化，因为各州正在想方设法最好地监管新产品。州法律可能会以意想不到的方式发生变化 ，这可能会导致我们的合作伙伴被吊销执照、被迫更改产品或服务或提高价格，所有这些 都可能影响我们的收入和预期利润。

有关大麻运输的法律 可能会改变，这可能会对我们的业务产生负面影响。大麻运输受州和联邦法律管辖。这两个法律制度之间的相互作用在将 产品推向市场方面造成了法律和实践上的困难。与大麻运输相关的州法律的变化可能会显著影响我们将产品推向市场的能力 ，或者可能会提高这样做的成本，这将影响我们的收入和潜在利润。虽然联邦法律现在允许运输专门从工业大麻中提取的产品，但州和联邦法律都将跨州运输大麻产品定为非法行为。因此，任何意外或故意跨州运输我们产品中的大麻都可能导致重大后果，包括丢失国家颁发的许可证或许可、罚款、扣押我们的产品、 以及非法运输附表I物质的起诉。这些后果可能会影响我们的收入、潜在利润、 或继续经营这一业务的能力。

执行大麻法律的 方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。由于州立法机构和联邦政府对大麻、在美国的大麻企业的投资和运营存在不一致的看法， 美国的大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。 由于州立法机构和联邦政府对大麻、对大麻企业的投资和运营存在矛盾的观点，因此美国的大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。影响大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规 范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规相关的巨额成本 或更改我们的业务计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并 对我们的运营造成实质性的不利影响。未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规 。自2018年农场法案通过以来，联邦政府几乎没有通过过关于CBD产品种植、运输和销售的其他立法 。相反，州 和地方层面通过了许多法律和指南，规定了全美的非标准化法律地位。这些不断变化的法规甚至可能影响 联邦税收政策，这可能会使我们很难在报税表上申请减税。鉴于这些变化，并尽我们所知，我们遵守所有现有法规。

我们 无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务有赖于消费者对市场的持续接受，因此任何负面趋势都将对我们的业务运营产生不利影响。 我们在很大程度上依赖于大麻和大麻衍生产品消费者的持续市场接受和扩散。 我们相信，随着2018年农场法案的通过，大麻和大麻衍生产品变得更容易接受，与大麻和大麻衍生产品相关的耻辱 将会减少，因此消费者需求将继续增长。虽然我们相信大麻领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的增长速度和市场规模。 对大麻行业的任何负面展望都将对我们的业务运营产生不利影响。

我们 面临激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。我们 所处的行业竞争激烈，我们可能会与提供替代方法或途径的众多其他公司竞争， 这些公司可能拥有比我们多得多的资源、更丰富的经验以及可能比我们更合格的人员。我们的竞争对手可能会将其资源 用于开发和营销将与我们的产品线直接竞争的产品。由于这场竞争，不能保证 我们在获得收入和市场份额或产品和服务定位方面不会遇到困难。 不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价。如果我们不能 成功地与现有公司和新进入大麻市场的公司竞争，这将对我们的业务和 财务状况产生负面影响。

我们的 产品和服务是新的，我们的行业正在快速发展。鉴于公司在发展初期经常遇到的风险、不确定性和困难，必须适当考虑我们的前景 ，尤其是快速发展的法律大麻行业的公司 。要在这个行业取得成功，除其他事项外，我们必须：

我们 不能保证我们将成功实现任何或所有这些目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利的 影响。

我们的一些产品和服务 是新产品和服务，仅处于商业化的早期阶段。我们不确定这些产品和服务 是否会按照预期发挥作用，或者是否符合其目标市场的要求。此外，我们的某些产品可能功能有限， 可能会限制其对消费者的吸引力，并使我们处于竞争劣势。如果我们当前或未来的产品和服务不能 正常运行，或者如果我们没有达到或维持市场接受度，我们可能会失去客户，或者可能会受到索赔，这些索赔可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于 在一个快速发展的新行业中是典型的，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度 面临很高的不确定性和风险。由于我们的市场是新的和不断发展的，很难准确预测这个市场的规模 及其增长率(如果有的话)。我们不能保证我们的产品和服务的市场会发展，也不能保证对我们的产品和服务的需求 会出现或可持续。如果市场不能发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手 饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

联邦知识产权法律可能会限制我们保护商标、名称、徽标和其他知识产权的能力。美国商标法规定，为任何不能合法跨州销售的产品注册商标是违法的。由于联邦法律仍然禁止销售和运输大麻和大麻产品，这可能会限制我们为我们的产品 提供商标保护的能力。我们申请了商标保护，因为我们的产品来自工业大麻和其他 合法来源；然而，由于大麻法律的现状，美国专利商标局可能会拒绝我们目前或 未来的申请。这将对我们保护知识产权的能力产生负面影响，这可能会对我们的 收入和预期利润产生负面影响。

如果 我们未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。我们的生存能力将在一定程度上取决于 我们开发和维护知识产权专有方面的能力，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来 。我们依靠商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权，包括我们专有的 配方和制造技术。我们可能无法执行我们的一些知识产权，因为根据联邦法律，大麻是非法的 。

对我们的知识产权或专有配方的任何侵犯或挪用都可能损害其价值并限制我们的竞争能力 。我们可能不得不通过诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨大的 诉讼成本，并需要大量的时间。此外，在美国以外的某些国家/地区，我们强制执行和保护知识产权的能力可能会受到限制 ，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区抢占市场地位 。

竞争对手 还可能通过设计能够反映我们的产品或流程而不侵犯我们的知识产权的产品来损害我们的销售。 如果我们的知识产权得不到足够的保护，或者我们无法有效地执行我们的知识产权 ，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们 还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权 。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼通常也是昂贵和耗时的，而且不能保证 我们是否有财力或其他资源来执行我们的权利，或者能够执行我们的权利，或者阻止其他各方 开发类似的产品或流程或围绕我们的知识产权进行设计。

虽然 我们认为我们的产品和工艺没有也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但这种侵权或侵权行为有可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们不知道我们有任何侵犯任何个人或实体知识产权的行为。如果 我们销售或采用的产品或工艺被认为侵犯了他人的专利或专有权利，我们可能会被要求 修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止销售 此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够按照可接受的条款和条件，或者根本不能保证我们能够及时做到这一点，而未能做到上述任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或专有权利侵权诉讼所需的财政或其他资源 。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利 ，我们可能会受到禁令救济，在某些情况下还会承担损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

税收 与大麻相关的法律可能会影响我们创造收入或潜在利润的能力。美国国税法(Internal Revenue Code)第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务费用，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率 。随着2018年农场法案的通过，我们相信国税法的第 280E节将不再适用于我们。然而，如果我们无意中生产或销售被认为是大麻的产品， 或被视为从事大麻业务，尽管2018年农场法案获得通过，我们可能会受到国内税收法典第280E条的约束，该条款将禁止我们扣除我们正常和必要的业务费用。在这种情况下，我们业务的利润可能会 低于其他情况。

州 税法也在变化。尽管各州的税收已经很高，但许多地方司法管辖区正在征收沉重的附加税， 要么是为了抑制大麻公司在那里运营，要么是为了从越来越多的纳税大麻公司身上获利。 目前尚不清楚各州将如何从税收角度对待从事大麻衍生产品行业的公司。高税收可能 使我们的合作伙伴公司不堪重负，导致它们停业或提高服务价格，这反过来可能会迫使我们在税收更优惠的领域寻找不同的合作伙伴或支付更高的价格，从而影响我们的收入 和利润。

我们 将来可能无法获得必要的许可和授权来经营我们的业务。我们可能无法 获得或维护我们业务所需的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本 获得或维护这些许可、许可、授权或认证。此外，我们可能无法完全遵守适用于大麻和大麻制品行业的各种法律法规。未能遵守或未获得必要的许可证、许可证、授权或认证 可能会导致我们的运营能力受到限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在美国以外管理大麻的法规的变化 可能会对我们的前景产生不利影响。随着管理外国司法管辖区大麻和大麻制品行业的法规更加完善，我们在新业务线的国际扩张方面的增长战略 继续发展。对这些法律、规则和法规的解释及其 应用正在进行中。对现行法律、法规和指南的修订、更严格的实施或执行、 新法律的颁布、新法规的通过或其他意想不到的事件，包括政治制度和对大麻和大麻衍生产品态度的改变 超出了我们的控制范围，可能会对我们的国际增长前景产生重大不利影响。

我们 无法向您保证，我们将能够将我们的业务扩展到美国以外的法律管辖区，任何此类扩展 都将面临风险。不能保证我们提供的任何大麻产品市场都会在美国以外的任何司法管辖区发展。有关大麻和大麻衍生产品的法律、法规和看法在国际上差异很大，大麻和大麻衍生产品合法化的范围或速度无法预测或保证。如果 以及当大麻和大麻衍生产品的更多合法市场发展时，我们对这些市场的追求可能会使其面临新的或 意想不到的风险，或者显著增加其对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、法律法规变化 以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功地将我们的业务扩展到这些司法管辖区的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们在国际上的扩张，我们 将受到更多法律法规的约束。除了在牙买加启动业务运营 外，我们还计划在国际上拓展业务。如果发生这种国际扩张，我们将 受制于我们运营或进出口产品或材料的外国司法管辖区的法律法规(以及它们之间的国际条约) 。此外，我们可能会利用某些司法管辖区拟议的立法改革来扩大我们的产品组合 ，其中可能包括尚未确定的业务和法规合规性风险。如果我们未能遵守任何司法管辖区的 当前或不断变化的监管框架，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。任何此类国际司法管辖区都有可能判定我们没有或没有 遵守适用的当地法规。如果我们以往或当前的销售或运营被发现违反了此类国际法规 ，我们可能会受到此类司法管辖区的执法行动的影响，包括但不限于民事和刑事处罚、 罚款、削减或重组我们的业务或资产扣押以及拒绝监管申请，这些情况中的每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

依赖第三方供应商、服务提供商、制造商和分销商 可能会中断我们业务线的供应链 。我们产品的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或停止 参与我们业务运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。供应商、服务提供商、制造商或分销商的流失 将对我们业务的业务和运营结果产生重大不利影响 。

工业用大麻易受特定农业风险的影响，这些风险可能会对我们购买用于我们产品的大麻的供应产生重大不利影响 。我们的供应商可以在户外种植工业用大麻。因此， 从事户外农业业务所固有的风险也适用。农业生产本身包含风险和不确定性因素，可能会对我们的业务和运营产生不利影响 ，这些因素包括但不限于：(I)任何未来气候变化，可能导致干旱和相关的作物损失;(Ii)潜在的昆虫、真菌和杂草感染，导致作物歉收和减产;(Iii)野生和家畜破坏作物;和(Iv)掠夺、破坏或破坏作物，所有这些都是如果大麻供不应求， 我们的业务和财务状况将受到实质性的不利影响。

丢失与供应商的关键合同 、以不太有利的条款重新谈判此类协议或这些第三方 可能采取的其他行动可能会损害我们的业务。我们与工业大麻供应商的大多数协议，包括我们的主要供应商合同， 可能会被取消或不续签。失去这些协议，或者以不太有利的 经济或其他条款重新谈判这些协议，可能会限制我们采购原材料生产产品的能力。这可能会对我们 满足消费者对我们产品需求的能力产生负面影响。这些协议到期或终止后，我们的竞争对手可能会 从我们现有的供应商那里获得工业大麻，这将使我们在市场上处于竞争劣势。

我们 的供应源数量有限，并且完全依赖美国供应商，这可能会给我们带来额外的风险。 我们相信，我们的持续成功将取决于原材料的可用性，这些原材料使我们能够满足标签声明和质量控制标准 。我们工业大麻的供应受到与农业生产通常相关的相同风险的影响，如气候条件、虫害以及是否有体力劳动或收获设备可用。[br}]我们的工业大麻供应面临着通常与农业生产相同的风险，如气候条件、虫害以及是否有可用的体力劳动或收获设备。原材料供应的任何重大延迟或中断 都可能大幅增加此类材料的成本，可能需要重新配制产品、 新供应商的资格以及重新包装，并可能导致我们大幅减少或终止 某些产品的销售，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。因此，不能保证我们的货源中断 不会对我们产生实质性的不利影响。

我们 还从美国供应商那里独家获得我们的原材料。因此，我们的业务通常受到 供应商缺乏地域多样性所带来的风险的影响，包括执法活动的可能性、影响我们成分生长的关键地理位置的自然灾害 ，以及将我们的产品出口到国外可能面临的挑战。

美国的工业大麻和大麻衍生产品市场相对较新，容易受到新兴行业相关风险的影响。该行业和市场可能无法按预期继续存在或增长，或者我们最终可能无法在该行业或市场取得成功 。美国的大麻和大麻衍生产品行业投机性很强，是一个相对较新的行业，看起来正在迅速扩张，但最终可能不会成功。我们面临着与在新市场 生存相关的内在挑战，包括建立可靠的农业供应链以及加工和制造，以与已经建立工业化大麻种植的其他国家的生产商 竞争。因此，我们面临与利基市场中的新业务相关的所有业务风险 ，包括不可预见的资本要求风险、大麻产品未能被市场广泛接受 、未能建立业务关系，以及相对于规模更大、更成熟的竞争对手的竞争劣势。

管理我们获得银行服务的法律 是不确定的，并且处于不断变化的状态。由于根据联邦法律，大麻交易是非法的，大多数联邦特许银行不会接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。随着2018年农场法案 的通过，我们预计银行业将更加开放地与合规的大麻业务做生意。但是，银行 仍可能拒绝与我们开立银行账户、发放贷款或发起货币交易。此外，主要信用卡处理商 也可能在与我们做生意时犹豫不决，因此，我们可能会被迫在国外寻找信誉较差的信用卡处理解决方案 ，或者支付更高的交易费。

众议院于2019年9月批准了安全和公平执法银行法，其条款包括在2020年5月批准的 英雄法案新冠肺炎救济法案中。这些规定旨在保护服务于大麻行业的银行免受联邦监管机构的惩罚，并保护与大麻行业合作的附属企业免受洗钱和其他金融犯罪的指控。不过，这项法案的条款是否会再次出台并最终获得通过还是个未知数，即使通过了，也未必会带来更加开放的银行业氛围。我们无法开立和 维护银行账户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、 物流和安全挑战，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。同样，我们的许多供应商、 合作伙伴和客户都涉及大麻和/或大麻业务，进一步限制他们使用银行服务的能力可能会使他们难以购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务中的银行监管成本高、耗时长，可能会对我们的业务产生负面影响。在评估向大麻相关业务提供服务的潜在风险时，金融机构可以进行客户尽职调查，包括：(I)向国家有关当局核实该企业是否已获得正式许可和注册；(Ii)审查该企业为获得经营大麻或大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请(和相关文件)； (Iii)向国家许可和执法机关索取有关该企业和相关方的信息；(Iv) 了解企业的正常和预期活动，包括要销售的产品类型；(V)持续 监控可公开获取的有关企业和相关方的不利信息来源；(Vi)持续监控 可疑活动，包括本指南中描述的任何危险信号；以及(Vii)定期更新作为客户尽职调查的一部分获得的信息，并与风险相称。关于在此类客户尽职调查中获得的有关州许可的信息 ，金融机构可能合理地依赖州许可机构提供的信息的准确性，因为州政府提供此类信息。这些监管审查可能既耗时又昂贵。

由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险，如一般责任和产品责任，对我们来说可能更难获得，也更昂贵，因为我们参与了大麻行业 。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证费用对我们来说是负担得起的 。如果我们被迫不购买此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的 增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。

我们 取决于消费者对我们的产品线和服务的接受程度。我们能否创造收入 并成功实施我们的业务计划取决于消费者对我们产品线和 服务的接受程度和需求。是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不接受我们的产品，或者如果我们未能充分满足 客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低。由于消费者偏好的变化 ，对大麻衍生产品的需求也很难预测。大麻衍生产品的最终受欢迎程度将下降，导致收入下降的风险很高。

大麻制品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。对我们产品的需求在一定程度上取决于商业大麻的价格。影响商业种植大麻价格的经济、市场和农业条件的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业种植大麻的产品价格的下降，可能会导致对大麻衍生产品的需求下降，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们的产品或产品召回造成伤害，我们 可能会遭受声誉和财务损失。作为供人类消费或使用的产品的制造商和分销商，如果其他人使用我们的产品 被指控造成伤害或伤害，我们将承担产品责任索赔。我们的产品由大麻衍生的油、乳霜、乳液、提取物和其他 成分组成，这些成分在美国或国际上不受上市前监管批准，以及零食和保健 ，但不包括膳食性补充剂。人类食用或使用这些成分可能会发生以前未知的不良反应 ，这可能会导致向我们提出产品责任索赔，并会增加我们的成本，对我们的声誉造成不利影响，损害我们的业务。如果我们开发、制造或分销的任何产品导致任何疾病或伤害， 如果发现任何此类产品不适合使用，我们可能会承担责任。除了我们可能遭受的任何声誉损害外，我们不能保证 我们的产品责任保险或我们的任何供应商的产品责任保险将完全覆盖潜在的责任。如果发生诉讼， 任何对我们不利的判决都将对我们的财务状况产生重大不利影响，包括我们的现金余额和运营结果 。

我们的大麻衍生产品中存在THC可能会给此类产品的用户带来不良后果，使我们面临责任和其他后果的风险 。我们的产品是由工业大麻制成的，其中含有THC，但通常含量较低。由于农产品的多样性，我们的某些产品含有不同水平的THC。在许多司法管辖区，THC是非法的 或受管制的物质。无论在特定的 司法管辖区内是否允许摄入THC(低水平或其他水平)，由于在其THC产品中无意 存在我们的产品而导致THC检测呈阳性的最终用户可能会产生不良后果，即使只是微量的。此外，体内的某些代谢过程可能会对药物测试结果产生负面影响 。检测呈阳性可能会对最终用户的声誉、获得或保留工作的能力、 以及参与某些体育或其他活动产生不利影响。根据如此积极的测试结果对我们提出索赔或采取监管行动 可能会对我们的声誉造成重大负面影响，可能会使我们承担重大责任，并可能要求我们召回我们的 产品。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管 不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时替换他们(如果有的话)。此外， 我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或 成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为任何高管提供“关键人物”人寿保险 。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

我们 持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要招聘 并留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的 人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻行业继续增长，对人才的需求可能会变得更加激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这 可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水 或完全损失。

我们 可能无法有效地管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这将 影响我们的运营结果。近期，我们打算大幅扩大我们的经营活动范围， 包括与Khode LLC合资公司一起推出我们的新品牌Bless well，扩大我们现有的销售和分销渠道 ，以及未来推出Go Green Global在牙买加的业务，对Kushears的产品系列进行品牌重塑， 以及开发和推出CBDLB的饮料系列。如果我们成功执行业务计划，我们的业务将实现 增长，这可能会给我们的业务运营、财务、管理和其他资源带来巨大压力。可能给我们的资源带来压力的 因素包括但不限于以下因素：

此外， 我们的战略设想了一段快速增长期，这可能会给我们的行政和运营资源带来重大负担。 我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们将 成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们 不能保证我们的管理层能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理增长 可能会导致我们的销售额不能与资本投资相称增长，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们人员的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。我们可能无法 成功开发、引进、营销和采购满足客户需求、 获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。我们 参与大麻衍生产品行业可能会导致各种联邦、州或地方政府机构针对我们的诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和调查 。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗 大量财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力、 和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也没有受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻或大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动的影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者造成负面影响。我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。 例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌，甚至可能大幅下跌。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括：

经纪公司或行业分析师对我们运营或预期运营的市场所作的意见、评级或收益预期的声明 或更改 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时会经历极端的价格和成交量波动，这可能会 影响许多公司的证券市场价格，而且往往与 这类公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东以他们希望的时间和价格 出售普通股的能力产生负面影响。

我们 未来可能会增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成严重稀释。 我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001 ，其中462,481,493股普通股和719,571股Z系列可转换优先股(“Z系列可转换优先股”)目前已发行并于2021年6月29日发行发行。已发行和已发行普通股数量 不包括与Z系列股票相关的普通股和与普通股认购权证相关的股票。我们 希望寻求额外融资，以便为我们的业务提供营运资金，或者可能增发普通股 作为补偿。本公司董事会有权以任何价格发行任何或全部此类授权但未发行的普通股 ，并就优先股、以任何价格和任何属性发行本公司认为足够的普通股，无需股东批准。 未来增发普通股将减少现有股东的比例所有权和投票权 并可能对本公司普通股的市场价格产生负面影响。

我们 可能会以高于普通股的权利发行额外证券，这可能会大大限制我们股东的所有权 。我们可能会在私募和/或公开发行中提供额外的债务或股权证券，以筹集营运资金 或对我们的债务进行再融资。我们的董事会有权决定任何债务证券和优先股的条款和权利，而无需得到我们股东的批准 。我们出售的任何债务证券或优先股都有可能 条款和权利优于我们普通股的条款和权利，并且可以转换为我们普通股的股票。任何证券出售 都可能对我们普通股持有人的利益或投票权产生不利影响，导致现有 股东的股权大幅稀释，或者对我们普通股的市场价格产生不利影响。

OTCM‘s Pink上的报价 ^®公开市场可能是不稳定的和零星的。目前，我们的普通股在OTCM的粉色公开市场报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，场外交易市场上的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大 。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低 或抬高我们普通股的市场价格。此外，OTCM不是证券交易所， 这个市场上的证券交易往往比在全国证券交易所上市的证券交易更零星。 即，纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克股票市场。

我们的 董事长兼首席执行官控制着我们一半以上的有投票权的证券；他可以对我们的业务和事务施加重大控制 ，并拥有可能偏离投资者利益的实际或潜在利益。我们的董事会主席兼首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)拥有我们已发行和已发行股本的相当大比例。尽管 截至2021年6月29日，他实益拥有我们已发行和已发行有表决权股票的约27.18%，但通过他实益持有Z系列股票的已发行和已发行股票，他控制的投票权超过我们总投票权的50%。戴维斯先生的持有量 在他未来可能获得的任何期权或认股权证下的行使权归属或其他到期后，或如果他以其他方式收购我们股本的额外股份，未来可能会进一步增加。他的利益可能与我们其他股东的利益 不同。因此，除了他的董事会席位和执行办公室之外，戴维斯先生还将对所有需要股东批准的公司行动拥有重大影响力 和控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括 以下行动：

这种 所有权集中本身可能会阻碍合并、合并、收购或其他业务整合， 或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，这反过来可能会降低我们的股价或阻止 我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们 将是纳斯达克规则和纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格 并将依赖于豁免某些公司治理要求，以保护受此类公司治理要求约束的公司的股东 。由于戴维斯先生控制的投票权超过我们总投票权的50%， 我们将成为纳斯达克规则和纽约证券交易所 规则中公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司 是“受控公司”，可以选择不遵守交易所的某些公司治理要求。 截至本发售通告和相关发售声明之日，我们的普通股未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场上市，也不能保证它将在国家证券交易所上市 如果我们的普通股有资格在全国证券交易所上市，并且如果我们选择启动上市程序， 我们将确定我们是否将自己定性为符合公司治理要求的“受控公司”。 作为一家公司，其普通股目前在OTCM‘s Pink上市^®公开市场，我们不需要遵守 全国性证券交易所的公司治理规则，因此，我们没有一个完全独立的董事会 委员会系列。因此，由于我们依赖提供给“受控公司”的纳斯达克标准的某些豁免， 您将不会获得向遵守国家证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护 。

我们 不受要求采取某些公司治理措施的全国性证券交易所规则的约束，因此，我们的股东没有得到同样的保护。与对 之前风险因素的“受控公司”分析不同，我们不受国家证券交易所(如纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场)的规则约束。国家证券交易所通常要求在公司治理方面采取更严格的措施，以增强公司管理的完整性。OTCM‘s Pink的要求^® 与全国性证券交易所相比，公开市场为我们的股东提供的公司治理保护更少。在我们遵守 这些更大的公司治理措施之前，即使OTCM对我们普通股在OTCM的粉色公开市场上的股票报价不要求这样的遵守，我们的股东将获得更少的保护，例如与董事 独立性、股东审批权和旨在由董事会监督公司管理 的治理措施相关的保护。 我们的股东将获得更少的保护，例如与董事 独立性、股东审批权和旨在监督公司管理层 的治理措施相关的保护。

普通股价格下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力 产生不利影响。我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股流动性的减少 ，并降低我们筹集资金的能力。我们可能会尝试收购我们 需要的很大一部分资金，以便通过出售股权证券进行计划中的运营；因此，我们普通股价格的下跌 可能会损害我们的流动性和我们的运营，因为下跌可能会对投资者投资于我们证券的意愿造成不利影响 。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金 ，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发 新产品或服务以及继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或 停止运营。如果我们不能通过出售我们的普通股 筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少或停止运营。

由于 我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金 。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。声明、 支付和未来任何股息的金额将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素 。不能保证将来会支付股息，如果支付股息，也不能保证 任何此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求期待我们普通股的升值 ，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

如果 我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，可能使我们受到监管审查 和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格 产生负面影响。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地 防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员 实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和 根据公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制财务报表的合理保证。

由于 我们的普通股类别现在是根据《交易法》第12(G)节注册的，因此我们将对增强财务报告和内部控制 有很高的要求。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以 满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该条款要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估 。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的 努力，要求我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量的 资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们 无法向您保证，我们将在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。 我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将 在未来继续发展的过程中实施并保持对财务流程和报告的充分控制。如果我们无法 建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能导致我们无法履行报告义务， 导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们 普通股的市场价格产生负面影响。

我们 在财务报告方面缺乏足够的内部控制，在管理人员数量有限的情况下，很难实施可接受的内部控制，这将使我们很难确保记录、处理、汇总和在需要时报告根据交易法提交的未来报告中要求披露的信息 。截至本发售通告及相关发售声明的日期 ，我们目前对财务报告缺乏某些内部控制。我们 管理人员数量有限，目前可能很难实施此类控制。由于缺乏此类 控制，因此很难确保在根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息(既然我们的普通股类别已根据该法案第12(G)节注册)在需要时进行记录、处理、汇总和 报告。

我们认为我们的披露控制和程序不是完全有效的原因是：

我们 不能向您保证，我们将能够制定和实施必要的财务报告内部控制。缺少此类内部控制 可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集债务或股权融资 。

我们的 普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难出售其持有的普通股 股票。我们的普通股被归类为“细价股”。委员会通过了规则 15g-9，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元，我们没有资格获得任何其他例外；因此，我们的普通股被视为“便士 股票”。这一指定对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商向除 老牌客户和“认可投资者”以外的其他人销售产品。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元 的机构或净资产超过100万美元或年收入超过20万美元，或与配偶共同 超过30万美元的个人。细价股规则要求购买我们证券的经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易 之前，以证监会编制的格式提交标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险性质和级别的 信息。经纪自营商还必须向客户 提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿 以及显示客户账户中持有的每一便士股票市值的月度帐单。买卖报价， 以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息，必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外，Penny 股票规则要求, 在以其他方式不受本规则约束的细价股交易之前，经纪自营商必须 作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面 协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场 的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商直接或代表客户交易我们的证券的能力和/或 意愿，可能会阻碍潜在投资者 购买我们的证券，或者可能对我们的股东出售股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)采用了可能限制股东 买卖我们普通股的能力的销售惯例要求，这可能会压低我们普通股的价格。除了上述“便士 股票”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪自营商 在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA 要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您 买卖我们普通股的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

根据内华达州法律取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们对董事、高级管理人员和员工义务的赔偿 权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。我们的公司章程包含一项条款，限制我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对股东和我们承担的个人 赔偿责任，但以下情况除外：(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为，或 (Ii)违反内华达州法律支付股息。我们之前还与我们的每一位官员签订了雇佣协议 ，根据这些协议，我们有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付我们可能无法收回的针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的成本。 这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和 高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的股东和高级管理人员受益。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。内华达州有企业合并法， 禁止内华达州公司与“利益股东”在 “利益股东”首次成为“利益股东”后三年内进行某些企业合并，除非公司董事会 事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的 实益拥有人 或(Ii)公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票的百分之十或以上投票权的实益拥有人。术语 “企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购者 利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益 。

内华达州企业合并法的潜在影响是，如果有兴趣控制我们的各方不能获得我们董事会的批准，他们就不会这么做 。这两项规定都可能限制投资者未来愿意 购买我们普通股的价格。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 发售通告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大的 风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本发售通告中包含的有关我们的 战略、未来事件、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长等的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“ ”正在进行中、“”考虑，“潜在”或“继续”或这些术语的否定或 类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性的 词语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们在本发售通告中包含的警示性陈述中包含了重要因素 ，特别是在本发售通告第14页开始的“风险因素”部分，这可能会导致实际 结果或事件与此类前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性声明仅在作出之日起 发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

使用 的收益

我们 估计每股价格为$[●]，出售[●]在此提供的普通股大约为 $[●]在扣除估计的发售费用约为#美元后[●].

我们 打算按照下表中规定的方式和目的使用本次发行的净收益：

最多 个产品

如果我们仅筹集最高发行额的75%，即$，我们 预计将使用所得资金[●]具体情况如下：

75% 的产品

我们 预计，如果我们仅筹集最高发行额的50%，即$，我们将使用所得资金[●]具体情况如下：

50% 的优惠

如果我们仅筹集最高发行额的25%，即$，我们 预计将使用所得资金[●]具体情况如下：

25% 的优惠

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 这取决于众多因素，包括与目标公司合并和收购过程中的其他方的谈判、来自其他来源的可用现金数量以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

市场 信息

我们的 普通股在OTCM Pink上报价^®公开市场，代号为“EDXC”。在……上面[●]，2021年，我们的普通股在OTCM上最后一次报告的销售价 是$[●]每股。截至2021年10月7日，我们大约有440名登记在册的股东 。

分红政策

我们 预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况 、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会 认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年10月7日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

以下调整后的信息 形式仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整 。您应将下表 与我们的合并财务报表一起阅读，包括相关注释，以及本发售通告中其他部分的“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”。

截至2021年6月30日 (未经审计)

用于现有股东的已发行普通股数量 基于截至2021年10月7日的已发行普通股462,813,324股 ，不包括：(I)71,957,100股我们Z系列优先股转换后可发行的普通股，(Ii)20,750,000股可通过行使已发行认股权证发行的普通股，以及(Iii)152,152股

稀释

术语“稀释”是指在增发普通股时，任何给定普通股发生的减持(占已发行普通股总数的百分比) 。如果本次发行的全部股份全部认购并出售 ，本次发行的股份将构成[●]占当时已发行普通股总股份的百分比 。此外，我们预计，在此次发行之后，我们可能需要额外的资本。如果我们通过 出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，可能会导致我们普通股的额外股份发行，并 稀释我们当时的股东。

如果 您投资于这些股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股发行价 与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们 截至2021年6月30日的历史有形账面净值约为1,220万美元，或约为我们普通股的每股0.026美元 ，基于截至2021年10月7日已发行和已发行的462,813,324股普通股。历史 每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年10月7日我们已发行和已发行的普通股 股数。

在 发行和销售生效后[●]本次发行的股票，假设发行价为$[●]每股，在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至以下日期，我们的有形账面净值[●]，2021年约为$ [●]，或大约[●]每股。这意味着每股有形账面净值立即增加$。[●]出售给现有股东，并立即稀释$[●]向本次发行的新投资者提供每股收益。对新投资者的每股摊薄 通过减去(I)截至以下日期的每股有形账面净值来确定[●]，2021年，本次发行后 来自(Ii)新投资者支付的假设每股发行价。下表说明了这种每股摊薄情况：

最多 个产品

75% 的产品

50% 的优惠

25% 的优惠

以上显示的本次发行后发行的普通股 数量是根据2021年10月7日的462,813,324股已发行普通股计算的，不包括：(I)71,957,100股我们Z系列优先股转换后可发行的普通股 股票(Ii)20750,000股我们的普通股在2021年10月7日行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股0.12美元。加权平均行权价为$[●]每股。

对于 转换我们Z系列优先股的流通股、行使流通权证、转换可转换 债务或我们未来增发普通股的程度，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，甚至 如果我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换股权或债务证券来筹集额外资本 ，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

此 产品说明书是我们提交给证券交易委员会的表格1-A的一部分，使用的是连续产品流程。由于我们有重要的 动态，我们将定期提供产品说明书补充材料，可能会添加、更新或更改此产品说明书 说明书中包含的信息。我们在此发售声明中所作的任何声明将被 我们在随后的发售声明补充中所作的任何不一致声明所修改或取代。

我们 打算通过我们的首席执行官兼董事会主席托德·戴维斯的努力，出售首次公开发行的股票。 托德·戴维斯。戴维斯先生将不会因发行或出售我们首次公开发行的股票而获得任何补偿。我们认为，根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)颁布的规则3A4-1的规定，戴维斯先生可获豁免注册为经纪交易商。尤其是戴维斯先生：

报价

我们的 普通股在The Pink上报价^®公开市场，代号为“EDXC”。

产品定价

在发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。公开发行价格由本公司确定。 确定首次公开发行价格时考虑的主要因素包括：

投资 限制

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(请参阅下文了解如何计算您的净资产)，则不会在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于经认可的投资者和非自然人。 在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看法规A的第251(D)(2)(I)(C) 规则。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

由于这是第2级A规则发行，大多数投资者必须遵守此次发行的10%投资限制。本次发行中唯一不受此限制的投资者 是根据证券法 法规D规则501定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果您通过以下测试之一，您应该有资格成为认可的 投资者：

提供 期限和到期日期

本公司的 发售将于(I)根据发售声明已售出所有普通股的时间 或(Ii)自本发售通告的合格日期起计365天内终止，除非本公司董事会将发售期限延长90天。 然而，我们可随时以任何理由终止发售。

订阅流程

当您决定认购此次发行的股票时，您应该：

转到www.endexx.com主页，单击“立即投资”按钮，然后按照说明的步骤进行操作。

作为此次投资的一部分，每位投资者将被要求同意包括在发售说明书附件1A-4 中的认购协议条款，本发售通函是其中的一部分。

在做出任何最终投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审核认购协议。 只有在潜在投资者有充分机会审阅此发售声明 之后，我们才会应请求提供此类认购协议。

认购协议要求投资者在认购协议签字人无权约束 投资者以及认购协议第二条中作出的其他陈述和担保的情况下，赔偿公司及其高级管理人员和董事的任何经纪佣金、 寻找人费用或类似的赔偿要求。 认购协议的签字人没有法律权力约束 投资者以及认购协议第二条中作出的其他陈述和担保，则投资者必须赔偿公司及其高级管理人员和董事的任何索赔、寻找人费用或类似的赔偿。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅 协议所需的资金已转入我们的银行帐户后，我们有权以任何原因或无任何原因审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不含利息或 扣款。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股票 。提交订阅协议并被接受后，您不能撤销或更改订阅 或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，未经认可的非自然投资者受投资限制，只能投资 不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近一个财年 结束时)的10%的资金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注： 为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算 必须排除您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额 等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供资金购买 发售的股票，则账户受益人或受托机构可 满足净值和/或收益适宜性要求。

在 购买已发行股票之前，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求 证明其为经认可的投资者，或符合本次发行投资的净资产10%或年度收入限制 ，使本公司满意。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力主要通过在线平台提供普通股 。由于没有最低发售限额，本发售说明书一经批准认购， 本公司应立即将所得款项存入本公司银行账户，并可根据 所得款项的用途处置所得款项。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。它的地址是620115^Th 纽约布鲁克林大道，邮编：11219。它的电话号码是800-937-5449.

证券说明

下面的说明总结了我们普通股、优先股和认股权证的重要条款和规定。以下对我们股本的描述 并不声称是完整的，完全受我们的公司章程、认股权证和章程的约束和约束。我们的普通股、优先股和认股权证的条款也可能受到内华达州法律的影响。

一般信息

我们 目前被授权发行最多1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值 $0.0001。

普通股 股

在我们公司章程授权的1,000,000,000股普通股中，462,481,493股我们的普通股已发行 ，并于2021年6月29日发行。我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项 在记录在案的每股股份中投一票，但无权累计投票选举董事。我们普通股的持有者 没有任何优先认购权、转换权或其他认购权。本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的 股息(如有)，该等股息须受 优先股股东权利的规限，该等股息可由董事会不时从合法可供分配的资金中拨付。我们没有支付任何股息，也不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息 。我们预计将我们的收益(如果有的话)进行再投资，用于我们的业务发展。如果公司发生清算、解散或清盘，除非法律 或我们的公司章程另有规定，否则我们普通股的持有人(包括任何优先股系列的指定证书)有权按比例分享支付债务和优先股东优先股后剩余的所有资产 。我们的普通股不适用赎回或偿债基金条款 。

我们 不注册任何其他类别或系列的股权证券。我们在下面提供我们的优先股类别 和我们的Z系列股票的说明，以便将上述对我们普通股类别的说明放在上下文中。

优先股 股

在我们公司章程授权的1,000,000股优先股中，每股票面价值0.0001美元，其中719,571股已被指定为Z系列股票，这些股票均于2021年6月29日发行并发行。Z系列股票的每股声明价值为28.75美元。董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列 ，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此， 董事会可在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他 权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

系列 Z库存

截至2021年6月29日，已发行并流通股Z系列股票719,571股。该等股份的唯一实益持有人为本公司首席执行官兼董事会主席戴维斯先生。Z系列股份作为一个系列，在本公司投票权股权持有人进行投票时(不论是在该等持有人的年度大会或特别大会上，或经该等持有人的书面同意)，在任何场合(不论在该等持有人的年度大会或特别大会上或经该等持有人的书面同意)，可按可变 基准，享有相当于当时已发行及已发行的已发行及已发行股本投票权股份总和的最高潜在投票权多出一股的合计投票权(不论是在该等持有人的年度大会或特别大会上或经该等持有人的书面同意) 。Z系列股票没有任何赎回权。Z系列股票没有任何优先认购权或同等权利。

转换Z系列股票的权利

根据Z系列股票持有人的选择权，Z系列优先股的每股股票最初应可转换为一百(100)股 股我们的普通股。

分红 Z系列股票权利

我们 不得宣布、支付或搁置普通股的任何股息，除非(除获得公司章程所要求的任何同意外)我们当时发行的Z系列股票和已发行股票的持有人将获得 a非复利，但累计比率为所述价值的4.56%的股息，无论董事会是否宣布，仅 与Z系列股票的转换相关且仅在转换时 此类股息只能以普通股的形式支付，并根据适用的公司法支付。

清算 Z系列股票优先

当公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，Z系列股票的持有者应 有权从我们的资产中获得相当于该清算收益中每股Z系列股票的规定价值的金额 ，外加任何应计和未支付的股息以及当时到期和到期的任何其他费用。 清算收益的权利比任何其他系列的优先股更低，根据其规定，Z系列股票的价值低于任何其他系列的优先股。 根据其规定，Z系列股票的持有者有权从我们的资产中收取相当于每股Z系列股票的规定价值的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时到期和到期的任何其他费用。 根据其Z系列股票的持有者不得参与我们从清算中获得的剩余 收益。基本面交易或控制权变更交易不应视为清算。

反收购：内华达州法律、公司章程和章程的效力

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程中的一些 条款可能会使以下交易变得更加困难 ：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或 阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易 。

下面总结的这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信， 增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能导致 改善其条款。

未指定 优先股和Z系列股票。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股优先股 (减去我们于2021年6月29日发行和发行的Z系列股票的719,571股)，并拥有投票权或董事会指定的其他权利或优惠 ，这可能会阻碍任何改变我们管理层或 对我们控制权的尝试的成功。Z系列股票提供了有利于其唯一持有人的多数表决权控制权，也可能阻碍 任何实施变革的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟 对我们的控制权或管理层的变更。

股东会议 。本公司章程规定，股东特别大会只可由(I)本公司主席、(Ii)本公司首席执行官 高级职员、(Iii)本公司总裁或(Iv)过半数董事会成员召开，不得由任何其他人士或人士召开。在任何股东特别会议上处理的事务 应仅限于通知所述的目的。

股东 书面同意采取行动。我们的章程允许在没有开会的情况下采取任何行动， 根据内华达州修订章程(“NRS”)的规定。股东只有在我们拥有所有同意之前向我们递交书面 撤回通知，才能撤回同意。

股东 无权累计投票。我们的公司章程不允许股东在董事选举中累计投票 。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股(以及我们的优先股投票权为 单一类别)的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们选择的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事(如果适用)除外。

内华达州 企业合并法规。NRS第78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200%股东的内华达州公司在该人成为股东利益的交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易 。除非该交易在利益相关股东获得这种 地位的日期之前获得董事会批准，或者该合并得到董事会批准，然后在股东大会上由至少占无利害关系股东持有的未决投票权60%的股东投赞成票 批准，并延续到两年期满后，除非：

合并或合并通常被定义为包括在一次交易或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“利益股东”具有：(A)等于公司资产总市值的5%或以上的总市值，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，以及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的 股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在两年内， 确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供 以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

内华达州 控股股份收购法规。国税法78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控股权”条款适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州拥有至少200名股东(包括至少100名登记在册的内华达州居民)的公司。控制权股份法规禁止 收购人在某些情况下，在超过一定的所有权 门槛百分比后，对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系股东的批准。法规 规定了三个门槛：1/5或更多但不到1/3，1/3但不到多数，以及超过或超过未行使投票权的 。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，在要约或收购中 在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到 无利害关系的股东恢复投票权为止。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授予控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或公司章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，但条件是退出选择必须在10月10日就位。 公司可以通过在其公司章程或公司章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖，或选择不受控制权股份条款的约束，条件是选择退出的选择必须在10月10日到位。收购方 获得控股权的次日，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出 控制权股份法规，如果我们是这些法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的 效果是，收购人和与收购人相关行动的人 将仅获得股东在年度或特别会议上的决议授予的控制权股份投票权 。内华达州的控股股票法，如果适用的话，可能会起到阻止收购我们的效果。

宪章条款修正案 。上述任何条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权 的至少多数持有者的批准。

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这些波动往往是 实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化 。这些规定可能会使股东 认为符合其最佳利益的交易更难完成。

指定专家和律师的兴趣

在此被点名的 专家或律师已编制或认证本发售通函及相关发售说明书的任何部分，或已就注册证券的有效性或与登记或发售普通股相关的其他法律事宜发表意见，均未按意外情况聘用，或在发售中直接或间接拥有或将获得与发售相关的重大 权益。也没有任何此等人士作为发起人、管理人员或主承销商、表决权受托人、董事、高级管理人员或员工与公司 或其任何母公司或子公司有联系。

我们的独立法律顾问克拉克·希尔律师事务所(The Clark Hill，LLP)就我们普通股的有效性提供了意见。

Turner， Stone&Company，LLP已审计了我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度财务报表，并在审计报告中规定的范围和期限内将 包括在本发售通告和相关发售声明中。特纳， Stone&Company，LLP已经提交了关于我们经审计的财务报表的报告。特纳，Stone& 公司的报告是基于其作为会计和审计专家的权威而包括在内的。

设施说明

公司的主要办事处位于亚利桑那州Cave Creek，38246 North Hazelwood Circle，邮编85331。

法律程序

我们可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们 业务正常过程的一部分。我们目前没有参与可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。我们将来可能会卷入重大的法律诉讼。

董事 和高级管理人员

董事 和高级管理人员

我们的 高管由董事会任命，并按董事会的意愿任职，任期至去世、辞职或免职 。我们的每位董事任期一年，现任董事任期至下一次年度股东大会， 直至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直至其去世、辞职或被免职。

下表列出了有关我们的高管和董事的信息：

托德·戴维斯-董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管。戴维斯先生于2002年1月加入我们，担任我们的首席财务官兼董事，并自2004年6月以来一直担任我们的首席执行官、总裁、财务主管 和董事会主席。戴维斯先生曾于1990年10月至2000年12月在伊利诺伊州芝加哥担任投资银行家，任职于Thomas James Associates，Inc.，Baron Chase Securities，Inc.，Lexington Securities，Inc.和Access Financial Group， Inc.，在那里他参与了100多宗首次公开募股(IPO)、后续发行和私募。在华尔街任职后，戴维斯先生担任独立顾问，从2000年3月至2003年4月在生物医药和制药行业担任顾问。2002年1月，他被聘为PanaMed公司的首席财务官，随后于2004年6月被任命为首席执行官。Davis先生拥有北亚利桑那大学行政传播学学士学位，并已部分完成亚利桑那州立大学国际金融硕士学位。此外， Davis先生之前在1990至2002年间持有系列7和系列63的许可证。我们相信戴维斯先生有资格在我们的董事会任职，因为 他曾在上市公司担任过多个高层职位，并拥有领导我们所需的经验和知识。我们相信 戴维斯先生作为我们长期担任董事会主席和首席执行官的身份使他非常了解推动我们业务发展所需的 条件，这使他有资格在我们的董事会任职。

Daniel Brandwein，D.P.M.，F.A.C.，F.A.S.-主管。Brandwein博士于2020年3月加入我们的董事会，担任独立董事。 Brandwein博士是一位领先的足科医生，在足科内科和外科领域拥有30多年的经验，自2002年以来一直在南佛罗里达州经营一家私人诊所。他在影响因素较高的顶级医学期刊上发表了多篇论文并发表了同行评论。 Brandwein博士拥有匹兹堡大学的理学学士学位、足科医学院的儿科医学和健康科学博士学位 ，并在新泽西州协和医院完成了住院医师培训。他获得了美国足科外科委员会的认证，是美国足部和脚踝外科学院的会员。在业余时间，Brandwein先生在低收入家庭的免费诊所做义工，并就各种主题进行教育讲座，包括老年足病、糖尿病患者、 和运动医学。我们相信，Brandwein博士在医疗问题方面的背景和经验使他非常了解评估我们当前和未来产品上市所需的条件 ，这使他有资格在我们的董事会任职。

彼得 州长-主任。总督先生于2020年3月加入本公司董事会，担任独立董事。他是葡萄酒和烈性酒行业的领先专家，拥有超过15年的成功创办和发展葡萄酒和白酒初创企业的经验。 除了在公司董事会的职位外，贝塞勒先生目前还担任臭名昭著的葡萄酒公司的副总裁兼首席营销官 ，该公司是一家享有盛誉的葡萄酒生产商，年销售额超过6万箱，分销网络遍及 美国和全球。在此之前，197ale先生于2011年7月至2020年1月担任BH Group USA LLC的管理合伙人，于2007年2月至2010年1月担任东海岸葡萄酒和烈性酒副总裁，并于2001年2月至2007年2月担任Schonfeld Securities(后更名为Opus Trading Fund)的股票交易员。皮萨莱先生在葡萄酒和烈性酒行业的业绩记录包括 种植和管理《瘦女玛格丽塔》，和臭名昭著的粉红·罗斯(Pink Rosé)。皮萨莱先生拥有纽约理工学院金融与营销专业的理科学士学位 。我们相信，总督先生在产品 发布方面的背景和经验使他非常了解将我们的新产品推向市场所需的条件，这使他有资格在我们的董事会中服务 。

达斯汀·沙利文(Dustin Sullivan)-导演。沙利文先生于2020年3月加入我们的董事会，担任独立董事。在2018年9月至2020年3月期间，他还担任过我们的首席运营官。他曾于2000年8月至2015年12月在沃尔格林靴子联盟公司(“Walgreens”) 担任各种职务，在那里完成了他作为部门商品经理的任期。在沃尔格林工作期间， 他与大型医疗消费品公司合作，在非处方药和医疗保健业务中推出了各种品牌。 此外，他还担任事业部商品经理，负责监督几种大型处方药向非处方药的转化 。例如：、Nasacort、Flonase和Nexium)。2015年12月离开沃尔格林后，沙利文先生在ImPulse Health，LLC工作，担任其健康和健康咨询部门的副总裁。在这一职位上，他的团队领导几个新品牌的销售、营销和财务规划，在从专业/利基分销到三万多家杂货、药品和大众零售店的市场推出。沙利文先生拥有中学教育、历史和经济学学士学位 ，1997年1月至2000年1月在伊利诺伊州芝加哥任教。2020年3月，沙利文先生辞去首席运营官一职，但仍以独立董事身份留在董事会。我们相信，沙利文先生在零售业务发展方面的背景和经验使他非常了解将新产品推向市场所需要的条件，这使他 有资格在我们的董事会任职。

欧文 Minnaker-董事。Minnaker先生于2021年9月加入我们的董事会，担任独立董事。他拥有30多年的金融市场和销售经验 。Minnaker先生于1986年1月至1993年12月担任希尔森雷曼兄弟零售销售集团高级副总裁，并于1993年1月至1996年12月担任保诚金融零售销售高级副总裁。他目前担任总部位于佛罗里达州的私人投资和咨询公司阿波罗资本公司(Apollo Capital Corp.)的执行副总裁，自2014年12月以来一直担任这一职务。除了在我们的董事会任职外，Minnaker先生还担任化学技术控股公司(位于佛罗里达州的专利化学木材处理开发商)和综合业务开发公司(位于佛罗里达州的电子商务和数字营销公司)的董事会 成员。Minnaker先生拥有迈阿密大学的金融学学士学位。我们相信，Minnaker先生在金融方面的背景和经验使他能够在我们不断发展公司的过程中对融资和资本管理要求有很好的理解 ，这使他有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们没有 任何高管或董事参与过以下任何事件：

高管 薪酬

薪酬表汇总

下表 列出了授予、赚取或支付给下列“指定高管”的某些薪酬。 该术语的定义如下：

除了下表中列出的 之外，我们没有任何个人需要披露信息，要不是因为 该个人在2020财年结束时没有担任高管。

叙述性 薪酬汇总表披露

以下 讨论了我们认为理解上述 汇总薪酬表中披露的信息所必需的重要信息。

托德 戴维斯

2005年4月4日，我们与戴维斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Davis先生有权 获得每年156,000美元的基本工资。戴维斯先生亦有资格获得由吾等发起及维持及/或董事会酌情决定的年度奖励计划所规定的年度红利，以及董事会酌情决定购买普通股的选择权 。除了终止雇佣时应向Davis先生支付的某些款项外，雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止、竞标和保密条款。最后，戴维斯先生有资格享受我们所有高级管理人员可获得的某些 其他福利、养老金和奖励福利。

戴维斯先生在2020财年、2019财年和2018财年为我们提供的服务共获得156,000美元的现金补偿。

2018年9月30日，我们向Davis先生发行了3,484,899股普通股。根据OTCM‘s Pink上的报道，该公司每股价格约为0.043美元^®开放市场。

2021年9月，我们向Rayne和Davis先生发行了总计719,571股Z系列股票，以换取应计薪酬 和发行方拥有的相关项目。累积补偿及有关项目的总额为$_。

财政年末未偿还的 股权奖励

截至2020年9月30日，我们 没有任何期权奖励或未归属股票奖励。

退休 或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供退休或类似福利的安排或计划。

辞职、 退休、其他终止或控制安排变更

除以下披露的 以外，我们没有任何合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)规定在董事或高管辞职、退休或以其他方式终止时、之后或与之相关的 向我们的董事或高管支付 ，或在控制权变更后变更我们公司的控制权或变更董事或高管的职责 。

根据各自雇佣协议的条款，戴维斯先生和我们的其他高级管理人员有权在离职时获得报酬 。如果我们“无故”或该人员以“充分理由” (雇佣协议中定义的每个条款)终止该人员的雇用，我们有义务向该人员支付：(I)其基本工资和所赚取的任何奖金和/或 到终止之日为止未支付的奖金，(Ii)该人员被终止的财政年度 按比例发放的部分奖金，其金额至少等于(1)该人员的目标奖金金额，离职天数是指在截至离职之日的财政年度内的天数 ，其分母为365(“按比例发放的奖金”)，(Iii)任何累积假期工资，以及(Iv)相当于该人员当时基本工资50%的一次性现金付款 。我们还有义务在该人员及其家属在终止日期之前参加的终止、医疗、住院、牙科和人寿保险计划 终止后的六个月内继续(“持续福利”)。

如果我们或该人员“无正当理由”(雇佣协议中定义的每个条款)终止该人员的雇用，我们有义务支付该人员的基本工资和累计假期工资，直至终止之日 。如果该人员因“残疾”而被终止聘用(该术语在雇佣协议中有定义)，我们有义务在终止之日之后在切实可行的范围内尽快支付该人员的基本工资、奖金和累积假期工资 ，并按比例发放奖金，以及为期一年的持续福利。

如果该人员因死亡而被解雇，我们有义务向其受益人、法定代表人、 或遗产(视具体情况而定)支付该人员的基本工资和累计假期工资、按比例计算的 奖金，以及为该人员的配偶和受抚养人提供福利的持续福利，为期两年，直至终止雇用之日为止，我们有义务向该人员的受益人、法定代表人、 或遗产(视属何情况而定)支付该人员的基本工资和累计假期工资、按比例计算的 奖金和持续福利。

总监 薪酬汇总表

截至我们2020财年结束时的 ，我们有三名非员工董事。我们没有补偿他们在 任职期间担任董事的任何一年。

薪酬计划中的风险评估

在我们的2020、2019和2018财年，我们向员工支付了薪酬，包括执行和非执行主管。由于我们业务的规模和范围以及补偿金额，我们没有任何员工补偿政策和计划来 确定我们的政策和计划是否会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

安全 某些受益所有者、管理层和董事的所有权

据我们所知，根据向我们提供的信息，除非另有说明，下表中点名的每个人对该等显示为该人实益拥有的股份拥有 独家投票权和投资权。显示的证券数量代表 由证监会规则确定的此人“实益拥有”的证券数量。委员会 将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权 。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、 (Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。 该证券持有人有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、 撤销信托、全权委托账户或类似安排自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

下表列出了截至2021年6月29日， (I)每名股东或一组关联股东(据我们所知是我们已发行普通股的10%或更多的实益所有人)、(Ii)我们的董事、(Iii)我们每名指定的高管以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息， (I)每个股东或一组关联股东(据我们所知，这些股东或关联股东集团是我们已发行普通股的实益所有者)，(Ii)我们的董事，(Iii)我们指定的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。

* 不到1%

下表列出了截至2021年6月29日我们Z系列股票实益所有权的某些信息 (I)每个股东或关联股东集团(据我们所知是我们已发行普通股105%或以上的实益所有者)，(Ii)我们的董事，(Iii)我们指定的每名高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。(I)每个股东或关联股东是我们已发行普通股的105%或以上的实益所有者；(Ii)我们的董事；(Iii)我们指定的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。

控件中的更改

我们 不知道在随后的日期可能会导致控制权变更的任何安排。

某些 关系和关联方交易以及董事独立性

相关 方交易

当 我们考虑进行任何交易，而上述任何高管、董事、董事被提名人或任何家庭成员在交易中有任何直接或间接利益时，不论涉及的金额是多少，该交易的条款必须 提交董事会主席考虑。董事会并未就关联方交易采取书面政策。

除 以下所述交易外，在截至2018年9月30日、2019年9月30日、 和2020财年的财政年度内，我们没有任何关联方交易。

与托德·戴维斯和雷恩的交易

我们的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管托德 戴维斯是Rayne的所有者。 从2001年开始，Davis先生通过Rayne(在2015年10月之前是一家在伊利诺伊州注册的公司，此后 在亚利桑那州注册)与我们签订了一系列财务安排、咨询协议(和修正案)以及雇佣 协议。在2020财年之前的财年，Rayne借给我们资金，其中一部分通过向Rayne发行普通股来偿还。此外，在这些年里，Rayne协助我们进行了某些业务交易，并赚取了相关费用 ，这些费用是通过我们向Rayne发行普通股来偿还的。 戴维斯先生在2005年直接与我们签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得15.6万美元的年度薪酬。 在我们2020财年之前的财年以及2020财年，戴维斯先生的大部分薪酬已经 从2021年9月25日起，我们向Rayne发行了719,571股Z系列股票，以偿还我们对Rayne和Davis先生的应计债务(约250万美元)。

戴维斯先生在公司有两个主要职能。第一个是运营的，他花费了大约90%的业务时间： 采购原材料，监督制造，负责营销和分销，监控应收账款，以及收回应收账款 。相对于他的运营职责(源于他作为本公司高管的服务)，本公司 为Davis先生支付或累算了一笔工资。第二项职能是财务： 为公司提供各种潜在的债务和股权融资来源。戴维斯先生大约有10%的营业时间都花在了这一职能上。关于戴维斯先生的财务职责( 源于他担任本公司唯一董事至2020年3月下旬的服务)，本公司通过经修订的咨询协议定期向Davis先生支付额外薪酬 或奖金。由于某些个人原因，戴维斯先生决定让公司通过咨询协议而不是雇佣协议向他支付基于雇佣协议的薪酬。 只要他履行公司高管和董事的职责，戴维斯先生和公司就认为支付或累算付款的具体协议形式无关紧要。

与黑山植物公司的交易

从2019年4月至2019年12月，我们主席配偶拥有的实体黑山植物公司(BMB)是 本公司销售和采购的承包商。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内，BMB分别获得了45,600美元和31,674美元的此类服务 。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内，BMB从销售和预付款中收取和处理了公司信用卡手续费，总额分别为60,391美元和151,084美元，同期分别汇出59,626美元和146,611美元。这项服务的交易费是3%。

导演 独立性

我们的 董事会目前由五名成员组成：戴维斯先生、布兰德温博士、普雷斯代尔先生、沙利文先生和明纳克先生。我们的普通股 目前未在国家证券交易所挂牌交易，因此，我们不受任何董事独立性标准的约束。 然而，根据纳斯达克股票市场、有限责任公司和委员会的 规则，我们已确定Brandwein博士、州长先生、Sullivan先生和Minnaker先生是独立的。

董事会 委员会

我们的 董事会有三个董事会委员会-审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。委员会的成员 如下：

审计 委员会

2021年1月1日，我们的董事会通过了审计委员会章程(“审计委员会章程”)来管理审计委员会。 目前，州长、沙利文、明纳克和戴维斯(主席)是审计委员会的成员。截至本招股通告 及相关招股说明书发布之日起，没有一家会员有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会章程要求审计委员会的每位成员必须符合纳斯达克证券市场有限责任公司和证监会的独立性要求，并要求审计委员会至少有一名成员具备“审计委员会财务专家”的资格。我们打算确定能够担任审计委员会成员并满足这些要求的潜在新董事。 除了审计委员会章程中列出的审计委员会的职责外，审计 委员会的主要职能是协助我们的董事会全面监督我们的会计和财务报告流程、审计我们的财务 报表，以及内部控制和审计职能。

薪酬 委员会

2021年1月1日，董事会批准并通过了管理薪酬 委员会的章程(“薪酬委员会章程”)。目前，布兰德温博士以及州长、沙利文、明纳克和戴维斯(董事长)担任薪酬委员会成员。布兰德韦恩博士和州长先生、沙利文先生和明纳克先生均符合纳斯达克证券市场有限责任公司和委员会的独立性要求，符合“交易法”第16b-3条规定的“非雇员董事”资格， 符合1986年修订的“国内收入法”第162(M)节规定的外部董事资格。除了薪酬委员会章程中列举的薪酬委员会职责外，薪酬 委员会的主要职能是监督我们高管的薪酬，在适用法律或法规要求的情况下，编制高管薪酬年度报告以纳入我们的委托书 ，并就采用管理我们薪酬 计划的政策向我们的董事会提供建议。

治理 和提名委员会

2021年1月1日，我们的董事会批准并通过了管理治理和提名委员会(“提名委员会”)的章程(“提名委员会宪章”)。目前，州长先生、沙利文先生、明纳克先生和戴维斯先生(主席) 担任治理和提名委员会成员。提名委员会章程要求提名委员会的每位成员必须符合纳斯达克证券市场有限责任公司和委员会的独立性要求；然而，目前只有州长、沙利文和明克有资格担任独立董事。除了提名委员会章程中列举的提名委员会的职责外，提名委员会的主要职能是确定 董事会选举的董事提名名单，确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查 我们与公司责任相关的政策和计划，包括对我们和我们的股东具有重要意义的公共问题，以及联邦证券法要求的任何其他相关事项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面讨论和分析我们的财务状况和运营结果的 应与本报告其他部分包含的财务 报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素和本报告其他部分标题为“风险因素” 的部分中讨论的因素。

概述

我们 开发大麻衍生的、以大麻二醇为基础的产品，每一种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司，我们通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com， 以及其他在线和店内零售商，销售高端、全方位的大麻衍生油、提取物、外用药和宠物产品，所有这些产品都具有共同的目的 ，即支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。 我们通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com以及其他在线和店内零售商销售高端、全方位的大麻衍生油、提取物、外用药和宠物产品。除了我们的消费产品外，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化点胶系统，提供一种安全的麻类产品分配方法。专有系统使零售商 无需开设实体店店面即可增加销售渠道。作为我们零售产品和Gorilla-Tek部门的补充， 我们还拥有和运营多家全资子公司，为大麻和CBD行业提供技术和咨询解决方案。 包括一个易于使用的“种子到货架”合规、库存跟踪和受监管产品流程管理系统 位于柜台药房支持平台前面。

公司于1997年9月5日作为美光解决方案公司在内华达州注册成立，以完成与美光解决方案的合并。 1997年11月，希莱格与美光解决方案合并并并入美光解决方案公司，美光解决方案公司作为幸存实体。2002年，美光解决方案公司与PanaMed，Inc.及其所有股东签订了交换协议，根据协议，PanaMed，Inc.成为该公司的 全资子公司。根据交换协议，美光公司还更名为PanaMed公司。

在 2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将我们的名称 更名为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation 通过合并收购了SaaS提供商VBB，VBB与我们合并并并入我们，我们是幸存的实体。随后， 我们作为一家多元化的技术和SaaS以及合规和跟踪系统公司运营，直到2014年8月我们将重点转向大麻衍生产品行业。 2018年10月，我们更名为CBD无限公司，2020年5月，我们又将名称重新改为Endexx Corporation，CBD无限公司成为我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新修订的公司章程。

我们的 子公司

我们 目前有两个主要运营子公司：

Go 绿色全球企业，Inc.

我们 根据于2018年5月1日与GO Green Global签订的普通股交易所 协议(“GG换股协议”)收购了内华达州的Go Green Global Enterprise，Inc.(“GG换股协议”)，该协议随后经2018年7月10日的第一份经 修订的普通股交换协议(“修订”；以及GG换股 协议，“经修订的换股协议”)修订)。根据经修订的交换协议，吾等向Go Green Global的两名前股权拥有人发行10,000,000股我们的普通股 股，以换取Go Green Global的20,000,000股限制性普通股 ，这构成了Go Green Global在交易结束后已发行和已发行的全部普通股，并导致 Go Green Global成为我们的全资子公司。GG股份交换协议是我们计划进入牙买加大麻市场的第一步。

2018年6月，Go Green Global与牙买加公司Go Green Global Enterprise Limited(“Go Green牙买加”)签订了转让和承担合同、知识产权、商业机密和商机的协议(“Go Green Global and牙买加转让”)，以推进Go Green Global在牙买加开展业务的业务战略。 由于Go Green Global和牙买加的转让，Go Green Global现在拥有Go Green牙买加49%的普通股。其余51%的普通股由Go Green牙买加的传统股权所有者(包括其一名董事Kent Gammon)持有，他们中的每一位在其他方面都与本公司没有关联。我们的首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)是Go Green牙买加的三位 董事之一和总裁。

根据Go Green Global和牙买加的任务，Go Green牙买加被分配给Go Green Global的某些资产，包括(I)两份咨询 协议，(Ii)租赁约1,200平方英尺的零售空间，作为位于牙买加奥乔里奥斯的 位于牙买加奥乔里奥斯的 ，因为已经从牙买加大麻许可机构 (“牙买加CLA”)获得了“零售商许可证”。(Iii)一份约一英亩用于种植大麻的租约，一旦从牙买加CLA获得种植大麻的相关许可证 ，以及(Iv)在牙买加种植、种植、加工、包装和销售医用大麻的许可证申请。截至2021年6月17日，Go Green Global已获得牙买加CLA的零售许可，在本发售通知发布日期 之前，牙买加CLA发放了临时种植许可证。我们预计在 或2021年9月1日左右开始零售业务。我们预计种植许可程序将在大约6个月内完成，这将 允许Go Green牙买加随后开始在牙买加的种植业务。

一起 再近一步，LLC

我们 根据整体地球补救措施与我们签订的股票购买协议(“整体地球补救措施”)(日期为2017年11月8日)，共同收购了作为整体地球补救措施开展业务的亚利桑那州有限责任公司One Step Net，LLC(“整体地球补救措施”)。 该协议是由整体地球补救措施公司与我们签订的。 该公司是一家亚利桑那州有限责任公司，从事整体地球补救措施(“整体地球补救措施”)的业务。根据整体SPA，我们收购了整体地球补救方案的所有已发行和已发行股权 ，作为对价，我们向其当时唯一的 成员发行了1,000,000股普通股限制性股票，该成员在其他方面与我们没有关联。整体地球补救方案专门从事全系列外用乳液、凝胶、药膏、香油和喷雾的配方、生产和销售，可潜在地自然缓解疼痛、炎症、压力、 和轻微的皮肤刺激。整体地球补救计划目前的运作有限。它经销第三方制造的大麻衍生产品，这些产品在精选的健康水疗中心、健身中心和替代医学网点销售。

此外， 我们最近完成了与我们的业务计划相关的三项收购：

库什 公司

于2020年2月1日，吾等与库什公司(又名库什服饰；“库什”)订立股票购买协议，根据该协议， 吾等收购库什全部已发行及已发行股本。有鉴于此，在交易完成时， 我们向库什的唯一股东Charles Mohr发行了500,000股我们的普通股限制性股票，并有义务在达到某些里程碑后再发行500,000股我们的普通股限制性股票。上述 额外的普通股限制性股票中的12.5万将在发生以下每一事件时发行：(I)库什客户 产生150,000美元的销售总收入，(Ii)正在建立的3,000个经销点，(Iii)在协议的第一年建立的正投资回报 ，以及(Iv)在社交媒体上实现200,000个“赞或参与”(以任何 组合)。我们购买库什服是为了重塑品牌，通过我们的服装系列和 大麻衍生产品接触到更年轻的人群。截至本次发售通告发布之日，网站已建成，但我们尚未开展销售活动。

CBD 生活品牌公司

2020年3月1日，我们与CBD Life Brands，Inc.(简称CBDLB)签订了一份条款说明书，购买CBDLB的所有数字和社交资产、知识产权以及CBD灌装饮料的配方/配方，我们为此支付了10万美元。关于这笔交易 ，CBDLB的主要员工同意为我们的利益签订标准的三年竞业禁止协议。 我们仍在开发注入CBD的饮料配方，预计将在2021年底推出新产品。

Khode， 有限责任公司

2020年10月1日，我们签订了Khode，LLC(“Khode”)的有限责任公司运营协议，并于2021年5月签订了 会员权益购买协议，导致协议各方的持股进行了小幅调整。根据该 协议，我们现在拥有Khode 70.01%的会员权益，根据Khode运营协议的规定， 需要出资3,500,000美元。截至本发行通告日期，我们已出资约1,500,000美元 ，预计将通过有限的非公开出售我们的债务和股权证券来筹集余额。 我们不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，如果我们有任何要求的话。 如果我们未能全部出资，我们将违反我们在Khode运营协议下的义务。如果 发生此类违约事件，Khode(佛罗里达州一家名为Serious Promotions，Inc.的公司)24.99%的权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段所述)，Khode对所有品牌产品有10个月的 减售期(根据定义)， 可在此类违约事件发生后20个工作日或之前的任何时间以书面通知的方式行使该权利，终止背书协议(如下文第二段所述)。Khode是一家名为Serious Promotions，Inc.的佛罗里达州公司，其24.99%的权益持有人有权终止背书协议(如下文第二段所述)， 可在该违约事件发生后20个工作日或之前的任何时间通过书面通知行使

自2021年1月22日起，我们与与Khode没有其他关联关系的第三方签订了百分比付款协议，根据该协议，我们有义务向该第三方支付相当于Khode在该百分比付款协议有效期内从其 某些产品的净销售额中收到的全部现金的2.1%，该协议将在Khode解散时终止。截至本发售通知的 日期，Khode尚未产生任何收入，我们不能保证它会产生任何收入。

在 2020年10月期间，Khode与佛罗里达州的Serious Promotions，Inc.签订了为期五年的代言和许可协议， f/s/o Khaled，专业名称为DJ Khaled，他是一名美国艺术家、唱片执行和制片人，也是媒体名人。根据这项协议，Khode将在DJ Khode的 品牌下创建一个定制的大麻精油、面霜和其他美容产品系列，他将通过个人亮相、使用社交媒体平台、参与演示 视频、视频和音频“Drops”以及媒体引用来宣传这些产品。关于DJ Khaled的服务，Khode有义务在2025年7月1日之前支付总计5,000,000美元的季度付款，其中，截至本发售通告日期，Khode已投标75万美元，预计将通过Khode运营的现金流为季度付款余额提供资金。 截至本发售通告日期，Khode尚未从运营中产生任何正现金流，我们无法提供任何

当前 和未来的运营状态

在我们的子公司、收购和合作伙伴中，CBD无限公司、Phytobites Inc.、整体地球补救方案、Go Green Global Enterprise， 以及我们与Khode，LLC的运营协议均已投入运营并全面生效。在接下来的几个月和几年里，我们打算：(I)推出Go Green Global在牙买加的零售业务；(Ii)i-Brand Kushears的可持续服装和大麻衍生产品系列； 和(Iii)开发CBD Life Brands，Inc.的大麻衍生和灌装饮料配方，并将它们整合到我们的产品中。

运营结果

截至2021年和2020年6月30日的三个月 ：

收入

截至2021年6月30日的三个月的收入 为121,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为200,000美元，减少了 79,000美元。

收入的 下降可以归因于新冠肺炎疫情引发的消费者支出下降，我们看到零售额和在线销售额都出现了明显的 下降。我们预计，随着全球经济状况的反弹和消费者支出的增加，我们的收入将在未来一段时间内有所改善。

毛利和毛利率

截至2021年6月30日的三个月的毛利(亏损)为264,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利(亏损)为143,000美元。 毛损减少408,000美元是由于新冠肺炎疫情导致消费者需求减少导致收入减少 。截至2021年6月30日的三个月的毛利率为(219%)，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为72%。毛利损失的这一变化是由于截至2021年6月30日的三个月的成本大幅增加，超过了毛收入 。我们认为，受我们无法控制的因素的影响，毛利率更有可能达到25%-50% 的常态。

运营费用

截至2021年6月30日的三个月的运营费用为1,837,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的运营费用为649,000美元。 运营费用的增加主要归因于截至2021年6月30日的三个月发生的营销费用。

我们 预计未来12个月的运营费用将会增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设备 ，同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够快速有效地推向市场 。

运营亏损 和总净亏损

截至2021年6月30日的三个月的运营亏损 为2,101,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为506,000美元，运营净亏损增加了1,595,000美元。截至2021年6月30日的三个月的运营亏损增加是由于(I)我们产品的广告和促销增加，(Ii)毛收入减少，以及(Iii)专业费用增加。截至2021年6月30日的三个月的总净亏损为2,406,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的总净亏损为2,266,000美元，净亏损总额增加了140,000美元。截至2021年6月30日的三个月净亏损增加 是由于(I)我们运营亏损增加的原因，(Ii)与衍生负债相关的非现金收益和亏损，以及(Iii)融资成本和折扣摊销、利息 费用和罚金的变化。衍生负债与可转换且在普通股等值股份上具有可变 定价的贷款相关。在每个期末，对这些衍生负债进行估值，并将净变化 记为其他费用和收入的损益。

我们 预计短期内不会实现净收益，因为随着员工数量的增加，研发费用、咨询费、工资费用和行政成本的增加，预计运营费用将会增加。尽管管理层 将重点放在确保运营效率上，但我们预计到2021财年将继续亏损运营。

截至2021年和2020年6月30日的9个 月：

收入

截至2021年6月30日的9个月的收入 为416,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的收入为99.9,000美元，减少了 583,000美元。

收入的 下降可以归因于新冠肺炎疫情引发的消费者支出下降，我们看到零售额和在线销售额都出现了明显的 下降。我们预计，随着全球经济状况的反弹和消费者支出的增加，我们的收入将在未来一段时间内有所改善。

毛利和毛利率

截至2021年6月30日的9个月的毛利(亏损)为537,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的毛利(亏损)为597,000美元。 毛利(亏损)60,000美元的下降是由于新冠肺炎疫情导致消费者需求减少导致收入减少，但被截至2020年6月30日的9个月1,041,000美元的库存减值所抵消。截至2021年6月30日的9个月的毛利率为(129%)，而截至2020年6月30日的9个月的毛利率为(60%)。毛利率亏损的这一变化 是由于截至6月30日的9个月的重大存货减值，其金额大于毛收入或净收入。 我们认为如此大的毛利率损失不会持续下去；相反，我们认为，受我们无法控制的因素的影响， 毛利率约为25%-50%更有可能成为常态。

运营费用

截至2021年6月30日的9个月的运营费用为3,394,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的运营费用为3,522,000美元。 运营费用的减少主要归因于截至2020年6月30日的9个月发生的专业费用。

我们 预计未来12个月的运营费用将会增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设备 ，同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够快速有效地推向市场 。

运营亏损 和总净亏损

截至2021年6月30日的9个月运营亏损为3,931,000美元，而截至2020年6月30日的9个月运营亏损为4,119,000美元，运营净亏损减少188,000美元。截至2021年6月30日的9个月的运营亏损减少的原因是：(I)我们产品的广告和促销增加，(Ii)毛收入减少，其中库存减值的增加大于截至2020年6月30日期间的总收入，以及 (Iii)一般和行政费用以及专业费用的减少。截至2021年6月30日的9个月的总净亏损为4910,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的总净亏损为8,277,000美元，总净亏损减少了 3,367,000美元。截至2021年6月30日的9个月的净亏损减少是由于(I)我们的运营亏损减少的原因，(Ii)与衍生负债相关的非现金收益和亏损，以及(Iii)融资成本和折扣摊销、利息支出和罚金的整体减少。衍生负债与贷款 相关联，这些贷款是可转换的，并且在普通股的等值股份上具有可变定价。在每个期末，对这些衍生负债进行估值，并将净变化记录为其他费用和收入的损益。

我们 预计短期内不会实现净收入，因为预计运营费用将因研发费用、咨询费、工资费用和人员配备等行政成本的增加而增加。 我们预计短期内不会实现净收入，因为预计运营费用将因研发费用、咨询费、工资费用和人员配备等行政成本的增加而增加

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的现金流

现金 流量经营活动

在截至2021年6月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金流出了3,144,000美元，而在截至2020年6月30日的9个月中，我们使用的现金为2,396,000美元。我们经营活动中使用的现金增加是由于 我们的存货价值、预付费用、应收账款、应付账款和应付票据的应计利息的变化。

现金 流量投资活动

截至2021年6月30日的9个月，投资活动使用的净现金为-0美元，而截至2020年6月30日的9个月，投资活动使用的净现金为100,000美元。在截至2020年6月30日的9个月中，我们购买了网站域名和数字 无形资产。

现金 流转融资活动

截至2021年6月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为3,161,000美元，其中包括从发行普通股收到的228,000美元的收益 ，发行可转换票据的收益1,614,000美元，以及发行应付票据的收益 1,340,000美元，扣除21,000美元的偿还净额。截至2020年6月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为2,496,000美元，其中包括发行普通股所得收益335,000美元，发行应付票据所得收益2,361,000美元 以及偿还应付可转换票据所得200,000美元。

资产负债表外安排

截至2021年6月30日和2020年9月30日的 ，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来影响。

流动性 与资本资源

正在关注

我们 自成立以来一直出现运营亏损，运营现金流为负。截至2021年6月30日，我们的股东赤字为12,178,000美元，营运资金赤字为12,504,000美元，截至2021年6月30日的9个月净亏损4,910,000美元。此外，在截至2021年6月30日的9个月中，我们的运营使用了3,144,075,000美元现金，同时我们从融资活动中获得了3,161,000美元现金。因此，我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外融资的能力，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求 额外的债务或股权融资以继续我们的业务，但不能保证此类融资将以我们可以接受的 条款提供(如果有的话)。

我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会继续履行义务 并在下一财年继续运营。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们 获得必要的债务或股权融资以继续运营的能力，直到我们开始产生正现金流。

截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们的现金分别约为22,000美元和5,000美元。我们估计近期和中期的运营费用 可能会继续超过我们可能产生的收入，我们可能需要通过 债券或股票发行筹集资金才能继续运营。我们正处于业务的早期阶段。我们需要通过为 活动融资来为增长提供资金，我们打算依靠股权和债务融资相结合的方式。由于市场状况和我们 业务的早期阶段，我们存在相当大的风险，即我们根本无法筹集此类融资，或者以不会过度稀释我们现有股东的条款 。我们不能保证我们能够筹集到这样的资金。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金 ，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大的 负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。 因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。

不能保证我们是否会盈利，也不能保证我们可以按条款获得债务或股权融资，而且 有时也不能保证我们可以接受(如果有的话)。我们增发股本证券将导致我们现有股东的股本权益大幅稀释 。假设可以获得商业贷款，那么获得这些贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资， 我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营。 这将导致我们的股东损失部分或全部投资。合并财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或者如果我们不能继续经营下去，可能导致的金额 和负债分类。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求 我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 在财务报表发布之日，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设会影响报告期内报告的收入和费用金额 。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。我们会根据历史经验和各种其他因素和情况，持续评估 估计和假设。我们相信我们的估计和 假设在这种情况下是合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年

收入

截至2020年9月30日的财年收入为1,150,000美元，而截至2019年9月30日的财年收入为1,110,000美元。 名义增长。尽管受到新冠肺炎的影响，2020财年的收入增长得益于我们网站零售额的增长和扩张，以及我们的批发账户和后续订单数量的增长。

我们 预计，随着我们业务模式的实施和扩展，以及我们的商业和零售客户 和零售客户继续增长并扩大在其每个零售地点销售的产品，未来12个月的商业收入将会增加。此外，我们将继续 专注于现有产品和新产品的开发，同时继续将现有产品线商业化。

毛利(亏损)

截至2020年9月30日的财年毛利(亏损)为341,000美元，而截至2019年9月30日的财年(亏损)为497,000美元。截至2020年9月30日的12个月的毛利润和截至2019年9月30日的12个月的毛利(亏损)可归因于我们原材料谈判定价的改善和这些年 之间库存减值的大幅减少。

运营费用

截至2020年9月30日的财年的运营费用为4,060,000美元，而截至2019年9月30日的财年为3，79万美元 ，增加了270,000美元。运营费用较上一季度增加可归因于专业费用、咨询费、广告费、一般和行政费用以及工资和福利成本的大幅增加 。

我们 预计未来12个月的运营费用将会增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设备 ，同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够以同样快的速度和同样的效率推向市场 。我们不能保证我们的战略将是有效的。

其他 费用

截至2020年9月30日的财年的其他 支出为5,446,000美元，而截至2019年9月30日的财年的其他支出为3,989,000美元。 这一期间增长的原因是利息支出增加了1,736,000美元，应付票据的罚款增加了 和428,000美元，融资成本增加了633,000美元，某些衍生债务的非现金亏损为825,000美元。衍生负债 与可转换且普通股等值股票定价可变的贷款相关。在每个 期末，对这些衍生负债进行估值，并将净变化记录为其他费用和收入的损益。

运营亏损 和总净亏损

截至2020年9月30日的财年运营亏损 为3,717,000美元，而截至2019年9月30日的 财年运营亏损为4,288,000美元，运营净亏损减少了571,000美元。2020年运营亏损的减少 是由于(I)毛收入增加，(Ii)收入成本下降，(Ii)库存减值减少， 总运营费用增加部分抵消了这一影响，包括(A)广告和促销费用，(B)广告和促销费用 ，以及(C)专业和咨询费用和工资总额的减少。截至2020年9月30日的财年净亏损总额为9,163,000美元，而截至2019年9月30日的财年净亏损总额为8,276,000美元，净亏损总额增加了887,000美元 。2020年净亏损总额增加的原因是：(I)我们的运营亏损减少， (Ii)收购净亏损428,000美元和投资未实现亏损428,000美元，(Iii)被衍生负债2,510,000美元的非现金收益所抵消。 衍生负债与可转换且普通股等值股票定价可变的贷款相关。 在每个期末，这些衍生负债进行估值，净变化记录为收益。

我们 预计短期内不会实现净收益，因为随着员工数量的增加，研发费用、咨询费、工资费用和行政成本的增加，预计运营费用将会增加。尽管管理层 将重点放在确保运营效率上，但我们预计到2021财年将继续亏损运营，部分原因是新冠肺炎疫情 。然而，我们预计，在本财年，新冠肺炎对我们业务的不利影响将慢慢减弱， 因为新冠肺炎检测的阳性率随着新的感染率和死亡率持续下降，而接种疫苗的人数 继续增加。

截至2020年9月30日和2029年9月30日的财政年度的现金流

现金 流量经营活动

在截至2020年9月30日的12个月中，我们在运营活动中使用的现金流出2,498,000美元，而在截至2019年9月30日的12个月中使用的现金 为3,156,000美元。我们经营活动中使用的现金减少是因为我们的库存价值、预付费用、应收账款和应付票据的应计利息发生了变化 。

现金 流转融资活动

截至2020年9月30日的12个月，我们通过融资活动提供的现金为2566,000美元，其中包括发行普通股获得的385,000美元的收益和发行可转换票据的收益541,000美元(减去200,000美元的可转换票据的偿还 )，以及发行应付票据的收益1,840,000美元。截至2019年9月30日的12个月，我们的融资活动提供的现金为3,110,000美元，其中包括从发行普通股 收到的收益1,219,000美元，发行可转换票据的收益1,695,000美元和发行应付票据的收益197,000美元 。

现金 流量投资活动

截至2020年9月30日的12个月，用于投资活动的净现金为100,000美元，而截至2019年9月30日的12个月，用于投资活动的净现金 为73,000美元。在截至2020年9月30日的一年中，我们购买了网站域名和数字无形资产； 而在截至2019年9月30日的12个月中，我们购买了房产和设备。

资产负债表外安排

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2020年9月30日的 ，我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、 流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来影响。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求 我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 在财务报表发布之日，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设会影响报告期内报告的收入和费用金额 。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。我们会根据历史经验和各种其他因素和情况，持续评估 估计和假设。我们相信我们的估计和 假设在这种情况下是合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

流动资金 和资本资源-截至2020年9月30日的财政年度

正在关注

我们 自成立以来一直出现运营亏损，运营现金流为负。截至2020年12月31日，我们的股东赤字 为11,654,000美元，营运资金赤字为10,219,000美元，我们在2020财年累计产生赤字32,706,000美元， 净亏损9,163,000美元。此外，在截至2020年9月30日的财年中，我们使用了2,598,000美元现金，同时我们从融资活动中获得了2,566,000美元现金。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于 我们是否有能力获得额外融资，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算 继续寻求额外的债务或股权融资以继续我们的业务，但不能保证 将以我们可以接受的条款获得此类融资(如果有的话)。

我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会继续履行义务 并在下一财年继续运营。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们 获得必要的债务或股权融资以继续运营的能力，直到我们开始产生正现金流。

截至2020年12月31日和2020财年末，我们分别拥有约63,000美元和5,000美元的现金。我们估计 我们近期和中期的运营费用可能会继续超过我们可能产生的收入，我们可能需要通过债券或股票发行筹集 资金才能继续运营。我们正处于业务的早期阶段。我们被要求 通过融资活动为增长提供资金，我们打算依靠股权和债务融资相结合的方式。由于市场状况 和我们运营的早期阶段，我们有相当大的风险无法筹集此类融资，或者以不会过度稀释现有股东的条款 。我们不能保证我们能够筹集到这样的资金。如果我们 无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金 ，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续 当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。

不能保证我们是否会盈利，也不能保证我们可以按条款获得债务或股权融资，而且 有时也不能保证我们可以接受(如果有的话)。我们增发股本证券将导致我们现有股东的股本权益大幅稀释 。假设可以获得商业贷款，那么获得这些贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资， 我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营。 这将导致我们的股东损失部分或全部投资。合并财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或者如果我们不能继续经营下去，可能导致的金额 和负债分类。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。它的地址是620115^Th 纽约布鲁克林大道，邮编：11219。它的电话号码是800-937-5449.

场外市场行情

我们普通股的股票 在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)挂牌交易^®公开市场，代号为“EDXC”。

法律事务

根据本发行通函发售的普通股的 有效性将由加利福尼亚州洛杉矶市的Clark Hill PLC代为传递。 加利福尼亚州洛杉矶市克拉克·希尔公司(Clark Hill PLC) 加利福尼亚州。

专家

本次发售通函和发售说明书所载Endexx Corporation截至2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日止年度的综合财务报表 发售通函是发售通函的一部分，已由独立 注册会计师事务所Turner，Stone&Company，LLP审计，包括在其报告中，并依据该报告和 该公司作为会计和审计专家的授权而计入。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们将信息通过引用合并到本发售通告中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用合并到本 产品通告中的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

我们 将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表8-k表7.01项提供的当前报告，以及在该表中提交的与该等项目相关的证物 除外)作为参考，包括在首次提交要约声明之日之后提交的文件，本发售通函是其中的一部分，在我们提交资格后修订 ，表明终止本发售通告所作的股票发售之前，该等未来备案文件将从向证券交易委员会提交该等文件之日起 成为本发售通告的一部分。此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为包含在本文中的文件中的任何陈述，对于本文或相关的发售通告附录而言，应被视为被修改或取代，前提是此处包含的陈述或随后提交的任何其他 文件中的陈述修改或取代了该陈述。 本文中包含的陈述或随后提交的任何其他 文件中的陈述均被视为修改或取代了该陈述。任何该等经修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本发售通函的一部分。

通过引用并入本发售通函的 文件也可在我们的公司网站https://www.Endexx.com/ under上找到，标题为“投资者”。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不属于本 产品通告的一部分，除非您在本报告中特别引用了 ，否则您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。您可以通过书面或电话向我们免费索取本发售通告中引用的文件副本 ，地址如下：

Endexx 公司

38246 北榛子木圈

洞穴 克里克，亚利桑那州85331

(480) 595-6900

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》以表格1-A的格式向证券交易委员会提交了A规则A发售说明书，并在此基础上公布了规则和条例 ，涉及在此发售的普通股。本发售通函是发售声明的一部分， 并不包含发售声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。本产品通告中描述的许多 合同和文档都作为产品说明书的附件存档，您可以通过参考这些附件来查看这些合同和文档的完整 文本。本要约通告中包含的有关作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容 的陈述不一定完整，每项此类陈述 均通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文在各方面进行限定。

我们 向SEC提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，地址为美国证券交易委员会公共资料室，地址为新泽西州F街100F，邮编：华盛顿特区20549。您 可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。

SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(包括Endexx Corporation)的报告、发售通告、委托书、信息声明和其他 信息。证券交易委员会的互联网网站 地址是https://www.sec.gov.我们的网址是https://www.endexx.com/.本公司网站或本公司发布的任何新闻稿中的任何信息均不被视为本发售声明 所载信息的一部分，不应作为在此发售的普通股的投资决策依据。

我们 预计，除非证券交易委员会的规定要求我们这样做，否则我们不会向股东发送年度报告。本发售通告中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。

合并财务报表索引

目录表

财务 报表

Endexx 公司

截至2021年6月30日的未经审计的 财务报表

目录表

Endexx 公司及其子公司
精简 合并资产负债表

未经审计

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Endexx 公司及其子公司
精简的 合并操作报表

未经审计

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Endexx 公司及其子公司
精简 合并股东亏损表

未经审计

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Endexx 公司及其子公司
精简 合并现金流量表

未经审计

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Endexx 公司及其子公司
精简合并财务报表附注

我们 于1997年9月5日根据内华达州法律注册为美光解决方案公司。从2002年到2005年，该公司以 Paname Corporation的身份运营，这是一家生物技术服务和许可公司。Paname Corporation于2005年2月与Visual Board Books Inc.(VBB)合并，并将合并后的公司名称更改为Endexx Corporation(The Company)。

我们的主要业务是制造和销售个人使用和宠物用的大麻产品。公司拥有以下全资子公司 ：

演示和持续经营的基础

随附的公司未经审计的综合财务报表 已根据美国公认会计 原则和美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则 编制，应与公司以Form 10-K提交给SEC的最新年度报告 中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，包括正常经常性调整(除非 另有说明)的所有调整均已在此反映，这些调整是公平列报中期财务状况和经营业绩所必需的 。中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩 。

公司按照美国公认的会计原则编制合并财务报表。这些原则要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。管理层认为这些估计是合理的，并已与董事会 进行了讨论；然而，实际结果可能与这些估计不同。上述上市全资子公司的经营业绩已与本公司的综合财务报表合并 。所有重要的公司间账户和交易都已在整合中取消 。

我们的 合并财务报表是建立在我们是一家持续经营的企业的基础上的，它考虑在正常业务过程中实现 资产和偿还负债。自成立以来，我们一直处于运营亏损状态， 这让人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2021年6月30日，我们的营运资金赤字为10,686,594美元，累计赤字为35,209,163美元。在截至2021年6月的9个月中，我们净亏损2,503,473美元，运营活动中使用的现金为2,046,626美元。公司能否继续存在取决于其是否有能力开发额外的资本来源，和/或实现盈利运营和 正现金流。管理层在运营方面的计划包括持续和积极地营销大麻大麻二醇产品，并通过出售股权或债务证券筹集额外资本，这可能是实现其业务计划和 维持运营所必需的，直到公司能够实现盈利。管理层相信，积极的营销结合 必要的额外融资将在2021年及以后改善运营和现金流。但是，不能保证 管理层能否成功获得额外资金或实现盈利运营。随附的合并财务报表 不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

Endexx 公司及其子公司

简明合并财务报表附注

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。我们会持续评估我们的估算，包括与收入确认、 坏账、投资、无形资产和所得税相关的估算。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设 。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司在购买时，将所有三个月或以下的高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年9月30日，没有现金等价物。

公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维护其现金余额。

应收账款

应收账款 由开票和未付的产品销售额组成。本公司根据对本公司以前的收款经验、客户信誉、 和当前经济趋势的分析，计提坏账准备，以计入任何可能无法收回的金额 。如果未在商定的条款内收到付款，则视为拖欠账款，当管理层确定不可能收款时，将核销 。

在2021年6月30日和2020年9月30日，我们根据管理层对应收账款的审核记录了78,530美元的坏账准备。

库存

存货 由产成品、在制品和原材料存货组成，按先进先出原则计价，包括生产成本、 产品运入和包装成本。根据现有量 与历史使用量和预计使用量的比较，减记移动缓慢和陈旧的库存。

公司已授权与其大众零售客户之一达成寄售库存安排。该客户销售寄售库存 后，客户通知公司销售情况，公司记录该会计期间的收入。公司 根据客户下的订单授权代销库存的补充。公司每周都会收到寄售销售活动和余额的报告 。

预付 费用

公司将未来服务产生的所有项目视为预付费用。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司 在截至2023年9月30日的年度内将分别获得260,831美元和249,560美元的未来专业和广告服务。

在 2020年3月期间，该公司签订了一项易货协议，根据该协议，该公司交付了249,560美元的库存，以换取未来的广告积分 。这些积分将于2023年3月到期，以公司转让库存的市值成本中的较低者进行估值 。根据易货协议的条款，公司需要支付等同于协商的易货广告金额的现金，并使用易货积分支付余额。这些积分在使用时计入费用。截至2021年6月30日， 所有易货积分均未使用，并在随附的财务报表中记录为非流动资产。

公司定期评估易货积分的可回收性。评估可回收性时考虑的因素包括管理层关于可使用易货积分的广告的 计划。任何减值损失都会计入运营，因为它们是可以确定的。 在截至2021年6月30日的9个月中，公司没有记录与易货信用相关的减值损失，也没有使用易货信用 。

有价证券投资

在截至2018年9月30日的财政年度内，该公司投资于由公开交易股票组成的有价证券。这些投资 根据公司报告期末的报价按公允价值记录。任何已实现或未实现的收益 或亏损均在随附的营业报表中确认。

Endexx 公司及其子公司

简明合并财务报表附注

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维护和维修费用计入已发生的 操作费用。折旧和摊销基于相关资产的预计使用寿命的直线方法。 当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧和摊销将从账目中扣除，因此产生的任何损益都将反映在变现期间的运营中。

折旧 按直线法扣除残值后计算，使用年限如下：

长期资产的可回收性

当发生可能表明 可能减值的事件和环境变化时， 公司会定期审查其长期资产。对潜在减值的评估将主要基于本公司是否有能力从其运营的预期未来现金流中以未贴现的方式收回其长期资产的账面价值 。如果该等资产 被确定为减值，则确认的减值是该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额 。将以出售方式处置的固定资产将以当时的账面价值或公允价值减去 预计出售成本中的较低者入账。

我们 将其他无形资产的成本在其估计使用寿命内摊销，最长可达十年，除非此类寿命被视为 无限期。截至2021年6月30日及2020年6月30日止九个月内，我们并无录得与其他无形资产相关的减值费用。

客户 存款

从 开始，公司会在向客户交付产品之前收到批发客户的付款。所有此类押金 都是短期的，因为公司会在下一个年度会计期间 结束之前向客户交付产品、未履行的部分或工程服务。这些押金将在产品交付时或在客户订单完成时记入客户的贷方。

收入 确认

收入 在履行我们的履约义务时从大麻产品的销售中确认。我们的主要履约义务(大麻产品的分销和销售)在产品发货或交付给我们的客户时履行，这也是控制权转移的时候。 将产品控制权转让给我们的客户通常基于书面销售条款，这些条款不允许在购买之日起30天后退货 。收入确认为扣除退税和从客户处收取的任何税款后 随后汇给政府当局的净额。

下表显示了按类型分类的公司收入：

Endexx 公司及其子公司

简明合并财务报表附注

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题825的报告要求、金融工具根据本准则，本公司计算其 符合本准则规定的金融工具的资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时将此额外信息计入财务报表附注 。除衍生负债外，本公司并无按公允价值经常性计量的资产或负债 。

因此，本公司于资产负债表日并无任何按公允价值计量的资产及负债的公允价值调整，亦无 营业报表中报告的可归因于截至2021年6月30日及2020年6月30日的九个月内仍持有的 该等资产及负债的未实现损益变动而作出的任何公允价值调整，但已披露者除外。

公允价值计量

Asc 主题820，公允价值计量，为计量公允价值提供了一个全面的框架，并扩大了有关公允价值计量所需的披露 。具体地说，ASC 820规定了公允价值的定义，并建立了对估值技术的投入进行优先排序的层次结构，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权 ，对不可观察到的价值投入给予最低优先权。ASC 820将层次定义如下：

级别 1-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。第1级中包含的资产和负债类型是具有高流动性和交易活跃且具有报价的工具，例如在 纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的股票。

第 2级-定价输入不同于活跃市场的报价，但自报告的 日期起可直接或间接观察到。级别2中的资产和负债类型通常可与交易活跃的证券或合同相媲美，或者使用高度可观察的投入的模型定价 。

第 3级-截至报告日期未观察到的对定价的重要投入。第 3级所包括的资产和负债类型是那些需要大量管理层判断或估计的投入，例如用于确定公允价值的复杂和主观的模型和预测 。

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年9月30日按公允价值计量和确认的资产和负债：