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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
在从日本到日本的过渡期内，日本将从欧洲过渡到欧洲，而日本将从欧洲过渡到日本。 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：
大型加速文件管理器 |
| ◻ |
| 加速的文件管理器 |
| ◻ |
⌧ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2021年9月30日，
目录
Acolade，Inc.
索引
页数 | ||
关于前瞻性信息和风险因素汇总的特别说明 | 2 | |
第一部分财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | |
截至2021年8月31日和2021年2月28日的简明合并资产负债表 | 4 | |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表 | 5 | |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月和六个月可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表 | 6 | |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的六个月简明现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
第四项。 | 管制和程序 | 47 |
第二部分其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 49 |
项目1A。 | 风险因素 | 49 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 87 |
第三项。 | 高级证券违约 | 88 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 88 |
第五项。 | 其他信息 | 88 |
第6项。 | 陈列品 | 89 |
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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。前瞻性陈述包括与我们的财务业绩和可能或假设的未来运营和开支结果、我们的前景、业务战略和计划、商业环境、市场规模、产品能力、新产品发布的时间、我们的重点领域和关键计划的影响以及未来潜在增长有关的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
风险因素汇总
投资我们的证券涉及很高的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文标题“第1A项--风险因素”下找到。
| ● | 我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。 |
| ● | 我们很大一部分收入来自我们最大的客户。我们最大的客户康卡斯特有线在截至2021年2月28日(29日)、2021年和2020年的财年分别占我们营收的16%和24%，在截至2021年8月31日的三个月占我们营收的10%。此外，在截至2021年2月28日的财年中，我们最大的三个客户(包括康卡斯特)占我们收入的38%，占我们这三个客户收入的20% |
2
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| 截至2021年8月31日的几个月。失去这些客户中的任何一个，或者重新谈判我们与这些客户的任何合同，都可能对我们的业绩产生负面影响。 |
| ● | 我们现有产品的运营历史有限，这使得我们很难评估当前和未来的业务前景，并增加了您的投资风险。 |
| ● | 我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致我们无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。 |
| ● | 我们的销售周期可能很长，而且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。 |
| ● | 我们的某些经营业绩和财务指标可能很难预测，这是季节性的结果，也是因为我们的收入的一部分取决于业绩指标和医疗成本节约的实现情况。 |
| ● | 如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的使命驱动型文化可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。 |
| ● | 如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人员，特别是担任荣誉健康助理、临床和各种产品和技术角色的人员，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2019年7月，我们收购了MD Insider，Inc.(MDI)；2021年3月，我们收购了Innovation Experts LLC d/b/a 2nd.MD(2nd.MD)；2021年6月，我们收购了PlushCare，Inc.(PlushCare)。 |
| ● | 我们可能会面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务和经营业绩将受到损害。 |
| ● | 2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
| ● | 如果我们不遵守医疗法律法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务可能会受到损害。 |
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第I部分
财务信息
第一项：财务报表
Acolade，Inc.和子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2008年8月31日 | 2月28日，北京 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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未开票收入 |
| | | |||
延期合同购置费用的本期部分 |
| | | |||
递延融资费的当期部分 |
| — | | |||
预付资产和其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备，净值 |
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商誉 |
| | | |||
无形资产，净额 |
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延期合同购置成本 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| | | |||
应计补偿 |
| | | |||
递延租金和其他流动负债 |
| | | |||
由于客户的原因 |
| | | |||
递延收入的当期部分 |
| | | |||
或有对价负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| | | |||
可转换票据，扣除未摊销发行成本后的净额 |
| | — | |||
递延租金和其他非流动负债 |
| | | |||
递延收入 |
| | | |||
总负债 |
| | | |||
承付款和或有事项(附注11) | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股面值$ |
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额外实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东权益总额 |
| | | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
4
目录
Acolade，Inc.和子公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至8月31日的三个月。 | 截至8月31日的6个月。 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本，不包括折旧和摊销 |
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运营费用： | ||||||||||||
产品和技术 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
| |
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| | ||||
或有对价公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
总运营费用 |
| |
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| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税优惠(费用) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
见简明合并财务报表附注。
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Acolade，Inc.和子公司
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
(以千为单位，股票除外)
可转换优先股 |
|
| 股东权益(赤字) | |||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 |
| |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||||
平衡，2020年2月29日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
行使股票期权及普通股认股权证 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡，2020年5月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
行使股票期权及普通股认股权证 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
首次公开发行(IPO)中普通股的发行，扣除发行成本为#美元。 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ( | | | | — | | |||||||||||||
与首次公开发行(IPO)相关的普通股认股权证的自动行使 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
发行股票期权以履行红利义务 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
与2019年收购相关的普通股发行 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡，2020年8月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
余额，2021年2月28日 | — | — | | | | ( | | |||||||||||||
与收购相关的普通股发行 | — |
| — | |
| — | |
| — |
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与收购有关的更换裁决的发出 | — |
| — | — |
| — | |
| — |
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股票期权的行使和限制性股票单位的归属 | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
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购买有上限的呼叫 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
与员工购股计划相关的普通股发行 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净损失 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2021年5月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
与收购相关的普通股发行 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
与收购有关的更换裁决的发出 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股票期权的行使和限制性股票单位的归属 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额，2021年8月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
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Acolade，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
截至8月31日的6个月。 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
调整以调节净亏损与#年使用的净现金 | ||||||
经营活动： | ||||||
折旧及摊销费用 |
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递延合同购置费用摊销 |
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或有对价公允价值变动 | | — | ||||
递延所得税 | ( | — | ||||
非现金利息支出 |
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基于股票的薪酬费用 |
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扣除收购影响后的营业资产和负债变化： | ||||||
应收账款和未开票收入 |
| | ( | |||
应付账款和应计费用 |
| ( | ( | |||
延期合同购置成本 |
| ( | ( | |||
递延收入和应付客户 |
| | | |||
应计补偿 |
| ( | | |||
递延租金和其他负债 |
| ( | ( | |||
其他资产 |
| ( | ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
投资活动的现金流： | ||||||
购买有价证券 | ( | — | ||||
出售有价证券 | | — | ||||
资本化的软件开发成本 |
| ( | ( | |||
购置物业和设备 |
| ( | ( | |||
向MD Insider支付溢价 | — | ( | ||||
收购支付的现金，扣除收购的现金 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( | ( | |||
融资活动的现金流： | ||||||
IPO收益，扣除承销商的折扣和佣金以及发行成本 | — | | ||||
行使股票期权及认股权证所得款项 |
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股票发行成本的支付 | ( | — | ||||
支付发债成本 | ( | — | ||||
购买被限制呼叫的付款 | ( | — | ||||
员工购股计划下的购股收益 | | — | ||||
债务借款收益 |
| | | |||
偿还债务本金 | — | ( | ||||
与偿债有关的付款 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| | | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( | | |||
期初现金和现金等价物 |
| | | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
应付账款中包含的固定资产 | $ | | $ | | ||
与行使股票期权有关的其他应收账款 | $ | | $ | | ||
已缴所得税 | $ | | $ | | ||
因收购而发行的普通股 | $ | | $ | — | ||
与收购相关的更换裁决 | $ | | $ | — | ||
以股票期权形式结算的奖金 | $ | — | $ | | ||
应付账款和应计费用中包括的债务发行和发售成本 | $ | — | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)
(1)工作背景。
2007年1月23日，该实体最初在特拉华州成立为有限责任公司，名称为Accretive Care LLC。2010年6月14日，该实体从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为Acolade，Inc.(Acolade或与其子公司一起更名为The Company)。Acolade的联合总部设在华盛顿州的西雅图和宾夕法尼亚州的普利茅斯会议。
该公司提供个性化的技术支持的解决方案，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其工作场所福利。该公司的客户主要是与荣誉签订合同的雇主，为他们的员工及其家属(成员)提供一个单一的地方，以满足他们的健康、保健和福利需求。该公司还通过收购创新专家有限责任公司d/b/a 2nd.MD(2nd.MD)向雇主客户提供专家医疗意见服务。随着收购PlushCare，Inc.(PlushCare)，该公司直接向消费者和雇主客户提供虚拟初级保健和心理健康支持。这些服务旨在为参与者带来更好的医疗结果和更高的满意度，同时降低付款人的成本。该公司向美国各地的客户提供服务。
(二)重大会计政策的列报依据和汇总
公司的重要会计政策在截至2021年2月28日的年度经审计的财务报表中披露，这些报表在公司的年度报告Form 10-K中公布，并于2021年5月7日提交给证券交易委员会(SEC)。他说：
(A)列报依据和合并原则
Acolade的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，其中包括公司的帐目和公司全资子公司的帐目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
通过收购PlushCare，该公司与加利福尼亚州、伊利诺伊州、怀俄明州和新泽西州(PC)的专业医疗公司签订了各种行政服务协议(ASA)。个人电脑雇用或与通过公司的技术平台提供服务的医疗提供商签约。ASA是常青树，当事人可以因违约或破产而终止。通过助理总干事，公司为个人计算机提供非临床管理服务，并管理对个人计算机影响最大的经济活动。筹委会保留对医疗服务提供和筹委会临床人员的控制权。
个人电脑是公司的可变利益实体(VIE)。根据会计准则编码子主题810-整固此外，公司被认为是个人电脑的主要受益者，因为公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并承担VIE运营的剩余收益和损失。因此，公司整合了个人电脑的运营。PC资产为$
个人电脑和本公司是独立的实体，因此个人电脑的债权人在个人电脑违约的情况下对本公司没有追索权。此外，个人电脑的非现金资产可供公司用来履行义务或用于其他公司目的。
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Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
(B)两份未经审计的中期财务报表
随附的综合财务报表和相关脚注披露未经审计。未经审计的综合中期财务报表按照与年度经审计的综合财务报表相同的基准编制，管理层认为反映了所有调整，其中仅包括公司截至2021年8月31日的中期综合财务状况、截至2021年和2020年8月31日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2021年和2020年8月31日的六个月的现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年8月31日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2022年2月28日的一年、任何其他中期或任何未来一年或时期的预期结果。公司管理层认为，这些披露足以使所提供的信息在与截至2021年2月28日的年度经审计的综合财务报表和附注一起阅读时不会产生误导。
(C)资本化的内部使用软件成本
仅为满足公司的内部要求而购买、开发或修改软件的相关成本，包括使公司员工能够与成员及其供应商互动的工具，在开发时没有销售此类软件的实质性计划，均被资本化。在项目的初步规划和评估阶段以及在实施后运营阶段发生的费用按发生的费用计入费用。与次要升级、次要增强和维护活动相关的成本在发生时计入费用。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。内部使用的软件包括在物业和设备中，并按直线摊销
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月，公司资本为
(D)增加无形资产
该公司通过各种收购以开发的技术、客户关系、商号、基于供应商的网络和竞业禁止协议的形式收购了无形资产。无形资产在收购之日按公允价值入账，并在每项资产的预计使用年限内摊销。对公允价值和使用年限的估计是基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。用于评估无形资产价值的估计和假设由管理层持续评估。
截至2021年5月31日，资产负债表上包括的前几次申报文件中的标题“获得的技术，净值”被改为“无形资产，净值”。
(e)信用风险集中
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司主要将现金存放在信用质量较高的国内金融机构，这些机构可能会超过联邦存款保险公司的限额。该公司将其现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。有价证券由原始到期日超过90天的美国国库券组成。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。该公司认为，它在现金、现金等价物和有价证券方面不存在任何重大信用风险，并对这些机构的信用状况进行定期评估。
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Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
重要客户是指在此期间占公司收入10%或更多的客户。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比如下：
截至8月31日的前三个月， | 截至8月31日的前6个月， | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||
客户1 |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户2 |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户3 |
| | % | | % | | % | | % | ||
总计 |
| | % | | % | | % | | % | ||
截至2021年8月31日，与这些客户相关的应收账款余额如下：
2021年8月31日 | |||
客户1 | $ | | |
客户2 | — | ||
客户3 |
| | |
(f)发行有价证券
该公司将其有价证券归类为可供出售的证券，其中包括原始到期日超过3个月的美国国库券。这些证券是按公允市场价值计价的。在截至2021年8月31日的三个月和六个月里，与有价证券相关的未实现收益总额微不足道。
(G)可变利息实体
实体如符合以下任何一项标准，则一般被视为VIE：(I)实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金；(Ii)股权投资者不能就实体的运营作出重大决定；或(Iii)部分投资者的投票权与其承担实体预期亏损或获得实体预期回报的义务不成比例，且实体的几乎所有活动都涉及或代表投资者进行，投票权极少。
在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司审查任何相关条款的管理合同、组建文件和任何其他合同安排，并确定对VIE有最重大影响的活动以及谁有权指导这些活动。然后，公司根据其指导VIE最重要活动的权力和/或是否具有潜在的重大财务利益来确定它是否为主要受益者。确定主要受益人需要重大判断。本公司持续分析其持有可变权益的实体，包括在发生复议事件时，以确定该等实体是否为VIE，以及该等潜在VIE是否应合并或解除合并。
(H)其他尚未采用的新会计公告
租契：2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租契(主题842)。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，对主题842的编码改进、租赁和ASU编号2018-11，租契(主题842)，有针对性的改进，这影响到先前发布的指导意见的某些方面。2018年12月，FASB发布了ASU No.2018-20，针对出租人、租赁的小范围改进(主题842)，提供有关从承租人收取的销售税和其他税的指导。2019年3月，FASB发布了ASU No.2019-01，对主题842的编码改进租约，这会影响之前发布的指导的某些方面。修正案包括一种额外的过渡方法，允许实体在采用日期适用新标准，并确认留存收益期初余额的累积效果调整，
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
也为出租人提供了一种新的实用权宜之计。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，来自与客户的合同(主题606)和某些实体的租赁(主题842)的有效日期的收入，这推迟了主题842的采纳期。指导意见(统称为ASC 842)将要求承租人将所有租赁记入资产负债表，无论是运营还是融资，同时继续以类似于当前做法的方式在损益表上确认费用。ASC 842规定，承租人将确认支付租赁款义务的租赁负债和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。ASC 842对公司在截至2022年2月28日的财年和截至2023年2月28日的财年的中期有效。允许提前领养。该公司预计将采用修改后的追溯过渡方法，将新标准应用于自2021年3月1日首次申请之日起存在的所有租约。公司预计这一标准将对其合并财务报表产生实质性影响。虽然本公司继续评估采纳的所有影响，但目前估计，采纳后最重大的影响将是根据剩余最低租金付款的现值，在综合资产负债表上记录经营租赁负债及相应的使用权资产。这一采用还将要求对该公司的租赁活动进行重大的新披露。
信用损失：2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13引入了当前的预期信用损失(CECL)模型，该模型将要求实体估计从短期贸易应收账款到长期融资等金融资产的预期终身信用损失。ASU 2016-13对公司截至2022年2月28日的财年有效。允许提前领养。本公司认为这一标准不会对本公司的综合财务报表和相关脚注披露产生实质性影响。
内部使用软件：2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算它将云计算安排(服务合同)中产生的实现成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。本ASU适用于本公司截至2022年2月28日的财政年度，以及截至2023年2月28日的本财政年度内的中期。允许提前领养。该公司正在评估该标准的会计、过渡和披露要求，目前无法估计采用该标准对财务报表的影响。
(I)最近通过的两个会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。这份指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。该公司使用修改后的追溯采用方法，提前采用了自2021年3月1日起生效的ASU，并将该ASU应用于2021年3月达成的可转换债券交易。
(3)收入
该公司通过向会员提供个性化的健康指导解决方案、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和心理健康支持，从客户那里赚取收入。该公司的解决方案允许其成员通过各种通信手段(包括视频、电话和安全信息)以及通过其移动应用程序和成员门户与其备受赞誉的健康助理和临床医生以及医疗专家和初级保健医生进行互动。该公司使用按会员每月收费(PMPM)为其个性化健康指导解决方案定价，费用的一部分通常是固定费率乘以会员数量的乘积(固定PMPM费用)，加上可变费率乘以会员数量的乘积计算的可变PMPM费用(可变PMPM费用)。与可变PMPM费用相关的费用可以通过
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
实现绩效指标和/或通过使用本公司的服务实现医疗成本节约。固定PMPM费用和可变PMPM费用统称为PMPM总费用。该公司的PMPM定价因合同而异。在某些合同中，PMPM最高总费用在合同期限内有所不同(PMPM总费率每年增加或减少)，而在其他合同中，PMPM总最高费用在整个期限内是一致的，但固定和可变部分有所不同。例如，在某些合同中，固定PMPM费用每年增加，而可变PMPM费用每年减少，导致在整个合同期限内PMPM费用总额相同。
该公司使用定期PMPM费用或每次会诊固定病例费率为其专家医疗意见服务定价。与PMPM专家医疗意见服务费用相关的费用可以根据客户的使用百分比进行分级。与个性化健康指导解决方案类似，与专家医疗意见服务相关的PMPM费用和每次会诊固定病例费率费用的百分比通常是可变的，可以通过实现绩效指标和/或利用本公司的服务实现医疗成本节约来赚取。
对于本公司直接面向消费者的虚拟初级保健服务，本公司按月或按年订阅费向会员收取费用。此外，虚拟初级保健就诊按每次就诊收费。向公司企业客户提供的虚拟初级保健服务采用定期PMPM费用、每次会诊固定病例费率或两者的组合定价。在某些项目中，企业合同的对价是可变的，因此与虚拟初级保健服务相关的一定比例的PMPM费用和每次会诊固定病例费率费用是通过实现绩效指标和/或实现使用公司服务所节省的医疗成本来赚取的。
在合同开始时，公司评估所提供的服务类型，并评估合同中的履约义务。该公司的个性化健康指导解决方案和专家医疗意见服务合同一般包括两项履行义务：随时待命服务和报告。此外，该公司的直接面向消费者的虚拟初级保健服务合同一般包括两项履行义务：作为订阅的一部分，与平台接入相关的随时待命服务，以及提供咨询的随时待命服务。本公司为企业客户提供的虚拟初级保健服务合同一般包括一项提供咨询的现成服务的履行义务。该公司的合同包括现成的服务，为符合条件的参与者提供获得公司服务的机会，并在合同期内与成员进行数量不详的互动。因此，该公司的服务通常被视为随时可履行的义务，由一系列基本相同且具有相同转移模式的截然不同的日常服务组成。提供与个性化健康指导解决方案相关的现成服务, 随着时间的推移，公司履行了这些业绩义务，并确认了与其服务相关的收入，因为提供服务是根据各自时期有资格获得服务的实际成员数量占预计在合同期限内有资格获得服务的估计成员的百分比来衡量提供服务的进展情况。该公司认为，基于会员数量的进度衡量是对转移给客户的服务控制的最合适衡量标准，因为准备就绪所需的内部资源量与可以使用服务的会员数量直接相关。对于与专家医疗意见服务相关的现成服务，公司随着时间的推移履行这些履约义务，并确认其有权使用发票上的实际权宜之计开具发票的对价金额的收入。对于以订阅费为基础支付的与虚拟初级保健服务相关的现成服务，公司将在一段时间内履行这些履约义务，并在订阅期内按比例确认收入。对于与按会诊付费的虚拟初级保健服务相关的现成服务，此收入将在服务交付时确认。在每次会诊的基础上，与虚拟初级保健服务相关的收入是根据任何非保险会诊的当时价格确认的，或者是根据当时的价格和保险付款人为保险会诊提供的历史经验而预期的对价金额确认的。此外, 该公司的合同可能包括额外的附加服务，作为单独的履约义务，这些服务也被认为是现成的服务。这些附加服务具有与上面讨论的相同的转移和收入确认模式。
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
截至2021年8月31日，美元
截至2月28日(29日)的财年， | ||
$ | | |
| | |
| | |
| | |
| ||
总计 | $ | |
预期收入包括公司合同不可取消期限的可变费用估计。预期收入不包括受约束的可变对价金额。
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6个月合同负债余额的重大变化是确认的收入以及收到的净现金和承担的与收购2nd.MD和PlushCare相关的负债的结果。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的6个月内，递延收入余额发生重大变化，原因是确认收入为#美元。
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月内确认的与前期履行的履约义务相关的收入为#美元。
获得和履行合同的成本
该公司将支付给内部销售人员的销售佣金资本化，这些佣金既是获得客户合同的增量，也是可以收回的。这些成本在随附的合并资产负债表中记为递延合同收购成本。该公司将佣金成本资本化为#美元。
递延佣金在合同的第一年支付，并在估计的受益期内按比例摊销。
对于某些客户合同，公司可能会产生与客户设置和实施相关的直接和增量成本。该公司记录的递延执行费用为#美元。
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
分别为。这些实施成本将在公司客户的预期使用年限内递延和摊销，即
(4)新的收购计划
收购PlushCare
2021年6月9日，该公司收购了PlushCare的所有未偿还股权。总部位于加利福尼亚州旧金山的PlushCare是虚拟初级保健和心理健康支持的领先提供商。PlushCare的经营结果和财务状况从收购之日起就包含在公司的综合财务报表中。
支付的初步对价包括现金、普通股和或有对价如下：
考虑事项 |
|
| |
已发行普通股公允价值 | $ | | |
或有对价的公允价值 |
| | |
现金对价，扣除取得的现金后的净额 | | ||
替换奖励的公允价值 | | ||
总对价 | $ | |
的总购买对价$
上表发出的更换赔偿的估计公允价值包括
某些关键的PlushCare员工与本公司达成协议，根据协议，他们在成交时发行的部分股票将继续受雇于本公司，并在收购日期后的三年内每年授予一次。在自愿终止雇佣时，任何未归属的股份将被没收。由于在终止雇佣时有被没收的风险，
与未来收入里程碑相关的或有对价的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。蒙特卡罗模拟利用某些假设执行许多模拟，例如(I)预计合格收入，(Ii)预期期限，(Iii)无风险比率，(Iv)风险调整贴现率，(V)股票波动性，以及(Vi)收入和息前收益之间的运营杠杆率，
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
税、折旧和摊销(EBITDA)。或有对价的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中的第三级计量。所用假设的改变可能会大幅改变或有对价的估计公允价值。或有对价的估计公允价值为#美元。
该公司在美国公认会计原则的业务组合指导下对PlushCare的收购进行了会计处理。该会计要求收购的资产和承担的负债应按其截至收购日的公允价值确认。收购价格对收购资产和承担的负债的分配是基于初步信息，并在计量期内可能会进一步调整。
下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值。
收购的资产： |
|
| |
应收账款 | $ | | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
财产和设备 | | ||
其他非流动资产 | | ||
商誉 |
| | |
无形资产(1) |
| ||
客户关系 | | ||
技术 | | ||
商号 | | ||
竞业禁止协议 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
|
| ||
承担的负债： |
|
| |
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
应计补偿 | | ||
递延收入的当期部分 | | ||
递延税项负债 | | ||
其他负债 | | ||
承担的总负债 | $ | | |
|
| ||
取得的净资产 | $ | |
| (1) | 取得的无形资产的加权平均使用寿命约为 |
收购价根据收购日的初步估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。可识别的无形资产包括客户关系、技术、商号和竞业禁止协议并在直线基础上摊销，范围为
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
的流失率
使用估计重置成本法对技术无形资产进行估值。这种方法需要几个判断和假设来确定公允价值，包括预期利润和机会成本。商誉归因于PlushCare的劳动力以及进入新的和现有市场的预期未来增长，不能在所得税方面扣除。
在截至2021年8月31日的三个月和六个月里，PlushCare贡献了$
收购2nd.MD
2021年3月3日，公司收购了总部设在得克萨斯州休斯顿的2nd.MD公司的所有未偿还股权。MD公司是一家领先的专家医疗意见和医疗决策支持公司。2nd.MD的经营结果和财务状况自收购之日起包含在公司的综合财务报表中。
支付的初步对价包括现金、普通股和或有对价如下：
支付的对价 |
|
| |
现金对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | | |
已发行普通股公允价值 |
| | |
替换奖励的公允价值 | | ||
或有对价的公允价值 |
| | |
已支付的总代价 | $ | |
的总购买对价$
几名主要的2nd.MD员工与本公司签订协议，根据该协议，他们在成交时和实现或有对价里程碑时将按比例发行的股份也将继续受雇于本公司，并在一段时间内每年授予
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
与未来收入里程碑相关的或有对价的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。蒙特卡洛模拟利用某些假设进行了大量模拟，这些假设包括：(I)预计合格收入、(Ii)预期期限、(Iii)无风险利率、(Iv)风险调整贴现率、(V)股票波动性和(Vi)收入与扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)之间的经营杠杆率。或有对价的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中的第三级计量。所用假设的改变可能会大幅改变或有对价的估计公允价值。或有对价的估计公允价值为#美元。
该公司在美国公认会计原则(GAAP)的业务组合指导下对2nd.MD的收购进行了会计处理。该会计要求收购的资产和承担的负债应按其截至收购日的公允价值确认。收购价格对收购资产和承担的负债的分配是基于初步信息，并在计量期内可能会进一步调整。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值。
收购的资产： |
|
| |
应收账款 | $ | | |
未开票收入 | | ||
延期合同购置费用的本期部分 | | ||
预付资产和其他流动资产 |
| | |
财产和设备 | | ||
延期合同购置成本 | | ||
商誉 |
| | |
无形资产(1) |
| ||
客户关系 | | ||
技术 | | ||
基于供应商的网络 | | ||
商号 | | ||
竞业禁止协议 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
|
| ||
承担的负债： |
|
| |
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
应计补偿 | | ||
递延租金和其他流动负债 |
| | |
由于客户的原因 | | ||
递延收入的当期部分 | | ||
递延租金和其他非流动负债 | | ||
承担的总负债 | $ | | |
|
| ||
取得的净资产 | $ | |
| (1) | 取得的无形资产的加权平均使用寿命约为 |
收购价根据收购日的初步估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。可识别的无形资产包括技术、客户关系、商号、基于供应商的网络和竞业禁止协议并在直线基础上摊销，范围为
使用估计重置成本法对技术无形资产进行估值。这种方法需要几个判断和假设来确定公允价值，包括预期利润和机会成本。商誉可归因于2nd.MD的劳动力以及进入新市场和现有市场的预期未来增长，并可在所得税方面扣除。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
在截至2021年8月31日的三个月里，MD贡献了$
未经审计的备考财务信息
下表反映了该公司的预计经营业绩，使对2nd.MD和PlushCare的收购生效，就像它们发生在2020年3月1日一样。预计结果是基于公司认为在这种情况下是合理的假设。形式上的结果并不一定预示着未来的结果。预计财务信息包括公司、2nd.MD和PlushCare的历史业绩，对某些项目进行了调整，如下所述，但不包括与收购2nd.MD或PlushCare相关的任何协同效应或成本削减举措的影响。
未经审计的备考表格 | ||||||||||||
截至8月31日的三个月。 | 截至8月31日的6个月。 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
净损失 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
截至2021年8月31日和2020年8月31日的3个月和6个月的预计净亏损反映了主要与利息支出、无形资产摊销和基于股票的薪酬支出有关的调整。未经审计的预计财务信息不一定表明，如果收购在各自的期间开始时完成，公司的综合业绩实际上会是什么。
收购MD Insider
2019年7月31日，公司收购了MDI的未偿还股权。总部设在加利福尼亚州的MDI是一家提供支持机器学习的医生绩效透明度的公司。*总收购价格对价为$
收购相关成本
截至2021年8月31日的三个月和六个月他的公司总共发生了共$
收购HealthReval
2021年9月30日，该公司收购了HealthReval，Inc.(HealthReval)的几乎所有资产。HealthReval是一家临床人工智能公司，专注于确保患者接受最佳的个性化慢性护理，以抢占不利结果的先机。根据协议条款，该公司发行了
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
普通股作为对价。该公司将增发普通股，价值最高可达$
(五)增加商誉和无形资产
下表为截至2021年8月31日的6个月商誉账面金额变动情况：
余额，2021年2月28日 | $ | | |
收购 | | ||
余额，2021年8月31日 | $ | |
截至2021年8月31日，无形资产包括以下内容：
| 截至2021年8月31日 | ||||||||||||
使用寿命 | 总值 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余使用寿命 | |||||||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
技术 | 至 | | ( | |
| ||||||||
基于供应商的网络 | | ( | | ||||||||||
商号 | | ( | |
| |||||||||
竞业禁止协议 | | ( | |
| |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||||
无形资产的摊销费用为#美元。
(6)更多公允价值计量
下表列出了公司金融资产和负债在公允价值层次中的公允价值：
2021年8月31日 | ||||||||||||
| 第1级，第1级，第1级。 |
| 二级： |
| 第三级： |
| 公允价值： | |||||
资产 | ||||||||||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
美国国库券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债 | ||||||||||||
或有对价负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2021年2月28日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 公允价值 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
在收购2nd.MD和PlushCare方面，公司记录了在实现某些定义的里程碑时可向2nd.MD和PlushCare股东发行的荣誉普通股的估计公允价值的或有对价负债。或有对价负债按公允价值计量，并基于市场上无法观察到的重大投入，属于第三级计量。或有对价的估值使用了我们认为将由市场参与者做出的假设。
本公司将其或有对价负债的公允价值变动记录在综合经营报表中。以下是截至2021年8月31日的6个月公司3级或有对价负债的变化：
余额，2021年2月28日 | $ | | |
通过收购产生的费用 | | ||
公允价值变动 | | ||
余额，2021年8月31日 | $ | |
可转换优先票据(附注7)的估计公允价值为$
(7)偿还债务。
(A)购买可转换优先票据和上限看涨期权
可转换优先债券
截至2021年8月31日，债券由以下部分组成：
| 2021年8月31日 | |
校长 | $ | |
未摊销发行成本 |
| ( |
净账面金额 | $ | |
2021年3月，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2021年3月29日的契约(Indenture)，公司完成了私人可转换票据发行(票据)，并发行了$
根据债券的条款，持有人可在2025年10月1日之前的任何时间，在以下情况下选择转换其全部或任何部分债券：(1)在2025年10月1日之后开始的任何财政季度内
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
截至2021年8月31日的财政季度，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少
初始转换率为
公司可能不会在2024年4月6日之前赎回债券。在2024年4月6日或之后，公司可以选择以现金赎回全部或任何部分债券(受契约规定的部分赎回限制的限制)，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为
于基本变动(定义见契约)时，除若干例外情况外，持有人可要求本公司以现金全部或部分购买其票据，其价格相等于待购买票据的本金额，另加至(但不包括)基本变动购回日期(定义见契约)的应计及未付利息(如有)。此外，在整体基本改变(如契约所界定)后，本公司将在某些情况下提高选择转换其债券的持有人的适用换算率，以配合该全面基本改变。
根据契约，当某些惯常违约事件发生时，债券可加速发行。如果与公司有关的某些破产和与资不抵债有关的违约事件发生，所有当时未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。契约规定，对于与公司未能遵守报告契约(包括及时提交)有关的违约事件，唯一的补救办法是完全有权获得债券的额外利息。
截至2021年8月31日，票据提前转换的所有条件均未满足。债券是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于明确从属于票据的本公司未来债务，与本公司未来的优先无担保债务并列，但不具有如此从属地位，实际上从属于本公司现有和未来的有担保债务，但在担保该等债务的抵押品的价值范围内，在结构上从属于所有现有和未来的债务及其他负债(包括贸易应付款项和优先股权(注释中既有肯定的公约，也有否定的公约。截至2021年8月31日，公司遵守了注释中的所有公约。
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
如附注2(H)所述，截至2021年3月1日，公司提前采用了2020-06年度的ASU，并得出结论，这些票据将作为债务入账，嵌入式转换功能没有分歧。交易成本在综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出。截至2021年8月31日止三个月及六个月，债券的实际利率为。
已设置上限的呼叫
在债券定价的同时，本公司与两名初始购买者和/或他们各自的联属公司和另一家金融机构(期权对手方)进行了私下谈判的上限看涨期权交易。有上限的看涨交易预计将抵消任何票据转换导致的对Acolade普通股的潜在稀释，这种抵消最初的上限等于$
由于封顶看涨期权既可合法拆卸，亦可与债券分开行使，因此本公司将封顶看涨期权与债券分开核算。有上限的看涨期权以公司自己的普通股为索引，并按股东权益分类。因此，为有上限的看涨期权支付的溢价已作为净减少计入综合资产负债表中，以增加实收资本。
(B)提供循环信贷安排
2019年7月至2019年7月，本公司与两家银行组成的银团签订了循环信贷安排(2019年Revolver)。根据2019年的Revolver，该公司的借款能力最高可达$
2019年革命者任期将于2022年7月19日结束。未偿还借款的利率为伦敦银行同业拆借利率加码。
该公司在进入2019年Revolver时产生了贷款人和第三方费用，所有这些费用在贷款开始时都被推迟了。发行成本为$
2020年8月21日，该公司对2019年Revolver进行了修订，修改了收入契约的条款，并实施了最低LIBOR和基本利率水平。2020年9月11日，公司对2019年Revolver进行了第二次修订，修改了参加2019年Revolver的两家贷款人各自持有的公司现金的分配要求。*2020年11月6日，该公司对2019年左轮车进行了第三次修正，将产能从最高$
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
2019年与发行可转换优先债券相关的Revolver。2021年5月26日，该公司与收购PlushCare相关，对2019年Revolver进行了第六次修订，修改了某些报告契约。
2019年的Revolver几乎以公司的所有资产为抵押。
(C)定期贷款
2017年1月30日，本公司签订了一项
在2020年5月期间，公司签订了一项额外的修正案(修正案2)，这导致了额外的$
于2020年7月期间，本公司终止定期贷款。该公司偿还了未偿还的余额#美元。
在截至2020年8月31日的三个月内，公司记录的利息支出为$
(8)以股权为基础的薪酬
下表汇总了合并操作报表中包括的基于股票的补偿金额：
截至8月31日的三个月。 |
| 截至8月31日的6个月。 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
产品和技术 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售和市场营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般事务和行政事务 |
| |
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股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(A)股票期权
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(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
2020年7月，本公司通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《激励计划》)，授权本公司
以下为期权计划和激励计划下的股票期权活动摘要：
|
| 加权值 |
| 加权值 |
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平均水平 | 剩下的几个人 | 总和： | ||||||||
锻炼 | 合同期限 |
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| 股票期权 | 价格： | 在过去的几年里 | 价值 | ||||||
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已归属且预计将于2021年8月31日归属 | | $ | | 几年前的事了。 | $ | | ||||
自2021年8月31日起可行使 |
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| 几年前的事了。 | $ | | ||
截至2021年8月31日的三个月和六个月，公司确认
截至二零二一年八月三十一日止三个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公平值为$。
(b)PlushCare股票期权
在收购PlushCare方面，该公司承担了根据PlushCare计划授予的、截至收购结束时未偿还的所有股票期权。*这些期权被转换为期权，按照购买协议中确定的比例购买公司普通股。本公司不打算根据PlushCare计划授予除本公司收购PlushCare时已授予和未偿还的期权以外的任何其他期权。*以下是PlushCare计划下的股票期权活动摘要：
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| 加权值 |
| 加权值 |
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平均水平 | 剩下的几个人 | 总和： | ||||||||
锻炼 | 合同期限 |
| 固有的 | |||||||
| 股票期权 | 价格： | 在过去的几年里 | 价值 | ||||||
假设，2021年6月9日 |
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练习 |
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没收 |
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余额，2021年8月31日 |
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| 几年前的事了。 | $ | | |
已归属且预计将于2021年8月31日归属 | | $ | | 几年前的事了。 | $ | | ||||
自2021年8月31日起可行使 |
| | $ | |
| 几年前的事了。 | $ | | ||
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
有几个
(C)个限制性股票单位
公司发行了
限售股单位 | ||
余额，2021年2月28日 | | |
授与 | | |
既得 | ( | |
没收 | ( | |
余额，2021年8月31日 | |
截至2021年8月31日的三个月，公司确认
关于PlushCare收购，该协议规定发行基于时间的限制性股票单位，用于
(D)员工购股计划
2020年7月，董事会通过了本公司2020年员工购股计划(ESPP)，该计划在本公司首次公开发行(IPO)注册书生效前立即生效。根据特别提款权最初预留的普通股股份总数限制为
根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间内，通过累计工资扣除购买公司的普通股。符合条件的员工可以按以下价格购买公司的普通股
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
符合条件的补偿。根据ESPP，参与者不能累积购买超过$的权利
选择参与ESPP的员工开始预扣工资，这些预扣将在各自的期间结束时累计。根据ASC 718-50标准中的指导-股票薪酬-股票薪酬，购买本公司普通股的能力
在截至2021年8月31日的6个月内，选择参加ESPP的员工总共购买了
(E)其他
与以下内容相关在收购2nd.MD(注4)后，几名2nd.MD个人与公司签订了协议，根据协议，这些个人有资格获得总计
与以下内容相关在收购PlushCare(注4)后，某些PlushCare个人与公司签订了协议，根据协议，这些个人有资格获得总计
(九)取消所得税
所得税条款(福利)包括联邦、州和外国所得税条款。由于该公司的净营业亏损(NOL)历史，该公司历来为其不太可能实现的美国递延税项资产提供全额估值准备金，由于收购了PlushCare公司的无形资产，在截至3031年8月31日的季度中部分释放了这一准备金。
2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。CARE法案等允许将2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。CARE法案还允许对某些租赁物追溯加速所得税折旧
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
改善资产，改变从2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息扣除限制，这将增加允许的商业利息扣除
截至2021年8月31日及2020年8月31日止三个月，本公司录得所得税拨备(利益)为(
(10)增加普通股股东应占每股净亏损
下表列出了可归因于Acolade公司普通股股东的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
2008年8月31日 |
| 2008年8月31日 | ||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||||
净损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
用于计算每股净亏损的加权平均股份 | | | | | ||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
在或有事项解决之前，或有可发行证券不包括在普通股股东每股摊薄净亏损中。由于该公司报告的每个时期的净亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。下列潜在的普通股流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将具有反摊薄作用：
截至六个月 | ||||
2008年8月31日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
股票期权 | | | ||
未归属的限制性股票单位 | | — | ||
向2nd.MD员工发行并受归属限制的股票 | | — | ||
与2nd.MD收购相关的或有股份 | | — | ||
发行给PlushCare员工并受归属限制的股票 | | — | ||
与PlushCare收购相关的或有股票 | | — | ||
与PlushCare收购相关的以第三方托管方式持有的赔偿股份 | | — | ||
可转换优先债券 | | — | ||
总计 |
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
(十一)预算承诺和或有事项
(A)提起法律诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔、查询和法律诉讼。管理层认为，该等事项的最终处置预计不会对本公司的财务状况或流动资金产生重大不利影响。截至2021年8月31日，该公司的应计项目为
2021年5月8日，一起据称的集体诉讼(罗宾斯诉PlushCare，Inc.等人案)向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，起诉公司的全资子公司PlushCare，Inc.。起诉书称，PlushCare的某些订阅支付做法违反了加州自动续期法和联邦电子资金转移法，以及其他索赔，这些指控源于PlushCare未能向会员提供充分的披露。这起诉讼要求赔偿订阅费、每一次违规行为的法定损害赔偿金、合理的律师费和禁令救济。根据收购PlushCare的协议条款，出售股东将赔偿与此事相关的损失，但有上限。由于亏损可能且可合理估计，本公司已于2021年8月31日记录或有负债及相应的赔偿资产。
2017年8月1日，由于公司根据宾夕法尼亚州最低工资法案和联邦公平劳工标准法案对公司进行了错误分类，某些前任和现任员工对公司提起诉讼，要求补发无薪加班工资。*在2019年3月，双方签署了一项和解协议(和解协议)，金额为$
(B)两份就业协议
公司的某些高级管理人员有雇佣协议，规定在无故解雇的情况下，包括协议中规定的公司控制权变更的情况下，遣散费、延续福利和其他特定权利。
(12)更改医疗保健联合开发协议
于2020年2月，本公司与Change Healthcare Holdings(Change Healthcare)订立联合开发协议(JDA)及数据授权协议，据此Change Healthcare提供各项服务以支援本公司的全面护理及提供者服务产品。根据联合开发协议的条款，Change Healthcare在根据联合开发协议开发价格透明产品时向公司提供知识产权(IP)、技术诀窍和咨询服务，这些产品将被公司用于其提供的几种产品。任何一方都可以在各自的服务产品中销售价格透明产品。每一方都有权从另一方获得与根据JDA开发的价格透明产品相关的任何净销售额的特许权使用费，但不得超过$。
根据本协议，本公司在所述年份应支付的未来数据许可费如下：
截至二月二十八日(二十九日)为止的一年 |
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2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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目录
Acolade，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)(续)
在签订联合开发协议的同时，本公司签订了一项
在签订联合数据协议和数据许可协议后，本公司发行了
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表和相关附注、我们已审计的综合财务报表和相关附注以及Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论相结合地阅读。该讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中其他部分的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的相关附注一起阅读。我们的财政年度在2月的最后一天结束，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。
这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该查看本季度报告中10-Q表格中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
概述
我们提供个性化的技术支持的解决方案，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署荣誉解决方案，以便为员工及其家人(我们的“成员”)提供一个单一的地方来满足他们的健康、医疗保健和福利需求。我们的创新平台将基于云的开放式智能技术与一组富有同情心且知识渊博的荣誉健康助理和临床医生(包括护士、医生医疗总监和行为健康专家)的多模式支持相结合。随着对PlushCare的收购完成，我们还直接向消费者和我们的企业客户提供虚拟初级保健和心理健康支持。我们利用我们的集成能力、与提供商和更广泛的医疗生态系统的连通性以及纵向数据来参与整个成员群体，而不是只关注高成本索赔人或患有慢性病的人。我们的目标是与我们的成员建立值得信赖的关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预。我们相信，我们的平台极大地改善了会员体验，促进了更好的健康结果，并为我们的会员和客户降低了成本。
Acolade Total Health and Benefits是我们最全面的产品，最接近我们的“Premier”解决方案，公司就是基于这个解决方案创建的，今天我们的大部分收入都来自于这个解决方案。我们的技术平台使我们能够拆分这一综合服务的各个方面，以创建另外两个独立的服务：Aculade Total Benefits(专注于会员福利参与)和Aculade Total Care(专注于引导会员找到高质量、经济高效的提供商)。此外，在2021年3月收购2nd.MD之后，我们开始向客户提供专家医疗咨询(主要针对高复杂性、高成本的情况)，作为一项独立服务以及可以整合到其他核心产品中的功能。我们进一步利用我们的技术平台开发附加产品，并整合针对我们客户面临的特定挑战的收购解决方案。
2021年9月，我们宣布了新的解决方案，并对上述解决方案进行了新命名。新的解决方案-Acolade One和Acolade Care-将Acolade的历史导航和宣传解决方案的功能与我们获得的初级保健、心理健康和专家医疗意见服务相结合，并通过人工智能、机器学习和数据驱动的建议进行增强。新的解决方案正处于实施的早期阶段，客户现在可以享受到荣誉关怀服务，计划于2022年全面上市的解决方案将获得赞誉。此外，我们还宣布对现有解决方案进行品牌重塑，以反映我们产品组合的演变和成熟。通过这些变化，Aculade Total Health and Benefits、Aculade Total Care和Aculade Total Benefits已被捆绑在Acolade Advocacy保护伞下，2nd.MD已更名为Acolade ExpertMD。
我们成立于2007年，并于2009年推出了首次公开募股。自2015年我们的执行管理团队发生变动，以及我们随后在以下领域进行的投资以来，我们近年来看到了显著的增长
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目录
产品、技术、销售和分销。我们的客户代表多个行业，包括媒体、技术、金融服务、交通、能源和零售。此外，我们还通过我们的PlushCare解决方案直接为消费者提供服务。
2020年7月，我们完成了11,526,134股普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股22.00美元，其中包括根据承销商发行的1,503,408股 选择权 至 购买 其他内容 股票， 结果 在……里面 集料 网络 收益 至 我们 在扣除承销折扣和佣金1780万美元以及净发售费用约460万美元后，为2.312亿美元。
2020年10月，我们完成了5,750,000股普通股的后续公开发行，发行价为每股38.50美元，其中包括根据承销商购买额外股份的选择权发行的750,000股，扣除1270万美元的承销折扣和佣金以及约60万美元的净发售费用后，我们总共获得2.08亿美元的净收益。
2021年3月，我们收购了2nd.MD，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的领先的专家第二意见咨询和医疗决策支持公司。2nd.MD提供了一项服务，允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行高价值咨询，以便为会员提供关于其健康状况的快速第二意见，使会员能够就重大和高成本的护理决定做出更明智的决定，例如是否接受手术或选择接受特定治疗。根据协议条款，该公司提供了2.28亿美元的现金对价，并发行了2822,242股我们的普通股。在交易结束后达到规定的里程碑后，我们将增发最多1,889,441股普通股。
2021年6月，我们收购了领先的虚拟初级保健和心理健康支持提供商PlushCare。初级保健团队的增加将扩大我们改善会员临床健康结果的能力，并为雇主节省更多成本。根据协议条款，该公司提供3390万美元的现金对价，发行7144,393股我们的普通股。在收盘后达到规定的收入里程碑后，我们将增发普通股、现金和限制性股票单位的股票，最高可达7000万美元。
2021年9月，我们收购了HealthReval，Inc.(HealthReval)的几乎所有资产。HealthReval是一家临床人工智能公司，专注于确保患者接受最佳的个性化慢性护理，以抢占不利结果的先机。根据协议条款，该公司提供了252808股普通股作为对价。根据某些问题的解决，公司将在交易完成后增发价值高达130万美元的普通股。
截至2021年8月31日的三个月，我们的总收入为7330万美元，同比增长99%，而截至2020年8月31日的三个月总收入为3680万美元。截至2021年8月31日的6个月，我们的总收入为1.328亿美元，同比增长83%，而截至2020年8月31日的6个月总收入为7270万美元。截至2021年和2020年8月31日的三个月，我们的净亏损分别为6240万美元和1540万美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的6个月，我们的净亏损分别为1.111亿美元和2930万美元。
我们的商业模式
我们主要向向我们的会员部署荣誉产品的雇主提供我们的解决方案。我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保险计划的成员提供个性化的健康指导解决方案、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和心理健康支持来赚取收入。我们的解决方案基于按会员按月(PMPM)的经常性费用定价，通常由基本费用和基于绩效的费用组成。因此，通常情况下，我们的部分潜在收入是可变的，这取决于我们是否实现了绩效指标，以及我们的客户通过使用我们的解决方案节省了医疗支出。我们通常实现了合同绩效指标的很大一部分，并在节省医疗支出方面实现了这一点。我们也提供
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目录
专家医疗意见服务，通常按PMPM或病例费率收费，以及直接向消费者提供虚拟初级保健和心理健康支持，通常按每次就诊收费。
提供我们服务的主要成本包括获得荣誉的健康助理、临床医生(包括注册护士、医师、医疗总监、药剂师、行为健康专家)、女性健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和虚拟初级保健医生的人事成本，以及用于电话、劳动力管理、业务分析、已分配管理费用的软件和工具，以及与交付和实施我们的解决方案相关的其他费用。随着时间的推移，我们通过不断增加的会员数量为更多客户提供支持，我们预计每个会员的支持成本将会下降，原因是我们的技术平台和功能不断增强带来的规模经济和运营效率的提高。我们已经体验到，并预计将继续通过不断增强我们的技术平台和能力来实现运营效率。
我们采用多管齐下的市场营销战略，以增加新老客户对我们解决方案的采用率。我们主要通过直销团队销售我们的解决方案，直销团队按客户规模(即战略性(超过35,000名员工)、企业(5,000至35,000名员工)和中端市场(500至5,000名员工))、地区以及现有客户与潜在客户进行分层。我们的销售团队在医疗福利管理领域拥有深厚的专业知识，为我们当前和潜在客户组织内的关键决策者(人力资源主管、首席财务官、福利主管、顾问和经纪人)带来了丰富的销售经验。我们相信，大型战略客户越来越多地采用我们的平台，最近受到企业和中端市场客户的追捧，以及现有客户对附加产品的需求，都证明了我们销售组织的有效性。
我们选择大量投资来扩大我们的客户群，并计划继续增加新客户和扩大与现有客户的关系，我们相信这将使我们随着时间的推移提高利润率。当客户续签合同或购买其他解决方案或增强功能时，从该客户那里实现的价值会增加，因为我们通常不会因续订或扩展而产生显著的增量采购或实施成本。我们相信，随着我们客户群的增长，续订和追加销售或交叉销售给现有客户带来的收入占收入的比例越来越高，相对于获得新客户，相关的销售和营销费用以及其他前期成本在收入中所占的百分比将会下降。
此外，我们还对我们的产品组合进行了战略性的策划，以确保我们以适当的价位提供极具吸引力的价值主张，并与每个确定的客户群产生共鸣。根据我们的经验，一旦客户进入我们的平台并从可衡量和引人注目的投资回报中获益，交叉销售的机会就会大大增加。我们的客户合作伙伴团队为客户提供战略洞察力、重点解决方案建议和日常客户支持。他们专注于留住现有客户、交叉销售和追加销售。
我们与一系列第三方保持关系，包括经纪人、代理商、福利顾问、运营商、第三方管理人员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴。这些第三方为我们的销售组织提供了重要的推荐来源。我们还有选择地结成战略联盟，以进一步推动客户获取和采用我们的解决方案。我们相信，我们进入市场和分销战略的广度使我们能够接触到几乎所有规模和跨市场的客户。
随着时间的推移，我们展示了产品和技术创新的一贯记录，我们的平台和新产品的不断改进证明了这一点。这项创新是由我们从客户、行业专家和整个市场收到的反馈推动的。我们的技术平台使我们能够分解核心导航功能的各个方面，为我们的客户创建各种服务，同时集成我们最近收购的2nd.MD和PlushCare的功能，以提供我们的个性化医疗解决方案，该解决方案将我们的核心导航与专家医疗咨询、虚拟初级保健和心理健康支持相结合。我们在产品和技术上的投资一直专注于通过我们的个性化会员健康指导解决方案增加我们提供的价值，并扩大我们可以通过产品组合和相关价位服务的细分市场。
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目录
新冠肺炎更新
新冠肺炎给Acolade的员工、会员和客户带来了不确定性。我们通过评估我们业务的健康状况、收入前景的任何变化，以及在这一史无前例的时期对知名解决方案的看法和兴趣的变化程度，来考虑疫情对我们业务的影响。
在2020年3月中旬，我们关闭了我们的办公室，使我们的员工能够使用我们的安全技术远程工作，以继续满足我们的客户、他们的成员和我们企业的需求。我们通过几个关键指标来衡量我们的绩效，包括但不限于客户满意度、成员参与度和健康助理可用性。根据这些核心绩效指标衡量，服务水平一直很高，会员参与度和满意度保持强劲。为了确保我们能够解决我们成员的许多与新冠肺炎相关的问题，我们的运营和临床领导对我们的一线团队进行了循证指南的培训，并继续为他们提供相关资源，以帮助他们在这些特殊情况下干练地服务。
虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，但未来新冠肺炎疫情对我们的运营的影响 以及 金融 性能 意志 依赖 打开 一定的 发展， 包括 The the the the 疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和销售周期的影响，对我们营销努力的影响，以及我们客户劳动力或福利支出的任何减少，所有这些都是不确定和无法预测的。我们在不同的行业拥有不同的客户群。虽然有些人面临逆风，但有些人经历了增长，我们的会员 计数 发件人 现有 客户 有 残存 稳稳 在 The the the the 集料 因为 The the the the 开始 日程表的年份。然而，如果我们的现有客户为了应对当前的经济状况而减少各自的劳动力，我们可能会遇到更多的成员流失。雇主客户的任何裁员或减少员工人数都将导致我们的基础和可变PMPM费用的减少。此外，我们的航空公司客户还招致了显着性员工人数 2020日历年期间的减少量。 当客户裁员时，我们 可能 不 体验 这个 影响 的 更改为 我们的 客户的 人数统计 立即 因为 员工 那 是 在……上面 休假 或 是 根据COBRA获得持续的健康保险，在此期间仍然可以使用我们的服务，并将被包括在我们的会员数量中。在2021财年，we 与我们的航空公司客户接触，作为合作伙伴，帮助管理他们在新冠肺炎大流行期间的现金需求，从而在2021财年修改支付条款。我们的航空公司客户因这些修改而应支付的所有款项都已收回。
我们 相信 我们的 价值 命题 现在 引起共鸣 使用 一个 甚至 更广 观众 的 雇主作为 他们 转弯 他们的 焦点 至 安然无恙 重新开放 他们的 工作场所 和 管理 这个 进行中 健康状况 以及员工及其家人的福祉。至直接向以前，我们开发了Acolade COVID Response Care，这是一种解决方案，允许各种规模的雇主利用Acolade的 站台 至 支持 员工 教育， 测试， 照护 计划， 联系人 追踪， 以及重返工作岗位的许可。关于后者，我们认为，目前对传统护理消费的干扰已经加强了对导航服务的需求，预计医疗成本的增加(由于与新冠肺炎相关的检测和护理的某种组合，被忽视的非心血管疾病引起的并发症，对可选服务的被压抑的需求，以及对个人心理健康的压力)促使需要像我们这样的解决方案，使成本曲线弯曲，以及 改进 健康状况 结果， 通过 驾驶 好的 利用 向上 和 浪费 利用 放下。
影响我们业绩的因素
以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将在未来影响我们的业务、运营结果和财务状况：
我们客户群的增长
我们相信，通过我们的销售和营销战略，我们有很大的机会在我们庞大而未被渗透的市场上进一步扩大我们的客户基础。在我们现有的客户基础上，随着我们获得新的客户，我们打算扩大和深化这些关系。当我们通过我们成熟的模式建立信任时，我们寻求交叉销售我们的附加产品，例如值得信赖的供应商计划、COVID响应护理和精神健康综合护理。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，并增加对现有客户的销售。
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目录
我们对我们的销售和营销组织进行的任何投资都会在从这些投资中获得任何好处之前发生，因此我们可能很难确定我们是否在这些领域有效地配置了我们的资源。
采用当前和未来的解决方案
我们正在不断创新，以增强我们的模式，并开发新的产品。我们作为会员和客户值得信赖的顾问的能力使我们能够发现新的机会，提供更多产品，以满足他们现有的和新出现的需求。我们的开放式技术平台还允许我们在现有技术堆栈的基础上高效地添加新产品和应用程序，这一点我们通过推出CARADE Total Benefits和CARADE Total Care，以及针对我们客户面临的具体挑战的附加产品、Acolade Boost、我们值得信赖的供应商计划、CARADE COVID Response Care和mental Health Integrated Care来证明。我们还提供专家医疗咨询和医疗决策支持服务，这些服务可以作为独立服务提供，也可以与我们的核心服务相结合。我们相信，随着我们扩大客户基础和进入新市场，我们将善于识别和部署创新的新解决方案，无论是内部开发的还是通过收购开发的。2021年9月，我们宣布了两个新的解决方案-Acolade One和Acolade Care，它们结合了Acolade历史解决方案的部分或全部元素以及从2nd.MD和PlushCare获得的功能。我们预计在本财年开始销售这些解决方案，并在未来几年进行初步实施。
实现以业绩为基础的收入
在我们的大多数合同中，我们潜在费用的一部分是可变的，这取决于我们实现了绩效指标，以及客户使用我们的解决方案节省了医疗支出，因此我们在某些季度可能会比其他季度录得更高的收入。我们的客户合同中包含的绩效指标包括指定的成员敬业度、成员满意度和各种运营指标的实现情况。虽然我们在2021财年和2020财年获得了合同规定的总最大潜在收入的95%以上(按相应日历年度计算)，但我们未来的收入和财务结果可能会因我们赚取这种基于绩效的收入的能力而有所不同。此外，由于我们的客户通常会定期提前支付基本PMPM费用和可变PMPM费用，因此任何因我们未能赚取基于绩效的收入而要求的退款都可能对现金流产生负面影响。
对技术的投资
对我们技术平台的重大投资增强了我们在如何与会员互动以及提供解决方案和护理干预方面的能力。通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们相信我们可以提高我们的运营模式的效率，同时提高我们为我们的成员和客户提供更好的健康结果和更低成本的能力。我们将继续投资于我们的技术平台，以增强我们的荣誉健康助理、我们的临床医生和我们的成员的能力，进一步提高和优化我们运营模式的效率。然而，我们在技术平台上的投资可能比我们预期的更昂贵或开发时间更长，可能不会带来运营效率。
客户集中度
从历史上看，我们总收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。如果我们不留住部分或全部这些客户，可能会对未来的业绩产生实质性的负面影响。在截至2021年8月31日的三个月里，我们没有客户占我们总收入的10%以上，在截至2021年8月31日的六个月里，我们有一个客户占我们总收入的10%以上，该客户占我们总收入的11%。我们最大客户的流失、任何最大客户合同的重新谈判或最大客户员工人数的大幅减少都可能对我们的运营结果产生不利影响。在正常业务过程中，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。我们的大多数客户合同都有三年的期限，有些合同有权在期限结束前终止。
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目录
某些非GAAP财务指标
我们使用以下非GAAP财务指标来帮助我们评估趋势、制定预算、衡量我们运营的有效性和效率，并确定员工激励措施。
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
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| 2021 |
| 2020 |
| |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| (以千人为单位，除1%外) |
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调整后的毛利 | $ | 30,008 | $ | 15,935 |
| $ | 53,927 | $ | 29,699 |
| ||||
调整后的毛利率 | 40.9 | % | 43.3 | % | 40.6 | % | 40.9 | % | ||||||
调整后的EBITDA | $ | (19,445) | $ | (8,748) |
| $ | (32,249) | $ | (18,186) |
| ||||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利润是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销，也不包括基于股票的薪酬。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以我们的收入。我们预计调整后的毛利率将随着时间的推移继续改善，以至于我们能够通过技术提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。然而，我们随着时间的推移提高调整后毛利的能力并不能得到保证，而且将受到上述影响我们业绩的因素和“风险因素”部分概述的风险的影响。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并允许在不受非现金费用和某些其他非经常性运营费用影响的情况下，在不同时期直接比较这些指标。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为调整后的净亏损，不包括利息支出(净额)、所得税支出(福利)、折旧和摊销、基于股票的补偿、收购和整合相关成本以及或有对价的公允价值变化。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了经过管理层评估并与我们过去的财务业绩进行比较的有关期间业绩的有用信息。我们相信，与业内其他公司相比，调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时是有用的，因为这一衡量标准通常消除了某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而有所不同。
调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA有一定的局限性，包括它们排除了某些非现金费用的影响，如折旧和摊销，而基础资产可能需要更换并导致现金资本支出，以及基于股票的薪酬支出，这是一项经常性费用。这些非GAAP财务指标也可能无法与其他公司的同名指标相比，因为它们可能不会以相同的方式计算此类指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。在评估这些非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，我们预计未来将产生与本报告中的调整类似的费用。我们提出的非GAAP财务措施不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括下表中列出的最直接可比的GAAP指标
36
目录
以及我们的其他公认会计准则结果。下表列出了所示期间我们调整后毛利和调整后毛利的计算方法：
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||
(以千人为单位，除1%外) |
| (以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
收入 | $ | 73,288 | $ | 36,788 |
| $ | 132,815 | $ | 72,682 |
| ||||
更少： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | (44,334) | (21,071) |
| (80,270) | (43,310) |
| ||||||||
毛利，不包括折旧和摊销 |
| 28,954 |
| 15,717 | 52,545 |
| 29,372 | |||||||
添加： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基于股票的薪酬、收入成本 |
| 1,054 |
| 218 | 1,382 |
| 327 | |||||||
调整后的毛利 | $ | 30,008 | $ | 15,935 | $ | 53,927 | $ | 29,699 | ||||||
不包括折旧和摊销的毛利 |
| 39.5 | % |
| 42.7 | % |
| 39.6 | % |
| 40.4 | % | ||
调整后的毛利率 |
| 40.9 | % |
| 43.3 | % |
| 40.6 | % |
| 40.9 | % | ||
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月，不包括折旧和摊销的毛利率分别从42.7%下降到39.5%，截至2021年和2020年8月31日的三个月的调整后毛利率分别从43.3%下降到40.9%。截至2021年8月31日和2020年8月31日的六个月，不包括折旧和摊销的毛利率分别从40.4%下降到39.6%，截至2021年和2020年8月31日的六个月的调整后毛利率分别从40.9%下降到40.6%。可比三个月和六个月期间毛利率和调整后毛利率的下降主要是由于对用于增长的一线团队的人员配备的投资，以及推出新的产品，如精神健康综合护理。
下表显示了我们调整后的EBITDA与我们的净亏损在所示时期的对账情况：
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：万人) | (单位：万人) | |||||||||||
净亏损 | $ | (62,364) | $ | (15,371) | $ | (111,071) | $ | (29,331) | ||||
根据以下因素进行调整： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出，净额 |
| 776 |
| 2,347 | 1,394 |
| 3,629 | |||||
所得税费用(福利) |
| (12,845) |
| 18 | (12,826) |
| 56 | |||||
折旧及摊销 |
| 11,021 |
| 2,049 | 19,717 |
| 3,977 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 19,775 |
| 2,105 | 27,450 |
| 3,364 | |||||
与收购和整合相关的成本 |
| 4,517 |
| — | 12,897 |
| — | |||||
或有对价公允价值变动 | 19,686 | — | 30,146 | — | ||||||||
其他费用(收入) |
| (11) |
| 104 | 44 |
| 119 | |||||
调整后的EBITDA | $ | (19,445) | $ | (8,748) | $ | (32,249) | $ | (18,186) | ||||
列报基础和收支构成
我们通过单一的可报告部门运营我们的业务。我们在每年2月底结束的财年运营，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。
收入
我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保险计划的成员提供个性化的技术支持的解决方案和专家医疗意见服务来赚取收入。我们还通过向消费者提供虚拟初级保健服务和心理健康支持来赚取收入
37
目录
以及企业客户健康计划的成员。我们的解决方案根据经常性PMPM费用定价，通常包括基于合格会员的基本PMPM费用和基于绩效的组件。因此，我们潜在费用的一部分通常是可变的，这取决于我们实现的绩效指标、我们的客户通过使用我们的解决方案实现的医疗支出节省，以及相应时期内符合条件的会员数量。我们还提供专家医疗意见服务，通常按PMPM或病例费率收费，以及直接向消费者提供虚拟初级保健服务，通常按每次就诊收费。
收入成本，不包括折旧和摊销
我们的收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括人员成本，包括工资、工资、奖金、基于股票的薪酬费用和福利，以及用于电话、劳动力管理、业务分析、已分配管理费用的软件和工具，以及与交付和实施我们的个性化技术支持解决方案、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和心理健康支持相关的其他费用。
运营费用
产品和技术。*产品和技术费用包括构建新产品、向我们现有解决方案添加新功能以及管理、运营和确保我们现有技术平台的可靠性和可扩展性的成本。产品和技术费用包括员工费用，包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用，以及我们工程、产品和设计团队的员工和承包商的福利，分配的管理费用，以及用于业务分析、数据管理和IT应用程序的软件和工具的成本，这些成本与向客户交付我们的解决方案没有直接关系。我们预计产品和技术费用按绝对美元计算将增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
销售部和市场部。*销售和营销费用包括人员费用，包括我们的直销团队和市场和业务开发员工的销售佣金，以及数字营销成本、促销成本、客户会议、公关、其他营销活动和分配的管理费用。人员费用包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用以及员工和承包商的福利。我们预计，按绝对美元计算，销售和营销费用将会增加，但随着时间的推移，销售和营销费用占收入的比例将保持稳定。
一般的和行政的。*一般和行政费用包括行政、财务和会计、人力资源、法律和公司组织的人事费用和相关费用。人员费用包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用以及员工和承包商的福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及财务和人力资本管理工具，以及分配的间接费用。我们预计，由于我们产生了与上市公司相关的成本，一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将会下降。
折旧和摊销。*折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销，以及资本化内部使用软件成本的摊销。
38
目录
经营成果
下表汇总了我们在所示时期的综合业务报表：
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：万人) |
| (单位：万人) | |||||||||||
收入 | $ | 73,288 | $ | 36,788 |
| $ | 132,815 | $ | 72,682 | ||||
收入成本，不包括折旧和摊销(1) |
| 44,334 |
| 21,071 | 80,270 |
| 43,310 | ||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| ||||||||
产品和技术(1) |
| 22,512 |
| 12,236 | 38,451 |
| 23,606 | ||||||
销售和市场营销(1) |
| 24,009 |
| 7,881 | 38,518 |
| 15,196 | ||||||
一般事务和行政事务(1) |
| 26,170 |
| 6,453 | 48,172 |
| 12,120 | ||||||
折旧及摊销 |
| 11,021 |
| 2,049 | 19,717 |
| 3,977 | ||||||
或有对价公允价值变动 | 19,686 | — | 30,146 | — | |||||||||
总运营费用 |
| 103,398 |
| 28,619 | 175,004 |
| 54,899 | ||||||
运营亏损 |
| (74,444) |
| (12,902) | (122,459) |
| (25,527) | ||||||
利息支出，净额 |
| (776) |
| (2,347) | (1,394) |
| (3,629) | ||||||
其他收入(费用) |
| 11 |
| (104) | (44) |
| (119) | ||||||
所得税前亏损 |
| (75,209) |
| (15,353) | (123,897) |
| (29,275) | ||||||
所得税优惠(费用) |
| 12,845 |
| (18) | 12,826 |
| (56) | ||||||
净损失 | $ | (62,364) | $ | (15,371) | $ | (111,071) | $ | (29,331) | |||||
| (1) | 上述基于股票的薪酬支出如下： |
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：万人) | (单位：万人) | |||||||||||
收入成本 | $ | 1,054 | $ | 218 | $ | 1,382 | $ | 327 | ||||
产品和技术 |
| 6,366 |
| 718 | 8,188 |
| 1,152 | |||||
销售和市场营销 |
| 4,054 |
| 490 | 5,427 |
| 792 | |||||
一般事务和行政事务 |
| 8,301 |
| 679 | 12,453 |
| 1,093 | |||||
股票薪酬总额 | $ | 19,775 | $ | 2,105 | $ | 27,450 | $ | 3,364 | ||||
39
目录
下表列出了我们的综合运营数据报表，以占收入的百分比表示：
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本，不包括折旧和摊销 | 60 | % | 57 | % | 60 | % | 60 | % | ||
运营费用： |
| |||||||||
产品和技术 |
| 31 | % | 33 | % | 29 | % | 32 | % | |
销售和市场营销 |
| 33 | % | 21 | % | 29 | % | 21 | % | |
一般事务和行政事务 |
| 36 | % | 18 | % | 36 | % | 17 | % | |
折旧及摊销 |
| 15 | % | 6 | % | 15 | % | 5 | % | |
或有对价公允价值变动 | 27 | % | — | % | 23 | % | — | % | ||
总运营费用 |
| 141 | % | 78 | % | 132 | % | 76 | % | |
运营亏损 |
| (102) | % | (35) | % | (92) | % | (35) | % | |
利息支出，净额 |
| (1) | % | (6) | % | (1) | % | (5) | % | |
其他收入(费用) |
| 0 | % | (0) | % | (0) | % | (0) | % | |
所得税前亏损 |
| (103) | % | (42) | % | (93) | % | (40) | % | |
所得税优惠(费用) |
| 18 | % | (0) | % | 10 | % | (0) | % | |
净损失 |
| (85) | % | (42) | % | (84) | % | (40) | % | |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月和六个月的比较
收入
在截至的三个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
收入 | $ | 73,288 | $ | 36,788 | $ | 36,500 |
| 99 | % | |||
截至2021年8月31日的三个月，收入增加了3650万美元，增幅为99%，达到7330万美元，而截至2020年8月31日的三个月为3680万美元。这一增长主要归因于分别来自2nd.MD和PlushCare收购的1210万美元和1270万美元的收入，以及与去年同期相比，同期服务的客户数量的增长。
在截至的六个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
收入 | $ | 132,815 | $ | 72,682 | $ | 60,133 |
| 83 | % | |||
截至2021年8月31日的六个月，收入增加了6,010万美元，增幅为83%，达到132.8美元，而截至2020年8月31日的六个月收入为7,270万美元。这一增长主要归因于分别来自2nd.MD和PlushCare收购的2400万美元和1270万美元的收入，以及与去年同期相比，同期服务的客户数量的增长。
40
目录
收入成本，不包括折旧和摊销
在截至的三个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 44,334 | $ | 21,071 | $ | 23,263 |
| 110 | % | |||
截至2021年8月31日的三个月，不包括折旧和摊销的收入成本增加了2330万美元，增幅为110%，达到4430万美元，而截至2020年8月31日的三个月为2110万美元。这一增长主要是由于2nd.MD和PlushCare产生的收入成本，这两家公司分别从收购日期2021年3月3日和2021年6月9日至2021年8月31日贡献了收入，以及为2022财年第二季度与2021财年第二季度相比增长的客户群服务的人员和相关成本的增加。
在截至的六个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 80,270 | $ | 43,310 | $ | 36,960 |
| 85 | % | |||
截至2021年8月31日的六个月，不包括折旧和摊销的收入成本增加了3700万美元，增幅为85%，达到8030万美元，而截至2020年8月31日的六个月为4330万美元。这一增长主要是由于2nd.MD和PlushCare产生的收入成本，这两家公司分别从收购日期2021年3月3日和2021年6月9日至2021年8月31日贡献了收入，以及与2021财年第一季度和第二季度相比，为2022财年第一季度和第二季度增长的服务客户群的人员和相关成本增加。
运营费用
在截至的三个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
产品和技术 | $ | 22,512 | $ | 12,236 | $ | 10,276 |
| 84 | % | |||
销售和市场营销 |
| 24,009 |
| 7,881 |
| 16,128 |
| 205 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 26,170 |
| 6,453 |
| 19,717 |
| 306 | % | |||
折旧及摊销 |
| 11,021 |
| 2,049 |
| 8,972 |
| 438 | % | |||
或有对价公允价值变动 | 19,686 | — | 19,686 | 不适用 | ||||||||
总运营费用 | $ | 103,398 | $ | 28,619 | $ | 74,779 |
| 261 | % | |||
产品和技术。巴塞罗那截至2021年8月31日的三个月，产品和技术支出增加了1030万美元，增幅为84%，达到2250万美元，而截至2020年8月31日的三个月为1220万美元。这一增长主要是由于通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，以及增加了产品开发和产品管理人员，以支持与我们业务扩展相关的新产品和现有产品的开发。
销售部和市场部。巴塞罗那截至2021年8月31日的三个月，销售和营销支出增加了1610万美元，增幅为205%，达到2400万美元，而截至2020年8月31日的三个月为790万美元。增长的主要原因是通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，与PlushCare相关的客户获取支出相关的数字营销成本，以及我们的直销队伍规模、客户管理、营销和与业务扩展相关的支持职能的增加。
41
目录
一般的和行政的。巴塞罗那截至2021年8月31日的三个月，一般和行政费用增加了1970万美元，增幅为306%，达到2620万美元，而截至2020年8月31日的三个月为650万美元。增加的主要原因是2nd.MD和PlushCare收购的收购和整合相关成本为450万美元，2nd.MD和PlushCare业务的一般和行政成本增加，以及作为上市公司运营的成本。
折旧和摊销。巴塞罗那截至2021年8月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了900万美元，增幅为438%，达到1100万美元，而截至2020年8月31日的三个月为200万美元。这一增长主要是由于在2nd.MD和PlushCare交易中获得的无形资产的摊销。
或有对价的公允价值变动。巴塞罗那这项运营费用代表截至2021年8月31日的三个月和六个月与2nd.MD和PlushCare收购相关的或有对价负债的公允价值变化。
在截至的六个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
产品和技术 | $ | 38,451 | $ | 23,606 | $ | 14,845 |
| 63 | % | |||
销售和市场营销 |
| 38,518 |
| 15,196 |
| 23,322 |
| 153 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 48,172 |
| 12,120 |
| 36,052 |
| 297 | % | |||
折旧及摊销 |
| 19,717 |
| 3,977 |
| 15,740 |
| 396 | % | |||
或有对价公允价值变动 | 30,146 | — | 30,146 | 不适用 | ||||||||
总运营费用 | $ | 175,004 | $ | 54,899 | $ | 120,105 |
| 219 | % | |||
产品和技术。巴塞罗那截至2021年8月31日的6个月，产品和技术支出增加了1480万美元，增幅为63%，达到3850万美元，而截至2020年8月31日的6个月为2360万美元。这一增长主要是由于通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，以及增加了产品开发和产品管理人员，以支持与我们业务扩展相关的新产品和现有产品的开发。
销售部和市场部。巴塞罗那截至2021年8月31日的6个月，销售和营销费用增加了2330万美元，增幅为153%，达到3850万美元，而截至2020年8月31日的6个月为1520万美元。增长的主要原因是通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，与PlushCare相关的客户获取支出相关的数字营销成本，以及我们的直销队伍规模、客户管理、营销和与业务扩展相关的支持职能的增加。
一般的和行政的。巴塞罗那截至2021年8月31日的6个月，一般和行政费用增加了3610万美元，增幅为297%，达到4820万美元，而截至2020年8月31日的6个月为1210万美元。这一增长主要是因为2nd.MD和PlushCare收购的收购和整合相关成本为1290万美元，以及2nd.MD和PlushCare业务增加的一般和行政成本，以及作为上市公司运营的成本。
折旧和摊销。巴塞罗那截至2021年8月31日的6个月，折旧和摊销费用增加了1,570万美元，增幅396%，达到1,970万美元，而截至2020年8月31日的6个月为400万美元。这一增长主要是由于在2nd.MD和PlushCare交易中获得的无形资产的摊销。
或有对价的公允价值变动。巴塞罗那这项运营费用代表截至2021年8月31日的6个月与2nd.MD和PlushCare收购相关的或有对价负债的公允价值变化。
42
目录
利息支出，净额
在截至的三个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
利息支出，净额 | $ | 776 | $ | 2,347 | $ | (1,571) |
| (67) | % | |||
在截至2021年8月31日的三个月里，利息支出净额减少了160万美元，降幅为67%，降至80万美元，而截至2020年8月31日的三个月为230万美元。*减少的主要原因是，与截至2020年8月31日的三个月相比，我们在截至2021年8月31日的三个月中偿还了定期贷款和2019年Revolver借款，这是因为我们在2020年7月偿还了定期贷款和2019年Revolver借款，但与2022财年第一季度发行的可转换票据相关的费用抵消了这一下降。巴塞罗那
在截至的六个月内 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千人为单位，除1%外) |
| |||||||||||
利息支出，净额 | $ | 1,394 | $ | 3,629 | $ | (2,235) |
| (62) | % | |||
在截至2021年8月31日的6个月中，利息支出净额减少了220万美元，降幅为62%，降至140万美元，而截至2020年8月31日的6个月为360万美元。*减少的主要原因是，与截至2020年8月31日的6个月相比，截至2021年8月31日的6个月我们的定期贷款和2019年Revolver借款减少，这是因为我们在2020年7月偿还了定期贷款和2019年Revolver借款，但与2022财年第一季度发行的可转换票据相关的费用抵消了这一下降。巴塞罗那
流动性与资本资源
截至2021年8月31日，我们拥有384.0美元的现金和现金等价物。我们的现金等价物主要由银行持有的货币市场账户和原始到期日不到90天的美国国库券组成。
我们的债务安排
截至2021年8月31日，我们有2.875亿美元的未偿债务与2021年3月发行的可转换优先票据相关。我们目前还拥有循环信贷安排(2019 Revolver)，我们于2019年7月签订。在2020年7月期间，我们终止了定期贷款安排。
2021年3月29日，我们发行了本金总额为2.875亿美元、2026年到期的0.50%可转换优先票据(以下简称票据)，包括初始购买者根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2021年3月29日签署的一份日期为2021年3月29日的契约(Indenture)，全额行使了他们购买至多3750万美元票据本金总额的选择权。该批债券的利率为年息0.50厘，由二零二一年十月一日开始，每半年派息一次，分别於每年四月一日及十月一日派息一次。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将於2026年4月1日期满。根据我们的选择，这些票据可以转换成现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。
2019年Revolver提供金额高达8000万美元的高级担保循环信贷额度，借款可用性取决于某些每月经常性收入计算。*任何未偿还借款的利率将为伦敦银行同业拆借利率加350个基点或贷款机构的基本利率加250个基点，受某些下限的限制，利息将分1个月、2个月或3个月支付，由我们选择。我们还有一份金额为110万美元的未付信用证，作为写字楼业主的保证金。这份信用证是通过循环信贷安排获得担保的，因此循环信贷安排的容量减少到7890万美元。
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在2020年3月，考虑到新冠肺炎疫情带来的整体商业环境的不确定性，我们借入了4,870万美元的可用产能来增加我们的现金头寸。*2020年7月，我们全额偿还了2019年的左轮车，包括所有未偿还的利息。2019年的Revolver将于2022年7月到期。
2019年的Revolver包含一份流动性契约，该契约基于手头的现金加上2019年Revolver下的可用借款，一份收入契约和某些报告契约。-2020年8月21日，我们签署了2019年左轮手枪修正案，修改了收入契约条款，并实施了最低伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和基本利率水平。2020年9月11日，我们对2019年Revolver进行了另一项修正案，修改了参加2019年Revolver的两家贷款人各自持有的公司现金的分配要求。*2020年11月6日，我们对2019年左轮车进行了另一项修正案，将容量从5000万美元增加到8000万美元。2021年3月2日，我们与收购2nd.MD相关，对2019年Revolver进行了另一项修正案，并修改了某些收入契约。2021年3月23日，我们与可转换优先票据发行相关的2019年Revolver达成了另一项修正案。2021年5月26日，该公司与收购PlushCare相关，对2019年Revolver进行了另一项修正案，修改了某些报告契约。
截至2021年8月31日，我们遵守了所有适用的公约，并相信截至本季度报告10-Q表格的日期，我们已遵守所有这些公约。我们预计不需要利用2019年的Revolver，但如果我们没有足够的每月经常性收入来支付借款可用性的计算，我们未来利用2019年Revolver的机会可能会受到限制。
定期贷款是一种担保信贷安排，允许我们借入本金总额高达2450万美元，可用的借款总额取决于某些每月经常性收入的计算。未偿还余额的利息按月支付，年利率为8.00厘，另加4.50厘的年息，延至期末。定期贷款将于2022年12月31日到期。*在2020年7月期间，我们全额偿还了定期贷款，包括所有未偿还的利息和费用，定期贷款被终止。他说：
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
在截至的六个月内 | ||||||
2008年8月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位：万人) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (38,644) | $ | (23,355) | ||
用于投资活动的净现金 | (263,802) | (1,413) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 252,565 |
| 213,724 | ||
经营活动。他说：在截至2021年8月31日的6个月中，经营活动中使用的净现金增加了1530万美元，从截至2020年8月31日的6个月的2340万美元增加到3860万美元，这主要是因为净亏损增加以及应计薪酬的变化，这部分被递延收入的变化以及客户以及收购2nd.MD和PlushCare导致的非现金调整增加所抵消，即或有对价的公允价值变化、基于股票的薪酬支出和无形摊销支出。 应计薪酬的变化主要是由于2021年5月现金支付了与截至2021年2月28日的财年相关的员工年度奖金，而与截至2020年2月29日的财年相关的年度奖金是以股票期权的形式支付的，而不是现金。他说：
投资活动。巴塞罗那在截至2021年8月31日的6个月里，用于投资活动的净现金增加了2.624亿美元，从截至2020年8月31日的6个月的140万美元增加到2.638亿美元，这主要是由于在截至2021年8月31日的6个月里为收购2nd.MD和PlushCare支付的现金。
融资活动。巴塞罗那在截至2021年8月31日的6个月里，融资活动提供的净现金增加了3880万美元，从截至2020年8月31日的6个月的2.137亿美元增加到2.526亿美元，主要是
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由于发行了可转换优先债券，部分抵销了上一年期间我们首次公开募股(IPO)所得款项的缺席以及购买与可转换优先债券相关的上限催缴。
合同义务
下表汇总了截至2021年8月31日我们的合同义务：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
低于 | 超过 | ||||||||||||||
| 第一年 |
| 2-3年 |
| 四年-五年 |
| -5年前 |
| 总计 | ||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||
经营租赁义务(1) | $ | 8,370 | $ | 15,778 | $ | 13,004 | $ | 13,029 | $ | 50,181 | |||||
可转换优先债券 | — | — | 287,500 | — | 287,500 | ||||||||||
债项的利息及费用(2) |
| 1,629 |
| 2,875 |
| 2,875 |
| — |
| 7,379 | |||||
与联合开发协议相关的数据许可 |
| 223 |
| 490 |
| 130 |
| — |
| 843 | |||||
| (1) | 包括以下租约：(A)位于宾夕法尼亚州普利茅斯的公司共同总部，将于2027年6月到期，但须受某些提前解约权的限制；(B)位于华盛顿州西雅图的公司共同总部，将于2030年9月至2030年9月到期，但须受某些提前解约权的限制；(C)位于得克萨斯州休斯顿的办公空间，将于2025年12月到期；(D)位于亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间，将于2024年4月至2024年4月到期，但须受某些提前解约权的限制加利福尼亚州，将于2023年2月到期；(G)加州旧金山的办公空间，将于2022年2月到期。 |
| (2) | 我们的可转换优先票据的利息按适用的固定利率计算。我们循环信贷安排的费用按承诺额的25%基点计算，按季度支付。 |
表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他目的而建立的。我们没有任何其他的表外安排，除非在上文的“--合同义务”以及本季度报告Form 10-Q的其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2和附注11中反映的范围内。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们在截至2021年5月31日的Form 10-Q季度报告中增加了业务合并和或有对价作为一项关键会计政策。除了增加业务合并和或有对价外，与我们提交给证券交易委员会的截至2021年2月28日的Form 10-K年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，在截至2021年8月31日的6个月内，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
企业合并和或有对价
我们根据美国公认会计准则(GAAP)的业务合并指导，对业务合并中的收购进行会计处理。这项会计要求收购的资产和承担的负债应按其截至收购日的公允价值确认。收购资产和承担的负债超过公允价值的任何购买对价都记录为
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善意。被收购业务的结果从收购之日起就包含在我们的合并财务报表中。与收购相关的成本不被视为购买对价的一部分，并在发生时计入运营费用。
我们根据企业合并会计规则中提供的适用指南对或有对价进行核算。莱斯。作为我们对2nd.MD和PlushCare收购的考虑的一部分，根据合同，我们有义务支付因未来事件的结果而产生的某些对价。那里因此，我们必须在每个报告期内根据新的发展更新我们的假设，并按公允价值记录此类或有对价负债，直到或有事项得到解决为止。或有对价负债的公允价值变动在每个报告期均予以确认，并计入我们的综合业务表。
确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值需要重要的管理层判断和估计，包括确定适当的贴现率和使用寿命、选择估值方法以及估计未来的收入、费用和现金流。在评估或有对价时，未来事件发生的概率是一个关键估计。我们可能会聘请第三方估值专家协助确定收购资产、承担的负债和或有对价的公允价值。这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，收购的收购价格可能会分配给收购的资产和承担的负债，而不同于我们所做的分配。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，这可能会影响此类估计的准确性或有效性，如果发生此类事件，我们可能需要从归因于收购资产的价值或为承担的负债记录的金额的增加中计入费用。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的精简综合财务报表附注中的附注2。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们仍然是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年2月28日(我们首次公开募股(IPO)五周年后本财年的最后一天)，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据《交易法》(Exchange Act)规定的规则，我们被认为是“大型加速申报公司”的财年的最后一天，以及(Iv)我们发行更多的财年的最后一天，两者中的较早者是：(I)2026年2月28日(我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天)，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天根据截至2021年8月31日非关联公司持有的普通股的市值，我们将满足2022年2月28日起被视为“大型加速申报公司”的条件，因此自该日起将不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用本季度报告中关于Form 10-Q的某些减少的披露义务，并可能选择在我们未来提交给证券交易委员会的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。特别是，就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法(证券法)第A7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订后的会计准则的实施时间，直到这些准则适用于私营公司，除非我们选择在私营公司相关指导允许的情况下提前采用这些准则。根据我们普通股的收盘价和截至2021年8月31日非关联公司持有的我们普通股的市值，我们决定，自2022年2月28日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。因此，在该日期之后，我们将无法再利用新兴成长型公司可获得的信息披露减少和其他义务。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年8月31日，我们的现金及现金等价物为384.0美元，截至2021年2月28日，我们的现金及现金等价物为433.9美元。我们的现金等价物主要由银行持有的现金和货币市场账户以及原始到期日不到90天的美国国库券组成。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。
外币兑换风险
我们在过去和将来都会在正常的业务过程中面临外汇兑换风险，但目前这种风险对我们的业务或经营业绩并不重要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年8月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年8月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
2021年3月3日，我们完成了对2nd.MD的收购，2021年6月9日，我们完成了对PlushCare的收购。SEC的指导意见允许管理层将收购排除在收购第一年的财务报告内部控制评估之外。在对我们的财务报告内部控制有效性进行评估时，我们在截至2021年8月31日的三个月期间，将2nd.MD和PlushCare排除在我们的评估之外。我们正在将2nd.MD和PlushCare纳入我们的财务报告内部控制系统。
除上文所述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即
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必须考虑资源约束以及控制的好处与其成本相关的因素。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第II部
其他信息
第一项：法律诉讼
我们不时地受到诉讼和其他法律程序的影响，目前也在参与这些诉讼和其他在正常业务过程中出现的法律程序。我们参与的某些法律程序的说明包含在本表格10-Q中包含的我们的简明综合财务报表的附注11“承诺和或有事项”中。
项目11A.风险因素
您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。
与我们的工商业相关的风险
我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
自公司成立以来，我们在每一个时期都出现了净亏损。截至2021年8月31日的三个月和六个月，我们分别净亏损6240万美元和1.111亿美元，截至2021年2月28日、2021年、2020年和2019年的财年，我们分别净亏损5070万美元、5140万美元和5650万美元。*截至2021年8月31日，我们的累计赤字为4.826亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务和作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、销售我们产品的收入以及产生的债务。在截至2021年8月31日的六个月以及截至2021年2月28日(29日)、2021年、2020年和2019年的财年，我们的运营现金流为负，在任何给定的时期内，我们可能都不会产生正的运营现金流。如果我们不能在长期内实现或保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功地应对它们, 我们的生意可能会受到损害。如果我们不能实现或维持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们很大一部分收入来自我们最大的客户。失去这些客户中的任何一个，或者重新谈判我们与这些客户的任何合同，都可能对我们的业绩产生负面影响。
从历史上看，我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。我们最大的三个客户(美国航空公司、康卡斯特有线电视和Lowe‘s)合计占我们截至2021年2月28日的财年收入的38%，我们未来的收入可能也同样集中在一起。截至2021年8月31日的三个月和六个月，这些客户分别占我们总收入的20%和21%。我们最大的客户康卡斯特有线电视在截至2021年2月28日、2021年和2019年的财年中分别占我们收入的16%、24%和35%，在截至8月的三个月和六个月中分别占10%和11%
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31,2021年。失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们通常与我们的客户签订为期三年的合同，但其中某些合同，包括与我们一些最大客户的现有合同，在最初的期限和通知期过后，客户为了方便起见是可以终止的。在正常业务过程中，包括续签或延长这些协议时，我们会就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)与我们的客户进行积极的讨论和重新谈判。此外，随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们向员工提供的健康和其他福利做出决定时，我们的客户可能会寻求重新谈判或终止与我们的协议。特别是，与新冠肺炎疫情相关的宏观经济因素可能会影响我们的客户续签合同的意愿，或者如果他们遭到裁员或有效裁员，我们的会员数量将会减少，这将减少我们的收入。例如，航空业的客户已经大幅裁员，这已经导致并可能继续导致与这些客户相关的收入减少。我们可能不会立即感受到客户人数变化的影响，因为根据综合总括预算调节法(COBRA)，正在休假或正在接受持续医疗保险的员工在此期间仍可以使用我们的服务，并被包括在我们的会员数量中，尽管这些会员完成COBRA访问后，我们的新会员数量将会减少，但我们的客户数量可能不会立即受到影响，因为根据综合总括预算调节法(COBRA)，正在休假或正在接受持续医疗保险的员工在此期间仍可以使用我们的服务，并包括在我们的会员数量中, 也不能保证所有这样的成员都会选择COBRA来代替替代医疗保健选择。此外，随着最初的财政刺激计划结束，以及新冠肺炎疫情继续扰乱经济，进一步扰乱经济的不确定性很大。这些因素中的任何一个都可能导致我们最初的客户合同中预期的费用降低和产品范围的改变，从而可能对我们的业务产生负面影响。由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，少数最大客户的延迟付款可能会导致我们的自由现金流和可用现金流减少，波动性更大。我们还依赖于这些客户的信誉。如果我们的一个或多个最大客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。在一个案例中，一个规模较小的客户根据破产法第11章申请破产，并于2020年10月31日终止了其健康计划和相关的荣誉服务。如果我们的一个或多个最大的客户宣布破产，可能会对我们应收账款的收款能力产生不利影响， 影响 我们的 坏的 债务 预备队， 网络 收入， 免费 现金 流动， 和 可用 现金。
我们现有产品的运营历史有限，这使得我们很难评估当前和未来的业务前景，并增加了您的投资风险。
虽然我们在2009年为我们的第一个客户提供了服务，但自2015年以来，我们已经显著改变了我们的产品和高管管理团队。对于我们目前的产品和目前的执行管理团队，我们有限的运营历史使我们很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如，通过收购2nd.MD和PlushCare，以及任何与此相关的新集成产品，以及Acolade Total Benefits和Acolade Total Care等较新的产品，我们在这些产品方面的销售努力可能不如我们历史上的主要产品Acolade Total Health and Benefits的销售成功。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的解决方案的范围。此外，为了追求我们的增长战略，我们可能会建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但这些努力是否会成功还不确定。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致我们无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何一个
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这些事件可能会导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
●提高我们吸引新客户和吸引新会员的能力，以及留住和接触现有客户和会员的能力；
●我们的目标是实现绩效指标，并通过使用我们的解决方案实现客户的医疗支出节约；
●我们的客户、会员和值得信赖的供应商关系中的前期成本是由我们的客户、会员和信任的供应商关系产生的；
●我们对我们客户的注册周期和员工福利做法进行了全面的检查；。
●*；
●*；
●对我们的产品进行介绍和扩展，或在推出产品时遇到挑战；
●我们的定价或收费结构或我们的竞争对手的定价或收费结构发生变化；
●我们关注我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或者我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；
●*
●我们有能力成功拓展我们的业务；我们有能力成功拓展我们的业务；
●*；
●*；
●包括与业务拓展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
●支付不良诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；
●*
●*
●*
●*；
●*
●*；
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●*；
●*；
●*；
●他强调政治、经济和社会不稳定，包括恐怖活动和公共卫生威胁的爆发，如冠状病毒、流感或其他高度传染性疾病或病毒，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及
●*
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
我们的销售周期可能很长，而且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
由于我们销售周期的长度和不可预测性，我们很难预测销售、收入和现金流的时间。我们的解决方案从最初接触到发布的销售周期因潜在客户而异。我们的一些潜在客户，特别是我们的潜在战略和企业客户，会进行一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足其团体健康计划、员工福利计划、公司预算和其他目标的特定需求，这通常不仅涉及评估我们的解决方案，还涉及评估其他可用的解决方案。此类评估在过去曾导致销售周期延长，由于公司目标、选择过程中涉及的领导层以及其他因素的变化，可能会导致延迟或暂停授予销售的决策。此外，我们的销售周期可能会因新冠肺炎疫情造成的旅行限制和业务中断而变得更加漫长和困难，或者如果潜在客户因新冠肺炎的经济影响而放慢购买决策。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。例如，潜在客户的内部采购流程可能会出现意想不到的延迟，这涉及到密集的财务、运营和安全审查，我们的解决方案代表着重大采购。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新产品，也可能会影响我们潜在客户的购买。由于所有这些原因，很难预测一笔交易是否会完成。, 销售将完成的特定期间，或销售收入将被确认的期间。
由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标可能很难预测。
我们认为，有重要的季节性因素可能会导致我们在某些季度录得比其他季度更高的收入。我们认为，这种差异在很大程度上是由于我们对医疗保健行业的关注。例如，对于我们的客户，特别是我们的荣誉级Total Heath and Benefits客户(合同年度开始于日历年度开始)，我们在本财年第四季度从这类客户那里获得的收入与本财年前三个季度相比高得不成比例。这一时间安排在一定程度上是由于我们在每个会计年度第四季度对某些客户合同的绩效指标和医疗成本节约部分的衡量、实现和相关收入确认。虽然我们相信我们了解业务的季节性，但我们过去几年的快速增长可能使季节性波动更难察觉。如果我们的增长速度随着时间的推移而放缓，我们运营中的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务可能会受到损害。
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我们收入的一部分的确认取决于业绩指标和医疗成本节约的实现情况，可能不代表未来时期的收入。
我们大多数服务的定价依据是每个会员每月(PMPM)费用乘以符合条件的会员数量，通常部分PMPM费用是固定的(基本PMPM费用)，其余费用是可变的(可变PMPM费用)。来自可变PMPM费用的收入可以通过实现某些绩效指标或通过利用我们的服务实现医疗节省来赚取，也可以通过两者的组合来赚取。尽管我们通常已经实现了这些绩效指标并实现了医疗保健支出的节约，从而使我们根据客户合同赚取了总最大潜在收入的95%以上(根据2021财年、2020财年和2019财年的相应日历年计算)，但我们未来的收入和财务结果可能会根据我们是否赚取这种基于绩效的收入而发生变化。例如，较低的医疗保健利用率可能会导致对荣誉服务的参与度低于预期，并使我们满足某些绩效指标的能力面临风险。此外，由于我们的客户通常会定期预付全额PMPM费用，任何因我们未能赚取基于绩效的收入而需要退款的情况都可能对现金流产生负面影响。根据美国公认会计原则(GAAP)，当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。根据公认会计原则，我们赚取的大部分费用被认为是可变对价。在执行服务之前，我们通常会定期向客户开具基本PMPM费用和可变PMPM费用的发票, 这些预付款在我们的合并资产负债表上被归类为递延收入，直到相关收入可以确认。截至2021年8月31日，我们有4350万美元的递延收入记录在我们的合并资产负债表上作为负债。由于我们需要满足绩效指标和医疗储蓄要求，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。
如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的使命驱动型文化可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。例如，截至2021年8月31日，我们的员工人数已增长到约2300人，其中包括通过收购2nd.MD增加了约320名员工，通过收购PlushCare增加了约160名员工。由于我们的快速发展，我们的大多数员工在我们公司工作的时间都不到三年。我们相信，我们以使命为导向的文化是我们成功的重要贡献者，我们相信这有助于培养同理心、创新、团队合作和激情，以提供高水平的客户满意度和成员参与度。如果我们不能成功地整合、发展和激励新员工，可能会损害我们以使命为导向的文化。此外，随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们以使命为导向的文化的重要方面，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘员工、维持业绩或执行业务战略的能力产生负面影响。
为了有效地管理我们目前和预期的未来增长和组织变革，我们还必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施以及财务和会计系统和控制，以及管理地理位置分散的扩展业务，这将对我们的资源和运营提出更多需求。如果不能有效地管理我们的增长和组织变革，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点；导致运营失误、损失或失去生产力或商机；降低客户或成员满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致团队成员流失和剩余团队成员的生产率降低。我们的增长和组织变革可能需要大量资本支出，并可能将财务资源和管理注意力从其他项目上转移，例如开发新的或增强的解决方案或收购合适的业务或技术。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降，或者增长速度可能会比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。
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如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人员，特别是高级健康助理、临床医生(包括初级保健医生和医疗专家)以及各种产品和技术角色，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住富有同情心和知识的荣誉健康助理和临床医生，以及高素质和积极进取的产品开发人员和工程师的能力，他们体现了我们以使命为导向的文化。我们寻求聘用受赞誉的健康助理和临床医生，他们表现出同理心和解决问题的技能，并从不同的专业背景招聘，包括社会工作、教学、客户关怀和福利。第二，MD的服务依赖于医疗专家的吸引和参与来支持其业务运营，PlushCare通过相关的医疗实践寻求聘用高素质的初级保健医生。我们过去不时遇到聘用和挽留具备适当资历的雇员的困难，将来亦可能会遇到困难。我们设立办事处的地区对合格人才的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。例如，西雅图地区的软件工程师市场竞争尤为激烈。此外，目前美国许多地区缺乏某些合格护士，招聘这些专业人员的竞争依然激烈。同样，随着远程医疗的普遍采用，特别是虚拟初级保健的普及，对合格初级保健医生的竞争仍然激烈。我们与许多其他公司争夺合格的人才，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。在新冠肺炎大流行期间，我们可能会经历人员流失，在大流行期间，我们的护士可能会选择从事更有利可图的医院工作。此外，在未来，我们可能会尝试不同的人员配备和日程安排模式，以帮助吸引和留住合格的人才, 包括雇佣远程工作的个人，纳入更灵活的工作时间，或部署临时员工。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，我们的员工士气和留任率可能会受到影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的客户和会员满意度产生不利影响，并损害我们的业务。
吸引、整合和留住人才将需要我们在这些领域投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以实现这些领域的增长和变革，而不会破坏迄今对我们的增长至关重要的使命驱动型文化。例如，新聘用的荣誉健康助理和临床医生需要大量培训，在许多情况下，他们需要大量时间才能实现最高生产率。我们以专有的参与方式和集成的技术平台培训备受赞誉的健康助理和临床医生，以友好、直截了当的方式为会员提供了解数据的、个性化的健康和福利支持。这一新员工培训流程持续约一个月，包括课堂课程和受监督的现场呼叫培训。如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的经营结果可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
我们还可能产生吸引和留住合格人才的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，根据我们的股权激励计划，我们已经授予了某些(但不是全部)员工基于股权的奖励，并预计将继续这种做法。然而，如果我们不授予股权奖励，或者如果我们授予的股权奖励的价值降低，我们可能无法吸引和留住关键人员。我们普通股相关股权奖励价格的波动可能会对我们吸引或留住关键人员的能力产生不利影响。如果我们发放更多股权奖励来吸引和留住关键人员，与这些额外股权奖励相关的费用可能会影响我们的运营业绩。
此外，我们在美国的劳动力中约有50%是小时工，包括荣誉健康助理和某些临床医生，他们的工资水平目前高于适用的美国联邦和州最低工资要求。根据美国联邦和州法律，这些员工被归类为非豁免、有资格加班的员工。如果我们不能有效地管理这些小时工，我们可能会面临违反工资和工时雇佣法律的索赔，包括拖欠工资、拖欠加班费和错过用餐和休息时间。例如，我们之前在2019年初达成了一项和解协议，涉及2014年8月至2017年8月期间受雇的一类我们的荣誉健康助理提出的问题，称其对豁免身份进行了错误分类，并未能支付适当的加班工资。任何这样的员工诉讼都可以在类别或代表的基础上进行尝试。这样的诉讼可能是昂贵和耗时的，无论针对我们的索赔是
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无论我们是否最终决定承担责任，并可能转移管理层对我们业务的注意力。我们还可能受到负面宣传、为这些索赔辩护而产生的诉讼费用以及从我们的运营中转移时间和资源的不利影响。尽管我们历来与员工保持着良好的关系，但我们的员工可以成立工会，或者我们的任何员工都可能参与罢工、停工或其他放缓，这将对我们的运营产生不利影响，并可能导致更高的劳动力成本，这将损害我们的业务。
我们可能会面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们产品的市场渗透率低、竞争激烈，其特点是技术标准、客户和会员需求的快速发展，以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手既有规模较小的利基公司，也有资金雄厚的大型医疗计划。随着成本的下降和技术的进步，市场饱和度的提高可能会改变竞争格局，有利于规模比我们目前拥有的竞争对手更大的竞争对手。我们根据几个因素进行竞争，包括会员参与度、影响会员提高健康和财务收入的能力、客户和会员满意度以及价格。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。
除了提供独立产品和服务的新利基供应商外，我们还面临来自健康计划的竞争，这些计划可能会在我们目标市场的客户那里安装现有的系统。这些竞争对手现在或将来可能会提供或承诺与我们类似的产品或服务，这些产品或服务易于与现有系统集成，并利用现有的客户和供应商关系。
此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品的供应商、我们信任的供应商或其他第三方、技术或服务建立合作关系，以提高其产品在市场上的可用性。例如，我们目前的竞争对手可能会说服我们信任的供应商终止与我们的关系，只与我们的竞争对手接触。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专长、更多的财力和更多的销售力量，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，鉴于这些优势，即使我们提供的产品或服务比竞争对手提供的产品或服务更有效，现有或潜在客户可能会接受有竞争力的产品和服务，而不是购买我们的解决方案。
我们的合作伙伴，包括我们值得信赖的供应商，可以通过提供类似的服务成为我们的竞争对手。我们的一些合作伙伴可能会开始以与我们相同或相似的方式提供服务。例如，一家值得信赖的供应商可能会将其业务模式从点式解决方案扩展为与我们类似的接洽模式。虽然这些服务有许多潜在的机会和应用，但我们的合作伙伴可能会在可能与我们选择的领域重叠的领域寻找机会或瞄准新客户。在这种情况下，我们可能会与我们的合作伙伴竞争。来自我们合作伙伴的竞争可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们合作伙伴关系的某些条款可能包括排他性或其他限制性条款。与合作伙伴达成的任何包含排他性或其他限制性条款的协议都可能限制我们与潜在客户或其他第三方合作或向其提供服务的能力，这可能会损害我们的业务。
我们也以价格为基础进行竞争。我们可能会受到定价压力的影响，其中包括行业内的竞争、管理型医疗机构的做法、政府行动以及我们的客户所经历的财务压力。如果我们的价格面临很大的下行压力，我们的业务利润就会减少，我们的经营业绩就会受到不利影响。我们不能确定在这个竞争激烈的环境中，我们是否能够留住现有客户或扩大客户基础。如果我们不留住现有客户或扩大客户基础，或者如果我们不得不重新谈判现有的合同，我们的业务将受到损害。
此外，我们预计，由于医疗保健信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手要合并
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无论是与我们的另一个竞争对手或我们信任的供应商合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。此外，随着医疗保健行业的整合，为这一细分市场提供服务的竞争将变得更加激烈。这些医疗保健行业参与者可能会试图利用他们的市场力量，就我们现有和未来的产品进行降价谈判。如果我们因为医疗保健行业的整合而降低价格，我们的收入就会减少，这可能会损害我们的业务。
我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户的增长和成功，以及能够访问我们产品的会员数量，这些都很难预测，而且受到我们无法控制的因素的影响。
我们与我们的客户签订协议，根据这些协议，我们的费用通常取决于他们的员工参加范围内健康计划的人数以及这些员工每月注册的家属的数量。如果我们的一个或多个客户的健康和其他福利计划覆盖的会员数量减少，这种减少将导致我们的收入减少。特别是，由于当前的经济低迷，我们认为我们的一些客户可能会经历裁员或其他裁员，这对我们受新冠肺炎疫情影响更严重行业的客户来说可能意义重大。我们客户人数的任何减少都可能导致我们的收入减少。如果某些业绩标准不能满足，我们的部分费用也会被扣分，在某些情况下，这取决于我们会员的行为，例如他们继续参与我们现有和未来的产品，以及其他我们无法控制的因素。我们收入的一部分的确认取决于业绩指标和医疗成本节约的实现，可能不代表未来时期的收入。此外，我们的一些客户会员可能会要求退出我们的服务，这可能会导致我们的客户只为那些没有选择退出的会员付费，结果可能会导致基于使用率的定价，这可能会导致来自该客户的收入减少，并损害我们的业务。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有和未来的产品，以满足不断变化的需求。例如，我们最近开发了针对客户面临的特定挑战的附加服务，包括Aculade COVID Response Care、Acolade Boost、Trusted Supplier Program和mental Health Integrated Care。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，无法实现我们预期实现的所有收益，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的预期活动时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生，以及我们的客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有和未来产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用、服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限，可能难以整合被收购的业务。例如，2019年7月，我们收购了MD Insider，2021年3月，我们收购了2nd.MD，2021年6月，我们收购了PlushCare，我们正在将其与我们的产品整合。如果我们收购更多的业务，我们可能不会
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能够成功整合收购的业务和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。整合可能会被证明是困难的，因为需要整合具有不同商业背景和习惯于不同企业文化的人员。
由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：
●苹果公司表示，他们无法以有利可图的方式整合收购的技术或服务或从中受益；
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●支持收购业务的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
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●我们认为，此次收购将对我们与客户、会员或战略合作伙伴之间的现有业务关系产生不利影响；
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●我们需要使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
我们可能会发行股权证券或产生债务来支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不继续创新，提供对客户和会员有用的产品，以获得并保持市场接受度，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
我们的成功取决于我们是否有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的客户和会员要求，并在美国快速发展的医疗保健和福利市场中实现并保持对我们现有和未来产品的市场接受度。此外，市场对我们现有和未来产品的接受和采用取决于雇主、付款人、医疗计划和政府实体对我们现有和未来产品与竞争解决方案相比的独特功能、成本节约和其他预期好处的接受程度。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更有效率，或者对我们的客户或会员更具吸引力。因此，我们必须继续在研发上投入大量资源，以增强我们现有的产品，并推出客户和会员想要的新产品，同时以具有竞争力的价格提供我们现有和未来的产品。如果我们无法预测客户和会员偏好或行业变化，或者如果我们无法及时或经济高效地修改现有和未来产品，我们可能会失去客户。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们现有和未来产品的好处，或者如果我们不能获得雇主、医疗保健提供商和保险公司对我们现有和未来产品的支持，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加收入。如果我们的创新没有响应客户和会员的需求，没有及时与相应的市场机会相匹配，我们的运营结果也会受到影响，或者
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没有有效地推向市场，包括由于延迟发布或发布无效或有错误或缺陷。
我们业务的增长和未来的成功在一定程度上依赖于我们与第三方的伙伴关系和其他关系，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务可能会受到损害。
我们有选择地与包括经纪人、代理商、福利顾问、运营商、第三方管理人员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴在内的一系列第三方建立合作伙伴关系，以扩大我们的客户基础并采用我们的产品。例如，2019年3月，我们与Humana合作，形成了联合上市战略，我们在最初的两个地理市场推出了这一战略。2019年10月，在Humana进行股权投资的同时，我们扩大了合作伙伴关系，以增加更广泛的解决方案基础，瞄准自我和全面保险的客户前景，并显著扩大我们的目标地理市场。由于各种原因，我们可能无法保持和扩大这些合作伙伴关系和其他第三方关系，任何此类失败都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的前景以及我们的业务。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与合作伙伴的关系。随着我们寻求建立更多的合作伙伴关系和其他第三方关系，目前还不确定这些努力是否会成功，或者这些关系是否会导致客户或成员更多地使用我们的解决方案或增加收入。如果我们无法有效地利用、维护和扩大这些合作伙伴关系和其他第三方关系，我们的收入增长可能会放缓。此外，我们的合作伙伴关系和其他第三方关系可能会要求或要求更高的推荐费或佣金。
如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
市场预估和增长预估受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明是不准确的假设和预估。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会相关的主要假设包括美国拥有500名或更多员工的自我保险和全额保险雇主的数量。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有的和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工，或无法吸引和留住合格的关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于Rajeev Singh(首席执行官)、其他高级管理团队成员和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。我们目前没有为我们的任何关键人员提供关键人员的人寿保险。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重推迟或阻碍我们实现业务目标。
虽然我们已经与我们的某些高管签订了聘书或雇佣协议，但我们所有的员工都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而无需通知，在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还可能提供随时间推移或基于业绩的股权奖励。随着时间的推移或根据业绩授予的股权奖励对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求聘请其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条件聘用替代者。此外，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住员工的能力。
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关键人员应离任。如果我们不能留住任何关键人员，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和经营结果就会受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户和合作伙伴(包括我们值得信赖的供应商)的关系至关重要，对我们吸引新客户和合作伙伴的能力也至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、会员和合作伙伴的期望，以及未能保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新客户和值得信赖的供应商或建立新的合作伙伴关系。此外，与我们有关系的第三方(包括我们值得信赖的供应商)的表现也可能影响我们的品牌和声誉，特别是如果我们的客户和会员对我们值得信赖的供应商或其他第三方没有积极的体验。此外，我们的销售流程高度依赖于我们产品和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与现有和潜在客户的关系，这将损害我们的业务。
如果不能提供高质量的客户和会员支持服务，可能会对我们与客户和合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户和会员依赖我们的支持来帮助会员满足他们的医疗保健和其他福利需求。我们可能无法准确预测会员对服务的需求，或无法足够快地做出反应，以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户或会员对服务的需求增加，而生产力或收入却没有相应的提高，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力、我们与第三方的关系以及我们形成新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的现有客户不继续与我们续签合同、以较低的费用水平续签、拒绝向我们购买更多产品或为了方便而终止合同，我们的业务可能会受到损害。
我们预计，我们很大一部分收入将来自与现有客户续签合同和向现有客户销售额外的解决方案。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩展我们的解决方案。例如，通过收购2nd.MD和PlushCare，我们向客户介绍了我们的专家医疗意见和虚拟初级保健服务。去年，随着疫情的扩散，我们推出了Acolade COVID Response Care，这是一项帮助雇主管理重返工作计划的服务。我们还推出了心理健康综合护理，扩大了我们的成员获得心理健康指导、虚拟治疗和虚拟精神病学的机会，并将这些服务与荣誉护理团队提供的身体健康支持深度整合。实现高客户保留率并销售更多应用程序和解决方案对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。可能影响我们的保留率以及我们销售更多应用程序和解决方案的能力的因素包括：
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●我们为我们的客户提供了更好的营商环境。
我们通常与我们的客户签订合同，规定的初始期限为三年，并拥有各种解约权，如果援引这些权利，可能会导致此类合同在期限届满前终止。举例来说，在一段指定期限后，我们的客户可在一段通知期过后，为方便起见而终止某些合约，包括与我们一些最大客户的现有合约。与新冠肺炎疫情相关的是，宏观经济因素可能会影响我们的客户续签合同的意愿，或者即使他们确实续签了合同，如果他们遭到裁员或有效裁员，我们的会员数量也会减少，这将减少我们的收入。我们的一些最大客户是航空公司，如果没有额外的政府援助，这个行业可能特别容易受到当前经济因素的影响。如果我们与客户的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止的合同到期的所有费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何客户在开始实施我们的解决方案后终止了与我们的关系，我们不仅会失去在该实施上投入的时间、精力和资源，还会失去在同一时间段内利用这些资源与其他客户建立关系的机会。我们的客户可能会在续订时协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入，并可能减少我们的年度收入。涉及我们客户的合并和收购在过去和将来可能会导致我们与这些客户或被收购或合并公司的合同不续签或终止。如果我们的客户不能续签合同，请以较低的优惠条件或较低的费用水平续签他们的合同。, 或者不向我们购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。
医疗保健行业正在迅速发展，为医疗保健消费者提供支持的技术支持解决方案的市场相对不成熟和未经验证。如果我们不能成功地推广我们现有和未来产品的好处，我们的增长可能会受到限制。
我们的解决方案市场正在经历快速而重大的变化。为医疗保健消费者提供支持的技术支持解决方案市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、消费者财务责任的增加、消费主义和参与度的提高，以及非传统竞争对手的进入。此外，由于医疗保健和技术行业的快速发展，以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，实现并保持这一市场相当大份额的机会可能是有限的。为医疗保健消费者提供支持的技术支持解决方案市场相对较新且未经验证，而且还不确定该市场能否实现并保持高水平的需求和市场采用率。为了保持竞争力，我们不断地参与许多项目，通过开发新产品、扩大客户基础和向邻近市场扩张，与新的市场进入者竞争。例如，通过收购2nd.MD和PlushCare，我们向客户推出了我们的专家医疗意见、虚拟初级保健和精神健康支持产品，包括与我们的核心导航服务集成的产品，称为Acolade One(结合导航、专家医疗意见服务和虚拟初级保健和精神健康支持的产品)，以及Acolade Care(将我们的虚拟初级保健和精神健康支持与我们的导航能力元素相结合的产品)。此外，Aculade Boost解决方案和我们的值得信赖的供应商计划是我们部署的附加产品的示例，以补充我们的传统产品并为我们的客户创造额外价值。这些项目有风险，如成本超支、交货延误、性能问题。, 以及缺乏我们客户的接受度。如果我们不能适应快速发展的行业标准、技术和日益成熟的客户及其员工，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。
我们必须继续以及时和具有成本效益的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的产品，并推出现有客户和潜在新客户想要的新产品。如果我们的新产品或修改后的产品没有响应客户及其员工的偏好、新兴行业标准或法规变化，没有及时把握市场机会，或者没有有效地推向市场，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户，我们的运营结果可能会受到影响。
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我们的成功在很大程度上还取决于我们现有和未来产品提高会员参与度的能力，以及我们向客户展示我们现有和未来产品价值的能力。如果我们的现有客户不承认或承认我们现有和未来产品的好处，或者我们的产品没有增加会员参与度，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在预测和应对相关的业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。
我们对业务中直接面向消费者的虚拟初级保健部分的营销努力可能不会成功，或者可能会变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
通过收购PlushCare，直接面向消费者的虚拟初级保健和心理健康支持成为我们整体业务的重要组成部分。我们花费大量资源营销这项服务。我们直接面向消费者的虚拟业务依赖与各种第三方的关系，包括谷歌等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、互联网广告网络、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告公司和直接营销者，以寻找新成员并推广或分销我们的服务和产品。此外，为了推出直接面向消费者的虚拟初级保健和心理健康支持业务的新服务或产品，我们可能会在营销上花费大量资源。如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略，如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化，变得更加昂贵或不可用，或者因任何原因被暂停、修改或终止，如果访问我们网站或通过营销渠道购买我们服务的消费者比例增加，与营销成本较低或没有相关营销成本的渠道相比，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务在互联网搜索列表、我们的业务、财务状况、运营结果和
我们已经并可能在未来成为诉讼的对象，这可能会损害我们的业务。
我们的业务面临着向我们索赔责任的风险，我们已经并可能在未来成为诉讼的对象。针对我们的索赔可能由不同的各方或代表我们提出，包括我们的客户、我们的会员、我们客户的供应商、政府机构、我们的现任或前任雇员或我们的股东。我们预计，与新冠肺炎疫情相关的雇主行为和医疗保健相关的诉讼将会增加，我们的风险可能会增加，特别是考虑到我们提供的新服务--赞誉CoVID Response Care。通过收购2nd.MD和PlushCare，将Acolade的服务扩展到包括专家咨询和初级保健服务，也可能增加我们与此类服务相关的诉讼风险。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或不能得到足够的保险覆盖。虽然我们承保的专业责任保险的金额是我们认为与我们业务相关的风险是适当的，但成功的索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，任何有关某些非医疗服务是以医疗保健提供者的身份行事，或对医疗保健提供者施加不当影响或控制的任何确定，都可能使我们面临我们的专业责任保险承保范围之外的索赔，或者可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁、额外的合规要求、费用和对我们的责任。如果我们的医疗服务被发现对个人造成伤害或构成不当行为，我们可能会被索赔超过我们的承保范围，并造成声誉损害。如果我们在这类服务的计费和编码中出错, 我们可能会受到超出我们承保范围的索赔的影响，并造成声誉损害。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是当我们扩大我们的解决方案时。因此，我们或我们的合作伙伴将来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。我们通常打算大力为自己辩护；然而，我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和普通股的每股交易价格。例如，可以根据国内或国外的数据隐私法(如经《健康信息》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》)对我们处以罚款或评估
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这些法律适用于以下情况：“经济和临床技术促进健康法案”(统称为HIPAA)、“一般数据保护条例”(GDPR)或2018年“加州消费者隐私法”(CCPA))，或在隐私执法政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或美国卫生与公众服务部(HHS))授权下，或因私人诉讼而导致的结果，例如基于数据泄露或基于私人诉权(如CCPA中所包含的内容)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。此外，这类诉讼可能会导致对我们的业务有权的政府当局加强审查，如联邦贸易委员会、卫生和公众服务部、民权办公室(OCR)和州总检察长。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务、客户、成员或合作伙伴相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息(PHI)和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户和会员的信息。我们利用现场系统、移动应用、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的技术平台和数据。我们高度依赖信息技术网络、移动应用和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些关键信息。这一点尤其正确，因为由于新冠肺炎大流行，我们的员工目前正在远程工作。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息，导致未经授权访问或获取会员健康信息，或成为公开可用信息。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户和会员信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的功能。我们的技术平台还利用人工智能和机器学习技术提供服务，这种技术容易受到网络安全威胁，如PHI，PII, 以及其他机密和敏感信息可能被集成到平台中。由于PHI、其他PII以及我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他机密信息的敏感性，我们技术平台和我们解决方案的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的解决方案)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。
我们采取一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户和成员信息的外包分包商和合作伙伴(包括值得信赖的供应商)签订协议，根据合同义务要求这些分包商和合作伙伴遵守适用的隐私法，例如HIPAA，并以其他方式使用合理的努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。对于代表我们处理PHI的分包商和合作伙伴，我们按照HIPAA的要求签订业务伙伴协议。为保护我们的系统、分包商和合作伙伴的系统或PHI、其他PII或我们、分包商或合作伙伴处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。
尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息(包括PHI和PII)免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施已经成为过去，未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或因第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断而造成的破坏。我们遇到(或发生在分包商、值得信赖的供应商或客户)的安全事件或侵犯隐私行为，如果导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息的机密性、安全性或完整性，或我们、我们的分包商或我们的合作伙伴维护或以其他方式处理的其他敏感信息，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们招致巨额补救、罚款、处罚、通知客户和受影响的个人的费用，包括对于旨在修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施，潜在的
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增加保险费，处理合同索赔(包括违约或违反保密问题)，并要求我们核实数据库内容的准确性，导致成本增加或收入损失。如果发生安全漏洞，我们还可能受到某些州法律(如CCPA)的私人诉讼理由和/或法定处罚，该法律为某些未加密或未编辑的个人信息的数据泄露提供了私人诉讼权利，并为违法行为设定了法定处罚。如果我们不能防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们技术平台的访问，我们可能会损失客户、会员或受信任的供应商，或者减少对我们现有和未来产品的使用，我们可能会遭受声誉损失、对客户、会员、合作伙伴和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，健康计划、福利管理员、客户、会员和我们信任的供应商可能会拒绝向我们提供数据，或限制我们使用此类数据的能力，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。
此外，安全事件和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难在我们的网络之外检测到或可能发生(例如在我们的供应链中，或者在我们的客户或受信任的供应商处)，在识别或响应此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延迟都可能导致更大的危害。对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的系统的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律法规(如HIPAA、CCPA或GDPR)承担的责任，以及监管处罚。
未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员援助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他会员和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
如果我们未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的人员(包括荣誉健康助理和临床医生)、我们的内容或我们现有和未来产品的任何其他元素与错误的行政或临床决策或治疗相关，我们可能对客户或会员承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们备受赞誉的健康助理和临床医生、我们的会员门户网站以及我们的移动应用程序都使用我们的技术平台来支持我们的会员做出与医疗保健和福利相关的决策。此外，我们的荣誉健康助理和临床医生使用我们的技术平台来帮助指导与会员的互动。我们的技术平台应用人工智能和机器学习策略来生成对我们成员的预测性洞察力，然后将其转化为针对我们备受赞誉的健康助理和临床医生的建议干预措施，并用于增强我们的成员自助服务能力。我们的服务，包括个性化的建议和干预，围绕着与我们的会员的互动，让会员更好地了解他们的利益，帮助他们获得医疗服务，并提供选择优质提供者和医疗服务的选项。例如，我们的荣誉健康助理可以利用我们的技术平台向会员提供有关该会员医疗福利的报价，包括网络内服务、余额账单或索赔报价。如果我们未能提供有关这些优势的准确和及时的信息，或者如果我们的技术平台(包括人工智能和机器学习组件)生成的数据不准确、失败或受到安全事件的影响，则可能导致针对我们的索赔，这可能会导致我们承担巨额成本或导致对我们解决方案的需求下降。如果我们备受赞誉的健康助理、临床医生或技术平台引导人们到护理环境和提供者，导致错误的临床决策或治疗，那么我们的客户或我们的成员可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在
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并导致对我们现有产品和未来产品的需求下降。例如，我们的护士可以获得关于提供者质量和成本的广泛情报，这使得他们在选择初级保健医生或专家时可以向成员提供各种选择。如果该会员依赖该提供者的建议，而该提供者随后做出错误的临床决定或治疗建议，我们可能会受到该会员的索赔。此外，如果我们的荣誉健康助理或临床医生在我们的标准方案之外提出建议，导致错误的临床决策或治疗，则我们的客户或我们的成员可以向我们提出索赔。
2020年5月，我们宣布推出一项新服务--Aculade COVID Response Care，为我们的客户在重新开业和重建业务时的当前和持续需求提供全面的解决方案。当我们协助客户管理客户重返工作场所计划(包括与诊断和抗体检测相关的计划)时，客户或其成员的责任风险可能会增加。因此，有可能增加对荣誉的责任风险，包括雇主决定不允许员工基于我们的服务重返工作场所，或者如果我们的某个客户尽管使用我们的解决方案来计划他们的重新开业，但仍爆发了新冠肺炎疫情。
无论结果如何，对此类索赔的断言和随之而来的诉讼可能会给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们现有和未来产品的接受度。我们维持一般责任和专业责任保险，但该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能没有足够的金额来支付向我们提出的一项或多项大额索赔，或者如果我们的优秀健康助理或临床医生从事无证行医，则可能不会提供保险。此外，保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。一笔或多笔大额索赔可能超出我们的保险覆盖范围。我们的临床医生或我们将来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔都可能是昂贵的辩护费用，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们的技术平台可能包含错误或故障，只有在引入软件或更新和发布新版本之后才能检测到这些错误或故障。我们会时不时地发现软件中的缺陷或错误，预计将来还会出现这样的缺陷或错误。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户和成员负责的风险，并导致新解决方案的推出延迟，导致成本增加和开发资源转移，需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们解决方案的满意度。如果这些风险中的任何一个发生，都可能损害我们的业务。
2021年3月，我们收购了2nd.MD，它提供一项服务，允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行第二意见咨询，以便为会员提供关于其健康状况的快速第二意见，使会员能够更好地了解诊断和治疗选项，以帮助他们在有关重大和高成本医疗决策的医疗保健方面做出更明智的决策。虽然我们认为这些专家不会与会员建立医患关系，也不会在这些活动中行医，但如果提供的信息不准确或不及时，我们可能会承担责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。
2021年6月，我们收购了PlushCare，这是一家为多家医疗机构(包括加利福尼亚州的PlushCare)提供托管服务的公司，为个人提供虚拟初级保健和心理健康支持。受雇于加州PlushCare或其他PlushCare相关医疗诊所或与之签约的医生可能会误诊或治疗患者，和/或PlushCare向医疗诊所提供的服务和技术可能出现故障，这可能导致我们承担责任，从而对我们的运营产生不利影响。
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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和会员提供服务，并主要使用第三方数据中心和电信解决方案(包括Amazon Web Services(AWS)和Google Cloud等云基础设施服务)来支持我们的运营。我们还使用第三方呼叫中心提供非工作时间的临床支持。我们无法控制我们的数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud的设施运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或者其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。这些设施还可能遭到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的攻击。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。
对于其中一些服务，我们可能不会维护冗余的系统或设施。我们的技术平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。如果任何系统故障干扰了我们向他们提供解决方案的能力，成员们可能会感到不满。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到另一家云服务提供商。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，甚至根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来增加额外的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些供应商提高服务成本，我们可能不得不提高现有和未来产品的价格，我们的业务可能会受到损害。
新冠肺炎疫情可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到包括新冠肺炎在内的传染性疾病大范围爆发的影响，受到实质性的不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎“三角洲”变种和很大一部分人口未能获得新冠肺炎病毒疫苗接种，导致受该病毒影响的个人死灰复燃，因此，这一大流行继续影响各个行业和全球金融市场，这可能导致经济进一步下滑和市场波动加剧，以及新的避难所命令、旅行限制和强制关闭企业。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营，持续的时间比最初预期的要长得多，对经济和我们的业务造成了更大的潜在影响。我们已采取措施应对新冠肺炎疫情，包括暂时关闭办公室，对员工实施在家工作政策，暂停员工差旅和面对面会议。如果我们的会员大量受到传染病的影响，我们可能会遇到对我们的荣誉健康助理和临床专家的需求增加。这种增加的需求可能导致我们无法满足与客户签订的合同中规定的某些性能指标。总体而言或单独而言，这些情况可能导致(1)我们员工的缺勤增加(包括因病假或增加使用《家庭医疗休假法》和其他假期所致)，这可能会对我们提供服务的能力产生负面影响，尽管我们部署了业务连续性和灾难恢复计划，使我们的员工能够完全远程地在办公室工作，和/或(2)
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我们的客户或潜在客户会减少员工人数、福利或预算，这可能会减少企业在我们产品和服务上的支出，从而导致销售周期延迟、新客户获取减少和/或客户流失。雇主客户的任何裁员或减少员工人数都将导致我们的基础和可变PMPM费用的减少。“如果我们现有的客户不继续与我们续签合同，以较低的费用水平续签，拒绝从我们那里购买额外的产品，或者为了方便而终止合同，我们的业务可能会受到损害。”虽然这些风险可能会被荣誉在健康危机期间为客户和会员提供的价值所抵消，但对我们业务的影响仍然非常不确定。
此外，随着我们和其他企业考虑让某些员工重返办公室，疫情的持续影响可能会增加员工对重返工作岗位的担忧，这可能会导致员工流失增加，对工作场所的不满，以及与重返办公室任务相关的潜在诉讼。
与政府监管相关的风险
医疗保险市场、ERISA法律、州保险法或其他法律的变化可能会损害我们的业务。
美国的私人健康保险市场正在发展，由于我们的客户主要是将我们的服务部署给员工及其家人的雇主，我们未来的财务表现将在一定程度上取决于这个市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们现有和未来产品的需求，并损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗补偿制度的全国性辩论。一些民选官员提出了一些建议，将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划；另一些人则提出了更多渐进的方法，比如创建一个新的公共医疗保险计划选项，作为私人保险来源的补充。如果法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利征税，则随后对我们客户提供的工作场所福利的影响可能会反过来对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，有关1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)的法律或法规的变化、州保险法的变化或法律的其他变化可能会对自我保险的雇主医疗保健和福利市场或我们的其他现有或潜在客户购买和提供福利的市场产生重大影响。
如果我们不遵守医疗法律法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们现有和未来的产品，以及我们的业务活动，包括我们与商业合作伙伴和客户的关系，正在或可能在未来受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括HHS、监察长办公室和民权办公室、美国食品和药物管理局(FDA)、美国司法部以及许多其他联邦和州政府机构。美国疾病控制和预防中心、州卫生组织、美国平等就业机会委员会、劳工部、职业安全与健康管理局等机构的新冠肺炎指南也在迅速变化，特别是与我们的新服务--Acorded CoVID Response Care相关时。此外，我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。我们商业模式的某些方面也可能引发医疗保健和相关法律的审查。现在或将来可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗保健及相关法律法规包括：
●美国联邦贸易委员会颁布了监管企业在线运营方式的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施，以及如何将此类信息传达给客户(A)根据联邦贸易委员会法案授予的不公平和欺骗性贸易行为授权，以及(B)根据州消费者保护法和数据隐私法获得的州总检察长的授权；
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●*
●美国联邦政府通过了联邦反回扣法规，该法规除其他外，禁止任何人直接或间接故意提供、索要、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)计划，包括联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付的任何商品或服务，或诱使个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可以根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)计划，包括联邦医疗保险和医疗补助计划)进行支付；
●美国通过了联邦民事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法和联邦民事货币处罚法，其中包括禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；这两部法律包括联邦民事虚假索赔法和联邦民事货币处罚法，其中包括禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；
●*
●*，*以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；从2022年开始，将前一年的某些价值转移给更多的医疗服务提供者，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士；以及
●美国联邦政府宣布，州法律与上述每一项联邦法律相当，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。
此外，我们还受制于监管企业如何在线运营的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施以及此类信息如何传递给客户(A)根据联邦贸易委员会的不公平和欺骗性贸易行为授权，(B)根据州消费者保护法和数据隐私法，来自州总检察长。
“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法规”(Anti-Kickback Statement)和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要对这一法规有实际了解，也不再需要有违反它的具体意图。此外，“平价医疗法案”规定，政府可以断言，根据联邦“虚假索赔法”，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
由於这些法律的范围广泛，而现有的法定和规管豁免范围又很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。例如，一些州的监管机构可能会发现我们与医疗保健提供者的某些合同关系违反了州反回扣、医疗保健专业公司实践或费用分割法。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使辩护成功，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui Tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。
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虽然我们已经采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的发展可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
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在我们的虚拟医疗业务中，我们依赖我们与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生服务，如果这些关系被破坏，或者如果我们与我们的提供者或成员的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务将受到不利影响。
许多州的法律，包括我们会员所在的州，禁止我们对医生的医疗判断或决定行使控制权，也禁止我们参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权，可能会发生变化，并可能受到州医药委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。我们与专业协会、加利福尼亚州PlushCare，P.C.，Inc.和其他机构签订协议，这些协会与我们的提供商签订合同，根据这些合同，他们提供专业的医疗服务。此外，我们还与会员签订提供专业服务的合同，以换取费用。这些合同包括与我们的附属医生组织签订的管理服务协议，根据这些协议，医生组织保留对行医和提供医疗服务的所有方面的独家控制权和责任。尽管我们寻求实质上遵守适用的国家关于医药和费用分担企业行为的禁令，但医药法律企业行为的改变或随后的解释可能会限制我们的业务运营，管理这些法律或其他第三方的国家官员可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与供应商的关系以遵守这些法律, 这可能会使我们无法从市场上为我们的服务获得位于某些州的会员，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。州立企业医疗实践理论也经常对帮助企业医疗实践的医生本身施加惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。
我们不拥有加利福尼亚州的PlushCare，P.C.，Inc.或与我们签约的其他医疗集团。这些医疗集团是100%由医生所有和独立的。与我们签订合同的专业公司由我们的提供者之一James Wantuck博士所有，而专业公司由在各自州获得执照的医生拥有。虽然我们预计这些关系将继续下去，但我们不能保证它们会继续下去。我们与支持我们虚拟护理服务的医疗集团的关系发生实质性变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的改变，还是失去这些关联，都可能削弱我们向我们的成员提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们为遵守州企业实践医学原则而作出的安排，可能会使我们受到联邦和州监管机构关于联邦和州欺诈和滥用法律的额外审查。与医疗集团的此类安排有关的任何审查、调查或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对PII和PHI的使用、披露和其他处理受HIPAA和其他联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员群和收入造成重大不利影响。
许多州、联邦和国际法律法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律和法规包括HIPAA，它建立了一套国家隐私和安全标准，以保护健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及为他们提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的个人和实体(称为业务伙伴及其分包商)保护PHI。作为一家医疗保健技术公司，我们被视为HIPAA下的业务伙伴，通过收购PlushCare，我们的相关医疗实践被视为HIPAA覆盖的实体。因此，我们与我们的客户、分包商和值得信赖的供应商执行业务关联协议。HIPAA要求承保实体和业务伙伴(如我们)及其承保分包商制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。
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我们的一些业务活动要求我们或我们的合作伙伴获得与HIPAA一致的许可，以提供特定的营销和数据聚合服务，以及那些需要创建和使用未识别信息的活动。同样，我们的新产品Acolade COVID Response Care要求我们获得会员的明确授权，这可能会增加遵守此类授权的风险。我们还可能需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和分析平台。如果我们或我们的合作伙伴无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及我们提供营销服务和使用非身份信息的能力方面面临限制，这可能会损害我们的业务或使我们面临潜在的政府行动或处罚。此外，关于去身份、匿名或假名化健康信息的标准是否足够，以及重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者隐私，正在进行公共政策讨论。这些讨论可能导致对此类信息使用的进一步限制，或造成额外的监管负担。不能保证这些计划或未来计划不会对我们访问和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力造成不利影响。
此外，通过我们的第三方远程医疗合作伙伴，我们代表我们的某些雇主客户向消费者提供新冠肺炎检测服务。此类测试服务以及与此类测试相关的合同跟踪活动可能受上述法律(包括HIPAA)的约束。
此外，我们可能会定期接受HHS和我们的客户对HIPAA隐私和安全标准的合规性审核。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔的账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规119美元起，每次违规不得超过59,522美元，单个日历年违反相同标准的罚款上限为1,785,651美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性。就我们的欧洲子公司而言，根据GDPR和相关的欧盟隐私法律法规，Acolade可能有义务使用、传输和保护与员工相关的数据。在许多情况下，这些法律和法规可能比HIPAA及其实施规则更具限制性，也不能先发制人。这些法律和法规还可能要求与Acolade及其子公司之间的数据传输相关的额外合规义务。例如，欧洲法院(European Court Of Justice)最近宣布，欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作为从欧盟向欧盟转移个人数据的基础无效美国并提出了关于 续 效度 的 一 的 这个 主要 替代方案 至 这个 欧盟-美国 隐私 盾牌， 即 欧盟委员会的标准合同条款。目前，有以下几种情况一些,如果任何，欧盟-美国隐私盾牌和标准合同条款的可行替代方案。无法将个人信息从欧盟、瑞士或英国转移到美国或其他地方，可能会限制我们在这些司法管辖区的活动，并限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力。我们在全球范围内对这些要求的响应可能无法满足单个客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的期望，这可能会降低对我们服务的需求。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出某些我们无法或不愿做出的隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致当前或潜在客户或其他业务关系的流失。
监管机构可能会确定我们没有及时或适当地履行我们的合规义务，这是有风险的。根据GDPR和相关的欧盟隐私法，对不遵守的惩罚可能包括巨额罚款。特别是，根据GDPR，最高可处以2000万欧元或不遵守规定公司全球年收入的4%的罚款，以具体金额为准更伟大的，可以对违反GDPR某些要求的行为施加处罚。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，可能会有变化或不同的解释，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。
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此类新法规和立法行动(或对有关数据隐私和安全的现有法律或法规的解释以及适用的行业标准的更改)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预期美国、欧盟及其他司法管辖区会继续有新的有关私隐及数据保护的法律、法规及行业标准，例如被形容为美国首个“类似GDPR”的私隐法规的CCPA，我们无法确定监管机构会如何广泛或狭隘地解释及执行这些新的法律、法规及标准，以及它可能对我们的业务造成的相应影响。虽然我们正在修改我们的数据收集、使用和处理做法和政策，以努力遵守法律，但加州总检察长仍有可能发现我们的做法或政策不符合CCPA，这可能会使我们受到民事处罚或无法使用从加州消费者那里收集的信息。此外，这类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(特别是，由于CCPA对个人信息的广泛定义，我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告目的的能力)，我们通过使用某些供应商或服务提供商控制成本的能力，或影响我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力。此外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售(这可能不属于CCPA HIPAA的豁免)，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。另外, 这些法律和法规往往是不一致的，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们招致巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。考虑到要求可能不一致和不断变化，我们对这些要求的响应可能不符合我们客户或他们的员工的期望，这可能会减少对我们服务的需求。最后，一些客户可能会对这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出某些我们无法或不愿做出的隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致当前或潜在客户或其他业务关系的流失。
这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规性问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施已经成为过去，未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或因第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断而造成的破坏。例如，我们一直是寻求员工机密信息的网络钓鱼攻击的目标，这导致了一次员工机密信息的泄露。此外，虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但一些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了这些法律、规则或法规，可能会导致政府处以罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们外包客户和会员信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。分包商侵犯此类信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动。为了解决这些风险，我们要求处理这些信息的外包分包商签订合同，要求这些分包商充分保护这些信息。然而，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受分包商代表我们存储和传输此类信息所带来的风险。
遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。我们还向我们的客户和会员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI(例如，通过与我们的网站、移动应用程序和其他数字工具相关的隐私政策)。如果联邦或州监管机构，如联邦贸易委员会或州总检察长，或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分是不真实的，我们可能会受到欺诈行为的指控，这可能导致重大责任和后果，包括回应调查、为诉讼辩护、解决索赔以及遵守监管或法院的费用。
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命令。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们现有和未来产品的使用和采用，并减少对我们现有和未来产品的总体需求。上述任何后果都可能损害我们的业务。
我们雇用和使用护士、内科医生、医务主任和其他临床医生以及聘用内科医生可能会使我们面临执照和其他监管风险。
我们雇用和使用护士、内科医生医疗总监和其他临床医生，以及我们聘用内科医生，可能会使我们面临州和其他许可和监管风险。此外，我们与临床医生签订的提供与新冠肺炎检测相关的远程医疗服务的分包合同也可能使我们面临某些许可和监管风险。例如，我们的受雇和签约临床医生向居住在州外或这些临床医生获得执照或注册的州的会员提供服务的能力可能会受到限制。我们的临床医生提供的服务可能会受到州或其他监管机构的审查。此外，我们的临床医生进行的任何违反执业规则的活动都可能使我们受到罚款或其他处罚。虽然我们不相信我们提供医疗服务或与我们的会员建立病人关系，但我们的临床医生可能被发现违反了适用的法律。此外，2021年3月，我们收购了2nd.MD，该公司提供一项服务，允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行第二次意见咨询。这为会员提供了对其医疗状况的快速第二意见，使会员能够更好地了解诊断和治疗选项，从而帮助他们在重大和高成本的医疗决策方面做出更明智的医疗决策。虽然我们认为这些专家不会与会员建立医患关系，也不会行医，但州医学委员会可能不同意我们的立场，这可能会导致重大责任，并可能需要重组此类业务。由于我们在2021年6月收购了PlushCare, 我们的相关医疗机构在州法律允许的情况下雇佣和聘用临床医生，并与会员保持医患关系。此外，如果发现我们的一名临床医生的行为超出了其专业执照的范围或违反了适用的州执业法律，此类行为可能会导致适用的许可机构对该临床医生采取纪律处分。医学、护理或其他健康职业的定义因州而异。
此外，我们有可能被发现违反了某些州法律禁止健康专业人员从事企业执业的规定，这可能会导致民事或刑事处罚。某些州禁止公司获得执业执照，并禁止医生与商业公司等非医生合作行医。在某些州，除了与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可能被视为医疗实践的一个要素。这些法律因州而异，也可能阻止与非专业或商业利益分享专业服务收入。任何认定我们是以医疗保健提供者的身份行事，对医疗保健提供者施加不当影响或控制，或非法与医疗保健提供者分享费用的任何确定，都可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁，包括民事和刑事处罚和罚款、额外的合规要求、费用和对我们的责任，并要求我们更改或终止部分合同安排或业务。
不断变化的政府法规可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境下，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采纳、扩展或重新解释。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出可能是无法确定的，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会损害我们的业务。例如，自“平价医疗法案”颁布以来，该法律的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟《平价医疗法案》(Affordable Care Act)某些条款的实施，或者以其他方式规避《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会前几届会议审议了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(税法)包括一项条款，该条款自2019年1月1日起废除基于税收的共享
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“平价医疗法案”(Affordable Care Act)对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人施加责任支付，这通常被称为“个人强制”。
2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)，以缩小大多数联邦医疗保险(Medicare)药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，从2020年1月1日起，2020年联邦一揽子支出计划永久取消了“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，平价医疗法案整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。因此，“平价医疗法案”将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险，该市场从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求在内的豁免计划, 以及对通过医疗补助或平价医疗法案获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。平价医疗法案有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响平价医疗法案。我们继续评估“平价医疗法案”及其可能被废除或取代对我们业务的潜在影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，我们无法预测这些法律法规的实施可能会以何种方式影响我们。在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们在这些州现有和未来的产品和解决方案，从而削弱我们现有和未来产品对合作伙伴、客户或会员的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者如果我们确定在这些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。遵守可能需要获得适当的州医学委员会执照或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。如果不能充分遵守这些未来的法律和法规，可能会延迟或可能阻止我们现有和未来的产品提供给合作伙伴、客户和会员，这可能会严重损害我们的业务。此外，政府有可能针对新冠肺炎疫情采取额外行动。例如，新冠肺炎救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日每财年向医疗保险提供者支付的2%的减幅。此外，我们预计未来将采取更多的医疗改革措施，这可能会影响我们的业务。例如，针对新冠肺炎大流行，政府有可能采取额外行动。
个人可能会声称我们的呼出参与技术，包括呼出电话和数字推广，不符合HIPAA或联邦营销法。
有几项联邦法律旨在保护消费者免受各种类型和模式的营销的影响。HIPAA禁止向使用PHI的个人进行某些类型的营销，但某些治疗和保健操作除外，包括为描述由福利计划提供或包含在福利计划中的与健康相关的产品或服务(或此类产品或服务的付款)而进行的通信。我们的解决方案可能会受到OCR的审查，并被认为违反了HIPAA，这可能会使我们面临巨额罚款或其他处罚。此外，电话消费者保护法(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来，TCPA的权限已扩展到发送给消费者的短信。我们可能会通过多种沟通方式(包括电话、电子邮件和安全消息)与会员进行沟通，并与会员进行联系。我们必须
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确保我们利用电话和安全消息传递的解决方案符合TCPA法规和机构指南。虽然我们努力遵守严格的政策和程序，但联邦通信委员会(FCC)作为实施和执行TCPA的机构，可能会不同意我们对TCPA的解释，并使我们因不遵守TCPA而受到惩罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的解决方案违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效，可能会要求我们更改或终止部分产品，可能需要我们退还部分费用，并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的活动提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。其他法律关注的是未经请求的电子邮件，例如2003年的《控制攻击未经请求的色情和营销法》(CAN-Spam Act)，该法规定了商业电子邮件信息的传输要求，并规定了对遵循收件人选择退出请求或欺骗接收消费者的未经请求的商业电子邮件信息的处罚。
此外，我们的一些营销活动要求我们获得符合HIPAA和适用的州健康信息隐私法的许可。如果我们无法获得这样的许可，或者如果法律将来有变化，我们可能会在使用此类信息方面面临限制，这可能会损害我们的业务。
我们的直接面向消费者的虚拟护理业务利用会员订阅收入，如果我们不遵守与收取自动续订订阅费相关的各种州和联邦法律，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的会员基础和收入产生重大不利影响。
各种州和联邦法律要求在收取定期订阅费之前向消费者披露信息，订阅费将自动续订，而无需消费者采取进一步行动。一个这样的例子是加州自动续约法(“California ARL”)，根据该法，加利福尼亚州的PlushCare，Inc.和PlushCare最近被一个所谓的阶级(罗宾斯诉PlushCare，Inc.等人案)在美国加利福尼亚州北区地区法院声称，除其他外，PlushCare违反了加州ARL，未能向成员提供足够的披露。这起诉讼要求赔偿订阅费、每一次违规行为的法定损害赔偿金、合理的律师费和禁令救济。该公司将积极为这起诉讼辩护，目前认为任何潜在的损失都是无关紧要的。
随着对PlushCare的收购，直接面向消费者的虚拟护理在我们整体业务中占据了重要的一部分。如果我们被要求改变我们的自动续订订阅费做法，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
FDA未来可能会决定我们的技术解决方案受联邦食品、药物和化妆品法案的约束，因此我们可能面临额外的成本和风险。
我们现有和未来的产品(包括我们业务模式的运营/技术部分，例如包含机器学习的决策支持软件)可能符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对医疗器械的定义。根据FDCA，医疗器械受到FDA的广泛监管。根据FDCA，医疗器械包括用于诊断疾病或其他疾病，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的任何仪器、仪器、机器、装置或其他类似或相关物品。FDA的法规管理产品开发、测试、制造、包装、标签、储存、清关或批准、广告和促销、销售和分销以及进出口。
未适当寻求FDA批准或不遵守适用的FDA要求可能会导致公开警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、FDA未能授予上市批准、撤回上市批准、FDA建议不允许我们签订政府合同以及刑事起诉。FDA还有权要求维修、更换或退还任何设备的费用。
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税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据我们的理解，我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税，这是基于我们对此类税不适用的理解。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，或者我们征收销售税的司法管辖区可能会断言我们少收了销售税，这两种情况中的任何一种都可能导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。虽然我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似税款，但我们的客户可能不愿意支付补缴税款和相关利息和罚款，或者我们可能确定向此类客户寻求补偿在商业上是不可行的，在这种情况下，任何此类税收评估、罚款和利息，或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2021年2月28日，美国联邦净营业亏损结转(NOL)为3.074亿美元，州NOL为2.728亿美元。根据经CARE法案修改的税法，截至2018年2月28日的纳税年度和之前纳税年度的未使用NOL将结转，以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期。2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用损失，根据税法，这将是我们截至2018年2月28日的纳税年度，不会到期，可能会无限期结转，但只有在2020年后的纳税年度产生的NOL在任何给定年度的本年度应税收入的80%范围内才可扣除。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守经CARE法案修改的税法。因此，如果我们在未来几年赚取应纳税所得额净额，我们在截至2018年2月28日及更早的纳税年度产生的NOL可能会在使用之前到期，而我们在以后纳税年度产生的NOL将受到2020年后开始的纳税年度的百分比限制。此外，根据CARE法案，公司纳税人可以结转2017年之后到2021年之前的纳税年度产生的净营业亏损最多五年，这是税法之前不允许的。根据该守则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性以及抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们现有的NOL可能会受到以前所有权变更的限制, 如果我们在首次公开募股(IPO)期间或之后或由于未来事件而发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。我们未来的股权变更，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变更。我们其中一家子公司的现有NOL可能会受到在我们收购它们之前或与之相关的所有权变更所产生的限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。例如，加利福尼亚州最近暂停了在一段时间内使用NOL和某些税收研究抵免的能力，以抵消从2019年之后到2023年之前的应税期间用于加利福尼亚州税收目的的应税收入。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的一部分，这些NOL目前都没有反映在我们的资产负债表上。
与我们的知识产权有关的风险
如果不能保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的知识产权包括我们的流程、方法、算法、应用、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、注册和未注册版权、商标、商业外观、数据库、域名以及专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将产品商业化的能力。
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技术，并延迟或使我们不可能实现盈利。如果不能以符合成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大的不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利是我们成功的关键。
我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些国家的现行法律对我们的知识产权的保护程度可能不及美国的法律。
我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的其他各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与每一方都执行这些协议，这些各方可以访问我们的机密信息或为我们的知识产权的发展做出贡献。
我们执行的协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合约安排，以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他措施，未必能防止别人盗用我们的知识产权，或阻吓其他国家独立开发类似的知识产权。
获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监督未经授权使用我们的知识产权和捍卫我们的权利的成本。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不一定在所有司法管辖区都能成功。然而，不能保证任何由此产生的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使我们拥有知识产权，日后也可能会发现它们是不可执行的，或可执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上相似且相互竞争的应用程序，这将损害我们的业务。
我们相信，维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们知识产权的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源进行新品牌的广告和营销。我们的竞争对手和其他公司也可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名或商业名称。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中招致巨大的成本。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财政和管理资源的支出。诉讼在过去是必要的，将来也可能是必要的，以执行我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或是非曲直，都可能导致巨额费用和管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的
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公事。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，一旦发生诉讼，我们的一些机密或敏感资料可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的竞争对手也可以自主开发不侵犯或盗用我们知识产权的类似技术。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。并非在我们的解决方案或技术所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的发放，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利，或者我们必须挑战才能继续目前设想的运营。无论是否合理，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。
此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。我们还可能面临指控，称我们的员工盗用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。我们过去曾发起诉讼为自己辩护，以便确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论有关我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财力，而且评估和辩护的成本可能会很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的解决方案或技术，获得许可证，修改我们的解决方案和技术，同时开发非侵权替代品，或招致重大损害、和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的解决方案。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的解决方案，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们有协议赔偿我们这些费用, 赔偿方可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可该技术，或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。
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在正常的业务过程中，我们不时会受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响，而且可能会受到影响。一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权可能会损害我们的业务。
我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在现有和未来的产品中使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。虽然我们监控开源软件的使用，但我们不能确定所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们所受的许多开源许可的条款都没有得到美国或外国法院的解释。
存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。由于我们当前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼、被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿金、重新设计我们的技术、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他可能从我们的开发工作中分流资源的补救行动，其中任何一项都可能损害我们的业务。
对我们获取或使用数据能力的任何限制都可能损害我们的业务。
我们的业务在一定程度上依赖于医疗计划、福利管理员、数据仓库、电子数据交换(EDI)交易数据提供商和我们值得信赖的供应商等来源提供给我们的数据。任何第三方数据或其他技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们现有和未来的产品出现错误，这可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致收入损失，而且我们可能需要花费大量额外资源来解决任何问题。此外，我们的某些产品，包括荣誉全面护理和荣誉全面健康和福利，依赖于维护我们的数据和分析技术平台，该平台由第三方提供的数据填充。虽然我们与这些数据提供商的现有协议有多年的期限，但这些提供商未来可能成为我们的竞争对手。任何健康计划提供者、福利管理员或其他向我们提供数据的实体所提供的数据的使用权的任何丧失，都可能导致我们解决方案的生产或交付延迟，直到确定并整合同等的数据、其他技术或知识产权，这可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们要么需要重新设计我们的解决方案，以便与其他方提供的技术、数据或知识产权一起运行，要么需要自己开发这些组件，这将导致成本增加。此外，我们可能会被迫限制现有或未来产品中可用的功能。如果我们不能维护或重新协商这些技术或知识产权许可中的任何一项, 我们在尝试开发类似或替代产品，或许可和集成与该技术或知识产权功能相当的产品时，可能会面临重大延误和资源转移。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。
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此外，我们的一些业务活动要求我们获得与HIPAA一致的许可，以提供特定的营销和数据聚合解决方案，以及那些需要创建和使用未识别信息的活动。我们还需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和分析平台。如果我们不能确保这些权利，或者如果未来法律有变化，我们可能面临使用PHI的限制，以及我们使用可能损害我们业务的未识别信息的能力。还有一个风险是，我们可能无法根据适用的州法律适当地取消识别PHI和/或PII，其中一些法律实施的取消识别标准与HIPAA规定的标准不同。
与我们普通股所有权相关的风险
我们是一家“新兴的成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍是一家“新兴成长型公司”，正如“就业法案”所定义的，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守第404条萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，允许提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果出现以下情况，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为一家大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年2月28日(我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天)。我们可能会选择利用这些减少的报告负担中的一部分，但不是全部，我们已经利用了本Form 10-Q季度报告中某些减少的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外, 就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期采用新会计准则或修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。根据我们普通股的收盘价和截至2021年8月31日非关联公司持有的我们普通股的市值，我们决定，自2022年2月28日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。因此，在该日期之后，我们将无法再利用新兴成长型公司可获得的信息披露减少和其他义务。
如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易法要求在报告中披露的信息，并将这些信息传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。为了维护和维护
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为了提高披露控制程序和财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。
任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候, 我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意的话。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
根据我们的注册权协议，持有总计约610万股的股东有权要求我们注册他们拥有的股票，以便在美国公开出售。
此外，我们过去和将来可能会向我们的一些股东授予权利，要求我们代表这些股东登记我们的普通股或其他证券的转售和/或促进这些股东持有的我们的证券的公开发行，包括与潜在的未来收购或融资交易相关的权利。举例来说，在收购2nd.MD的过程中，我们与2nd.MD现有的证券持有人订立了一项登记权协议，根据协议，我们同意在合并中登记向该等证券持有人发行的普通股股份。2021年3月15日，根据登记权协议，我们向SEC提交了一份登记声明，登记转售2nd.MD现有证券持有人持有的最多2,495,441股我们的普通股。同样，在收购PlushCare时，我们与PlushCare的现有证券持有人签订了登记权协议，根据协议，我们同意在合并中登记向此类证券持有人发行的普通股。2021年7月9日，根据本登记权协议，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记转售PlushCare现有证券持有人持有的最多7117,051股我们的普通股。
当限制终止或根据注册权出售我们的股票时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。
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为了支持我们业务的增长，我们可能需要在我们目前的信贷安排下产生额外的债务，或者通过新的股本或债务融资寻求资本，这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。
自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案，增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并有可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并会视乎很多因素而定，包括：
●*
●我们将开发或增强我们的技术基础设施和现有的解决方案；
●*
●*；
●*
●中国企业可以获得互补的业务、技术、产品或服务，也可以通过并购获得互补的业务、技术、产品或服务。
因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的额外限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，很多公司很难在公开市场融资或举债融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外融资。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条件融资，可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。证券和行业分析师可能会停止发表对我们业务的研究或发表负面报道。如果一位或多位分析师开始报道我们，并发表被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩、行业或终端市场持负面看法，或者下调我们的普通股评级，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中有相当一部分人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金红利，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们与Comerica银行的信贷协议条款和相关抵押品文件包含禁止我们在未经贷款人同意的情况下支付任何现金股息的条款，而且未来的任何债务都可能包含禁止我们支付任何现金股息。因此，你是
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在可预见的未来，你的普通股不太可能获得任何股息，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使我们的控制权变更或管理层变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：
●*
●*
●*
●我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；
●*
●*
●*
●*
●我们需要董事会或持有至少66%已发行股本的股东批准才能修改我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西做出决定；然而，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。
最后，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起的三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。
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上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
●*；
●我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东主张违反受托责任或其他不当行为的任何行为；
●根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定，任何针对我们的索赔的诉讼都不适用于我们。
●我们不会采取任何行动来解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性，也不会采取任何行动来解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性；
●对于特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，该法院将驳回该诉讼或程序；或
●美国政府拒绝接受任何主张受内政原则管辖的主张的行动。
这一规定不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果任何其他有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一个专属论坛条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。例如，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的规定是不可执行的。然而，这一决定最近被特拉华州最高法院审查，并于2020年3月最终被推翻。
我们在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。
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与我们债务所有权相关的风险
我们的信贷协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
我们与Comerica银行的现有信贷协议和相关抵押品文件的条款包含，未来的任何债务都可能包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括对我们采取最符合我们利益的行动的能力和我们子公司采取行动的能力的限制，其中包括处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、产生额外债务、对我们的资产授予留置权、宣布和支付股息以及同意这样做。这些协议要求我们在任何时候都要满足指定的最低流动资金水平，并按照定义，在连续六个月的基础上实现一定的最低契约收入。我们履行金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括新冠肺炎疫情导致的经济低迷，我们可能无法继续履行这些公约。违反任何这些公约或发生这些协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括重大不利影响)将导致此类协议下的违约事件。一旦发生违约事件，Comerica银行作为循环贷款人的行政代理，可以选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额(如果有)立即到期和支付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额, Comerica银行作为循环贷款人的行政代理，可以对授予它们的抵押品进行担保，以确保这些债务的安全。根据贷款文件，我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品。如果Comerica银行作为循环贷款人的行政代理加速偿还借款(如果有的话)，我们可能没有足够的资金偿还现有债务。
我们有大量的债务，未来可能会有更多的债务。我们可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。
我们在到期时偿还债务或为债务进行再融资的能力，包括我们于2021年3月发行的2026年到期的0.50%可转换优先票据(以下简称票据)，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。此外，任何因根本改变而需要以现金回购债券的做法，都会降低我们手头的现金流，以致我们在业务上将没有这些资金可供我们使用。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
受我们未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。根据债券契约的条款，我们不会招致额外的债务、担保现有或未来的债务、对债务进行资本重组或采取一些其他行动，而这些行动可能会削弱我们在到期时支付债券的能力。此外，契约禁止吾等进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体根据票据及契约承担吾等的责任。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对票据持有人有利。
与我们的票据相关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换该等债券时交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们票据的持有者选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们普通股的股份来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为债券的转换可以用来满足
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空头头寸，或预期将票据转换为我们普通股的股票，可能会压低我们普通股的价格。
此外，关于债券的发行，我们与某些金融机构(期权交易对手)订立了封顶看涨期权交易。有上限的催缴交易一般会减少任何转换或结算票据时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关的减少及/或抵销须受上限的限制。期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期前就我们的普通股订立或解除各种衍生品交易和/或在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。
一般风险因素
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为了应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月签署成为法律，随后在2020年12月，2020年继续援助失业工人法案(CARE法案II)签署成为法律，延长了CARE法案的某些条款，并对税法进行了其他修改。CARE法案和CARE法案II修改了税法所做的某些改变。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现，以及经CARE法案和CARE法案II修订的税法下的费用扣除，或未来的税制改革立法可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合经CARE法案和CARE法案II修订的税法，或任何新颁布的联邦税收立法。
自然或人为灾难、超出我们合理控制范围的事件以及其他类似事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云基础设施服务可能会受到自然灾害或人为灾难的损害或导致无法运行，这些灾难包括地震、停电、火灾、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动，或其他无法合理控制的事件或业务连续性问题，例如互联网或电信普遍出现故障或突发公共健康威胁(如新型冠状病毒)，这些都可能使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。与维修或更换我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云基础设施服务相关的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，损害我们的声誉。保险可能不足以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能损害我们的业务。
我们已经并将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(The Exchange Act)、纳斯达克股票市场(Nasdaq)上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易法要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的
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人们的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工，并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来还需要聘请更多的员工，或者可能需要聘请更多的外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。*由于我们在上市公司备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显, 这可能会导致来自客户的定价压力或增加威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。.
自首次公开募股(IPO)以来，我们的股价一直在波动，很可能我们普通股的交易价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
●中国股市不定期出现价格和成交量波动；
●*
●*
●*禁止我们或我们的股东出售我们的普通股；
●*指责证券分析师未能发起或维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师改变财务预估，或我们未能达到这些预估或投资者的期望；
●我们必须考虑我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或者我们未能满足这些预测；
●包括我们或我们的竞争对手发布的新产品；
●*
●我们的客户对我们的解决方案和未来产品的看法发生了变化；
●*
●*；
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●我们的运营结果可能会发生实际或预期的变化，或者我们的运营结果会出现波动；
●包括我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
●*
●与我们的知识产权或其他专有权有关的发展或纠纷；
●*
●*宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；
●制定适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
●*；
●*
●*
●他说，中国经济总体状况不佳，我们的市场增长缓慢或出现负增长。
因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。
此外，如果医疗保健技术股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会损害我们的业务。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
| (a) | 未登记的股权证券销售 |
不适用。
(B)收益的使用
2020年7月7日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据S-1表格中的注册声明，我们以每股22.00美元的价格发行和出售了11,526,134股普通股(包括承销商购买1,503,408股的超额配售选择权)。我们从此次发行中获得的净收益总额为2.312亿美元，
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扣除承销折扣和佣金1780万美元，净发售费用约460万美元。与我们截至2020年7月1日的IPO最终招股说明书中披露的、并于2020年7月2日根据规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的招股说明书中披露的那些相比，我们IPO收益的计划用途没有实质性变化。
第三项高级证券违约
没有。
第二项第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
关于在此存档或提供并通过引用并入本文的文件，请参见附件索引。
通过引用并入本文 | 已归档 特此声明 | ||||||
展品数 |
| 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |
2.1† | 协议和合并计划，日期为2021年1月14日，由注册人、Maestro合并子公司有限责任公司、创新专家有限责任公司d/b/a 2nd.MD和股东代表服务有限责任公司作为成员代表签署 | 8-K | 001-39348 | 2.1 | 2021年3月4日 | ||
2.2 | 注册人、熊猫合并子公司、PlushCare，Inc.和富通顾问有限责任公司作为股东代表的合并协议和计划，日期为2021年4月22日，经修订 | 8-K | 001-39348 | 2.1 | 2021年6月10日 | ||
3.1 | Acolade，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 | 8-K | 001-39348 | 3.1 | 2020年7月10日 | ||
3.2 | 修订和重新制定“荣誉公司章程”。 | S-1/A | 333-236786 | 3.4 | 2020年2月28日 | ||
4.1 | 登记人与登记人表上所列持有人之间于2021年6月9日签订的登记权协议 | 8-K | 001-39348 | 4.1 | 2021年6月10日 | ||
4.2 | 契约，日期为2021年3月29日，由注册人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，并在注册人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署 | 8-K | 001-39348 | 4.1 | 2021年3月29日 | ||
4.3 | 全球票据形式，代表注册人2026年到期的0.50%可转换优先票据(作为附件4.2提交的契约附件A) | 8-K | 001-39348 | 4.2 | 2021年3月29日 | ||
31.1 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对主要行政人员的认证，该法案是根据至2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节。 | X | |||||
31.2 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官，该法案是根据至2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节。 | X | |||||
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32.1* | 依据“美国法典”第18编第1350条的规定对首席行政官和首席财务官的证明，该条是根据“美国法典”第18编第1350条通过的。至2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节。 | X | |||||
101 | 交互式数据文件 | X | |||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X |
† 根据S-K规则第601条，我们已省略了主题协议的附表和类似附件。如有任何遗漏的时间表或类似附件，我们将应要求向美国证券交易委员会提供一份副本。
*本证明不视为为1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，无论是在表格10-Q的日期之前或之后进行的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Acolade，Inc.(注册人) | ||
日期：2021年10月7日结束 | 由以下人员提供： | /s/拉吉夫·辛格 | |
拉吉夫·辛格 | |||
首席执行官兼董事会主席(首席行政主任) | |||
日期：2021年10月7日结束 | 由以下人员提供： | /s/斯蒂芬·巴恩斯 | |
斯蒂芬·巴恩斯 | |||
首席财务官 (首席财务会计官) | |||
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