附件1.1

曼彻斯特联队公司

950万股A类普通股

承销协议

2021年10月5日

美国银行证券公司

作为几家承销商的代表
c/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

简介曼彻斯特(Br)联合有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司(“该公司”)的股东(统称为“出售 股东”)建议向附表B所指名的数家承销商(“承销商”) 出售合共9,500,000股A类普通股，每股面值0.0005美元(“该等股份”)。出售股东拟出售的九百五十万股，称为“已发行股份”。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)已 同意作为几家承销商(以此类身份，简称“代表”)代表 发行和出售发行的股票。

如本文所用，“第5(D)节书面沟通”是指本公司或任何获授权代表本公司 向合格机构买家(“QIB”)和/或经认可的机构投资者(“IAI”)的一个或多个潜在投资者 依据证券法第5(D)节的规定(定义如下) 向一个或多个潜在投资者(“QIB”)和/或认可的 投资者(“IAI”)发出的每份书面通信(按证券法第405条的定义) 。 确定该等投资者是否可能对发行的股票有利害关系；“第5(D)条口头沟通” 指公司或任何获授权代表本公司行事的人在提交注册声明之前依据证券法第5(D)条向一家或多家QIB和/或一家或多家IAI进行的每一次口头沟通(如果有)，以 确定该等投资者是否对发售的股票有利害关系；“营销材料” 指本公司向投资者提供或经其批准的与销售所发行股票有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；以及“允许的第5(D)节沟通”指本合同附件D所列的第5(D)节书面沟通和 营销材料。在附表 B中未列出其他承销商的情况下，此处使用的术语“代表”应指作为承销商的您，术语“承销商”应 根据上下文需要表示单数或复数。

本公司已编制并向 证券交易委员会(“委员会”)提交了一份F-3表格，文件为 第333-259817号，包括一份基础招股说明书(“基础招股说明书”)，该说明书将用于公开发售和出售发售的股票。该注册声明经修订，包括财务报表、 证物和附表，其形式与根据修订后的1933年证券法以及根据修订后的证券法颁布的规则和条例(统称为“证券法”)生效的形式相同，包括根据证券法第430A或430B条规定在生效时被视为其中一部分的所有文件(br})，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“注册声明”。本公司根据证券法第462(B)条提交的与发售股份 相关的任何 注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交之日起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B) 注册声明。日期为2021年10月5日的描述已发行股票及其发售的初步招股说明书副刊(“初步招股说明书补充文件”)与基本招股说明书一起称为 “初步招股说明书”，初步招股说明书和任何其他基本招股说明书附录以初步形式描述已发行股票及其发行情况，并在 招股说明书(定义如下)与基本招股说明书一起提交之前使用， 招股说明书与基本招股说明书一起被称为 《初步招股说明书》和《基础招股说明书》。 《初步招股说明书》和《基本招股说明书》在提交 招股说明书(定义见下文)之前使用。如本文所用 , “招股章程”一词系指描述 已发售股份及其发售的基本招股章程补充文件(“最终招股章程补充文件”)，连同基本招股章程 ，采用承销商首次使用以确认发售股份的形式，或以本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的形式。此处提及的 初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时指招股说明书附录和该招股说明书的基础 部分。如本文所用，“适用时间”为下午7：02。(纽约市时间)2021年10月5日。如本文所用，“自由写作招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，而“出售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，以及本章程附表C-1 中确定的自由写作招股说明书(如果有的话)和附表C-2中确定的定价信息。如本文所用，“路演”指与拟发行的发售股票有关的 “路演”(定义见证券法第433条) ，为“书面沟通”(定义见证券法第405条)。

本承销协议(“协议”)中对 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书和招股说明书的所有 提及应包括 通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。本协议中对《注册说明书》、《规则462(B)注册说明书》、《初步招股说明书》、《初步招股说明书》、《基本招股说明书》、《出售时间说明书》或《招股说明书》等所有财务报表和明细表及其他类似内容的所有提及， 应视为指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息， 应视为指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息， 应视为指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息。 应视为指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息，这些信息规则462(B)注册说明书、初步招股说明书、任何 初步招股说明书、基本招股说明书、出售招股说明书或招股说明书的时间(视具体情况而定)。 本协议中对注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、 基础招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括提交根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，该等文件通过引用方式并入或被视为纳入注册说明书、 《证券交易法》 、 视情况而定。本协议中所有 提及(I)注册说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书或招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充, 招股说明书或任何免费撰写的招股说明书应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)和 (Ii)向证监会提交的 招股说明书的任何副本 (Ii)招股说明书应被视为包括本协议第3(A)(N)节规定的与发售已发行股份相关的 使用的任何“电子招股说明书”。

公司和销售股东特此 确认各自与承销商的协议如下：

第1节。 公司的陈述和担保。

A. 公司的陈述和保证。本公司特此向每位承销商声明， 截至本协议日期、截止日期(如下所述)和每个期权截止日期(如下文所定义的 )(如果有)的认股权证和契诺，如下所示：

(a) 符合注册规定。注册声明已根据证券 法案生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外或补充的 信息(如果有)。目前并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此 目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并未考虑或威胁该等诉讼。 在本公司向证监会提交截至2021年6月30日的年度20-F表格年度报告( “年报”)时，或如较晚，在最初向证监会提交注册声明 时，本公司已与当时的情况进行交涉。 在本公司向证监会提交本公司截至2021年6月30日止年度的Form 20-F年度报告( “年报”)时，本公司已与证监会达成协议，或在本公司最初向证监会提交注册声明的时间 本公司 符合金融行业监管局(“FINRA”) 行为规则5110(B)(7)(C)(I)规定的证券法规定的表格F-3的使用要求。在注册说明书、 销售招股说明书及招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件(于当时或其后)已向证监会提交，或根据交易法(视属何情况而定)生效，该等文件已符合并将在所有重大方面符合交易法的要求。

(b) 披露。 提交时的初步招股章程、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重要方面均符合证券法，且如果根据Edgar以电子传输方式提交，则与交付给承销商用于发售和出售发售股份的副本相同(除非证券法下的S-T法规允许)。注册声明及其任何生效后的修正案在 生效或生效时，均遵守并将在所有重要方面遵守证券法，并且 不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 所需陈述的重大事实。截至适用时间，出售招股说明书(包括任何初步招股说明书 包装)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，在每次出售要约股份时和截止日期(定义见第2节)，经本公司随后修订或补充(如果适用)的 出售招股说明书时间将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，视其情况而定。 销售招股说明书(包括任何初步招股说明书 包装)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。招股说明书(包括任何招股说明书封套)在其日期和(经当时修订或补充的) 之后的所有时间，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实 , 不是误导。前三句所述的陈述和保证不适用于注册说明书或其任何生效后的修订、招股说明书或销售招股说明书、或其任何 修订或补充中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是依据并符合代表以书面明确向本公司提供以供其中使用的任何承销商的 书面信息而作出的，我们理解并同意，此类信息仅包括 没有任何合同或其他文件需要在销售招股说明书或招股说明书中进行描述，或作为注册声明的 证物进行归档，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。

(c) 免费撰写招股说明书；路演。截至证券法第164(H)条提及的确定日期，根据证券法第164、405和433条，本公司不是、现在不是、将来也不是(视情况适用)与发售已发行股票相关的“不符合资格的发行人”。根据证券法规则433(D)，公司必须 提交的每份免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求 提交给委员会。本公司根据证券法 第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书写招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或参考的每份自由书写招股说明书，均遵守或将遵守证券法第433条的要求 ，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留 和图例，以及每份此类自由书写招股说明书，自其发布日期起，以及在随后通过完成公开募股的所有时间 不会也不会包括任何与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，且不会被取代或修改。 除了在首次使用之前向您提供的免费书面招股说明书(如果有)和电子路演(如果有) ，本公司没有准备、使用或参考，也不会在未经您事先书面同意的情况下， 同意不得擅自取消同意 ，否则本公司不会提供任何与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，并且不会被取代或修改任何免费撰写的招股说明书。每次路演与 销售说明书时间一起考虑时，截至适用时间, 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，应根据其作出陈述的情况，不得误导。

(d) 向承销商提供材料。本公司已向代表提交一份完整的 份注册说明书及其各项修订(在每种情况下，包括证物)和作为注册声明一部分提交的 专家的每份同意书和证书，以及额外的注册声明及其各项修订副本(无证物)和 初步招股说明书及代表审阅和同意的任何自由撰写招股说明书，其数量和地点由代表为每位承销商合理要求。

(e) 公司对要约材料的分发。在(I)第2节授予多家承销商的选择权到期或终止 和(Ii)承销商完成发行已发行股份 两者中较晚者之前，除登记声明、出售招股说明书、招股说明书或经代表审核和同意的任何免费书面招股说明书 外，本公司尚未分发也不会分发任何与发行和出售已发行股份有关的发售材料 ，且同意不得分发任何与发行和出售股份有关的发售材料。 除登记声明、出售招股说明书、招股说明书或经代表审核和同意的任何免费书面招股说明书外，本公司未分发也不会分发任何与发售和出售股份有关的发售材料。 附表C-1和任何允许的第5(D)节通信。

(f) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(g) 已发行股份的授权。发售股份 已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估，发行时并未违反任何证券持有人的任何优先购买权、 优先购买权或其他类似权利。

(h) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似 权利的人士根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将任何股权或债务证券纳入本协议拟进行的发售 ，但就登记声明所包括的要约股份而言，每名出售股东除外。

(i) 没有实质性的不利变化。除注册书、销售说明书和招股说明书中另有披露外，在注册书、售股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后， 招股说明书和招股说明书：(I)没有重大不利变化，或任何合理地 预期可能导致重大不利变化的发展，无论是在财务或其他方面，还是在收益、业务、运营 或前景方面，无论是否因以下原因引起的：(I)没有重大不利变化，或任何可能合理地 导致重大不利变化的发展，无论这些不利变化是否产生于：(I)在注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后， 出售招股说明书和招股说明书：将 视为一个实体(任何此类变更在本文中被称为“重大不利变更”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)没有在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务， 也没有在正常业务过程中达成任何重大交易或协议；及 (3)本公司或其附属公司的股本或股本并无大幅减少，或本公司或其附属公司的任何短期或长期负债并无任何重大增加，本公司亦未有 宣派、支付或作出任何形式的股息 或本公司的任何附属公司就任何类别股本或股本作出的股息 ，或本公司的任何回购或赎回

(j) 独立会计师。普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)对作为 注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的 财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)发表了意见，它是(I)证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则所要求的 独立注册会计师事务所。(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求 ，以及(Iii)PCAOB定义的注册会计师事务所，其 注册未被暂停或撤销，且未要求撤回注册。

(k) 财务 报表。作为注册说明书、销售时间 招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其 附属公司于指定日期的综合财务状况，以及它们在指定期间的经营业绩、股本和现金流量变化 。该等财务报表乃按照国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，该准则在所涉期间内一直沿用 ，但有关附注中可能另有明文规定者除外。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中不需要包含其他财务 报表。注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中 “招股说明书补充摘要-综合财务及其他数据摘要”、“选定的综合财务及其他数据”及“资本化”标题下所载的财务 数据在所有重要方面均与注册说明书所载经审核财务报表、出售招股说明书及招股说明书所载经审核财务报表的信息一致地列载 财务数据注册声明、任何初步招股说明书、 招股说明书以及构成非GAAP财务措施(由证券法和交易法下的规则和法规 定义)的任何自由书写招股说明书中包含的所有披露均符合交易法下的法规G和证券法下的S-K法规第10项(视适用情况而定)。据本公司所知，, 任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条 规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会的财务报表、支持附表 或其他财务数据，也未参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售时间招股说明书和 招股说明书的一部分提交给证监会的财务报表、支持附表 或其他财务数据(作为注册说明书、销售时间招股说明书和 招股说明书的一部分)。

(l) 公司会计制度。本公司及其各子公司制作并保存在所有重要方面都准确的账簿和记录 ，并保持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统 ，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易 被记录为必要的，以允许按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表，并保持 对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产； 和(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

(m) 披露控制和程序。本公司已建立并维护披露控制和 程序(如交易法第13a-15和15d-15规则所定义)，旨在确保与本公司(包括其合并子公司)相关的重要信息 由公司主要高管和 这些实体中的其他人员知晓，并在所有重要方面有效地履行其设立的职能 。自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷 或重大缺陷(无论是否补救)， 本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化 本公司的财务报告内部控制。本公司不知道其财务报告内部控制 在最近一个财季发生的任何变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。

(n) 本公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地 存在，并有公司权力及授权 拥有、租赁及经营其物业及按照注册声明、销售招股章程及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司具有外国公司的正式资格 ，并在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，无论是由于所有权 或物业租赁或业务开展，但在合理预期不会产生重大不利 影响(定义见下文)的范围内除外。

(o) 附属公司。 本公司的每个“子公司”(就本协议而言，定义见证券法 下的第405条)均已正式注册或组织(视情况而定)，并且根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司(视情况而定)有效存在，并拥有 拥有、租赁和运营其财产以及开展 所述业务的权力和授权(公司或其他)。出售招股说明书和招股说明书的时间。本公司的每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式 资格，且在要求此类资格的每个司法管辖区内均处于良好的 地位，无论是由于财产的所有权或租赁，还是 业务的开展，但在合理预期不会产生重大不利影响的范围内除外。除 于注册说明书、出售招股章程及招股章程另有披露外，本公司各附属公司所有已发行及 已发行股本或其他股权或所有权权益均已妥为 授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，免费 ，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但下列情况除外：(I)本公司年报“第4项 -附属公司”下所列的附属公司及(Ii)年报中遗漏的其他实体， 当该等遗漏实体合计视为一间附属公司时， , 不会构成S-X规则1-02(W)所指的“重大 附属公司”。

(p) 资本化和其他股本事项。 本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书、出售招股章程及招股章程的“资本化”标题下 (根据员工福利计划或行使未偿还购股权或认股权证进行的后续发行(如有)除外， 于注册说明书、出售招股章程及招股章程所述的每种情况下均载于此 )。 本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册说明书、出售招股章程及招股章程的“资本化”标题下的 (根据员工福利计划或行使未偿还购股权或认股权证除外)。本公司的股本(包括发售股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所载的说明。所有 已发行和流通股(包括出售股东拥有的股份)均已正式授权并有效发行， 已全额支付且无需评估，并且已按照所有外国、美国联邦和州证券法发行。 发行的流通股均未违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利 。除注册说明书、销售时间 及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中对本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述 及其授予的期权或其他权利 在所有重要方面准确而公平地陈述了有关该等计划、安排、 期权和权利所需展示的信息。

(q) 证券交易所上市。要约股份根据交易所法令第12(B)或12(G)节登记，并于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，且 本公司并无采取任何旨在或可能产生根据交易所法令终止要约股份登记或将要约股份从纽交所摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或 纽交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合纽约证券交易所所有适用的 上市要求。

(r) 不违反现有文书 ；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均无 违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或适用的类似组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)项下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”) 担保， 担保或与债务有关)本公司或其任何子公司为一方，或本公司或其任何子公司可能 受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)， 但不合理地个别或总体上不会对本公司及其子公司的状况、财务或其他方面、收益、业务、运营或前景产生重大不利影响的违约， 除外。将 视为一个实体(“实质性不利影响”)。本公司签署、交付和履行本 协议、完成本协议和注册说明书中预期的交易、出售招股说明书的时间和 招股说明书以及出售要约股份(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权， 不会 导致本公司或其任何子公司的章程或章程、合伙协议或经营协议或类似 组织文件(如适用)的任何违反规定(Ii)不会发生冲突或违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致设立或施加任何 留置权, 根据任何现有文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但上述第(Ii)和(Iii)款规定的冲突、 违约、留置权、收费、产权负担或违规行为除外 本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或 备案， 本协议的交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，以及根据注册 声明、出售招股说明书和招股说明书的规定，除非公司已获得或作出并根据证券法具有充分的 效力，以及适用的州证券或“偿债触发事件”是指给予任何票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求 公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在给予 通知或经过一段时间后将给予该持有人任何债务证明的任何事件或条件。

(s) 没有实质性的行动或诉讼。除注册说明书、销售章程及招股说明书的时间 另有披露外，据本公司所知，并无任何法律或政府行动、诉讼、法律程序待决或威胁针对本公司或其任何附属公司的查询或调查，若该等决定对本公司或其任何附属公司不利 ，则合理地预期将个别或整体产生重大不利影响 或对交易的完成造成重大不利影响。 据本公司所知，对本公司或其任何附属公司待决或威胁的查询或调查，若被确定对本公司或其任何附属公司不利 ，将合理地预期会对交易的完成产生重大不利 影响或重大不利影响。不存在与本公司或其任何子公司员工的重大劳资纠纷，且据本公司所知， 不存在威胁或迫在眉睫。

(t) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或已取得注册声明、销售招股说明书及招股章程 所述的重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、 商业秘密及其他知识产权的有效及 可强制执行许可，或该等重大发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、商标、商号、商号、服务名称、版权、 商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)由本公司及其附属公司拥有或许可，或对开展其各自的业务目前或目前建议进行的 所述是必要的(统称为“知识产权”)。据本公司所知，除 在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外：(I)没有第三方 拥有任何知识产权的权利，但第三方许可人对知识产权的习惯复原权除外，该权利在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，仅授权给本公司或其一家或多家子公司 ；以及(Ii)本公司或其子公司拥有的注册说明书、销售说明书和招股说明书中披露的 任何知识产权没有受到第三方的侵犯。 除非在注册说明书、销售说明书和招股说明书中另有披露，否则不存在悬而未决的或 据本公司所知其他人提出的威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司在或对以下任何权利的权利 且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、 诉讼、法律程序或索赔的合理依据；(B)对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，而本公司不知道 任何可构成任何此类诉讼、诉讼的合理依据的事实, (C)声称公司或其任何 子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式违反 注册说明书、销售说明书或招股说明书中所述的任何产品或服务的商业化、侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且公司不知道有任何事实 将构成任何合理的依据，而公司并不知道这些事实将构成任何其他人的合理基础；(C)声称公司或其任何 子公司侵犯或以其他方式违反或将在销售说明书或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利或(D)质疑知识产权的任何 的有效性或可执行性。除在注册说明书、出售招股章程及招股章程内另有披露外，本公司及其附属公司已遵守每项重大协议的条款，根据该等重要协议，本公司或其任何附属公司已获许可 知识产权，而所有该等协议均具十足效力。

(u) 开源软件。(I)本公司及其子公司按照适用于该等开源软件的所有许可条款，使用并已经使用以“免费”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于 麻省理工学院许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可) 分发的任何和所有软件 和其他材料；以及(Ii) 本公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件， 或要求(A)本公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程 或(B)本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术应(1)以源代码形式披露或分发，(2)授权使用或分发， 本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术均未以任何方式使用或分发，或要求(A)本公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程 应(1)以源代码形式披露或分发，(2)获得许可

(v) 数据 隐私。(I)本公司及其各子公司已遵守并目前遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和 条例，以及与本公司或其任何 子公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份信息有关的任何其他法律义务。该等数据，“数据”)，除非任何不符合规定的情况，无论是单独的，还是合计的，都不会产生实质性的不利影响，则不在此限；(Ii)本公司并未收到任何有关该等事项的通知或 投诉，亦不知悉任何其他事实会个别或整体合理地显示任何资料安全义务未获遵守 ；及(Iii)任何法院或政府机构、当局或团体并无采取任何重大行动、诉讼或法律程序， 或政府机构、主管当局或团体并无就不遵守任何资料安全义务作出任何待决或威胁的指控。

(w) 网络安全。本公司及其各子公司已采取了商业上合理的技术和组织措施，旨在保护与本公司及其子公司的业务运营相关的信息技术系统和数据。 本公司及其各子公司已采取商业上合理的技术和组织措施，以保护与本公司及其子公司的业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理 努力建立和维护，并在所有重要方面建立、维护、实施和遵守合理的 信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、 访问控制、加密、技术和有形保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些 计划旨在防止和防止违反、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或与本公司及其子公司业务的 运营相关使用的任何信息技术系统或数据的其他危害或滥用(“违规”)。除 注册声明、出售时间招股说明书及招股说明书另有披露外，并无该等违反事项发生，本公司及其附属公司 并未接获通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等违反事项或条件的任何事件或条件。

(x) 所有必需的许可证等。本公司及其子公司拥有由适当的州、美国联邦或外国监管机构或机构颁发的有效且有效的证书、 授权或许可，以按照注册声明、销售招股说明书或招股说明书中描述的方式开展各自的 业务，但 不具备此类证书、授权或许可不会产生实质性不利 效果(“许可”)的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未 违反或违反任何许可证，或已收到任何有关撤销或修改或 不遵守该等许可证的诉讼通知。

(y) 属性标题。本公司及其子公司对上文第1(A)(K)节所述财务报表中反映的所有不动产、个人财产和其他资产拥有良好和可出售的所有权，这些资产对本公司及其子公司的业务 具有重大意义，在每种情况下都没有任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，但此类担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、出售招股章程及招股章程的时间 或(Ii)不会有合理预期的重大不利影响。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、装修、设备及个人财产 均根据有效及可强制执行的租约持有，但并非重大且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备 或个人财产造成重大干扰的例外情况 除外。

(z) 税务 法律遵从性。本公司及其合并子公司已提交所有必要的美国联邦、州、地方和 外国纳税申报单或已适当请求延长纳税申报单，并已支付其中任何一家公司应缴纳的所有税款，如果 已到期并应支付，则已对其中任何一家公司征收任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非不提交或 支付(视情况而定)不会合理地预期会产生实质性的不利影响，或者除非根据良好的 信念并通过适当的诉讼程序提出异议。本公司已在上文第1(A)(K)节所述的适用财务 报表中就本公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有 期间的所有美国联邦、州、地方和外国重要税种计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(Aa) 保险。本公司及其子公司均由认可机构承保保单 ，保单金额和免赔额以及承保的风险通常被视为足够且符合其业务惯例 包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单 盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震。本公司没有理由相信其或其任何附属公司 将无法(I)在该等保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得类似的 保险范围，该等保险范围可能是开展其目前业务所必需或适当的，且费用 不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已申请或已申请的任何重大保险 。

(Bb) 遵守环境法律。除非不合理地单独或合计预期会产生重大不利影响：(I)本公司或其任何子公司均未违反任何美国联邦、 州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括)有关的司法或行政命令、同意、法令或判决。(Br)本公司或其任何附属公司均未违反任何美国联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括，环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层) 或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”) 或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为“环境法”) ；(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准 ，并且各自遵守其要求；(Iii)没有悬而未决的或据本公司 所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知 或针对本公司或其任何子公司的任何环境法的违反、调查或诉讼；及(Iv)据 本公司所知，不存在任何事件或情况可合理预期构成 清理或补救命令或行动的基础。由任何私人当事人、政府机构或机构提起的诉讼或诉讼, 违反或影响 公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法。

(抄送) 公司不是“投资公司”。本公司在收到所发行股票的付款 后，或在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中“收益的使用” 中所述的收益运用后，不是，也不会是根据经修订的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)注册为“投资公司”的 。

(DD) 不稳定和操纵价格；遵守M规定。本公司或其任何 附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份价格或任何与股份有关的“参考证券”(根据交易法(“条例 M”)第100条规则定义)的行动，无论是否为出售或转售已发行股份提供便利，亦未采取任何直接或间接违反M条例的行动 。(B)本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或导致稳定或操纵股份价格或任何与股份有关的“参考证券”(根据交易所法案(“条例 M”)第100条的定义)的行动，亦未采取任何直接或间接违反M条例的行动。

(EE) 关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及 本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而注册说明书、销售时间招股说明书 或招股说明书未按要求描述。

(FF) FINRA事务。本公司提供给承销商或承销商律师的所有信息 ，据本公司所知，本公司的任何证券(债务或股权)的法律顾问、高级管理人员、董事和持有人 以及收购本公司与发售股份相关的任何证券的期权的所有信息均真实、完整、 正确，并且根据FINRA规则或NASD行为规则 提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息均属实。

(GG) 统计和市场相关数据。 注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理查询后认为可靠和准确的来源。 在需要的范围内，本公司已获得书面同意，同意使用来自该等来源的此类数据 。

(Hh) 不得非法供款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律，或违反注册声明、出售招股说明书或招股说明书中要求 披露的性质，向任何美国联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人支付任何捐款或其他 款项。

(Ii) 《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士 在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； 任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人 均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法 向任何国内政府官员、“外国官员”(定义见美国1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例(统称为“反海外腐败法”))或雇员支付任何款项； (Iii)违反或违反“反海外腐败法”的任何规定；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣 或其他非法付款。 (Iii)违反或违反“反海外腐败法”的任何规定；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣 或其他非法付款。本公司及其附属公司 及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保 继续遵守该《反海外腐败法》的政策和程序。

(JJ) 英国《2010年反贿赂法》。本公司及其任何子公司，以及据本公司所知， 任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均不知道或已采取任何直接或间接违反英国《2010年反贿赂法》及 相关规章制度的行为。

(KK) 洗钱法 。本公司及其子公司的业务始终遵守 经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》(U.S.Currency and Foreign Transaction Reporting Act)适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法制定的规则和条例以及由任何政府机构 发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针 (统称为《洗钱法》)，没有由任何政府机构 发布、管理或执行的任何行动、诉讼或法律程序。 修订后的《美国货币和外国交易报告法》(U.S.Currency and Foreign Transaction Reporting Act)已修订。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Ll) OFAC。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、 高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何 美国制裁的对象(“制裁”)； 本公司不会直接或间接使用本次发行所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何受制裁的人士的活动或与其 业务往来，或在受任何全面 制裁的任何国家或地区，或以任何其他会导致任何人(包括参与交易的任何人士，不论是否根据制裁)违反规定的方式。

(毫米) 经纪人。除根据本协议规定外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权 因本协议预期的任何交易而从公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

(NN) 没有购买优先股的权利。除注册说明书、销售招股章程及招股章程另有披露外，出售股东拟出售的股份的出售将不会 导致任何股份持有人、可转换为或可交换或可行使股份或期权、认股权证或其他购买本公司股份或任何其他证券的 权利的任何持有人有任何权利收购本公司的任何股份优先股。

(OO) 股息限制。除登记说明书、出售招股章程及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息、 或就该附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司转让任何财产或资产。 本公司的任何附属公司不得直接或间接向本公司支付股息或就该等附属公司的股权证券作出任何其他分派，亦不得向本公司或本公司的任何其他附属公司偿还根据 本公司向其提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司转让任何财产或资产。

(PP) 外国私人发行商。本公司是证券法规则 405所指的“外国私人发行人”。

(QQ) 不征收转让税或其他费用。 开曼群岛法律、美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律规定的转让、印花、发行、登记、文件税或其他类似费用或收费，均不需要因公司签署和交付本协议或出售股东出售要约股份而支付 。

(RR) 外币付款 。除注册说明书、出售招股说明书及招股说明书另有披露外，根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律法规，本公司就发售股份宣派及应付的所有股息及 其他分派可由本公司以美元或开曼群岛元(可兑换成外币并可自由转出开曼群岛)支付予持有人，以及 所有此等款项支付予持有股份或在开曼群岛的持有人。 该等股息及其他分派可兑换成外币并自由转出开曼群岛，以及 所有此等款项支付予持有或在开曼群岛的持有人。 该等股息及其他分派可兑换成外币并自由转出开曼群岛。 根据开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局的法律和法规预扣或其他税款 ，否则开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局将免除任何其他税收、关税、预扣或扣除，且无需在开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局获得任何政府 授权。

(SS) 没有豁免权。根据开曼群岛的法律， 公司无权就 其在本协议项下的义务引起的任何诉讼援引管辖豁免权或执行豁免权。

由本公司 或其任何附属公司的任何高级职员签署并就发售或买卖发售股份向任何承销商或承销商的代表律师递交的任何证书，应被视为本公司(而非该高级职员以其 或其个人身份)就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。(B)本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交任何承销商或承销商代表律师的任何证书，均应视为本公司(而非该高级职员以其 或其个人身份)就所涵盖事项向各承销商作出的陈述及保证。

本公司有合理的依据作出第1(A)节规定的每个 陈述。本公司承认，承销商和(就根据本协议‎第6节将提交的意见而言)公司法律顾问、销售股东的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此 同意这种信赖。

B. 出售股东的陈述和担保。每个出售股东分别(而不是共同)向每个承销商代表认股权证和契诺 ，如下所示：

(a) 承销协议。本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署和交付 。

(b) 待售已发行股份的所有权。该出售股东对该出售股东在该日期根据本协议出售的所有要约股份具有良好 和有效的所有权，并 有法律权利和权力出售、转让和交付该出售股东根据本协议 可能出售的所有要约股份，并履行其在本协议项下的其他义务。 截止日期，该出售股东将对该出售股东根据本协议出售的所有要约股份拥有良好且有效的所有权，并 有法律权利和权力出售、转让和交付该出售股东根据本协议可能出售的所有要约股份。

(c) 将出售的已发行股份的交割。该出售股东根据本协议 交付要约股份将转移对该等要约股份良好有效的所有权，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、 产权负担或其他不利债权的影响。

(d) 未违规； 无需进一步授权或审批。出售股东签署和交付本协议，以及 该出售股东履行本协议项下的义务，不会违反或冲突 违反或构成违约，或要求任何其他方同意(已获得 任何此类同意除外)，(I)此类出售股东的章程或章程、合伙协议、信托协议或其他组织文件， 不会违反或抵触，也不会构成违约，或要求任何其他方同意(已获得 任何此类同意除外) 股东的章程或章程、合伙协议、信托协议或其他组织文件，(Ii)出售股东为当事一方或受其约束或根据 有权享有任何权利或利益的任何其他协议或文书，或(Iii)适用于任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的出售股东的适用法律的任何规定或任何判决、命令、法令或条例 ，但第(Ii)或(Iii)项的情况除外，该等协议或文书不会合理地预期会损害其 能力除证券法、适用的州证券或 蓝天法律和FINRA可能要求的交易外，出售股东完成本协议中设想的交易不需要 任何法院或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府机关或机构登记或备案。

(e) 无注册、优先购买权、共同销售权或其他类似权利。该等出售股东：(I)除登记声明、出售招股说明书及招股说明书所述的权利外， 并无任何登记权利或其他类似权利让本公司根据登记声明 登记出售或包括在本协议拟进行的发售中的任何证券；(Ii)没有任何优先购买权、共同销售权、优先购买权或其他类似的 权利购买任何其他出售股东将根据本协议 出售给承销商的任何要约股份，但该出售股东在本协议日期前已放弃并在注册 声明、出售招股说明书和招股说明书中描述的权利除外；(B)(I)没有任何优先购买权、共同销售权、优先购买权或其他类似的 权利购买任何其他出售股东将根据本协议 出售给承销商的任何要约股份，但在登记 声明、出售招股说明书和招股说明书中描述的权利除外；及(Iii)并无任何认股权证、认股权或类似权利向本公司收购 ，亦无任何权利或安排向本公司收购任何股份、权利、认股权证、认股权或其他证券( 注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述者除外).

(f) 不再有异议等。除该 出售股东在本协议日期或之前已获得的同意、批准和豁免外，该出售股东作为当事一方或受其约束或根据该协议有权享有任何权利或利益的任何文书或协议，在承销商提供、出售或购买该出售股东根据本协议或消费者可能出售的任何已发行股份时， 不需要同意、批准或放弃。 承销商可根据 本协议或消费者 出售该出售股东可能出售的任何已发行股份。

(g) 该等出售股东在招股说明书中所作的披露。该出售股东或其代表以书面向本公司 或任何承销商提供的所有信息，在登记说明书、 出售招股说明书或招股说明书的时间，在截止日期时，在所有重要方面都是真实、正确和完整的， 截至适用时间，在截止日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏提供该等信息所需的任何重大事实。 在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书的时间内， 出售招股说明书或招股说明书的时间在所有重要方面都是真实、正确和完整的。 双方理解并同意，由任何出售股东或 代表任何出售股东提供的唯一该等资料包括出售招股说明书(“出售 股东资料”)中“主要及出售股东”标题下所描述的该出售股东的描述及该出售 股东所持有的股份数目。每名出售股东确认在“出售股东” 标题下的登记声明、出售招股说明书及招股说明书中与该等出售股东的 姓名相对的股份数目准确(包括出售要约股份之前及之后)。

(h) 准确的披露。有关本公司的任何重大资料 均不会促使该出售股东出售股份，而该等资料并未在注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程中列明。

(i) 不稳定和操纵价格；遵守M规定。该出售股东 未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份或任何参考证券价格的行动，无论是为出售或转售已发行股份或以其他方式提供便利，且 未采取任何直接或间接违反M规则任何规定的行动。

(j) 不征收转让税或其他费用。根据开曼群岛法律、美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，与该出售股东签署和交付本协议或 该出售股东出售要约股份有关的转让、印花、发行、登记、文件税 或其他类似费用或收费，均不需要支付。

(k) 出售股东对发售材料的分配。在(I)根据第2节授予数家承销商的期权到期 或终止和(Ii)承销商完成发售股份 两者中较晚者之前，除登记声明、初步招股说明书、附表C-1和招股说明书所列的免费书面招股说明书 外，该出售股东尚未分发也不会分发与发售发售股份有关的任何发售材料。

(l) OFAC。出售股东目前不是任何制裁的对象，也不会直接或 间接使用本次发行所得资金，或向任何子公司或任何 合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于资助任何 制裁对象的任何人的活动，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的任何其他方式的活动。(br}无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)，出售股东不会直接或 间接使用该等收益，或以其他方式向任何子公司或任何 合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)的活动。

(m) ERISA计划。此类出售股东不是(1)受《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)标题I约束的员工福利计划，(2)受经修订的1986年《内部收入法典》第4975条约束的计划或账户，或(3)根据《退休收入保障法》第29 C·F·R·2510.3-101节第3(42) 条被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

由该出售股东 签署并交付给任何承销商或承销商代表律师的任何证书，应视为该出售股东 就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

该出售股东确认， 承销商以及就根据本协议‎第6节提交的意见而言， 出售股东的律师和承销商的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意这种信赖。

第二节 购买、出售和交付已发行股票。

(a) 发行的股票。根据本文规定的条款，出售股东同意将发售的股票出售给几家承销商 。根据本协议所载陈述、保证及协议，并根据 条款(但须受本协议所载条件规限)，承销商同意分别(而非联名)向出售股东购买附表B中与其名称相对的发售股份数目。若干承销商向出售股东支付的每股发售股份收购价为每股16.98美元。

(b) 截止日期。承销商将购买的发售股票的交付和付款 应于上午9点进行。纽约市时间，2021年10月8日或不晚于下午1：30的其他时间和日期。纽约时间2021年10月8日 ，由公司和代表书面商定(该关闭的时间和日期称为 “关闭日期”)。

(c) 公开发行发行的股票。代表谨此告知本公司及出售股东 ，承销商拟按登记声明所载条款，在本协议签立后，即销售招股章程及招股章程的时间 ，向公众发售其各自份额的发售股份 ，代表认为本协议签立后，该等股份的份额为明智及实际可行的。(br}请指本公司及出售股东 承销商拟公开发售股份的初始条款，即销售招股章程及招股章程的时间 ，即本协议签立后他们各自占发售股份的部分) 代表认为是明智及可行的。

(d) 支付已发行股份的款项。(I)出售股东将出售的发售股份的付款 应于截止日期以电汇方式将即时可动用的资金电汇至出售股东的订单。

(Ii) 据悉，代表已获授权为其本人及数家承销商的账户接受承销商同意购买的发售股份的交付和收款，并支付购买价格 。(Ii) 据悉，代表已获授权接受承销商同意购买的已发行股票的交付和收款，并支付购买价格。 代表可以(但没有义务)单独支付(但没有义务)支付 任何承销商将购买的任何已发行股票的款项，而该承销商的资金在截止日期 之前未收到该承销商的账户，但任何此类支付并不解除该承销商在本协议项下的任何义务 。

(Iii) 每名出售股东特此同意，其将支付因出售或交付该出售股东将出售给数家承销商的要约股份而支付的所有股份转让税、印花税及其他类似税项(如有) ，或以其他方式支付与履行该出售股东在本协议项下的义务有关的 。

(e) 已发行股份的交付。出售股东应通过存托信托公司(“DTC”)的设施将其将在截止日期出售的发售股票交付或安排交付给几家承销商的账户代表 ，以立即可用资金电汇的方式将其支付购买价格的金额 。 销售股东应通过存托信托公司(“DTC”)的设施向 几家承销商的账户代表交付或安排交付他们将在成交日期出售的发售股票，电汇金额为购买价格的 。发售股份须于截止日期前至少两个完整营业日，以代表要求的名称及面额登记 。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人义务的进一步条件。

第3节。 公司的附加契诺。

A. 公司的契诺。本公司还与各承销商签订并约定如下条款：

(a) 提交注册说明书、销售说明书和招股说明书 。公司应在下午2点前在纽约市免费向您提供。纽约市时间在本协议日期之后的下一个工作日，以及在证券法规定与发售股份有关的招股说明书(无论是实物或通过遵守证券法第172条或任何类似规则交付)的 期间内，因为 出售招股说明书、招股说明书(在根据 证券法第424(B)条提交后立即提交)和任何类似规则的许多副本

(b) 代表对拟议修正案和补编的审查。在证券法要求交付与已发行股票有关的招股说明书 期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条 )，公司(I)将在提交任何拟议的登记声明修订或补充的建议时间之前的合理时间段内，向代表提交一份该等修订或补充的副本 ，且(Ii)不会修改或补充注册声明，包括通过以下方式进行的任何修订或补充：(I)本公司(I)将在提交任何建议的修订或补充注册说明书之前的一段合理时间内向代表人提交一份该等修订或补充说明书的副本(无论是实物提交还是通过遵守证券法第172条 或任何类似规则交付)。未经代表事先书面同意，不得无理拒绝 同意。在修改或补充任何初步招股说明书、销售招股说明书或招股说明书之前，包括通过纳入根据交易所法案提交的任何报告而进行的任何 修订或补充，公司应在提交或使用建议的修订或补充之前的合理时间内，向代表 提交一份该等 建议的修订或补充的副本，以供审核。未经代表 事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类建议的修订或补充，而书面同意不得被无理拒绝。公司应在证券法第424(B)条规定的适用 期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(c) 免费撰写招股说明书。公司应在建议提交或使用招股说明书之前的合理时间 向代表提交由本公司或其代表编制、供公司使用或参考的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件的副本供审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件， 不得无理拒绝同意， 不得拒绝提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件， 不得无理拒绝同意。本公司应按承销商合理要求，免费向每位承销商提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的免费 书面招股说明书副本。如果在 证券法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付还是通过遵守 证券法或任何类似规则下的第172条)与发售股票相关的任何时间(但无论如何，如果在截止日期之前(包括截止日期)的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由 代表 编制、使用的任何自由撰写的招股说明书，或本公司提及的信息与注册声明 中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为 根据当时的情况作出陈述所需的重要事实，而不具有误导性, 本公司应迅速 修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突，使经如此修订或补充的该自由撰写招股说明书 中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为 根据当时的情况作出陈述所必需的重要事实，而不会产生误导性(视属何情况而定)；提供，但 在修改或补充任何该等自由写作招股说明书之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股说明书的合理时间之前， 向代表人提供该拟修订或补充的 自由写作招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何该等修订或补充的自由写作招股说明书，同意不得被无理拒绝。

(d) 提交承销商免费招股说明书。本公司不得采取任何会导致 承销商或本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表准备的免费撰写的招股说明书的任何行动，否则该承销商根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书的 该承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由该承销商或其代表准备的免费撰写的招股说明书。

(e) 销售时间说明书的修订和补充。如果出售招股说明书的时间被用来在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下 征求收购要约，并且将 发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使出售招股说明书 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实 。或者，如果发生或存在任何事件或条件 导致发售说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突，或者 需要修改或补充发售说明书的时间以遵守适用法律，公司应(在符合本合同第3(A)(B) 和第3(A)(C)节的规定的前提下)迅速准备，向证监会提交，并自费提供给承销商和任何 对销售说明书时间进行修订或补充，以使经修订或补充的销售说明书 中的陈述不再包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为 在交付给潜在购买者时的陈述所必需的重要事实，不得误导或使 经修订或补充的销售说明书时间不再与登记说明书中包含的信息相冲突， ， ，以确保 经修订或补充的销售说明书中的陈述不再与登记说明书中所载的信息相冲突， ，以使 不再与登记说明书中包含的信息相冲突，

(f) 某些通知和所需操作。在本协议日期之后，在承销商不再需要提交招股说明书以确认出售发售的股票之前，公司应立即 书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后修订或对任何初步招股说明书的任何修订 或补充的时间和日期，即 提交的时间。 在此之前，本公司应立即 以书面形式通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求 提供补充或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后修订或对任何初步招股说明书的任何修订或补充的时间和日期(Iii)对注册说明书的任何事后修订生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出 任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订或对任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修订或补充的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由写作招股章程或招股章程的 命令，或任何删除、 暂停或终止上市或报价的程序。 或为任何该等目的而威胁或启动任何法律程序。如果委员会在任何时候 输入任何此类停止单，公司将尽其合理的最大努力，争取在可能的最早 时刻解除该停止单。此外，公司同意遵守规则424(B)的所有适用规定, 根据证券法规则433和规则430B，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被委员会及时收到。

(g) 招股说明书和其他证券法修正案 和附录。在(I)第2节授予多家承销商的期权到期或终止 和(Ii)承销商完成发行股票 两者中较晚的一个之前，如果因此而发生的任何事件或存在的情况需要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在招股说明书中陈述所需的重大事实 。鉴于招股说明书(无论是实物或通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)交付给买方(不具误导性)的情况，或者如果 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律的情况，本公司同意(在符合第3(A)(B)条和 第3(A)(C)条的规定的前提下)迅速编制招股说明书，并向委员会提交文件，并自费向承销商提供招股说明书。对招股说明书进行修订或补充，使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中的陈述所必需的重要事实，应根据招股说明书交付给买方的情况(无论是实际交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条 )，而不误导或使经修订或 补充的招股说明书不会误导买方，或使经修订或 补充的招股说明书在向买方交付招股说明书时(无论是实际交付还是通过遵守证券法或任何类似规则 )，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实。代表同意或交付任何该等修订或 补充，均不构成放弃本公司根据第3(A)(B)条或第3(A)(C)条承担的任何义务。

(h) 蓝天合规性。本公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表合理指定的司法管辖区 的州证券或蓝天 法律或加拿大省级证券法(或代表合理要求的其他外国法律)对发售的股份进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的资格、登记和豁免 ，只要分配发售的股份所需。公司不应被要求符合外国公司的资格 ，或在其目前不符合资格的任何此类司法管辖区 或其将作为外国公司被征税的任何此类司法管辖区采取任何会使其接受一般程序服务的行动，或对其组织章程、章程、 章程或类似的组织文件进行任何更改。本公司将立即通知代表暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖的要约股份的资格 或登记(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提出的任何诉讼的任何启动 或任何法律程序的威胁，而倘若发出任何暂停该资格、登记 或豁免的命令，本公司应尽其合理的最大努力在可能的最早时间取得撤回该等资格、登记 或豁免的任何命令。

(i) 收益的使用。 公司应按照注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中 “收益的使用”项下描述的方式使用其出售的已发行股份(如有)的净收益。

(j) 传输代理。公司应自费设立股份登记处和转让代理机构。

(k) 损益表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表 提供一份涵盖本公司 自本协议日期后开始的 第一财季起计至少12个月期间的收益报表，该收益报表将符合证券法第11(A)条及委员会根据该条款制定的规则和规定(包括证券法第158条)的规定。

(l) 定期 报告义务。本公司将遵守证券法和交易法，以便按照本协议、注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成 发售股份的分配。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在证券法要求交付与已发行股票有关的招股说明书期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条 或任何类似规则)，及时向委员会提交根据交易法规定必须 提交的所有报告和文件。

(m) 上市。该公司将尽其最大努力维持所发行股票在纽约证券交易所的上市。

(n) 公司须以可从互联网下载的形式提供招股章程副本。如果代表提出合理的 要求，公司应在本协议生效之日起 起的一个工作日内自费编制并交付“电子招股说明书”，供承销商在 发售和出售发售的股票时使用。本文所使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的销售时间招股说明书及其任何修订或补充，满足以下每一项条件：(I)应以电子 格式编码，该格式可由代表和其他承销商以电子方式传输给要约 股票的收购人和收购者；(B)电子招股说明书应以电子 格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传送给要约 股票的承销商和购买者；(Ii)应披露与销售说明书的纸质时间相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，该图形和图像材料应在电子招股说明书中替换为公平和准确的叙述性描述或该材料的表格表示(视情况而定)；以及(Iii)应 为纸质格式或可转换为纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并持续随时获取销售招股说明书的时间，而不向投资者收取任何费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

(o) 不提供或出售额外股份的协议 。自本招股说明书发布之日起(包括该日)至招股说明书发布之日后第45天(此处称为“禁售期”)期间，本公司不得直接或间接：(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何股份或相关证券的合同；(I)未经美国银行证券公司事先书面同意(可自行决定不予同意)：(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何股份或相关证券的合同(br}证券)；或(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何股份或相关证券的合同(br}证券)。(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何股份或相关证券的合同(br}证券或相关的 证券)。(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何股份或相关证券的任何“认沽等值仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等值仓位”(定义见交易法第16a-1(B)条)；。(Iii)质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益 ；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券。(V)订立 任何掉期、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移任何 股份或相关证券的所有权经济风险，不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；(Vi) 宣布发售任何股份或相关证券；(Vii)根据证券法提交有关任何股份或相关证券的任何登记声明(本协议有关已发行股份的预期除外)；(V) 任何股份或相关证券的所有权的全部或部分转移的任何交换、对冲或类似安排或协议；(Vi) 宣布发行任何股份或相关证券；(Vii)根据证券法提交任何关于任何股份或相关证券的登记声明(本协议关于已发行股票的规定除外)；或(Viii) 公开宣布执行上述任何一项的意向；但是，前提是，本公司可(A)实施本协议拟进行的 交易；或(B)根据注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排， 发行股份或期权购买股票，或在行使期权时发行股票，但前提是该等股票或期权的持有人与承销商达成书面协议，在未经美国银行事先书面同意的情况下，不得在禁售期内 出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类股票或期权。 就上文而言， “关连证券”指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(p) 今后向代表提交的报告。在此后三年内，本公司将向代表提供 美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部门(传真： (6468553073))：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，尽快提供载有本公司截至该会计年度结束的资产负债表和损益表、权益报表的公司年度报告复印件(传真： (6468553073))：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，尽快提供载有本公司截至该会计年度结束的资产负债表和损益表、权益表的公司年度报告副本(请注意：辛迪加部门(传真： (6468553073)(Ii)在提交表格 后，在切实可行范围内尽快将每份采用表格6-K格式的外国私人发行人报告或公司向监察委员会或任何证券交易所提交的其他报告的副本；及。(Iii)尽快将公司向其股份持有人提供或提供的任何报告或通讯的副本 提供给或提供予 一般持有人；。(Ii)在切实可行范围内尽快将本公司以表格6-K格式提交的每份报告或向监察委员会或任何证券交易所提交的其他报告的副本；及。但须满足本第3(A)(P)条的要求，且该等报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在本公司网站或Edgar的 上查阅。 该等报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在本公司网站或Edgar上查阅。

(q) 不得稳定或操纵；遵守规则M。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股票或与股票有关的任何参考证券价格的行动，无论是为了促进出售或转售已发行的 股票或以其他方式，公司将并应促使其每一关联公司遵守法规 M的所有适用条款。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵股票价格或与股票有关的任何参考证券的行动，无论是为出售或转售要约股份提供便利，还是以其他方式进行，公司将并应促使其每一家关联公司遵守法规 M的所有适用条款。

B. 出售股东的契约。各销售股东进一步与各承销商订立契约并达成协议：

(a) 不得稳定或操纵；遵守规则M。该出售股东不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票价格或与该股票有关的任何参考证券的行动，无论是为出售或转售已发行的 股票提供便利，且该出售股东将并应促使其每一关联公司遵守M法规的所有适用条款 。

(b) 表格W-8及W-9的交付。在截止日期前向代表递交一份填妥并签署的美国财政部W-8表格(如果出售股东是非美国人)或W-9表格(如果 出售股东是美国人)，以及该表格所需的所有附件。

代表代表 可全权酌情以书面方式放弃本公司或任何出售股东履行任何一项或多项前述契约，或延长履行期限。

(c) FinCEN表格的交付。销售股东将于本协议签署之日 向每位承销商(或其代理人)提交一份填妥并签署的有关法人客户实益所有人的证明， 连同身份证明文件副本，每位卖方承诺提供每位 承销商可能合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件。

第4节。 费用的支付。本公司同意支付与履行本协议项下义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)交付发售股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)登记处 和股份转让代理的所有费用和开支，(Iii)与出售发售股份相关的所有必要的发行、转让、印花税或类似的税费(但不包括出售发售股份的费用和开支) ， ，(Ii)登记 和股份转让代理的所有费用和开支，(Iii)与出售 发售的股份相关的所有必要的发行、转让、印花税或类似的税费。向承销商支付：(Iv)公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用 和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、销售招股说明书、招股说明书、每份由其或其代表编制、使用或提交的免费 招股说明书相关的所有费用 和费用每项允许的 第5(D)条通信及其所有修订和补充，以及本协议，(Vi)公司或承销商因符合资格或登记(或获得资格豁免或登记豁免)全部或部分发售股票以根据州证券、蓝天法律进行要约和出售而产生的所有合理和书面备案 费用、律师费和开支 根据州证券、蓝天法律 证券、蓝天法律，并根据代表的要求，准备和打印“加拿大包装纸”。告知承销商此类资格、注册和豁免，(Vii)备案费用事件 至, 以及与FINRA审查(如有)和批准承销商参与发售和分销股票有关的合理和有文件记录的承销商律师费用和开支(但本公司应支付的承销商律师费用和开支不得超过12,000美元)，(Viii)本公司与任何“路演”、任何允许的第5(D)条沟通或任何部分 投资者陈述有关的费用和开支 包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用，与路演幻灯片和图形制作相关的费用， 经公司事先批准从事路演演示的任何顾问的费用和开支，公司员工和高级管理人员以及任何此类顾问的 差旅和住宿费用；前提是承销商 及本公司将分别支付与该等“路演”有关而租用的任何飞机成本的50%(50%)、 (Ix)与在纽约证券交易所上市发售股份有关的费用及开支，及(X)注册声明中“与发售有关的开支”一栏所指性质的 所有其他费用、成本及开支。为免生疑问，除本款第(Viii)款规定外，承销商同意支付与其旅行和住宿有关的所有费用、费用和费用， 与发售股票相关的任何“路演”。除本第4节或‎第7节、‎第9节或第10节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

出售股东还同意每个 承销商支付(直接或以报销方式)与履行本协议项下义务相关的所有费用和开支 ，但不限于(I)该出售股东的法律顾问和其他 顾问的费用和开支，以及(Ii)该出售股东向本协议下的承销商出售和交付要约股票的相关费用和税费 。

本第4条不影响或修改本公司与出售股东之间有关费用分配的任何单独的、 有效的协议 。

第5节。 保险人契约。各承销商分别且非共同与本公司立约，不采取任何行动 ，否则本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表编写的自由撰写的招股说明书，否则本公司不会根据第433(D)条提交 本公司的招股说明书(br}本公司须根据该等行动提交招股说明书) 本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由该承销商或其代表撰写的招股说明书，否则本公司不需要根据该等行动提交招股说明书。

第六节保险人的义务条件。本协议项下几家承销商在截止日期购买 并支付本协议规定的已发行股票的义务，应以本公司和出售股东在本协议第一节中规定的陈述和担保的准确性为前提 截至本协议日期和截止日期，以及本公司和出售股东 及时履行其各自的契诺和本协议项下的其他义务，以及下列每项额外义务的准确性。

(a) 慰问信。在本招股说明书日期，代表应已收到本公司独立注册会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)写给承销商的信函，格式为 ，实质内容令代表满意，并附有招股说明书封面 页上点名的其他承销商的签字件，其中包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中的陈述和信息， 根据审计准则编号声明 递送。 根据审计准则编号声明 递送的 招股说明书封面上指定的其他承销商的签字件，其中包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中的陈述和信息。 销售招股说明书的时间，以及每份免费撰写的招股说明书(如果有) 。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向证监会提交招股说明书(包括先前根据规则430B在注册 说明书中遗漏的信息)；或本公司 应已根据该规则430B向证监会提交载有先前在注册 说明书中遗漏的信息的注册说明书生效后修订，而该等生效后修订应已生效。

(Ii) 暂停注册声明的效力或对注册声明的任何生效后修订的停止令不会生效 ，也不会为此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(Iii) 如果已向FINRA提交申请，FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议 。

(c) 没有实质性的不利变化。自本协议之日起至(包括)代表判断的截止日期为止的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) 公司和出售股东的律师意见 。在截止日期，代表应已收到本公司和出售股东的律师Latham和Watkins LLP于该日期以附件A形式提交的 意见，以及(Ii)佛罗里达州Nelson Mullins Riley&Scarborough LLC律师以该日期作为附件B形式对出售股东提出的 意见，截至该日期，代表应收到以该日期为日期的 出售股东的意见(以附件A的形式表示)和(Ii)位于佛罗里达州的Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLC(位于佛罗里达州的Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLC)对出售股东的意见(日期为该日期)。

(e) 本公司开曼群岛律师的意见。截止日期，代表应 收到本公司开曼群岛律师Walkers(Cayman)LLP的意见，日期为该日期，格式为本文件附件 作为附件C。

(f) 保险人大律师的意见。在截止日期，代表应已收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP关于发售和出售已发行股票的 意见，其形式和实质在该日期令承销商满意，并在招股说明书封面页上为其他每一家承销商提供 的签约副本。

(g) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由公司执行副主席和公司集团董事总经理签署的证书 ，该证书仅以公司高级管理人员的身份签署，而不是以个人身份签署，日期为该日期，其效果如‎第 6(B)(Ii)节所述，并进一步表明：

(I) 自本协议日期(包括该日期)至该日期(包括该日期)期间，未发生任何重大 不利变化；

(Ii) 本协议第1(A)节中规定的本公司的陈述、担保和契诺真实无误， 其效力和效力与在该日期或截至该日期明确作出的相同；以及

(Iii) 公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件 。

(h) 把慰问信拿下来。在截止日期，代表应收到本公司独立注册会计师普华永道 有限责任公司的一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容令代表满意， 招股说明书封面上指定的其他承销商的签字件，该信函应：(I)重申其根据‎第6(A)条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的具体日期 不在此限。 在招股说明书封面上指定的承销商应：(I)重申其根据招股说明书第6(A)条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的具体日期 不在此限。以及(Ii)涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

(i) 出售股东证书。截止日期，代表将收到一份由每个出售股东的高级职员签署的书面 证书，该证书仅以该出售股东高级职员的身份签署，而不是以个人身份签署，日期为该日期，大意是：

(I) 本协议第1.B节中规定的该出售股东的陈述、担保和契诺真实无误， 其效力和效力与该出售股东在该日期和截止日期作出的明示相同；和

(Ii) 该出售股东已遵守所有协议，并符合其须于该日期或之前履行或满足的所有条件 。

(j) 规则第462(B)条登记声明。如果规则462(B)注册声明已与本协议预期的发售相关 提交，则该规则462(B)注册声明应已在本协议签署之日向委员会提交，并在提交后自动生效。(br}如果规则462(B)注册声明与本协议预期的发售相关，则该规则462(B)注册声明应已于本协议签署之日向委员会提交，并在提交后自动生效。

(k) 禁售协议。在本协议生效之日或之前，各出售股东应以附件D的形式向 代表提交一份协议，该协议应在截止日期完全有效。

(l) 其他文档。在截止日期，承销商的律师应已收到他们可能合理要求的信息、 文件和意见，目的是使他们能够按照这里设想的 出售发售的股票，或者为了证明任何陈述和担保的准确性，或者为了证明满足这里所包含的任何条件或协议；(br}承销商的律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想 出售发售的股票，或者证明本协议中任何陈述和保证的准确性，或者证明满足本协议中的任何条件或协议；本公司就本协议预期的出售要约股份 以及本协议预期的其他交易而采取的所有诉讼程序，在形式和实质上均应令承销商的代表和律师合理满意。

如果本‎第 6条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在截止日期或之前的任何时间由代表 向公司和任何出售股东发出通知终止本协议，终止不对 任何一方对任何其他方承担任何责任，但第4条、‎第7条、‎第 9条和第10条应始终有效并在终止后继续有效。

第七节。 保险人费用的报销。如果代表根据‎第 6节、第11节、第12节或‎第19节终止本协议，或者如果由于公司或出售股东拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而在截止日期向承销商出售已发售的 股票，本公司同意补偿代表和其他 承销商(或终止本协议的承销商经要求支付代表及承销商实际及合理地支付与建议购买及发售发售股份有关的所有合理 及有据可查的自付费用，包括但不限于合理费用 及法律顾问支出、印刷费、合理差旅费、邮资、传真及电话费。

第8节。 本协议的效力。本协议自双方签署和交付之日起生效 。

第9节。 赔偿。

(a) 公司对保险人的赔偿 。本公司同意向每位承销商、其关联公司、 董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制 证券法或交易法所指的任何承销商的每名个人(如有)赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用，以免该承销商或 此类关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制人根据证券法、交易所法、其他联邦或州法定规定而蒙受任何损失、索赔、损害、责任或费用。或已发售股份 已要约或出售的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在本公司书面同意下达成的 )，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 或对其进行的任何修订，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；或(Ii)任何初步招股说明书、出售招股说明书、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或要求提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或 涉嫌不真实陈述 任何营销材料、任何第5(D)节书面沟通或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充) 或遗漏或被指控的遗漏根据制作它们的 情况，而不是误导性的；并向每一家承保人和每一家这样的附属公司报销, 董事、 高级职员、雇员、代理人和控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、 责任、费用或行动而发生的任何和所有合理且有适当记录的费用(包括律师的费用和 支付)，因为该等费用是由该等承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或 控制人承担的；提供, 然而，，前述赔偿协议不适用于任何损失、 索赔、损害、责任或费用，但仅限于由于或基于任何不真实陈述或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的任何损失、 索赔、损害、责任或费用，该等不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依靠并符合代表以书面明确提供给本公司以供在注册说明书、任何 初步招股说明书、出售招股说明书、任何此类免费的信息中使用的。双方理解并同意，此类信息仅由以下‎第9(C)节中描述的信息 组成。 本‎第9(A)节中规定的赔偿协议应附加于公司可能承担的任何责任 。

(b) 销售股东对承销商的赔偿 。各销售股东(单独或非共同)同意赔偿 每个承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制 证券法或交易法所指的任何承销商的每个人(如果有的话)，使其免受由此产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。 根据证券法，该承销商或该关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制人可能成为 受制于该承销商或该关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制人的对象。 根据证券法，该承销商或该关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制人可能成为 受制于 承销商的 对象其他联邦或州成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规 已发行或出售的股票，或在普通法或其他情况下(包括在 任何诉讼的和解中，如果该和解是在出售股东的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、 损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)任何不真实的 陈述或所包含的重大事实的所谓不真实陈述(I)任何不真实的 陈述或所谓的不真实陈述所包含的重大事实的陈述(或被指控为不真实的陈述)，则不适用于(I)任何不真实的 陈述或所谓的对所包含的重大事实的不真实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；或(Ii)任何初步 招股说明书、出售招股说明书、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或要求 提交的任何免费书面招股说明书、任何营销材料、任何第5(D)条书面沟通或 招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充)中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述考虑到他们是在什么情况下制造的, 无误导性；在每个 案例中，该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 是在注册说明书、任何该等初步招股说明书、出售招股说明书、任何该等自由撰写的 招股说明书或招股说明书(或其修订或补充)中依据并符合该等出售股东以书面明确向本公司提供以供其中使用的 股东信息而作出的 ；并向 每个承销商和每个该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人报销任何和所有合理且有适当记录的费用(包括律师的费用和支出)，因为该保险商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人因调查、辩护、和解、 妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致此类费用；但是，前提是，上述 赔偿协议在一定程度上不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于由于 任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用，这些损失、索赔、损害、责任或费用仅在以下范围内适用： 依赖于并符合 代表在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何此类免费招股说明书中以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息。双方理解并同意， 此类信息仅包括以下第9(C)节中描述的信息如果进一步提供根据第9(B)条的规定， 每名出售股东的责任不得超过该出售 股东出售的股份数量与招股说明书所载股份首次公开发行价格(扣除承销商收取的任何承销折扣及佣金)的乘积，但不扣除本公司或出售股东的开支 (“所得款项净额”)。本第9(B)节规定的赔偿协议应是出售股东可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(c) 对公司、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿 。各承销商分别且非共同同意， 赔偿并使本公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、 出售股东以及控制本公司或 证券法或交易法所指的任何出售股东的每位人士(如果有)免受本公司或任何 此类董事、高级职员、出售股东或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。交易所法案或 其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他(包括任何诉讼和解，如果 此类和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用 (或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实 陈述或对其的任何修订，或(Ii) 任何初步招股说明书、出售时间招股说明书、本公司根据证券法规则 433使用、提及或提交或要求提交的任何免费书面招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏 未在招股说明书中陈述必须陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要在招股说明书中陈述的任何遗漏或被指控的遗漏 。任何允许的第5(D)节通讯或招股章程(或任何此类修订或补充)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不得误导，但仅限于在一定程度上不具误导性。, 该等失实的 陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏，是在注册说明书、初步招股说明书、出售招股说明书、该等自由撰写的招股说明书、该等许可的第5(D)条通讯或招股说明书(或任何该等修订或补充)中作出的，其依据并符合代表以书面明确向本公司提供的与该承销商有关的资料，以供在此使用；并补偿本公司或任何该等董事、高级职员、 销售股东或控股人士因调查、辩护、 和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、负债、开支或行动而招致的任何及所有开支(包括律师的费用及支出) 本公司或任何该等董事、高级职员、销售股东(或其董事、高级管理人员、经理、 成员或合伙人代表任何出售股东)或控股人士就调查、辩护、 和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、负债、开支或行动而招致的任何及所有开支。本公司及各出售股东特此确认，代表根据证券法第433(D)条向本公司明确提供的唯一信息 用于注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间、 公司已提交或必须提交的任何自由撰写招股说明书。任何允许的第5(D)节通信或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充)均为(I)第四段第一句 和第五段第三句“承销”、(Ii) 第一段前四句“承销-佣金和费用”、(Iii) 关于稳定交易的陈述。, 根据交易所法案M 条例，以“承销-稳定”为标题，以及(Iv)在初步招股说明书 副刊和最终招股说明书附录中，以“承销-电子分销”标题进行电子 招股说明书分发的声明，涵盖交易和惩罚性出价。本‎第 9(C)节规定的赔偿协议应是每个保险人可能另外承担的任何责任之外的赔偿协议。

(d) 通知和其他赔偿程序。在根据本‎第9条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，该受保障方应立即 如果要根据本‎第9条向补偿方提出诉讼要求，应将诉讼开始以书面形式通知给补偿方。 如果要根据本BPR第9条向补偿方提出诉讼要求，则该受保障方应立即将诉讼开始通知给补偿方。 如果要根据本GATA第9条向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即以书面形式通知该诉讼的开始。但是，遗漏通知赔偿方不会 免除赔偿方可能对任何被赔偿方承担的任何责任，前提是赔偿方不会因此类违约而受到重大损害，并且在任何情况下都不会免除赔偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任 。如果对任何被补偿方提起此类诉讼 ，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则该被补偿方有权 参与，并在接到该被补偿方的上述通知后立即通过向被补偿方送达书面通知 的方式，与所有类似通知的其他被补偿方共同选择为其辩护 但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告包括 被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为被补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行抗辩时的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律抗辩，或者 可能有不同于或补充于被补偿方的法律抗辩的法律抗辩， 的法律抗辩可能与被补偿方和/或其他被补偿方的法律抗辩不同，或者不同于被补偿方的法律抗辩，因此被补偿方应当合理地得出结论，认为被补偿方和被补偿方在进行任何此类诉讼的抗辩时可能会出现冲突。受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并 以其他方式代表该受补偿方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的 方通知该受补偿方选择为该诉讼进行辩护并且 经受补偿方的律师批准后，该受补偿方将不会根据本‎条款 9对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非(I) 被补偿方赔偿一方不承担超过一名单独的律师(连同当地的 律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障方)，代表受保障方的律师(连同任何当地律师) 应由代表挑选(如果是上述 ‎第9(A)节所指的受保障方的律师), 由公司(如属以上‎第9(B)条所述的受保障方律师)或任何出售股东(如属上述‎第9(C)条所指的受保障方律师)或(Ii)赔偿一方不得在发出诉讼开始通知后的合理时间内 聘请令受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方或(Iii)赔偿方未有在发出诉讼通知后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方或(Iii)在发出诉讼通知后的一段合理时间内，或(Iii)赔偿方不得在发出诉讼通知后的合理时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方。或者(Iii)赔偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请到令受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。

(e) 聚落。根据本‎第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿方 应要求受补偿方按照本协议‎第(br}9(C)节的规定补偿律师的费用和开支，如果(I)此类 和解是在该受补偿方收到上述请求后45天以上达成的，则该受补偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，(Ii)赔偿方应至少在和解日期前30天收到和解条款的通知，(Iii)赔偿方在和解日期前不应按照请求向被赔方赔偿。 未经被赔方事先书面同意，任何一方不得达成和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的诉讼中登录判决， 。(Iii)在和解日期之前，赔偿一方不得按照要求向被赔偿一方赔偿。 未经被赔偿一方事先书面同意，赔偿一方不得达成任何和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的诉讼中作出判决， 该赔偿一方应在和解日期前至少30天收到关于和解条款的通知，且(Iii)该赔偿一方不得在和解日期之前按照该请求向被赔偿一方赔偿。任何受补偿方是或可能是其中一方的诉讼或法律程序，而该受补偿方已经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该 诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过错或有罪，或该受补偿方或其代表未能采取行动。

第10条供款 如果‎第9条规定的赔偿因任何原因被认定不适用于受补偿方，或因其他原因不足以使受补偿方对该条款中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无害，则各赔偿方应分担该受补偿方因其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用而支付或应付的总金额 (I)中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。 (I)、 (I) 一方面，承销商根据本协议发行已发行的股票，或 (Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款提供的分配，则分配的比例应为 ，其比例不仅能反映上文第(I)款所指的相对利益，而且也能反映 公司和销售股东以及承销商与声明或声明有关的相对过错索赔、损害赔偿、债务或费用，以及任何其他相关的公平考虑 。本公司与出售股东及承销商 就根据本协议发售发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司及出售股东根据本协议发售股份所得净收益总额及承销商在首页所载的每个 个案中所收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同。 在每个 个案中，承销商收取的承销折扣及佣金总额应视为与公司及出售股东根据本协议发售股份所得的净收益及承销商收到的承销折扣及佣金总额的比例相同。 , 符合该封面所载的已发售 股票的首次公开发行(IPO)总价。本公司、销售股东和承销商的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实 陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与本公司或销售股东或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的途径是否相关。 有关重大事实的陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或销售股东或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的途径等，以此为依据来确定本公司和销售股东以及承销商的相对过错。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方在调查 或抗辩任何诉讼或索赔时因调查 或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何有适当文件记录的法律费用或其他费用或支出，但须遵守第9(D)节规定的限制 。根据本第10条提出出资请求的，适用第9(D)条关于任何诉讼开始通知的规定；提供, 然而，，对于已根据第9(D)条发出的赔偿通知的任何诉讼，不需要 额外通知。

本公司、销售股东和承销商 同意，如果根据本第10条规定的出资由按比例分配(即使 如果承销商为此被视为一个实体)或不考虑本第10条提及的 公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。

尽管有本节 10的规定，承销商支付的承销折扣和佣金不得超过该承销商承销并向公众分发的发行股票的承销折扣和佣金。尽管有 本第10条的规定，任何出售股东向 该出售股东支付的净收益不得超过该出售股东根据第9条或本第10条以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(按证券 法案第11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述的供款。(br}根据证券 法案第11(F)节的规定)，任何售出股东的出资不得超过该出售股东获得的净收益超过该售出股东原本根据第9条或本第10节被要求支付的任何赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。承销商根据本第10条承担的出资义务是多个的，而不是连带的，与附表B中与其各自名称相对的承销承诺 成比例。为本第10条的目的，承销商的每一家关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制证券法或 交易所法所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商以及本公司的每名董事、每名高级职员享有相同的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。

第11节一家或多家承销商的默认 .如果任何一家或多家承销商在截止日期 未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的要约股份，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的要约股份总数 不超过该日拟购买的要约股份总数的10%，则代表可以就购买该要约股份作出令公司和出售股东满意的安排。但如果在该日期前仍未作出此类安排，其他承销商应分别而非共同承担购买要约股份的义务，其比例为附表B中与其各自名称相对的要约股份数量 与与所有这些非违约承销商名称相对的要约股份总数的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他 比例购买要约股份 如果在截止日期 ，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买要约股份，且发生违约的要约股份总数 超过在该日期将购买的要约股份总数的10%，并且 在违约后48小时内仍未作出代表和公司满意的购买要约股份的安排 ，本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但 节的规定除外, ‎第9节和第 10节应始终有效，并在终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或本公司 均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如 )。

如本协议中所用，术语“保险人” 应被视为包括根据本‎条款 11取代违约保险人的任何人。根据本‎条款11采取的任何行动不能免除任何违约保险人对该保险人在本协议下的任何违约行为的责任 。

第12节. 本协议的终止.在截止日期承销商购买已发行股票之前， 在以下情况下，本协议可由代表以通知公司和出售股东的方式终止：(I)证券交易委员会或纽约证券交易所已暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或纳斯达克或纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或者最低或最高价格应已普遍确定在以下情况下：(I)任何公司证券的交易 或报价已被证监会或纽约证券交易所暂停或限制，或者 的最低或最高价格应已普遍确定在以下情况下：(I)任何公司证券的交易 或报价已被证监会或纽约证券交易所暂停或限制，或者 的最低或最高价格应已普遍确定。(Ii)美国联邦当局、纽约州当局或联合王国当局中的任何一个当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级 任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或事态发展， 根据代表的判断，是实质性的和不利的，使得以出售招股说明书或招股说明书所述的方式和条款 销售已发行股票是不可行的(Iv)在 中，代表的判断应发生重大不利变化；或(V)公司因罢工、火灾、洪水、地震而遭受损失 , 代表判断中的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营造成重大干扰 ，无论此类损失是否已投保。 根据本第12条进行的任何终止对(A)公司或出售股东 不对任何承销商承担责任，但根据第4节或‎节，公司和出售股东有义务偿还代表和承销商的费用。 然而，前提是，‎第 9节和第10节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第13节。 没有咨询或受托关系。本公司和出售股东承认并同意：(A)根据本协议购买和出售要约股份，包括确定要约股份的公开发行价 以及任何相关的折扣和佣金，是本公司与出售股东 和几家承销商之间的一项公平的商业交易，(B)与本协议拟进行的发售和导致该等交易的程序 有关， 、 、每一家承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是本公司 或销售股东或本公司的其他股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(C)没有任何承销商 已经或将就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司或出售股东有利的咨询或受托责任(无论承销商是否已经或目前就其他事项向本公司或出售股东提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司或出售股东 负有任何义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能涉及广泛的交易，涉及与本公司 和出售股东的权益不同的权益，且(E)承销商并未就本协议拟进行的发行 提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及出售股东已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管 及税务顾问。

每名出售股东进一步承认并 同意，尽管承销商可向该出售股东提供某些法规最佳利益，并形成与发行相关的CRS披露 或其他相关文件，但承销商并不向任何出售股东 推荐参与发售或以每股收购价出售任何股票，该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议 。

第14节。 在交付后仍然存在的陈述和赔偿.根据本协议规定或根据本协议作出的本公司、本公司高管、销售股东和多家承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论任何承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事、任何控制人或出售股东(视情况而定)或其代表 所进行的任何调查，以及本协议涉及的任何事项。 本协议规定或依据本协议作出的任何赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续有效。 任何承销商、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事、任何控制人或出售股东(视情况而定)或代表 进行的任何调查都将继续有效。 在根据本协议出售的要约股份 交付和付款以及本协议的任何终止后，将继续有效。

第15节。 通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或远程复制，并按如下方式确认给 双方：

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036，

注意：辛迪加部门

传真：(646)855-3073)

复印件为：

ECM Legal(传真：(212) 230-8730)

列克星敦大道450号 纽约，邮编10017
传真：(212)701-5800
注意：约翰·B·米德(John B.Meade)

老特拉福德，

曼彻斯特M16奥拉

英国
传真：+44(0)2074841218
注意：爱德华·伍德沃德

美洲大道1271号
纽约，纽约10020
传真：(212)751-4864
注意：马克。D.杰菲

和

伍兹·奥维亚特·吉尔曼有限责任公司

道富2号

700十字路口大厦
纽约罗切斯特14614
传真：(585)987-2974
注意：米切尔·S·努斯鲍姆(Mitchell S.Nusbaum)

美洲大道1271号
纽约，纽约10020
传真：(212)751-4864
注意：马克。D.杰菲

和

伍兹·奥维亚特·吉尔曼有限责任公司

道富2号

700十字路口大厦
纽约罗切斯特14614
传真：(585)987-2974
注意：米切尔·S·努斯鲍姆(Mitchell S.Nusbaum)

本协议任何一方均可通过书面通知更改接收通信的地址 。

第16节. 继承人.本协议适用于本协议双方的利益，并对其具有约束力，包括根据本协议第11条规定的任何替代保险人，以及本协议第9条和第 条所述的联属公司、董事、 高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，在任何情况下，他们各自的继承人和遗产代理人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。 本协议适用于本协议双方，并对其具有约束力。 任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买而从任何承销商手中购买发售股份的任何购买者 。

第17节。 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅做出微小更改)。

第18节。 适用法律规定.本协议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的 纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在 位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。 且每一方均不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(除与执行任何此类法院的 判决有关的诉讼(“相关判决”，关于此类判决是非排他性的)的诉讼外)，且每一方均不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(与执行 判决有关的诉讼除外)。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销地 并无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，且不可撤销地 并无条件放弃并同意不在任何此类法院就在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。本公司已委任Corporation Service Company作为其代理人，就任何该等诉讼而言，该公司目前在纽约市设有办事处，位于美国New York，NY 10036，Suite210 of the America Avenue of the America，Suite210，Suite210，以接收法律程序文件或其他法律传票, 可在美利坚合众国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。

对于任何相关诉讼，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、送达程序文件、扣押(判决之前和之后)和执行的所有豁免权(无论是否基于主权) ，对于任何相关判决，每一方在指定法院或任何其他有管辖权的法院都放弃任何此类豁免权，并且不会提出、要求或导致根据修订后的1976年美国外国主权豁免法(br})享有的任何豁免权，但不限于此。

第19节：一个或多个出售股份的股东未能出售和交付发售的股份。如果一个或多个出售股东 未能根据本协议在截止日期 向承销商出售并交付该出售股东将要出售和交付的已发行股票，则承销商可以选择(I)终止本协议，且不承担任何承销商的任何责任，或者 除本协议第4节、‎第7节、‎第 9节和第10节所规定的外，承销商可以选择(I)终止本协议，不对任何承销商承担任何责任。 除本协议第4节、第7节、第 节第9节和第10节另有规定外，承销商可以选择(I)终止本协议，不承担任何承销商的任何责任。或者(Ii)购买其他出售 股东同意按照本协议条款出售和交付的股份。如果一个或多个出售股东 未能在截止日期向承销商出售并交付该出售股东根据 本协议将出售和交付的要约股票，则承销商有权通过代表向 公司和出售股东发出书面通知，推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便 要求对登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行修改(如果有)

第20节。 承认美国特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国 州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别 决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国 州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果任何承销商 是该承销商的承保实体或BHC法案附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则 如果本协议受 美国或美国各州法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。 如果本协议受 美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。 如果本协议受 美国或美国各州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。

就本节而言，“BHC法案”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12(Br)§1841(K)中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)术语 在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

第21条。 总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议主题的所有以前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本 协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名 在同一份文书上相同。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案 或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。除非本协议各方以书面形式 同意，否则不得对本协议进行修改或修改；除非 条件所惠及的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件(明示或默示)，否则不得放弃本协议中的任何条件。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释 。

本协议各方均承认其 是一名老练的业务人员，在就本协议条款(包括但不限于‎第9条的赔偿条款和第10条的贡献条款)进行谈判时，由律师充分代表，并充分了解上述条款。本协议双方进一步承认，‎第9条和第10条的规定根据双方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保按照证券法和交易所的设想，在注册声明、任何初步招股说明书、出售招股说明书、每份自由撰写的招股说明书和招股说明书(以及对上述内容的任何修订和补充)中进行充分披露。 本条款第9条和第10条的规定根据双方对本公司、其事务和业务的调查能力公平分配风险，以确保注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、每份免费撰写的招股说明书和招股说明书(以及对上述条款的任何修订和补充)均已充分披露。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本文件并将随附的副本退还给本公司和销售股东，据此，本文件与本文件的所有副本 将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议自上文首次写明的日期起 由纽约驻纽约代表确认并接受。

附表A

附表B

附表C-1

发售招股说明书 时间中包含的免费撰写招股说明书

1.无

附表C-2

1.承销商购买的股票数量 为950万股

2.股票的公开发行价 对于每个投资者来说，就是该投资者支付的价格

附表D

许可的第5(D)节书面交流 和营销材料

没有。

附件D

锁定协议的格式

(见附件)

禁售协议

2021年10月5日

美国银行证券公司
作为几家承销商的代表

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

回复： 曼彻斯特联队(The“The”)公司“)

女士们、先生们：

本公司建议公开发售本公司A类普通股 股，每股面值0.0005美元(“股份”)，由美国银行 证券公司担任承销协议附表A所列数家承销商的代表(以该 身份，为“代表”)。签署人承认，是次发行将令本公司、承销协议(定义见下文)所指名的 出售股东(每人为“出售股东”，以及共同 出售股东“)各自受益。承销商承认，承销商依赖本函件协议中包含的陈述 和签字人的协议进行此次发行，并在随后的日期与本公司 和销售股东就此次发行签订承销协议(“承销协议”)和其他承销协议。 承销商同意承销商根据本函件协议中包含的陈述和签字人的协议进行发行，并在随后的日期与本公司和销售股东就此次发行订立承销协议(“承销协议”)和其他承销安排。

附件A列出了本信函 协议中使用的未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这份书面协议的一部分。

考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的 考虑(在此确认已收到且充分)，签字人特此同意，在禁售期内，除非本协议另有规定，否则未经代表事先书面同意，签字人不得拒绝 同意，代表可自行决定拒绝同意：

上述限制将不适用于 承销协议所设想的 股份发售和出售以及向承销商出售股份的登记。 承销协议 在每种情况下，上述限制均不适用于承销 协议所设想的股份的发行和销售以及向承销商出售股份的登记。此外，上述限制不适用于：(A)发行完成后在公开市场交易中获得的与股票或相关证券有关的交易 ；(B)股票或相关证券的转让：(I)作为 a善意一份或多份礼物；(Ii)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；(Iii)捐赠给家庭成员或 为下述签署人和/或家庭成员的利益而设立的信托基金；(Iv)捐赠给由签署人全资拥有的有限责任公司或合伙企业；或(V)如果签署人是公司、合伙企业或有限责任公司，则捐赠给上述 实体的任何子公司，或上述实体的合伙人、成员、股东或附属公司，或慈善或提供, 然而，， (X)根据本条款(B)进行的任何转让不涉及价值分配，以及(Y)与根据本条款(B)进行的任何转让相关的每个受让人签署并以本函件协议的形式实质上 向代表人交付一份禁售函协议；(C)扣留本公司根据 本公司的补偿计划行使或归属本公司的任何限制性股份、限制性股份单位、期权或其他基于股份的奖励的任何股份或相关证券，以 支付行使价的任何部分，或履行下述签字人的任何预扣税义务，每种情况均以“无现金”或“净行使”为基础；(C)扣缴本公司根据 本公司的补偿计划 行使或归属本公司的任何限制性股份、限制性股份单位、期权或其他基于股份的奖励的任何股份或相关证券，每种情况均以“无现金”或“净行使”为基础；或(D)转让或以任何质押、质押或其他方式授予任何股份或相关证券的担保权益，作为任何股份或相关证券的抵押品 善意贷款；提供贷款人以书面形式同意受本协议规定的限制约束。 根据上述(A)、(B)、(C)或(D)条款进行的任何转让均有一个条件，即在禁售期 到期之前，转让的任何一方(出资人、受赠人、转让人或受让人)不得公开披露或提交任何与转让相关的股份实益所有权减少的报告 。

除前款之外，即使有任何与本协议相反的规定 ，签字人仍可根据交易法第10b5-1条订立协议或交易计划，允许经纪出售全部或部分 股票或相关证券，但条件是：(I)任何此类经纪销售不得在禁售期届满前 发生；(Ii)在禁售期届满前，不得根据 公开披露或提交任何文件

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记处输入停止转让指示 除非遵守上述限制，否则不得转让签署人持有的股份或相关证券 。

仅就发售而言，签字人放弃与根据证券法登记要约和出售登记在案或由签名人实益拥有的 任何股份和/或任何相关证券有关的任何登记 权利，包括接收发售通知的任何权利。

签字人确认并同意承销商 未提供任何建议或投资建议，承销商也未就股票发行 向签字人征求任何行动，且签字人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签字人进一步承认并同意，尽管承销商可以向签字人提供与此次发行相关的某些规定 最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商 不会向签字人推荐参与此次发行或以 发行中确定的价格出售任何股票，该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议。

此次发行是否如目前预期的那样进行，还是完全按照 进行，取决于市场状况和其他因素。是次发售只会根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司、出售股东及承销商协商决定。

签字人特此声明并保证，签字人 拥有签订本书面协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，对 签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本函件协议将于以下日期(以最早者为准)失效 并失效：(A)2021年11月1日(如在该日期前尚未进行发售)；(B) 本公司在签署承销协议前向代表人发出书面通知，表示其已决定 不继续进行发售；及(C)承销协议终止日期(如在发售结束前)。

本书面协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名 )或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并且在任何情况下均有效。

[签名页如下]

附件A

锁定协议中使用的某些定义术语

就本附件A所附的书面协议而言 该协议是本附件A的一部分：

在每种情况下，无论是直接影响 还是间接影响。

未在本附件A中定义的大写术语应 具有本书面协议正文中赋予它们的含义。