雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

作为发行者，

AGCO公司

作为担保人，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

压痕

日期为

2021年10月6日

0.800厘优先债券，2028年到期

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压痕

于2021年10月6日，由根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)签署并在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)登记编号为12067080的契约(下称“发行者”)、特拉华州AGCO公司(下称“担保人”)、汇丰银行

见证人：

鉴于发行人已正式授权发行2028年到期、本金总额不超过6亿欧元的2028年到期的0.800%高级票据(以下简称“票据”)作为合法公司用途，并为提供认证、发行和交付票据的条款和条件，发行人已正式授权签立和交付本契约；(B)鉴于发行人已正式授权发行2028年到期的0.800%优先票据(以下简称“票据”)，本金总额不超过6亿欧元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，发行人已正式授权签立和交付本契约；

鉴于，票据、票据所载的认证证明书、转让证明书及汇兑证明书的格式实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当票据由发行人签立，并由受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证和交付时，发行人的有效、有约束力和法律义务以及使本契约根据其条款成为有效协议所需的所有行为和事情都已完成和履行，本契约的签立和本契约项下的票据发行已在所有方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及债券持有人购买及接受债券的代价，发行人与受托人订立契诺，并与受托人协议，不时给予债券持有人同等及相称的利益(以下另有规定者除外)，详情如下：

第一条
0.800厘优先债券，2028年到期

1.01节设立。

兹设立一系列根据本契约发行的新债券，指定为发行人于2028年到期的0.800厘优先债券。债券的本金金额为6亿欧元，将进行初步认证并交付。债券将以全数登记形式发行，不设息票。

第1.02.节定义。

本第1.02节中定义的术语(除本条款另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本本契约及其任何补充契约的所有目的在本第1.02节中规定的各自含义。“本合同”、“本合同”、“本合同”和类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。第1.02节中定义的术语包括复数和单数。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指任何付款代理人、注册人、认证代理人、共同登记员或转让代理人

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，CSK、欧洲结算和/或Clearstream适用于此类转让或交换的规则和程序。

“应占债务”指承租人在任何租约的剩余期限(包括该租约已续期的任何期间)内支付租金净额的现值(按该等售后及回租交易每半年复利时未偿还票据所承担的加权平均利率贴现)。

“董事会”是指发行人或担保人(视具体情况而定)的董事会，或根据本协议正式授权代表其行事的董事会委员会。

“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)法律或行政命令未授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时毛汇快速转账系统(“TARGET2系统”)或其任何后继系统运行的日子。(2)“营业日”指的是(1)法律或行政命令未授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的任何日子，以及(2)跨欧自动实时总结算快速转账系统(“TARGET2系统”)或其任何后继系统运行的日子。如果任何付息日期、到期日或赎回日不是营业日，则该付息日、到期日或赎回日的相关款项应在下一个营业日支付，其效力与在该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因延迟支付利息而产生更多利息。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

(A)在一项或一系列有关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)担保人及其附属公司的全部或实质所有资产

向担保人或其子公司以外的任何“人”(如1934年“交易法”(下称“交易法”)第13(D)(3)节使用的术语)；

(B)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“人”(该词在“交易所法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为担保人已发行有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(如“交易所法”第13d-3和13d-5条所界定)，以投票权而不是股份数量来衡量；(B)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何“人”(该词在“交易所法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为担保人已发行有表决权股票的50%以上的“实益所有者”；

(C)担保人与任何人合并，或任何人与担保人合并，或与担保人合并或合并，而在该交易中，担保人或其他人的任何未偿还有表决权股份被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该项交易前已发行的担保人有表决权股票的股份构成尚存人的有表决权股份的多数，或被转换为或交换为尚存的人的有表决权股票，则不在此限

(D)担保人的董事局过半数成员不再是留任董事的首日；或

(E)股东通过与担保人清盘或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件”指债券于构成或可能构成任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)首次公开公告前60天起至控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)，不再被三家评级机构中至少两家评级机构评为投资级债券(只要任何评级机构公开宣布正考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为债券提供评级，否则在该触发期内，债券将被视为已不再被三家评级机构中最少两家评为投资级。尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“清算系统”是指Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)和/或由发行方、受托人和付款代理人批准的任何附加或替代结算系统(前提是该附加或替代结算系统还必须获得授权，才能作为欧元系统货币政策和日内信用操作的合格抵押品持有票据)。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行及其后继者。

“委员会”是指根据“交易法”不时成立的证券交易委员会。

“商品协议”是指与商品价格波动有关或其价值取决于商品价格波动的任何远期合同、商品互换、商品期权或其他金融协议或安排。

“可比政府债券”指就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行家酌情决定，其到期日最接近所赎回债券到期日的德国政府债券(Bundesanieihe)，或如果该独立投资银行家酌情决定不发行此类类似债券，则该独立投资银行家可在该独立投资银行家选定的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议下，向该独立投资银行家选定的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商提供建议。“可比政府债券”指由发行人选定的德国政府债券(Bundesanieihe)，其到期日与所赎回债券的到期日最接近的德国政府债券(Bundesanieihe)。

“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，若债券在指定赎回日期前第三(3)个营业日以该价格购买，则债券的总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时可比政府债券的市场中价计算)。(纽约时间)在发行人选定的独立投资银行家决定的营业日。

就根据新保管架构以全球纸币形式发行的票据而言，“共同服务提供者”是指汇丰银行(HSBC Bank Plc)，即由国际结算系统指定为票据提供服务的实体，或由国际结算系统指定的继承人。

“合并有形资产净额”是指担保人及其受限制子公司的总资产(包括但不限于对非受限制子公司的任何净投资)，并从中扣除(A)所有流动负债(按其条款应支付的债务除外，该负债自产生之日起一年以上，或根据债务人的选择在发生之日后一年以上可续期或延展)和(B)所有商誉、商号、商标、特许经营权、全部由担保人及其受限子公司按照公认会计原则计算，截至确定之日的前一个会计年度末；但构成递延所得税、递延投资税抵免或者其他类似项目的，不得计入负债，不得计入对总资产的扣除、调整。

“留任董事”是指在任何决定日期，担保人的任何董事会成员，如：

(1)在契约签订之日是担保人的董事会成员；或

(2)经在提名、选举或委任(或上述较少者)时属该董事会成员的留任董事的过半数批准，获提名参加该董事会的选举、选举或委任

如提名、选举或委任的权力已转授予提名委员会，而该提名委员会的权力及组成已获在该委员会成立时为留任董事的至少过半数董事批准，则该提名委员会的成员人数须为提名委员会的过半数成员。

“企业信托办公室”指受托人指定的办公室，地址为纽约第五大道452号，邮编：纽约10018。

“CSK”是指根据新保管结构以全球纸币形式发行的票据，即由付款代理人选举为共同保管人的实体Euroclear，或由Euroclear指定的继任者。“CSK”指根据新保管结构以全球纸币形式发行的票据，即由付款代理人选举为共同保管人的实体，或由Euroclear指定的继任者。

“货币协议”是指有关货币价值的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“最终票据”是指以票据持有人的名义登记并按照本协议第2.07(C)节发行的凭证票据，基本上以本协议附件A的形式发行(视情况而定)，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的、不时有效的规则和条例。

“欧元”或“欧元”是指根据经“欧洲联盟条约”修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲经济和货币联盟成员国的货币，“欧元”或“欧元”是指根据经“欧洲联盟条约”修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲经济和货币联盟成员国的货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.及其继任者，作为Euroclear系统的运营者。

“欧盟”是指自2004年1月1日起在“欧洲联盟条约”中设想的经济和货币联盟。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会的声明和声明以及美国注册会计师协会会计原则委员会的意见中所阐述的美国公认会计原则，或由会计行业相当一部分人批准的或在美国有其他实质性权威支持的其他人的其他声明中提出的，并且在每种情况下都适用，并且是在一致的基础上适用的。“GAAP”指财务会计准则委员会的声明和声明以及美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见中所阐述的美国公认会计原则，

该等债券于债券发行日期生效。为免生疑问，任何根据2021年10月6日生效的GAAP将被视为经营租赁的租约，无论是现在存在的还是以后签订的，在本契约的所有目的下都将被视为经营租赁。

“全球纸币图例”是指本合同第2.07(F)(Ii)节规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指一种或多种以全球形式登记的永久证券，包括拟在新的保管结构下持有并以共同保管人被提名人的名义登记的任何全球票据。

“政府义务”(Government义务)任何证券，而该证券是(I)德国政府的直接义务或(Ii)由德国政府控制或监督并以德国政府的机构或工具的身分行事的人的义务，而该证券的付款是由德国政府、德国政府的中央银行或德国政府的政府机构全面及无条件担保的，而在(X)(I)或(Ii)两种情况下，该证券均不可由其发行人选择赎回或赎回，及(Y)证书，存托凭证或其他票据，证明在上文(X)(I)或(X)(Ii)条所述义务中或在就其到期的任何特定本金或利息支付中有直接所有权权益

“担保”是指担保人对发行人在本契约和任何证券项下的义务所作的担保，以及适用的董事会决议和高级职员证书所规定的担保，或通过确立票据条款的补充契约所作的担保。

任何人的“套期保值义务”是指根据任何利率互换协议、利率上限协议或其他金融协议或安排，就利率风险敞口、任何外汇合同、货币互换协议或与货币价值有关的任何远期合同、商品互换、商品期权或其他金融协议或安排，或其价值取决于大宗商品价格波动或为对冲利率风险、货币汇率风险和大宗商品价格风险而订立的任何衍生品合同所承担的义务。

“ICSD(S)”是指Clearstream和/或Euroclear(视情况而定)和/或发行人批准的任何附加或替代清算系统(前提是该附加或替代清算系统还必须获得授权持有全球票据，作为欧元系统货币政策和日内信用操作的合格抵押品)。

“独立投资银行”是指法国巴黎银行、摩根大通股份公司或荷兰合作银行中的任何一家，或者如果这些公司中没有一家愿意或有能力选择发行人指定的领先的独立投资银行机构适用的可比政府债券，则独立投资银行是指法国巴黎银行、摩根大通股份公司或Coöperatieve Rabobank U.A.中的任何一家。

“契约”是指最初签署的本文书，或者，如果按照本合同的规定修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。

“初始买家”指的是法国巴黎银行、摩根大通(J.P.Morgan AG)或荷兰合作银行(Coöperatieve Rabobank U.A.)等。

“利息”指参照票据使用时，根据票据条款应付的任何利息。

“利率协议”是指与利率风险敞口有关的任何利率互换协议、利率上限协议或其他财务协议或安排。

“投资级”指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普给予的BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)；以及惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB级或更高评级，以及担保人在允许其选择替代评级机构和选择替代评级机构的方式下，从担保人选择的任何一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下，均符合“评级机构”的定义。

“法定假日”是指(A)不是目标结算日期的一天，(B)周六、周日或其他日期，商业银行机构在英国纽约、纽约或伦敦被授权或要求关闭，对于纽约、纽约或英国伦敦以外的任何付款地点，则在该付款地点。

“留置权”或“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，包括根据公认会计准则被视为资本租赁的任何租赁、任何主要财产或任何股票或任何受限制子公司的借款债务(无论该等主要财产、股票或借款债务现在拥有还是以后获得)。

“市场汇率”是指在任何日期以欧元支付的金额将根据彭博公司在相关付款日期前第二个营业日收盘时公布的最新可用欧元市场汇率换算成美元。“市场汇率”指的是在任何日期以欧元支付的金额将根据彭博公司在相关付款日期前第二个营业日收盘时公布的最新可用欧元市场汇率兑换成美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“新的保管结构”或“NSS”是指一种结构，其中全球票据以Euroclear和/或Clearstream的共同保管人(或其指定人)的名义注册，并将在发行日期或大约发行日期存放在Euroclear和/或Clearstream的共同保管人处。

“附注”或“附注”具有本说明书规定的含义，包括正本附注和附加附注。

“票据持有人”或“持有人”适用于任何票据，或其他类似的词语(但不包括“实益持有人”一词)，指在某张票据登记在注册官簿册上时其姓名的任何人。

“发售备忘录”指日期为2021年9月29日的债券发售备忘录。

“发行人或担保人的高级人员”指发行人或担保人(视属何情况而定)的董事会主席、副董事长、行政总裁、总裁或副总裁或首席财务官，以及司库、助理司库、秘书或助理秘书或担保人(视属何情况而定)，就财务事宜而言，指发行人或担保人的首席财务官(或类似职称)、控制人或司库(或类似职称)。为免生疑问，担保人受董事会管辖，该等董事将以本定义所设想的高级职员的身份签署。

“高级职员证书”是指由发行人高级职员代表发行人或担保人(如适用)签署并交付受托人的证书。签署根据第4.10节颁发的高级职员证书的高级职员中，应有一位是发行人或担保人的主要行政、财务或会计高级职员(视情况而定)。除文意另有所指外，凡提及“高级人员证书”，均指发行人或担保人(视何者适用而定)的高级人员证书。在本附注或任何附注中，凡提述属合伙的人的任何高级人员之处，即指该合伙的该高级人员，如无该高级人员，则指获授权代表该合伙行事的该合伙的普通合伙人的高级人员。为免生疑问，担保人受董事会管辖，该等董事将以本定义所设想的高级职员的身份签署。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，律师可以是发行人或担保人的雇员或律师，也可以是受托人接受的其他律师。

“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但在符合第8.04节规定的情况下使用，但以下情况除外：

(A)由司法常务官或付款代理人注销或交付注册处或付款代理人注销的票据；

(B)下列票据或其部分：(I)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)以信托形式赎回所需金额的票据，或(Ii)按照第12条的规定以其他方式解除的票据或票据的赎回；(I)赎回所需金额的款项应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)；或(Ii)按照第12条的规定以其他方式解除的票据；

(C)除第14.02节和第14.03节规定的范围外，发行人已按照第14条的规定对其造成法律上的无效和/或公约的无效；

(D)其他纸币须已根据第2.08节的条款认证和交付，以代替或代替其他纸币；及(D)发行纸币，以代替或代替已根据第2.08节的条款认证和交付的纸币；及

(E)已兑换成其他票据的张票据。

就CSK、Euroclear或Clearstream而言，“参与者”是指分别在CSK、Euroclear或Clearstream拥有账户的人。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“溢价”指根据债券条款须支付的任何溢价。

“委托人财产”是指担保人或其任何子公司拥有或租赁的任何制造或加工厂房、办公楼或仓库，但厂房、仓库、办公楼或其部分除外，且(I)账面总值低于综合有形资产净值的2%或(Ii)担保人董事会认为对担保人及其子公司作为整体开展的业务不具有实质性意义。

“信托人公司信托办事处”指受托人在任何特定时间主要管理其与本公司有关的公司信托业务的指定办事处，该办事处于本合同日期位于纽约第五大道452号，New York 10018。

“私募图例”是指本合同第2.07节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有纸币上，除非本契约条款另有允许。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普中的任何一家，只要惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，担保人可以指定另一家“国家认可的统计评级机构”取代该评级机构，条件是担保人应将这一任命以书面通知受托人。

任何付息日期的“记录日期”或“记录日期”是指票据到期前每年该付息日期的下一个9月22日(不论是否为营业日)，而就任何其他目的而言，则指发行人为特定目的而设立的记录日期。

“赎回日期”指根据本契约赎回任何票据的指定日期。

“条例S”是指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”指S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视何者适用而定)。

“S规则永久全球票据”指本规则附件A形式的永久全球票据(视属何情况而定)，注明全球票据图例及私募图例，并存放于或代表中央结算所或其代名人名下登记，发行面额相等于S规则临时全球票据于限制期届满时的未偿还本金金额。

“S规则临时全球票据”指本规则附件A(视属何情况而定)形式的临时全球票据，注明全球票据图例、私募配售图例及S规则临时全球票据图例，并存放于或代表中央结算所或其代名人登记，发行面额相等于根据规则第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。

“规则S临时全球票据图例”是指第2.07(F)节所述的图例。

“负责人员”指任何副总裁、任何助理副总裁、任何助理秘书、任何助理司库、任何信托人员或助理信托人员、总监或任何助理控权人或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，就某一特定的公司信托事宜而言，亦指因对该特定主题的了解和熟悉而获转交该事宜的任何其他高级人员，而在每种情况下，该等高级人员均须直接负责本契约的管理。为免生疑问，担保人受董事会管辖，该等董事将以本定义所设想的高级职员的身份签署。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制期”是指S规则中定义的40天配送合规期。

“受限制附属公司”是指担保人的附属公司，该附属公司拥有主财产或承租人财产，包括但不限于发行人。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施或实施的任何制裁。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下颁布的不时有效的规则和条例。

“重大附属公司”是指符合S-X条例第1-02(W)节中“重大附属公司”定义的担保人的任何附属公司。

“附属公司”是指发行人和任何公司、合伙企业或其他法人实体，这些公司、合伙企业或其他法人实体(A)其账目根据GAAP与我们的账目合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行表决权股票由担保人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由担保人及其一家或多家子公司拥有，或就任何合伙企业或其他法人实体而言，当时超过50%的普通股本权益为：(A)根据GAAP与我们的账目合并的任何公司、合伙企业或其他法人实体，其中超过50%的已发行投票权股票由担保人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或(就任何合伙企业或其他法人实体而言，则为超过50%的普通股本权益)。担保人或其一个或多个子公司，或者担保人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的。

“目标结算日期”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“受托人”是指汇丰银行美国分行、全美同业公会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该银行或其继承人可能是合并或合并的一方，以及当时在本协议中担任继任受托人的任何继任受托人。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不附有私募图例或无须附有私募传奇的最终票据。

“不受限制全球票据”指实质上以附件附件A的形式(视属何情况而定)的永久全球票据，该票据附有全球票据图例，并附有“全球票据权益交流表”，并存放于中央结算所或代表中央结算所，并以中央结算所名义登记，代表不带有私募图例的票据。

“美国人”指证券法下第902(K)条规定的美国人。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

1.03.其他定义。

第1.04节施工规则

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；

(C)“或”并非排他性的；

(D)“包括”指包括但不限于；

(E)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；

(F)规定适用于相继的事件和交易；

(G)“Will”须解释为表达命令；

(H)凡提述“证券法”或“交易所法”的条文或规则，须视为包括证监会不时采纳的替代、替代或继任的条文或规则；

(I)凡提述任何法规、法律或规例，须当作提述不时修订和有效的该等法规、法律或规例，以及提述任何继任的法规、法律或规例；

(J)只要本契约在任何情况下提及本金、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付款项，该提及应视为包括提及支付额外款项，但在此情况下，根据本契约须就该等款项支付、曾经支付或将会支付的额外款项，但除非受托人收到发行人的书面通知，说明该等款项已到期并指明，否则受托人不应被视为知悉任何额外款项须予支付的规定，但受托人不得被视为知悉任何额外款项须予支付的规定，除非受托人收到发行人的书面通知，说明该等款项已到期并具体说明该等款项已到期或将会就该等款项支付，但除非受托人收到发行人的书面通知，说明该等款项已到期并指明，否则受托人不得视为知悉任何额外款项到期的要求

(K)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分；以及

(L)除另有说明外，凡提述物品、章节或分部，均指本契约的物品、章节或分部。

第二条
笔记

第2.01条。票据的指定、数额及发行。

该批债券将指定为“2028年到期的0.800厘优先债券”。根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。在签立本契约时，本金总额不超过6亿欧元的票据可由发行人签立并交付受托人认证，受托人应随即将该票据认证并交付发行人书面命令，由发行人主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁签署，而无需发行人采取任何进一步行动(“原始票据”)。此外，除第15.05节的条文另有规定外，未经票据持有人同意，发行人可在本契约日期后签立不限本金总额的额外票据(“额外票据”)，并交付受托人认证。受托人在收到指定须认证的票据金额及该等票据的认证日期的高级人员证明书后，须证明已符合本契约所载发行该等额外票据的所有先决条件，并将上述附加附注认证并交付给出票人的书面命令，并按前一句的规定签字；但只有在下列情况下，才可根据本契约发行额外票据

原始票据构成美国联邦所得税用途的一个系列。对于本契约项下的所有目的，原始票据和附加票据(如有)应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免和赎回。发行人及担保人亦可不时以投标要约、公开市场购买或协议交易方式购买债券，而毋须事先通知债券持有人。

第2.02节：表格和日期；条款。

(A)一般情况。票据和受托人或认证代理的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

(B)向初始购买者提供和出售的初始票据将在发行日以永久全球票据的形式发行，无息息票，基本上以本合同附件A的形式发行，该附件通过引用并入本契约，包括本合同第2.07节所述的适当图例(“全球票据”)，由中央结算所保管，作为结算系统的共同保管人，由发行者正式签立，并经注册官认证并生效。全球票据的本金总额可能会因票据登记册上的调整而不时增加或减少。

除后两句所述外，票据的本金、溢价(如有)及利息须在发票人为此目的而设于美国纽约市的办事处或机构，或根据本条例第7.08节为此目的而设的发票人其他办事处或机构支付；但发票人可选择将每期利息邮寄至票据登记册上有权获得该等地址的人士的地址，以支付每一期利息。(B)本票的本金及溢价(如有)及利息须于发票人为此目的而设的办事处或代理处或根据本章程第7.08节为此目的而设的发票人其他办事处或代理处支付；但发票人可选择以支票邮寄至有权享有该等地址的人士的地址支付利息。

当任何票据由全球票据代表时，所有与该票据有关的到期付款应支付给该全球票据的持有者，或按该持有人的顺序付款，但须遵守并按照该全球票据的规定进行。每次付款时，付款代理人应指示Euroclear和Clearstream在其记录中填写适当的条目，以反映该付款。就最终票据持有人持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)、利息或额外金额(如有))而言，其本金总额至少为1,000,000欧元的票据的付款，将以电汇方式支付至收款人在欧盟指定银行分行开设的欧元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方法是在紧接有关付款到期日前15天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户(

就拟在新保管架构下持有的全球票据而言，除非为厘定根据基础契约同意或投票而未偿还的票据，受托人在厘定该等全球票据的未偿还本金金额时，须依赖国际票据结算系统的纪录。为此，

“记录”指每张结算系统为其客户保存的记录，反映该客户对债券的权益金额。

任何后续附注均应采用本合同附件A的形式。

除本协议附件A和本协议第2.07节规定的注释、图例或背书外，本附注还可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人和受托人应批准票据的格式以及票据上的任何批注、背书或图例。每张票据应注明其认证日期，如果日期较晚(如属全球票据)，则日期为生效日期。本合同附件A所载附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意受该等条款的约束。

债券的所有利息和本金，包括赎回债券时支付的款项，都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他发行人无法控制的情况，发行人无法使用欧元，或者如果当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与纸币有关的付款都应以美元支付，直到发卡人再次可以使用欧元或如此使用为止。任何日期的欧元应付金额应根据最新的欧元市场汇率换算成美元。在有关厘定日期前的第二个营业日或之前最近可得的市场汇率，将作为厘定本契约项下任何目的的美利坚合众国货币等值欧罗的基础。就该等票据以美元支付的任何款项，均不构成该票据或本契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不承担任何获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价的责任。

这些票据虽然由一种或多种全球票据代表，但在发行时，或在其存续期内的任何或所有时间，都将被承认为欧元系统货币政策和欧元系统日内信贷操作的合格抵押品。

对于每一期符合欧洲系统资格的全球票据，发行方特此授权并指示付款代理选择Euroclear作为共同保险人。发行人和付款代理人可能会不时同意更改此选举。发行人承认，任何此类选择均受欧洲清算银行和卢森堡Clearstream共同决定对方应就任何此类发行担任共同保管人的权利的约束，并同意付款代理不会因其作出的任何此类选择而承担任何责任。

(C)临时全球债券。根据S规则发行和出售的票据最初应以S规则临时全球票据的形式发行，该临时全球票据应代表其所代表的票据的购买者存入作为CSK托管人的受托人，并以CSK或CSK的代名人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理的账户中，由发行人正式签立，并由受托人或下文规定的认证代理认证。受托人在收到下列信息后终止限制期：

(I)中央结算所发出的书面证明书，连同欧洲结算所和Clearstream发出的证明书副本，证明他们已获证明非美国实益拥有权为规例S临时全球票据本金总额的100%；及

(Ii)发出人发出的高级船员证明书。

(Iii)在限制期终止后，根据适用程序，S规例临时全球票据的实益权益须交换为同一系列的S规例永久全球票据的实益权益。在认证相应的S规则永久全球票据的同时，注册官应注销相应的S规则临时全球票据。S规例临时全球票据及S规例永久全球票据的本金总额可不时因受托人及中央结算所或其代名人(视属何情况而定)就以下规定的利息转移而作出的调整而增加或减少。

(D)条款。附注所载的条款及条文应构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人及受托人在签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受其管辖和控制。

在本协议第4.08节规定的控制权变更要约的情况下，票据应由发行人回购。票据可按第三条规定赎回。

(E)适用的Euroclear和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及Clearstream的“清算银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的S规则临时全球票据和S规则永久全球票据中的实益权益的转让。

第2.03节执行、认证和实施。一名高级船员应代表出票人以手工或传真签名的方式签署该票据。如在钞票上签名的高级人员在受托人或认证代理人认证最终钞票时不再担任该职位，或注册官或认证代理人认证全球钞票，而如属全球钞票，则由CSK完成全球钞票，则该钞票仍属有效。

在受托人的授权签字人(就最终票据而言，注册官就全球票据而言)或认证代理手动认证票据之前，票据无效。就全球票据而言，全球票据是由中央结算所通过其授权签字人之一的手工或传真签名完成的。受托人或注册处处长或认证代理人在纸币上的签名，如属全球纸币，则为传真、电子方式或其他方式的证据

司法常务官可接受的书面证据，证明CSK在该票据上签立生效证明书，即为该票据已根据本契约妥为有效地认证、签立及签发的确凿证据。汇票的日期应为其认证日期，如果日期晚于(如属全球票据)，则日期为生效日期。

发行人授权及指示注册处处长(I)认证该等全球票据，(Ii)以电子方式将该等全球票据传送至中央结算所，并在其认证后就该等全球票据发出生效指示，及(Iii)指示结算系统在其记录中作出适当项目，以反映该等票据的初步未偿还本金总额。

注册官应认证并提供可供交付的票据，而中央结算所应：(1)在本契约签立和交付后的任何时间，一份代表发行日首批待发行票据的全球票据，本金总额为600,000,000欧元；(2)如果发行并在发行时，一张或多张全球票据，代表随后票据在发行日的每一批待发行，每种情况下均由两名高级职员或一名官员和一名助理司库或一名财务助理签署发行人的书面命令。(3)发行时为一张或多张最终票据。该发票人命令须指明须认证的票据金额及(如属全球票据)的生效日期、票据发行的认证日期及(如属全球票据)的生效日期，以及该等票据是初始票据还是其后发行的票据。根据本契约认证和交付的票据(如果是全球票据)的本金总额最初限制在6亿欧元(加上任何后续票据)，但认证和交付的票据和(就全球票据而言)在注册或转让、或交换或代替同类其他票据时生效的票据除外。(如果是全球票据)，该票据的本金总额最初限于6亿欧元(加上任何后续票据)，但经认证和交付的票据以及(就全球票据而言)在登记、转让、交换或替代同类其他票据时生效的票据除外。在发行日发行的所有票据和所有后续票据除发行日期、发行价和利息产生日期以及与此相关的任何变化外，在所有方面都应相同；但如果后续票据不能与最初的美国联邦所得税票据互换，则后续票据将有单独的共同代码、ISIN号码和/或任何其他识别号码。即使本契约中包含任何相反的内容, 初始债券及其后任何同类债券将被视为本契约下的单一证券类别。在不限制前述句子的一般性的情况下，除非本契约另有规定，否则根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项共同投票和同意，而任何票据均无权作为单独类别就任何事项投票或同意。

受托人可委任发行人合理接受的代理以认证最终票据，注册处处长(定义见下文)可委任发行人合理接受的代理(如适用而定)以认证全球票据(“认证代理”)。除非受上述委任条款所限，否则任何该等认证代理均可在受托人或司法常务官可能这样做时对票据进行认证。本契约中提及受托人或注册人认证的每一处都包括认证代理的认证。认证代理与任何注册商、转让代理或支付代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的关联机构。发行人特此指定汇丰银行美国分行、全美银行协会为付款代理行、登记处和转账代理行。汇丰银行美国分会接受各自的任命。付费代理商

由PRA授权，由FCA和PRA监管。本协议中的任何规定均不得要求付款代理人从事2001年“2000年金融服务和市场法(受监管活动)令”第II部分任何规定(第5条(接受存款)除外)规定的活动，或向发行人放贷。

凡注册处处长将任何经认证的全球票据交付CSK以电子方式生效，注册处处长获授权及指示在收到CSK有关相关全球票据已完成的确认后，销毁其保留的全球票据。

第2.04条。注册官及付款代理人。

出票人应设有一个办事处或代理处(“登记处”)和一个办事处或代理处(“付款代理处”)，前者可出示票据进行转让登记或交换(“注册处”)，后者则可出示票据以供付款。注册官须备存一份登记册，以记录票据持有人、任何继承人或承让人的姓名或名称及地址、该票据持有人、任何继承人或承让人所持票据的承担及本金金额(“票据登记册”)。票据登记簿上的记录应是决定性的(无明显错误)，发行人、代理人、受托人和票据持有人应根据本协议下的所有目的，将姓名根据本协议条款记录在票据登记册上的每个人视为票据持有人及其部分票据的所有者。除非按照本节的规定记录在登记册上，否则转让或转让票据将不会生效。发行人可以指定一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付费代理人。术语“注册人”包括任何共同注册人，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不事先通知任何票据持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。发行人、担保人或担保人的任何子公司可以担任登记人或付款代理人。

国际结算系统结算系统初步会委任中央结算系统作为全球票据结算系统的共同保管人。发行方已经或将以结算系统规定的格式签订发行方-ICSD协议，该协议涉及结算系统对票据的服务。

发行人已初步指定美国汇丰银行为票据的付款代理、转账代理和登记处，并在此接受汇丰银行美国全国协会的任命。

第2.05节付给代理人付款。

至少在上午10点之前。(纽约时间)在任何票据的本金和溢价(如有)或利息到期和应付之日，发行人应向付款代理人存入一笔欧元款项，足以在到期时支付该本金、溢价(如果有的话)或利息。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人须为票据持有人或受托人的利益，支付付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息或额外金额(如有)，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。付款代理人不会以信托形式持有任何金额。付款代理人持有的资金

除非法律另有要求，否则发行人、担保人或附属公司充当付款代理人时除外，且任何付款代理人在任何情况下均不对其在本协议项下收到的任何款项负责。付款代理人将不对其从发行方或任何担保人处收到的任何款项的利息负责。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人、担保人或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人、担保人或附属公司担任付款代理人，则发行人、担保人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入一个单独的信托基金，用于票据持有人的利益。在与发行人或担保人有关的破产或重组程序中，付款代理人应担任票据受托人的代理人。

发行人应确保不晚于上午10点。(纽约时间)在向付款代理人支付任何款项之前的第二个营业日，付款代理人应收到发行人付款银行的一份不可撤销的付款指示副本或付款确认书。

为免生疑问，付款代理人、受托人和任何其他代理人应对付款代理人和受托人(I)在第2.05节和(Ii)节规定的各自时间之前未作出或收到付款指示或未以其他方式存放的付款或垫付不承担任何责任，直至他们确认已收到足以支付相关付款的资金为止。

第2.06节记录持有人列表。

司法常务官须在合理切实可行的范围内，以最新形式保存其可得的所有票据持有人的最新姓名或名称及地址的名单。如果HSBC Bank USA，National Association不是注册人，发行人应在每个付息日期前至少两(2)个工作日以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供票据票据持有人和发行人的姓名和地址清单。

第2.07节转移和交换。

为允许转让和交换登记，出票人应在符合本条第2条其他条款和条件的情况下签立，受托人或认证代理应认证最终票据，注册官应注册官或共同登记员的请求认证或认证代理全球票据；但出票人应指示或应促使付款代理指示中央结算所签署任何此类全球票据，且该等全球票据应已由中央结算所(或其代表)完成。

(A)全球票据的转让和交换。除本节另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给CSK的另一位被指定人、继任CSK或该继任CSK的被指定人。全球票据的实益权益不得交换为最终票据，除非CSK(X)通知发行人它不愿意或不能继续担任此类全球票据的CSK，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，继任者CSK都不是

由发行人在120天内指定，否则将发生并继续发生与票据有关的违约事件。一旦发生上述(I)或(Ii)项中的任何前述事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，将按中央结算所要求或代表中央结算所要求(根据其惯常程序)的名称登记，并以任何经批准的面额发行。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.08和2.10节所述。根据本条款第2.07节、第2.08节或第2.10节，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据，但在上文(I)或(Ii)中的任何事件之后并根据本条款第2.07(C)节发行的最终票据除外。除第2.07(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照第2.07(B)或(C)节的规定转让和交换。所有全球票据均须以中央结算所代名人的名义登记，并就透过结算系统持有的权益而言，而所有实益拥有权权益的转让将根据结算系统的规则进行。(C)所有全球票据均须以中央结算系统的代名人名义登记，并与透过结算系统持有的权益有关，而所有实益拥有权权益的转让将根据结算系统的规则进行。支付代理人将指示Euroclear和Clearstream在其记录中就所有全球票据作出适当的记录。购买、出售或以其他方式转让全球票据的实益所有权权益的任何投资者或其他方不得接收、持有或交付代表该等权益的任何证书。“发行者”(The Issuer), 保证人、受托人或任何代理人对转让任何全球票据的实益所有权权益不承担任何责任或责任。

(B)转让及交换环球债券的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序，通过结算系统进行。发行人授权支付代理人指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司在其记录中做出适当的记录，以反映这种转移和交换。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文规定相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，在限制期结束之前，不得将S条例临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人(初始票据持有人除外)的账户或利益进行转让。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本第2.07(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受本合同第2.07(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，该实益权益的转让人必须向

登记员：参与者或间接参与者按照适用程序向ICSD发出的书面命令，指示ICSD贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益利息，以及按照适用程序发出的指示，其中包含有关将被贷记的参与者账户的信息，或参与者或间接参与者按照指示ICSD安排发出最终票据的适用程序向ICSD发出的书面命令ICSD向注册官转让或交换的指示以及载有关于该最终票据以其名义登记的人的信息的指示，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；但在任何情况下，在(A)限制期届满及(B)司法常务官收到根据规则第903条所规定的任何证明书之前，不得在S规例临时全球票据的实益权益转让或交换时发出最终票据。在满足本契约和票据中所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据本契约第2.07(G)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转让给另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合本协议第2.07(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)转让方必须交付本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书。

(Iv)转让及交换限制性全球票据的实益权益，以换取非限制性全球票据的实益权益。任何限制性全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非限制性全球票据的实益权益，或以非限制性全球票据实益权益的形式转让给收取该票据的人，前提是交换或转让符合本协议第2.07(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换同一系列的不受限制的全球纸币的实益权益，则该票据持有人须发出一份实质上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项的证明书；或

(B)如有限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以同一系列的无限制全球纸币的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在本第(Iv)款所述的每种情况下，如注册处处长提出要求或(如适用程序要求)，律师以令注册处处长满意的形式和实质提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法，不再需要本文及私人配售传奇中所载的转让限制。(C)如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师的意见以形式及实质内容令注册处处长满意，表明该等交换或转让符合证券法，且不再需要本文及私人配售传奇中所载的转让限制，以维持遵守证券法。

如果根据本款第(Iv)款进行的任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，发行人应发行，并在收到根据本条例第2.03节的认证命令后，受托人或认证代理人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据本款转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。

(I)受限全球票据至受限最终票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为受限最终票据，或将该实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生本条例第2.07(A)节第(I)或(Ii)款中的任何事件并由注册官收到以下文件时：

(A)如受限制通用纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终纸币，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项的证明书；

(B)如上述实益权益正按照本规则第903条或第904条转让给离岸交易中的非美国人，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；

(C)如果该实益权益是依据依照第144条免除证券法登记要求而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(D)如该实益权益正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书；或

(E)如果该实益权益是依据证券法规定的有效登记声明转让的，则证书

基本上采用本合同附件B的形式，包括其中第(3)(C)项的认证；

受托人应根据本章程第2.07(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签立，注册人或认证代理应认证并向指令中指定的人邮寄一份具有适用本金金额的最终票据。根据第2.07(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过ICSD和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。司法常务官须将该等最终纪录邮寄给以其名义如此登记该等纪录的人。根据第2.07(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)规例S的实益权益最终票据的临时全球票据。尽管本条例第2.07(C)(I)(A)和(C)条另有规定，在限制期届满和注册官收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条要求的任何证书之前，不得将S条临时全球票据的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让给领取该票据的人，但根据证券法第903条以外的登记要求豁免进行转让的情况除外。

(Iii)非限制性最终票据的限制性环球票据的实益权益。受限全球票据的实益权益持有人只有在发生本条例第2.07(A)节第(I)或(Ii)款中的任何事件且注册官收到下列情况时，才可将该实益权益交换为非限制性最终票据，或可将该实益权益转让给以非限制性最终票据形式交割该票据的人：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终纸币，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终纸币的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本条例附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

此外，在本第(Iii)款所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序有所要求，律师的意见须以令注册处处长满意的形式及实质，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为维持遵守证券法，不再需要本文及私募传奇中所载的转让限制。

(Iv)不受限制的全球票据的实益权益及不受限制的最终票据的实益权益。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生第2.07(A)节(I)或(Ii)项中的任何事件并满足第2.07(B)(Ii)节规定的条件时，受托人应根据第2.07(G)节的规定使适用的全球票据的本金总额相应减少。而发出人须签立，而处长或认证代理人须及处长须认证并邮寄一份适用本金金额的最终票据予指示内所指定的人。根据第2.07(C)(Iv)条为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过ICSD和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。？司法常务官须将该等最终纪录邮寄给以其名义如此登记该等纪录的人。根据本第2.07(C)(Iv)条为换取实益权益而发行的任何最终票据不得带有私募传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果本金总额不少于50,000,000美元的债券持有人要求将最终债券交换为全球债券，发行人同意尽其商业上合理的最大努力与该等债券持有人合作，允许债券有资格通过存管进行清算和交收。如果票据有资格通过存管进行清算和结算，而受限最终票据的任何票据持有人建议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到以下文件后：

(A)如该受限制最终票据的票据持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该票据持有人须发出一份实质上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制最终票据正按照本规则第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人，则一份实质上采用本规则附件B形式的证明书，包括其中第(2)项的证明书；

(C)如该受限制最终票据是依据按照第144条豁免证券法的注册规定而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(D)如该受限制最终票据正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书；或

(E)如该受限制最终票据是依据“证券法”下的有效注册声明转让的，则一份实质上采用本条例附件B形式的证明书，包括该证明书第(3)(C)项所述的证明书，

注册处处长须取消受限制最终票据，增加或安排增加适用的受限制全球票据(在上文(A)条的情况下)及适用的受限制全球票据(如属上文(C)条的情况)的本金总额，或增加或安排增加适用的规则S全球票据的本金总额。

(Ii)对不受限制的全球票据的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的票据持有人可以将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终票据的票据持有人建议以该等票据交换该不受限制的全球票据的实益权益，则该票据持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的票据持有人建议将该等票据转让予一名收取该等票据的人，而该人须以该不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该票据，则该票据持有人须发出一份基本上以本条例附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在本第(Ii)款所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师须以令注册处处长满意的形式和实质提交意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为维持遵守证券法，已不再需要本文及私人配售传奇中所载的转让限制。(B)如注册处处长提出要求，或如适用程序有此需要，律师须在形式及实质上令注册处处长满意的意见，表明此等交换或转让符合证券法，且不再需要本文及私人配售传奇中所载的转让限制。

在满足第2.07(D)(Ii)节中任何一节的条件后，注册官应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据的实益权益发行的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的票据持有人可以随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到这种交换或转让的请求后，注册官应取消适用的无限制最终票据，并增加或安排增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据本节第(Ii)或(Iii)款完成从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，发行人应发行，并在收到根据本条例第2.03节的认证命令后，受托人或认证代理应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(E)转让及交换最终票据，以换取最终票据。应最终票据持有人的请求，且该票据持有人遵守本第2.07(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的票据持有人须向注册处处长出示或交回正式票据或连同由该票据持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令司法常务官满意的书面转让指示。此外，根据本第2.07(E)节的以下规定，提出请求的通知持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息：

(I)“限制性通用债券”至“限制性通用债券”。如果注册官收到以下信息，任何限制性最终票据均可转让给以限制性最终票据形式交付的人的名义并登记在其名下：

(A)如转让将依据规则第903条或第904条进行，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；或

(B)如果转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书(如果适用)。

(Ii)不受限制的通用债券的有限制的通用债券。任何有限制的最终票据可由其票据持有人兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，如果注册官收到下列情况：

(A)如该等有限制最终票据的票据持有人建议以该等票据换取一份无限制最终票据，则该票据持有人所发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则该票据持有人以本条例附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在本第(Ii)款所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，律师的意见须在形式及实质上令注册处处长满意，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为维持遵守证券法，已不再需要本文及私募传奇中所载的转让限制。

(Iii)无限制通用债券的无限制通用债券。无限制最终票据的票据持有人可以无限制最终票据的形式将该等票据转让给收取该等票据的人。在接获登记该等转让的请求后，处长须根据无限制最终票据持有人的指示登记该等无限制最终票据。

(F)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：

(I)私募图例：每张全球纸币和每张最终纸币(以及为交换或替代而发行的所有纸币)应基本上以下列形式注明图例：

本证券受管辖本证券的契约中包含的对受益和建设性所有权和转让的限制，以及发行人赎回的权利。本证券未根据1933年修订的“证券法”(下称“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，在本证券的发行日期或与进一步发行同一系列证券有关的任何其他发行日期之后的40天(“转售限制终止日期”)之前，提供、出售、交付或以其他方式转让该证券，该日期是雅高国际控股有限公司或雅高国际控股有限公司的任何关联公司作为该证券的所有者的最后日期((“转售限制终止日期”))，该日之前(“转售限制终止日期”)，雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)或雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)的任何关联公司为该证券的所有者提供、出售、交付或以其他方式转让该证券(“转售限制终止日期”)。仅(A)向AGCO International Holdings B.V.或其任何附属公司或联营公司依据第(B)条依据第(B)条向在美国境外发生的S条所指的非美国人的要约和销售

证券法，或(C)根据证券法注册要求的另一项豁免，但须受AGCO International Holdings B.V.和受托人根据(B)或(C)条款在任何该等要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或其他令受托人满意的信息的权利所限，而该等豁免须符合AGCO International Holdings B.V.以及受托人在任何该等要约、出售或转让之前要求交付的意见、证明和/或其他令受托人满意的信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券的。

(Ii)环球纸币图例。每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

本证书是下文提及的契约所指的全球票据，并以被指定为Clearstream银行、法国兴业银行(以下简称Clearstream)和欧洲清算银行S.A./N.V.(与Clearstream一起称为“清算系统”)的共同SAFEKEEPER(以下简称“CSK”)实体的代名人的名义注册。

除非本证书由CSK的授权代表提交给发行人或其代理人，用于登记转让、兑换或付款，并且所发出的任何证书是以CSK的名义或以CSK授权代表要求的其他名称注册的(并向CSK或向CSK授权代表要求的其他实体支付任何款项)，否则由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，就本证书的登记所有人而言，

(Iii)规例S临时全球纸币图例。任何S规则临时全球票据应带有大体上如下形式的图例：

通过购买本协议，本协议持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买证券，并根据证券法下的S规定在离岸交易中获得该证券。

(G)簿记条文。本第2.01(G)节仅适用于存放于中央结算所的全球票据，该中央结算所是结算系统的共同保管人。

(I)每张全球票据最初应(A)以中央结算所代名人的名义登记，并与通过结算系统持有的权益有关；(B)作为结算系统的共同保管人交付中央结算所；及(C)如本条例第2.07节所述，带有图例。(C)如第2.07节所述，所有全球票据应(A)登记在中央结算所代名人名下，并与通过结算系统持有的权益有关；(B)交付给中央结算所，作为结算系统的共同保管人。

(Ii)结算系统的成员或参与者(“代理会员”)在本契约下，对结算系统或中央结算所代表其持有的任何全球票据不享有作为结算系统或该等全球票据的共同保管人的权利，而中央结算系统的代名人在任何情况下均可被发行人、受托人、发行人的代理人及任何代理人、受托人或代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或代理人履行结算系统提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍结算系统与其代理会员之间对任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

(Iii)在根据本契约将全球票据的部分实益权益转让给须持有最终票据的实益所有人的情况下，注册官和付款代理人应促使结算系统在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少额，数额相当于要转让的全球票据的实益权益的本金金额，发行人应签立，注册官或认证代理人应认证并交付一份或多份最终票据(或一份或多份最终票据)。(Iii)根据本契约将全球票据的实益权益的一部分转让给必须持有最终票据的实益所有人，注册官和付款代理人应促使结算系统在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金金额的减少，发行人应签立，注册官或认证代理人应认证和交付

(Iv)就向实益拥有人转让整张全球票据而言，该等全球票据应被视为已交回注册处处长注销，付款代理人将通知中央结算系统并促使有关修订已在结算系统的记录中作出，而发行人将签立，而受托人或认证代理人将认证并交付予结算系统所确认的每名实益拥有人，以换取其于该全球票据中的实益权益，该等法定面额的最终票据的本金总额相等。

(V)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(Vi)为免生疑问，如已通知发行人EuroClear或Clearstream(或发行人、受托人及付款代理人批准的任何额外或替代结算系统)已连续14天(因假日、法定或其他原因除外)停止营业，或已宣布

如果发生违约事件且仍在继续，且书记官长已收到欧洲结算系统或清算处的请求，则在国际结算系统交回该全球纸币时，将向该国际结算系统认定为该全球纸币代表的纸币的实益所有人的每一个人发行经证明的纸币，证明纸币已永久停止营业或实际上已经停止营业；或者违约事件已经发生且仍在继续，而书记官长已收到欧洲结算所或Clearstream提出的全球纸币的请求。在证明书发出后，司法常务官须将证明书登记在该人或其代名人的名下，并安排将证明书交付予该人。发行人、担保人、付款代理人、注册处处长、转让代理或受托人均不会就独立结算公司或独立结算公司的任何参与者或间接参与人在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误承担任何责任，而该等人士在任何目的(包括有关将发行票据的登记和交付，以及各自的本金金额)上，均可最终依赖独立结算公司的指示，并在依赖该等指示的情况下获得保障。

(H)取消和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有实益权益已兑换成最终票据，或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据本章程第2.11节的规定，每份此类全球票据应退还注册官或由注册官保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或ICSD在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并由受托人或ICSD在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许转让和交换的登记，发行人应签署，受托人、注册官或认证代理应在收到根据本条例第2.03节的认证命令或应注册官的要求认证全球票据和最终票据时，对全球票据和最终票据进行认证。

(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项。(Ii)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不得就任何转让或交换登记向票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项。

(Iii)注册官及发票人均无须登记移转或兑换任何选定赎回的纸币的全部或部分，但部分赎回的纸币中未赎回的部分则不在此限。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本协议享有相同的利益

契约，指在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据。

(V)发行人无须在根据本条例第3.02节发出赎回票据通知的开业前15天起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据的全部或部分，但不包括部分赎回的票据的未赎回部分，或登记转让或兑换票据的转让或兑换的期间(部分赎回的票据中未赎回的部分除外)，或登记转让或兑换的票据(部分赎回的票据的未赎回部分除外)，或在邮寄当日结束时止的期间内，发行人无须登记转让或兑换如此选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或登记转让或兑换

(Vi)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金(及溢价(如有))及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vii)将任何票据交回根据本章程第4.02节指定的发票人办事处或代理登记转让时，发票人须签立，注册官或认证代理人须认证及注册处处长须以指定受让人的名义邮寄一张或多张任何一张或多张获授权面额或相同本金总额的替换票据。

(Viii)根据票据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的票据时，票据可兑换任何授权面额的其他票据或本金总额相同的面额的其他票据。(Viii)根据票据持有人的选择，票据可兑换为任何授权面额或类似本金总额的面额的其他票据。当任何全球票据或最终票据被交回交换时，发行人应签立，受托人、注册官或认证代理应认证并邮寄(视情况而定)进行交换的票据持有人根据本章程第2.03节的规定有权获得的替换全球票据和最终票据。

(Ix)根据本第2.07节的规定，为登记转让或交换而必须向司法常务官提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。

(X)受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括ICSD参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监测、确定或查询，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定其实质上符合本契约条款的要求，否则受托人没有义务或义务对其进行监测、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括ICSD参与者或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下这样做

(Xi)对于ICSD采取或未采取的任何行动，受托人或任何代理人均不承担任何责任或责任。

第2.08节替换说明。

如任何残缺钞票交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票的拥有权及销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须发出令其信纳的任何钞票，而受托人、注册官或认证代理人在接获认证命令后，须认证和交付一张期限及本金相若的补发钞票，并在符合受托人的规定的情况下，注明证书号码并非同时悬而未决；但如属任何全球钞票，则注册官须作出指示，票据持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。发票人及受托人可收取更换钞票的费用。

每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.09节未偿还票据。

任何时候的未偿还票据均为经受托人或认证代理认证的所有票据，就全球票据而言，为所有经注册处或认证代理认证并由CSK签立的全球票据，但由注册处或认证代理注销的票据、交付注册处或付款代理人注销的票据、受托人根据本条款规定减少的全球票据利息、以及本第2.09节所述的未偿还票据除外。除第8.04节所述外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止未偿还。

如果根据本条例第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有的，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果受托人或付款代理人(发行人、担保人、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日、控制权变更付款日或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.10节临时注释。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人或认证代理在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据大体上应采用认证票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据且受托人合理接受的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)有权分别享有本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。

出票人可随时将票据送交付款代理人或登记处注销。受托人、转让代理人及其他代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何钞票递送司法常务官。注册处或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并应按照其惯常程序处置该等已注销票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。所有已注销票据的销毁证明应交付给出票人。发行人不得发行新纸币以取代其已支付或已交付注册处注销的纸币。发行人授权发行人在根据新保管结构持有的任何全球票据的情况下，指示Euroclear和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的记录，以反映赎回或购买和取消(视情况而定)；前提是，在购买或取消的情况下，发行人已将其通知支付代理。

第2.12节违约利息。

任何应付票据的利息，包括在任何付息日期未能按时支付或未妥为拨备的额外款项(此处称为“违约利息”)，须因票据持有人曾经是票据持有人而在有关的记录日期立即停止支付予票据持有人，而该违约利息可由发票人按以下(A)或(B)款的规定，在每宗个案中选择付给发票人时支付：(A)或(B)款所规定的利息，如有，则须由发票人在每宗个案中作出选择，以支付下列(A)或(B)款所规定的利息，而该利息(此处称为“违约利息”)须立即在有关记录日期停止支付予票据持有人：

(A)发行人可选择在一个特别记录日期，向在营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠利息，该等拖欠利息须以下列方式厘定。(A)发行人可选择在一个特别记录日期向其名下登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠利息，该特别记录日期须以下列方式厘定。发行人须以书面通知受托人每张票据拟支付的拖欠利息款额及建议的付款日期，同时发票人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条所述违约利息的人士受益。因此，发行人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得晚于

在建议付款日期前15天及不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天。发行人应立即将该特别记录日期通知支付代理人和受托人，支付代理人应以发行人的名义并由发行人承担费用，将建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该票据持有人在证券登记册上的地址，并在该特别记录日期不少于10日之前邮寄给该票据持有人。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再须根据以下(B)条支付。

(B)如发行人依据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，发行人可在不抵触该等票据上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，以及在该交易所规定的通知后，支付任何拖欠的票据利息。

第2.13.ISIN编号。

发行人在发行纸币时可使用ISIN号码(如当时普遍使用)，如有，受托人须在赎回通知中使用ISIN号码，以方便票据持有人；但任何该等通知可述明，并无就印在纸币上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印制在纸币上的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等缺陷或遗漏而受影响发行人将在切实可行的情况下尽快以书面形式通知受托人ISIN号码的任何更改

第2.14节支付代理人关于全球票据的附加责任。

(A)付款代理人将于适用的截止日期或之前，透过中央结算系统为全球票据提供服务的通用服务供应商，通知结算系统有关票据的首次发行未偿还金额(下称“IOA”)。

(B)如果发生任何事件，需要对EuroClear或Clearstream为其客户持有的记录进行加价或降价，以反映客户对任何全球票据的兴趣，支付代理人将立即向结算系统(通过CSP)提供此类加价或降价金额的详细信息，以及对需要加价或降价的事件的描述，以确保反映票据IOA的结算系统记录始终保持准确。

(C)付款代理人将至少每月一次与结算系统(透过中央结算系统)就票据的欠条进行核对程序，并会就任何不符之处即时通知结算系统(通过中央结算系统)。(C)付款代理人每月最少会就票据的欠条与结算系统(透过中央结算系统)进行核对程序，并会即时通知结算系统(通过中央结算系统)任何不符之处。

(D)付款代理人会即时协助结算系统(透过中央结算系统)解决反映债券欠账的记录中发现的任何不符之处。

(E)付款代理人会迅速向结算系统(透过中央结算系统)提供根据票据支付的所有金额的详情。

(F)支付代理人会即时向结算系统(透过中央结算系统)发出通知，通知票据如有任何更改，会影响根据票据到期的任何付款的金额或日期。(F)支付代理人会即时向结算系统(透过中央结算系统)发出通知，通知票据的任何更改会影响根据票据到期支付的款额或日期。

(G)付款代理人将迅速向结算系统(通过CSP)提供由发行人或其代表向票据持有人发出的其拥有的所有通知的副本。

(H)付款代理将立即将其直接或通过CSP从结算系统收到的与票据有关的所有通信传递给发行方。任何此类通知均应被视为已通过传真发送给发卡人而成为最终通知。

(I)付款代理人将立即通知结算系统(通过CSP)发行人未能在票据到期时支付或交付任何到期款项或交割。(I)付款代理人将立即通知结算系统(通过CSP)发行人未能在票据到期时支付或交付任何款项。

第2.15节代理。

(A)每名代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务及行动均属数项，而非共同或共同及数项。

(B)发行人及代理人承认并同意，如发生失责或失责事件，受托人可向每名发行人及代理人发出书面通知，规定该等代理人以受托人的代理人身分行事，并只接受受托人的指示。代理人无需关心持有人的利益，除上述和第2.05节规定的付款代理人外，代理人应仅作为发行人的代理人行事。

(C)在符合本契约条款的规定下，代理人以银行身分而非受托人身分持有所有基金。

(D)代理人可能必须代表发行人向票据持有人发布通知的任何义务，在将通知交付给Euroclear和/或Clearstream(视情况而定)后即已履行。

(E)任何代理人均可随时辞去其在本契约下的职责，并可提前30天向受托人及发行人发出书面通知，以解除其在本契约下的职责。受托人或发行人可以提前30天书面通知任何代理人，随时将其解职。在发出通知后，发行人应指定一名继任代理人，发行人应向受托人提供书面通知。该继任代理人应在该通知中规定的辞职或免职日期成为本合同项下的代理人。如果发行人不能在通知后30天内更换辞职代理人，代理人可自行决定指定一名令发行人和受托人合理满意的继任代理人，将其当时持有的任何资金交付给受托人(或其指定的受托人)。

或可向有管辖权的法院申请指定继任代理人或其他适当的救济。代理人与该诉讼有关的正当费用和开支(包括其律师费和开支)应由发行人支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将根据本协议持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人欠代理人的费用、成本和开支或其他义务。代理在辞职并交付任何资金后，将被解除与本契约相关的任何和所有其他义务，但将继续享有本契约第7.07条的利益。

(F)如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权在该代理人收到该等指示后，立即以书面要求发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方作出澄清。(F)如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方作出澄清。如果代理人已根据第2.15(F)条要求澄清，则在提供澄清之前，该代理人无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(G)在根据本契约行事时，除发行人或受托人(视何者适用而定)外，任何代理人均不对任何人负有任何责任或其他义务，或与任何人有任何代理或信托关系。

(H)本契约的每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息；(H)本契约的每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的表格、文件和其他信息；但是，在下列情况下，本契约的任何一方均无需根据本第2.15(H)节的规定提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何该等表格、文件或其他信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)不能合理地提供给该当事一方，且该当事一方不能通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该当事各方合理地认为这样做将会或可能会违反任何以下规定：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)该当事一方将会或可能会违反以下任何规定：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)

(I)任何代理人均无须根据本契约支付任何款项，除非及直至其已收到按照本契约条款须支付的全额款项。(I)任何代理人均无须根据本契约支付任何款项，除非及直至其已收到按照本契约条款须支付的全额款项。如果代理人支付了一笔没有收到全额款项的款项，发卡人将向代理人全额偿还任何差额，除支付到期金额外，发卡人还将按要求向代理人支付该款项(或其未报销部分)的利息(利率代表代理人的资金成本)，直至代理人全额收到款项为止。

(J)出票人在确定代理人根据票据支付的任何款项是一笔付款时，应通知各代理人，如果该付款是向一般不能在没有FATCA扣缴的情况下收到付款的收款人，则该付款可能受到FATCA扣缴，并应通知有关付款被如此处理的程度，但条件是，出票人根据第2.15(J)节规定的义务仅在此类付款根据出票人的特点被如此处理的范围内适用。为免生疑问，根据第2.15(J)和(K)节的规定，任何代理商都不会因此类付款而招致任何损失或责任。

(K)尽管本契约有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每名代理人有权扣除或扣缴其根据票据支付的任何税款，在此情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在付款后合理迅速地将如此扣除或扣缴的金额退还给出票人。

(L)如果出票人自行决定，根据适用法律，在支付给任何票据上的任何代理人的任何款项时，需要预扣任何税款，则出票人将有权以其认为合适的任何方式重新定向或重组任何该等付款，以便在没有该等扣除或扣缴的情况下付款，只要任何该等重新定向或重新组织的付款是通过具有国际声誉的认可机构进行的，并以其他方式按照本契约进行支付。(L)如果出票人自行决定在任何票据上支付应付给任何代理人的任何款项，则出票人有权以其认为合适的任何方式重新定向或重组任何该等付款，只要该等重新定向或重新组织的付款是通过具有国际声誉的认可机构支付的，并且是按照本契约进行的。发行人将立即通知代理人和受托人任何此类变更或重组。

(M)如发票人或付款代理人因任何税项、关税、评税或类似的政府收费而须就票据的任何付款扣缴或扣除任何款项，则发票人须在发票人知悉须作出扣缴或扣除的规定后，尽快将此事实以书面通知受托人及付款代理人，并须向受托人及/或付款代理人提供受托人或付款代理人所需的资料，使受托人或付款代理人能够评估及遵守该等规定。(M)如发票人或付款代理人因任何税项、税项、评税或类似的政府收费而须扣留或扣除任何款项，则发票人须在发票人知悉须作出扣缴或扣除的情况后，尽快以书面通知受托人及付款代理人，使受托人及/或付款代理人能够评估及遵守

(N)尽管本契约有任何其他规定，发卡人应赔偿任何代理人因发卡人因税务而有义务扣缴或扣除款项而招致的任何责任或损失；但该等责任或损失不是因该付款代理人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而招致的。(N)即使本契约另有规定，发卡人仍须赔偿任何代理人因发卡人因税务而扣留或扣除款项的义务而招致的任何法律责任或损失。

(O)发行人同意支付与代理人签立、交付、履行和执行本契约有关的任何和所有印花税、登记税和其他文件税、关税、评税或政府收费(包括其或相关的任何利息和罚款)。

(P)尽管本契约有任何其他规定，代理人应有权采取或拒绝采取代理人认为为使代理人遵守任何适用法律或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、运作程序或市场惯例而必需采取的任何行动或拒绝采取任何行动。

(Q)本契约的任何规定均不得要求代理人承担上市、招股说明书、披露或透明度规则的任何规定所产生的发行人的义务。

(R)如：

(I)在本契据日期后订立的任何法律或规例的引进或任何更改(或对该等法律或规例的解释、施行或适用)；或

(Ii)发行人的股东组成在本契据日期后的地位有任何改变，

如果付款代理人或注册处处长要求付款代理人或注册官遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，在尚未获得必要信息的情况下，发卡人应应付款代理人或注册处处长的请求，立即提供或促使提供付款代理人或注册处处长合理要求的文件和其他证据，以便付款代理人或注册处处长进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查。

(S)就第2.15节而言，以下定义适用：

“适用法律”指任何法律或法规，包括但不限于：(I)任何法规或法规；(Ii)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或做法；(Iii)任何当局之间的任何协议；以及(Iv)任何当局与任何一方之间的任何习惯协议。

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。

“FATCA扣缴”系指根据守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何官方解释或实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减。

“当事人”指本契约的任何一方。

第2.16节与受托人有关的若干事宜。

(A)受托人对全球票据的任何实益拥有人、代理会员或任何其他人士，概无责任或义务就(I)中央结算系统、结算系统或其代名人或其任何参与者或会员的记录的准确性，(Ii)向任何参与者、会员、实益拥有人或其他人士(结算系统除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付或交付任何票据的任何金额或交付，负责或承担任何责任或义务(I)就票据的任何所有权权益而言，中央结算系统、结算系统或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性；或(Ii)向任何参与者、会员、实益拥有人或其他人士(结算系统除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付或交付任何票据的任何金额或交付或(Ii)选择在部分赎回或退还债券时赎回或退还的特定债券或其部分。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记持有人(如属全球票据，则为CSK或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的命令作出。根据结算系统的适用规则和程序，实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过中央结算所行使。受托人可依赖并须

在依赖结算系统提供的有关其会员、参与者和任何实益所有人的信息时，应受到充分保护。

(B)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括结算系统、其代理会员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监测、决定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并审查

(C)受托人、付款代理人或注册处处长对中央结算所或结算系统(视属何情况而定)采取或不采取的任何行动，概不负责或负有任何法律责任。

第三条
债券的赎回和回购

第3.01条。致受托人的通知。

发行人如根据本条例第3.07节选择赎回票据，须在根据本条例第3.03节规定向持有人邮寄或安排邮寄赎回通知前最少10天(或受托人可接受的较短期间)，但不迟于赎回日期前60天，向受托人提交一份高级人员证明书，列明根据该等票据和/或本契约第节进行赎回的段落或分节，

第3.02节选择要赎回或购买的票据。

如在任何时间以要约购买方式赎回或购买不足全部债券，受托人须按比例选择赎回或购买债券。如出现部分赎回或以整批方式购买的情况，除非本条例另有规定，否则受托人须在赎回日期前不少于30天，亦不多于60天，从先前未赎回或购买的未赎回债券中选出拟赎回或购买的特定债券。

受托人须迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则须迅速以书面通知发行人赎回或购买的本金金额。选择的票据和部分票据的金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；100,000欧元或以下的票据不能部分赎回，除非如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是100,000欧元或超过1,000欧元的倍数，也不能赎回。除前述规定外，本契约中适用于需要赎回或购买的票据的条款也适用于需要赎回或购买的票据部分。

第3.03节赎回通知。

除第4.08节另有规定外，发行人应在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位票据持有人邮寄或安排以头等邮件邮寄赎回通知，当票据为全球形式时，或根据ICDS的程序(如适用)，但如果通知是与第12条或第14条有关的，则可在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。

通知应指明要赎回的纸币(包括ISIN号码)，并应注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)如任何纸币只部分赎回，则该纸币的本金中须赎回的部分，而在该纸币交回后的赎回日期后，一张或多於一张本金相等於代表同一债项的原有纸币中未赎回部分的纸币，将在取消该原有纸币时以该纸币持有人的名义发行；

(D)付款代理人的姓名或名称及地址；

(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非发行人或担保人没有作出上述赎回付款，否则被催缴赎回的票据的利息及额外款额(如有的话)在赎回日期当日及之后停止累算；

(G)本契约的票据及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落或分节；及

(H)并无就该公告所列或印在附注上的国际编码号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

应发行人的要求，付款代理人应(或受托人可能但无义务)以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须在根据本第3.03节规定将赎回通知邮寄或安排邮寄给持有人之前最少10天(或付款代理人或受托人可接受的较短期间)(除非付款代理人或受托人同意发出较短的通知)，向付款代理人及受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人或付款代理人发出上述通知，并列明前段所规定的通知内所述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节或第3.08节(以适用者为准)邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付。无论持有人是否收到该通知，该通知如以本条例规定的方式邮寄，应最终推定为已发出。在任何情况下，没有以邮递方式向指定赎回全部或部分纸币的持有人发出该通知或通知中的任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在本协议第3.05节的规限下，在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分停止计息。

第3.05节赎回保证金或买入价保证金。

上午10点之前(纽约时间)在赎回日期或购买日期(包括根据第4.08节进行的任何购买)，发行人应向受托人或付款代理人或由受托人指定或指定的其他实体存入足够的资金，以支付在该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格、应计和未付利息以及额外金额(如果有)和溢价(如果有)。受托人或付款代理人或受托人指定或委任的其他实体，须在赎回日期或购买日期后两(2)个工作日内，迅速将发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，如超过支付赎回或购买所有票据所需的金额，以及所有须赎回或购买的票据的应计及未付利息及额外金额(如有)，均须迅速退还发行人。

如果发行人遵守前款规定，则在赎回日或购买日(包括根据第4.08节进行的任何购买)当日及之后，票据或应赎回或购买的票据部分将停止产生利息和额外金额(如有)。如票据于纪录日期或之后但相关付息日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期(但不包括赎回日期)的任何应累算及未付利息及额外款项(如有)须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。

第3.06节赎回或部分购买的票据。

交回部分赎回或购买的票据后，发行人须发行一张新票据，受托人或认证代理须为持有人认证(并指示CSK完成)，费用由发票人承担，本金金额相当于交回的代表相同债务的票据中未赎回或未购买部分的本金金额，但每张新票据的本金金额为100,000欧元或1,000欧元的整数倍。(注：本金金额为100,000欧元，或1,000欧元的整数倍)；如果新票据的本金金额为100,000欧元，或1,000欧元的整数倍，则发行人应发行一张新票据，并指示CSK为持有人进行认证(并指示CSK完成)，费用由发票人承担。不言而喻，即使本契约中有任何相反规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第3.07节可选赎回。

(A)在2028年8月6日(“票面赎回日”)之前，发行人可根据第3.03节所述通知，选择全部或部分以现金赎回债券。将于任何赎回日期赎回的债券的赎回价格应相当于以下金额中的较大者：

(I)在赎回日赎回的债券本金的100%；或

(Ii)按可比政府债券利率加20个基点(按照国际资本市场协会的规则)按年度、实际/实际基准(按照国际资本市场协会的规则)折现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值总和，该笔本金和利息假若被赎回的票据在面值赎回日到期将到期(每种情况不包括赎回日应计但不包括赎回日的未付利息的数额(如有的话))。(Ii)就被赎回的票据而言，假若被赎回的票据于面值赎回日到期将到期的剩余预定本金及利息的现值的总和(每种情况不包括赎回日应计但不包括赎回日的未付利息(如有的话))。

自2028年8月6日起，发行人可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%。

此外，在每种情况下，应计利息和未付利息以及赎回日(但不包括赎回日)的附注中的额外金额(如有)均为未付利息。赎回价格将按年、实际/实际计算(按照国际资本市场协会的规则)。

本第3.07节的规定以本第4.01节为准。

第3.08节因税务原因赎回。

(A)发行人可随时以相等于债券本金100.00%的赎回价格，向债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知将是不可撤销的)，连同因赎回或以其他方式(如有的话)而于赎回税款日期到期的应累算及未付利息(包括任何额外款额)，赎回全部债券，但不得赎回部分债券，至发行人指定的赎回日期(“赎回税款日”)(但须受有关记录日期的票据持有人收取利息及于相关付息日期到期的额外金额(如有)的权利规限)，如发行人认为，由于以下原因：

(I)影响课税的有关课税司法管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何规例或裁决)的任何更改或修订；或

(Ii)有关该等法律、条约、规例或裁决的适用、执行或解释的立场的任何改变(包括由具司法管辖权的法院作出的判决、判决或命令)(在第(I)及(Ii)款中的每一项，即“税法的改变”)，

发行人或担保人须支付额外款项，或在票据的下一个付息日期须支付额外款项，而发行人或担保人不能透过采取其可采取的合理措施(为免生疑问，包括委任新的付款代理人)而逃避任何该等付款义务，而就担保人而言，只有在发行人无法合理地支付有关款项而没有支付额外款项的义务的情况下，发行人或担保人才可逃避任何该等付款义务。税法修订必须于要约备忘录日期或之后公开公布并生效(或如适用的税务管辖区于要约备忘录日期后某一日期首次成为相关课税管辖区，则为该较后日期)。因税务原因而发出的赎回通知，将按照本契约所述的程序予以公布。尽管如上所述，在付款人到期支付额外款项的最早日期前90天内，不会发出赎回通知。

(B)在依据前述规定递交任何赎回纸币的通知时，发行人将向受托人交付(A)一份高级人员证明书，述明发行人有权赎回纸币，并列出一份事实陈述，说明其赎回纸币的权利的先决条件已获满足；及(B)独立税务律师(为免生疑问，包括税务会计师)的意见，表明税法已有一项更改，表明该等更改将会发生；及(B)独立税务律师(为免生疑问，包括税务会计师)的意见，表明已发生税法上的更改，而该项更改将会发生；及(B)独立税务律师(为免生疑问，包括税务会计师)的意见，表明税法已发生更改，而该更改将会受托人将有权最终依赖该高级人员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

(C)在发行人的任何继承人成为本契约的一方后，上述规定在加以必要的变通后将适用于该继承人。

第四条
发行人和担保人的特别契诺

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

发行人并同意，将按本文件及附注所规定的方式，在各自的时间及地点，适时及准时支付或安排支付各票据的本金及溢价(如有)及利息，并同意按本章程及附注所规定的方式，按时支付或安排支付各票据的本金及溢价(如有)及利息。

发行人将负责计算债券规定的金额，包括但不限于对债券的赎回价格、溢价(如有)及其他应付金额(如有)的厘定。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。发行人将在适用时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。

第4.02节办公室或机构的维护。

出票人应设有可出示票据登记转让或兑换的办事处或代理处，以及可出示票据的办事处或代理处

提示付款(“付款地点”)。发卡人应促使付款代理人和注册官在美国纽约设立办事处或代理机构。付款地点最初将是付款代理人的办公室，地址为纽约第五大道452Five Avenue，New York 10018(或发卡人和付款代理人同意的其他付款代理人在美国纽约的办事处)。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点，以及任何地点的变更，该等办事处或机构并非由受托人指定或委任。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处或受托人指定的人的地址(在任何一种情况下)以发行人的代理人身分作出或送达。

发行人亦可不时指定联席登记处及一个或多个办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。

只要受托人是注册官，受托人就同意邮寄或安排邮寄第7.09(B)节和第7.10节第三段规定的通知。如果联合注册人已按照本节的规定被任命，受托人应仅将通知邮寄给发行人及其从其记录中识别出的票据持有人。

第4.03条。委任以填补受托人办事处的空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，发行人将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有一名受托人。

第4.04节有关付款代理人的条文。

(A)如果发行人指定受托人以外的付款代理人，发行人应促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第4.04节的规定：

(I)为债券持有人的利益，债券持有人将持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金或溢价(如有的话)或支付债券的利息(不论该等款项是由发行人或债券的任何其他义务人支付给它)；

(Ii)如发行人(或债券上的任何其他义务人)在债券的本金或溢价(如有的话)或利息到期并须支付时，没有支付该等债券的本金或溢价(如有的话)，则会向受托人发出书面通知；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，委员会将立即向受托人支付所有如此持有的款项。

发行人须在票据本金、溢价或利息(如有的话)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项(以紧接

除非该付款代理人为受托人，否则发行人将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；但如该存款于到期日缴存，则付款代理人须于上午10时前收到该押金，否则发行人将立即以书面通知受托人有关未能采取该等行动的情况(如该付款代理人于到期日缴存存款)，以支付该本金、保费(如有)、利息或额外款项(如有)，并(除非该付款代理人为受托人)。纽约时间，在这样的日子。

(B)如发行人担任付款代理人，发行人将在债券本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为债券持有人的利益而预留、分隔及持有一笔足够支付该本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有的话)的款项，以说明发行人已支付的任何款项，并会就任何未能采取上述行动及发行人(或任何其他人士)未能采取上述行动的情况，迅速以书面通知受托人当票据到期应付时，如有票据或票据的利息，则该等票据将会到期并须予支付。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除，或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本第4.04节所规定的发卡人或任何付款代理人根据本条款持有的所有款项，该等款项由受托人根据本条款所载信托持有，并在发卡人或任何付款代理人向受托人付款后，发卡人或该付款代理人应

(D)尽管第4.04节有任何相反规定，第4.04节规定的持有款项的协议仍受第12.03和12.04节的约束。

受托人不对任何其他付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)的行为负责，也不控制该等其他付款代理人持有的任何资金。

第4.05节：存在。

发行人声明并保证：

(A)该组织已妥为组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在及状况良好，并已获得其根据其组织管辖区的法律及规例所规定的主管当局所要求的一切必要批准、许可、授权及执照，以经营其现正进行的业务；

(B)它具有签立、交付和履行其在本契约项下义务的必要权力和权限，并已采取一切必要行动授权签立、交付和履行其在本契约项下的义务；

(C)本契约已由其妥为签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据本契约的条款对其强制执行；及

(D)除第11条另有规定外，发行人和担保人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节对留置权的限制。

担保人同意，它不会，也不会允许任何受限制附属公司在任何受限制附属公司的任何主要财产或任何股额或债务股份上设立、招致、发行、承担或担保任何受限制附属公司借入的资金的任何有担保债务，无论是在此日期拥有的还是在此后收购的，在任何该等情况下，均不会在设立、产生、发行、承担或担保任何该等有担保债务的同时，有效地提供票据(如发行人或担保人如此决定，还可连同，担保人或该受限制附属公司的任何其他债务或由担保人或该受限制附属公司担保的任何其他债务(与票据或担保并列，然后存在或其后设立)应与该等有担保债务平等地按比例提供担保，或由担保人选择在该等有担保债务之前按比例提供担保，只要该等有担保债务是有担保的。“担保债务”一词是指以留置权为担保的借款的任何债务。上述限制不适用于以以下方式担保的担保债务，且在根据上述限制进行的任何计算中，不应将其排除在担保债务之外：

(A)对任何在该实体成为受限制附属公司时存在的实体的任何财产、股额或借入款项的债项的留置权；

(B)保证人或受限制附属公司收购该财产或股票时已存在的财产或股票的留置权，或截至本协议原定日期已存在的该财产或股票的留置权；

(C)留置权，以保证担保人或受限制附属公司支付取得、建造或改善该财产或股额的全部或任何部分的价款，或保证担保人或受限制附属公司在取得或完成建造(包括对现有财产的任何改善)之前、之时或之后180天内招致的任何有抵押债务，而该等有抵押债务是为该等财产或股额的全部或任何部分买价或为该等财产或股额的改善工程筹措资金而招致的；但如属任何该等取得、建造或改善，则留置权不适用于担保人或受限制附属公司在此之前拥有的任何财产，但如属任何该等建造或改善，则不适用于如此建造的财产或改善所在的任何迄今实质上未予改善的不动产；

(D)为担保人或受限制附属公司的利益或为担保人或受限制附属公司的利益而批出的留置权；

(E)在实体并入保证人或受限制附属公司或与受限制附属公司合并时，或在将实体的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给保证人或受限制附属公司时，对该实体的财产的留置权；

(F)留置权，以保证在正常业务运作中为真正的对冲目的而订立的对冲义务，以购买任何原材料或其他商品，或就担保人或任何受限制附属公司的利率、货币或商品敞口对冲风险或降低成本，而非为投机目的；

(G)地役权、通行权、限制、侵占、突出及其他类似的不动产产权负担，而该等产权合计并不会对该等财产的价值造成重大减损或对担保人或其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；及

(H)以上(A)至(G)款所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但如此担保的债务本金不得超过在上述延期、续期或替换时所担保的债务本金(本契约日期承诺的任何金额除外)，且此类延期、续期或替换仅限于担保如此延长、续期的留置权的全部或部分财产

尽管有本第4.06节的前述规定，担保人和任何一家或多家受限制子公司可以在不担保票据的情况下创建、产生、发行、承担或担保由留置权担保的担保债务，否则这些债务将受到上述限制，连同担保人及其受限制子公司的所有其他担保债务(如果最初创建、招致、发行、假设或担保的话)将受到上述限制(不包括根据(A)至(A)条允许担保的担保债务)(不包括根据(A)至(A)条允许担保的债务)(不包括根据第(A)至(A)款允许担保的担保债务)(不包括根据第(A)至(A)款允许担保的担保债务)(不包括根据第(A)至(A)款允许担保的担保债务)。当时不超过担保人截至确定日期前一个会计年度末的综合有形资产净值的15%。

第4.07节出售和回租交易的限制。

担保人不得，亦不得准许任何受限制附属公司与任何人订立任何安排，就担保人或任何受限制附属公司租赁任何主要财产作出规定，不论该主要财产现已拥有或其后取得(但不包括为期不超过3年的临时租约，包括由承租人选择续期，亦不包括担保人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约)。该主要财产已经或将由担保人或该受限制附属公司出售或转让予该人(此处称为“售后回租交易”)，目的是收回该主要财产的租约，除非

(A)担保人或该受限制附属公司将有权根据第4.06节的规定，在该等主要财产上设立、招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，数额至少等于该等安排的可归属债务，而无须同等及按比例担保该等票据，但自该安排生效之日起及之后，该安排的可归属债务在任何情况下均须视为有担保的债务，但须受第4.06节的规定所规限；

(B)自本协议日期起，在买卖及回租交易完成前12个月及完成后12个月内，担保人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)已为委托人支出或将为委托人支出

财产的金额等于：销售和回租交易的净收益，担保人选择将该金额指定为该销售和回租交易的贷方；或部分销售和回租交易的净收益，担保人选择将该金额指定为该销售和回租交易的贷方，并应用与下述净收益的剩余部分相等的金额；

(C)该出售和回租交易不在第4.07(A)节规定的例外范围内，且担保人没有作出第4.07(B)节允许的选择或仅就该净收益的一部分作出该选择，在上述两种情况下，担保人均应在任何该等安排生效之日起180天内，将一笔相等于该安排的可归属债务(减去根据上文第4.07(B)节选择的任何数额)的现金用于退休。担保人或任何受限制附属公司的借款债务(担保人对借款的债务从属于票据的除外)，根据其条款到期，或可由债务人单独选择延期或续期，而无需债权人同意至借款债务产生之日起12个月以上的日期(不言而喻，如果条款允许，也可以通过提前偿还借款债务的方式偿还借款债务，也可以通过提前偿还借款债务的方式来偿还借款债务，如果条款允许的话，也可以通过提前偿还借款债务的方式来偿还)，也可以根据债务人的唯一选择进行延期或续期，而无需征得债权人同意就借款债务产生12个月以上的日期(不言而喻，如果条款允许，也可以通过提前偿还借款债务的方式来偿还借款债务，也可以通过提前偿还借款债务的方式进行偿还或

(D)该等售后回租交易是与政府实体进行的税务优惠出售及回租交易，而担保人或受限制附属公司有权在租赁期满时以象征性代价购买相关物业。

第4.08节在控制权变更触发事件时提供回购。

(A)如果发生控制权变更触发事件，除非发行人已按照本条款第3.07节的规定行使其赎回票据的权利，否则发行人应根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更付款”)购买所有票据，价格相当于票据本金总额的101%，外加应计未付利息和附加金额(如果有)，直至购买之日(但不包括购买之日)，但不包括持有者的权利在控制权变更后30天内，或根据发行人的选择，在控制权变更日期之前，但在公告之后，发行人应将控制权变更要约的通知以挂号邮寄方式发送给受托人，并将副本发送给受托人，将通知的副本寄往出现在安全登记册上的每个持有人的地址，并根据ICSD的程序将副本发送给受托人或以其他方式提供下列信息：(1)发行人应在变更后30天内，或根据发行人的选择，将有关控制权变更要约的通知以挂号邮寄方式发送给受托人，并根据ICSD的程序向受托人或以其他方式向该持有人的地址发送一份附注：

(I)根据第4.08节提出控制权变更要约，并且所有根据该控制权变更要约适当投标的票据将被发行人接受付款；

(Ii)购买价格和购买日期，不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知邮寄之日起60天(“控制权变更付款日期”)；

(Iii)任何未妥为投标的票据仍未偿还，并继续生息；

(Iv)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日停止计息和额外金额(如有)；

(V)选择根据控制权变更要约购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日收市前，将该等债券，连同该等债券背面填妥的“持有人选择购买”表格，交回通知所指明的付款代理人，地址为通知内所指明的地址，日期为更改控制权付款日期前的第三个营业日；(V)根据控制权变更要约选择购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前的第三个营业日，将填妥的表格“持有人选择购买”交回通知所指明的付款代理人；

(Vi)持有人有权撤回其投标的票据及其选择要求发行人购买该等票据，惟付款代理人须在不迟于更改控制权要约到期日的营业时间结束前收到传真或函件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额(如该等票据已获证明)、撤回的票据的证书编号及ISIN号码、该等票据的本金金额(如有)，以及

(Vii)如发行人赎回的债券少于全部债券，则余下债券的持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等於交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分必须等于10万欧元或超过1000欧元的整数倍。

无论持有人是否收到该通知，该通知如以本条例规定的方式邮寄，应最终推定为已发出。如(A)通知以本文件规定的方式邮寄，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，则该持有人未能收到该通知或该瑕疵，并不影响购买票据的程序对所有其他适当收到该通知而没有瑕疵的持有人的效力。发行人应遵守“交易法”第13E-4条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第4.08节规定的义务。

(B)在更改控制付款日期时，发行人应在法律允许的范围内，

(I)接受其根据控制权变更要约发行的所有债券或其部分妥为投标，以供付款；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有如此投标的债券或其部分而支付的控制权变更付款总额的款额；及

(Iii)将如此接纳的票据连同高级人员证书及受托人的大律师意见(格式及实质令受托人满意)交付或安排交付司法常务官注销，述明该等票据或其部分已由发行人投标及购买，并确认该等条件已获遵守，该等条件应为上述条件已获满足的充分证据，在此情况下，该等条件将为决定性的，并对票据持有人具约束力。

付款代理将立即向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位新票据持有人邮寄(或安排以账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已退还票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据，条件是每张新票据的本金金额为10万欧元，超出的本金为1000欧元的整数倍。

(C)如果第三方提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本第4.08节中适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则不要求发行人在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约。尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

(D)除本第4.08节特别规定外，根据本第4.08节进行的任何购买均应根据本协议第3.02、3.05和3.06节的规定进行。

第4.09节OFAC。

发行人承诺不会直接或间接使用本协议所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益：(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的目标或对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第4.10节合规证书；违约通知。

发卡人应在发卡人每个财政年度结束后九十(90)天内向受托人递交一份高级职员证书，其中一位签字人应为发卡人的主要行政主管、主要财务官或主要会计官，声明就其签字人所知，发卡人是否未履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)。

如果发行人有违约行为，则应指明所有此类违约行为，以及签字人可能知道的其性质和状态。

发行人会在知悉任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会构成失责事件，或两者兼而有之的情况下，尽快向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情，以及发行人已就该失责或失责事件采取、正在采取或拟采取的行动。

根据本第4.10节的规定，任何通知均应送达受托人在其主要企业信托办事处的一名负责人。

第4.11节附加金额。由出票人、任何附属担保人或其任何继承人(“付款人”)或其代表就票据(包括本公约所指的任何附属担保)所作的所有付款，将不会因付款人所在的司法管辖区或其代表征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(包括但不限于罚款和利息及其他附加费)(统称为“税项”)而扣留或扣除，亦不得因此而扣留或扣除任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费(包括但不限于罚款和利息及其他附加费)(统称“税项”)。或支付款项的任何司法管辖区(每一司法管辖区，视何者适用而定)，除非当时法律或对法律的正式解释或管理规定须扣留或扣除该等扣除额或扣除额。

如果需要从付款人或其代表就票据或任何附属担保所支付的款项(包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付)中扣留或扣除任何款项，付款人将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使每位票据持有人在扣留或扣除(包括从该等额外金额中扣除或扣留)后就该等付款收到的净额等于其就该等款项本应收到的款额。但是，在下列情况下，将不再支付该等额外款项：

(A)假若有关持有人或实益拥有人与征收该等税项的有关讼费评定司法管辖区之间现时或以前有任何关连，则本不会如此征收的任何税项(但纯粹取得、拥有权或持有该纸币，或强制执行根据该纸币或在该契据下的权利，或就该纸币作出的任何担保或收取付款除外)；

(B)根据荷兰《2021年预扣税法》(2021年湿支气管法)应缴的任何预扣税；

(C)假若持有人作出非居住声明或其合法有权享有的任何其他申索或申请豁免，则不会如此征收的任何税项(但该项非居住声明或其他申索或申请豁免是有关课税管辖区的适用法律所规定的，作为豁免扣除或扣缴全部或部分该等税项的规定的先决条件)；

(D)在有关付款首次可供付款予持有人超过30天后，如无出示付款通知单(如须出示付款通知单)，则本不会征收的任何税项(但如该票是在该30日期间的最后一天出示，持有人本会有权获得额外款额的范围除外)；

(E)在支付根据或就任何票据或担保而作出的票据的本金、保费(如有的话)或利息时，无须扣除或扣缴的任何税款；

(F)根据经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第1471至1474条征收的任何税项，或为遵守该等条文而实施或遵从或为符合该等条文而引入的任何继承法律或规例，或依据任何政府间协议或依据该守则第1471(B)(1)条订立的任何协议而征收的任何税项；

(G)任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、非土地财产、资本增值税或相类的税项、评税或其他政府收费(包括以消费税代替)；或

(H)上述(A)至(F)项的任何组合。

如为税务目的，财产授予人的受益人就受托人、该合伙的成员或实益拥有人本不会有权领取该额外款额的受托人、该合伙的成员或实益拥有人的入息，而就该票据的本金、溢价或利息或向属受托人或合伙的任何持有人或并非该付款的唯一实益拥有人的任何人所作的担保的任何付款，则不会获支付额外款额，但以有关课税司法管辖区的法律规定须包括在该受益人的入息内者为限，则不会获支付额外款额，因为该受托人或合伙的成员或实益拥有人假若是受托人、该合伙的成员或实益拥有人则本不会有权获得该额外款额的，

付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关征税管辖区。应持有人的要求，发行人将在根据适用法律规定应支付的任何已扣除或扣缴的税款到期之日起30天内，向持有人提供证明付款人已支付税款的税务收据的认证副本，或如果尽管付款人已尽合理努力取得该等收据，但仍无法获得该等收据，则提供付款人已支付税款的其他证据。(B)根据适用法律的规定，发行人应向持有人提供证明付款人已支付税款的经认证的税务收据副本，或尽管付款人已尽合理努力取得该等收据，但仍无法获得该等收据的其他证明。

在票据项下或与票据有关的任何付款到期及应付的每个日期前最少30天，如付款人有责任就该等付款支付额外款项，付款人将向受托人递交一份高级人员证明书，说明该等额外款项将须支付的事实及应支付的款额。受托人有权仅依靠每份该等人员的证书作为该等付款是必需的确凿证据。

在本契约或票据中提及的任何情况下，在任何情况下：(1)支付本金、(2)利息或(3)应付票据或与票据有关的任何其他款项，该提述应视为包括支付本标题下所述的额外款项给

在此等情况下，须就该等额外款额缴付、曾经缴付或将会缴付的额外款额的范围。

付款人将向持有人支付及弥偿在任何司法管辖区内因签立、交付或登记任何票据或任何其他文件或票据而产生的任何现时或将来的印花税、发行、转让、法院或文件税或任何其他消费税、物业税、收费或类似的征费(转让票据的费用除外，但每名首次购买者首次出售票据除外)，或收取与票据有关的任何付款，但不包括由任何司法管辖区征收的任何该等税项、收费或类似征费，该等税项、收费或类似征费不包括由任何司法管辖区征收的任何该等税项、收费或类似征费。

发行人同意向受托人提供，并同意受托人收集和处理与其地位(或其直接或间接所有人或票据持有人的地位)有关的任何授权、豁免、表格、文件和其他信息，或根据“外国账户纳税合规法”(“FATCA”)(“FATCA信息”)以其他方式要求报告的任何授权、豁免、表格、文件和其他信息。发行人还同意向任何相关政府或税务部门披露、转让和报告此类FATCA信息。发行人还同意向任何相关政府或税务机关、受托人集团的任何成员、受托人集团的任何分包商、受托人、服务提供商或联营公司，以及向受托人或受托人集团的成员付款的任何人，包括转移到没有严格数据保护或类似法律的司法管辖区，披露、转移和报告这些FATCA信息，只要受托人合理地确定此类披露、转移或报告对于促进遵守FATCA是必要的或正当的。发行人同意，如向受托人提供的FATCA资料有任何更改，应立即通知受托人，无论如何，应在30天内以书面形式通知受托人。发行人保证，其向受托人提供(或已经提供)FATCA信息的每个人都已被通知、同意并已被提供本段所述的收集、处理、披露、转移和报告其信息所需的其他信息。

上述义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并在必要的情况下适用于付款人的任何继任者所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

第五条
发行人的笔记持有人名单和报告

第5.01节发行人补充票据持有人的受托人姓名和地址。

发行人约定并同意，自2022年10月6日起，每年10月6日后不超过十(10)天，并在受托人书面要求的其他时间，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，每半年向受托人提交或安排向受托人提交。以受托人合理要求的形式列出截至最近记录日期(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的票据登记持有人的姓名或名称及地址的名单，但并无该等名单

只要受托人是唯一的注册官，发行人就需要提供给受托人。

第5.02节：名单的保存和披露。

(A)登记官应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由登记官或副登记员就票据保存的最新名单中所载票据持有人的姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。(A)登记官应以合理可行的方式保存关于票据持有人姓名和地址的所有信息，该名单由第5.01节规定或由书记官长或副登记员就票据保存(如果这样做的话)。注册官在收到提供的新清单后，可销毁第5.01节规定的任何清单。

第5.03节担保人的报告。

担保人应在根据交易所法案第13或15(D)条规定必须向委员会提交的信息、文件和其他报告向委员会提交后30天内，向受托人提交并向票据持有人转交该等信息、文件和其他报告；但如就其EDGAR系统向监察委员会提交文件，即构成向受托人及持有人或向受托人及持有人提交、传送或交付的准许形式，则将任何该等资料、文件或其他报告向监察委员会提交其EDGAR系统(或任何可供公众查阅的后继系统)，即当作符合该等规定；但受托人并无责任决定是否已提交该等文件。向受托人交付该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括担保人是否遵守其根据本条例订立的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。

第六条
受托人及票据持有人在失责事件中的补救

第6.01节违约事件；加速。

如下列一项或多项失责事件(不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或借法律的施行或依据任何法院的任何判决、判令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生)，并仍在继续发生，则该等失责事件将会继续发生：

(A)任何债券的任何分期利息或额外款额到期并须予支付时，该等债券的任何分期利息或额外款额仍未获支付，而该项拖欠持续三十(30)天；或

(B)任何债券的本金或溢价(如有的话)在债券到期时或在与赎回或回购有关的情况下(每种情况均依据第3条第4.08节以加速或其他方式)到期并须予支付时，不获支付；或

(C)出票人或担保人未能适当遵守或履行第11条中的公约；或

(D)出票人或担保人未能妥为遵守或履行票据或本契约中出票人方面的任何其他契诺或协议(但在第6.01节其他地方特别处理的违约或违约的契诺或协议除外)，则在受托人向出票人发出书面通知，要求出票人予以补救之日后九十(90)天内持续一段时间。或发行人和受托人的一名负责人，由持有者按照第8.04节确定的未偿还票据的本金总额至少百分之二十五(百分之二十五)；或

(E)根据任何债券、债权证、票据或其他证据的条款，或根据任何按揭、契据、协议或文书的条款，或根据任何按揭、契据、协议或文书的条款，或根据任何按揭、契据、协议或文书的条款，或根据任何按揭、契据、协议或文书的条款，或根据该等债券、债权证、票据或文书的条款，就发行人或其任何重要附属公司所借入的本金而言，个别或合计未偿还的本金最少$50,000,000(或同等数额)的失责或失责该失责或失责会导致该债项在该债项本应到期应付的日期之前到期及须予支付，或构成没有在该债项的最后述明的到期日(在任何适用的宽限期届满后)偿付该债项，而该失责行为或该等失责行为不得在30天内予以撤销，或该等债项不得在30天内清偿；或

(F)除本契约准许外，在任何司法程序中，发出人票据的担保被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或担保人或代表担保人行事的任何获授权人否认或否定担保人在该担保下的义务；或

(G)在根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律或法令或命令，就发行人、担保人或任何重要附属公司在非自愿案件或法律程序中，就发行人、担保人或任何重要附属公司提出的济助判令或命令，或就发行人、担保人或任何重要附属公司提出的寻求重组、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的联邦法律或其他适用的联邦法律或法令或命令，就发行人、担保人或任何重要附属公司的破产或无力偿债而作出的判令或命令，或就发行人、担保人或任何重要附属公司寻求重组、安排、调整或重整的呈请，如妥为提交担保人或任何重要附属公司或发行人、担保人或任何重要附属公司的财产的任何重要部分，或下令清盘或清算发行人、担保人或任何重要附属公司的事务，以及继续执行任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令，而该等判令或命令不被搁置并连续有效30天；或

(H)发行人、担保人或任何重要附属公司开始根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的自愿案件或法律程序，或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序的开始，或发行人、担保人或任何重要附属公司同意就发行人、担保人或任何重要附属公司订立济助令或命令，以就发行人、担保人或任何重要附属公司订立济助令或命令

在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中，或在针对发行人、担保人或任何重要附属公司的任何破产或破产案件或诉讼开始之前，或在发行人、担保人或任何重要附属公司根据任何适用的联邦或州法律提出重组或救济的请愿书、答辩书或同意书的申请或答辩书或同意书中，或在发行人、担保人或任何重要附属公司同意提交此类请愿书或由托管人指定或接管之前，担保人或任何重要附属公司或发行人、担保人或任何重要附属公司财产的任何重要部分，或由发行人、担保人或任何重要附属公司为债权人的利益进行转让，或由发行人、担保人或任何重要附属公司以书面承认其在债务到期时一般无法偿还债务，或发行人、担保人或任何重要附属公司为促进任何此类诉讼而采取公司诉讼；

则在上述每一种情况下(第6.01(F)或6.01(G)条就发行人或担保人发生的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并须支付，否则受托人或持有按照第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额不少于百分之二十五(25%)的持有人，可借向发行人及担保人(如由票据持有人发出，则亦须向受托人发出)发出书面通知，指明有关失责事件，并述明该通知为“加速通知”，可宣布未偿还票据的本金及溢价(如有的话)及应累算利息及额外款额(如有的话)须立即到期支付，而在接获该通知后，该等通知即成为并须立即到期支付。如果发生6.01(F)或6.01(G)中规定的涉及发行人或担保人的违约事件，所有票据的本金和应计利息以及附加金额(如有)应立即自动到期并支付，无需采取进一步行动。然而，本条文须受下述条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，发票人或担保人须向受托人支付或须存入一笔款项，足以支付所有到期的利息分期付款，以及就所有票据的本金及溢价(如有)及额外款项(如有)向受托人缴存。, 任何及所有并非因提早到期而到期的票据(连同逾期利息分期付款的利息(以根据适用法律可强制执行的利息为限)，以及该等本金及溢价(如有，按该等票据所承担的利率加1%计算，至该付款或存款日期为止)及根据第7.07节应付受托人的款额，以及根据本契约(如有及全部违约)而到期的任何及所有票据，但不包括未支付本金及溢价(如有的话)及应累算的额外款项(如有应通过加速到期的票据，应已根据第6.07节治愈或免除，那么在每一种情况下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知发行人、担保人和受托人放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果；但该等放弃或撤销及废止，并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。根据第4.09节的规定，发行人或担保人(视具体情况而定)应以书面形式通知责任人

受托人的高级人员在知悉任何失责事件时，须立即通知该失责事件，或如有任何失责事件在发出通知或在期限届满后会构成失责事件，或两者兼而有之，则该失责事件会构成失责事件。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因该放弃或撤销、废止或任何其他原因而中止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在每一种情况下，发行人、票据持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而发行人、票据持有人及受托人的所有权利、补救办法及权力应继续进行，犹如该等程序并未进行一样，则在该等情况下，发票人、票据持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而发票人、票据持有人及受托人的所有权利、补救办法及权力均应继续，犹如该等诉讼并未进行一样。

尽管如上所述，第6.01(D)节规定的与担保人未能遵守第5.03节(“担保人的证券交易委员会申报义务”)有关的违约事件的唯一补救办法是，在此类违约事件发生后的前60天内，完全有权获得相当于票据本金0.25%的票据延期费用。如果发行人选择，这笔延期费用将在与未能履行担保人的证券交易委员会申报义务有关的违约事件首次发生之日支付给未偿还票据。在该第60天，如该违约事件仍未在该第60天前根据第6.07节予以补救或豁免，则受托人或持有本金不少于25%的债券持有人可宣布所有该等债券的本金、应计及未付利息及额外金额(如有)及延展费即时到期及应付。本规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果发行人选择支付延期费用，作为第6.01(D)节规定的违约事件的唯一补救措施，该违约事件与发行人未能履行担保人的SEC备案义务有关，发行人应在该违约事件首次发生之日的任何时间，以15.03节规定的方式，将这种选择通知票据持有人和受托人。如果根据第6.01节规定须支付延期费用，发行人应向受托人提交一份说明延期费用支付日期的高级人员证书。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到上述人员证书, 受托人可无须查询而假定无须缴付延展费。如果延期费用已由发行人直接支付给有权获得延期费用的人，发行人应向受托人交付一份列明付款细节的证书。

第6.02节违约票据的偿付；与之相适应。

发行人承诺，在任何票据到期并应支付的任何分期利息或额外金额违约的情况下，这种违约将持续三十(30)天，或如果任何票据的本金或溢价(如有)违约，则在债券到期或与本契约下的任何赎回或回购相关的情况下，任何票据的本金或溢价(如有)将到期并应支付为债券持有人的利益，当时已到期并须就所有该等债券的本金、溢价(如有)、利息或额外款额(如有的话)支付的全部款额，连同逾期本金及溢价(如有的话)的利息，及(以

根据适用法律，在逾期的利息分期付款(包括额外金额(如果有))上支付利息(包括额外的金额，如果有)，按票据承担的利率加1%，以及足以支付适当发生的收款成本和开支的额外金额，包括对受托人、其代理人、律师和律师的补偿，以及根据第7.07节应由受托人支付的所有其他金额。在受托人提出上述要求前，发行人可向登记持有人支付债券的本金、溢价(如有)及利息(包括额外款额)，不论债券是否逾期。

如发行人没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权及有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，亦可强制执行任何该等判决或最终判令，以针对发行人或任何其他债务人，并以法律规定的方式从发行人或任何其他债务人的财产中收取款项。

在破产或发行人或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决的情况下，在美国法典第11章或任何其他适用法律下的附注上，或在破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被指定为发行人或该其他债务人或接管发行人或该其他债务人的财产的情况下，或在与发行人或该等其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或在与发行人或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，为发行人或该其他债务人的财产，或就与发行人或该等其他债务人有关的任何其他司法程序而言，为发行人或该等其他债务人的财产，或在与发行人或该等其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下不论债券的本金是否如债券的明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.02节的条文作出任何要求，均有权及有权借干预该等法律程序或其他方式，就债券的全部本金、溢价(如有的话)、利息及额外款额(如有的话)提出及证明申索，而在任何司法程序中，亦有权及有权就债券提交及证明一项或多於一项申索，申索的全部本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有的话)均未予支付。提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在该等司法程序中容许受托人、其代理人及其大律师及票据持有人就票据上的发行人或任何其他义务人、其债权人或其财产提出申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及在扣除根据第7.07节应付受托人及任何接管人、受让人的任何款项后分发该等款项或其他财产。各票据持有人特此授权托管人或类似官员向受托人支付该等款项, 如受托人同意直接向票据持有人支付该等款项，则受托人须向受托人支付任何应付予受托人的款项，以支付其正当招致的补偿、开支、垫款及支出，包括律师费及截至分发日期为止由受托人招致的开支。受托人可作为就该等事宜委任的任何债权人委员会的成员以表决或其他身分参与，而除非法律或适用规例禁止，否则受托人可代表票据持有人在破产受托人或其他执行相类职能的人的任何选举中投票。任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、保管人或任何此类司法程序的类似官员，均获每名票据持有人授权及指示只向受托人付款，除非受托人书面同意直接向票据持有人支付该等款项，但须受以下规限

受托人收到应支付的任何款项，包括受托人、其代理人和律师的正当产生的补偿、费用、支出和垫款，以及受托人应支付的任何其他款项。

本条例不得当作赋权受托人授权或同意，或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或任何票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人获授权向破产或重组的接管人、承让人或受托人报告任何票据持有人就任何该等重组、安排、调整或债务重整计划的表决。

所有根据本契约或根据任何附注提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师正当招致的补偿、开支、垫款及垫款后，任何追讨判决均须为受托人、其代理人及大律师的应课差饷利益而强制执行。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条文的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须让任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

第6.03节受托人收取款项的运用。

受托人根据本条第六条收取的任何款项或其他补偿，应在受托人为分配该等款项或其他补偿而定出的一个或多个日期，在出示若干张票据，并在付款(如仅部分支付)和退回(如已全额支付)上加盖印章后，按下列顺序使用：

第一：支付受托人(包括受托人在票据方面的任何其他角色或身份)和代理人根据第7.07节应支付的所有金额；

第二：如未偿还债券的本金并未到期而未予支付，则须按该等利息分期付款到期日的先后次序支付欠款债券的利息(包括额外款额(如有的话))，连同逾期利息分期付款(包括额外款额(如有的话)由受托人收取的部分)的利息(如有的话)，按该票据所承担的利率加1厘按比率支付予有权享有该等利息的人士；(2)如未偿还债券的本金并未到期，则须按该等利息分期付款到期日的顺序支付该等利息(包括额外款额(如有的话))予有权享有该等利息的人士，但以受托人收取的利息为限；

第三：如未偿还债券的本金已到期(不论是否藉声明)，并须支付当时在本金及溢价债券(如有的话)上所欠而未付的全部款额，

及利息(包括额外款额(如有的话))，连同逾期本金及溢价(如有的话)的利息，以及(如受托人已收取该等利息(包括额外款额(如有的话))逾期利息分期付款(包括额外款额(如有的话))，按债券所承担的利率另加1厘付予有权享有该等利息的人士；如该等款项不足以全数支付如此到期而未支付的所有债券款项，则须支付该等本金、溢价(如有的话)、利息及额外款额超过利息，或超过本金和溢价(如有的话)的利息，或超过任何其他部分利息的任何部分的利息，或任何票据高于任何其他票据的利息，按比例计算为该等本金和溢价(如有的话)以及应计和未付利息的总和；和

第四：向发行人或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

第6.04条。笔记持有人提出的法律程序。

任何票据的持有人均无权凭藉或参照本契约的任何条文，在本契约之上、之下或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他相类的官员，或根据本契约作出任何其他补救，但如该持有人先前已按上文所规定，就失责事件及其继续存在向受托人发出书面通知，则属例外，则属例外，但如该持有人事先已按上文所规定，就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，则属例外。除非当时未偿还票据本金总额不少于百分之二十五(25%)的持有人已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人名义提起该等诉讼、诉讼或法律程序，并已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿或保证(或两者)，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在收到该等通知、要求及弥偿要约后六十(60)天内，即属忽略或拒绝该等通知、要求及弥偿要约诉讼或诉讼程序，不得根据第6.07节向受托人发出与该书面请求不一致的指示；每张票据的领取人和持有人与其他每位领票人、持有人和受托人明确约定，任何一名或多名票据持有人不得凭借或参照本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下执行则不在此限，并由承兑人及持有人与受托人订立明确的契约，以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下不在此限, 所有票据持有人的应课税额和共同利益(除非本文另有规定)。为保护和执行本第6.04条，每位票据持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约及任何票据的任何其他条文另有规定，任何票据持有人有权在该票据所载的有关到期日或之后，或如属赎回或购回，在赎回日期或之后，收取本金及溢价(包括依据第3条赎回或购回时的赎回或购回价格)，以及该票据的累算利息，如属赎回或购回，则有权在赎回日期收取该票据的本金及溢价(包括依据第3条赎回或购回时的赎回或购回价格)及该票据的累算利息，或

在上述日期或之后针对发行人提起强制执行任何此类付款的诉讼，未经发行人同意，不得受到损害或影响。

第6.05条受托人提出的法律程序

在发生并持续发生违约事件的情况下，受托人可以自行决定，但不应被要求通过寻求任何可用的补救措施来保护和强制执行本契约赋予它的权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式来保护和强制执行任何此等权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，受托人可以自行决定继续保护和强制执行本契约赋予的权利，或者寻求任何可用的补救措施来保护和强制执行任何此类权利即使受托人不拥有任何票据或在任何诉讼中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。

第6.06节累积和持续的补救措施。

本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积的，而不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力时，不得延迟或遗漏。或被解释为放弃任何该等违约或任何默许，且在符合第6.04节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或票据持有人的每项权力及补救，均可由受托人或票据持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下由票据持有人行使。

第6.07节。过半数票据持有人对法律程序的指示和对违约的豁免。

根据第8.04节确定的未偿还债券本金总额中占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但该等指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，受托人可采取与该指示不相抵触的任何其他行动。在按照第8.04节确定的未偿还时间，债券本金总额的多数持有人可代表所有债券的持有人，放弃过去或现有的任何违约或违约事件及其后果，但过去或现有的债券利息(包括额外金额，如有)或溢价(如有)或本金(包括与要约购买有关的违约)的支付除外；但持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可撤销加速及其后果，包括根据第6.01节因加速而导致的任何相关付款违约、根据第3条拖欠赎回价格、根据第4.08节拖欠买价或违反本章程或条款，而根据第10条，该契约或条款未经当时未偿还票据的持有人同意不得修改或修订，或

受此影响。在任何该等豁免后，票据的发行人、受托人及持有人应恢复其先前在本协议下的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本条款第6.07节允许的任何违约或违约事件已被治愈或放弃，该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈，并且不会在本契约的每一目的中继续存在；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。受托人不对其依据本第6.07节收到的指示而采取或不采取的任何行动负责。

第6.08条。承担支付费用。

本契约各方同意，任何票据的每一持有人接受后均应被视为已同意，即任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼的讼费的承诺，并且该法院可酌情评估任何正当招致的讼费，包括律师费和开支，以支付该诉讼的任何讼费，包括律师费和开支，而该等讼费包括律师费和开支，均可由该诉讼中的任何一方当事人提交，以支付该诉讼的讼费，而该法院可酌情决定评估正当招致的讼费(包括律师费和开支)。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.08节的条文(在法律准许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于由按照第8.04节厘定的未偿还票据本金合计超过10%的任何票据持有人或一组票据持有人提起的诉讼，亦不适用于任何票据持有人为强制执行到期当日或之后任何票据的本金或溢价(如有的话)、利息或额外款额(如有的话)的付款而提起的任何诉讼，亦不适用于任何票据持有人为强制执行在到期当日或之后就任何票据的本金或溢价(如有)或利息或额外款额(如有的话)的付款而提起的任何诉讼

第6.09条。逗留或延期法律的保护者。

发卡人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响本契约的契诺或履行，发行人(在其合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且发行人不会但将忍受并允许行使每一项该等权力，犹如该等法律未曾制定一样。

第七条
受托人

第7.01节：某些职责和责任。

如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何法律责任。不论其中是否有明确规定，本契约的每项规定

与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的，应遵守本第7.01节的规定。受托人应有权采取或拒绝采取受托人认为必要的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规或财政要求、法院命令，或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、操作程序或市场惯例。

第7.02节违约通知或违约事件。

除第7.03(I)节的条文另有规定外，受托人应向票据持有人发出受托人根据本协议实际知悉的任何违约或违约事件的通知；但除非未能支付任何票据的本金或溢价(如有)，或未能支付任何票据的利息或额外金额，否则只要受托人的董事及/或受托人负责人员信托委员会真诚地确定扣留该通知的行为符合以下条件，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第7.03节受托人的某些权利。

根据第7.01节的规定：

(A)受托人可以任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件，真诚地相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方(包括发行人的获授权代表)签署、提交或交付，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债权证、票据、其他债权证明或其他文据或文件是受托人真诚地相信是真实的，并须受到保护；

(B)发行人或担保人提出的任何要求或指示，须由高级船员证明书充分证明(除非本条例就此特别订明其他证据)；而董事会的任何决议，可由发行人或担保人(视何者适用而定)的秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)每当受托人在管理本契约时，认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可在没有独立核实的情况下，就该事宜绝对倚赖高级人员证明书或大律师意见，而该证明书或意见令受托人合理地满意；

(D)受托人可向其选定的大律师及其他专业顾问征询意见，费用由发行人承担，而大律师的任何意见或意见，须就受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，获得全面及全面的授权及保障；

(E)在任何债券持有人要求或指示下，受托人无义务根据本契约条文行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等债券持有人已向受托人提出合理的要约

保证或弥偿(或两者)令其满意的费用、开支(包括正当发生的律师费和开支)和法律责任可能会招致遵从该请求或指示；任何允许的权利或权力，受托人根据本契约不得解释为强制性的职责或义务；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、其他债项证据、其他文据或文件所述明的事实或事宜进行任何调查。此外，受托人没有义务对本契约中规定的任何契诺、协议或其他条款和条件的履行或遵守情况进行任何调查。然而，受托人可酌情决定(但无须要求)对其认为合适的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发行人的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人对其真诚地依靠高级船员证书或其他方式采取、忍受或不采取的任何行动，或因其行动或不作为而造成的任何损失或损害，不负任何责任，除非该等损失或损害直接归因于其自身的严重疏忽或故意行为不当，或其采取或不采取的任何行动，而该等行动是其合理地相信是其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内，或对其采取或不采取的任何行动负责。在任何情况下，受托人都不对任何人承担特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或任何利润损失的损害赔偿责任；

(I)受托人不得当作知悉任何失责或失责事件，除非受托人的一名负责人员对失责或失责事件有实际了解，或除非受托人已在受托人的主要公司信托办事处接获有关任何事实上属失责或失责事件的书面通知，而该通知是提述有关票据及本契约者，否则不得当作受托人知悉该失责或失责事件；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人根据与本信托契约有关而签立的任何其他协议(受托人是其中一方)的每一身分及角色以及受托人的身分强制执行，但凡提述受托人的严重疏忽、故意疏忽、蓄意疏忽及根据本条例受雇行事的每名代理人、托管人及其他人，则该等权利、特权、保障、豁免权及利益均可由受托人执行，但任何对受托人的严重疏忽、故意疏忽及受托人身分的提述，均须延伸至受托人及由受托人根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人及其他人执行

(K)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证书或担保人；

(L)受托人可要求发行人及担保人各递交一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或职衔；

(M)受托人承诺只履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务。

(N)如失责或失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，其谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时会行使或使用的程度相同；

(O)除非(藉对受托人有约束力的具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定)证明作出该判决的受托人的负责人员在确定有关事实方面严重疏忽，否则受托人无须对任何判决错误负上法律责任；及

(P)本条例任何规定受托人可行事的条文，须授予酌情决定权以行事，但不得订立或隐含受托人在决定是否行事时行事或行使任何谨慎责任的任何责任。

第7.04节受托人的免责声明。

(A)本文件及附注所载的陈述(受托人的认证证明书除外)须视为发行人的陈述，而受托人对其正确性概不负责。受托人不对本契约的有效性或充分性以及与之相关的票据或担保或任何发售或登记文件承担责任，也不作任何陈述。受托人无须对发行人使用或运用任何票据或其收益负责。

(B)受托人、注册处处长或任何付款代理人对中央结算所未能及时完成任何全球票据或中央结算所未能及时完成的任何全球票据，概不负责，除非证明受托人、注册处处长或付款代理人在指示中央结算按照本条例适用条文办理任何该等全球票据时疏忽；但受托人、注册官或付款代理人如已按照中央结算所订明的方式及时间发出该等指示，则不得当作有疏忽行为，但在没有任何该等订明方式或时间的情况下，受托人、司法常务官或付款代理人有权作出指示，而如其作出以下指示，则无须承担本条例所订下的法律责任，但如受托人、司法常务官或付款代理人已按中央结算所订明的方式及时间发出该等指示，则该受托人、司法常务官或付款代理人均有权作出该等指示，该等指示以传真方式(无需任何电话确认)传送至CSK为此目的而提供的电话号码，或以电邮方式传送至CSK为此目的而提供的电子邮件地址，并在发出该等指示时受到保护，且不会在适用的全球票据送交注册处处长认证后的一个营业日内招致本协议项下的责任。

第7.05节可以持有票据。

受托人(包括其高级人员、董事、雇员及联属公司)、任何认证代理人、任何付款代理人、任何注册处处长或发行人或受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何其他身分成为任何票据的拥有人或质押人，或取得任何票据的任何权益，并在符合第7.08节的规定下，以其他方式与发行人及任何其他义务人就票据进行交易，所享有的权利与发行人及任何其他义务人假若不是受托人、认证代理人、付款代理人或注册官时所享有的权利相同，并可从事任何票据或于任何票据中拥有权益。票据持有人的任何委员会或团体，或与发行人的任何其他义务相关的委员会或团体，就像受托人不是根据本条例委任的一样。

第7.06节以信托形式持有的款项。

除非法律要求，受托人根据本条例以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.07节赔偿和报销。

发行人和担保人共同和各别同意(1)就发行人、担保人和受托人之间不时以书面约定的方式向受托人支付补偿，包括本协议所述的补偿，以补偿受托人在本合同项下提供的所有服务(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；(3)发行人、担保人和受托人之间的协议：(1)发行人、保证人和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付补偿，包括本协议所述的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；(2)应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定招致或支付的一切正当支出、支出和垫款(包括律师费、其代理人和律师的补偿以及支出和垫款)，但可归因于其严重疏忽或故意不当行为的任何支出、支出或垫款除外；及(3)赔偿及/或确保受托人及其任何前任受托人及其高级人员、董事、雇员、代表及代理人的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支，包括因接受或管理本条例草案而招致而其本身并无严重疏忽或故意不当行为而招致的税项(受托人所得税项除外)，而该等损失、责任、损害、申索或开支由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，并使其不受损害。包括律师费和开支、针对任何索赔(无论是由发行人、担保人、票据持有人或任何其他人主张的)或责任进行辩护的费用，或遵守向其或其任何高级职员送达的与行使或履行本合同项下的任何权力或职责有关的法律程序的费用和费用，包括强制执行本契约的费用和费用。发行人和担保人(如适用), 须就申索进行抗辩，而受托人须配合抗辩。受托人可以有单独的律师，发行人和担保人应支付该律师正当发生的费用和开支，但不限于此。

受托人在发行票据之前，对其根据本条款第7.07节欠其或任何前任受托人的所有财产和资金有留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当受托人产生与第6.01(F)或6.01(H)节中规定的违约事件相关的费用或提供与发行人或任何其他债务人相关的费用或服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人产生的费用(包括但不限于其代理人和律师的正当发生的费用、收费和开支)以及对服务的补偿旨在构成行政费用。

本条款第7.07节的规定在本契约清偿、解除和终止以及受托人辞职或解职后继续有效。

第7.08节需要公司受托人；资格。

本协议任何时候均须设有受托人，而受托人须为有资格以受托人身分行事，并将其公司信托办事处设于纽约市曼哈顿区的人士。如果该人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.08节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候根据第7.08节的规定不再有资格，应立即按第7条规定的方式和效力辞职。

第7.09节受托人的辞职和免职；继任人的任命。

(A)在继任受托人根据第7.10节接受任命之前，依照本条第7条对受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时辞职，并藉向发行人发出书面通知而获解除其职责，并指明其意欲辞职的生效日期。如继任受托人的接受文书未能在该辞职通知发出后30天内交付受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

(C)受托人可随时藉持有过半数本金未偿还债券的持有人向受托人及发行人交付而被免任。如继任受托人的承兑文书在该免任通知发出后30天内仍未交付受托人，则被免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任人，费用由发行人承担。

(D)如在任何时间：

(I)在发行人或任何已作为票据的真正持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，受托人须不遵守第7.08节的规定，或

(Ii)根据第7.08节，受托人将不再符合资格，并且在发行人或任何该等票据持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

(Iii)受托人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

然后，在任何这种情况下，发票人可通过董事会命令签署的书面文书一式两份将受托人免职并任命继任受托人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或者，在符合第6.08节的规定的情况下，任何票据持有人只要是一张或多张票据的真正持有人至少六(6)个月，可以代表他本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请撤销票据。

(E)如果受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应通过董事会决议迅速任命继任受托人。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，须由持有交付发行人及卸任受托人的过半数未偿还票据的持有人行事，委任继任受托人，则如此获委任的继任受托人在接纳该项委任后，须随即成为继任受托人，并取代发行人所委任的继任受托人。如发行人或持有人并无如此委任继任受托人，并以下文规定的方式接受委任，则任何票据持有人如已成为票据的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的其他人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(F)发行人应按照第15.03节规定的方式，向所有持有人发出每一次辞职、每一次托管人免职和每一次继任托管人任命的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

(G)尽管根据第7.09节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人和担保人应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.10节接受继任人的任命。

根据本条例委任的每名继任受托人，均须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但应发行人或继任受托人的书面要求，该卸任受托人须在其收费缴付后签立及交付一份文书，而无须再作任何作为、契据或转易；但应发行人或继任受托人的书面要求，该卸任受托人须在其收费缴付后签立及交付一份文书

以及根据本条例退任的受托人所持有的款项。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将所有该等权利、权力及信托归属该继任受托人，并向该继任受托人确认所有该等权利、权力及信托。

任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应具有本条第7条规定的资格和资格。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，发行人(或前受托人，由发行人书面指示并承担费用)应将该受托人继任通知邮寄或安排邮寄至票据持有人在票据登记册上显示的地址，该通知应包括该继任受托人的公司信托办事处地址。如果发行人未能在继任受托人接受任命后十(10)天内邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第7.11节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应是受托人的继承人，条件是该公司应在其他方面符合第7条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何透过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用该等认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人已自行认证该等票据一样。

第八条
笔记持有人

第8.01节票据持有人的诉讼。

每当本契约规定持有指明百分率债券本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分率债券的持有人已加入该等行动的事实，可由票据持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书予以证明。或在按照第9条规定正式召开及举行的任何票据持有人会议上投票赞成的票据持有人的记录，或该等票据或票据与该等票据持有人会议的任何该等记录的组合。每当发行人或受托人请求票据持有人采取任何行动时，发行人或受托人可在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期应不超过该诉讼的初始征集开始之日前十五(15)天，且不会使该诉讼或征集的任何延期或修订生效。

第8.02节票据持有人签立遗嘱。

除第7.03及9.05节的条文另有规定外，票据持有人或其代理人或受委代表签立任何文书的证明，如按照受托人订明的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。持有票据须由该等票据的登记处或司法常务官的证明书证明。

任何票据持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节谁被认为是绝对所有者。

为收取该纸币的本金、溢价(如有的话)及利息，发票人、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人及任何注册处处长可将该纸币当作为该纸币的绝对拥有人，并可将其视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，即使发票人或任何注册官以外的任何人在纸币上作出拥有权批注或其他书写)，或因该纸币的本金、溢价(如有的话)及利息而收取该纸币的付款；而发行人、受托人或任何认证代理人、任何付款代理人或任何注册官均不受任何相反通知的影响。向当其时的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款项，均属有效，并在如此支付的一笔或多於一笔款项的范围内，有效以清偿和解除就任何该等承付票应付的款项的法律责任。

第8.04节发行人拥有的票据不予理会。

在决定所需本金总额的票据持有人是否已同意根据本契约提出的任何指示、同意、宽免或其他行动时，发行人、担保人或票据上的任何其他义务人或发行人的任何相联者或票据上的任何其他义务人所拥有的票据，就任何该等厘定而言，均无须理会，并当作未清偿；但为决定受托人是否倚赖任何该等指示、同意、宽免或其他行动而受保障，就本第8.04节而言，如此拥有的真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人对该等票据的表决权，并且质权人不是发行人、票据上的任何其他债务人、发行人的任何关联公司或任何其他债务人。如对该权利有争议，受托人根据大律师的意见所作的任何真诚决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，发行人应迅速向受托人提交一份高级人员证书，列出并标明发行人所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)，并且在符合第7.03节的规定下，受托人有权接受该高级人员证书作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，证明未列于该证书内的所有票据均属未清偿票据的事实的确凿证据，而在不抵触第7.03节的规定下，受托人有权接受该高级人员证书作为其所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书上未列明的所有票据均未清偿。

第8.05节异议的撤销，未来票据持有人的约束。

在按照第8.01节的规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何票据持有人如已同意该行动，则其持有人可向受托人公司信托办事处提交书面通知，在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该行动有关的行动。该票据的持有人如已同意该行动，可向受托人公司信托办事处提交书面通知，以撤销与该行动有关的行动，而不是在第8.01节规定的证据向受托人采取该行动之前(而不是之后)。除上文所述外，任何票据持有人采取的任何该等行动均为持续行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代而发行的票据的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代而发行的任何票据是否有任何有关该票据的批注。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。

第九条
票据持有人会议

第9.01条。会议的目的。

票据持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向发行人或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取根据第6条任何规定授权票据持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签立一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指明本金总额的其他行动。

第9.02条受托人召开会议。

由发行人承担费用，受托人可随时召开票据持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。票据持有人的每次会议通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应按票据持有人在票据登记册上的地址邮寄给票据持有人。该通知也应邮寄给发卡人。该等通知应在会议指定日期前不少于二十(20)天至不超过九十(90)天邮寄。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或所有未偿还票据持有人在会议之前或之后放弃通知，以及发行人和受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席，或在会议之前或之后放弃通知，则任何票据持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节发行人或票据持有人召开会议。

如果在任何时候，发行人或当时未偿还票据本金总额至少二十五(25%)的持有人，应通过书面请求要求受托人召开票据持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后二十(20)天内不应邮寄该会议的通知，则发行人或该票据持有人可决定召开会议的时间和地点。在收到该请求后二十(20)天内，发行人或该票据持有人可决定召开票据持有人会议的时间和地点，而受托人不应在收到该请求后二十(20)天内邮寄该会议的通知，则发行人或该票据持有人可决定召开票据持有人会议的时间和地点按照第9.02节的规定邮寄通知。

第9.04节：投票的资格条件。

任何人士如有权在任何票据持有人大会上投票，须为与该会议有关的记录日期的一份或多份记录的持有人，或由记录日期一份或多份与该会议有关的记录持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席任何票据持有人会议或在任何会议上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及发行人及其大律师的任何代表。

第9.05节规定。

尽管本契约另有规定，受托人仍可就任何票据持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由发行人或第9.03节规定的票据持有人召开，在此情况下，召开会议的发行人或票据持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议的常任主席及常任秘书须由在会议上代表并有权在会议上投票的票据的过半数持有人投票选出，但发行人召开的任何会议须由发行人的一名代表主持，而受托人召开的任何会议可在受托人选举时由受托人主持。

根据第8.04节的规定，在任何会议上，每位票据持有人或代理人有权就其持有或代表的每1,000欧元本金票据投一票。任何已投、已点票、或拟投或点票的票数，如因该张钞票未清偿或不符合规定而遭质疑

根据第9.04节的规定，会议主席应决定该票据持有人是否有权行事。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他票据持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02或10.02节条文正式召开的任何票据持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论该会议是否构成法定人数，而该会议可如期举行，无须另行通知。

第9.06条。投票。

对提交给任何票据持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由票据持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，他们须为受托人的代表，并须点算在会议上所投的所有赞成或反对任何决议的票数，并须将其经核实的书面报告一式两份提交会议秘书，该等报告须为在会议上所投的所有票的一式两份。每次会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，该记录应附有检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金金额。该纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须交付发票人，另一份交予受托人保存，而受托人须将在会议上表决的选票附连于该份誓章上。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据，且无明显错误。

第9.07条。不得因开会而延误权利。

本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因召开票据持有人大会或本章程明示或默示赋予的任何权利而作出该等催缴，妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或票据持有人的任何一项或多项权利。

第十条
补充性义齿

第10.01条。未经票据持有人同意的补充假牙。

发行人和担保人经各自董事会决议授权，发行人和担保人和受托人可以随时为下列一项或多项目的签订补充本协议的一份或多份契据：

(A)证明另一人对发行人或担保人(视何者适用而定)的继承，以及任何该等继承人依据第11条在本协议及附注中对发行人或担保人(视何者适用而定)的契诺的承担；或

(B)为票据持有人的利益而在发行人的契诺中加入，或放弃本协议赋予发行人或担保人的任何权利或权力；或

(C)就票据证明或规定由继任受托人根据本条例接受委任；或

(D)消除任何含糊之处，更正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得与本契约的条文抵触；或

(E)增补、更改或删除本契约的任何条文，以准许或便利发行全球票据及与此有关的事宜，但根据本条(E)采取的行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(F)规定按照本契约的规定发行额外票据。

在发行人提出书面要求后，连同一份经董事会秘书或助理秘书认证的授权签署任何补充契约的董事会决议副本，受托人获授权与发行人共同签立任何该等补充契约，以订立任何该等补充契约所载的任何其他适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转及转让，但受托人并无责任，但可酌情订立任何影响该等补充契约的补充契约，但受托人有权酌情决定订立任何影响该等补充契约的协议及规定，并接受该等契约项下的任何财产的移转、移转及转让，但受托人并无义务，但可酌情订立任何影响该等补充契约的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何影响该等补充契约的协议及规定。

无论第10.02节的任何规定如何，发行人和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本条款10.01条款授权的任何补充契约。

第10.02节经票据持有人同意的补充契约。

经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如第8条所规定)，发行人和受托人在董事会决议授权时，可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改本契约持有人的权利，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的持有人的权利，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的持有人的权利，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的持有人的权利，或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改本契约持有人的权利。但该等补充契据不得延长任何票据的固定到期日，或降低利率，或延长利息或额外款额的支付时间，或降低票据的本金或溢价(如有的话)，或减少赎回或购回票据时须支付的款额，或损害票据持有人的提款权。

起诉支付票据的本金或利息或额外金额或溢价(如有)，以任何硬币或货币支付，或在本契约或票据以外的任何地方支付，或改变发行人在赎回日期以不利票据持有人的方式赎回任何票据的义务，或改变发行人在控制权变更触发事件发生时以不利票据持有人的方式赎回任何票据的义务或修改本条款10.02或第6.07条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，或改变出票人在未经受影响的每张票据的持有人同意的情况下在第4.01节规定的地点或机构维持办事处或代理机构的任何义务，在每种情况下，未经受影响的每张票据的持有人同意或降低上述百分比的票据，则不能修改或放弃本契约的某些其他条款，或改变出票人在未经受影响的每张票据的持有人同意的情况下在有关地点或机构维持办事处或代理机构的任何义务，或降低上述百分比的票据，而持有人必须同意任何此类补充未经所有受影响票据持有人同意。

除第10.05节另有规定外，在发行人提出书面要求后，并附上董事会秘书或助理秘书认证的授权签署任何此类补充契约的决议副本，并在向受托人提交上述票据持有人同意的证据后，受托人应与发行人共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约下或其他方面的权利、义务、责任或豁免，在这种情况下，受托人应与发行人共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约下或其他方面的权利、义务、责任或豁免，在这种情况下，受托人应与发行人共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约下或其他方面的权利、义务、责任或豁免权。

根据本节10.02的规定，票据持有人无需同意批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第10.03节补充义齿的效果。

根据本条第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修订，此后受托人、发行人和票据持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免权应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节注释。

在依照本条第10条的规定签立任何补充契据后认证和交付的票据，可以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项注明。如果发票人或受托人如此决定，受托人和发票人认为经修改以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的新票据，可由发票人准备和签立，并由受托人(或受托人根据第15.10节正式指定的认证代理人)认证，费用由发卡人承担。

并在交出当时未偿还的票据时交出，以换取当时未偿还的票据；但如果是任何全球票据，发行人还应指示或促使付款代理人指示CSK完成反映更改条款的新票据。未作适当批注或未出具新纸币，不影响该项修订的效力。

补充契约的符合证明须提供给受托人。

在签订任何补充契约之前，受托人应收到高级职员证书和律师的意见(形式和实质均令受托人满意)，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条第10条要求的确凿证据。

第十一条
合并、合并等。

第11.01节资产的合并、合并和某些转让、租赁和收购。

发行人和担保人均不得与任何人合并或合并(不论发行人或担保人(视属何情况而定)是否尚存人)，也不得将各自的财产和资产实质上作为整体出售、转让或租赁给任何人，除非：

(A)如发行人或担保人须与另一人合并或合并为另一人，则藉合并而组成的人或发行人或担保人(视属何情况而定)合并而成的人，或以转让或移转方式取得发行人或担保人的财产及资产实质上作为整体(视属何情况而定)的人，或实质上作为整体租赁发行人或担保人的财产及资产(视属何情况而定)的人，须为根据(I)美利坚合众国或其任何州或地区或或(Iii)瑞士，并须明确承担，以受托人满意的形式，以本契约的补充契约签立并交付受托人，以令受托人满意的形式按时支付所有票据的本金、溢价(如有)和利息(包括额外金额(如有))，以及履行或遵守本契约的每一契诺和义务，以及发票人或担保人(视属何情况而定)须履行或遵守的票据；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(C)发行人或担保人(视属何情况而定)须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见(以受托人满意的形式及实质内容)，各述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据(如有的话)符合第11条的规定，并已符合本条例规定的与该项交易有关的所有先决条件，该等条件的作用与

满足上述条件的充分证据，在此情况下，这些条件将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

第11.02条保留。

第11.03条。被取代的继任人。

一旦发行人根据第11.01节与任何其他人合并，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁，则通过这种合并形成的继承人、发行人合并到的继承人或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被点名一样。(译者注：根据第11.01节的规定，发行人的财产和资产实质上是作为一个整体进行转让、转让或租赁的)，继任人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被点名一样。继承人应解除本契约和附注项下的所有义务和契诺。

第十二条
义齿的满意与解除

第12.01条。解除假牙。

何时：

(A)以下其中一项：

(I)发票人须已将所有在此之前已认证的纸币(已销毁、遗失或失窃并取代和交付其他纸币的纸币除外)交付处长注销，而在此之前并未取消的纸币，或

(Ii)所有在此之前未被取消或交付注册处处长取消的票据，须已到期并须支付，或按其条款须在一年内到期并须支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而发行人须以信托形式向受托人存入足以在到期时或在赎回或购回所有票据时支付的信托现金资金、政府债务或上述两者的组合(已赎回或购回的票据除外)，而发行人须向受托人缴存足够于到期或赎回或购回所有票据(已赎回或购回的票据除外)的信托资金、现金资金、政府债务或两者的组合，以支付全部票据(已赎回或购回的票据除外)遗失或被盗，以代替或代替其他票据须经认证和交付的票据)，而该等票据至今仍未取消或交付注册处处长注销，包括本金、保费(如有的话)、利息及额外款额(如有的话)，须于该到期日或赎回日到期或将到期，并附有一份由独立执业会计师或其他令受托人信纳的财务专业人士就存款款额的足够程度所作的核实报告，及

(B)发出人须支付或安排支付根据本条例须由发出人支付的所有其他款项(视属何情况而定)，

(C)并无失责或失责事件发生，亦无失责或失责事件在上述受托人缴存当日持续，或因上述缴存而将会发生的失责或失责事件(借入用作缴存该笔存款的资金除外)；及

(D)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见(格式及实质内容均令受托人满意)，各述明本契约的清偿及解除本契约所规定的所有先决条件已获遵从，而该等条件须作为该等条件已获符合的充分证据，而在此情况下，该等条件对债券持有人具有决定性及约束力，

则本契约停止生效(但如属上文(A)(I)条的情况，则第2、3和12条以及第4.01、4.02、7.01和7.03至7.11条将继续有效，直至没有未偿还的票据为止)。受托人在本合同中的权利、义务和豁免权应保留在根据第12.01节进行的任何解除中，而第7.07节在本契约终止后继续有效。在发卡人提出书面要求并附上上述高级人员证书和大律师的意见后，受托人须自费签立正式文书，承认本契约的清偿和清偿；然而，发卡人在此同意向受托人偿还受托人此后正当发生的任何费用或开支(包括其律师的正当产生的费用和开支)，并补偿受托人此后就本契约或票据适当提供的任何服务。

第12.02节受托人以信托形式持有的存放款。

除第12.04节另有规定外，根据第12.01节存入受托人的所有款项应以信托形式为票据持有人的唯一利益而持有，而该等款项须由受托人直接或透过任何付款代理人(如以付款代理人的话，包括发行人)用于支付或赎回该等款项已存放于受托人的特定票据持有人，以支付或赎回所有到期及将到期的本金、溢价(如有)、利息及额外款项。(注：根据第12.01条存入受托人的款项须以信托形式存入受托人，并由受托人直接或透过任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)支付或赎回所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)、利息及其他款项)。

第12.03条付款代理人须偿还所持有的款项。

本契约一经清偿及解除，当时由票据付款代理人(受托人除外)持有的所有款项，在发行人提出书面要求时，须偿还予发行人或付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任，而该付款代理人(受托人除外)当时持有的所有款项均须在发行人的书面要求下退还或付予受托人，而该付款代理人即获解除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

第12.04条。返还无人认领的款项。

除适用法律及本契约另有规定外，为支付票据的本金、溢价(如有)、利息或与票据有关的额外款额而存入受托人或支付予受托人的任何款项，在票据的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)到期并须支付之日后两年内，并未被票据持有人运用但仍无人申索，受托人须应书面要求及票据的所有法律责任，偿还发票人。

受托人须随即停止支付该等款项；而任何纸币的持有人其后只可向发票人索要该持有人有权收取的任何款项，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第12.05节。ReinStatement。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款项而不能按照第12.02条使用任何资金，则应恢复发行人在本契约和票据项下的义务，就好像没有根据第12.01条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第12.02条使用所有该等款项为止；但如发票人在其义务恢复后支付任何票据的利息或本金，则发票人须取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第十三条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第13.01节：仅适用于公司义务的契约和票据。

任何发行人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司，不论过去、现在或将来，均不得就任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或基于或以其他方式提出的任何申索，以及根据或根据发行人或受托人分别在本契约、任何补充契据或任何票据上的任何义务、契诺或协议，或因由此而产生的任何债务而追索任何发行人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司。直接或分别透过发行人或受托人，或任何个别的继承人法团，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或刑罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十四条
失败

第14.01节。使法律无效或公约无效的选择权。

发行人可根据董事会的选择，在符合第14条规定的条件后，随时选择将第14.02节或第14.03节适用于所有未偿还票据，并由高级官员证书中规定的决议证明。

第14.02节：因存款或美国政府债务而玩忽职守。

在发行人根据本合同第14.01节行使适用于本第14.02节的选择权时，发行人将在满足第14.01节规定的条件下，

14.04于下列条件获满足之日，视为已解除有关所有未偿还票据之责任(下称“法律上之无效”)。为此目的，法律上的无效意味着发行人将被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第14.05节和下文(A)至(E)款所指的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为“未偿债务”，并已履行该票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署承认该债务的正式文书)，但下列规定除外

(A)未偿还票据持有人根据第4.01节到期就该等票据的本金或利息(及额外利息)或溢价(如有的话)收取款项的权利，而该等款项仅来自本条例第14.04及14.05条所述的信托基金；

(B)发票人就发行临时纸币、残缺、销毁、遗失、被盗纸币，以及维持办事处或机构以供付款及以信托方式支付保证金的款项所负的义务；

(C)受托人根据本条例享有的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人在相关事宜上的义务；

(D)有关债券的可选择赎回条款；及

(E)本第14.02条。

如果发行人根据本合同第14.01条行使适用于本第14.02条的选择权，在满足本合同第14.04条规定的条件的前提下，不得因违约事件而加速支付票据。在遵守本第14条的前提下，发行人可以根据第14.02条行使其选择权，尽管先前已根据本条款第14.03条行使了选择权。

第14.03条。公约的无效。

当出票人根据本合同第14.01条行使适用于本第14.03条的选择权时，在满足本合同第14.04条规定的条件后，出票人将被视为在本合同第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09条和第11条规定的约定下，在本合同第14.04条规定的条件得到满足之日及之后，被视为已解除其在本合同第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09条和第11条中关于未偿票据的义务(下称“公约失效”)，此后该票据将被视为已被解除其在本合同第14.04条中规定的条件下的义务，此后该票据将被视为已解除其在本合同第14.04条规定的条件之日及之后的未偿票据的义务。(B)票据须经持票人同意、声明或行动(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未清偿”(应理解，就会计目的而言，此类票据不会被视为未清偿票据)。就此而言，公约失效是指，就未偿还票据而言，发行人可因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中或任何其他条款中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何此类契约中所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。

根据本合同第6.01节的规定，该遗漏并不构成违约或违约事件，但是，除上述规定外，本契约的其余部分和该等票据不受此影响。此外，在发行人根据本协议第14.01节行使适用于本协议第14.03节的选择权时，在满足本协议第14.04节规定的条件的前提下，不得因第6.01(C)和6.01(D)节规定的违约事件而加速支付票据。

第14.04节法律或公约无效的条件。

为了根据本合同第14.02节或第14.03节行使法律无效或公约无效：

(I)发行人须已存入或安排存入受托人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格受托人)，并已特别质押，作为票据持有人的欧元现金、政府债务或其组合利益的保证，而其款额须为国家认可的投资银行、估价公司或独立会计师事务所认为足以支付本金、溢价及利息(包括额外利息)的款额，而欧元现金、政府债务或上述两者的组合，则须由发行人以不可撤销的方式存入或安排存入受托人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格受托人)，作为票据持有人利益的抵押品，并纯粹为票据持有人的利益而作抵押，款额须足以支付本金、溢价及利息(包括额外利息)。(视属何情况而定)发行人必须注明票据是否失效至到期日或某个特定的赎回日期；

(Ii)在截至存款日期后第91天为止的期间内的任何时间，并无任何失责或失责事件在该缴存日期当日发生和持续(但因借用将应用于该存款的资金而导致的失责或失责事件除外)，或就因破产或无力偿债事件而引致的失责事件而言，该失责或失责事件并无发生和持续；

(Iii)上述法律上的无效或契诺上的无效，不会导致违反或违反发行人或其任何重要附属公司作为一方或发行人、担保人或其任何重要附属公司受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)下的失责；

(Iv)发票人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发票人作出缴存，而其意图是宁可票据持有人输给发票人的其他债权人，意图击败、妨碍、拖延或欺诈发票人的任何其他债权人或其他债权人；

(V)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交全国公认税务公司的律师意见(格式和实质内容均令受托人满意)，确认发行人已收到或已由国税局公布裁决，或自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师应根据律师的意见确认受益为美国联邦所得税的目的，由于这种法律上的失败而产生的收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，金额相同

其方式和时间与如果没有发生这种法律败诉时的情况相同；

(Vi)发行人须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见(格式及实质内容均令受托人满意)，各述明为法律上的无效或公约的无效而订定或与之有关的所有先决条件已获遵守，而该等条件须作为该等条件已获符合的充分证据，而在此情况下，该等条件对票据持有人具有决定性及约束力；

(Vii)如属违反公约的情况，发行人须已向受托人递交大律师的意见(格式及实质内容均令受托人满意)，确认未清偿票据的实益拥有人不会就美国联邦所得税确认相同款额的收入、收益或亏损，其方式和时间与假若没有发生该等公约失效时的情况相同；及

(Viii)发行人应已向本契约下的受托人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在票据到期日或赎回日期(视属何情况而定)付款(该等指示可载于上文第(Vi)款所指的高级人员证明书内)。

尽管出票人行使了契约无效，但出票人随后仍可行使法律上的无效。

第14.05节。以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定。

除第14.06节另有规定外，受托人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格受托人，为本第14.05节的目的，统称为“受托人”)根据第14.04节就未偿还票据存入受托人或按受托人命令存放的所有款项和政府债务(包括其收益)，均应由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(或与该等付款代理人)持有并用于付款。在不抵触第14.06节的规定下，受托人应直接或通过任何付款代理人(或向该等付款代理人(或与该等付款人)共同持有和运用该等款项和政府债务(包括其收益)。(B)由受托人决定的所有应付及到期本金(及溢价，如有)及利息(包括额外利息)(如有)的款项(包括作为其本身付款代理人的发行人)支付予该等票据持有人，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定的范围内则不在此限，否则须向该等票据持有人支付所有到期款项及到期应付的本金(及溢价(如有))及利息(包括额外利息)，但除非法律规定，否则无须将该等款项与其他基金分开。

发行人应就根据本章程第14.04节存放的现金或政府债务或就其收到的本金和利息而对受托人施加或评估的任何税款、费用或其他费用，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第14条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本协议第14.04节规定由发行人持有的任何资金或政府债务，而国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，在向受托人提交的书面证明(可能是根据本协议第14.04(A)条提供的意见)中所表达的任何资金或政府债务，超过了为实现同等法律效力而需要缴存的金额。

第14.06节向出票人偿还。

存放于受托人或任何付款代理人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格受托人)的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价或利息(包括额外利息)，并在该本金、溢价或利息或额外款额(如有)到期并须予支付后两年无人认领的任何款项，须应发票人的要求或(如当时由发票人持有)支付给发票人。而该承付票的持有人其后只获准向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第十五条
杂项条文

第15.01节规定对发行人和担保人的继承人具有约束力。

本契约中包含的发行人和担保人的所有契诺、约定、承诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第15.02节继承公司的正式行为。

根据本契约任何条文授权或规定由发行人或担保人的任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须并可由任何当时是发行人或担保人(视何者适用而定)的合法唯一继承人的任何人的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及执行。

第15.03条通知等的地址

任何通知或要求，如根据本契约的任何条文规定或准许由受托人或发票人的票据持有人发出或送达，则就所有目的而言，如以预付邮资的方式以挂号或挂号邮递方式存放在下列邮政局信箱内发出或送达，则须当作已给予或作出足够的通知或要求：

如致出票人：

雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

霍斯特威格66a

格鲁本沃斯特5971 NG

荷兰

*Attn：总法律顾问

如致担保人：

AGCO公司

4205河畔绿色公园大道

佐治亚州德卢斯，30096

*Attn：总法律顾问

此外，还应执行以下操作：

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯(Pepper Hamilton Sanders)，LLP

酒店位于桃树街600号，套房3000间。

德克萨斯州亚特兰大，佐治亚州30308

记者：安德里亚·法利(Andrea Farley)

如致受托人、付款代理人、转让代理人或注册官：

**汇丰银行美国全国协会

纽约第五大道452号

从纽约出发，纽约

    10018

中国和美国

此外，还应执行以下操作：

汇丰银行(HSBC Bank Plc)

加拿大广场8号

伦敦

E14 5HQ

英国

受托人可以向发行人和担保人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给票据持有人的任何通知或通讯，均须以头等邮件(邮资已付)寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址，并在规定时间内充分发给票据持有人。

未向票据持有人邮寄通知或通讯或其存在任何缺陷，不影响其相对于其他票据持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。

第15.04节：行政法。

本契约、票据和担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而无需参考纽约州的法律冲突原则。

在适用法律允许的最大限度内，本合同的每一方均不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或本合同或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第15.05节遵守前提条件的证据，向受托人颁发的证书。

应发行人或担保人向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求，发行人或担保人(视情况而定)应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，以及大律师的意见(以受托人满意的形式和实质内容)，说明该大律师认为所有该等先决条件均已得到遵守

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契诺交付受托人的每份证书或意见应包括：(1)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)该人认为他已进行必要的审查或调查以使其能够表达及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

15.06.法定假日。

“法定假日”是指(A)不是目标结算日期的一天，(B)在荷兰、纽约、纽约或英国伦敦授权或要求商业银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子，对于荷兰、纽约、纽约或英国伦敦以外的任何付款地点，则在该付款地点。付款日为法定节假日的，在随后的非法定节假日的次日付款，期间不计息。

15.07节未创建担保物权。

本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得解释为在发行人或其附属公司的财产所在的任何司法管辖区内，根据“统一商法典”或类似的法律(现在或以后颁布并有效)构成担保权益。

第15.08节义齿的好处。

本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何付款代理人、任何认证代理人、任何注册人及其继承人以及票据持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

15.09节目录、标题等

本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。？

第15.10节身份验证代理。

受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在其指示下，就本协议项下票据的原始发行、转让和交换(包括根据第2条、第3条和第4.08节)进行票据的认证和交付，完全符合所有意图和目的，犹如认证代理已获本契约和该等章节明确授权认证和交付票据一样。就本契约而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签立的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理在任何时候都是有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司，或者任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的继承人，如果根据本15.10节的其他条件，该继任者公司将成为本认证代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继任者公司的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理及发行人发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或该终止通知后，或在任何情况下，任何认证代理人在任何时候都不再符合本节规定的资格，

受托人须迅速委任一名继任认证代理人或其本身承担本契约下前认证代理人的职责及义务，并在委任继任认证代理人后(如有)，须向发票人发出有关委任继任认证代理人的书面通知，并须由发票人承担费用，将委任继任认证代理人的通知邮寄给所有票据持有人，通知持有人的姓名或名称及地址载于票据登记册。

发卡人同意不时向认证机构支付发卡人和认证机构之间书面约定的合理补偿。

第7.03、7.04、7.05、8.03节和本15.10节的规定适用于任何认证代理。

第15.11节在对应文件中的执行。

本契约可签署任何数量的副本，每一副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

15.12.可装卸性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第15.13节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其直接或间接无法控制的力量、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障或联邦政府不可用而直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议规定的义务负责或承担任何责任，包括但不限于当前或未来任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。据了解，在此情况下，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在切实可行的范围内尽快恢复履行职责。

第15.14.U.S.A.爱国者法案。

为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(下称“适用法律”)，本合同双方

承认根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求并遵守适用法律。

第15.15节判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成欧元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为受托人或任何持有人(视情况而定)根据正常银行程序可以在做出最终判决的前一个营业日在美国纽约用该其他货币购买欧元的汇率。担保人或发行人就其欠受托人或任何持有人的任何款项所承担的义务，即使以欧元以外的货币作出任何判决，亦只有在受托人或该持有人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日内，受托人或该持有人可按照正常银行程序以该另一种货币购买欧元的情况下，方可解除其对保证人或发行人所欠的任何款项的责任，即使该判决是以欧元以外的货币作出的，亦只限於在受托人或该持有人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日内。如果如此购买的欧元少于本协议项下最初应支付给受托人或该持有人的金额，则担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿受托人或该持有人的此类损失。如果如此购买的欧元大于本协议项下原应付给受托人或该持有人的金额，则受托人或该持有人(视属何情况而定)同意向担保人支付相当于所购买的欧元超出本协议项下原欠受托人或该持有人的金额的金额。

第15.16节英语。

本契约以英语协商并签署。根据本契约交付或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信(包括对本契约的任何修改或补充)均应使用英文，或附有经认证的英文译本。如果任何文件最初是以英语以外的语言发布的，则就本契约而言，任何此类文件的英文版本应控制其中所列事项的含义，且无明显错误。

第15.17条移交司法管辖权；指定代理人。

针对发行人或担保人或他们各自的财产、资产或收入与本契约、证券或担保有关的任何诉讼、诉讼或程序(“相关程序”)，均可由提起相关程序的人自行选择，在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。发行人和担保人特此同意每个此类法院就任何相关程序的非排他性管辖权，并已不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何相关程序的地点的任何反对意见，并在他们可以有效地这样做的最大程度上放弃对

在任何此类法院维持任何相关程序或任何此类诉讼、诉讼或程序的不便场所。发行人和担保人特此同意，在纽约州对其提起的任何相关诉讼中的所有令状、索赔、法律程序文件和传票，均可向位于纽约10036号纽约西44街19号200室的公司服务公司(“法律程序代理人”)送达。发出人已不可撤销地委任法律程序文件代理人为其代理人及事实上以其名义、地点及代替其接受任何及所有该等令状、申索、法律程序文件及传票的真实及合法受权人，并特此同意，法律程序文件代理人未有就任何该等法律程序文件送达向其发出任何通知，不会减损或影响该等送达文件或基于该等文件而作出的任何判决的有效性。发行人和担保人特此同意在美利坚合众国设立办事处或始终保留一名代理人，以担任加工代理的角色。在此，发行人和担保人同意设立一个办事处，或在任何时候都保留一名在美利坚合众国设有办事处的代理人，以担任加工代理。本契约不得以任何方式被视为限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、法律程序文件或传票的能力。

第15.18条豁免权。

在发行人或担保人已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行或执行的扣押，基于主权或其他理由)的范围内，发行人或担保人在适用法律允许的最大范围内，就其在本契约、证券和/或担保项下的义务放弃该豁免权。

汇丰银行美国全国协会特此接受在本契约中声明和提供的信托，并符合以上规定的条款和条件。

本契约经双方正式签立，特此为证。

附件A

2028年到期的0.800厘优先债券

本证券受管辖本证券的契约中包含的对受益和建设性所有权和转让的限制，以及发行人赎回的权利。本证券未根据1933年修订的“证券法”(下称“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，在本证券的发行日期或与进一步发行同一系列证券有关的任何其他发行日期之后的40天(“转售限制终止日期”)之前，提供、出售、交付或以其他方式转让该证券，该日期是雅高国际控股有限公司或雅高国际控股有限公司的任何关联公司作为该证券的所有者的最后日期((“转售限制终止日期”))，该日之前(“转售限制终止日期”)，雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)或雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)的任何关联公司为该证券的所有者提供、出售、交付或以其他方式转让该证券(“转售限制终止日期”)。仅(A)向AGCO国际控股公司或其任何附属公司或联营公司依赖(B)条，依据根据证券法向美国境外发生的S条所指的非美国人的要约和销售，或(C)依据另一项可获得的豁免，不受证券法的注册要求的约束，但须受AGCO国际控股公司的约束，并且受托人有权在任何此类要约、出售或转让之前，根据(B)或(C)条要求交付律师意见。, 认证和/或其他令他们每个人满意的信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券的。

本担保是下文提及的契约意义内的全球担保，并以普通股担保机构或普通股担保机构的被提名人的名义注册。这种证券只能在契约中描述的有限情况下，以普通股SAFEKEEPER或其代名人以外的人的名义登记的证券进行交换，除非作为一个整体由普通股SAFEKEEPER转让给普通股SAFEKEEPER的代名人，或由普通股SAFEKEEPER的代名人转让给普通股SAFEKEEPER或普通股SAFEKEEPER的另一代名人。

除非本证券由欧洲清算银行SA/NV(作为欧洲清算系统(以下简称“Euroclear”)运营者)和Clearstream Banking S.A.(以下简称“Clearstream”以及与Euroclear一起称为“Euroclear/Clearstream”)的授权代表提交给公司(定义见下文)或其代理人，以登记转移、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以Euroclear的名义登记为共同SAFEKEEPER(以下简称“共同SAFEKEEPER”)的代名人或公有SAFEKEEPER授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者Euroclear与本协议有利害关系。

______________________________________

雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

作为发行者，

AGCO公司

作为担保人

______________________________________

€600,000,000

2028年到期的0.800厘优先债券

不是的。R-1版本。

ISIN编号XS2393323071

Aco International Holdings B.V.是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根据荷兰法律成立，在格鲁本沃斯特拥有法人席位，并在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)注册，编号为12067080(这里称为“公司”，以下简称为“公司”)和AGCO Corporation(特拉华州公司)(“担保人”)，收到的价值公司注册号02369969作为2028年到期的600,000,000欧元0.800%优先票据的登记持有人或登记转让人(“持有人”)登记在证券登记册上，并承诺于2028年10月6日向EuroClear支付本金6亿欧元(600,000,000欧元)，并于每年10月6日支付利息，年利率相当于0.800%，直到本金支付或可供支付为止。尽管有上述规定，本票据的最低利率在任何情况下均不得低于年息0.00%。

如该契约所规定，于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将于紧接该付息日期(每个“定期记录日期”)之前的记录日期(定义见下文)营业时间结束时，支付予本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士；惟于到期日应付的利息将支付予本金须予支付的人士。任何未如期支付或未作适当规定的该等利息，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期的交易结束时，向本票据(或一项或多项前身证券)的名义登记的人支付，以支付由受托人厘定的该违约利息，而有关通知须在该特别记录日期前不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以任何其他合法方式支付，而该等通知不得与特别记录日期的规定相抵触，亦可在任何时间以任何其他合法方式支付，而该等通知须于该特别记录日期前不少于10天发给该特别记录日期的持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，而该等通知须在该特别记录日期前不少于10天发出。并在该交换或自动报价系统可能要求的通知后，所有内容均在本契约中更全面地提供。在全球范围内的情况下

请注意，就契约中“记录日期”的定义而言，“该付息日期之前的9月22日(不论是否为营业日)”一词应视为删除，代之以“在紧接付息日期前的结算系统营业日营业结束时”。“结算系统营业日”指每年除(I)星期六及星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

债券的利息支付将包括截至有关付息日(但不包括付息日)的累算利息。债券的利息将按实际计算。如任何付息日期或到期日适逢非营业日，则于该日应付的利息及本金将于下一个营业日支付。

所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，都应以欧元支付。(I)本公司可选择电汇或邮寄支票至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址，及(Ii)就任何环球证券而言，利息的支付须于有权享有该地址的人士以书面指定的日期至少十六(16)日前，以电汇方式于指定的地点及银行机构的账户支付，并须于该日期前至少十六(16)天由本公司选择以电汇或支票邮寄至有权享有该地址的人士在证券登记册内所载的地址支付，并须于该日期前至少十六(16)天以书面指定至受托人的银行机构账户支付。只要票据的实益拥有人是欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和/或作为共同保险人的Clearstream Banking S.A(“Clearstream”)或其指定人，本金和利息就应按照欧洲结算银行和Clearstream的要求支付。如果在本契约日期或之后，由于实施外汇管制或超出公司(或担保人，在本担保项下付款)控制范围之外的其他情况，公司(或担保人，在根据本担保书付款的情况下)无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则欧元不能用于公司(或担保人，在本担保书下的付款)中的可用欧元，或公司(或担保人，在本担保书下的付款中)控制之外的其他情况下不能使用欧元，或在国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构进行交易结算时不再使用欧元。然后，所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到欧元再次可供公司(或担保人，如适用)使用或使用。在这种情况下, 在任何日期以欧元支付的款项将按照彭博公司在相关付款日期前第二个营业日交易结束时公布的最新可用欧元市场汇率兑换成美元。或者，如果Bloomberg L.P.没有强制规定兑换率，则以相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率为基础。就上述票据以美元支付的任何款项，均不会构成票据或契约项下的违约事件。受托人和支付代理人均不对与上述相关的任何计算或换算负有任何责任。

在(A)以上述全球证券的一部分换取另一全球证券的权益或最终票据时，(B)收到欧洲结算或Clearstream(连同欧洲结算，“相关结算系统”)的指示，即在发行人或其代表购买该全球证券的一部分后，该部分将被取消或(C)赎回该全球证券的一部分，发行人应促使

如此交换、注销或赎回的全球证券本金应按比例输入相关结算系统的记录。

在就根据新保管结构持有的全球证券所代表的票据支付任何款项时，出票人应促使按比例将支付的金额记入相关结算系统的记录中，但任何未能记入该等记录的行为均不影响该付款的有效性。

兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已以手工签署方式签署本证书，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。

本票据除非由作为欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.共同保管人的实体签署，否则无效。

[下一页上的签名]

兹证明，本公司已促使本文书正式签立，特此为证。

日期：2021年10月6日，美国AGCO国际控股有限公司成立，AS公司

作者：/s/罗杰·N·巴特金

姓名：罗杰·N·巴特金

职位：高级副总裁、大中华区总监

作者：/s/亚当·弗罗斯特

姓名：亚当·弗罗斯特(Adam Frost)

头衔：导演

                

[担保批注和受托人认证证书如下]

担保批注

AGCO Corporation是特拉华州的一家公司(“担保人”，术语包括本批注背书的证券(以下简称“证券”)所指的契约(“契约”)下的任何继承人)，已根据契约所载担保的条款无条件担保到期并按时支付本证券的本金及任何溢价和利息，根据本证券和契约的条款到期并支付。

根据担保和契约，担保人对证券持有人和受托人的义务在契约和担保中有明确规定。有关担保的确切条款，请参阅该条款和契约。

在本担保书批注的担保书上的认证证书由受托人根据契约以手签方式由其中一名获授权的签字人签署之前，担保书就任何目的而言均为无效或有义务的，直至在担保书上批注本担保书的认证证书已由受托人根据契约以手签方式签立为止。

.

AGCO公司

作者：/s/安德鲁·H·贝克

姓名：安德鲁·H·贝克

职位：高级副总裁

认证证书

这是上述契约中所指的指定系列证券之一。

汇丰银行美国分会，

作为受托人

日期：2021年10月6日，北京。

生效证书

        

			欧洲清算银行，
			作为共同的保险箱
由以下人员提供：			/s/Karin Desmedt
			授权签字人

2028年到期的0.800厘优先票据的倒置

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，由本公司作为发行人、特拉华州的AGCO公司作为担保人(在此称为“担保人”)和HSBC Bank USA National Association作为受托人(在此称为“受托人”)作为受托人(在此称为“受托人”)在该特定契约项下发行和将于2021年10月6日发行的一个或多个系列，由本公司作为发行人、特拉华州的AGCO公司(作为担保人)和HSBC Bank USA National Association作为受托人(其术语包括本契约(定义如下)下的任何继任受托人)发行。在本公司中，担保人、受托人、注册处处长、转让代理和HSBC Bank USA，National Association作为初始付款代理，就本公司、担保人、受托人、注册处处长、转让代理和付款代理和证券持有人各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券的认证和交付条款，在此提及本契约，以获得其各自的权利、权利、责任和豁免的声明。(见附注：本文件中的条款应与该文书中赋予该词的含义相同)，本公司、担保人、受托人、注册处处长、转让代理和付款代理以及证券的保证人、托管人、注册处处长、转让代理和付款代理以及证券的认证和交付条款，均为初始付款代理。本证券是本金总额不限的本债券系列(以下简称“附注”)之一。

汇丰银行美国全国协会最初将担任票据的支付代理，所有票据的支付地点最初为初始支付代理的以下办事处：纽约第五大道452号，纽约10018。受托人最初须担任债券的转让代理及登记官，而债券可在注册官办事处登记转让或兑换，地址为纽约第五大道452号，New York 10018。本公司保留随时更改或终止任何债券付款代理、转让代理或注册处处长的委任、委任额外或其他债券付款代理、转让代理或登记员的权利，以及批准任何债券付款代理、转让代理或注册处处长办事处的任何变更的权利。

在2028年8月6日(“票面赎回日”)之前，债券将可由发行人选择赎回全部或部分债券，详情如下。公司可以赎回价格赎回该等债券，赎回价格相当于以下两项中较大者：

·赎回票据本金的100%；以及

·由一位独立投资银行家确定，如果正在赎回的票据在面值赎回日到期，将按年度、实际/实际基准(根据国际资本市场协会的规则)按适用的政府债券利率贴现到赎回日的剩余预定本金和利息的现值(在每种情况下，不包括赎回日应计的未付利息(如果有))的现值，由一名独立投资银行家厘定，该笔款项将于赎回日到期(在每种情况下，不包括赎回日应计的未付利息(如果有)，但不包括赎回日的未付利息金额)；根据国际资本市场协会(International Capital Markets Association)的规则，按适用的可比政府债券利率折现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值

自2028年8月6日起，公司可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%。

在每种情况下，本公司还将支付赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

债券亦须按契约所述的税务理由赎回。

将就任何利息或本金的支付支付额外金额，以便持有人在相关司法管辖区征收预扣税后收到的金额不少于在没有适用预扣税的情况下持有人将收到的金额，但受契约中描述的例外情况所限。

一旦发生控制权变更触发事件(定义见契约)，除非本公司已就赎回债券发出书面通知，否则本公司须在指定期间内提出要约，以相当于该控制权变更触发事件发生日未偿还本金总额101%的价格购买所有债券，另加自初始发行日期至(但不包括)购回日期的应计及未付利息(如有)。

如果与票据有关的违约事件将会发生并继续发生，则票据本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，而该等权利及义务须经当时受影响的证券本金的大多数持有人同意而受影响。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金的指定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃该契约过去的若干违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

如契约条文所规定并在符合契约条文的规定下，本票据持有人无权就该契约或委任接管人或受托人或根据该等法律程序向受托人提出任何司法或其他法律程序，或命令或指示受托人提起任何司法或其他法律程序，但如该持有人事先已就该等票据持续失责事件向受托人发出书面通知，则属例外，但如该持有人事先已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，则属例外，但如该持有人事先已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，则属例外。当时未偿还债券本金总额不少於25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求就该失责事件提起法律程序，并向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求而招致或合理相当可能招致的费用、开支及法律责任，但受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序，亦无任何与该等指示相抵触的指示。

在该60天期间，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人已向受托人发出书面要求。上述规定不适用于本票据持有人就强制执行本票据本金或溢价(如有)或在本票据明示或规定的各自到期日或之后支付本票据本金或本票据利息而提起的任何诉讼。

本公司于票据本金、溢价(如有)及利息到期及应付时(不论到期、赎回或回购、声明加速或以其他方式)的支付，包括任何须支付的额外金额，均由担保人无条件及不可撤销地提供担保，以支付该等票据的本金、溢价(如有)及利息(不论到期时、赎回或回购时、声明加速或以其他方式)，担保人将无条件及不可撤销地担保该等本金、溢价及利息。

本条例中对契约的提述及附注或契约的条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本章程订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回本票据的付款地点的本公司办事处或代理登记时在证券登记册上登记，并由本公司及注册处处长以令本公司及注册处处长满意的形式妥为背书或随附一份由本票据持有人或其书面授权的受权人妥为签立的书面转让文书，以及随即一份或多份核准面额及本金总额相同的新票据及同类票据。

债券只以登记形式发行，票面金额不超过10万欧元，超过1000欧元的整数倍。如契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，该等票据可按持有人于交回将于本公司办事处或代理机构交换的一份或多於一份票据时所要求的相同本金总额、相同述明到期日及任何授权面额的相同期限进行兑换。

任何该等转让或交换票据的登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

在正式出示本票据以登记转让之前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本证券登记在其名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本附注中使用的所有在本义齿中定义的术语应具有在本义齿中赋予它们的含义。

缩略语

下列缩写在本文书正面铭文中使用时，应按照适用的法律或法规全文解释：

十家电信运营商将其视为共同的租户。

十个ENT-被视为整体租户，被视为租户，被视为租户，而另一家则被视为租户。

JT十人组是享有生存权的联名租户，而不是共有租户

Unif Gift Min ACT-：_

(客户)

                        ______________________________

(小调)

根据《向未成年人赠送制服法案》

_______________________________

(州)

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

要分配此备注，请填写下表：

对于收到的价值，签字人特此出售并转让给

___________________________________________________________________________

(请填写社保或其他受让人身份识别号码)

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

请打印或打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

代理转让上述注明在本公司账簿上，并有完全的置换权。

日期：_

                            ____________________________________

注意：本转让书上的签名必须与所在文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

持有人选择购买的选择权

**如果您选择由本公司根据契约购买本票据，请选中此框：-

**如果您想选择公司根据契约只购买本票据的一部分，请说明本金金额(必须至少为100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍)：

€ _________________________

签署日期：_

您的名字(与您的名字完全一致地出现在保安的另一边)

签名保证：___

(必须保证签名)

根据SEC规则17AD-15，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用社)担保。

附件B

转让证明书的格式

AGCO公司
4205河畔绿色公园大道
佐治亚州德卢斯，30096
注意：总法律顾问

雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

霍斯特韦格66a，

格鲁本沃斯特5971 ng，

荷兰

注意：总法律顾问

汇丰银行美国全国协会

第五大道452号

纽约，纽约10018

注意：CTLA交易管理
电子邮件：ctlanytrade management@us.hsbc.com

回复：2028年到期的0.800厘优先债券

兹提及日期为2021年10月6日的私人有限责任公司AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)签署的日期为2021年10月6日的契约(以下简称“契约”)，该公司在格鲁本沃斯特拥有法人席位，并在荷兰商会(卡默·范·库芬德尔)注册，注册号为12067080(以下简称“发行者”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]本附注中列明的本金为欧元_[s]或权益(“转让”)给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.    []检查受让人是否将根据S规则接受S规则全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是依据并按照证券法第903条或第904条以及相应的转让人进行的。

特此进一步证明：(I)转让不是给在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外，或该转让人且代表其行事的任何人合理地相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场进行的，且该转让人或代表其行事的任何人均不知道交易是与美国的买家预先安排的，(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，并且该转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买家预先安排的。(Ii)没有违反证券法下S法规第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向出售；(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分；(Iv)如果建议的转让是在限制期结束之前进行的，则不会向美国人或为美国人(不包括初始持有人)的账户或利益进行转让。根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。

2.    []勾选并填写如果受让人将根据证券法中除S规定以外的任何条款交割最终票据中的实益权益。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人进一步证明(勾选一项)：

(a)    []这种转让是根据“证券法”第144条的规定进行的；

或

(b)    []该转让正在向发行人或其附属公司转让；

或

(c)    []此类转让是根据“证券法”规定的有效注册声明并符合“证券法”的招股说明书交付要求进行的。

4.    []检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交割。

(a)    []检查转移是否符合第144条的规定。(I)转让乃根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。(I)转让乃根据证券法第144条及美国任何州的任何适用蓝天证券法进行；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私人配售传说中所载的转让限制。在完成建议的转让后

根据契约条款，转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制。

(b)    [](I)转让是否依据证券法第903条或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。(Ii)转让是否符合证券法下第903条或第904条的规定，以及(Ii)转让是否符合证券法的任何适用蓝天证券法律，并不是必需的。(I)转让是否根据证券法下的第903条或第904条进行，并符合契约及美国任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(c)    []检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法(第144条、第903条或第904条除外)的注册豁免要求，并符合本契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)本契约及私募传奇中所载的转让限制并不是为维持遵守证券法所必需的。(I)转让乃依据及遵守证券法的注册规定以外的豁免，并符合本契约所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要遵守本契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受印载于受限全球票据或受限最终票据及契约之私募图例所列举之转让限制所规限。

本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。

日期：

转让证明附件A

(一)确认转让方拥有并建议转让下列资产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)    []规则S全球票据(ISIN)的实益权益[])，或

(b)    []受限制的最终票据。

2、转让后受让方持有的股份：

[勾选一个]

(a)    []在以下项目中的实益权益：

(i)    []法规S全球票据(ISIN[])，或

(二)调查结果。[]不受限制的全球纸币(ISIN[])；或

(b)    []受限制的最终票据；或

(c)    []一张不受限制的决定性票据，
根据义齿的条款。

附件C

兑换证的格式

AGCO公司
4205河畔绿色公园大道
佐治亚州德卢斯，30096
注意：总法律顾问

雅高国际控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

霍斯特韦格66a，

格鲁本沃斯特5971 ng，

荷兰

注意：总法律顾问

汇丰银行美国全国协会

第五大道452号

纽约，纽约10018

注意：CTLA交易管理
电子邮件：ctlanytrade management@us.hsbc.com

回复：2028年到期的0.800厘优先债券

兹提及日期为2021年10月6日的私人有限责任公司AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)签署的日期为2021年10月6日的契约(以下简称“契约”)，该公司在格鲁本沃斯特拥有法人席位，并在荷兰商会(卡默·范·库芬德尔)注册，注册号为12067080(以下简称“发行者”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]在此注明，本金为欧元_[s]或利息(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1)以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益换取非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

a)    []检查交换是否从受限全局票据的实益利息到非受限全局票据的实益利息。关于交换

所有者在受限全球票据中的实益权益对于本金相等的非受限全球票据中的实益权益，所有者特此证明(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(Ii)此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行的。(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法取得的。

b)    []检查交换是否从受限全局票据的实益权益兑换为非受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户在没有转让的情况下收购的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

c)    []检查交换是否从受限制的最终票据到不受限制的全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的。(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

d)    []检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于受限最终票据与非受限最终票据的所有者交换，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是按照证券的规定进行的。(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是按照证券的规定进行的。

根据“证券法”，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)无限制最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

2)以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益换取限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益

a)    []检查交换是否来自受限全局票据到受限最终票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据的交易，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

b)    []检查交换是否从受限最终票据到受限全局票据的实益权益。在将所有者的受限最终票据交换为S规则全球票据的实益权益时，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据“证券法”和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。(Ii)该交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且符合美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私募图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

本证书和本声明是为您和发卡人的利益而制作的，日期为_。

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