附件10.1

执行版本

交易CUSIP#12653FAA9

循环 信贷安排CUSIP#12653FAB7

循环信贷安排

第三次修订和重述

信贷协议

截止日期 2021年10月6日

随处可见

CNX资源公司

本协议的保证人 不定期向本协议提供担保

本合同的贷款人时不时地与本合同签约。

PNC银行,全国 协会,

作为行政代理和附属代理

北卡罗来纳州美国银行,

加拿大帝国商业银行纽约分行

花旗银行,北卡罗来纳州,

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank,N.A.)

三菱UFG银行股份有限公司

道明证券(美国)有限责任公司,

真实的银行和

富国银行(Wells Fargo Bank),全国协会,

作为联合辛迪加代理

PNC资本市场有限责任公司,

美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)

加拿大帝国商业银行纽约分行

花旗银行,北卡罗来纳州,

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank,N.A.)

三菱UFG银行股份有限公司

道明证券(美国)有限责任公司,

Truist证券公司和

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


目录

页面

1.某些定义

1.1

某些定义

1

1.2

施工

52

1.3

会计原则

52

1.4

估值

53

1.5

信用证金额

53

1.6

利率

54

2.循环信贷和周转贷款

2.1

承付款

54

2.1.1

循环信用贷款

54

2.1.2

周转贷款

55

2.2

贷款人对循环信贷的义务性质

56

2.3

承诺费

56

2.4

减少承诺

56

2.4.1

自愿性

56

2.4.2

强制性

57

2.4.3

减少承诺的效果

57

2.5

贷款申请

57

2.5.1

循环信用贷款申请

57

2.5.2

周转贷款申请

58

2.6

贷款的发放和偿还

58

2.6.1

发放循环信用贷款

58

2.6.2

行政代理的推定

58

2.6.3

发放回旋贷款

59

2.6.4

偿还贷款

59

2.7

备注

59

2.7.1

循环信用票据

59

2.7.2

周转贷款票据

59

2.8

收益的使用

59

2.9

借款基数

60

2.10

信用证

61

2.10.1

签发信用证

61

2.10.2

信用证手续费

63

2.10.3

参与、支付、报销

63

2.10.4

偿还参保预付款

65

2.10.5

文档

65

2.10.6

关于兑现抽奖请求的决定

65

2.10.7

参与和偿还义务的性质

65

2.10.8

赔偿

67

2.10.9

作为和疏忽的责任

67

2.10.10

到期日之前的现金抵押品

68

2.10.11

发布贷款人报告要求

69

2.11

偿还周转贷款的借款

69

2.12

增加循环信贷承诺

69

2.13

违约贷款人

71

-i-


3. [已保留]

4.利率

4.1

利率期权

73

4.1.1

利率选择权;摆动额度利率

73

4.1.2

费率报价

74

4.2

利息期

74

4.3

违约后的利息

74

4.4

Libor利率无法确定;非法;成本增加;存款不可用

75

4.4.1

无法确定

75

4.4.2

违法性;成本增加;押金不可用

75

4.4.3

管理代理的权限和贷款人的权限

75

4.5

利率选项的选择

76

4.6

基准替换设置

76

5.付款

5.1

付款

83

5.2

按比例对待贷款人

83

5.3

贷款人分担付款

84

5.4

由行政代理作出的推定

84

5.5

付息日期

85

5.6

提前还款

85

5.6.1

提前还款的权利

85

5.6.2

更换贷款人

86

5.6.3

指定不同的出借办事处

87

5.6.4

强制提前还款

87

5.7

成本增加

88

5.7.1

成本总体上增加了

88

5.7.2

资本要求

88

5.7.3

报销证明;未偿还贷款的偿还;新增贷款的借款

88

5.7.4

请求的延迟

89

5.8

赋税

89

5.8.1

免税支付

89

5.8.2

借款人缴纳的其他税款

89

5.8.3

借款人赔偿

89

5.8.4

付款证明

90

5.8.5

贷款人的地位

90

5.8.6

退款

92

5.8.7

贷款人的定义

92

5.8.8

管理代理表单

92

5.9

赔偿

92

5.10

结算日期程序

93

5.11

借款基础不足

93

-ii-


6.申述及保证

6.1

组织机构和资质

94

6.2

欧洲经济区金融机构

94

6.3

附属公司

95

6.4

权力与权威

95

6.5

效力和约束力

95

6.6

没有冲突

95

6.7

诉讼

96

6.8

属性标题

96

6.9

财务报表

96

6.10

收益的使用

97

6.11

抵押品的留置权

97

6.12

全面披露

98

6.13

赋税

98

6.14

同意书和批准书

98

6.15

无违约事件;遵守票据规定

99

6.16

专利、商标、版权、许可证、许可证等。

99

6.17

偿付能力

99

6.18

生产井

99

6.19

保险

99

6.20

遵守法律

100

6.21

材料合同;繁琐的限制

100

6.22

投资公司;受监管实体

100

6.23

ERISA合规性

100

6.24

雇佣事宜

101

6.25

环境问题

101

6.26

反恐怖主义法

102

6.27

气体失衡

102

7.信用证的出借和签发条件

7.1

第一笔贷款和信用证

102

7.1.1

送货

102

7.1.2

费用的缴付

104

7.1.3

美国爱国者法案

105

7.2

每笔额外的贷款或信用证

105

8.契诺

8.1

平权契约

105

8.1.1

保留存在等

106

8.1.2

支付法律责任,包括税款等

106

8.1.3

保险的维持

106

8.1.4

物业和设备的维护

107

8.1.5

专利、商标等的维持

107

8.1.6

探视权

107

8.1.7

纪录及帐簿的备存

108

8.1.8

进一步保证

108

8.1.9

额外担保人

108

8.1.10

遵守法律

108

-III-


8.1.11

收益的使用

109

8.1.12

公司间贷款的从属地位

109

8.1.13

反恐怖主义法;反腐败法

109

8.1.14

遵守某些合约

110

8.1.15

有关物业维护和运营的某些附加保证

110

8.1.16

[已保留]

110

8.1.17

抵押品

110

8.1.18

标题信息

113

8.1.19

许可证的维持

114

8.1.20

结案后事宜

114

8.1.21

帐目

114

8.2

消极契约

115

8.2.1

负债

115

8.2.2

留置权

117

8.2.3

不受限制的附属公司的指定

117

8.2.4

贷款和投资

118

8.2.5

限制支付

120

8.2.6

清算、合并、合并、收购

121

8.2.7

性情

122

8.2.8

关联交易

124

8.2.9

业务的变化

126

8.2.10

财年

126

8.2.11

修改组织文件;修改或提前偿还某些其他债务

126

8.2.12

掉期

126

8.2.13

已探明储量的出售;汇集

128

8.2.14

金融契约

129

8.2.15

对来自受限制附属公司的分销的限制

129

8.2.16

负面质押协议

131

8.2.17

反囤积

133

8.3

报告要求

133

8.3.1

季度财务报表

133

8.3.2

年度财务报表

133

8.3.3

证券交易委员会网站

134

8.3.4

借款人证明

134

8.3.5

失责通知

134

8.3.6

某些事件

134

8.3.7

预算、预测、其他报告和信息

135

8.3.8

储备报告

135

9.默认设置

9.1

违约事件

137

9.1.1

贷款单据项下的付款

137

9.1.2

违反保修

137

9.1.3

违反某些公约

137

9.1.4

违反其他公约

137

9.1.5

其他协议违约或债务

138

9.1.6

最终判决或命令

138

9.1.7

贷款单据不可执行

138

-iv-


9.1.8

无力偿还债务

138

9.1.9

ERISA

138

9.1.10

控制权的变更

139

9.1.11

[已保留]

139

9.1.12

非自愿诉讼

139

9.1.13

自愿诉讼

139

9.2

失责事件的后果

139

9.2.1

破产、破产或重组以外的违约事件 诉讼

139

9.2.2

破产、无力偿债或重组程序

140

9.2.3

抵销

140

9.2.4

[已保留]

140

9.2.5

收益的运用

140

9.2.6

抵押品代理

142

9.2.7

其他权利和补救措施

142

9.3

售卖通知书

142

10.代理人

10.1

委任及权限

142

10.2

作为贷款人的权利

143

10.3

免责条款

143

10.4

代理人的依赖

144

10.5

职责转授

144

10.6

代理人的辞职

144

10.7

不依赖代理和其他贷款机构

145

10.8

没有其他职责等

146

10.9

行政代理费用

146

10.10

授权免除抵押品及担保人

146

10.11

不依赖管理代理的客户标识 计划

147

10.12

预扣税

147

10.13

某些ERISA问题

147

10.14

错误付款

148

11.杂项

11.1

修改、修订或豁免

151

11.1.1

所需的异议

151

11.1.2

某些修订

152

11.1.3

影响行政代理等的修订

153

11.1.4

未经同意的贷款人

153

11.1.5

违约贷款人

153

11.2

无默示豁免;累积补救

153

11.3

费用;赔偿;损害豁免

153

11.3.1

成本和开支

153

11.3.2

借款人赔偿

154

11.3.3

贷款人偿还款项

155

11.3.4

免除相应损害赔偿等

155

11.3.5

付款

155

11.4

节假日

155

11.5

通知;效力;电子通信

155

-v-


11.5.1

一般通告

155

11.5.2

电子通信

156

11.5.3

更改地址等

156

11.6

可分割性

156

11.7

持续时间;生存

156

11.8

继任者和受让人

157

11.8.1

继承人和受让人通常

157

11.8.2

贷款人的转让

157

11.8.3

寄存器

158

11.8.4

参与度

159

11.8.5

某些承诺;继承人和受让人一般

160

11.8.6

委派后辞去发行贷款人或Swingline贷款人职务

160

11.9

保密性

161

11.9.1

一般信息

161

11.9.2

与贷款人的关联公司共享信息

161

11.10

对口;整合;有效性

161

11.11

依法治国等。

162

11.11.1

治国理政法

162

11.11.2

服从司法管辖权

162

11.11.3

场地的放弃

163

11.11.4

法律程序文件的送达

163

11.11.5

放弃陪审团审讯

163

11.12

某些附带事宜

164

11.13

美国爱国者法案公告

164

11.14

无受托责任

164

11.15

修订和重述

164

11.16

确认并同意接受受影响金融机构的纾困

165

11.17

关于任何支持的QFC的确认

166

-vi-


时间表和展品一览表

附表

附表1.1(A)

定价网格

附表1.1(B)

贷款人的承诺

附表1.1(L)

信用证开具人升华

附表1.1(P)

专利、商标和版权安全协议

附表1.1(R)

不动产

附表1.1(S)

指明的互换协议

附表2.10.1

现有信用证

附表6.1

经商资格

附表6.3

附属公司

附表6.11

质押证券

附表7.1.1(K)

留置权搜查

附表8.1.17

排除的属性

附表8.1.20

结案后事宜

附表8.2.1

现有负债

附表8.2.2

现有留置权

附表8.2.4

现有投资

附表8.2.8

现有关联交易

附表8.2.15

对附属公司的现行限制

附表8.2.16

现有的负面质押协议

附表11.5.1

通知信息

展品

附件1.1(A)

转让和假设协议

附件1.1(B)

新贷款人加入

附件1.1(G)(1)

保证人联合

附件1.1(G)(2)

担保协议

附件1.1(I)(1)

赔偿

附件1.1(I)(2)

公司间从属协议

附件1.1(M)

抵押贷款

附件1.1(N)(1)

循环贷方票据

附件1.1(N)(2)

周转贷款票据

附件1.1(P)(1)

完美证书

附件1.1(P)(2)

完美证书补充件

附件2.5.1

贷款申请

附件2.5.2

周转贷款申请

附件8.2.6

购置证

附件8.3.4

季度合规性证书

-vii-


第三次修订和重述信贷协议

本第三份修订和重述的信贷协议(《协议》)的日期为2021年10月6日,由CNX Resources Corporation、特拉华州的一家公司(借款方)、每个担保人(如下定义)、贷款人(如下定义)和PNC银行(全国性协会)签订,作为本协议项下贷款人的行政代理(以此类身份,即行政代理),并作为贷款人和其他担保方的抵押品代理(在此情况下,为贷款人和其他担保方提供抵押品代理),并 由CNX Resources Corporation、特拉华州的一家公司(借款人)、每个担保人(如下定义)、贷款人(如下定义)和全国协会的PNC银行 签订

见证人:

鉴于借款人及其某些子公司、贷款方、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和作为行政代理的PNC银行(PNC Bank,National Association)是截至2018年3月8日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订的信贷协议,即现有的 信贷协议)的一方;

鉴于借款人已要求贷款人修改并重述本协议规定的现有信贷协议 ;

鉴于贷款人同意根据本 协议中的条款和条件修改和重述现有的信贷协议;以及

鉴于,担保和支持现有信贷协议的留置权、担保权益和担保应 继续担保和支持根据本协议修订和重述的义务。

因此,现在,本合同双方, 考虑到他们在下文中所列的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,约定并同意如下:

1.某些定义

1.1

某些定义。

除本协议中其他地方定义的词语和术语外,除非本协议上下文另有明确要求,否则以下词语和术语应分别具有以下含义 :

?帐户?应具有 安全协议中规定的含义。

?收购互换协议应具有 第8.2.12(B)节中赋予该术语的含义[掉期].

?管理代理?应具有本协议序言中规定的含义。

?管理代理的费用应具有第10.9节中规定的含义[行政代理费用].

?行政代理的信函应具有第10.9节中规定的含义[管理代理%s 费用].


受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构 或(B)任何英国金融机构。

*任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或由该指定人员控制或控制,或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中,对任何人使用的控制是指直接或间接拥有 直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力,无论是通过拥有Voting Stock、通过协议还是其他方式。在此定义中,术语 ?控制、?控制?和?与?共同控制下?具有相关含义。

?关联交易?应具有第8.2.8节中赋予该术语的含义[关联交易].

?代理人应统称为行政代理人和附属代理人。术语代理?应指 任何代理。

?《协议》应具有本协议序言中规定的含义。

备用储量报告是指由身为贷款方雇员或代理人的石油工程师在内部更新的储量报告,其形式和细节应合理地令行政代理和适用的借款基地贷款人满意。该报告根据前一份储量报告中包含的信息生效日期之后的任何产量变化、费用和财产处置进行调整,并根据借款人的选择,就未包括在前一份储量报告中的任何财产的任何收购或恢复到原状进行调整。

?备用来源?具有联邦基金开放利率定义中指定的含义。?

反腐败法是指(A)美国《反海外腐败法》及其规则和法规, (B)英国《行贿法》和(C)任何适用司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。

?反恐怖主义法是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律,以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令,包括《美国爱国者法》和OFAC法规。

?适用帐户应指存款帐户(排除帐户除外)、证券帐户或商品帐户 帐户。

?适用的借款基础贷款人应指所需的借款基础贷款人或所需增加的 借款基础贷款人(视情况而定)。

?适用的承诺费费率是指基于当时有效的利用率百分比的年费率(根据标题?承诺费下面的附表1.1(A)中适用的表格) 。

-2-


?适用日期?应具有 第2.9(B)节中赋予该术语的含义[借款基数].

?适用信用证费率是指根据标题?信用证费用下的附表1.1(A)中适用的表格,基于当时有效的使用率计算的每年的百分比费率。 根据信用证费用标题下的附表1.1(A)中适用的表格,按当时有效的使用率计算的百分比费率。

?适用的保证金?在适用的情况下意味着:

(1)

在基本利率选项下适用于循环信贷贷款的基本利率中添加的百分比利差 根据当时根据标题下的附表1.1(A)中适用的表有效的使用率百分比,??基本利率利差,或

(2)

根据LIBOR利率选项 适用于循环信贷贷款的LIBOR利率的利差百分比,根据当时有效的使用率百分比,按照附表1.1(A)标题下的LIBOR利率利差下面的适用表格计算。

?适用票据契约上限应指任何许可的无担保票据契约所允许的最高担保债务金额(并且,尽管对债务有 个定义,但信用证(包括信用证)被视为具有等于借款人及其受限制附属公司根据其规定的最大潜在负债的未偿还本金金额);提供如果不同的许可无担保票据契约允许不同数额的债务,则就本定义而言,应适用限制性最高的许可无担保票据契约 。

获批准的交易对手应具有 《允许的商品互换协议》定义中赋予该术语的含义。

?核准基金是指在正常业务过程中从事 发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何基金,并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或经营或管理贷款人的实体的 关联公司管理或管理(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联公司的任何基金。

?转让和承担协议是指第11.8节允许的贷款人和受让人签订的转让和承担协议[继任者和受让人],基本上采用附件1.1(A)的形式。

?对于任何贷款方,授权人员应指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或借款人向行政代理发出的书面通知指定的其他个人,被授权代表本协议要求的贷款方执行通知、报告和其他文件。 借款人可以通过向行政代理发出书面通知,随时修改该个人名单。

?自动延期信用证应具有第2.10.1(C)节中赋予该术语的含义。[签发 份信用证].

?可获得性是指,截至任何时候,(A)该 时间的承诺减去(B)所有贷款人在该时间的循环风险总额之间的差额。

-3-


?平均寿命?指截至确定之日,就任何债务或优先股而言,通过除以 获得的商数

(1)

自确定之日起至就该优先股连续 定期支付上述债务、赎回或类似款项的日期的年数乘以上述付款金额的乘积之和

(2)

所有这些付款的总和。

?自救行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指:(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言,指欧盟自救立法附表中所述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律;(B)就英国而言,指英国“2009年联合王国银行业法”(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则,这些法律、法规或规则与英国国内适用的任何其他法律、法规或规则有关。(B)就英国而言,指的是:(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言,是指欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规或规则;投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序 除外)。

?资产负债表现金是指现金、临时 现金投资以及借款人及其受限子公司在借款人及其子公司的合并资产负债表上反映为现金和现金等价物的任何其他金额。

*基本利率是指,在任何一天,年利率的波动等于(A)联邦 基金开放利率加0.5%,(B)最优惠利率,以及(C)一个月的LIBOR利率加100个基点(1.0%)中的最高者。基本汇率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开业 时生效。

?基本利率选择权是指借款人根据第4.1.1(A)(I)节规定的利率和条款选择让贷款承担 利息的选择权[循环信贷基础利率选项].

受益 所有者应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义,但在计算 任何特定个人的受益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用),该人将被视为拥有该个人通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权,无论该权利目前是否可以行使术语?实益拥有?和实益拥有?具有相应的 含义。就本定义而言,在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券(如适用) 完成交易或一系列相关交易(视情况而定)完成之前,任何人应被视为未实益拥有该等证券。

B受益所有权 认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

实益所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

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?福利计划是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利 计划(在ERISA中定义),(B)受ERISA第4975节定义的计划,或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)任何此类员工福利计划或计划的任何个人。

?董事会对任何人士而言,指(A)如该人士为公司,则指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会或类似管治机构行事的任何委员会;(B)如该人士为合伙企业,则指该合伙企业的普通合伙人的董事会或其获正式授权代表该董事会或类似管治机构行事的任何委员会;及(C)就任何其他人士而言,其职能等同于前述。

?董事会决议是指借款人的秘书或助理秘书证明借款人的董事会已正式通过并在该证明之日完全有效的决议的副本(br}),该决议的复印件是指借款人的秘书或助理秘书证明借款人的董事会已正式通过并在该证明之日完全有效的决议的副本。

借款人?应具有本合同序言中规定的含义。

?借用基础属性在任何时候都是指根据 第2.9节确定的借用基础属性的值[借款基数],根据本合同条款进行调整,并根据行政代理通常和习惯的天然气储量评估标准进行善意计算,并经适用的借款基地贷款人批准。

?借款基数不足是指循环设施使用量超过借款基数的金额 。

?借款基数属性是指借款人在根据本协议确定借款基数的最近一份储备金 报告中包括的已探明储量;但除非已探明储量(A)归任何借款方所有, (B)位于美国或借款人以书面向行政代理指定的其他地点,且该指定可被行政代理和适用的借款基数贷款人接受,且 (C)是免费的,否则借款基数的确定中不得包括任何已探明储量; (C)该已探明储量为(A)任何贷款方所有, (B)位于美国或借款人以书面方式向行政代理指定的其他地点,且该指定为行政代理和适用的借款基数贷款人可以接受,且

?借款基础价值对于任何 已探明储量或互换协议而言,是指根据第2.9节最近确定的借款基础中此类资产的价值。

?对于任何贷款,借款日期应指按相同或不同利率选项发放贷款或续订或转换贷款的日期 ,该日期应为营业日。

?借款部分指 未偿还贷款的指定部分,如下所示:(I)根据借款人的同一贷款请求,适用LIBOR利率选择权且具有相同利息期限的任何贷款应构成一个借款部分,以及(Ii)基本利率选择权适用的所有贷款应构成一个借款部分。

?建筑是指主要位于地面之上并固定在永久场地上的有墙有顶构筑物(储气罐或储液罐除外),以及在建造、改建或维修过程中的有墙有顶构筑物,或应具有防洪法中赋予此类术语的其他含义。

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?营业日是指周六、周日或 法定节假日以外的任何日子,商业银行被授权或要求在宾夕法尼亚州匹兹堡关门营业,如果适用的营业日与LIBOR利率选项适用的任何贷款有关,则该日也必须是在相关银行间市场进行交易的 日。

Br}对于任何人来说,资本支出是指该人在该期间购买或租赁(如果是根据资本租赁义务租赁)固定资产或资本资产或增加设备 (包括在该期间更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和,该等资产需要在该人的综合资产负债表上资本化。 对于任何人而言,资本支出是指该人在该期间收购或租赁(如果是根据资本租赁义务租赁)固定资产或资本资产或增加设备 (包括在该期间更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和。

?资本租赁义务是指根据公认会计原则(GAAP)要求分类和核算为资本租赁或融资租赁以进行财务报告的义务,该义务所代表的债务金额应为根据GAAP确定的该义务的资本化金额;其规定的到期日 应为承租人终止该租赁的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期 。

?任何人的股本应指(1)就公司而言,是公司股票;(2)就协会或商业实体而言,是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定);(3)就合伙或有限责任公司而言,是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益;(3)如属合伙公司或有限责任公司,则指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益;(3)如属合伙公司或有限责任公司,则指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益;以及(4)赋予任何人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与,但不包括上述所有可为股本行使、可交换或可转换为股本的债务证券,不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

?现金抵押是指为每个 适用的开证贷款人的利益,根据行政代理和每个适用的开证贷款人合理满意的文件(贷款人在此同意这些文件)质押和存入或交付给行政代理,作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额。此类现金抵押品应保存在行政代理机构冻结的存款账户中。在适用的开证贷款人的选择下,适用的信用证义务 可以由一个或多个担保来替代现金抵押品背靠背开证机构合理满意的形式和机构开出的信用证,此类安排也应符合现金抵押的含义。术语?现金抵押品?和?现金抵押?应具有相关含义。

?现金分配综合EBITDAX Addback在任何期间内,应等于(A)借款人或任何受限子公司在该期间从CNX Midstream实际收到的现金股息或分派的 金额和(B)等于(I)分数(以百分比表示)的金额中较小者的金额,借款人及受限制附属公司直接或间接拥有的CNX Midstream权益(截至该期间最后一天计算)乘以(Ii)CNX Midstream于该条款所界定的 期间内的综合EBITDA,由CNX Midstream、作为贷款人的各金融机构及作为该等 行政代理的PNC订立的某项经修订及重新订立的信贷协议 所界定 的权益 乘以(Ii)CNX Midstream的综合EBITDA,而CNX Midstream的合并EBITDA为该条款所界定的 期间,CNX Midstream的每一方金融机构均为贷款人,而PNC则为该等 的行政代理 ?与该等终止或终止前的最后有效日期相同)。

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?手头现金指的是,截至任何确定日期,金额 应等于(I)贷款方截至该日期的无限制现金和临时现金投资总额加上(Ii)贷款方截至该日期的现金和临时现金投资总额 仅为担保当事人的利益而质押给抵押品代理人,在每种情况下,在实施所有债务的产生和偿还、股权发行、提供手头的现金应不包括任何现金抵押品或任何其他为保证任何未开立信用证项下的义务而质押的现金抵押品。

·伤亡事件对于任何借款方的任何资产而言,应指借款人或任何其他贷款方获得保险收益或谴责赔偿或任何其他 赔偿的截止日期之后发生的对任何此类资产的任何损坏或破坏,或任何 谴责或以其他方式(包括任何官方机构)采取的任何此类资产;提供但是,如果该等事件或一系列相关事件的收益或其他赔偿总额低于该 事件或一系列相关事件的门槛金额,则该等事件或一系列相关事件均不构成伤亡事件。伤亡事件应包括但不限于借款人或任何其他贷款方在任何法律程序中或通过谴责或其他征用权程序,或因任何官方机构(民事或军事)临时征用或使用或占用任何不动产的全部或任何部分。

?CFC?应指借款人的子公司,即该规范第957节所定义的受控外国公司?

?CFC Holdco?指借款人的子公司,该子公司除了在一个或多个外国子公司中拥有作为CFC的股权外,不拥有其他任何实质性资产 。

?法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况:(A)任何法律的通过或生效;(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更;或 (C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力);提供尽管本协议有任何相反规定,(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street )及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力),以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、 准则、解释或指令。在任何情况下,无论颁布、通过、发布、颁布或实施日期,均应被视为法律的变更。

?控制变更意味着:

(1)

完成任何交易(包括任何合并或合并或收购任何Capital 股票),其结果是任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接是或成为借款人的有表决权股票总投票权的35%以上的实益所有者;

(2)

借款人的股本持有人应已批准借款人的任何清算或解散计划;

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(3)

在一项或一系列相关交易中,直接或间接将借款人及其附属公司(CNX中游及其附属公司除外)的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)给除受限制附属公司以外的任何人;或(br}作为一个整体,借款人及其附属公司(CNX Midstream及其附属公司除外)的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(通过合并或 合并以外的方式)给除受限制附属公司以外的任何人;或

(4)

?控制权变更或类似事件应在任何许可的无担保票据 契约下发生。

?CIP法规应具有第10.11节中赋予该术语的含义[不依赖管理代理的客户识别计划 ].

?截止日期应指2021年10月6日 ,也就是本协议的日期。

?CNX Midstream是指特拉华州的有限合伙企业CNX Midstream Partners LP。

?法规是指1986年的国内税收法规(Internal Revenue Code Of 1986)。

?抵押品是指根据任何担保文件不时受到或声称受 留置权约束的任何种类和性质的财产,但不包括(I)根据第10.10节已经释放的任何资产[授权免除抵押品及担保人]或第11.1.1(D)节[所需的异议]根据该证券文件创建的 留置权,或(Ii)任何被排除的资产。

?抵押品代理是指PNC银行, 全国协会,以任何贷款文件下的抵押品代理的身份,或任何后续的抵押品代理。

?商业信用证是指借款人或其任何子公司就购买商品或服务而开具的商业信用证。

?承诺对任何贷款人来说是指其循环信贷承诺 ,?承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

·承诺费应具有第2.3节中规定的含义[承诺费].

商品账户是指在纽约州不时生效的UCC中定义的任何商品账户 。

?《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

?合规性证书应具有 第8.3.4节中指定的含义[借款人证明].

?对价就任何收购而言,在没有 重复的情况下,是指(I)借款人或任何受限制附属公司直接或间接向卖方支付的与此相关的现金,(Ii)借款人或任何受限制附属公司因此而承担的债务,以及(Iii)借款人或任何受限制附属公司与此相关的任何其他对价的总和。

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?综合EBITDAX应指任何期间的综合 净收入之和,加上(A)除以下第(8)条或第(10)款的情况外,在计算该综合净收入时扣除的范围(无重复):

(1)

综合利息支出,扣除利息收入后的净额;

(2)

根据借款人和受限制子公司在此期间的收入或利润(包括按公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计提的税收拨备;

(3)

借款人和受限制子公司在 该期间的损耗、折旧和减值费用及费用;

(4)

借款人和受限制子公司在该期间的摊销费用(包括商誉和其他无形资产的摊销,但不包括前期支付的预付现金费用的摊销);

(5)

提前清偿债务期间的损失;

(6)

借款人和受限制子公司与(I)交易相关的非经常性交易成本(根据公认会计准则);(Ii)任何许可无抵押票据的发行(以及使用其所得款项赎回任何或所有现有票据,包括支付保费、 与此相关的费用和开支)及(Iii)在本协议允许的范围内,对贷款文件进行任何(A)修订、重述和其他修改,及(B)收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务工具(在每种情况下,包括所进行的任何此类交易第(Iii)款项下的 总额在任何四个季度内不得超过$15,000,000;

(7)

与员工遗留负债相关的非现金费用;

(8)

就伤亡事件 期间收到的或根据公认会计准则确认为应收款项的保险现金收益净额(以该金额减少借款人在与该伤亡事件有关的期间的营业报表上的费用为限)或业务中断;提供如果实际未收到该金额 ,则在确定未收到或不可能收到该金额的期间,应从合并EBITDAX中扣除增加的合并EBITDAX未收到的金额;

(9)

油气勘探费用(包括所有钻井、完井、地质和地球物理费用);以及

(10)

该期间的现金分配合并EBITDAX回拨;

减去(B)(1)在增加该期间综合净收入的范围内,从债务清偿之初 开始计算该期间的收益,以及(2)除已经减少该期间综合净收入的程度外,借款人和受限制子公司在该期间支付的与遗留员工负债相关的现金支付。 综合EBITDAX应按备考基础计算。

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合并负债指截至任何日期(无重复)(A)借款人和根据负债定义第(1)、(2)或(3)款第一次引用的类型的受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额 和(B)借款人和受限制子公司在任何开立信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易项下未偿还的所有债务的总和(br})(A)借款人和受限制子公司在任何开立的信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易项下未偿还的所有债务的总和(br})(A)借款人和受限制子公司在该日期未偿还的债务定义第(1)、(2)或(3)款所指类型的受限制子公司的债务总额。银行承兑或类似的信贷交易,在(A)或(B)款下的每一种情况下,在 使发生在该日期的所有债务发生和偿还生效之后;提供与预付特许权使用费承诺有关的债务不应计入综合债务。

?合并利息支出应指借款人和受限制的 子公司在任何期间的总利息支出,根据公认会计原则(不包括(I)可归因于以美元计价的生产付款的任何利息,(Ii)冲销递延的 融资成本,以及(Iii)未来封堵和放弃债务、未来退休福利和其他不构成负债的债务的利息费用)在综合基础上确定的该期间的总利息支出),外加(不包括的部分)

(1)

资本租赁债务应占利息支出;

(2)

资本化利息;

(3)

非现金利息支出;

(4)

与利率协议和货币协议相关的净成本(包括摊销费用和预付款) ,该等协议和货币协议在签订时导致借款人和受限制子公司在该等利率协议或货币协议以及借款人或任何受限制子公司已支付溢价的利率协议和货币协议下的未来支付方面为净收款人 。

?综合净收入应指借款人及其子公司根据GAAP在综合基础上确定的合计净收入(亏损) ;提供该综合净收入不得计入:

(1)

任何其他人的任何净收入(如果该其他人不是受限制的子公司),但条件是:

(a)

在符合本定义第(5)款的规定下,借款人在该期间该另一人的净收入中的权益,应计入该综合净收入中,但不得超过该另一人在该期间作为股息或其他分配实际分配给借款人或任何受限制附属公司的现金总额(如属支付给受限制附属公司的股息或其他分配,则须受本定义第(2)款所载限制的规限);及

(b)

借款人在该期间任何其他人净亏损中的权益应计入确定该综合净收入的 ;

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(2)

任何受限制子公司(担保人除外)的任何净收入,如果该受限制子公司直接或间接受到 该受限制子公司直接或间接向借款人支付股息或进行分配的限制,但以下情况除外:

(a)

除以下第(5)款所载的例外情况外,借款人在 任何该等受限附属公司在该期间的净收入中的权益,应计入该综合净收入内,但不得超过该受限附属公司就该期间实际分配给借款人或另一受限附属公司的现金总额,作为股息或其他分配(如属支付给另一受限附属公司的股息或其他分配,则须受本条所载的限制);及(如属向另一受限附属公司支付的股息或其他分配,则须受本条所载的限制);及(如属向另一受限制附属公司支付的股息或其他分配,则须受本条所载的限制);及

(b)

借款人在该期间任何此类受限子公司净亏损中的权益应计入确定该综合净收入的 ;

(3)

可归因于停业经营的任何收益或亏损;

(4)

任何非常损益,以及该等损益的任何相关税金拨备。

(5)

在正常业务过程之外处置的任何损益,连同该等损益的任何相关税金拨备 ;提供就本条第(5)款而言,(I)任何附属公司的任何股权处置和(Ii)任何重大收购/处置,在每种情况下均应被视为在正常业务过程之外;

(6)

因授予绩效股票、股票、股票期权或其他股权奖励而实现的任何非现金补偿费用。

(7)

合并净收入确定中所列衍生工具项下的未实现损益,包括因适用财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC?)815而产生的损益;

(8)

根据GAAP或SEC准则对碳氢化合物权益进行的任何非现金资产减值或减记 ;提供任何该等减值或减记在未来期间的任何冲销或其他利益,均不包括在该未来期间的综合净收入内;

(9)

会计原则变更的累积影响;以及

(10)

可归因于CNX Midstream及其 子公司的运营或分配结果的所有金额。

?合同要求?应具有第6.6节中赋予该术语的含义[没有冲突].

?控制协议是指抵押品代理、托管银行、证券中介或商品交易对手、其他当事人和适用贷款方之间的控制协议,在每种情况下,以行政代理和抵押品代理合理满意的形式和实质确立抵押品代理对适用存款账户、证券账户或商品账户的控制。

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?涵盖实体是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、所有担保人和所有质押人,以及(B)直接或间接属于上文(A)款所述人员的每个人。

?被保险方应具有第11.17(A)节中赋予该术语的含义[确认任何 受支持的QFC].

?货币协议对个人而言,是指该人作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

?当前贷款方应 具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义[不断增加的贷款人和新的贷款人].

*习惯追索权 例外是指,对于任何人的任何无追索权债务,对于该人的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和其他通常被贷款人排除在清偿条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿 协议中的情况,从该无追索权债务的免责条款中排除在免责条款之外。 不包括在该无追索权融资中的此类无追索权债务的免责条款之外。 对于该人的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和其他通常被贷款人排除在免责条款之外或包括在单独的赔偿协议中的情况。

?12月31日储备 报告应具有第8.3.8(A)节中赋予该术语的含义[独立工程师].

违约 贷款人是指任何贷款人:(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内,未能(I)为其贷款的任何部分提供资金,(Ii)为其参与信用证或循环贷款的任何部分提供资金,或(Iii)向行政代理、任何签发贷款人、Swingline贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额,除非在第(I)款的情况下该贷款人以书面形式通知行政代理,该失败是由于该贷款人真诚地认定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如果有)), (B)已书面通知借款人或行政代理,或已发表公开声明,表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或 公开声明表明,该立场是基于该贷款人的。/或 (B)已以书面形式通知借款人或行政代理,或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或 公开声明表明该立场是基于该贷款人的), (B)已以书面形式通知借款人或行政代理。(C)在行政代理或借款人诚意行事后的两个工作日内,未能提供该贷款人授权人员的书面证明 ,证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务),为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和循环贷款提供资金,(br})(如果有),(C)在行政代理或借款人诚意行事后的两个工作日内,未能提供来自该贷款人授权人员的书面证明 ,以履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务),为预期贷款和参与当时未偿还信用证和本协议项下的循环贷款提供资金;提供在行政代理或借款人收到令 行政代理或借款人(视属何情况而定)满意的形式和实质的证明后,(D)已成为破产事件的标的,(E)在任何时间未能遵守第5.3节的规定,则该贷款人将根据本条(C)不再是违约贷款人[贷款人分担付款]关于 从其他贷款人购买参与,从而该贷款人在收到的任何付款中的份额(无论是否通过抵销或其他方式)超过其在应付给所有贷款人的此类付款中的应课税额份额,或(F)已或 有直接或间接母公司已成为纾困行动的标的。

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如本定义中所用,“破产事件”一词对于任何人而言,应指该人或该人的直接或间接母公司成为破产或破产程序的标的,或已有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的受让人,或在行政代理人善意确定的情况下,已采取任何行动推进或表明其 。提供破产事件不应仅仅由于(I)该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或由官方机构或其文书获得的任何所有权权益而导致,如果且仅当此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免权而不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的影响,或允许该人(或该官方机构或文书机构)拒绝、拒绝或拒绝、拒绝、拒绝或拒绝或仅在下列情况下才会导致破产事件:(I)该人或该人的直接或间接母公司的所有权权益不会导致或不受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行;或者仅当该所有权权益不会导致或不允许该人(或该官方机构或文书机构)拒绝、否认、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员,由监管当局或监管机构根据“2007年荷兰金融监督法”(经不时修订,包括任何后续立法)对某人或某人的直接或间接母公司 作出的,前提是适用法律禁止公开披露此类任命,且只要此类任命事实上并未公开披露 。

?存款帐户?指UCC中定义的、在纽约州不时生效的任何存款帐户,具体包括任何具有存款功能的帐户。

?指定的 现金是指借款人在PNC的独立存款账户中持有的资产负债表现金,该账户受管制协议的约束,仅用于为购买、赎回、偿还或失效 截止日期未偿还的现有票据提供资金(包括支付该等现有票据和佣金的应计利息以及与此相关的费用);不言而喻,对任何 现有票据的任何此类购买、赎回或失效均应符合第8.8节的规定[修改组织文件或某些其他债务].

?指定非现金对价应指借款人或借款人的受限制子公司根据高级人员证书就如此指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值,该证书规定了此类估值的基础,减去因随后以该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或临时现金投资金额。

?已开发石油和天然气储量是指SEC在其标准和指南中定义的已开发石油和天然气储量。

?处置是指自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、出售和回租, 自愿或非自愿地放弃或以其他方式转让或处置任何有形或无形财产或资产,包括出售、转让、贴现或以其他方式处置有追索权或无追索权的账户、设备或一般无形资产,发行或出售子公司的股本,或授予此类资产的选择权或优先购买权,在每种情况下,包括上述任何事项就任何资产授予 选择权或优先购买权的,授予日应视为该资产的处分日。

?被取消资格的股票是指个人或任何受限制附属公司的任何股权,根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的 条款,在任何一种情况下,由其持有人选择)或以其他方式(A)到期或强制地到期或被强制要求的任何股权(A)到期或强制(A)到期或强制

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可依据偿债基金义务或以其他方式赎回,(B)可由持有人选择全部或部分赎回或可赎回,或(C)可由持有人选择在(A)、(B)或(C)项中较早的日期或之前(I)到期日后91天(不生效)就债务或不合格股票而兑换或调换(以较早者为准),(B)可全部或部分赎回或可赎回,或(C)可根据持有人就债务或不合格股票作出选择而兑换或交换(以较早者为准)(如属上文(A)、(B)或(C)项中较早者),则(I)在到期日后91天(不生效)提供只有可强制赎回或到期或已到期的部分股权 可在该日期前由持有人选择赎回(br}将被视为不合格股票),但在每种情况下,借款人的股权(不合格股票除外)的交换除外。

尽管有前一句话:

(1)

仅因为其持有人有权在控制权变更或资产处置发生时要求借款人回购该股权而构成不合格股票的任何股权,只要在控制权变更或资产处置发生变化时回购该股权的权利并不比现有票据契约中规定的要求更有利于其持有人,则不构成不合格股票;(B)如果该股权仅因其持有人有权在控制权变更或资产处置发生时要求借款人回购该股权而构成不合格股票,则该股权不会构成不合格股票,只要该股权在控制权变更或资产处置发生变更时回购的权利并不比现有票据契约中规定的要求更有利;

(2)

向借款人或其子公司的任何员工的利益计划或由 任何此类计划向该等员工发放的任何股权,此类股权不应仅因为借款人或其子公司可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票;以及

(3)

借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的信托、产业、投资基金、投资工具或直系亲属)所持有的任何股权,在上述人士根据任何购股权计划或 任何其他管理层或雇员福利计划或协议终止或去世时,均不会纯粹因为借款人或其附属公司可能需要回购而构成不合格股。

?就任何人而言,分部是指该人根据其组织管辖范围的法律将其划分为两个或两个以上新成立的人 。

?美元、?美元、?美元和符号$?分别表示美利坚合众国的合法货币。?

?以美元计价的生产付款是指根据GAAP 记录为负债的生产付款义务,以及与此相关的所有承诺和义务。

EEA金融机构应 指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司,(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体,或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受 综合监管的任何金融机构

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?欧洲经济区成员国是指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威,或者是欧洲经济区的任何其他国家。

?EEA决议 授权机构是指任何EEA成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构解决方案的任何人。 机构的授权机构应指任何EEA成员国(包括任何受托机构)负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政机构或任何受托的人。

?电子签名?应具有第11.10节中赋予的含义[对口; 整合;有效性].

-对于每个借款方和每个互换,资格日期应指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期 (为免生疑问,如果本协议或任何其他贷款文件对该借款方有效,则资格日期应为该互换的生效日期 ,否则应为现有信贷协议的结束日期)。

符合条件的合同 参与者是指商品交易法及其法规中定义的符合条件的合同参与者。

?环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地面和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

?环境法是指目前和未来适用的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他 政府限制或普通法诉讼因由,涉及(A)环境保护或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放,(B)受危险物质影响的人体健康,或(C)采矿包括露天采矿控制和复垦法案或职业或矿工健康和安全,提供 环境法不包括任何与工人或退休人员福利相关的法律,包括职业病带来的福利。

?环境责任是指直接或间接产生或基于(A)实际或声称违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置,(C)暴露于任何危险材料,(D)释放或威胁释放任何危险材料,或基于(A)实际或声称违反任何环境法,(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料的任何责任(包括任何损害赔偿责任、 环境补救费用、罚款或赔偿)。根据 就上述任何事项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

*任何人士的股权是指 (1)该人士的任何及所有股本及(2)该 人士的所有购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股本的参与或其他等价物或权益(不论如何指定),但不包括可为该 人士行使、可交换或可转换为股本的任何债务证券,不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利。

?ERISA?指可能不时修订或补充的《1974年雇员退休收入保障法》,以及任何类似的后续法规,以及不时生效的相关规则和条例。

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?ERISA附属公司应在任何相关时间指与借款人共同控制的任何贸易或业务 (无论是否合并),符合本守则第414(B)或(C)节的含义(以及本守则第414(M)和(O)条就与 守则第412节相关的规定而言)。

ERISA事件指(A)与养老金计划有关的应报告事件;(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出,或被视为此类的业务停止 根据ERISA第4062(E)条的规定退出;(B) 借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出;或 根据ERISA第4062(E)条退出;(C)借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划,或通知借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划破产或正在进行ERISA标题IV所指的重组,或经历ERISA第4219条所指的大规模退出;(D)提交终止养老金计划的意向通知,或根据第4041条或第4041条将计划修订视为终止养老金计划或多雇主计划(E)PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序;。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的 事件或条件;。(G)确定任何退休金计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指的风险计划;。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条,构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的 事件或条件;。(G)确定任何退休金计划被视为守则第430节或雇员退休保障管理局第303条所指的风险计划;。(H)借款人或ERISA关联公司被告知,借款人或ERISA关联公司参与的任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态;(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则关于养恤金计划的所有适用要求 ,无论是否放弃, 或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需的供款;或(J)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任,但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但未拖欠的责任除外;或(J)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任(根据ERISA第4007条规定到期但未拖欠的PBGC保费除外)。

?错误付款具有第10.14(A)节中赋予的含义[错误付款].

?错误的付款不足分配具有第10.14(D)节中指定的含义[错误付款].

?受错误付款影响的类别?具有第10.14(D)节中赋予它的含义[错误付款].

?错误的付款退货不足具有10.14(D)中所赋予的含义[错误付款].

?错误付款代位权具有第11.15(D)节中赋予的含义[错误付款].

?欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

·欧洲银行间市场是指在参与成员国运营的欧元欧洲银行间市场。

?违约事件应指第9.1节中描述的任何事件[违约事件]并被称为 违约事件。

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?超额资产负债表现金应指,截至确定日期, 资产负债表现金减去包括在资产负债表现金中且无重复的范围内的 资产负债表现金中的每一项:

(I)直至没有未偿还的现有票据之日为止,最多为$300,000,000的指定现金;

(Ii)分配、保留或以其他方式拨付特许权使用费义务、工作利息义务、供应商付款、暂缓付款或石油和天然气行业惯例的类似付款的任何现金,借款人或任何受限制子公司当时到期并欠款(或将在该日期 起五(5)个工作日内到期并欠款),且借款人或该受限制子公司(X)已开具支票或已启动电汇或ACH转账,或(Y)善意地预期其将在该日期起五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账,且借款人或该受限制子公司(Y)合理预期将在该日期后五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账;

(Iii)在本协议不禁止支付此类 金额的范围内,借款人或任何受限制子公司已开具支票、或已启动电汇或ACH转账给非借款方附属公司但尚未从借款人或任何受限制子公司的相关账户余额中减去的其他金额;

(Iv)借款人及其受限制附属公司构成质押和/或存款的任何金额 保证与任何不是贷款方附属公司的人签订任何具有约束力和可强制执行的买卖协议,在每种情况下均在本协议允许的范围内;

(V)第(I)款所述存款账户中的金额(以构成雇员 工资和福利支付以及应计和未支付的雇员补偿(包括工资、工资、奖金、福利和费用报销)的金额为限,每种情况下的金额均为当时到期和欠下或到期和欠下的金额),第(Br)、(Ii)或(Iii)款的定义第(Br)、(Ii)或(Iii)个工作日不包括在内;以及

(Vi)根据本协议存放于任何开证贷款人的现金 ,用于将信用证作为现金抵押。

?交易所 法案是指修订后的1934年证券交易法。

?排除帐户是指存款 帐户,(I)仅用于支付工资和扣缴相关税款以及其他员工工资和福利付款以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、奖金、福利和费用(包括工资、工资、奖金、福利和费用),(Ii)仅用于支付或汇出税款,包括销售税,(Iii)在每种情况下,仅用作第三方托管帐户或受托或信托帐户, (Iv)就本条 (Iv)或(V)条所提述的所有该等存款户口而言,每日平均结余合计(每宗个案以最近完成的公历月厘定)在任何时间合计不超过$3000000,即为零结余户口;提供每个此类账户的可用余额在每个工作日自动划入另一个存款账户,该账户受控制协议约束,或者是本定义其他条款中引用的 排除账户。

?排除的资产应具有第8.1.17(B)节中指定的含义 [抵押品].

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?排除财产是指附表8.1.17中规定的借款人及其 子公司的资产。

?排除子公司是指(A)每一家不受限制的 子公司,(B)每一家外国子公司和每一家CFC Holdco,(C)每一家非实质性子公司,(D)只要它是CNX Midstream、CNX Midstream GP LLC(特拉华州一家有限责任公司)的普通合伙人,以及(E)借款人的每一家并非由借款人直接或间接全资拥有的受限子公司;提供作为贷款方的受限制子公司不得因转让该受限制子公司的部分股权而成为被排除的子公司(除非根据本协议允许的真诚合资交易),直到该受限制子公司的大部分股权按照第8.2.4节的 条款处置为止[贷款和投资]或第8.2.7节[性情]。尽管如上所述,任何根据任何许可的无担保票据契约担任债务人或担保人的人不应是被排除的 附属公司,如果还不是担保人,则应根据第8.1.9节成为担保人。[额外担保人].

?排除的互换义务对于任何担保人而言,是指如果该担保人的全部或 部分担保,或该担保人授予担保权益以确保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法的或变得违法的,且在此范围内的任何互换义务,。(br}根据《商品交易法》或任何规则,该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保,或该担保人为担保该互换义务而授予的担保的全部或部分是违法的。由于该担保人在该担保人的担保或该担保人授予的担保对该互换义务生效时,因任何原因未能构成合格的合同参与者,商品期货交易委员会(CFTC)的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)的规定或命令的适用或正式解释的情况下,该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时,该担保人因任何原因未能构成合格的合同参与者。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务,则该排除仅适用于此类互换义务中可归因于该担保人互换的部分,对于该部分而言,担保或担保权益是非法的或变为非法的。

免税对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他接受者, 指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项,(A)由该接受者的净收入或利润(无论面值如何)征收或衡量的税款,以及因组织该等接受者而由司法管辖区(或其任何政治分区)征收的特许权 税(代替净所得税)。适用的贷款办事处 在该司法管辖区内或属于其他关联税,(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税,或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税收,(C)就贷款人而言,根据该贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税,除非该贷款人(在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前,根据第5.8.1条从借款人那里收取关于该预扣税的额外金额[付款免税 ]、(D)可归因于该贷款人未遵守第5.8.5节的任何预扣税[贷款人的地位]及(E)依据FATCA征收的任何税项。

?13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令,该行政命令已被更新、延长、修订或替换。

?现有信贷协议的含义应与本说明书中赋予该术语的含义相同。

?现有信贷协议截止日期应为2018年3月8日。

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?现有信用证应具有 第2.10.1(E)节中规定的含义[签发信用证].

?现有票据是指借款人的2.25% 2026年到期的可转换优先票据、2027年到期的7.25%的优先票据和2029年到期的6.00%的未偿还优先票据。

现有票据契约是指管理现有票据的契约。

?失效日期是指截止日期的五周年纪念日;提供如果在2026年1月30日或之后的任何时候,如果(X)任何指定的现有票据未偿还,并且(Y)(A)可用性减去(B)所有未偿还的指定现有票据的本金总额小于承诺额的20%(第一个 这样的日期,弹性到期日期),则到期日期为弹性到期日期。就本定义而言,若现金(或根据适用的现有票据契约为此目的而获准存放的 临时现金投资)已不可撤销地存放于指定现有票据的受托人,以按照适用的现有票据契约清偿及清偿或废止 指定的现有票据,则就本定义而言,任何指明的现有票据均不视为未偿还。

?对于截至任何测试日期 的任何收购互换协议,风险敞口是指借款人或任何受限制子公司在紧接测试日期之前的该收购互换协议项下欠借款人或任何受限制子公司的金额(以正数表示)或由适用交易对手 欠借款人或任何受限制子公司的金额(以负数表示),假设该收购互换协议下的结算日期发生在紧接测试日期之前的该日期 ,则在这两种情况下,风险敞口均指借款人或任何受限制子公司欠适用交易对手的金额(表示为正数)或适用交易对手欠借款人或任何受限制子公司的金额(表示为负数)。

?公平市场价值是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中,由 自愿买方向非附属自愿卖方支付的价值,该价值由借款人董事会真诚确定,如果金额至少达到门槛,则由负责人员 确定,任何此类确定在本协议下的所有目的下均为最终决定。

?FATCAä是指截至本准则日期的第1471至1474条(以及 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据当前第1471(B)(1)条签订的任何协议(以及上述任何修订 或后续版本),以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律或官方行政指导)。

?任何一天的联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布的年利率(基于360天和实际天数,向上舍入到最接近的1%的1/100),作为前一交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均。 该联邦储备银行(或任何后续机构)计算和宣布加权平均利率的方式与该联邦储备银行计算和宣布加权平均利率的方式基本相同提供,如果该联邦储备银行(或其继任者)没有在任何一天公布该利率,则该日的联邦基金有效利率应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率 。尽管上文有任何相反规定,如果根据前一句话确定的利率小于零,则(为免生疑问)就本协议而言,联邦基金有效利率 应被视为零。

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?任何一天的联邦基金开放利率应指年利率(基于360天的一年和实际经过的天数),即ICAP North America,Inc.(或任何后续公司)在Bloomberg Screen BTMM中与标题相对的该天的每日联邦基金开放利率(或显示该利率的其他替代Bloomberg屏幕上的 ),或者如果由于任何原因,在任何时候不再存在Bloomberg屏幕,则该利率是指联邦基金年利率(基于 一年360天和实际经过的天数),该利率是ICAP North America,Inc.(或任何后续公司)在Bloomberg Screen BTMM中与标题相对列出的该日联邦基金未平仓利率,或者如果由于任何原因在任何时候不再存在Bloomberg屏幕如用于 显示由管理代理选择的汇率的其他认可电子来源(仅为本定义的目的,称为替代来源)所述,或者如果该日的该汇率没有出现在Bloomberg屏幕BTMM(或任何 替代屏幕)或任何替代来源上,或者如果由于任何原因,在任何时间不再存在Bloomberg屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代来源,则由管理机构{提供, 然而,,如果该日不是营业日,则该日的联邦基金开放利率应为紧接营业日之前的 日的开放利率。尽管上文有任何相反规定,如果根据前一句话确定的利率小于零,则(为免生疑问)就本协议而言,联邦基金开放利率 应被视为零。如果联邦基金开放利率发生变化,则适用于联邦基金开放利率的任何垫款的利率将自动更改,而不会通知借款人 ,自任何此类更改之日起生效。

·金融契约是指 第8.2.14节中规定的契约[金融契约].

?财务预测?应具有 第6.9(B)节中赋予该术语的含义[财务预测].

防洪法是指(1)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险法》 (全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规;(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规;(3)现在或以后生效的2012年《毕格特-沃特斯洪水保险改革法》或任何后续法规在每一种情况下,如现在或以后有效的或其任何后续法规。

?外国贷款人?指不是 守则第7701节所定义的美国人?的任何贷款人。

?外国子公司对任何人而言,是指该人根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的每一家子公司。

?GAAP?指在美国不时生效的公认会计原则,但须符合第1.3节的规定[会计原则],并且在分类和数量上都是一致适用的。

?天然气属性是指由天然气组成的碳氢化合物权益(无论是以气体形式还是液化形式); 现在或以后与天然气碳氢化合物权益合并或合并的任何财产;所有现有或未来的单位化、汇集协议和共用单位声明以及由此创建的单位(包括但不限于 根据任何有管辖权的官方机构的命令、法规和规则设立的所有单位);所有经营协议、合资协议、合同和其他协议{

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涉及任何前述碳氢权益或从该等碳氢权益生产、销售、购买、交换或加工碳氢化合物或可归因于该等碳氢权益的所有 碳氢化合物、该等碳氢权益所涵盖的土地,以及来自该等碳氢权益或可归因于该等碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入; 碳氢权益内及之下的所有碳氢化合物,以及可由该等碳氢权益生产和节省或可归因于该等碳氢权益的所有 碳氢化合物;上述或提及的碳氢化合物权益、财产、权利、所有权、权益和不动产 的所有物业、遗产、可继承产、附属财产和以任何方式附属、属于、附随或附带的任何财产,包括任何和所有财产,无论是不动产还是非土地的,现在拥有或以后获得的,并位于、使用、持有以供使用或有用的与任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备或其他个人财产)的经营、运作或开发有关的 权益或财产(不包括钻机、汽车设备或其他个人财产)。水井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、抽液装置、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、油箱和油箱电池、固定装置、阀门、配件、机械和零部件、发动机、锅炉、仪表、仪器、设备、电器、工具、器具、电缆、电线、塔楼、套管、管材和棒材、地面租赁。通行权,地役权和 服务以及上述任何和所有内容的所有添加、替换、替换、加入和附件。

?担保人是指在本协议签字 页上指定为担保人的本协议每一方,以及在本协议日期之后作为担保人加入本协议的每个其他人,在任何情况下,直至该人根据本协议不再是担保人为止。

?担保人加入是指在 附件1.1(G)(1)形式的贷款文件中,作为担保人的人的加入。

*任何人的担保是指该人的任何义务 直接或间接以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务,包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保,包括为贷款方以外的人的账户开具的信用证,但在正常业务过程中对可转让票据或其他存款或托收票据的背书除外 。*Guarantied?应具有相关含义。

?担保协议是指借款人和每个担保人签署并交付的实质形式为附件1.1(G)(2)的 持续担保和担保协议。

危险材料是指(一)任何爆炸性物质或废物,以及(二)任何化学品、污染物或 任何形式的污染物、物质、材料或废物,受任何适用的环境法管制,或可合理预期根据任何适用的环境法承担责任,包括石棉和含石棉材料、多氯联苯、脲醛绝缘材料、采矿废物(包括尾矿)、全氟烷基和多氟烷基物质、汽油或石油(包括原油或石油)。

·任何人的套期保值义务是指该人根据任何掉期协议承担的义务。

?历史报表?应具有第6.9(A)节规定的含义[历史陈述].

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?碳氢化合物权益是指石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁,或其他液体或气体碳氢化合物租赁和权益、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和 生产付款权益,包括任何性质的任何储备或剩余权益,现在拥有或此后获得的所有权利、所有权、权益和 不动产。

O碳氢化合物互换 协议是指与碳氢化合物或电力或碳氢化合物生产或加工过程中的任何其他投入有关的任何上限、下限、套圈、交换交易、套期保值合同、远期合同、互换协议、期货合约、看涨或看跌期权或任何其他类似协议或其他交换或保护协议。

?碳氢化合物 是指煤、石油、天然气、套管头气体、滴加汽油、天然汽油、柴油、凝析油、馏分、液态烃、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物,以及由此提炼或加工的产品 。

?非实质性附属公司是指截至任何日期,借款人最近结束的会计年度末没有资产 账面总价值超过1,000,000美元或借款人最近结束会计年度的合并净收入超过1,000,000美元的任何受限子公司,在每种情况下,都是指 在截止日期提交的完美证书中或在根据第8.3.1节提交的借款人最近提交的财务报表中显示的 证明的资产 的任何受限制的子公司,其资产在借款人最近结束的会计年度结束时的账面价值超过1,000,000美元,或在借款人最近结束的会计年度的合并净收入超过1,000,000美元[季度财务报表]或第8.3.2节 [年度财务报表]; 提供(I)仅就借款人或其任何受限制子公司在截止日期后收购或创建的任何受限制子公司或根据第8.3.1节提交的借款人最近 提交的财务报表[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表],上述资产和合并净收入的确定应 由借款人根据在确定之日和结算日之后借款人可以合理获得的有关该受限制子公司的信息或借款人根据第8.3.1节提交的最近提交的财务报表作出。 [季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]以及(Ii)如附属公司直接或间接为借款人的任何债务提供担保或信贷支持,则该附属公司不会被视为非实质附属公司。

?非实质性所有权缺陷 是指所有权的缺陷或例外,以及与所有权相关的其他留置权、差异和类似事项,这些缺陷、差异和类似事项不会单独或合计使物业价值减少或减损的金额不超过最近提交的储备报告确定的借款基础物业的总现值的2.0%。

*增加贷款方的含义应与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同[增加贷款人和新的 贷款人].

?对于任何人而言,负债是指在任何确定日期(无重复):

(1)

以下各项的本金及保费(如有的话):(A)该人就所借款项而欠下的债项,及(B)由该人有责任或有法律责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项;

(2)

该人的所有资本租赁义务;

(3)

该人作为财产延期购买价款发出或承担的所有义务(购买价格应在提货之日起6个月以上到期)。

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(br}该财产的所有权),包括该人根据任何所有权保留协议对财产延期购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款 );

(4)

该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(与该人在正常业务过程中达成的保证义务(本款第(1)至(3)款所述义务除外)有关的信用证义务除外),以该人未提取信用证为限,或者在该人收到偿付要求后的第五个工作日内(如果并在一定程度上)偿还该信用证的付款 。 (1)至(3)(3)款所述的保证义务(本款第(1)至(3)款所述的义务除外)在该人的正常业务过程中订立的保证义务(本款第(1)至(3)款所述义务除外)

(5)

套期保值义务;

(6)

本款第(1)至(5)款所述类型的所有其他人的义务,以及 其他人关于优先股和不合格股的所有股息,在这两种情况下,该人作为债务人、担保人或其他直接或间接有责任或责任支付的所有义务,包括通过 任何担保的方式;以及

(7)

本款第(1)至(6)款所述类型的其他人的所有义务 由对该首述人士的任何财产或资产的任何留置权担保(无论该义务是否由该首述人士承担),该义务的金额应被视为该等财产或资产的公平市价或如此担保的义务的金额中较小者。

?此处使用的任何债务或不合格股票或其他未偿还优先股在本协议中使用的任何债务或不合格股票或其他优先股在任何确定时间的金额或本金金额 应如下所述,或者,如果未列明,则根据GAAP确定:

(1)

以原发行贴现方式发行的债务的增加值;

(2)

本金((面值),如属任何其他负债, 包括指明的现有票据,以免生疑问;

(3)

就以留置权担保的另一人对该指定人士的资产所负的债务而言,(A)该等资产在厘定当日的公平市价;及(B)该另一人的负债金额,以较小者为准;(B)就该另一人的资产而言,指(A)该等资产在厘定当日的公平市价;及(B)该另一人的负债金额;

(4)

资本租赁债务,按照其定义确定的金额;

(5)

对于任何优先股,(A)如果不是丧失资格的股票,则其自愿或 非自愿清算优先权及其最高固定赎回价格或回购价格中的较大者,或(B)根据其定义的丧失资格的股票;

(6)

在第8.2.1(F)节允许的任何掉期协议的情况下[负债],零;

(7)

就所有其他无条件债务而言,按照公认会计准则 确定的负债金额;以及

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(8)

就所有其他或有债务而言,指该人在该日期的最高负债。

为确定任何特定金额的债务、与 信用证有关的担保或义务,在确定该金额时不应包括其他包括在内的债务。如果债务由仅用于担保该债务的信用证担保,则被视为 产生的总金额应等于(A)该债务的本金和(B)在该信用证项下可提取的金额中的较大者。

有下列情形之一的,不构成债务:

(1)

由规定赔偿或调整购买价格的协议产生的债务,或 担保借款人或其任何子公司在处置借款人的任何业务、资产或子公司时产生或承担的任何义务的担保所产生的债务,但借款人或其任何子公司为为此类收购融资而收购全部或任何部分此类业务、资产或子公司而产生的担保或 类似的信贷支持除外;

(2)

向贸易债权人支付应计费用、任何贸易应付款项或其他类似债务的义务,以及 在正常业务过程中发生的其他应计流动负债作为财产递延购买价格的义务;

(3)

该人所欠或所欠的联邦税、州税、地方税或其他税的任何责任;

(4)

支付特许权使用费和在正常经营过程中应支付的其他金额给特许权使用费和在职利害关系人的义务 ;

(5)

对供应商、出租人、被许可人、承包商、特许经营商或客户在正常业务过程中发生的担保义务 ;

(6)

对其他人因(A)贸易承兑和(B)背书在正常业务过程中存入的票据而产生的债务(借款债务明示担保除外)的义务;

(7)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据所产生的义务;提供该义务自产生之日起两个工作日内终止;

(8)

与工人补偿法和类似法律规定的任何义务有关的义务;

(9)

生产付款和储备销售项下的义务,以及与石油和天然气留置权定义中描述的所有合同和其他协议、文书或安排下的借款无关的任何义务;

(10)

与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用);

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(11)

负债包括按照借款人和受限制子公司的 经营和业务以惯例金额为保险费融资;

(12)

该人或任何受限制附属公司关于惯常追索权例外的任何偿还或偿还义务,除非和直到发生触发该人或该受限制附属公司对实际欠下该义务的贷款人或其他人的直接偿还或偿还义务(与或有或有义务或履约义务相反)的事件或情况,在这种情况下,该直接付款或偿还义务的金额应构成债务;以及

(13)

与本协议允许的收购中的对价有关的赚取债务 ,直到该等债务根据公认会计准则要求在资产负债表中反映为止(提供资产负债表上反映的此类赚取债务的金额应计入当时的对价中(br}在资产负债表上反映的此类赚取债务的金额应计入当时的对价中)。

?保证税是指 (A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收或与之相关的所有税(不包括税),以及(B)以上(A)款中未另有描述的范围, 所有其他税。

?赔偿是指实质上 表1.1(I)(1)形式的受管制物质证书和赔偿协议,由每一贷款方为担保当事人的利益签署并交付给行政代理。

独立工程师是指荷兰Sewell&Associates,Inc.或借款人选择的、借款人和行政代理合理接受的其他独立石油工程师。

?信息 指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息,但在贷款方或其任何子公司披露之前, 行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。

破产程序对任何人而言,是指(A)关于该 人的案件、诉讼或法律程序(I)根据现在或以后有效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行,或(Ii)指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、任何贷款方的财产扣押人、保管人(或类似官员)或其他与清算、解散、清盘有关的案件、诉讼或法律程序,或(Ii)指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、任何贷款方的财产扣押人、保管人(或类似的官员)或其他与清算、解散、清盘有关的案件、诉讼或程序为债权人整理资产,或根据任何法律对该人的一般债权人或其任何主要部分的债权人作出其他类似安排。

?公司间从属协议应指贷款方和受限制子公司之间的从属协议,日期为截止日期,基本上采用附件1.1(I)(2)的形式,由贷款方和受限制子公司签署和交付。

?利息期限是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的循环信贷贷款在LIBOR利率选项下计息的任何选择相关(并适用于)的时间段。在符合本定义最后一句的前提下,这样的期限

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应为一个月、三个月或六个月(或者,如果所有贷款人都同意,则为十二(12)个月);提供在结算日借款的利息期可以与紧接结算日借款之前的现有信贷协议下未偿还贷款的利息期在同一日期 结束。该利息期限应自该利率选择权生效之日起计算,该日应为 借款之日。尽管本协议第二句:(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期限应延长至下一个营业日,除非该营业日落在下一个 日历月,在这种情况下,该利息期限应在前一个营业日结束,以及(B)借款人不得为到期 日之后结束的贷款的任何部分选择、转换或续订利息期。(B)借款人不得为到期 日之后结束的任何部分贷款选择、转换或续订利息期,除非该营业日落在下一个 日历月,在这种情况下,该利息期应在下一个营业日结束。

?利率协议是指与利率波动有关的任何利率互换协议、利率上限协议或其他 财务协议或安排。

*利率选择权是指任何 LIBOR利率选择权或基本利率选择权。

?对任何人的投资是指任何(1)直接或间接垫款、 贷款或其他信贷扩展(包括以担保或类似安排的方式),或对该人的出资(包括向他人转让现金或其他财产,或为他人账户或使用支付财产或服务的任何款项),但不包括(A)向客户和合同矿工或共同利益合作伙伴或钻探合伙企业在正常业务过程中由借款人或任何受限制的子公司赞助的垫款 ,但不包括:(A)由借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中赞助的向客户和合同矿工或共同利益合作伙伴或钻探合伙企业提供的任何预付款 以及(B)按照正常贸易惯例按商业合理条件支付的贸易应付款和商业信贷的扩展),(2)被或将被归类为资产负债表上的投资的所有项目,或(3)由该人发行的任何购买或收购股本、债务或其他类似证券(不包括根据适用的 法律构成担保的石油或天然气租赁权的任何权益),包括前述第(1)至(3)款中的任何有效条款。除本协议另有规定外,投资额应为投资进行时的公平市价,而不影响随后的价值变动。如果借款人或任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股本,或任何受限制子公司发行任何 股本,则在任何一种情况下,该人在完成任何此类出售或处置后,不再是子公司, 借款人应被视为在任何此类出售或其他处置之日进行了相当于 保留的该人的股本和所有其他投资的公平市值的投资。

就第8.2.4节而言 [贷款和投资]关于对不受限制的子公司的投资:

(1)

?投资应包括借款人的任何子公司被指定为非限制性子公司时的资产净值的公平市值部分(与借款人在该子公司的股权权益成比例);在将非限制性子公司重新指定为限制性子公司后, 第8.2.4(I)节规定的未偿还投资总额。[贷款和投资]应减去(但不低于零)相当于借款人在该子公司中的比例权益的公平市价的金额 紧随其后;以及

(2)

向非限制性子公司转让或从非限制性子公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

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?投资级评级是指 穆迪(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和BBB-或更好的评级(或标准普尔任何后续评级类别的同等评级)的Baa3或更高评级。

?美国国税局(IRS)指美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。

?对于任何信用证,ISP指的是 国际银行法与惯例协会(或在签发该信用证时有效的较新版本)出版的《1998年国际备用惯例》(International Standby Practices 1998)。

?签发单据是指适用开证贷款人与任何贷款方签订的或以适用开证贷款人为受益人的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请以及任何其他 文件、协议和票据。

*签发贷款人是指附表1.1(L)所列的每个人。对签发贷款人的引用应为 适用的签发贷款人。

?联合运营协议是指石油和天然气业务中常见的任何联合运营协议、联合开发协议或其他类似合同。

Br}合资企业是指借款人或任何受限制的子公司进行股权投资的非借款人的直接或间接子公司的任何人。

?6月30日储备报告应具有第8.3.8(B)节中赋予该术语的含义[内部 工程师].

?劳动合同是指借款人或任何受限子公司及其员工之间的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判 协议和其他协议。

?法律是指任何 法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决,或与任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式达成的任何 和解安排。

信用证 付款是指开证贷款人根据该开证贷款人出具的信用证支付的款项。

?牵头安排人是指PNC Capital Markets LLC,BofA Securities,Inc.,Canada Imperial Bank of Commerce,New York 分行,Citibank,N.A.,JPMorgan Chase Bank,N.A.,MUFG Bank,Ltd.,TD Securities(USA)LLC,Truist Securities,Inc.和Wells Fargo Securities,LLC,他们是以下循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人 。

?贷款人相关人员应具有第11.3.2节中规定的含义[由借款人赔偿 ].

贷款人是指附表1.1(B)中指定的人员和不时以此类身份成为本协议当事一方的任何其他人,在每种情况下,均指其各自的继承人和本协议允许的受让人,其中每个人在本协议中均称为贷款人。为了在任何贷款 文件中授予贷款人或贷款人的担保权益或其他留置权

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抵押品代理为了贷款人的利益作为义务的担保,贷款人应包括该义务所欠贷款人的任何附属公司。为免生疑问,自截止日期起,增加的出借人、减少的出借人和不构成退出出借人的现有出借人均应构成本协议项下的出借人。

?信用证应具有第2.10.1(A)节中赋予该术语的含义。[签发信用证] 并应包括现有信用证。

?信用证总价在任何时候都是指(I)$650,000,000,(Ii)当时的循环信贷承诺和(Iii)当时的借款基数中的至少 。

?信用证到期日是指到期日之前10个工作日的日期(假设 到期日定义中的但书一直适用,直到根据到期日的定义可能导致到期日加速到弹性到期日的情况为止)。

信用证费用应具有第2.10.2节中赋予该术语的含义[信用证手续费].

?信用证开证出借人升格对每个开证出借人而言,是指在附表1.1(L)中与该开证出借人名称相对的金额;提供任何开立的贷款人可以通过书面通知借款人和行政代理来增加自己的信用证开立贷款人的升华。

?信用证义务是指,截至任何确定日期, 所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加,则该可提取的总金额将在当前生效)加上该日期的 未偿还义务总额。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其在该时间的信用证义务总额中的应计份额。为了计算任何信用证项下可提取的金额 ,应根据第1.5节确定该信用证的金额[信用证金额]。就本协议的所有目的而言,如果在任何确定日期, 信用证的条款已过期,但由于ISP规则3.13或3.14的实施,仍可根据信用证提取任何金额,则该信用证应被视为未偿还的金额,其余额为 可提取的金额。

?杠杆维护公约指第8.2.14(A)节规定的公约[最大净杠杆率 ].

?LIBOR备用来源?具有LIBOR利率定义中指定的含义。

*LIBOR利率是指,对于由LIBOR利率选项适用的任何借款部分组成的贷款, 在任何利息期内,由行政代理通过以下方式确定的年利率:(I)Bloomberg 页面BBAM1(或其他显示美元存款利率的替代彭博页面)上显示的利率(如有必要,将所得商数向上舍入至最接近的年利率1%的1/100%)(I)Bloomberg 页面BBAM1(或其他显示美元存款利率的替代Bloomberg页面)上显示的利率或由 管理代理选择为授权信息供应商的另一个来源报价的利率,目的是显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款的利率(LIBOR替代

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(br}来源),在伦敦时间上午11:00左右,即相关银行间市场同业拆借利率开始前两(2)个工作日,其借款金额和到期日与该利息期相当,且借款日期和到期日与该利息期相当(或者,如果由于任何原因,在任何时候不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面) 或任何LIBOR替代来源,则为确定的可比更替利率) 或任何LIBOR备用来源,其借款日期和到期日与该利息期相当(或者,如果由于任何原因,在任何时候不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面) 或任何LIBOR替代来源,则为确定的可比替换利率(Ii)等于1.00减去LIBOR准备金 百分比的数字。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)也可以用以下公式表示:

伦敦银行同业拆借利率 =

彭博社报价的伦敦银行间同业拆借利率

或彭博社BBAM1页面上显示的适当继任者

1.00-LIBOR准备金 百分比

对于LIBOR利率选项适用的任何贷款,如果在该生效日期LIBOR准备金百分比的任何变化的生效日期 未偿还,则应调整LIBOR利率。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR), 该利率的确定在没有明显错误的情况下为决定性的。尽管如此,在任何情况下,伦敦银行同业拆息利率均不得低于0.00%。

?LIBOR利率选择权是指借款人根据第4.1.1(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权[循环信贷LIBOR利率期权].

?LIBOR准备金百分比是指截至 任何一天,由联邦储备系统理事会(或任何继任者)为确定与欧洲货币资金有关的准备金要求(包括补充准备金、边际准备金和紧急准备金 要求)而规定的在该日生效的最高百分比。

?留置权是指任何抵押、信托契据、质押、留置权、 担保权益、押记或其他任何性质的类似产权或担保安排,无论是自愿还是非自愿给予的,包括任何有条件出售或所有权保留安排,以及任何旨在作为担保或具有担保效力的转让、押金 安排或租赁,以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(无论在提交申请时是否设立或存在留置权或其他产权负担)

*流动性是指,截至任何确定日期,(A)手头现金金额加上(B)(I)(X)循环信贷承诺额与(Y)截至该日期的借款基数之差(如果为正数)减去(Ii)截至该日期发生的所有交易后截至该日期的循环 融资使用量之和(B)(I)(X)循环信贷承诺额与(Y)截至该日期的借款基数之间的差额(如果为正数)的总和(I)(X)循环信贷承诺额(X)与(Y)截至该日期的借款基数(Y)减去(Ii)截至该日期发生的所有交易后的循环 融资使用量。

*有限责任公司 权益应具有第6.3节中规定的含义[附属公司].

?贷款文件应指 本协议、行政代理信函、担保协议、赔偿、公司间从属协议、附注、担保文件以及对上述文件的修订、补充、加入或转让,以及根据本协议或根据本协议或协议交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件(明确不包括任何其他贷款人提供的金融服务产品、任何指定的互换协议或任何其他互换协议),以及贷款文件。 在本协议、行政代理的信函、担保协议、赔偿、公司间从属协议、附注、担保文件、担保文件、担保协议、赔偿、公司间从属协议、附注、担保文件

贷款方是指 借款人和担保人。

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?借款申请应具有第2.5.1节中规定的含义 [循环信用贷款申请].

?贷款是指集体贷款,?贷款是单独指所有 循环信用贷款和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。

?材料收购/处置 指涉及(A)资产公平市值超过50,000,000美元的资产收购或处置,或(B)每四个会计季度合并EBITDAX变动超过20,000,000美元的任何投资、许可收购或处置。

重大不利变化是指任何一组情况或事件 :(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或将会产生任何重大不利影响;(B)或将合理地预期对贷款各方的整体业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利 ;(C)对贷款方的能力造成重大损害或合理预期或(D)对行政代理或任何 贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的权利和补救措施造成重大损害或可合理预期的重大损害。

?材料合同应指(I)允许的无担保票据契约和(Ii)对借款人和受限制子公司整体业务的开展具有重大意义的任何其他协议。

?设施最高金额应为3,000,000,000美元。

?中游资产是指(一)主要用于收集、传输、 储存、加工或处理天然气、天然气液体或其他碳氢化合物或二氧化碳的资产,以及实质上类似于上述且通常被理解为中游资产的资产(包括中游 水资产)和(Ii)任何没有资产的人的股权(除其他资产外)。 中游资产是指(I)主要用于收集、传输、 储存、加工或处理天然气、天然气液体或其他碳氢化合物或二氧化碳的资产,以及实质上类似于上述且通常被理解为中游资产的资产;(Ii)任何没有资产的人(除De 极小(B)除第(I)款所述资产外的其他资产);为免生疑问,任何拥有上述资产的人士的碳氢化合物、碳氢化合物权益或油气财产或股权在任何情况下均不得被视为中游资产。

?最低所有权要求是指向行政代理提交有关借用基础物业的所需所有权信息 物业至少包括(X)85%的已探明储量现值和(Y)85%已探明的已开发生产储量PV10%的现值(Y)已探明的已开发生产储量的PV10%包含在借用基础物业中。

?月,就LIBOR利率选项下的利息期而言,应指数字上与该利息期的第一天相对应的 个连续历月中的日期之间的间隔。如果任何伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)利息期开始于一个日历月的某一天,而该利息期在将要结束的月份中没有数字上对应的日期,则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

·穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

?抵押统称为:(一)在截止日期前已授予担保权益的不动产抵押或信托契约;(二)抵押

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或与不动产有关的信托契约,其中担保权益在截止日期后基本上以附件1.1(M)的形式授予,在每种情况下,均由适用的贷款方签署并 交付给抵押品代理人,以担保担保各方的利益,抵押应单独指任何抵押。

?多雇主计划是指 ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划,借款人或任何ERISA附属公司当时有义务或累积义务向其缴费,或在之前五个计划年内已经或有义务作出此类缴费,或 对提取责任负有任何持续义务(按ERISA第四章的含义)。

?净现金 收益应指,就任何股权发行或债务产生而言,其现金收益扣除与此类发行或债务相关的 惯例费用、佣金、承销折扣、成本和其他费用(视情况而定)。

?净杠杆率?指截至任何确定日期的 比率:

(1)

(A)截至该日期的综合负债减去(B)(I)(如果截至该 日期没有未偿还的贷款)(或如果净杠杆率是根据预计的方式确定任何交易的允许性,如果任何未偿还的贷款将在该日期与该交易相关的情况下得到全额偿还),减去(B)截至该日期的手头现金,或(Ii)如果截至该日期有任何未偿还的贷款(或如果净杠杆率是以预计的方式确定的),则减去(B)(I)(如果在该 日期没有未偿还的贷款)(或如果净杠杆率是根据预计的方式确定的,如果任何未偿还的贷款将在该日期得到全额偿还),减去(Ii)截至该日期的未偿还贷款如果与 该交易相关的任何贷款将在该日期未偿还),则在该日期所有交易生效后,每种情况下,手头的现金最高可达150,000,000美元

(2)

借款人最近截至确定日期或之前的四个会计季度的合并EBITDAX 。

*新贷款人的含义应与第2.12(A)节中的术语 相同[不断增加的贷款人和新的贷款人].

?新贷款人加入是指每个 新贷款人以实质上作为附件1.1(B)的形式加入本协议。

·未经同意的贷款人应具有第11.1.4节中规定的含义[未经同意的贷款人].

?非延期通知日期应具有 第2.10.1(C)节中赋予该术语的含义[签发信用证].

?无追索权债务 对于任何不受限制的子公司或合资企业的负债,应指负债:

(1)

借款人或任何受限制子公司(A)均不提供任何形式的信贷支持 (包括将构成债务的任何承诺、协议或票据)或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任,但习惯性追索权例外情况和该不受限制子公司或合资企业的股权质押(或仅限于该不受限制子公司或合营企业的股权担保)除外;以及

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(2)

至于贷款人将不会对借款人或任何 受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(该非受限制附属公司或合营公司的股权除外),除非惯常有追索权例外,否则贷款人将不会对借款人或任何 受限制附属公司或合营公司的股本或资产有任何追索权。

?票据是指循环信用票据和周转贷款票据。

Br}债务是指任何贷款方根据或与(I)本协议、贷款、任何信用证或任何其他法律程序有关的、或与(I)本协议、贷款、任何信用证或任何其他法律程序相关的、或与(I)本协议、贷款、任何信用证或任何其他类似法律程序悬而未决期间产生和/或发生的利息、费用和其他货币义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息、费用和其他金钱义务),无论如何产生、产生或证明的任何义务或责任。 根据或与(I)本协议、贷款、任何信用证或任何其他法律程序有关的义务或责任任何贷款人相关人士、任何贷款人或此类贷款文件规定的其他人员,(Ii)任何指定的互换协议(对于任何非合格ECP贷款方的担保人,不包括该担保人的互换义务),(Iii)任何错误的付款代位权,或(Iv)任何其他贷款人提供的金融服务产品。

?OFAC?是指美国财政部的外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

官员证书是指由借款人的授权官员签署的证书。

?官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家的政府,或者在任何情况下,其任何政治分支,无论是州、地方、县、省或其他机构,以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或与政府有关或与政府有关的行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构,如欧盟或欧洲央行),以及负责制定财务会计或国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

·石油和天然气留置权意味着:

(1)

对任何特定财产或其任何权益的留置权、其上的建造或改善,以确保 勘测、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、建造、改造、修理或改善该财产、其下或其上的油井 所发生的全部或任何部分费用(应理解,就石油和天然气财产或其任何权益而言,开发成本应包括与该财产或项目相关的所有设施所发生的费用,(Br)该等财产构成其一部分或与该等财产或权益有关的合营企业或其他安排);

(2)

对碳氢化合物权益的留置权,以保证 与购买或销售或运输或分销从该财产衍生的产品的承诺有关或必然附带发生的义务或担保义务;

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(3)

根据合伙协议、石油和天然气租赁、凌驾性特许权使用费协议、联合经营 协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、按石油和天然气业务中合理惯例的条款为地质学家、地球物理学家和其他向借款人或受限制子公司提供技术服务的提供者的奖励补偿计划、分包协议、外租协议、外购协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工 合同而产生的留置权天然气 平衡或延期生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可证或协议,以及石油和天然气业务中惯用的其他协议。 提供在所有情况下,此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同标的的资产;以及

(4)

因法律实施而产生的管道、管道设施留置权。

?石油和天然气属性是指借款人或其任何受限制的子公司拥有的包含或被认为包含已探明储量的所有财产,包括其中的股权或其他所有权权益。除上下文另有要求外,术语油气属性是指借款人及其受限制的 子公司的油气属性

?订单应具有第2.10.9(B)节规定的含义[作为和疏忽的责任].

?其他关联税对于任何接受者而言,应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的 联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或 完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何票据或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

其他贷款人提供的金融服务产品是指行政代理人、行政代理人的任何贷款人或附属机构或贷款人(或在签订该协议或安排时是行政代理人、行政代理的贷款人或附属机构的任何人) 向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排:(A)信用卡,(B)信用卡处理服务,(C)借记卡,(D)购物卡,(A)信用卡,(B)信用卡处理服务,(C)借记卡,(D)购物卡, 包括受控支付、账户或服务,或(G)外币兑换。

?其他税项应 指本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款,或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行,或 其他方面产生的所有现在或将来的印花税或单据税,或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费,但就转让(根据第5.6.2节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外[更换 贷款人]).

*参与者?应具有第11.8.4节中规定的含义[参与度].

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?参与成员国是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

?参与预付款应具有第2.10.4(A)节规定的含义[偿还参保预付款].

?合伙权益?应具有第6.3节中指定的含义[附属公司].

?专利、商标和版权担保协议应统称为附表1.1(P)中所列的专利、商标和版权担保协议 ,每个协议均由适用的贷款方为担保当事人的利益而签署并交付给抵押品代理。

?付款日期应指本合同日期之后每个日历季度的第一个工作日,并在到期日期 或承诺终止时。

?全额付款和全额支付是指以现金全额支付贷款文件项下的贷款和其他义务(未到期的或有赔偿义务除外),终止承诺和所有信用证的到期或终止(或对于任何到期日超过信用证到期日的信用证,根据第2.10.10节的规定为该信用证质押现金抵押品)。 全额支付是指以现金全额支付贷款文件项下的贷款和其他义务(未到期的或有赔偿义务除外)、终止承诺以及所有信用证的到期或终止(或有担保抵押品根据第2.10.10节对任何到期日超过信用证到期日的信用证)。[到期日之前的现金抵押品]).

?PBGC?指根据ERISA标题IV副标题A成立的养老金福利担保公司或任何 继任者。

?养老金筹资规则是指守则和ERISA中关于养老金计划最低缴费要求的规则 (包括其任何分期付款),并在守则第412和430节以及ERISA第302和303节中规定。

?养老金计划是指任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义),但ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划除外,该计划受ERISA第四章或养老金筹资规则的约束,并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护,或 借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费,或者在多重雇主或其他雇主的情况下,由借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费

完美证书是指附件1.1(P)(1)或 行政代理合理接受的任何其他形式的证书。

?完美证书补充是指 以附件1.1(P)(2)或行政代理合理接受的任何其他形式提供的证书补充。

?允许帐户交易对手应具有第8.1.21(B)节规定的含义[帐目].

?允许的收购?应具有第8.2.6(B)节中赋予该术语的含义。[清算、合并、 合并、收购].

-34-


?许可业务是指借款人 及其子公司在截止日期开展的业务,以及任何性质与(I)收购、勘探、开发、生产、经营和处置石油、天然气和其他 碳氢化合物或二氧化碳资产的权益,(Ii)收集、营销、处理、压缩、分馏、加工、储存、销售和运输碳氢化合物以及与之相关的其他矿物和产品, (Iii)的业务。 (Iii)石油、天然气和其他碳氢化合物或二氧化碳资产的获取、勘探、开发、生产、经营和处置,(Ii)碳氢化合物和其他矿物和产品的收集、营销、处理、压缩、分馏、加工、储存、销售和运输, (Iii)风力、太阳能或水力发电 发电设施或类似活动,(Iv)与水有关的服务,包括寻找、利用、保护、运输、处理和处置水或废液,(V)甲烷和碳减排、捕获和储存以及 氢气生产、储存、运输和营销,(Vi)溪流、湿地、林业和其他环境信用和活动,(Vii)通过显著提高能源效率、可持续利用资源和/或环境保护活动来减少负面环境影响的任何工艺、产品或服务包括但不限于以可再生能源为重点的活动,以及(Viii)本定义所述活动的附属、补充或附带的、必要的或适当的任何活动,包括订立与任何这些活动有关的互换协议。

?许可企业投资是指在许可企业中已经或将成为习惯性质的投资 作为通过协议、交易、权益或安排积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输碳氢化合物的手段, 遵守有关当地所有权的监管要求,或满足通过与第三方共同经营许可企业而惯常实现的其他目标,包括(I)石油、天然气、其他碳氢化合物资产或其他资产的所有权权益,或(I)石油、天然气、其他 碳氢化合物资产或资产的所有权权益; 通过与第三方共同经营许可企业而实现的其他惯常目标,包括:(I)石油、天然气、其他碳氢化合物资产的所有权权益;或(I)石油、天然气、其他 碳氢化合物资产或(Ii)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产权益、加工协议、分包协议、分包协议、开发协议、共同利益领域协议、 单位化协议、集合协议、联合竞标协议、服务合同、合资协议、有限责任公司协议、合伙协议(一般或有限)、认购协议、股票购买 协议以及与第三方的其他类似协议的形式或依据进行的投资;以及(Iii)直接或间接所有权权益或投资在许可业务或拥有或提供此类设备的人员中使用的压裂设备和其他设备。

?《允许的商品互换协议》是指(1)任何贷款 方与或通过交易对手签订的任何商品互换协议,该交易对手或其信用支持提供商在互换协议项下的交易对手在签订该互换 协议时,标准普尔或穆迪的信用评级至少为BBB+?或BAA1?(获批准的交易对手?),以及该贷款方此后可能与或通过该交易对手签订的确认书,内容包括:(1)任何贷款 方与或通过互换协议项下的信用支持提供者订立的任何商品互换协议,连同该贷款方此后可能与或通过该等交易对手签订的确认书。已探明储量预测产量的不超过85%(掉期上限)(如提交给管理代理的最新储量报告中所反映的) 此类掉期协议生效的日历年剩余时间加上接下来的五(5)个日历年,或(2)任何贷款方与或通过交易对手订立的掉期协议具有基差性质,在此类互换 协议生效的日历年剩余时间内,根据已探明储量(反映在提交给行政代理的最新储量报告中所反映的)由贷款方生产或为贷款方的利益生产的商品最低产量或最高100%的预测产量(如提交给行政代理的最新储量报告中所反映的); 协议生效的剩余日历年以及下一个五(5)日历年;提供(A)在第(1)或(2)款的情况下,任何此类互换协议的期限不得长于该互换协议生效的 日历年的剩余时间加上随后的六(6)个日历年,以及(B)除上述限制外, 该等互换协议生效的日历年的剩余时间加上随后的五(5)日历年的任何期间的互换协议总量不得超过25%

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已探明已开发生产储量的预测产量 (反映在提交给行政代理的最新储量报告中) 此类互换协议生效的日历年后第六(6)日历年的预测产量 。

?允许留置权意味着:

(1)

在结算日存在并在附表8.2.2中描述的留置权;

(2)

为担保当事人的利益将债务担保给抵押品代理人的留置权;

(3)

对保证信用证义务的现金或临时现金投资的留置权,该信用证的到期日超过信用证到期日,以该信用证的适用开证贷款人为受益人;

(4)

留置权(A)以借款人或担保人为受益人,或(B)由非担保人的受限子公司以非担保人的任何其他限制性子公司为受益人;

(5)

担保债务的抵押品留置权 第8.2.1(N)节[负债]; 提供该留置权应从属于根据管理代理人合理满意的债权人间协议担保义务的留置权;

(6)

尚未拖欠的税款、评估和政府收费的留置权,或正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的,迅速提起并勤奋地进行的,并在当时有效的GAAP要求的范围内为其建立了充足的准备金,以及程序(或与此类程序相关的命令)具有暂停执行或收取此类留置权的效果;

(7)

为保证上诉保证金和判决留置权而产生的留置权,这些留置权不构成违约事件或潜在违约事件 ,每一种情况都与通过适当程序真诚抗辩的诉讼或法律程序有关;

(8)

抵押品以外的不动产或动产的留置权,包括任何个人财产或不动产的扣押 或不动产或在对是非曲直的争议进行裁决之前的其他法律程序,(A)只要征款和 执行已经暂缓或担保,并继续暂缓或担保,(B)如果最终判决已经作出,并且判决在进入后三十(30)天内解除,或(C)支付款项,则其有效性或金额正通过勤奋的适当和合法的诉讼程序真诚地提出质疑;或(C)如果已经作出最终判决,并且判决在进入后三十(30)天内解除,或(C)支付

(9)

因法律实施而产生的早期留置权;

(10)

担保资本租赁义务、抵押融资、设备租赁、购货款义务或 根据第8.2.1(D)节产生的其他债务的留置权[负债]; 提供该留置权仅适用于以下财产:(A)以该债务的收益取得的财产或(B)属于该资本租赁义务标的的财产;

-36-


(11)

任何除外财产的留置权;

(12)

对不是受限制子公司的人的股权的留置权,以确保该 人的义务;

(13)

不动产或动产的债权、留置权或产权负担以及所有权的缺陷,包括对动产或动产的任何扣押或其他法律程序,在对是非曲直的争议作出裁决之前,(A)如果其有效性或数额正通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序真诚地提出异议 ,只要其征收和执行已被搁置并继续被搁置,(B)如果已作出最终判决,并且该判决在进入后三十(30)天内被撤销,则(B)如果已经作出最终判决,并且判决在进入后三十(30)天内被撤销,则(B)如果已经作出最终判决,并且判决在进入后三十(30)天内被撤销,则(B)如果对其征收和执行已经被搁置并继续被搁置,或(C)其付款已由保险全额承保 (但须按惯例免赔额);

(14)

出租人根据UCC就租赁给该人的个人财产提出的预防性申请;

(15)

保单及其收益或其他存款的留置权,以确保保险费融资;

(16)

[保留区];

(17)

对因抵销、清偿或赎回本协议允许的债务而产生的现金或临时现金投资的留置权 ;

(18)

生产付款和储备销售的留置权;提供该留置权仅限于受此类生产付款和储备销售约束的 财产;

(19)

本协议不允许的其他债务或其他债务的留置权,其总额在任何时候都不超过50,000,000美元;

(20)

对上文第(1)款所指的留置权进行续签、延期、再融资或退还的留置权;提供 (I)该新留置权应仅限于受原有留置权约束的同一财产的全部或部分(包括未来对其的改进和附加),以及(Ii)该留置权当时担保的债务不会增加 到任何超过债务再融资所允许的金额;

(21)

法定和普通法银行对银行存款的留置权和抵销权;

(22)

根据第8.2.7节的条款,就获准处置的资产授予的期权协议和优先购买权 [性情]或第8.2.13节[已探明储量的出售;汇集];

(23)

[保留区];

(24)

第8.2.7节允许的任何资产租赁[性情];

(25)

石油和天然气留置权,在每一种情况下,都不是由于借款、获得信贷预付款或支付财产延期购买价(正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)而产生的;

-37-


(26)

非实质性所有权缺陷;不言而喻,这种允许的留置权不影响借款人根据第8.1.18节承担的义务 [标题信息];

(27)

在正常业务过程中为确保支付回收债务或工人补偿而作出的承诺、存款或债券,或参与与工人补偿、失业保险或其他社会保障计划相关的任何基金(包括保证支付此类工人补偿、失业保险或其他社会保障计划的信用证的现金保证或存款);

(28)

机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权(包括任何其他法定的 非自愿或普通法留置权),确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的义务,以及确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的房东的留置权 (包括保证房东支付尚未到期和应付或违约的租赁款的义务的质押或存款) (包括保证房东获得此类留置权的信用证),以确保房东有义务支付尚未到期和应付或违约的租赁款 正在通过适当的程序真诚地提出争议,并已根据公认会计原则建立适当的准备金,以及哪些程序(或与该等程序相关的命令)具有暂停执行或收取该等留置权的效力;

(29)

在正常业务过程中作出的诚信承诺或存款或授予的其他留置权,以确保 履行投标、投标、合同(偿还借款的合同除外)或租赁(不超过根据合同到期的总金额或其他习惯金额),或保证法定义务或担保、上诉、赔偿、履约或其他在正常业务过程中所需的类似债券(包括保证履行投标、投标的信用证的质押或存款)。不超过根据其规定到期的总金额或其他习惯金额,或保证该等法定义务,或该等担保、上诉、赔偿、履约或正常业务过程中所需的其他类似保证金);

(30)

由分区限制、许可证、地役权或其他对不动产使用的限制构成的产权负担 ,没有实质性损害该财产的使用或其价值,也没有因现有或拟建的建筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯;

(31)

对保证8.2.1(F)节允许的债务的现金和临时现金投资的留置权 [负债]在任何一次未清偿的款项总额不得超过$25,000,000;及

(32)

根据与本协议允许的收购和处置相关的协议,按照惯例的购买价格调整、赔偿或类似义务 存放和托管现金;

提供前述第(5)、(7)、 (10)、(19)、(24)、(27)及(29)条不适用于已探明储量。行政代理或抵押品代理不打算从属于为担保当事人授予抵押品代理的任何留置权, 在此,任何允许留置权的允许存在不得暗示或明示存在任何允许的留置权。

-38-


?许可营销义务是指借款人 或任何受限子公司在信用证或借款义务项下的债务,或代替或补充借款人或任何受限子公司与借款人或任何受限子公司购买碳氢化合物(借款人或该受限子公司有合同销售)有关的此类债务或其他义务的担保(如果适用);提供 如果借款人或任何此类受限子公司担保了此类债务或义务,则:

(1)

借款人或该受限制附属公司与之签订销售合同的人拥有标准普尔或穆迪的投资级评级,或者作为替代,担保向该义务人付款的人拥有标准普尔或穆迪的投资级评级;或

(2)

该人张贴或已代为张贴以借款人或该受限 子公司为受益人的信用证,该信用证涉及该等人士根据该等合同对借款人或该受限子公司承担的所有义务。

?允许的预付看跌期权交易是指,只要借款人的普通股公开交易,借款人以现金购买 将其普通股的股票出售给交易对手的选择权;提供借款人应在订立期权时全额支付该期权,该付款应被视为限制性付款,只有在借款人根据第8.2.5节被允许在该时间进行此类限制性付款的情况下,才允许借款人支付此类限制性付款,且该付款应被视为限制性付款 ,并且只有在借款人根据第8.2.5节被允许在该时间进行此类限制性付款时才被允许[限制支付].

允许的无担保票据指(A)现有票据和(B)借款人在一次或多次交易中发行的任何无担保票据 ;提供(I)此类票据在发行时有效的到期日(不影响弹性到期日)后六个月内不需要支付本金(但用资产出售收益购买的惯常要约除外,或在发生控制权变更或根本改变时(如果是此类票据的惯常要约),(Ii)此类票据不包括任何财务 赡养费契诺,且契诺和违约事件应为高收益票据的惯常要约);(Ii)此类票据不包括任何财务 赡养费契诺,而违约契诺和违约事件应为高收益票据的惯常要约。(Ii)此类票据不包括任何财务 赡养费契诺,且契诺和违约事件应为高收益票据的惯常要约。但在任何情况下都不应比本协议项下的 违约契约和违约事件更具限制性,且(Iii)借款人的任何子公司不得担保该票据,除非该子公司是本协议项下的担保人(或与任何此类担保同时成为担保人)。

许可的无担保票据契约是指管理任何许可的无担保票据的契约或其他协议。

?个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、官方机构或任何其他实体。

质押证券 指在《担保协议》中描述为质押证券的所有财产。

质押人应 具有《担保协议》中规定的含义。

*PNC?指PNC银行、全国协会、其继任者 和受让人。

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*潜在违约是指在发出通知或 时间流逝或上述情况的任意组合时将构成违约事件的任何事件或条件。

?优先股对任何人而言, 指该人的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本,其在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本。 相对于该人的任何其他类别的股本而言,优先股是指该人的任何类别(无论如何指定)的股本。

?最优惠利率应 指行政代理在其主要办事处不时宣布的年利率,作为当时的最优惠利率,该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开业时生效。

?主要办事处是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

?形式上的基准是指:

(1)

借款人或任何受限制子公司在适用参考期内或在该参考期之后、在确定日期或之前作出的任何重大收购/处置以及对借款人股本 的任何股息或分配、或回购或赎回,将被赋予形式上的效力 ,如同其发生在适用参考期的第一天一样;

(2)

在确定之日为受限制子公司的任何人,将被视为在该参考期内始终为 受限制子公司;

(3)

在确定之日不是受限制子公司的任何人,将被视为在该参考期内的任何时间都不是 受限制子公司;

(4)

如果任何债务采用浮动利率,则该债务的利息支出将 视为计算日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何特定掉期协议对该利率的影响);以及

(5)

正在进行此类计算的事件将被视为已发生。

就此定义而言,只要交易具有形式上的效力,借款人的负责人应真诚地 以符合证券法S-X条例第11条的方式进行形式上的计算,该方式在借款人的授权人员证书中规定(带有 支持计算),并为行政代理合理接受。为进行上述计算,循环信贷安排项下任何债务的利息(在需要按预计基础计算的范围内)应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的一个因素随意确定,应被视为基于实际选择的利率,如果没有实际选择的利率,则视为基于借款人可能指定的可选择的利率。

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?生产付款和储量销售是指借款人或任何受限制的子公司将特许权使用费授予或转让 ,凌驾于特许权使用费、净利润利息、以美元计价的产量付款、合伙企业或油气财产、储量的其他权益,或获得可归因于此类财产的全部 或部分生产或销售所得收益的权利,但该权益的持有人仅对此类生产或生产收益有追索权,但出让人有义务{以合理审慎的方式或其他习惯标准,或由出让人或转让人有义务赔偿允许业务中习惯的环境、 所有权或其他事项,包括按照允许业务中合理习惯的条款、地质学家、地球物理学家或向借款人或任何受限制子公司提供技术服务的其他 提供商根据奖励补偿计划进行的任何此类赠与或转让。

?物业应具有第6.25(B)节中赋予该术语的含义 [环境问题].

已探明已开发 非生产储量是指已探明储量,即关井和管后储量,以及与打新井的成本相比,可以相对较低的费用启动或恢复生产的其他储量。 已探明的已开发储量是指已开发的石油和天然气储量,即关井和管后储量,以及可投入生产或恢复生产的其他储量。

?已探明的已开发生产储量是指已开发的石油和天然气储量, 预计可从确定时开放生产的完井井段开采的已探明储量;提供只有在提高采收率项目投入 运行后,才会认为提高采收率已探明储量已投入生产。

?已探明天然气抵押品是指(I)已探明储量不低于借款基础属性所包括的所有已探明储量现值的85% 现值是根据最新的储量报告确定的,连同与该已探明储量相关的提取的抵押品 ;(Ii)已探明的已开发生产储量,其不低于借款基础属性所包括的所有已探明生产储量PV10价值的85% 根据最新的储量报告确定

?已探明储量?是指SEC在其标准和指南中定义的已探明石油和天然气储量?这一术语是由SEC在其标准和指南中定义的。

?已探明的未开发储量应指SEC在其标准和指南中定义的已探明储量,即未开发的石油和天然气储量 。

*PTE是指由美国劳工部颁发的被禁止的 交易类别豁免,因为任何此类豁免都可能会不时修改。

*PV10?是指未来净收益的现值,按每年10%(10%)的简单利率贴现至现值。

?QFC信用支持应具有第11.17节中赋予该术语的含义 [关于任何支持的QFC的确认].

?合格ECP贷款方是指在 合格日期为(A)合格合同参与者(在借款人和任何其他担保人对该担保人的掉期义务的任何和所有其他担保生效后)的每一方借款方, (A)合格的合同参与者(在实施《担保协议》第22条以及借款人和任何其他担保人对该担保人互换义务的任何和所有其他担保之后),

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或(B)根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立或以其他方式提供信用证或维持、支持或其他协议,使另一人在《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的资格日有资格成为合格合同参与者的合格合同参与人,或(B)根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立或以其他方式提供信用证或维好、支持或其他协议的合格合同参与者。

?应评税份额?是指贷款人的承诺与所有贷款人的承诺之间的比例。 承诺已经终止或者期满的,应根据最近生效的承诺确定应课税额,使转让生效;提供在第2.13节的情况下[违约贷款人]当 存在违约贷款人时,应评税份额应指该贷款人承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺额)。

?根据上下文需要,不动产应单独指由任何贷款方拥有或租赁的不动产(除外财产除外),包括但不限于与附表1.1(R)所述财产相关的地面、甲烷和其他矿业权、权益和租赁(除外财产除外),不动产应按上下文要求统称为所有前述事项,但不包括根据第10.10节应予以释放的任何资产。 >不动产应按上下文要求单独指代任何贷款方拥有或租赁的不动产,包括但不限于与附表1.1(R)所述财产(除外财产除外)相关的地面、甲烷和其他矿业权、权益和租赁权。 不动产应按上下文共同指代上述所有内容,但不包括根据第10.10节应予以释放的任何资产[授权发放担保品或担保人 ]或11.1.1(D)[所需的异议]与本协议相关的留置权。

B收件人 指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何发证贷款人(视情况而定)。

?就任何债务而言,再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、退款、偿还、预付、赎回、更换、 取消或退出,或发行其他债务以交换或替换此类债务。?再融资?和?再融资?具有相关含义。

?再融资债务应指对借款人或任何受限制子公司在结算日存在或为遵守本协议而发生的任何 债务进行再融资的债务,包括对债务进行再融资的债务;提供那就是:

(1)该再融资债务的指定到期日不早于正在进行再融资的债务的规定到期日,或者,如果是为任何现有票据进行再融资的债务,则不早于到期日后6个月(不影响弹性到期日);

(二)再融资债务发生时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命;提供对现有票据进行再融资的债务,其平均使用年限也不得短于发行之日起至到期日后6个月止的期间(不包括弹性到期日);

(三)该再融资债务的本金总额(或以原发行折扣价发生的,为总发行价)等于或低于再融资债务下的未偿还本金总额(或以原发行折扣价发生的,为累计增加值)(加上费用和费用,包括任何溢价和 减损成本)的总和;(三)再融资债务的本金总额(或以原发行折扣价发生的,等于或低于再融资债务的未偿还本金总额(加上费用和费用,包括任何溢价和 亏损成本);

(4)如该再融资债项 (A)在偿还权上排在该等债务或其担保(视属何情况而定)之后,则该再融资债项

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其条款在偿付权上从属于债务或其担保(视属何情况而定),至少在与正在进行再融资的债务相同的程度上, (B)无担保,则该再融资债务应为无担保,或(C)以合同上低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权为担保,则该再融资债务仅可由该抵押品担保,但仅限于该抵押品上的留置权和

(5)如果再融资债务是购买货币义务, (A)该再融资债务的持有人同意,他们将只关注因此而获得的固定资产来担保该再融资债务,借款人或任何受限制的附属公司(I)不直接或 间接对该再融资债务或(Ii)提供与该再融资债务有关的信贷支持,包括构成债务的任何承诺、担保、协议或工具(赠款除外), (A)该再融资债务的持有人同意,他们将只关注因此而获得的确保该再融资债务的固定资产,借款人或任何受限制附属公司均不直接或 间接对该再融资债务负责,或(Ii)提供与该再融资债务有关的信贷支持,包括构成债务的任何承诺、担保、协议或工具或允许(在通知或时间推移或其他情况下)借款人或担保人的任何其他债务的任何持有人宣布该等其他债务的违约或违约事件,或在任何 预定本金支付、预定偿债基金支付或到期日之前加速或支付支付、回购、赎回、失败或其他价值收购或报废;

如果进一步提供, 然而,,债务再融资不应包括 :

(A)为借款人的负债再融资的附属公司的负债;或

(B)借款人或借款人的受限制附属公司的负债,而该负债为非受限制附属公司的负债再融资 ;或

(C)借款人的一家受限制子公司的债务,即 不是对贷款方的债务进行再融资的贷款方。

?法规U?指由联邦储备系统理事会颁布并经不时修订的法规U、T或X。

?报销日期? 应具有第2.10.3(B)节中规定的含义[参与、支付、报销].

?报销 义务应具有第2.10.3(B)节规定的含义[参与、支付、报销].

?就任何人而言,关联方是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、 高级管理人员、员工、代理、顾问、受托人、管理人、经理和代表。

?释放是指任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积或迁移到环境中或通过环境,或进入、离开或通过任何建筑物或构筑物。

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?相关银行间市场对于欧元、欧洲银行间市场而言是指欧洲银行间市场,对于任何其他货币而言,是指伦敦银行间市场或其他适用的离岸银行间市场。

?移除生效日期?应具有第10.6节中赋予该术语的含义[代理人的辞职].

?可报告合规事件是指任何被覆盖实体成为受制裁人员,或被公诉书、 刑事申诉或类似指控文书起诉、根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留,或者了解事实或情况,表明其业务的任何方面很有可能违反任何反恐怖主义法。 该事件应指任何被覆盖实体成为受制裁人员,或被起诉、起诉、传讯或拘押,涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行,或者了解事实或情况,表明其业务的任何方面很可能违反任何反恐怖主义法。

?可报告事件应 指ERISA第4043节及其下有关养老金计划或多雇主计划的规定中描述的可报告事件。

?所需借款基础贷款人应指在任何时候拥有总循环风险和未使用循环信贷承诺的贷款人,占当时循环风险和未使用循环信贷承诺总额的66.66%以上。

?所需增加的借款基础贷款人应指,在任何时候,贷款人的循环风险总额 和未使用的循环信贷承诺总额不低于当时循环风险总额和未使用的循环信贷承诺总和的95%。

?所需贷款人是指贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人),或在循环信贷承诺终止后,贷款人的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课税额份额 (不包括任何违约贷款人)。

?所需许可是指根据适用法律,借款人继续在该等不动产上、之中或之下进行油气及相关作业所需的所有许可证、执照、授权、图则、 批准及债券,以及借款人或任何该等借款人(统称为采矿财产)或油气财产所拥有或租赁的任何及所有其他采矿财产,其方式实质上与该等作业在紧接该借款人取得该等不动产权益之前已获授权的方式相同在任何运营计划中描述的石油和天然气财产或采矿财产中或之下。

?所需股份的含义应与第5.10节中赋予该术语的含义相同[结算日期程序].

?对于任何已探明储量,所需的所有权信息是指对于此类已探明储量而言,其形式和实质应为 惯常的,且其形式和实质应合理地令行政代理人满意的标题报告和信息。

?储备报告是指12月31日储备报告、6月30日储备报告或 备用储备报告中的最新报告。

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*决议授权机构是指EEA决议授权机构,对于任何英国金融机构, 指的是英国决议授权机构。

?负责人就 任何贷款方而言,是指该贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、秘书、财务主管和助理财务主管。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署,应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权,且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

?限制支付?指的是:

(1)

宣布或支付与借款人或任何受限制子公司的股权有关的任何股息或任何其他形式的分配 权益(包括与涉及借款人或任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款),或向此类股权的直接或间接持有人支付类似款项 权益,但以下情况除外:

(a)

仅以借款人的股权支付的股息或分派(不合格股票除外);

(b)

仅支付给借款人或受限制子公司的股息或分派;以及

(c)

受限制子公司按比例向少数股东(如果子公司是公司以外的实体,则为同等权益的所有者 )支付股息或其他分配;

(2)

购买、回购、赎回或以其他方式购买、回购、赎回或以其他方式收购或报废借款人或任何受限制附属公司持有的任何股权(但向借款人或任何受限制子公司收取价值或向其付款的收购或报废除外);或

(3)

在 借款人或任何担保人的任何次级债务的预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前购买、回购、赎回、失败或其他有价证券收购或报废(不包括(A)借款人与任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务 和(B)购买、回购或以其他方式收购因预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而获得的次级债券,每种情况下均在

在每一种情况下,包括由分部实施的任何前述事项。

限制子公司指借款人不是非限制子公司的任何子公司。

循环信贷承诺额对任何贷款人来说,在任何时候都是指截止日期的金额,在附表1.1(B)中与其名称相对的列中标有承诺额的栏中,如此后此类承诺额是根据转让和假设协议转让的,并根据 第2.12节增加[增加循环信贷承诺]或根据第2.4节减少[减少承诺],循环信贷承诺是指所有 贷款人的循环信贷承诺合计。

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?循环信用贷款是指集体循环信用贷款和循环信用贷款 单独指贷款人或其中一个贷款人根据第2.1.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款[循环信用贷款]或第2.10.3节 [参与、支付、报销].

循环信用票据是指整体循环 信用票据应单独指借款人以附件1.1(N)(1)的形式证明循环信用贷款的所有本票。

?对于任何贷款人来说,循环风险敞口是指该贷款人在任何时候的循环信用贷款及其信用证义务和摆动额度风险敞口的未偿还本金金额之和。

循环 融资使用在任何时候都是指未偿还的循环信用贷款、未偿还的循环贷款和信用证义务的总和。

受制裁国家/地区是指根据任何 反恐怖主义法实施制裁计划的国家、地区或地区。

?受制裁的人是指根据任何反恐怖主义法列出或 以其他方式被确认为特别指定、禁止、制裁或禁止的个人、团体、政权、实体或事物,或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物,或 以其他方式被承认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的任何个人、团体、政权、实体或事物,或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝 交易)。

?SEC是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)或任何继承其任何主要职能的官方机构。

?担保方是指总体而言,代理人、Swingline贷款人、发行贷款人、贷款人、贷款人相关人员和指定掉期协议的任何提供者或其他贷款人提供的金融服务产品。

?证券帐户?指在纽约州不时生效的《UCC》中定义的任何证券帐户 。

?证券法?指1933年证券法。

?担保协议是指经修订和重新签署的担保协议,日期为截止日期,由每一贷款方签署并 交付给抵押品代理,以保证担保方的利益。

Br}担保文件统称为担保协议、抵押、专利、商标和版权担保协议,以及根据第10.10(C)节签订的每项债权人间协议[授权发放抵押品和担保人 ]以及按照适用的当地法律交付的所有其他担保文件或质押协议,以授予任何财产的有效、完善的担保权益作为义务的抵押品,以及本协议或任何其他此类担保文件或质押协议要求提交的关于财产和固定装置担保权益的所有UCC或其他 融资声明或完善文书,这些担保文件或质押协议用于质押或授予或声称授予任何财产的担保权益或留置权,作为义务的抵押品,以及修订、补充或

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?结算日期是指行政代理人根据第5.10节选择实施结算的营业日[结算日期程序].

O偿付能力指, 就任何人而言,在任何确定日期,考虑到该人可从他人获得的偿还权、分担或类似权利,在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额,包括或有负债,(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于该人可能因其债务而承担的债务的偿付金额。 。(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于支付该人可能因其债务而承担的 负债的金额。 。(B)该人的财产的公允价值是指:(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额,包括或有负债。并且不相信会招致超出该人到期偿付能力的债务或负债;(D)该人没有从事业务或交易,也不打算从事业务或交易,而该人的财产在充分考虑了该人所从事的行业的现行做法后,会构成不合理的小额资本;及(E)该人有能力在其债务和负债、或有债务及其他承诺到期时偿还该等债务和负债、或有债务及其他承诺,而该等债务及负债、或有债务及其他承诺在该等债务及负债、或有债务及其他承诺到期后会构成不合理的小额资本,以及(E)该人有能力在该等债务及负债、或有债务及其他承诺于该行业到期时偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。 在任何时候计算或有负债金额时,其目的是按照根据当时存在的所有事实和情况计算此类负债的金额,该金额代表可合理预期 将成为实际负债或到期负债的金额。

?标普?指标普全球评级、标普 全球评级公司的业务及其任何继任者。

?指定的现有票据是指借款人的2.25% 2026年到期的可转换优先票据。

?指定的互换协议是指(I)任何借款方与(B)任何对手方之间为对冲风险而签订的任何互换协议,该互换协议的目的是:(A)任何借款方;(B)在成交日期或签订该互换协议时是或曾经是行政代理、贷款人或其附属实体的任何对手方;或(Ii)自成交日期之前已经生效的任何互换协议。(A)任何贷款方与(B)作为行政代理的任何 交易对手,或根据现有信贷协议为贷款人并已根据管理代理合理满意的安排根据证券文件委任抵押品代理作为其抵押品代理的实体的任何 联营公司(该实体为行政代理或根据现有信贷协议为贷款人的实体)。(A)任何贷款方与(B)作为行政代理的任何 交易对手之间的信贷代理或根据现有信贷协议是贷款人的实体已根据管理代理合理满意的安排委任抵押品代理 为其抵押代理。

?弹簧失效日期 具有失效日期定义中指定的含义。

备用信用证 应指为支持借款人或任何受限制子公司(或有或有或其他)的义务而签发的信用证,为借款人和受限制子公司的营运资金和业务需求提供资金。

就任何债务而言,规定的到期日是指适用于该债务的到期日(或规定的到期日),包括该到期日(或规定的日期),该到期日(或规定的日期)可根据管辖该债务的文件的规定 ,包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外情况时由其持有人选择回购该债务的任何规定)更改为更早的日期

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?附属债务应指借款人或 任何担保人(无论是在现有信贷协议截止日期或之后发生的未偿还债务)的任何债务,对于借款人而言,其偿债权利从属于或次于借款人的义务,或对于担保人而言,其担保 根据书面协议的规定属于该义务的次要或次要偿还权。

?附属公司对于任何人而言, 任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体,其表决权总投票权的50%以上当时由以下公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有或控制:

(一)该人;

(二)该人及其一家或多家子公司;

(三)该人的一家或多家子公司。

除非另有说明,否则子公司是指借款人的子公司。

?附属股份?应具有第6.3节规定的含义[附属公司].

·支持的QFC?应具有第11.17节中赋予该术语的含义[关于任何受支持的 QFC的确认].

?掉期是指商品交易法第1a(47)节及其下的 法规中定义的任何掉期,但(A)根据商品交易法第5节指定为合约市场的交易所订立的掉期或遵守其规则的掉期,或(B)根据 商品期货交易委员会第32.3(A)条订立的商品期权除外。

?掉期合计风险敞口是指,截至任何测试日期,所有收购掉期协议的所有风险敞口的总和。

?掉期协议是指(I)任何利率协议、(Ii)任何货币协议、(Iii)任何碳氢化合物掉期协议或(Iv)任何上限、下限、下限、交换交易、套期合约、远期合约、掉期协议、期货合约、看涨期权或任何 其他与商品价格、证券价格或金融市场状况有关的类似协议或其他交换或保护协议;提供在签订远期销售合同(或该合同的特定部分或该合同下的特定交易)时,不得以固定价格销售拟实际结算的延期发货或交付的商品(远期销售合同除外); 提供借款人或任何其他贷款方根据紧接 日历月的碳氢化合物交割远期销售合同选择月初定价或其他一个月定价,应被视为不是本定义中固定价格的全部合同)应是根据本定义的掉期协议。

?掉期上限?应具有允许的商品掉期协议定义中赋予该术语的含义。

*掉期义务对于任何担保人而言,是指根据任何协议、 合同或构成掉期的交易支付或履行的任何义务。

?周转贷款票据是指借款人在附件1.1(N)(2)中以 形式证明周转贷款的本票。

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?周转贷款申请是指根据第2.5.2节 进行的周转贷款申请[周转贷款申请].

?摆动贷款指集体,摆动贷款 单独指所有摆动贷款或由摆动贷款机构根据第2.6.3节向借款人发放的任何摆动贷款[发放回旋贷款].

*Swingline Cap在任何时候都是指(I)50,000,000美元和(Ii)当时的循环信贷承诺中较小的一个 。

*Swingline敞口应指在任何时候所有未偿还循环贷款的本金总额 。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的应课税额份额。

·Swingline Lender(摆动贷款机构)是指以其周转贷款贷款人的身份担任行政代理的机构。

?目标油气属性应具有第8.2.12(B)节中赋予该术语的含义[掉期].

?税收是指任何官方机构目前或未来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴、评估、费用或 其他费用,包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。*税收应具有相关含义。

?临时现金投资应指以下任何一项:

(1)

对美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资,每种情况下都不晚于收购后一年到期;

(2)

对定期存款账户、存单和货币市场存款的投资,这些存款由根据美利坚合众国、其任何州或美国承认的任何外国法律组织的银行或信托公司发行,自收购之日起 一年内到期,且银行或信托公司 有资本。盈余和未分配利润总计超过2.5亿美元(或相当于其外币),且未偿债务至少由一个国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所界定)或由注册经纪交易商或共同基金分销商发起的任何货币市场基金评级为A-(或类似的 等值评级)或更高评级,而该基金的资产由第(1)、(2)、(3)、(4)和

(3)

与符合本定义第(2)款所述条件的银行签订的、期限不超过30日的本定义第(1)款所述标的证券的回购义务;

(4)

购买日期后不超过180天到期的商业票据投资,由根据美利坚合众国或美利坚合众国当时承认的任何外国法律组织和存在的 个人(借款人的关联公司除外)发行,其中任何投资

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其中由穆迪认为的P-2(或更高)或道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司(如果是加拿大发行人)根据标准普尔或加拿大债券评级服务公司(如果是加拿大发行人)的 标准普尔或R-1(或更高)的A-2(或更高)组成;

(5)

自收购之日起6个月或以下期限的证券投资,由美利坚合众国任何州、联邦或领土、或其任何政治分支或税务当局发行或全额担保,并至少被标普评为A?或被穆迪评为A-2 ;

(6)

投资于收购之日起一年内到期的资产支持证券,其长期评级为 ,其中任何投资均由Dominion Bond Rating Service Limited或Canada Bond Rating Service,Inc.(加拿大发行人)以A(或更高)进行;

(7)

任何外国政府的债务或对任何外国政府的完全信用和信用提供担保的债务, 任何外国政府在收购后不晚于一年到期的债务;

(8)

未获授权的美国政府支持的企业、联邦机构和联邦融资银行的义务 包括但不限于:(I)美国政府支持的企业,如联邦信贷系统的工具(合作社银行、联邦土地银行)、联邦住房贷款银行和联邦国家抵押贷款协会;以及(Ii)联邦机构,如住房和城市发展部的工具(联邦住房管理局、政府全国抵押协会)、进出口银行、农场

(9)

境内或者境外公司的债务(商业票据债务除外),在收购后不迟于 一年到期;

(10)

具有浮动利率股息的优先股债券,在收购后不晚于 一年的拍卖中定期重置到期;

(11)

以上述任何一种有资格直接购买的证券为抵押的回购协议投资 ;提供抵押品是按照与交易商或银行签订的书面回购协议的条款交付到银行托管账户的;以及

(12)

投资于机构共同基金的股票,其投资政策基本上与本定义中另外规定的投资类型和标准一致。

提供本定义第 (7)至(12)条中描述的投资仅限于穆迪评级不低于A3或标普评级不低于A3或P-1的债务或标普评级为A-A-或A-1的债务。

?测试日期?指每个日历周的第一个营业日(br});提供如果在任何日历周的第一个工作日,掉期总风险敞口应超过100,000,000美元,则从该测试日期开始至随后的下一个 个日历周的第一个工作日(掉期总风险应小于或等于100,000,000美元)的期间内,应在每个工作日结束时计算掉期总风险敞口,假设结算日期发生在紧接前一个营业日的 。

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2起征额为50,000,000美元。

?所有权治疗期对于任何已证实的天然气抵押品的任何所有权缺陷或例外情况,应指行政代理(或其律师)将该所有权缺陷或例外通知借款人(或其律师)之日后60天的 日期,或行政代理凭其唯一酌情权可接受的较晚日期 。

?交易是指(I)在截止日期签署和交付贷款文件,以及 (Ii)支付与上述相关的费用和开支。

?美国特别决议制度应 具有第11.17节中赋予该术语的含义。

?UCP?应具有 第11.11.1节中赋予该术语的含义[治国理政法].

?英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义),或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人,包括某些信贷机构和投资公司,以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

?英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构,负责任何英国金融机构的决议 。

?统一商法典或UCC指在每个适用司法管辖区有效的统一商法典或享有统一商法典或此类法律规定的所有权利、利益和优先权的其他适用法律。

?美国税务符合证书应具有第5.8.5(B)(I)(C)节中赋予该术语的含义 [贷款人的地位].

不受限制的子公司是指(I)CNX Midstream及其子公司,(Ii)CNX 投资有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司,(Iii)借款人的任何其他子公司(包括任何新收购或新成立的子公司,或通过合并、合并或在其中投资而成为子公司的人) 借款人董事会根据第8.2.3节的董事会决议指定为不受限制的子公司 [不受限制的附属公司的指定]以及(Iv)上述各公司的子公司;提供为免生疑问,借款人或受限制附属公司在截止日期当日或之后对前述第(I)至(Iv)款所述任何人的所有投资应根据 第8.2.4节的规定进行,并受其能力的限制[贷款和投资].

?美国爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案(2001)、公法107-56所需的适当工具来团结 和加强美国,该法案已被更新、延长、修订或 替换。

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Br}上一季度的利用率百分比是指上一财季的循环设施使用量除以(I)循环信贷承诺额和(Ii)借款基数中较小者所得的平均日商数。

?任何人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权 (不考虑任何意外情况发生)投票选举其董事、经理或受托人的所有类别的股本。

?减记和转换权力是指:(A)对于任何欧洲经济区决议管理局,根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法,该欧洲经济区决议管理局不时拥有的减记和转换权力,欧盟自救立法附表中对这些减记和转换权力进行了描述;以及(B)对于联合王国,适用的决议机构根据自救立法可以取消、 减少、修改或改变任何债务的形式的任何权力。将该责任全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书的效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂停与该等权力有关或附属于该 自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务,或将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人士的股份、证券或义务,并规定任何该等合约或文书的效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样。

1.2

建筑业。

除非本协议上下文另有明确要求,否则以下解释规则应适用于本协议和其他每一份贷款文件:(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部,包括、?包括?和?包括?应被视为后跟不受限制的短语 ?;(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的词语?、本协议中的?、本协议下的?和本协议或任何其他贷款文件中的类似术语?(I)在本协议或任何其他贷款文件中,本协议或任何其他贷款文件中的术语和类似的术语在本协议或任何其他贷款文件中均适用于以下解释规则:(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部。(Iii)条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件(视属何情况而定);。(Iv)对任何人的提述包括该人的 许可继承人和受让人;。(V)除非另有规定,否则提及任何协议,包括本协议和任何其他贷款文件,连同本协议或其附件、文件或文书、命令、声明、谅解或其他安排,是指在本协议下不禁止的范围内,经不时修订、重述、补充、修改、延长、续签、退款、取代、全部或部分增加的协议、文件、文书、命令、声明、谅解或其他安排;(Vi)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定,除非另有说明,否则任何对任何法律的提及均应指经不时修订、修改、补充或取代的法律;, ??通过并包括?;(Viii)术语资产?和?财产?应 解释为具有相同的含义和效果,指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、账户和合同权;(Ix)为方便起见,此处和其他贷款文件中均包含章节标题 ,且不影响本协议或此类贷款文件的解释;(9)为方便起见,此处和其他贷款文件中包含的章节标题均为方便起见,并不影响本协议或此类贷款文件的解释;(X)除非另有说明,否则本协议中提及的所有时间均指东部时间,(Xi)提及本协议的日期 ,或本协议的截止日期。

1.3

会计原则。

除本协议另有规定外,根据本协议提交的有关会计或财务事项的所有计算和确定以及所有财务 报表

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应按照GAAP(包括适当的合并原则)制定和编制,所有会计或财务术语应具有GAAP赋予该等术语 的含义;提供, 然而,,第8.2节中使用的所有会计术语[消极契约](以及在第8.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有定义术语[消极契约]应在与编制第6.9(A)节所述历史报表时使用的术语一致的基础上,对在本协议生效之日生效的GAAP中的术语(和已定义术语)赋予 含义[历史陈述])。为免生疑问,(I)在任何情况下,如果任何租约在实施会计准则编纂主题842之前已被归类为根据GAAP确定的经营租赁,则就本协议而言,该租约不应被视为资本租赁。 如果该租约在实施会计准则编纂主题842之前已被归类为根据GAAP确定的经营租约,则该租约在任何情况下都不应被视为资本租赁。租契(Ii)所有与经营租赁有关的租赁负债和使用权资产均应排除在根据本协议进行的所有计算之外。如果GAAP中的任何变化 在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算,且借款人或所要求的贷款人提出要求,行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)真诚协商修改该比率或要求,以保持其原意;提供在被修改之前,(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算,以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本 协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件,并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本 协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件,并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

1.4

估值。

当本协议要求确定其他对价、担保、其他 义务或投资的货币价值,并且GAAP尚未处理确定此类货币价值的计算方法时,(I)其他对价或有形财产投资的货币价值应计算为该对价或有形财产的公平市场价值,(Ii)任何固定货币义务在任何时间的任何担保的货币价值应为该固定货币义务当时的金额。(Iii)固定货币债务流的任何担保在任何时间的货币 价值应为该固定货币债务流在该时间的剩余金额的现值,其贴现率等于借款人在该时间的资金成本;。(Iv)任何时间的履约担保或或有负债的货币价值应为根据当时存在的所有事实和情况合理地预期的金额。 在任何时候,该担保的货币价值应为根据当时存在的所有事实和情况合理地预期的金额。 在任何时候,该保证的货币价值应为该固定货币债务流的余额的现值,折现率等于借款人在该时间的资金成本。(Iv)任何时间的履约担保或或有负债的货币价值,应是根据当时存在的所有事实和情况合理地预期的金额。或(V)其他债务(或有债务或其他债务)在任何 时间的货币价值应是根据当时存在的所有事实和情况,合理预期将成为此类债务的实际或到期货币债务或债务的金额。 其他债务的债务 应为该等其他债务的债务人的实际或到期的货币债务或债务的金额。 其他债务的货币价值应为根据当时存在的所有事实和情况而合理预期为实际或到期的货币债务或债务的金额。

1.5

信用证金额。

除非本合同另有规定,否则信用证在任何时候的金额均应视为该信用证当时有效的规定金额;提供然而,就任何信用证而言,根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款,规定一次或多次自动增加其规定金额的,该信用证的 金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额,无论该最高规定金额在该时间是否有效。

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1.6

利率。

第4.6节[基准替换设置]本协议提供了一种机制,用于在 伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不对管理、 提交或与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义中的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他利率、或其任何替代或后续利率、或其替代率相关的任何其他事项担保或承担任何责任,也不承担任何责任。

2.循环信贷和周转贷款

2.1

承诺。

2.1.1循环信用贷款。

在本合同条款和条件的约束下,根据本合同规定的陈述和保证,每家贷款人分别同意 在本合同到期日(但不包括到期日)之前的任何时间或不时向借款人提供美元循环信贷贷款;提供在实施每笔此类贷款后,(I)该贷款人的循环风险不得超过(A)该贷款人在借款基数中的应课差额份额和(B)该贷款人的循环信贷承诺,(Ii)循环贷款的使用量不得超过(A)借款基数和(B)循环信贷承诺两者中较小者,以及(Iii)本协议项下的债务总额不得超过适用的票据契约上限中的较小者;(B)该贷款人的循环风险敞口不得超过(A)该贷款人在借款基数中的应课差额份额和(B)该贷款人的循环信贷承诺额,(Ii)循环贷款的使用量不得超过(A)借款基数和(B)循环信贷承诺额之间的较小者;提供, 进一步, (X)应行政代理人的要求,借款人应向行政代理人提供合理地令行政代理人满意的计算结果和证明符合第(Iii)和(Y)条的证明信息。 尽管有上述第(X)款的规定,行政代理人没有义务要求提供该计算或信息或确定是否符合第(Iii)款的规定,如果借款人作出了任何进一步的 调查,则行政代理人完全有权假定每笔循环信贷贷款借款均符合第(Iii)条的规定(无需任何进一步的 调查)。 (X)尽管有前述第(X)款的规定,但借款人有权假定每笔循环信用贷款借款均符合第(Iii)款的规定。在上述时间和金额限制内,并受本协议其他条款的约束,借款人可以根据本第2.1.1节的规定借款、偿还和再借款[循环信用贷款].

对于任何新的贷款人或增加的贷款人,根据本协议第7条规定的条款和条件,该贷款人同意在截止日期向行政代理提供必要的资金,以便其循环信用贷款和参与垫款的本金 已由该贷款人根据其应课差饷份额提供资金,并获得信用证和周转贷款的参与,以使该贷款人在其中的参与 符合其应课税额份额。行政代理根据前一句话收到的任何此类金额应在结算日支付给减少的贷款人和退出的贷款人,以便在此类资金和支出之后,根据每个贷款人截至结算日的应课税额份额为循环信用贷款和参与垫款提供资金。仅出于根据本款在截止日期进行资金和其他调整的目的,而非出于其他目的,每个现有贷款人(作为退出贷款人的现有贷款人除外)免除(X)根据 现有信贷协议第5.9条支付与根据前一句话的付款相关的任何破碎费,(Y)交付与根据本款进行的调整相关的任何贷款请求和预付款通知。无论是根据本协议或根据现有信贷协议 ,以及(Z)与根据本段进行的资金和其他调整相关的最低借款和预付款金额。现有承诺费, 现有信用证费用和 现有利息应在结算日仅支付给退出的贷款人,而不是支付给增加的贷款人或减少的贷款人(以及增加的贷款人

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自该等现有承诺费、现有信用证费用和现有利息根据现有 信用证协议应计之日起,应向减少的贷款人支付现有承诺费、现有信用证费用和现有利息(为免生疑问,按适用于该等现有 承诺费、现有信用证费用和现有利息的利率计算),该等现有承诺费、现有信用证费用和现有利息应在以下第一个付款日期较早的日期支付信用证费用或利息(视情况而定)应在本合同项下支付。如果在第一个付款日期或更早付款日期之前转让任何贷款、参与垫款或信用证义务, 如果适用的转让协议中未另有规定,任何未支付的现有承诺费、现有信用证费用或现有利息应支付给受让人。

?减少的贷款人?指截至截止日期本协议项下循环信贷承诺低于该现有贷款人的现有循环信贷承诺 的任何现有贷款机构。

?现有承诺费是指截至成交日期应计且未支付的承诺费 (根据现有信贷协议并按照现有信贷协议的定义)。

现有 利息是指(根据现有信贷协议)和(根据现有信贷协议定义)参与垫款(根据现有信贷协议)和参与垫款(根据现有信贷协议)截至成交日期应计和未付的利息。

?现有贷款人?是指紧接本协议在截止日期生效前 之前的贷款人(根据现有信贷协议和按照现有信贷协议的定义)的个人。

?现有信用证费用是指截至成交日期已累计且未支付的信用证费用(根据现有信用证协议和现有信用证协议的定义) 。

-现有的 循环信贷承诺对于任何现有贷款人而言,是指紧接本协议在 截止日期生效之前的现有贷款人的循环信贷承诺(根据现有信贷协议并在现有信贷协议中定义)。

正在退出的贷款人是指任何现有的贷款人,但截至 截止日期没有本协议项下的循环信贷承诺。

*传入贷款人?是指截止日期不是现有贷款人的任何贷款人。

增加的贷款方是指截至截止日期本协议项下循环信贷承诺大于该现有贷款方现有循环信贷承诺的任何现有贷款方。

2.1.2周转贷款。

根据本协议的条款和条件,并依赖于本协议规定的陈述和担保,为了在结算日之间促进 贷款和还款,Swingline贷款人可以选择在本协议日期至(但不包括)到期日之前的任何时间或在 到期日(但不包括到期日)之后的任何时间,以任何理由随时取消向借款人发放的周转贷款(周转贷款),本金总额达到但不超过SWingline提供在每笔此类贷款生效后,(I)循环贷款的使用不得

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时间超过(A)借款基数和(B)循环信贷承诺和(Ii)本协议项下的债务总额不得超过适用票据契约上限中较小者;提供, 进一步(X)应行政代理的要求,借款人应向行政代理提供合理地令行政代理满意的计算结果和证明符合第(Ii)和(Y)条的证明信息。尽管有上述第(X)款的规定,行政代理没有义务要求该计算或信息或确定是否符合第(Ii)条的规定。 如果借款人借入周转贷款,则借款人完全有权假定(无需任何进一步调查)每笔周转贷款都符合第(Ii)条的规定。在上述时间和金额限制内,并受本协议其他 条款的约束,借款人可以根据本第2.1.2节的规定借款、偿还和再借款[周转贷款].

2.2

贷款人对循环信用贷款的义务性质。

根据第2.5节的规定,每个贷款人都有义务参与每个循环信贷贷款申请 [贷款申请]按照其应课税额份额。根据本协议,每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不影响借款人对任何其他方的义务, 任何其他方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在到期日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。

2.3

承诺费。

从本合同之日起至到期日止,借款人同意为每个 贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(承诺费),作为该贷款人在本合同项下的循环信贷承诺的代价,该承诺费相当于适用的承诺费费率(按365或366 天(视情况而定)一年和实际经过的天数计算),按(A)该贷款人的金额与实际天数之间的平均每日差额计算,该承诺费(承诺费)等于适用的承诺费费率(按365或366 天(视情况而定)与实际经过的天数计算)。周转贷款不应被视为其循环信贷承诺项下的借款金额);提供, 然而,在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内因违约贷款人的循环信贷承诺而应计的任何承诺费不得由借款人支付,只要该贷款人是违约贷款人,则除非该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付,否则该承诺费不得由借款人支付;以及提供 进一步只要违约贷款方是违约贷款方,则不应就违约贷款方的循环信贷承诺累计任何承诺费 。除前一句的但书另有规定外,所有承诺费应在每个付款日拖欠。

2.4

减少承诺。

2.4.1自愿。

借款人有权随时随时向行政代理发出书面通知,要求永久减少或终止循环信贷承诺,金额为5,000,000美元的整数倍,无需支付溢价或罚款。提供循环信贷承诺不得根据循环贷款使用情况下的此 第2.4.1节减少。所有减少循环信贷承诺额的通知都是不可撤销的,但任何此类通知可以说明它是以融资交易完成为条件的,在这种情况下,借款人可以在不满足该条件的情况下撤销或推迟该通知(在指定的减少日期或之前通知行政代理)。

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2.4.2必填。

(A)循环信贷承诺应在到期日终止。

(B)如果借款基数的任何减少将导致借款基数少于 总承诺额,则应在 借款基数减少的同时自动永久地(但须遵守第2.12节的任何增加)减少承诺额,而不收取溢价或罚款,以使总承诺额等于减少后的借款基数;提供如果第5.11节[借款基础不足]如适用,根据 上述条款减少的总承诺额应受制于借款人有权交付额外石油和天然气资产的抵押贷款或预付循环信用贷款和现金抵押信用证义务,如 第5.11节所述。

2.4.3减少承诺的效果。

每一次循环信贷承诺的减少都应按比例减少贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺的任何减少或终止应伴随着(A)全额支付因该减少或终止金额而应计的任何承诺费,以及(B)循环设施使用量 超过如此减少或终止的循环信贷承诺的范围内,第一,提前偿还周转贷款,第二,提前偿还循环信用贷款和第三,为借款人在信用证义务项下的义务(根据上述第一、第二和第三条规定的总金额,相当于上述超额部分)的出借人(在出借人之间按比例计算)利益的现金抵押,以及应预付的循环信用贷款本金应计的全部利息(以及第5.9节所指的所有金额)的全部利息(以及第5.9节所指的所有金额),以使借款人在信用证义务项下的义务(在前述第一、第二和第三条下的总金额,相当于上述超额部分)的发放人 贷款人受益(以及第5.9节提到的所有金额)[赔偿](见下文)。自任何此类减免或终止生效之日起,只要前一条款(A)或(B)中任何一项所要求的任何和所有付款、 预付款和现金抵押均已全额支付,则根据第2.3节支付承诺费[承诺费]应相应减少或停止 增加。应任何贷款人的要求,行政代理应迅速向借款人、行政代理、每家发放贷款的贷款人和每家贷款人分发修订后的附表1.1(B),以反映循环信贷承诺的减少 。

2.5

贷款申请。

2.5.1循环信贷贷款申请。

除本合同另有规定外,在符合第2.5.1节规定的通知要求以及本合同其他条款和 条件的情况下,借款人可以在到期日之前不时要求贷款人发放循环信用贷款,或根据第4.2节的规定续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选项[利息期],不迟于上午11:00向行政代理交付:(I)关于发放适用LIBOR利率期权的循环信贷贷款,或转换为或续订任何贷款的LIBOR利率期权的建议借款日期前三(3)个工作日;和(Ii)关于发放基本利率选择权适用的循环信贷贷款的拟议借款日期的同一营业日,或关于任何贷款转换为基本利率选择权的前一个利息期的最后一天,以表2.5.1的形式正式填写的申请,或以这种形式立即以书面形式确认并通过传真或电子邮件(以传真或类似格式)交付的电话请求(每一份均为一份#*或类似格式的请求)(每一项均为一份以表2.5.1的形式填妥的申请书或以传真或电子邮件(以传真或类似格式)送达的请求 申请书(每一份均以表2.5.1的形式填妥,或通过电话立即以书面形式确认并以传真或类似格式送达)。不言而喻,行政代理可以依靠任何个人的授权进行此类操作

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无需收到此类书面确认的电话请求。每项贷款申请应是不可撤销的,并应酌情指明或证明:(I)建议的 借款日期;(Ii)每期借款的拟议贷款总额,根据伦敦银行同业拆借利率 期权,每期借款的金额应为(X)1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍,以及(Y)50,000美元的整数倍,但不小于500,000美元或基本利率可供借款的最高金额(以较小者为准)。以及(Iv)如属伦敦银行同业拆息期权适用的借款部分,则为构成该借款部分的贷款的适当利息期。

2.5.2周转贷款申请。

除非本协议另有规定,否则借款人可以在到期日之前不时要求Swingline贷款人在下午2点之前向Swingline贷款人交付 周转贷款。在以本合同附件2.5.2的形式正式完成的申请的建议借用日期,或通过电话立即以书面形式确认并通过传真或电子邮件(PDF、TIF或类似格式)交付的请求(每个请求均为周转贷款请求);不言而喻,Swingline贷款人可以依赖提出此类电话请求的任何 个人的授权,而无需收到此类书面确认。每份周转贷款申请应不可撤销,并应具体说明该周转贷款的建议借款日期和本金金额, 应为50,000美元的整数倍,不得低于100,000美元。

2.6

贷款的发放和偿还。

2.6.1发放循环信用贷款。

行政代理在收到第2.5.1节规定的贷款申请后,应立即[循环信用贷款 申请],通知贷款人其已收到该贷款请求,具体说明借款人提供的信息以及由行政代理根据第2.2节确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊。 根据第2.2节的规定,通知贷款人,说明借款人提供的信息以及所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊情况[关于循环信用贷款的贷款人义务的性质]。每个贷款人应将每笔循环信用贷款的本金汇给行政代理,以使行政代理 有能力,并且只要贷款人已为其提供资金并符合第7.2条的规定,行政代理应[每笔额外的贷款或信用证],以美元向借款人提供此类循环信用贷款 ,并在下午2:00之前立即在主办事处提供资金。在适用的借用日期;提供如果任何贷款人未能及时将该资金汇至行政代理机构, 行政代理机构可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金,该贷款人应承担第2.6.2节规定的还款义务[ 管理代理的推定]。每一贷款人可以根据其选择,通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放贷款;提供该选择权的任何行使不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务 。

2.6.2行政代理的推定。

除非行政代理在下午1:00之前收到贷款人的通知。在该贷款人 不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给管理代理的任何贷款的建议日期,该管理代理可假定该贷款人已根据第2.6.1节在该日期提供了该份额[发放循环信贷 贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的

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金额。在这种情况下,如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理,则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付 相应金额及其利息,从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天, 在(I)如果是由该贷款人支付的,以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准,以及(Ii)在借款人支付贷款的情况下,(br}适用于基本利率选项下的贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理,则如此支付的金额应构成该 贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

2.6.3发放周转贷款。

只要Swingline贷款人选择提供周转贷款,Swingline贷款人应在收到第2.5.2节规定的周转贷款申请后[周转贷款申请],以美元向借款人提供此类周转贷款,并在下午3:00之前立即在主办事处提供可用资金。在借款日。

2.6.4偿还贷款。

借款人应在到期日偿还所有贷款及其所有未偿还利息。

2.7

笔记。

2.7.1循环信用票据。

如果任何贷款人提出要求,借款人偿还该贷款人向其发放的循环信贷贷款的未偿还本金总额的义务及其利息,应由按照该贷款人的订单支付的面值相当于该贷款人的循环信贷承诺的循环信贷票据予以证明。循环信用贷款应 到期,借款人无条件同意在到期之日将循环信用贷款的未付本金及所有未付和未付款项全额支付给行政代理,并记入每个贷款人的账户 。

2.7.2周转贷款票据。

借款人有义务偿还Swingline贷款人向其提供的周转贷款的未偿还本金,连同其利息,应由一张面额相当于Swingline上限的应付给Swingline贷款人的周转贷款票据来证明。

2.8

收益的使用。

循环信用贷款的收益将按照第8.1.11节的规定使用[收益的使用].

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2.9

借款基地。

(A)在截止日期至下一次根据 第2.9节规定重新确定借款基数之日这段时间内[借款基数],借款基数为20亿美元。

(B)根据第8.3.8节每次交付储备报告[储备报告]连同通常提供的借款人提供的 工程和其他数据,行政代理应在合理的时间内善意地确定建议的借款基数,此后 行政代理会立即通过书面通知向贷款人提出借款基数,以供(I)所需的借款基数贷款人就借款基数的任何重申或减少接受,以及(Ii) 要求增加借款基数的贷款人就借款基数的任何增加而接受(I)要求借款基数的贷款人就借款基数的任何增加而增加借款基数。如果管理代理建议的该借款基数被适用的借款基数贷款人接受,则该接受的借款基数 应由行政代理在以下日期或前后传达给借款人:(I)关于任何6月30日的储备报告,(X)如果管理代理应及时和完整地收到6月30日的储备报告, 如果管理代理应在紧接10月15日之后,以及(Y)如果行政代理未及时和完整地收到6月30日的储备报告,则应将该已接受的借款基数 传达给借款人(I)关于任何6月30日的储备报告,(X)如果管理代理应以及时和完整的方式收到6月30日的储备报告,然后在行政代理从借款人收到完整的6月30日储备报告并且行政代理有合理机会确定建议的借款基数后十五(15)天,或者(Ii)对于任何12月31日的储备报告,(X)如果 管理代理应及时和完整地收到12月31日的储备报告,则在紧随4月15日之后;(Y)如果行政代理不能及时和完整地收到12月31日的储备报告 ,则(Y)如果行政代理不能及时和完整地接收到12月31日的储备报告,则(Y)如果行政代理不能及时和完整地接收到12月31日的储备报告,则为(Y)如果管理代理没有及时和完整地接收到12月31日的储备报告, 然后,在行政代理收到借款人完整的12月31日储备报告并且行政代理有合理机会确定建议的借款基数后十五(15)天(前述条款(I)(X)、(I)(Y)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)中的适用日期,?适用日期?提供如果该提议的借款基数未在适用日期之前获得适用的 借款基数贷款人的批准,则适用的借款基数贷款人将建立并同意使用适用的借款基数贷款人商定的标准建立的借款基数,并且该金额将在适用日期之后的30天内 传达给借款人。任何贷款人在收到建议借款基数通知后十五(15)天内未拒绝该借款基数的,应视为已批准 该借款基数的建议金额。新借款基数自借款人收到管理机构通知新借款基数之日起生效,在此之前,旧借款基数 继续有效。根据本第2.9节确定和设立的借款基数[借款基数]根据第2.9(C)节重新确定借款基数后,应始终接受当时有效借款基数的重新确定或调整。[借款基数]或根据第2.9(E)条减少借款基数[借款基数]或第8.1.18(C)节[标题信息].

(C)在任何财政年度内,行政代理在所需借款 基础贷款人的指示下,可以要求借款人提交备用准备金报告以重新确定借款基数,并且在任何财政年度内不得超过两次,借款人有权要求重新确定借款基数 ,方法是向行政代理发送书面通知,并附上备用准备金报告。(C)在任何财政年度内,借款人有权要求重新确定借款基数。 行政代理可根据所需借款 贷款人的指示向借款人申请备用准备金报告,以重新确定借款基数,借款人有权要求重新确定借款基数 。对于与提交备用储备报告有关的借款基数的重新确定, 行政代理应以合理迅速的方式善意确定新的借款基数,行政代理应以合理迅速的书面通知方式向 贷款人提出新的借款基数,适用的借款基数贷款人应同意以合理迅速的方式进行审查,并(如果可以接受)批准新的借款基数。

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借款人收到新借款基地通知后生效。任何贷款人在收到建议借款基数通知后十五(15)天内未拒绝该借款基数的,应视为已批准该借款基数的建议金额。借款人在重新确定借款基数时,应应行政代理人的要求,立即向行政代理人提交备用储备报告;提供借款人未能提交此类备用储备报告不排除或影响行政代理重新确定借款基数或适用的借款基数贷款人批准该借款基数的决定。 这一点不应妨碍或影响行政代理机构对借款基数的重新确定或适用借款基数贷款人对该借款基数的批准。

(D)借款基地应代表行政代理根据储备报告中包含的信息以及根据本报告中包含的适用定义和规定、行政代理关于 能源借贷、行业借贷实践的标准政策以及对在此设立的设施的性质的对价,善意确定 借款基地物业的贷款值。借款人承认借款基数的确定包含股本缓冲(市场价值超过贷款方所有债务的 价值),借款人承认这对于行政代理和贷款人的充分保护是必不可少的。

(E)除非所需贷款人另有书面豁免,否则:(I)如果处置或其他 提前货币化或提前终止一个或多个分配了总借款基值(自上次重新确定借款基数以来)超过当时有效借款基数5%的掉期协议,则借款 基数应减少(在该等处置、货币化或终止后生效)与该等掉期协议的借款基值相等的数额;提供在确定5%的门槛时,如果该掉期协议在基本上同时的交易中全部或部分被本协议允许的一项或多项掉期协议取代,并涵盖根据该被替换的掉期协议对冲的碳氢化合物 ,并且在该期限内对借款人和/或受限制子公司的名义数量、价格、期限和经济影响不低于该被替换的掉期协议中规定的那些,并且不由 方支付,则在确定5%的门槛时, 将全部或部分替换为本协议允许的一项或多项掉期协议,并涵盖根据该替换的掉期协议进行对冲的碳氢化合物 ,其名义数量、价格、期限和经济影响不低于该替换的掉期协议中的规定只有互换协议中未被替换的部分应计入5%,以及(Ii)借款基数应根据第8.2.1(M)(X)节规定的情况和 减少。[负债]和第8.2.13(F)节[已探明储量的出售;汇集].

2.10

信用证。

2.10.1信用证的签发。

(A)借款人可以在信用证到期日之前的任何时间,向借款人选择的开证贷款人递交或发送一份填妥的申请书,要求为其自己或任何受限制子公司的账户开具 信用证(每份信用证一份),或要求修改或延长现有信用证(以传真或电子邮件格式)(以pdf或类似格式)。如为任何受限制附属公司的账户开立的信用证,亦由该受限制附属公司签署),并以该开证贷款人不时指定的格式在不迟于上午10点 签署。在建议的发行日期之前至少五(5)个工作日,或发行贷款人可能同意的较短期限。借款人应授权并指示每个开证贷款人指定借款人为每份信用证的申请人或账户方,如果是为任何受限制子公司的账户开立的信用证,则指定该受限制子公司为该信用证的共同申请人。在收到任何信用证申请后立即,

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开立贷款人应(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到信用证申请书的副本,如果没有, 该签发贷款人将向行政代理提供该副本。信用证可以采用备用信用证或商业信用证的形式开具;提供在任何情况下都不要求诚信银行开具任何商业信用证。信用证只能用美元开具。为免生疑问,贷款双方承认,为非贷款方开立的每份信用证应 构成投资和担保,金额与该信用证的面值相等,不得重复,并应遵守本协议规定的限制。

(B)除非开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的通知,否则至少 在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一天,第7款中的一个或多个适用条件[信用证的出借条件和签发条件]因此,在遵守本条款和条件并依赖于(除其他事项外)本第2.10节中规定的其他贷款人的协议的情况下,不能满足 [信用证],该开证行或任何该开证行的关联公司将 开具建议的信用证或同意该修改或延期;提供本条例生效后:

(I)信用证的到期日不得晚于(X)中较早者,但须受 第2.10.1(C)节的约束。[签发信用证],(Y)信用证到期日,除非适用的签发贷款人同意且借款人遵守第2.10.10节的要求。[到期日之前的现金抵押品]及

(Ii)在任何情况下,(X)信用证义务总额不得超过任何一次未偿还的信用证总额 ,(Y)任何开证贷款人就信用证签发和未偿还的信用证义务总额均不得超过其信用证开证贷款人 在任何时间的未偿还金额(除非该开证贷款人另有约定)或(Z)循环贷款使用量在任何时候均超过循环信贷承诺。

每次开立、修改或延长信用证的请求均应被视为借款人的声明,表明其应 遵守前一句话和第7条[信用证的出借条件和签发条件]在该信用证的开具、修改或延期请求生效后。在向受益人交付 任何信用证或信用证的任何修改后,适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整副本。

(C)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求,开证贷款人可在其 酌情决定权下同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证);提供任何此类自动延期信用证必须允许开立贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少阻止一次此类延期,方法是在开具该信用证时同意的每个该12个月期间内,不迟于一天( 不延期通知日期)提前通知受益人,以防止任何此类延期。除非开证贷款人另有指示,否则借款人不应 向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具,贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证的 延期

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到期日不晚于信用证到期日;提供但是,如果(A)开证贷款人 已确定不允许其根据本合同条款以修改后的形式(经延长)开立信用证,或(B)在非延期通知日期前七个营业日(1)行政代理已选择不允许延期或(2)行政代理已选择不允许延期的通知(可以是电话或书面形式)或之前,开证贷款人不允许任何此类延期,则开证贷款人不得允许任何此类延期,如(A)开证贷款人 已确定不允许根据本合同条款以修改后的形式开具信用证,或(B)在非延期通知日期前七个营业日(1)行政代理已选择不允许延期或(2)行政代理已收到通知(可以是电话或书面形式),则开证贷款人不得允许此类延期满足第7.2节规定的一个或多个适用条件的任何贷款人或借款人[每笔额外的贷款或信用证]则不满足,并在每种情况下指示发证贷款人不允许这种延期。

(D)尽管有第2.10.1(A)节的规定[签发信用证],任何开证贷款人在下列情况下不承担开立信用证的义务:(I)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或约束该开证贷款人开具信用证,或适用于该开证贷款人的任何法律或对该开证贷款人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不得开具信用证,开出一般信用证或特别是信用证,或对开证贷款人施加在现有信贷协议截止日期不生效的限制、准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿),或对开证贷款人施加在现有信贷协议截止日期不适用且该开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用, 应向该开证贷款人施加在现有信贷协议截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用,且该开证贷款人善意地认为该限制、准备金或资本要求对该开证贷款人是重要的。或(Ii)信用证的开立违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(E)在截止日期,在本协议和其他贷款文件的所有目的下,之前根据现有信贷协议签发的、列于附表2.10.1(现有信用证)中的未完成信用证将自动被视为根据本协议和其他贷款文件 借款人的账户签发的信用证,而无需任何人采取任何行动。(E)在截止日期, 列于附表2.10.1(现有信用证)的未完成信用证将自动视为在本协议和其他贷款文件的所有目的下根据本协议签发的、由借款人开立的信用证。

2.10.2信用证 手续费。

借款人应(I)为贷款人的应课税额向行政代理支付相当于每份信用证项下每日可提取金额的适用信用证费率的费用(信用证费用 ),以及(Ii)为其自己的账户向每个开立贷款人支付相当于该开立贷款人开具的每份信用证项下每日可提取金额的0.125%的预付款。所有信用证手续费和预付费应按一年360天和实际天数计算,并应在每份信用证开具后的每个付款日以 欠款的形式支付;然而,前提是,商业信用证的预付费用应在签发时支付。借款人还应向每个开证贷款人支付该开证贷款人的独家账户,该开证贷款人当时实际上就该开证贷款人签发的信用证支付的惯例费用和行政费用与信用证的开具、维护、延期、续签、修改(如果有)、转让或转让(如果有)、议付和管理有关,通常可能会收取或产生 的费用和行政费用。(br}如果有)转让或转让(如果有)、议付和管理信用证的开立、维护、延期、续签、修改(如果有的话)、转让或转让(如果有)、议付和管理等方面的费用和行政费用,借款人也应支付给该开证贷款人的独家账户。

2.10.3参与、支付、报销。

(A)每份信用证一经签发,每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证贷款人购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项,金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应课税额份额和该提取的金额。 贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应课税额份额和该提款的金额应分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应课税额份额和该提款金额。

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(B)如果受益人或受让人要求开立 信用证项下的提款,适用的开立贷款人将立即通知借款人和行政代理。借款人应在借款人收到该签发贷款人的通知之日后的下一个营业日中午12点前(每个这样的日期,偿还日期为 ),为该发出贷款人的账户向行政代理支付一笔相当于该发出贷款人支付的金额加上适用于基数项下贷款的利率的利息的款项(这种偿还义务有时被称为偿还义务 )。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr除非行政代理或该发证贷款人另有要求。如果借款人未能在偿付日中午12:00前将任何信用证项下的任何提款的全部金额偿还给该开证贷款人(通过行政代理),行政代理将立即通知每个贷款人适用的信用证 付款、借款人当时就此应支付的款项,以及每个该贷款人在该提款金额中的应计分担额。(br}如果借款人未能在报销日中午12点前全额偿还任何信用证项下的任何提款,行政代理将立即通知每个贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该提款金额的应计份额。行政代理或发证贷款人根据第2.10.3(B)条 作出的任何通知,如果立即以书面确认,可以是口头通知;提供未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(C)每个贷款人应根据第2.10.3(B)节发出任何通知[参与、支付、 报销]为适用的签发贷款人的账户提供与其在提款金额中的应课税额相当的资金,行政代理应立即向 签发贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。如果任何如此通知的贷款人未能在不迟于下午2:00之前将该贷款人应课税份额的金额提供给行政代理,并将其记入该发行贷款人的账户,则该贷款人的应课税额不迟于下午2:00。在偿还日期,则从偿还日期起至贷款人支付该款项之日(I)年利率等于偿还日期后前三(3)天内的联邦基金有效利率和(Ii)年利率等于在偿还日期后第四天及之后根据基本利率选项适用于循环信贷贷款的利率 的利息应按该贷款人支付的义务计算的利息计算的利息应为该贷款人支付的利息的总和(I)为(I)在偿还日期后的前三(3)天内的年利率等于联邦基金有效利率的年利率和(Ii)年利率等于在偿还日期后的第四天及之后根据基本利率选项适用于循环信贷贷款的年利率 。行政代理收到借款人根据本第2.10.3款支付的任何款项后,应立即将该款项分发给发出贷款的贷款人,或在贷款人已根据本第2.10.3(C)条向发出贷款的贷款人支付款项的范围内,然后分发给可能显示其利益的贷款人和发出贷款的贷款人。贷款人根据第2.10.3(C)条为偿还开证贷款人的信用证付款而支付的任何款项均不构成贷款,也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。管理代理和适用的发放贷款机构将立即发出通知(如第2.10.3(B)节所述)[参与、支付、报销]如上所述),但行政代理或该开证贷款人未能在还款日期发出任何 通知或没有足够的时间使任何贷款人在该日期付款,并不解除该贷款人在本第2.10.3(C)节项下的义务,否则不得免除该贷款人根据本条款第2.10.3(C)条规定的义务,也不得免除该贷款人根据本条款第2.10.3(C)条规定的义务。[参与、支付、报销].

(D)如果签发信用证的贷款人应支付任何信用证付款,则除非借款人全额偿还第2.10.3(B)节所述的信用证 付款,否则自收到通知后的第一个营业日(包括第一个工作日)起至借款人偿还该信用证 付款的日期(但不包括该日)的每一天,其未付金额应按当时适用于基本利率选项下循环信贷贷款的年利率计息;提供如果借款人未能在根据第2.10.3(B)节到期时偿还该信用证付款,则 第4.3(B)节[之后的利息

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默认]均适用。根据本款规定产生的利息应记入开证贷款人的账户,但任何贷款人根据第2.10.3(B)节为偿还开证贷款人而在付款日期 当日及之后发生的利息应记入该开证贷款人的账户,但在该付款的范围内,应由该贷款人承担。

2.10.4偿还参保预付款。

(A)在(且仅在)行政代理从开证贷款人的账户收到立即 可用资金后,(I)偿还该开证贷款人根据信用证支付的任何款项,而任何贷款人已根据本第2.10.4节为该开证贷款人的账户向行政代理付款 (贷款人每一笔付款均为参与预付款)给行政代理,或(Ii)支付此类付款的利息行政代理将代表该发行贷款人以与该行政代理收到的资金相同的资金向每个贷款人支付该贷款人在该资金中的应课差饷份额的金额,但行政代理 应为该发行贷款人的账户保留该资金的应课差饷份额的金额,而该贷款人未就该发行贷款人的此类付款支付参与预付款。

(B)如果开证贷款人或行政代理在任何时间被要求退还给任何贷款方或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员,则任何贷款方依据本节为偿还根据任何信用证或其利息或费用而向行政代理账户支付的款项的任何部分,各贷款人应应行政代理或该开证贷款人的要求,立即将 其在行政代理退还的任何金额中的应课税额加利息(从提出该要求之日起至该贷款人将该金额退还给行政代理之日止)退还给该发行贷款人的账户,年利率等于不时生效的 联邦基金的有效利率,并立即将其退还给该发证贷款人的账户中的 应课税额,加上从提出该要求之日起至该贷款人退还给该行政代理之日为止的利息。

2.10.5文档。

每一贷款方同意受制于每一开证行的发行人单据的条款以及与信用证有关的书面规定和惯例 ,尽管此类解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果发行人文件与本协议发生冲突,以本协议为准。双方理解并同意, 除严重疏忽或故意不当行为外,任何开证贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时,不对任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或佣金)承担责任。

2.10.6确定履行 绘图请求。

在确定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何提款请求时, 适用的开证行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付,并且它们表面上符合该信用证的要求。 开立的贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付,并且它们表面上符合该信用证的要求。

2.10.7参与和偿还义务的性质。

各贷款人根据本协议有义务按照第2.10.3节的规定发放循环信用贷款或参与垫款 [参与、支付、报销]以及借款人向各自的发证贷款人偿还的义务

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信用证项下的支取应是绝对的、无条件的、不可撤销的,并应严格按照第2.10节的规定履行[信用证] 在所有情况下,包括以下情况:

(A)该贷款人可能因任何理由而对适用的发证贷款人或其任何相联者、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利,或任何贷款方可能因任何理由而对适用的发证贷款人或其任何相联者、任何贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利;

(B)任何信用证缺乏有效性或可执行性;

(C)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何 受益人提出的违反担保的索赔,或任何贷款方或任何贷款人在任何时间可能对受益人、继任受益人、任何信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)提出的任何申索、抵销、补偿、反申索、交叉申索、抗辩或其他权利的存在。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易);

(D)任何签字人没有权力或权限(或任何签字或背书有瑕疵或 伪造),或任何汇票、付款要求、文书、证书或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性,或与信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈,或与信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈,或与信用证有关的任何财产或服务的运输,即使此类出具也是如此

(E)该开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时,根据任何信用证付款 ;

(F)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他 人的偿付能力或其任何作为或不作为,或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征;

(G)该开证贷款人或该开证贷款人的任何关联公司未能按照任何贷款方要求的格式开具任何 信用证,除非该开证贷款人在该开证贷款人向该借款人和行政代理提供该信用证副本后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知,且该错误是重大的,并且在收到该通知之前没有在信用证上注明;

(H)借款人或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化;

(I)任何一方违反本 协议或任何其他贷款文件;

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(J)就任何贷款方进行的破产程序的发生或继续 ;

(K)违约事件或潜在的 违约事件将已经发生并仍在继续的事实;

(L)到期日应已过 ,或本协议或本协议项下的任何承诺已终止或减少的事实;以及

(M)任何其他情况或事件,不论是否与前述任何情况相似。

2.10.8弥偿。

借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存已开具信用证的每个开证贷款人及其附属公司免受任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、税金的损害(以本节第2.10.8节最后一句为限[赔偿])、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的 律师费、开支和律师支出),该开证贷款人或任何该开证贷款人的关联公司可能因其签发的任何信用证而直接或间接招致或遭受的后果( ),但不包括 由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)而产生的费用、费用、费用和支出(包括合理的 费用、费用和律师的支出),除非 是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)。本部分2.10.8[赔偿] 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

2.10.9作为和疏忽的责任。

(A)在任何贷款方与开证贷款人或该开证贷款人的关联公司之间,该贷款方承担 该信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步(但不限于前述规定),开立贷款人不对以下任何 包括任何贷款方或与之相关的其他人员或财产的任何损失或损害负责:(I)任何一方提交的与开具任何此类信用证有关的任何单据(包括所有即期汇票、凭证和 所有其他票据)的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力,即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的,也不承担任何责任:(I)任何一方提交的任何单据(包括所有即期汇票、凭证和 所有其他票据)的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力欺诈或伪造的(即使 如果已经通知了该开证贷款人或该开证贷款人的关联公司);(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明是无效或无效的任何文书的有效性或充分性,而该等信用证或权利或利益或该等权利或利益的全部或部分收益可能因任何理由而被证明为无效或无效;(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件,以利用该信用证或任何贷款方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔,或 或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间的任何争议;(Iv)以邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息的错误、遗漏、中断或延误, 无论是否采用密码;(V)技术术语的解释错误;(Vi)根据任何该等信用证开具的任何单据或其收益在传输或其他方面的任何遗失或延误; (Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用; (Vii);(V)在该信用证下开具的任何单据的传送或延迟; (Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用; (Vii)或(Viii)因该发行贷款人或该发行贷款人的关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果,包括任何官方机构的任何行为,上述任何事项均不影响、损害或阻止授予任何该等发行贷款人或该发行贷款人的关联公司权利或

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本协议规定的权力。前一句中的任何规定均不免除开证贷款人在该判决第(I)至(Viii)款所述的 行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任,该等行为或不作为是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的。在任何情况下,任何开立贷款人或任何开立贷款人的关联公司均不向任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费),或因与信用证有关的任何财产的价值变化 而导致的任何损害赔偿。 任何贷款人或其附属公司均不向任何贷款方承担任何间接、相应、附带、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)。

(B)在不限制前述规定的一般性的情况下,每家开证贷款人及其每一家关联公司(I)可依赖该开证贷款人或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其收益的任何受益人、受让人或受让人授权或提供的任何口头或其他通信;(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合 相关信函的条款和条件,则可承兑任何提示。(Iii)可承兑以前在信用证下不兑现的提示(不论该不兑现是否依据法院命令),以了结或妥协任何不当不兑现的申索,并有权获得 补偿,其程度与该开证贷款人或其关联公司最初已兑现该提示一样,并可连同由该开证贷款人或其关联公司支付的任何利息;(Iv)可在收到通知 议付或付款的明细单时承兑任何提款(即使该明细单表明汇票或其他单据正在单独交付),并对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能 以任何方式与有关信用证相符承担任何责任;(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款;及(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的担保书或赔款书或任何类似文件(每份均为订单)和解或调整向该开证贷款人或其附属公司提出的任何索赔或要求,并承兑与该等订单有关的任何信用证所涉及的任何提款。(br}或(Vi))(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔款书或任何类似文件(每份均为订单)作出和解或调整,并承兑与该等订单有关的任何信用证的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证不符。为进一步和延伸,但不限于上述具体规定,该开证贷款人或该开证贷款人的关联公司根据或与 其签发的信用证、出票人文件或根据该信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动,如果真诚地采取或遗漏,则不应使该开证出借人或该开证出借人的关联公司对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任 ,除非该等行动或遗漏是

2.10.10到期日之前的现金抵押品。

如果借款人或任何其他贷款方请求开立、延期或续签任何信用证,而该信用证的到期日 晚于信用证到期日,则开立贷款人无需开具、延期或续签该信用证,但如果符合本节第2.10.10节的要求,则可以选择这样做[到期日之前的现金 抵押品]都很满意。借款人应在该信用证签发、延期或续期之时或之前,为每份该信用证存入和质押现金抵押品,金额相当于该未偿还信用证面值的105%,加上该信用证截至该信用证到期日应支付的费用。此类现金抵押品应根据令行政代理、发行贷款人和借款人合理 满意的文件存放,并应保存在该发行贷款人的锁定存款账户中。借款人特此将根据本节或根据本协议以其他方式质押给该发行贷款人的所有现金抵押品的担保权益授予适用的发行贷款人和行政代理, 代表该发行贷款人。与特定信用证有关的现金抵押品应在该信用证终止或到期时由适用的开证贷款人解除。

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贷方支付贷方从贷方提取的所有金额,并全额支付截止到期日或终止之日应计的所有费用。在 到期日之后,借款人应直接向适用的开证贷款人支付与任何此类信用证相关的、到期日超过到期日的任何和所有费用。

2.10.11发布贷款人报告要求。

每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的 信用证的明细表,其形式和实质应令行政代理人满意,注明每个信用证的签发日期、开户方、未付信用证的原始面额(如有)、上个月任何时候的到期日 ,以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

2.11

用于偿还周转贷款的借款。

Swingline贷款人可根据其选择,以任何理由随时要求偿还循环贷款,每个贷款人应发放一笔循环信用贷款,其金额相当于该贷款人在未偿还循环贷款本金总额中的应课税额份额,如果Swingline贷款人提出要求,另加其应计利息;提供 任何贷款人在任何情况下都没有义务发放超过会导致其循环风险超过其循环信贷承诺的循环信贷贷款。根据前一句 发放的循环信用贷款应按基准利率选项计息,并应视为已根据第2.5.1节适当申请[循环信用贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。行政代理人应代表Swingline贷款人在上午11:00之前向贷款人发出通知(通知可以是电话或书面通知,也可以是信件、传真或电子邮件(pdf、tif或类似格式))。在根据本第2.11节发放循环信用贷款的任何营业日 [偿还周转贷款的借款]以及贷款人之间的分摊情况,贷款人应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务 (无论是否符合第2.5节规定的条件[贷款申请]或第7.2节[每笔额外的贷款或信用证]然后满足)不迟于 下午3:00提交给代表Swingline贷款人的管理代理。在结算日。

2.12

增加循环信贷承诺。

(A)增加贷款人和新贷款人。借款人可以在到期日之前请求 (1)当前贷款人(每个,当前贷款人)增加其循环信贷承诺(选择增加其循环信贷承诺的任何当前贷款人称为增加的 贷款人)和/或(2)一个或多个新贷款人(每个,新贷款人)加入本协议,并在本协议项下提供循环信贷承诺,受以下条款和条件的约束:(1)当前贷款人(每个,当前贷款人)增加其循环信贷承诺(选择增加循环信贷承诺的任何当前贷款人称为增加的 贷款人)和/或(2)一个或多个新贷款人(每个,新贷款人)加入本协议,并在本协议项下提供循环信贷承诺,但须遵守以下条款和条件:

(一)无增加义务。任何现有贷款方均无义务增加其循环信贷承诺,任何现有贷款方的循环信贷承诺的任何增加应由该现有贷款方全权酌情决定; 任何现有贷款方均无义务增加其循环信贷承诺额,任何增加循环信贷承诺额应由该现有贷款方自行决定;

(Ii)不同意。除提供该循环信贷承诺的贷款人外,无需任何贷款人同意即可实施该项增加;

(Iii)违约。在加价生效之日和加价生效后,不应存在 违约或潜在违约事件;

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(Iv)循环信贷承诺的增加和总额 。循环信贷承诺额增加的金额至少为1亿美元,且该增加生效后,未经所有贷款人同意,不得超过贷款的最高额度;

(V)决议;意见;按揭修订。贷款各方应在该项增加的生效日期或之前,以行政代理合理接受的形式向行政代理提交下列文件:(1)其公司秘书的证明,并附决议证明 增加循环信贷承诺已获贷款各方批准;(2)致行政代理和贷款人的律师意见,说明与增加循环信贷承诺相关而签署的贷款的授权、执行和可执行性 文件;以及(3)对适用贷款当事人为担保代理人的利益向担保代理人签署和交付的抵押贷款的修改,反映了循环信贷承诺的增加,在形式和实质上令行政代理合理满意,如果行政代理或提供增加循环信贷承诺的贷款人提出合理要求,则还包括当地律师对此类抵押承诺的适当授权、执行、交付和可执行性的意见。 这类修改的形式和实质内容令行政代理合理满意。 如果行政代理或提供增加循环信贷承诺的贷款人提出合理要求,则还应提供关于此类抵押修改的适当授权、执行、交付和可执行性的当地律师意见。贷款方应促使上述第(3)款所述的修改正确记录 和/或在适用的备案或记录办公室存档;

(Vi)注释。借款人应 签署并(1)向要求循环信贷票据的每个新增贷款人签署并交付(1)反映该增加贷款人的循环信贷承诺在实施 增加后的新金额的替换循环信贷票据(之前向该增加贷款人签发的票据应视为取消,并应在可行的情况下尽快退还借款人),以及(2)向要求循环信贷票据的每个新贷款人提交一份反映此类金额的循环信贷 票据

(Vii)批准新贷款人 。任何新贷款人应遵守第11.8.2(C)节规定的同意[所需的异议]就好像循环信贷承诺的增加是一项转让;

(八)增加出借人。每个增加贷款的贷款人应确认其同意增加其循环信贷承诺,并根据确认以行政代理可以接受的形式,由其与借款人签署,并在增加的生效日期前交付给行政代理;以及

(九)新贷款人加入。每个新贷款人应签署一份新贷款人联合协议,根据该协议, 该新贷款机构应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方,并以该新贷款机构联合协议中规定的金额进行循环信贷承诺。

(B)辛迪加。如果借款人选择请求增加循环信贷承诺 ,借款人和行政代理同意共同制定银团战略,包括承诺的时间表,前提是行政代理同意协助此类银团。

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(C)未偿还贷款和信用证的处理。

(I)偿还未偿还贷款;借入新贷款。在此 增加的生效日期,借款人应(X)在必要的范围内向每个现有贷款人偿还当时未偿还的循环信贷贷款,以便在增加循环信贷承诺后,每个现有贷款人将 获得其在未偿还循环信贷贷款中的应课税额份额,受借款人根据第5.9节承担的赔偿义务的约束[赔偿]及(Y)按需要向增加贷款人及新贷款人借入循环信贷贷款,以便在增加循环信贷承诺生效后,每家该等贷款人将在未偿还循环信贷贷款中享有其应课差饷租值份额。为促进上述事项,借款人在遵守本协议其他条款的前提下,可在该项增加的生效日期借入新贷款。现授权行政代理更新附表1.1(B),以反映循环信贷承诺的增加。

(Ii)未偿还信用证;偿还未偿还贷款;借入新贷款。在该项增加的生效日期 ,(A)每个现有贷款人将被视为已出售其在当时未偿还的每份信用证中的现有股份,并购买了相当于其在该等信用证中的应课税份额的每份未偿还信用证的股份,以及(B)每一家新贷款人将被视为已购买了相当于其在该信用证中的应课税额份额的每份未偿还信用证的股份。(A)每一家现有贷款人将被视为已出售其在当时未偿还信用证中的现有股份,并购买了相当于其在该信用证中的应课税额份额的每份未偿还信用证的股份。所有费用应根据每个贷款人在相关时间段内的参与情况在信用证上累计并支付 。为了使每个现有贷款人和新贷款人能够在循环信贷承诺增加后拥有参与垫款的应评税份额, 在循环信贷承诺增加后,(A)当前贷款人将出售一部分参与垫款,以及(B)新贷款人和增加贷款人将获得与其在所有未偿还参与垫款中的应评税份额相等的参与垫款(并将以立即可用资金的形式向行政代理支付一笔金额,由每个出售贷款人的账户支付给 行政代理)。所有参与预付款的费用和利息应根据每个贷款人不时对其的所有权进行分配 。

(Iii)平等的应课税金 。根据本款设立的循环信贷承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环信贷承诺,并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益,并且在不限制前述规定的情况下,应平等和按比例受益于担保协议项下的担保和担保文件设定的担保权益。贷款各方应采取抵押品代理人 合理要求的任何行动,以确保和/或证明在履行任何此类新的循环信贷承诺后,担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他方面继续完善。

2.13

违约的贷款人。

(A)即使本协议有任何相反的规定,如果任何贷款人成为违约贷款人,则只要该贷款人是违约贷款人,则 下列规定将适用:

(I)根据第2.3条,违约贷款人承诺的无资金部分应停止计收费用 [承诺费];

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(Ii)除非第11.1.5节另有要求,否则该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在贷款人的任何投票中[违约贷款人];

(Iii)如果在该 贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的周转贷款或存在任何信用证义务,则:

(A)该违约贷款人的全部或部分未偿还周转贷款和 信用证义务应根据其各自的应课税额在非违约贷款人之间重新分配,但仅限于:(X)循环贷款使用量不超过所有非违约贷款人循环信贷承诺的总和,以及(Y)未发生潜在违约或违约事件,且在该 时间仍在继续;

(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现,借款人应在行政代理通知后的一个工作日内(X)首先预付此类未偿还的循环贷款,以及(Y)第二,将借款人与违约贷款人的信用证义务相对应的义务(在根据条款实施任何部分再分配后)按发证贷款人的利益(按比例在发证贷款人中按比例分配)进行现金化。(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现,借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付此类未偿还的循环贷款,以及(Y)第二,将借款人与违约贷款人的信用证义务相对应的债务按比例抵押给发证贷款人(按比例由发证贷款人承担)。

(C)如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人的信用证义务的任何部分作为现金抵押,则借款人不需要根据第2.10.2节 向该违约贷款人支付任何费用。 如果借款人根据上述第(B)款将其信用证义务的任何部分抵押,则借款人不需要根据第2.10.2节 向该违约贷款人支付任何费用。 [信用证手续费]对于该违约贷款人的信用证义务,在该期间该违约贷款人的信用证义务是以现金作抵押的;

(D)如果未违约贷款人的信用证义务根据上述(A)款重新分配 ,则根据第2.10.2节向贷款人支付的费用[信用证手续费]应根据该非违约 贷款人的应收差饷份额进行调整;以及

(E)如果违约贷款人的信用证的全部或任何部分未根据上述(A)或(B)条款重新分配或变现,则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下,根据第2.10.2节应支付的所有信用证费用 [信用证手续费]对于该违约贷款人,信用证债务应支付给开证贷款人((他们之间按比例计算),而不是支付给该违约贷款人),直到该信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止;以及

(Iv)只要该贷款人是违约贷款人,(X)除非开立贷款人信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证义务将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品根据 第2.13(A)条提供,否则不要求开立、修改或增加任何信用证。 开立贷款人不需要开立、修改或增加任何信用证,除非该开证贷款人确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由借款人根据 第2.13(A)节提供。[违约贷款人],及(Y)参与任何

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新发放的周转贷款或任何新签发或增加的信用证应按照 第2.13(A)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配[违约贷款人](而该失责贷款人不得参与)。

(B)如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发贷款人 书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题,则行政代理将通知本合同各方,贷款人的循环贷款和信用证义务的应课税额份额应重新调整,以反映该贷款人的承诺的包含在内, 。(B)如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发贷款人以书面形式同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项,则该行政代理将通知双方当事人,并应重新调整贷款人的循环贷款和信用证义务的应课税额份额,以反映该贷款人的承诺。该贷款人应在该日期按面值购买其他贷款人的贷款(循环贷款除外),该贷款由行政代理 决定为使该贷款人根据其应课差饷租值份额持有该等贷款而可能需要的贷款。

3. [已保留]

4.利率

4.1

利率期权。

借款人应就其从适用于贷款的基本利率选项 或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)选项中选择的未偿还贷款本金支付利息,但有一项理解是,在符合本协议规定的情况下,借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于 由不同借款部分组成的贷款,并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续订一个或多个利率选项;提供在所有贷款中,(I)在任何时候不得有超过十(10)个借款部分未偿还,以及(Ii)如果违约或潜在违约事件存在并持续,借款人不得为任何贷款请求、转换为LIBOR 利率期权或续订LIBOR 利率期权,所需的贷款人可以要求所有现有的根据LIBOR利率期权计息的借款部分立即转换为基本利率期权,但借款人有义务支付 。 如果发生违约或潜在违约事件,借款人不得为任何贷款请求、转换为LIBOR 利率期权或续签LIBOR 利率期权,但借款人有义务支付 [赔偿]与这种转换有关。如果在任何时候,适用于任何贷款人贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率,则该贷款人贷款的利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

4.1.1利率选项; 摇摆线利率。

(A)借款人有权选择适用于循环信贷贷款的以下利率 选项:

(I)循环信贷基本利率选择权: 等于基本利率加上适用保证金的年浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础计算),该利率将不时自动变化,自基本利率每一次变化的生效日期起生效 ;或

(Ii)循环信贷 LIBOR利率选项:年利率(根据一年360天和实际经过的天数计算)等于为每个适用的利息期确定的LIBOR利率加上适用的保证金。

(B)符合第4.3节的规定[违约后的利息],只有适用于循环信贷 贷款的基本利率选项才适用于循环贷款。

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4.1.2费率报价。

借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理,以获得当时有效利率的指示 ,但必须承认,该预测不会对行政代理或贷款人具有约束力,也不会影响此后在做出选择时实际生效的利率。

4.2

利息期。

在借款人选择、转换为LIBOR利率选项或续订LIBOR利率选项的任何时候,借款人应至少在该LIBOR利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款申请通知管理代理 。通知应当明确适用该利率选择权的利息期。尽管有上述 句,以下规定适用于任何LIBOR利率期权的选择、续订或转换:

(A)根据伦敦银行同业拆借利率期权借款的每一批贷款应为整数倍,且不低于第2.5.1节规定的相应金额[循环信用贷款申请]借款;

(B)如属在利息期末续期的伦敦银行同业拆息期权,则新的利息期间的第一天须为上一次利息期间的最后一天,而该日的利息支付并无重复;及

(C)第4.5条[利率选项的选择]适用于伦敦银行间同业拆借利率 选择权下的任何贷款,即在上述通知交付截止日期之前未进行利息选择的任何贷款。

4.3

违约后的利息。

在法律允许的范围内,一旦违约事件发生,在此之前,违约事件应已治愈或免除,并应所需贷款人的书面要求:

(A)信用证费用和根据第2.10.2节适用的每笔贷款的利率 [信用证手续费]或4.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长;及

(B)本协议项下的每项其他债务如到期未予偿付,则须按年利率 计算利息,利率等于基本利率选择权项下适用的利率加额外的2.0%年利率的总和,自该等债务到期及应付之日起计,直至该等债务全数清偿为止。

借款人承认本第4.3节中提到的利率上调[违约后的利息]除其他 事项外,反映以下事实:鉴于此类贷款或其他金额的违约状态,这些贷款或其他金额已成为相当大的风险,贷款人有权获得此类风险的额外赔偿;借款人应行政代理的 要求支付所有此类利息。

-74-


4.4

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)无法确定;违法性;成本增加;存款不可用。

4.4.1无法确定。

如果在以其他方式确定LIBOR利率的任何日期,管理代理应已确定:

(A)没有足够和合理的方法确定该伦敦银行同业拆息利率,或

(B)发生了与伦敦银行间同业拆借利率有关的对相关银行间市场造成重大不利影响的意外情况 ,

行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[管理代理%s和贷款人%s的权限 ].

4.4.2违法;成本增加;没有存款。

如果任何贷款人在任何时候确定:

(A)LIBOR利率选择权适用的任何贷款的发放、维持或融资,已因贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对法律的任何解释或适用,或任何该等官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)而变得不切实可行或不合法, 或

(B)该伦敦银行同业拆借利率选择权不能充分和公平地反映该贷款人设立或维持任何此类贷款的成本,或

(C)在作出一切合理努力后,该贷款人或一般银行在银行同业拆息美元市场上,无法就该项贷款或一般银行在有关贷款的有关利息期内以美元计的存款 ,而该等存款则属伦敦银行同业拆息选择权所适用的银行的存款。(C)在作出一切合理努力后,该贷款人或一般银行在银行同业拆息美元市场上,均不能就该项贷款获得有关金额的美元存款,或向一般银行提供存款。

则行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[管理代理的权限和 贷款人的权限].

4.4.3管理代理和贷款人的权利 。

在第4.4.1节中指定的任何事件的情况下[无法确定]如上所述,管理代理应立即 通知出借方和借款方,如果发生第4.4.2节规定的事件,则应立即通知出借方和借款方[违法性;成本增加;押金不可用]如上所述,该贷款人应立即通知行政代理,并在通知上注明该通知的具体情况,行政代理应立即将该通知和证明的副本发送给其他贷款人和借款人。在该 通知中指定的日期(不得早于该通知发出之日),(A)贷款人(如果该通知由行政代理发出)或(B)该贷款人(如果该通知由该贷款人发出) 允许借款人选择、转换为LIBOR利率期权或续订LIBOR利率期权的义务应暂停,直到该行政代理稍后通知借款人,或该贷款人稍后通知该行政代理为止。认定引起这种先前裁定的情况不再存在。如果管理代理在任何时候根据第4.4.1节做出决定[无法确定]和

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借款人之前已通知管理代理其选择、转换为LIBOR利率选项或续订LIBOR利率选项,但该利率选项尚未生效,则该 通知应被视为规定选择、转换为基准利率选项或续订与该贷款相关的其他可用基本利率选项。如果任何贷款人根据第4.4.2节将决定通知管理代理 [违法性;成本增加;押金不可用],借款人应遵守第5.9节项下借款人的赔偿义务。[赔偿],对于LIBOR利率选择权适用的贷款人的任何贷款,在通知中指定的日期 将该贷款转换为可用于该贷款的基准利率选择权,或按照第5.6节的规定提前偿还该贷款[提前还款]。在未收到借款人应有的转换通知或 提前还款的情况下,该贷款应自动转换为基准利率选项,否则该贷款将在指定日期转换为该贷款的基准利率选项。

4.5

利率选项的选择。

如果借款人未能根据第4.2节的规定,在适用于任何借款部分的现有利息期满 时,选择一个新的利息期,以适用于LIBOR利率期权项下的任何借款部分[利息期],借款人应被视为选择了一个月的利息期限,从现有利息期限的最后一天 开始计算。

4.6

基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(为免生疑问,就本第4.6节而言,就特定互换协议签署的任何协议应被视为不是贷款文件),如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前,则 (X)如果根据该基准替换日期的基准替换定义的(A)(1)或(A)(2)条确定基准替换,则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有 目的下替换该基准,而不会对该基准设置和后续基准设置进行任何修改,也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他贷款文件和 (Y)如果根据基准更换定义的第(A)(3)或(B)条确定基准更换日期为该基准更换日期,则该基准更换将在下午5:00或之后在本协议项下和任何贷款文件下的所有 目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日),只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人 发出的反对基准更换的书面通知,则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改,或任何其他方采取进一步行动或同意,即可向贷款人提供该基准更换的通知。 ,如果行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知,则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改或进一步行动或同意。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时,行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换,即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定,实施此类基准替换符合更改的任何 修订均将生效,无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知;决定和裁定的标准。管理代理将立即通知 借款人和贷款人:(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举的任何发生,如

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适用及其相关基准更换日期,(Ii)任何基准更换的实施,(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性, (Iv)根据以下(D)段移除或恢复基准的任何期限,以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第4.6条作出的任何决定、决定或选择,包括关于期限、利率或调整、发生或 没有发生事件、情况或日期的任何决定,以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定,都将是决定性的和具有约束力的,没有明显错误,并可由其自行决定,而无需本协议的任何其他一方或 的同意。按照本第4.6节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。无论本合同或任何其他贷款 文件中有任何相反规定,在任何时候(包括与实施基准替换相关的情况),(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率),并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上, 该基准的任何基调都没有显示在屏幕或其他信息服务上 ,该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情权选择的利率,或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了 公开声明或信息发布,宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性,则管理代理可以在 处或在该时间之后修改任何基准设置的利息期限的定义,以移除这种不可用或不具代表性的基调,以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕上,或者(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束,则管理代理可以修改该基准期的定义以移除这种不可用或不具有代表性的基调,以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕上或 基准的信息服务上(包括基准替换),然后, 管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义,以恢复该先前删除的基准期。

(E)基准不可用期。借款人收到 基准不可用期间开始的通知后,可撤销在任何 基准不可用期间作出、转换或继续以美元LIBOR计息的贷款、转换为或继续以美元LIBOR计息的贷款请求,否则,借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率选项下计息贷款的贷款请求或转换为基准利率选项下的计息贷款请求。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间,基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于基准利率的任何确定 。

(F)期限SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定,并受本款以下但书的约束,如果就当时当前基准的任何设置而言,条款SOFR转换事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前, 则(I)适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件下就该基准设置(次级条款SOFR转换日期)和 后续基准设置的所有目的替换当时的基准,而不对该基准设置进行任何修改。 如果SOFR条款转换事件及其相关基准更换日期早于基准设置的参考时间,则(I)适用的基准更换将在本合同项下或在任何贷款文件中就该基准设置(次级条款SOFR转换日期)和 后续基准设置的所有目的替换当时的基准(Ii)根据当时的基准 计息的次级期限SOFR转换日的未偿还贷款,应被视为已转换为在基准置换时计息的贷款,期限与当时基准的付息期大致相同;但除非行政代理已向贷款人和借款人发出期限SOFR通知,否则此 (F)段不会生效。(B) (F)段应视为已转换为在基准置换时计息的贷款,其期限与当时基准的付息期大致相同;但除非行政代理已向贷款人和借款人发出期限SOFR通知,否则此 段(F)项无效。为免生疑问,管理代理不应要求在期限SOFR过渡事件后 提交期限SOFR通知,并可自行决定这样做。

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(G)某些定义的术语。如本章节4.6中所用:

(X)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率,则可用期限是指截至该日期根据本协议确定利息期长度的该基准的任何期限, 为免生疑问,不包括随后根据第4.6(D)节从利息期限定义中删除的该基准的任何期限, (X)如果当时的基准是定期利率或基于期限利率,则该基准的任何期限是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限, 不包括随后根据第4.6(D)节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限, (X)如果当时的基准是定期利率或基于期限利率,则该基准的任何期限是指该基准的任何期限,或(Y)如果当时的基准不是定期利率,也不是基于定期利率,则在该日期根据本协议根据该基准计算的利息的任何 付款期。

?基准?最初是指美元LIBOR;如果基准过渡事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与美元LIBOR或当时的基准发生相关,则 ?基准是指适用的基准替换,前提是该基准替换已根据第4.6(A)节替换了该先前基准利率。

·基准替换意味着,对于任何可用的男高音:

(a)

除其他基准费率选择的情况外,以下顺序中列出的第一个备选方案 可由管理代理确定适用基准更换日期:

(1)

(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整之和;

(2)

(A)每日简单SOFR与(B)相关基准替换调整之和;

(3)

(A)行政代理和借款人为适用的相应期限选择替代当时基准的替代基准利率的总和,同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议,或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例,以及{br

(b)

在其他基准费率选举的情况下,基准替换应指上文(A)(3)款中规定的 替代方案。

提供在第(A)(1)款的情况下,该未经调整的基准替换 显示在屏幕或其他信息服务上,该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的费率;如果进一步提供在其他基准利率选举的情况下, 基准利率替代是指上文(A)(3)款中提出的替代方案,并且当该条款用于确定与发生其他基准利率选举相关的基准替代时,由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替美元LIBOR利率的术语基准利率;(B)在其他基准利率选举的情况下,基准替代利率应指上述(A)(3)款中规定的替代方案,当该条款用于确定与发生其他基准利率选举相关的基准替代方案时,由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替美元LIBOR的基准利率;前提是,进一步, 对于SOFR条款过渡事件,在适用的基准更换日期,基准更换应恢复到本定义第(A)(1)款所述,并应按照本定义第(A)(1)款的规定进行确定。如果基准

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根据上文第(A)(1)、(2)或(3)条确定的替换数量低于下限,则基准替换数量将被视为本 协议和其他贷款文件的下限。

?基准替换调整是指,对于此类未调整基准替换的任何设置,将当时的基准替换为未调整的基准替换,以替换任何适用的可用基准期:

(1)

就基准替换定义第(A)(1)和(A)(2)条而言,下列 个适用金额:

可用的男高音 基准更换调整**

一周

0.03839%(3.839个基点)

一个月期

0.11448%(11.448个基点)

两个月

0.18456%(18.456个基点)

三个月

0.26161%(26.161个基点)

六个月

0.42826%(42.826个基点)

*

这些值表示ARRC/ISDA推荐的可用价差调整值here: https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)

就基准替换定义第(A)(3)款而言,利差调整,或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零),由管理代理和借款人为适用的相应基期选择,并适当考虑 (I)利差调整的任何选择或建议,或计算或确定该利差调整的方法,由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准,或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例,用于将该 基准替换为美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换;(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例,用于将该 基准替换为美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换;

如果当时的基准是定期利率,在适用基准 替换日期有多个该基准的期限可用,并且适用的未调整基准替换将不是定期利率,则就此基准替换调整的定义而言,该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息付款期大致相同的可用 期限(不考虑工作日调整)。

?符合基准更换的变更是指,对于任何基准更换,行政代理决定 可能适合反映的任何技术、行政或 运营变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性,以及其他技术、行政或运营事项的变更) 都是指行政代理决定 可能适合反映的任何技术、行政或运营变更(包括对基本利率的定义、对营业日的定义、对利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项)

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由管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者,如果行政代理决定采用该市场的任何部分的做法在管理上不可行,或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例,则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的 合理必要的其他管理方式)进行该基准替代的行政管理(或者,如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行,或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例,则采用与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

3个基准

更换日期” 表示与当时的基准 相关的以下事件中发生时间最早的事件:

(1)

在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下, (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期(以较晚者为准);(B)该基准(或其组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期;

(2)

在基准转换事件定义第(3)款的情况下,为管理代理确定的日期 ,该日期应立即跟随其中引用的公开声明或信息发布的日期;

(3)

如果是SOFR期限转换事件,则为根据本第4.6节提供给 出借人和借款人的SOFR期限通知中规定的日期,该日期应至少距SOFR期限通知的日期30天;或

(4)

如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举 ,只要管理代理 尚未收到该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知(视情况而定),将在下午5:00之前将第六(6)个工作日提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期之后的第五个营业日,贷款人向 贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问,(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考 时间相同但早于参考时间的同一天,基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前,以及(Ii)基准更换日期将被视为在第(1)或(2)款中关于任何基准的 情况下发生,发生的事件涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准的 中使用的已发布组件)。

?基准转换事件?是指发生以下一个或多个事件,其中 与当时的基准有关:

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布,宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用男高音。提供在该声明或公布的 时间,没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调;\

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(2)

对 管理代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。 对该基准(或该组成部分)的管理人具有 管辖权的法院或实体 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或实体对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或决议权限 。其声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供该基准(或其组件)的所有可用男高音 永久或无限期地,提供在该声明或公布时,没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调;或

(3)

监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或对管理代理拥有管辖权的官方机构发布的公开声明或信息发布,宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有 代表性。

为免生疑问,如果就 任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准值(或已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布信息,则基准转换事件将被视为已就 任何基准发生。

基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期 开始的期间(如果有)(X),如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本4.6节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准 和(Y),该期间截止于基准替换为本定义项下的所有目的和根据本4.6节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

?与任何可用的期限相关的相应期限,视情况而定,是指期限(包括隔夜)或 付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑工作日调整)。

?每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR,该费率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的该费率的惯例 建立;提供如果管理代理决定任何此类约定在管理上对该管理代理都不可行,则该管理代理可以在其合理的酌情权下制定另一约定。

?提前选择参加选举意味着,如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率, 出现:

(1)

管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同其他各方至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明,并可公开审查);以及

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(2)

行政代理和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备,以及行政代理向贷款人发出关于此类选择的书面通知的 条款。

下限是指 本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率下限(如有)(截至本协议签署时,即本协议的修改、修改或续签或其他情况),如果没有指定下限,则为零。

?ISDA 定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006 ISDA定义,或由国际掉期和衍生工具协会或此类后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

?其他基准利率选择是指,如果当时的基准是美元LIBOR,则发生:(A)(X)借款人向管理代理提出的请求,或(Y)管理代理向借款人发出的通知,即在借款人或管理代理确定适用的情况下,此时包含(由于修订或最初执行的)以美元计价的银团信贷安排,而不是基于美元LIBOR的银团信贷安排借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备,以及行政代理向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(如适用)。

?关于当时基准的任何设置的参考时间意味着(1)如果基准为美元LIBOR,则为 上午11:00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间;(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行,或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会 。

?SOFR指的是,就任何工作日而言,年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的此类 营业日的担保隔夜融资利率。

SOFR管理人?是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人) 。

SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站, 目前在http://www.newyorkfed.org,或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

术语SOFR是指,对于截至适用参考时间的适用相应期限,相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性术语利率 。

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术语SOFR通知是指管理代理向出借方和借款方发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

术语SOFR过渡事件是指 管理代理确定:(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用,并且可为每个可用的基调确定;(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的;以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为避免怀疑,在其他基准费率选举的情况下不是), 以前发生过导致基准替换的

未调整 基准替换是指适用的基准替换,不包括相关的基准替换调整。

美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指伦敦银行间美元同业拆借利率。

5.付款

5.1

付款。

借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在下午1点前支付。在到期日期,借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的通知,亦无须抵销、反申索或任何性质的其他扣减,而所有上述事项均由借款人明示免除,而有关的诉讼须立即产生。此类款项应以美元和立即可用资金支付给主要办事处的行政代理,用于摆动贷款机构的账户和贷款人关于循环信用贷款的应课差额账户,行政代理应迅速将此类 金额分配给贷款机构的即时可用资金;提供如果在下午1点之前收到付款,由管理代理就贷款支付的,且此类付款未在管理代理收到的当天 分配给贷款人,则管理代理应按管理代理持有且未分配给 贷款人的每一天的此类付款金额的联邦基金有效利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下,行政代理和每家贷款人的账户对账单、分类账或其他相关记录应作为贷款本金和利息以及本协议项下欠下的其他金额的结算表,并应被视为陈述的账户。

5.2

按比例对待贷款人。

每个借款部分应根据其应课税额分配给每个贷款人,并根据借款人每次选择、转换或续订 任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费、信用证费用或其他费用(行政代理费和根据第2.10.2节向签发贷款人支付的费用除外)的每笔付款或预付款分配给每个贷款人。 借款人每次选择、转换或续订任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费、信用证费用或其他费用支付的每一笔款项或预付款除外[信用证手续费])或借款人在本合同项下就循环信贷承诺和贷款应支付给贷款人的金额(除非另有关于违约贷款人的规定,且除第4.4.3节另有规定外)[管理代理的权限和贷款人的权限]在第4.4节中指定的事件的情况下[Libor利率无法确定;非法;成本增加;存款不可用 ],第5.6.2节[更换贷款人]或5.7节[成本增加])应根据本协议规定的本金、利息、承诺费、信用证费用以及当时应付给贷款人的其他费用或金额,在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定,每次借用或

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借款人向借款人支付或预付与周转贷款有关的本金、利息、手续费或其他款项应由Swingline贷款人或向Swingline贷款人根据 第2.11节进行[偿还周转贷款的借款].

5.3

贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反债权或银行留置权,通过接受自愿付款,通过担保变现或任何其他非按比例来源,就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款,导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该贷款人有权获得的按比例分摊的其他此类债务的付款 ,则和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权,或进行其他公平的调整,以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益。提供那就是:

(I)如果购买了任何此类参与,并收回了由此产生的全部或任何部分付款 ,应撤销此类参与,并将购买价格恢复到收回的程度,以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人 必须支付的利息或其他金额(如有);以及

(Ii)本第5.3节的规定不得解释为 适用于(X)贷款当事人依据并按照贷款文件的明示条款支付的任何款项,或(Y)贷款人因将其任何贷款或参与垫款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的作为转让或出售参与的代价的任何付款(就本条5.3的规定而言)。(B)第5.3节的规定不得解释为 适用于(X)贷款方根据贷款文件的明示条款支付的任何款项,或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的代价而获得的任何付款(就本条5.3的规定而言)。[贷款人分担付款]均适用)。

每一贷款方均同意前述规定,并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内,同意根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一借款方有关的抵销和反索偿权,如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样,其参与金额为 。

5.4

行政代理的推定。

除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知,即借款人不会付款,否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款, 可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视情况而定)。在这种情况下,如果借款人实际上没有支付该款项,则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额,并附带利息,自该金额分配给该贷款人之日起计(包括该日在内),但 不包括向行政代理付款的日期,按联邦基金有效利率和行政代理根据以下规定确定的利率中较大者为准。

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5.5

付息日期。

基本利率选择权适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。适用于 LIBOR利率选项的贷款的利息应在这些贷款的每个利息期的最后一天到期并支付,如果该利息期超过三(3)个月,还应在该利息期开始后每三(3)个月的每个日期、到期日期或承诺终止时支付。每笔贷款或其他货币债务的本金利息应在该本金或其他 货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。

5.6

提前还款。

5.6.1提前还款的权利。

只要借款人已偿还任何未偿还的信用证付款,借款人有权随时选择预付全部或部分贷款,无需支付保险费或违约金(第5.6.2节规定除外[更换贷款人]下面,在第5.7节中[成本增加]和第5.9节[赔偿])。当借款人希望提前还款 任何部分贷款时,应在下午1:00前向行政代理发出提前还款通知。至少在LIBOR利率选项适用的循环信贷贷款预付款日期前一(1)个工作日或不迟于上午11:00 。在基本利率选择权适用的周转贷款和循环信用贷款提前还款之日,列明以下信息:

(A)拟预付款项的日期(该日期为营业日);

(B)说明循环信贷贷款和 周转贷款之间的预付款使用情况的报表;

(C)说明基本利率选择权适用的贷款与伦敦银行同业拆息选择权适用的贷款之间的提前还款的情况;及

(D)该等提前还款的本金总额 ,不得少于(X)所有未偿还贷款本金总额或(Y)任何循环信贷贷款100,000,000美元或循环信贷贷款及超出5,000,000美元增量的5,000,000美元,两者中以较小者为准(X)所有未偿还贷款本金总额或(Y)100,000美元循环信贷贷款本金总额及以上增量 5,000,000美元。

所有提前还款通知均为不可撤销的,但任何自愿提前还款通知可声明: 此类通知是以融资交易完成为条件的,在这种情况下,借款人可在不满足 该条件的情况下撤销或推迟该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。提前还款通知的贷款本金,连同本金的利息,应在提前还款通知中指定的拟提前还款日期 到期并支付。除第4.4.3节另有规定外[管理代理的权限和贷款人的权限],如果借款人提前还款,但没有指定借款人将提前还款的适用借款部分,则提前还款应首先用于(I)周转贷款,然后用于循环信用贷款;以及(Ii)在实施以上第(I)款的分配后,首先用于基本利率选项适用的贷款,然后用于 适用LIBOR利率选项的贷款。本合同项下的任何提前还款应受制于借款人根据第5.9节赔偿贷款人的义务。[赔偿].

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5.6.2更换贷款人。

在任何贷款人(A)根据第4.4条发出通知的情况下[Libor利率无法确定;非法;成本增加;存款不可用 ],(B)根据第5.7条要求赔偿[成本增加],或要求借款人根据第5.8条向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额,以记入任何贷款人的账户 [赋税]、(C)是违约贷款人,或(D)是第11.1.4节所指的非同意贷款人[未经同意的贷款人],则在任何此类情况下,借款人在通知该贷款人和行政代理后,可自行承担费用,或者:

(A)全部预付该贷款人的贷款和参与垫款,连同由此产生的所有利息、任何应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第5.9节规定的任何金额)[赔偿]),并终止该贷款人的承诺;或

(B)自费要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第11.8节所载的限制并受第11.8节所要求的同意的约束)进行转让和转授,且无追索权[继任者和受让人]),其所有权益、权利(根据第5.7条获得付款的现有权利除外)[成本增加]或5.8[赋税]) 本协议项下的义务和相关贷款文件授予应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人,如果贷款人接受此类转让),提供那就是:

(I)借款人或受让人应已向行政代理支付第11.8.2(D)节规定的转让费 [转让和假设协议];

(Ii)该贷款人应 已收到相当于其贷款和参贷垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第5.9节规定的任何 金额)的款项[赔偿])受让人(以该未清偿本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额);

(Iii)根据第5.7.1节提出赔偿要求而产生的任何此类转让[成本总体上增加了]或根据第5.8节规定支付的款项[赋税],则该等转让会导致该等补偿或其后的付款减少;及

(Iv)此类转让不与适用法律相抵触。

如果在此之前,由于贷款人的弃权或其他原因,借款人有权要求转让或转授的 情况不再适用,则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。各贷款人同意,如果借款人根据本第5.6.2节选择更换该贷款人[更换贷款人]应 迅速签署并向行政代理交付一份转让和承担协议,以证明转让,并应按照该转让和承担协议向行政代理交付任何票据(如果已就该贷款人的贷款签发票据) ;提供任何此类贷款人未能签署转让和承担协议不应导致转让无效,如果此类转让的所有其他要求均已满足,则此类转让应记录在 登记册中。

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5.6.3指定不同的借贷办事处。

如果任何贷款人根据第5.7条要求赔偿[成本增加],或者借款人根据第5.8节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何受赔偿的 税款或额外金额[赋税],则该贷款人应(应借款人的请求)合理努力指定不同的贷款办事处 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款,或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司,前提是该贷款人合理判断(I)这种指定或转让会取消或 减少根据第5.7节应支付的金额[成本增加]或5.8节[赋税],以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支,否则不会 对该贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

5.6.4强制提前还款。

(A)如果循环设施使用量在任何时候超过借款基数(不是由于根据第2.9(E)节减少了 借款基数)[借款基数]),借款人应采取第5.11节要求的一项或多项行动[借款基础不足],这可能包括强制预付 循环信用贷款。

(B)如果循环贷款使用量在任何时候超过循环信贷承诺额 (如第5.6.4(B)节所述,为不足之数),借款人应立即支付贷款本金,使当时未偿还贷款的本金余额等于或小于当时有效的循环信贷承诺额 。(B)如果循环贷款使用量超过循环信贷承诺额(如第5.6.4(B)节所述,不足之处),借款人应立即支付贷款本金,使当时未偿还贷款的本金余额等于或小于当时有效的循环信贷承诺额。如果根据本第5.6.4(B)节的规定,由于未偿信用证义务而无法通过预付循环信用证贷款来消除短缺,借款人还应 向行政代理人交存现金抵押品,由行政代理人持有,以担保此类未偿信用证义务。

(C)如果借款基数不足是由于根据第2.9(E)节 减少借款基数造成的[借款基数]借款人应在该项减免生效之日起的一个营业日内提前偿还贷款(并在所有贷款全部偿还后,将信用证债务变现),以消除该借款基础不足所需的 程度。

(D)根据本 第5.6.4节要求的所有预付款[强制提前还款]应首先在利率选项中适用于受基本利率选项约束的贷款本金,然后适用于受LIBOR利率选项约束的贷款。根据第5.9节 [赔偿],借款人应赔偿贷款人在 适用利息期最后一天以外的任何一天就受伦敦银行同业拆借利率期权约束的贷款申请的任何此类预付款所发生的任何损失或费用,包括保证金损失。根据本第5.6.4条或第8.2.17(A)条规定的任何提前还款[反囤积]须附有该等贷款的累算利息。

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5.7

增加了成本。

5.7.1成本普遍增加。

如果法律有任何变更,应:

(A)对任何贷款人或发证贷款人的资产、存入任何贷款人或为其账户存入的存款、或为其提供或参与的信贷(反映在伦敦银行同业拆息利率上的任何准备金规定除外),施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、 保险费或类似规定;

(B)使任何贷款人或开证贷款人就本 协议、任何信用证、其参与信用证或根据LIBOR利率选择权借出的任何贷款,或其应承担的其他义务、存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项,或更改就此向该贷款人或开证贷款人支付款项的征税基准(保赔税项和任何不含税项除外);或(B)对任何贷款人或开证贷款人征收任何税项(赔偿税项及任何不包括在内的税项除外),或就此而向该贷款人或开证贷款人征收任何种类的税项,或就其承担的其他义务、存款、准备金、其他负债或资本,征收任何种类的税项;或

(C)对任何贷款人、发证贷款人或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人根据LIBOR利率选择权作出的任何贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用(税项除外)的任何其他条件、费用或费用(税项除外);

上述任何一项的结果将增加该收款人根据伦敦银行同业拆借利率选择权发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务),或增加该收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本,或减少该收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款项)的金额,或增加该收款人根据伦敦银行同业拆借利率选择作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务),或减少该收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款项)。借款人将向该收款人支付 笔额外金额,以补偿该收款人产生的该等额外费用或所遭受的减损。

5.7.2资本要求。

如果任何贷款人或开证贷款人确定,由于本协议,影响该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人或开证贷款人控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人 资本或该开证贷款人控股公司(如果有)的资本回报率,低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该等贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策),则借款人将不时 向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付该等额外款项或支付该等额外款项,否则借款人须向该贷款人或该发行贷款人的控股公司(视属何情况而定)支付该等额外款项,否则借款人须向该贷款人或该发行贷款人的控股公司(视属何情况而定)支付该笔额外款项,否则,借款人须向该贷款人或该发行贷款人的控股公司支付该等额外款项或

5.7.3

报销证明;未偿还贷款的偿还;新增贷款的借款。

贷款人或签发贷款人的证明书,列明赔偿该贷款人或签发贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额

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第5.7.1节中指定的[成本总体上增加了]或第5.7.2节[资本要求]并交付给借款人,在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人 应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

5.7.4请求延迟。

任何贷款人或开证贷款人没有或迟延根据本第5.7条要求赔偿[成本增加] 不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利;提供借款人不应根据本 第5.7条要求对贷款人或签发贷款人进行赔偿[成本增加]在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更之日之前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少,以及该贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力,则上述九(9)个月的期限应延长至包括该期间

5.8

税收。

5.8.1免税付款。

任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免税和清偿 ,不得减免或扣缴任何税款;提供如果适用法律要求任何借款方或任何其他适用的扣缴义务人从该等付款中扣除任何税款,则(I)如果有关税项是 补偿税,则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加,以便在扣除所有必需的扣除额(包括适用于根据本第5.8节应支付的额外金额的扣除额)后[赋税])每个 贷款人(或者,如果是为自己的账户向管理代理付款,则为管理代理)收到的金额等于如果没有进行此类扣减时将收到的金额(提供如果适用的赔偿税款扣缴义务人不是贷款方或行政代理人(例如贷款人),则借款方根据本条第(I)款就该税项要求支付的额外金额不应 大于该贷款方如果直接向该付款的适用受益人支付该金额则该贷款方有义务支付的额外金额。提供 进一步如果该实益所有人是本合同项下的贷款人并遵守第5.8.5节的规定,则该税不会 成为免税[贷款人的地位])、(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除和(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除的全部金额。

5.8.2借款人支付其他税款。

在不限制第5.8.1节的规定的情况下[免税支付]如上所述,借款人应根据适用法律及时向 有关官方机构缴纳其他税款。

5.8.3借款人赔偿 。

借款人应在提出赔偿要求后十(10)天内向行政代理和各贷款人赔偿 全部赔偿税款(包括赔偿税款

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根据本第5.8节规定的应支付金额强加或主张的或可归因于该金额的[赋税])以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和 合理费用,无论该等补偿税或其他税是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明,在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.8.4付款凭证。

借款人向官方机构缴纳任何税款后,借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该官方机构开具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

5.8.5贷款人的状况。

(A)对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项,有权免除或减免预扣税 的每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人交付一份或多份适当填写并签署的文件,该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。 当时间流逝或环境变化导致 任何此类文件(包括本第5.8.5节下面要求的任何特定文件)时,每个此类贷款人应[贷款人的地位])过时、过期或在任何方面不准确,及时向借款人和行政代理交付更新或 其他适当文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件),或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。此外,如果借款人或行政代理提出要求,任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件,以使借款人或 行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下:

(I)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的 日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)交付给借款人和行政代理,以下列两项中适用的一项为准:(I)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的 日或之前(此后应借款人或行政代理的要求)向借款人和行政代理交付:

(A)两(2)份填妥的有效IRS表格原件 W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利,

(B)妥为填妥的国际税务局表格W-8ECI(或任何后续表格)的有效正本两(2)份,

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人,(X)证明该外地贷款人并非(A) 第881(C)(3)(A)条所指的银行。

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(br}守则,(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东,或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司,且任何贷款文件下的付款均与该外国贷款人在美国经营贸易或业务(美国税务合规证书)没有有效联系,以及(Y)两份填妥妥当的有效原件W-8BEN-E(或任何后续 表格),

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如,如果外国贷款人是合伙或参与贷款人),该外国贷款人填写妥为的美国国税表W-8IMY(或任何后续表格)的有效正本两(2)份,并附上W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E,美国纳税证明、W-9表格、W-8IMY表格或本第5.8.5节要求的每个受益者提供的任何其他必需信息(或任何后续表格)[贷款人的地位] 如果该实益拥有人是贷款人,在适用的情况下(提供如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人),并且一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免,则可由该外国贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供美国纳税合格证书),或

(E)两(2)份填写妥当的有效原件,均为适用法律规定的任何其他形式的有效原件,作为申请免除或减少美国联邦预扣税的 依据,并连同适用法律可能规定的补充文件一起填写,以允许借款人确定需要扣缴的扣缴或 扣减。

(Ii)作为守则第7701条所定义的 美国人的每个贷款人,应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或 行政代理的要求不时)向借款人和行政代理提交两(2)份美国国税局表格W-9的正本,证明该贷款人免除美国联邦支持的扣缴。(I)每名贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或 行政代理的要求)向借款人和行政代理提交两(2)份证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴的IRS表格正本。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项,在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的规定,视情况适用)的情况下,将被FATCA征收美国联邦预扣税 税,贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件,以确定借款人和行政代理人是否履行其FATCA义务, 扣缴扣除并扣留此类款项

(C)尽管本第5.8.5节有任何其他规定[贷款人的地位],贷款人不应被要求 交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(D)每个贷款人在此 授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第5.8.5节向行政代理提供的任何文件[贷款人的地位].

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5.8.6退款。

如果行政代理或任何贷款人收到任何贷款方或 任何贷款方根据本条款5.8条支付的额外金额所赔偿的任何赔偿税款的退款[赋税]应向该借款方支付等同于该退款的金额(但仅限于该借款方根据本条款5.8款支付的赔偿金或额外金额 )[赋税]关于产生这种退款的补偿税),净额自掏腰包行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的开支 (包括就该项退款征收的任何税项),且不含利息(有关官方机构就该项退款支付的任何利息除外);提供 如果行政代理或该贷款人被要求向该官方机构偿还退款,该借款方应应行政代理或该贷款人的要求,向该借款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关官方机构征收的任何罚款、利息或其他费用) 或该贷款人。本节5.8[赋税]不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.8.7贷款人的定义。

为免生疑问,就本第5.8节而言,术语贷款人?应[赋税],包括任何发行贷款机构和 任何Swingline贷款机构。

5.8.8管理代理表。

行政代理(以及任何受让人或继任者)将在其成为 本协议一方之日或之前交付给借款人,(I)(A)两(2)份已签署的IRS Form W-8ECI复印件,涉及为其自身账户支付给管理代理的任何款项;(B)两(2)份填妥的IRS Form W-8IMY复印件(证明其是合格的中介机构或同意被视为美国人的美国分支机构,同意就支付给贷款人和代表贷款人的付款被视为美国人),或者(B)两(2)份正式填写的IRS Form W-8IMY复印件(证明它是合格的中介机构或同意被视为美国人的美国分支机构),以支付给贷款人和代表贷款人支付的款项,或者尽管 本第5.8.8节有任何相反规定,但在现有信贷 协议截止日期之后,不应要求行政代理交付因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

5.9

赔偿。

除第5.7节要求的补偿或付款外[成本增加]或5.8节[赋税]借款人应 赔偿每一贷款人因下列任何原因而承担或招致的所有债务、损失、索赔、损害或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其获得的资金以维持该贷款而产生的任何损失或费用、终止该资金所得存款的应付费用或履行任何外汇合同所产生的损失或费用),这些责任、损失、索赔、损害或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其获得的资金而产生的任何损失或费用),应由借款人从终止该资金所得存款的应付费用中获得,或因履行任何外汇合同而产生:

(A)将伦敦银行同业拆息期权适用的任何贷款在相应利息期的最后一天以外的某一天 付款、预付、转换或续期(不论该等付款或预付是否强制、自愿或自动支付,亦不论该等付款或预付当时是否到期),

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(B)借款人试图全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求(明确地,以 以后不一致的通知或其他方式)[贷款申请]或4.2节[利息期]或有关根据第5.6节预付款项的通知[提前还款],

(C)借款人未能履行或遵守 本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或条件,包括借款人未能在到期时(通过加速或其他方式)支付任何本金、利息、承诺费或本协议项下到期的任何其他金额,或

(D)因借款人根据第5.6.2节提出要求,在利息期最后一天 以外的伦敦银行同业拆借利率选择权下的任何循环信贷贷款的转让[更换贷款人]; 提供, 然而,,就本条款(D)而言,借款人不应因借款人根据第5.6.2节的要求而要求其更换循环信用贷款的任何违约贷款人进行赔偿。[更换贷款人].

如果任何贷款人遭受或招致任何此类损失或费用,应不时通知借款人该贷款人本着善意 确定(该确定可能包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)为赔偿该损失或费用所需的金额。 该通知应合理详细地列出该确定的依据。 该通知应不定期地通知借款人,以确定该贷款人的损失或费用。 该通知应合理详细地说明该确定的依据(该确定可能包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)。 该通知应合理详细地列出该确定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

5.10

结算日期程序。

为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移,借款人可以借入、偿还和再借回回旋贷款 ,回旋贷款机构可以按照第2.1.2节的规定进行回旋贷款[周转贷款]在结算日之间的这段时间内。行政代理应通知各贷款人其在循环信用贷款和周转贷款(每笔所需份额)总额中的应课税额份额。在该结算日,每个贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间差额的金额,行政代理应向每个贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理还应 按照前述句子对循环信用贷款的建议借款日期和第5.6.4节规定的强制性预付款到期日期进行结算[强制提前还款]并可在任何 其他营业日选择生效结算。建立这些结算程序完全是为了方便管理,本第5.10节中没有包含任何内容[结算日期程序]应解除贷款人根据第2.1.2节规定在结算日以外的日期为 循环信用贷款提供资金的义务[周转贷款]。行政代理可随时出于任何原因选择要求每个贷款人立即向行政 代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应课税额份额,每个贷款人可随时要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向 行政代理支付的所有款项的应课税额份额。

5.11

借款基础不足。

(A)如果循环设施使用量曾经超过借款基数( 第5.6.4(C)节的情况除外)[强制提前还款]申请),借款人应在收到行政代理关于该条件的书面通知后十(10)天内选择

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书面通知管理代理采取以下一项或多项措施来消除借用基础不足:

(I)在借款人发出该项选择的通知后30天内(或行政代理凭其唯一酌情决定权而可接受的较后日期)内,向行政代理交付行政代理合理接受的额外石油及天然气性质的按揭,连同有关该等额外石油及天然气性质的所需业权资料(每项资料的形式及实质均令行政代理满意),使借款基础不足之处在交付后得以补救;或

(Ii)(A)在该通知送达后30天内,预付相当于该借款基数不足的本金总额的贷款,或(B)通过连续六(6)次连续六(6)次按月等额预付循环信用贷款的本金来消除该借款基数不足的情况,每笔预付款应为该借款基数不足金额的六分之一,自该通知送达后的第一个日历月的第一个营业日开始至每个月的第一个营业日继续如果循环信用贷款已经全额偿还,但仍存在借款基数不足的情况,借款人应在循环信用贷款全额偿还后30天内将信用证债务进行抵押,以消除借款基数不足的情况 。

(B)根据本第5.11节规定的每笔预付款 [借款基础不足]须附同预付款项的累算利息,直至该预付款项的日期为止。

6.申述及保证

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人陈述和担保如下:

6.1

组织机构和资质。

每个借款方都是根据其组织管辖区法律正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司(对于借款人而言,在美国 管辖范围内),根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好(如果关于该借款方的适用管辖法律承认良好信誉的概念)。每个借款方均有合法权力拥有或租赁其物业以及开展其当前从事的业务,除非合理地预计不具备此类权力不会导致任何重大不利变化。每一借款方在附表6.1所列的每个司法管辖区和所有其他司法管辖区(其拥有或租赁的财产或其处理的业务的性质)均已获得正式许可或资格,且信誉良好,因此 此类许可或资格是必要的,除非未能获得正式许可或资格或良好信誉不会合理地预期会导致任何重大不利变化。

6.2

欧洲经济区金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

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6.3

子公司。

截至截止日期,附表6.3列明借款人的每家子公司的名称、其注册管辖权、已发行的 股和流通股(本文中称为?子公司股份)及其所有者(如果是公司)、其未偿还的合伙权益(合伙权益)(如果是合伙企业)、其 未偿还的有限责任公司权益、分配给经理的权益以及与之相关的投票权(?有限责任公司权益),如果是有限责任公司,则将每家子公司确定为 。如果不是担保人,则排除子公司定义中的条款适用于此类受限 子公司。除附表6.3所示外,概无购股权、认股权证或其他未行使权利以购买任何该等附属公司股份、合伙权益或有限责任公司权益。

6.4

权力和权威。

每一贷款方均有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件,承担贷款文件所规定的债务,并履行其所属贷款文件项下的义务,且所有此类行动均已由其本身的所有必要程序正式授权。

6.5

有效性和约束力。

本协议已由各借款方正式有效地签署和交付,任何借款方 要求其签署和交付的每份其他贷款文件均已由该借款方正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件构成作为协议一方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该借款方强制执行,但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律的限制,这些法律一般会影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。

6.6

没有冲突。

任何贷款方签署和交付本协议或其所属的其他贷款文件,或完成本协议或本协议中拟进行的交易,或其中任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定,都不会与 公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何借款方的其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致违反(I)任何贷款方的任何物质法;(Ii)任何物质法都不会违反、构成违约或导致违反(I)任何贷款方的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件,(Ii)任何实质性法律任何贷款方为一方或其受其约束或受其约束的令状、判决、禁令或法令,或导致对任何贷款方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)或(Iii)以下条款、契诺、条件或规定,或构成违约的条款、契诺、条件或规定,或导致根据借款方或任何受限制子公司为一方或对其或其任何财产或资产具有约束力的任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款,对该借款方或任何受限制子公司的任何实物财产或资产(根据贷款文件设定的留置权和根据本协议允许的留置权除外)设立或施加任何留置权(或产生或施加)任何留置权(根据贷款文件设定的留置权和根据本协议允许的留置权除外)。合同要求),但根据贷款文件中声称的补救措施,任何转让此类合同和协议的尝试都可能需要获得某些合同和协议的某些同意。

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6.7

诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决,或据借款人的任何负责人所知,在任何官方机构或仲裁员面前,没有针对任何贷款方的法律或衡平法上的威胁 ,这些诉讼、诉讼、程序或调查单独或总体上合理地预期会导致任何重大不利变化。据借款人的任何负责人所知, 任何贷款方均未违反任何官方机构的任何命令、令状、禁令或任何法令,而这些命令、令状、禁令或法令合理地预期会导致任何重大不利变化。

6.8

属性标题。

(A)每一贷款方对构成借款基础物业的所有财产、资产和其他 权利拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益,除允许留置权外,不受所有留置权和产权负担的影响,并受适用租约或转让文书的条款和条件的约束;提供借款方不应 违反前述规定:(I)如果贷款方未能拥有有效费用或租赁权益,而该费用或租赁权益单独或与其未能拥有的所有其他此类有效费用或租赁权益一起被认为对 当前储备报告并不重要;(Ii)由于某些所有权缺陷和例外情况,如果贷款各方正在努力解决第8.1.18节规定的所有权缺陷和例外情况,则借款方不应违反前述规定(I);(Ii)如果贷款方正在努力解决第8.1.18节规定的所有权缺陷和例外情况,则该费用或租赁权益对 当前储备报告并不重要[标题信息]在该标题 根据该条款的规定由贷款方纠正缺陷和例外或由管理代理(或贷款人)放弃之前,或者(Iii)借款基数已经或正在根据第8.1.18(C)节进行调整 [标题信息].

6.9

财务报表。

(A)历史陈述性陈述。借款人已向管理代理提交了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及当时结束的财年的经审计的 合并年终财务报表副本(历史报表)。历史报表根据借款人及其子公司管理层保存的账簿和记录编制,在所有重要方面都是正确和完整的,并公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的综合财务状况 及其指定会计期间的经营业绩和现金流量,并根据一贯适用的公认会计原则编制。

(B)财务预测。借款人已向管理代理提交了从结算日到2026年期间的财务预测 (包括资产负债表、运营报表和现金流)(结算日后第一年按季度细分,此后每年细分),该预测是根据借款人管理层的各种 假设得出的。根据第8.3.7(F)节提供的财务预测和所有财务预测[预算、预测、其他报告 和信息]将在合理假设的基础上真诚地编制财务预测;不言而喻,财务预测会受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多都不在借款人的控制范围之内, 不能保证财务预测将会实现。

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(C)财务报表的准确性。借款方 或其任何子公司均无任何重大或有或有负债,或未在历史报表或其附注中披露的远期或长期承诺,且除其中披露的情况外,借款方或其任何子公司的任何承诺均无未实现或预期亏损,且合理预期会导致重大不利变化。自2020年12月31日以来,未发生实质性不利变化。

6.10

收益的使用。

贷款当事人拟按照第8.1.11节的规定使用贷款所得款项[收益的使用].

6.11

抵押品的留置权。

(A)担保权益。本担保协议有效地为担保方创造有效的留置权和担保权益,使担保品代理人受益于其中所述的抵押品 。除非贷款当事人不需要根据本协议或担保 协议完善某些抵押品的留置权 ,否则根据担保协议授予抵押品代理人的抵押品留置权和担保权益(根据统一商法典或通过向美国专利商标局或美国版权局备案可以完善的类型),首先构成并将继续构成合法、有效和可强制执行的法律、有效和可强制执行的法律、有效和可强制执行的类型。 除非根据本协议或担保 协议,贷款当事人不需要完善某些抵押品的留置权和担保权益,否则根据担保协议授予抵押品代理人的抵押权和担保权益首先构成并将继续构成合法、有效和可强制执行的类型受允许留置权和第6.8(A)节规定的但书的限制[属性标题]根据在每个适用司法管辖区有效的统一商法典或其他适用法律享有统一商法典或该等法律规定的所有权利、利益和优先权。在每个办事处和每个司法管辖区(如果需要)提交与上述担保权益相关的融资声明以完善上述担保权益 后,向美国专利商标局和美国版权局提交专利、商标和版权担保协议,取得证明质押证券的任何股票或其他证书,在抵押品代理人接管只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品(在本协议或担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内,该占有或控制权应交给抵押品代理人)时,将采取一切必要或适宜的行动,以完善抵押品代理人对上述抵押品的留置权 ,但贷款方在某些情况下不需要完善留置权的情况除外。借款人已经或将支付与每项此类诉讼相关的所有申请费和其他费用(br})。

(B)按揭留置权。受 抵押贷款和第6.8(A)节但书中明确规定的限制和限制的约束[属性标题]根据每项抵押授予抵押品代理人的留置权,根据适用法律,构成合法、有效且 可强制执行的不动产优先留置权,仅限于许可留置权。附表1.1(R)列出了截至截止日期(X)已探明储量不低于借款基地包括的所有已探明储量现值的85%(85%)和(Y)已探明的已开发生产储量不低于已探明的已开发生产储量(不低于借款基地已探明的已开发开采储量PV10值的85%)截至截止日期的完整准确清单。(br}已探明储量不低于借款基地包括的所有已探明储量现值的85%(85%);(Y)已探明的已开发生产储量不低于已探明的已开发生产储量(PV10%)的不低于85%(85%)。

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(C)质押证券。根据担保协议质押的 质押证券中包括的所有股权在发行时均为有效发行、不可评估、由出质人实益拥有和记录在案,不受任何留置权或转让限制,但 非同意允许留置权除外。允许留置权定义第(5)款预期的留置权和早期允许留置权,其优先权不高于根据贷款文件授予的留置权,并由 担保协议另有规定,除贷款人处置此类股权的权利外,可能受到证券法及其颁布的法规以及适用的州证券法的限制。除 附表6.11所述外,对于质押证券中包括的股权,除合伙协议、有限责任公司协议或经营协议外,不存在 股东或其他协议或谅解。截至截止日期,贷款各方已根据 第7.1.1(B)(Iii)节将此类合伙协议和有限责任公司协议的真实、正确副本交付给行政代理[秘书证书].

6.12

全面披露。

(A)本协议或任何其他贷款文件,以及向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据作出陈述的 情况,使此处和其中包含的陈述不具误导性。任何贷款方已知的事实均不会对贷款方整体的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响 本协议或在本协议日期之前或当日,或在与本协议拟进行的交易相关的书面向代理人和贷款人提供的证书、报表、协议或其他文件中未列明 ,或在与本协议拟进行的交易相关的截止日期之前或在成交日期之前或在成交日之前或在成交日向代理人和贷款人提供的证书、报表、协议或其他文件中未列明的事实。

(B)截至 截止日期,受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。

6.13

税收。

已就每个借款方提交要求提交的所有重要的联邦、州、地方和其他纳税申报单, 已为支付所有重要税费、费用、评估和其他政府费用(包括以扣缴代理人的身份)支付或计提了充足的拨备,除非此类税费、费用、评估和其他 费用正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议,并且应按照GAAP的要求计提准备金或其他适当拨备(如果有)。没有任何协议或豁免 延长适用于任何贷款方任何重要联邦所得税申报单的任何期限的法定时效期限。

6.14

同意和批准。

但根据第7.1.1(J)节的要求提交或记录的除外[安全文档],授权或允许本协议和其他贷款文件的签署、交付或履行,或本协议或本协议的有效性或可执行性,不需要任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令 或授权,或向其登记或备案。

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6.15

无违约事件;遵守文书规定。

未发生且仍在继续的事件,且在根据或根据贷款文件进行的借款或 信用的其他延期生效后,不存在或将不存在构成违约或潜在违约事件的任何条件。任何贷款方均未违反(I)公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款,或(Ii)任何重要协议或文书,借款方是其中一方,或根据该协议或文书,其或其任何财产可能受制于或约束 ,而此类违规行为将合理预期会导致重大不利变化。

6.16

专利、商标、版权、许可证、许可证等。

借款人和受限制子公司拥有或拥有借款人和受限制子公司作为一个整体拥有和经营其财产以及 按其目前和计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、 许可证、注册、特许经营权、所需的许可和权利,且与他人的权利没有已知或实际冲突,但如果在有或没有这种冲突的情况下无法拥有或拥有该等专利、商标、服务标志、商标、版权、许可证、许可证和权利,则可合理预期借款人和受限制子公司作为一个整体拥有和经营其财产以及 按其目前和计划开展的业务所需的权利。

6.17

偿付能力。

从整体上看,贷款各方都是有偿付能力的。在截止日期,在每次借款、签发信用证(包括延期、续签和修改)时,以及在选择、续签或转换利率选项时,贷款方作为一个整体,在实施贷款文件预期的交易以及任何债务和所有其他义务后,应具有偿付能力。

6.18

出产的威尔斯。

构成借款基地物业一部分的所有生产井:(A)在任何此类油井由任何借款方或其附属公司运营的所有时间内,以及(B)据贷款方所知,在所有其他时间一直按照所有适用的法律进行钻探、操作和生产,不会因为过去的 生产而受到惩罚,并且是在借款基地物业或已开采的石油和天然气物业的底部和生产,且井孔完全在借款基地物业或石油和天然气物业的范围内。除非 任何不符合本第6.18节规定的表述[生产井]不会合理地预期会导致实质性的不利变化。

6.19

保险。

完美证书的附表9是借款人和受限制子公司的保险证书的副本,其中列出了借款人和受限制子公司截至截止日期的所有 份物质保险单,所有这些保单在截止日期都是有效的和完全有效的。该等保单向信誉良好及财务稳健的保险公司提供足够的保险,金额足以按照借款人及受限制附属公司所在行业的审慎业务惯例,为借款人及受限制附属公司的资产及风险提供保险。

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6.20

遵守法律。

借款人及其子公司遵守所有适用法律(不包括第6.25节中特别提到的环境法 [环境问题])在借款人或其任何子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区,除非不这样做不会合理地预计会导致重大的 不利变化。

6.21

物质合同;繁重的限制。

除非无法完全生效的情况不会合理地预期会导致重大不利变化, 各借款方的所有重要合同均为完全有效和有效的合同。 如果不能完全生效,则不会导致重大不利变化。 每一借款方的所有重要合同均完全有效。任何贷款方都不受任何合同义务的约束,也不受任何组织文件中的任何限制或法律的任何要求的约束,这些要求 理应导致重大不利变化。

6.22

投资公司;受监管实体。

任何贷款方都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司 ,也不是根据1940年《投资公司法》定义的投资公司控制下的投资公司,也不应成为这样的投资公司或处于这样的控制之下。贷款 方不受任何其他法律的约束,限制其为借来的钱产生债务的能力。

6.23

ERISA合规性。

除非不能合理地预期个别或总体上会有重大不利变化:

(A)每个养老金计划和多雇主计划均符合ERISA、《守则》和其他法律的适用规定(但就任何多雇主计划而言,此类陈述被视为仅在借款人知情的情况下作出);

(B)借款人和各ERISA附属公司已就每个养老金计划满足了 养老金筹资规则下适用的所有最低筹资要求,并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准;

(C)截至任何养老金计划的最近估值日期,筹资目标达标率 (如守则第430(D)(2)节和ERISA第303(D)(2)节所定义)为80%或更高,借款人和ERISA的任何附属公司都不知道会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至80%以下的任何事实或情况 ;

(D)对于借款人或其ERISA附属公司出资的任何 多雇主计划,借款人未被通知累积资金短缺(符合本守则第412节的含义),或已根据本守则第412节申请资金豁免或延长任何分期还款期;(D)对于借款人或其ERISA附属公司出资的任何 计划,借款人未被告知累积资金短缺(符合本守则第412节的含义),或已根据本守则第412条申请豁免或延长任何分期还款期;

(E)对于任何养老金计划,没有非豁免的禁止交易(如ERISA第406节所定义)或违反受托责任规则;

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(F)未发生或合理地预期会发生ERISA事件;以及

(G)借款人或任何ERISA关联公司均未进行可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的 交易。

6.24

就业很重要。

贷款各方均遵守《劳动合同》和所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律,包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿相关的法律 ,除非在合理情况下不遵守不会构成重大不利变化的情况除外。在任何贷款方的设施中,不存在因劳动合同 或当前或威胁到的罢工、纠察队、工单或其他停工或拖慢而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉,在任何情况下都会构成重大不利变化。

6.25

环境问题。

除非借款人在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中披露,否则无法合理预期发生重大不利变化:

(A)借款人及其附属公司、其运营、设施和物业在过去 三年中一直遵守所有环境法律。

(B)借款人或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的设施和物业,或据借款人或其任何附属公司所知,借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的设施和物业(以下简称物业)不含有任何有害物质,其数量或浓度(I)构成或构成违反环境法,或(Ii)可合理预期会对借款人产生任何 环境责任

(C)借款人或其任何子公司均未收到任何关于违反、涉嫌违规、不遵守规定、遵守或其他环境法规定的责任或其他责任的书面通知 ,包括与其在借款人或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何设施和物业的活动有关的任何通知,或者据借款人或其任何子公司所知,借款人或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的设施和物业的活动。或借款人或其任何子公司根据任何环境法负有 责任的任何先前业务。

(D)危险材料未违反任何适用的环境法,或以可合理预期借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式或地点从物业中运输或释放,也未由借款人或其任何子公司或其代表在借款人或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何设施和物业上、之上或之下产生、处理、储存或释放任何危险材料 。借款人或其任何子公司违反任何环境法或以可合理预期的方式租赁或经营借款人或其任何子公司的环境责任。

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6.26

反恐怖主义法。

(A)(I)任何受覆盖实体和任何受覆盖实体的董事或高级管理人员,据借款人所知,任何受覆盖实体的任何 雇员或代理人都不是受制裁个人;(Ii)任何受覆盖实体和任何受覆盖实体的董事或高级管理人员,据借款人所知,任何受覆盖实体的任何雇员或代理人,无论是凭借其自身权利还是通过任何第三方,(A)在受制裁国家或在其拥有、保管或控制下拥有、保管或控制其任何资产(B)违反任何反恐怖主义法,在任何受制裁国家或受制裁人员中开展业务,或从与任何受制裁国家或受制裁人员的投资或交易中获得任何 收入;或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(B)任何承保实体、任何承保实体的任何董事或高级管理人员,以及据借款人所知,任何承保实体的任何 名员工或代理人均未违反任何反腐败法开展业务。

6.27

气体失衡。

对于任何石油和天然气资产,不存在天然气失衡、承担或支付义务或其他预付款,要求借款人或任何受限制子公司在未来某个时候交付各自石油和天然气资产生产的碳氢化合物,而不会在那时或之后立即收到超过250,000 m.c.f的全额付款。在此情况下,借款人或任何受限制附属公司必须在未来某个时间交付各自石油和天然气资产生产的碳氢化合物,而不会在那时或之后立即收到超过250,000立方英尺的全额付款。在 聚合中。

7.信用证的出借和签发条件

每个贷款人发放贷款的义务、本协议项下签发信用证的签发贷款人以及Swingline贷款人发放 循环贷款的义务受以下条件约束:

7.1

第一批贷款和信用证。

7.1.1交货。

在截止日期,行政代理应已收到以下各项,其形式和内容应合理地令 行政代理满意:

(A)高级船员证书。由负责人签署、日期为截止日期的贷款各方的证书,声明(I)贷款方的所有陈述和担保在截止日期及截至截止日期均真实准确(但仅与较早日期或时间有关的陈述和担保除外,其中所指的陈述和担保在所指的特定日期或时间应真实准确);(Ii)不存在违约或潜在违约事件;(Iii)自2020年12月31日以来,没有任何材料。

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(B)秘书证书。 由每一贷款方的授权官员签署的、注明截止日期的证书,证明:

(I)随函附上该借款方董事会(或其管理普通合伙人、管理成员或同等机构)正式通过的决议的真实完整副本,该决议授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件,就借款人而言,授权签署、交付和履行本协议项下的借款,并且该等决议未被修改、撤销或修订,并且在截止日期完全有效;

(Ii)获授权签署本协议及其他贷款文件的一名或多名高级人员的姓名及该等高级人员的真实签名,并指明为施行本协议而获准代表该贷款方行事的获授权人员及该等高级人员的真实签名,行政代理人、发放贷款的贷款人及每名贷款人均可最终依赖该等人员的真实签名;及

(Iii)其组织文件的复印件,包括截止日期生效的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书和有限责任公司协议,这些文件最近由 在州政府办公室备案的适当州官员证明,以及该借款方在 组织所在的每个州持续存在和良好地位的最近日期的证书。

(C)贷款文件的交付。本协议、其他每份贷款文件 以及由借款方每一方的授权官员签署的完善性证书。

(D)大律师的意见。

(I)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见(他们可能依赖行政代理可以接受的其他律师的意见),注明截止日期,写给贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和代理人,基本上采用在截止日期之前提供给代理人的格式。

(Ii)律师的书面意见,涉及弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州法律下的事项,由贷款各方选择,行政代理合理接受,书面意见注明截止日期,写给贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和代理人,基本上采用截止日期前提供给代理人的 格式写给贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和代理人。

(E)法律细节。与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的所有法律细节和诉讼程序的形式和实质应令行政代理人及其律师合理满意,行政代理人应 收到行政代理人或其律师可能合理要求的与此类交易相关的所有其他文件和程序的副本、证书或其他副本,其形式和实质应令行政代理人及其律师合理满意。

(F)保险。证明 贷款单据要求维持的充分保险是完全有效的,并以保险证书和背书的形式证明抵押品代理人在贷款方的保险单中被指定为额外被保险人(对于责任)和损失收款人(对于财产)。

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(G)提交的证据。UCC融资 适当形式的声明,用于根据UCC和每个司法管辖区适用法律要求提交的必要或适当的其他文件,或者管理代理或抵押品代理合理地认为需要完善由证券文件创建或声称创建的留置权。

(H)现有信贷协议。在 本协议项下的效力和初始借款同时,(I)现有信贷协议项下的所有未偿还本金均应预付,(Ii)截至截止日期,应支付现有信贷协议项下因退出贷款人而未支付的所有未付利息、分手费和所有其他费用。 提供(X)根据第2.1.1节第二段以重新分配和支付方式支付本金,以及(Y)现有承诺费、 现有信用证费用和现有利息应根据第2.1.1节支付给增加的贷款人和减少的贷款人。

(I)气体属性的所有权。管理代理应已收到所需标题 信息。

(J)保安文件。每份安全文件均应由授权人员签署 ,并且在适用法律要求的范围内,此类安全文件应正确记录或向适用的记录或归档办公室存档,并以适当的形式进行记录。

(K)留置式搜查。附表7.1.1(K)所列的留置权查询应已 完成,行政代理应对其结果感到满意。

(L)质押 证券。所有代表或证明质押证券的证书、协议或票据,连同未注明日期和空白背书的转让文书和股权书,均已交付给抵押品代理人。

(M)其他文件。所有其他证书、协议,包括 完善抵押品代理人在每个借款方的所有动产纸、票据和投资财产(在担保协议中定义)的担保权益(在证券文件要求的范围内)所需的工具,均已 交付或转让给抵押品代理人。

(n) [已保留].

(O)偿付能力证明书。借款人的首席财务官出具的证明,表明交易生效后,贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

(P)财务报表。行政代理应已收到历史报表 和财务预测。

7.1.2费用的支付。

借款人应已支付或导致向代理人、首席安排人和贷款人支付之前未支付的所有 费用(包括预付费用),以及代理人有权获得报销的所有成本和开支,包括Cahill Gordon&Reindel LLP的合理费用和开支。

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7.1.3“美国爱国者法案”。

行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理满意的较晚的日期)收到银行监管机构根据适用“了解您的客户”和反洗钱规章制度所要求的所有文件和其他信息,包括但不限于美国 爱国者法案,至少在截止日期前十(10)个工作日被要求的范围内的所有文件和其他信息,包括但不限于美国“爱国者法案”(USA Patriot Act),包括但不限于“爱国者法案”(USA Patriot Act),至少在截止日期前十(10)个工作日。

7.2

每笔额外的贷款或信用证。

在发放任何贷款或签发任何信用证(或对其进行修改或延期)时,以及在实施拟议的 信用证延期后:

(A)借款方在 第6节中的陈述和担保[陈述和保证]而其他贷款文件在提出任何贷款请求、任何周转贷款请求和发放此类额外贷款或签发信用证(或对其进行修改或延期)时,在各重要方面均应真实和正确,其效力与上述陈述和担保是在该日期并截至该日期作出的一样(但以下情况除外):(I)任何就重要性已有资格的陈述和担保应在所有方面都真实和正确,且(Ii)陈述和担保的效力与上述陈述和担保的效力相同(但(I)任何关于重要性的陈述和担保均应在各方面都是真实和正确的),并且(Ii)陈述和担保的效力与上述声明和担保的效力相同(但:(I)任何关于重要性的陈述和保证都应在各方面都是真实和正确的;以及(Ii)陈述和保证这些陈述和保证在其所指的特定日期或时间是真实的和 正确的);

(B)不应发生或继续发生违约事件或 潜在违约事件;

(C)循环贷款使用量不得 超过(I)借款基数和(Ii)循环信贷承诺额中较小者;

(D)借款人应已向行政代理提交一份正式签立并完成的贷款请求,或已向适用的签发贷款人提交信用证文件(视属何情况而定);以及

(E)超额资产负债表现金总额不超过150,000,000元。

每次申请发放贷款或签发任何信用证,以及每次开立、修改、续签、增加或延长 信用证,均应被视为借款人在信用证日期就本节7.2(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

8.契诺

8.1

肯定的契约。

贷款双方共同和各别约定并同意,在贷款和偿还义务及其利息全部付清、所有信用证到期或终止,以及所有贷款各方履行贷款文件项下的其他义务之前,以及

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在承诺终止时,贷款各方应始终遵守下列肯定公约:

8.1.1保留存在等

借款人和受限制子公司应保持:(I)其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在,以及(Ii)其许可证或资格以及良好的信誉,在每个司法管辖区内,除非第8.2.6节另有明确许可,否则借款人和受限制子公司如不具备这些资格,将合理地预期会导致重大不利变化。(br}除非第8.2.6节另有明确允许,否则借款人和受限制子公司均应保持其在每个司法管辖区的执照或资格以及良好的信誉,除非第8.2.6节另有明确允许。[清算、合并、合并、收购].

8.1.2法律责任的支付,包括税项等

借款人和受限制附属公司均应在 罚款之日之前,在到期和应付(包括延期)时,及时及时支付和清偿其应承担的或被断言 对其承担的所有负债,包括对其或其任何财产、资产、收入或利润征收的所有税款、评估和政府收费,但如该等负债(包括税收、评估或收费)是本着善意并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序进行的,则不在此限。在这种情况下,借款人和受限制的子公司应在罚款之日之前及时支付和解除所有负债,包括税收、评估或收费,并在到期和应付(包括延期)时及时清偿,包括对其或其任何财产、资产、收入或利润征收的所有税收、评估和政府收费。应按照GAAP的要求作出,但仅限于不支付或解除任何此类负债不会导致任何额外负债,而该额外负债将对借款人和受限制子公司的财务状况产生重大不利影响 作为一个整体,或将对抵押品产生重大不利影响;提供贷款当事人将在 程序启动后立即支付所有此类责任,以强制执行可能已作为其担保的任何留置权,或采取暂停该强制执行行动所需的其他行动,除非该留置权在其他方面符合许可留置权的资格。

8.1.3保险的维护。

(A)借款人及受限制附属公司应为其财产及资产投保 火灾及其他可保危险(包括水灾、火灾、财产损坏、工伤赔偿、业务中断及公众责任保险)所造成的损失或损害,以及投保金额为 在类似情况下经营类似业务的审慎公司通常承保的类似财产及资产,以及与信誉良好及财务稳健的保险人投保,包括按惯例投保的自我保险。应抵押品代理人的要求,借款人 应每年向抵押品代理人(X)提交一份由其独立保险经纪人签署的保险证书原件,该证书描述并证明 本协议和其他贷款文件所要求的抵押品上存在保险,连同该证书所附下一句中所述背书的复印件,以及(Y)不时提供一份简明明细表,说明借款人和受限制子公司当时对 有效的所有商业保险。此类保险单应包含必要的背书或保单语言,其中应(I)将代表担保方的抵押品代理人指定为责任保险单上的额外承保人,抵押权人和贷款人损失收款人的利益可能出现在财产保险单上,但有一项谅解,即强加给被保险人的任何义务(包括支付保费的责任)应是借款人和受限制子公司的唯一义务,而不是额外被保险人的义务,(Ii)规定抵押品代理人的利益应是借款人和受限制子公司的唯一义务,而不是附加被保险人的义务。根据贷款人的应付损失背书,背书的格式与截止日期前提供的表格 类似, 无论借款人或其任何子公司违反或违反此类保单中包含的任何保证、声明或条件,或借款人或其任何子公司的任何行动或不作为,(Iii)放弃保险人通过扣押或其他方式抵销或反索赔或任何其他扣除的任何权利(只要贷款各方能够在商业上合理的 努力基础上从保险人那里获得此类豁免),(Iv)规定在通知抵押品代理人取消或更改保单后至少 天内,不得因任何原因(包括不支付保险费)取消保单或更改保单。

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(V)为主要责任保险,没有任何其他被保险人或其代表就其各自在抵押品中的权益而承保的任何其他责任保险的分担权, (Vi)规定,只要任何责任保险单涵盖一名以上的被保险人,所有条款、条件、保险协议和背书(责任限额除外)的运作应如同有一份单独的保险单涵盖每一名被保险人一样。

(B)如果发生伤亡事件,借款人应立即将该事件和该损失的估计金额(或实际损失金额,如有)通知行政代理。(B)如果发生伤亡事件,借款人应立即将该事件和该损失的估计金额(或实际损失金额,如有)通知行政代理。

8.1.4物业设备维护。

(A)各借款方应按照其他类似性质和规模的企业的惯例,保持良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外) 经营借款基地物业所需的所有材料特性和设备,该借款方将不时以合理勤奋的方式进行或 安排进行所有适当的维修。具体而言,每一贷款方应以类似于合理和审慎的经营者的方式经营或安排经营其借款基础物业。

(B)借款人和受限制子公司应(X)按照其他类似性质和规模的企业的一般做法,将所有对其业务有用或必要的材料特性和设备保持在良好的维修、工作状态和状况 (普通损耗除外),并(Y)以合理勤奋的方式进行或促使 进行所有适当的维修、更新或更换,在每种情况下,如果不能如此维护、维修、更新或更换,则可合理预期

8.1.5专利、商标等的维持

借款人和受限制的子公司应全面保留其财产和业务的所有权和正常运营所必需或需要的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、特许经营权、权利、特权、许可、同意、批准和其他授权,否则 将构成重大不利变化。

8.1.6探视权。

借款人和受限制的附属公司应允许任何代理人或任何贷款人的任何高级职员或授权雇员或代表(只要没有发生违约事件且仍在继续,费用由该代理人或贷款人承担)在正常营业时间内访问和检查他们的财产,检查(包括但不限于任何实地检查),从他们的账簿和记录中摘录,并与他们的高级职员讨论他们的商务事务、财务和账目,所有这些都是详细的,在任何时间和频率提供各贷款人应在任何访问或检查之前向借款人和行政代理发出合理通知,所有此类访问和检查均应按照借款人和受限制子公司的标准安全、访问和检查程序进行,任何此类访问或检查均不得干扰其正常业务运营。如果任何贷款人希望对借款人或任何受限制的 子公司进行审计,则该贷款人应做出合理努力,在行政代理执行任何审计的同时进行此类审计。

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8.1.7备存纪录及账簿。

借款人和受限制附属公司应保存和保存适当的记录和账簿,使借款人能够根据公认会计原则和适用法律的其他要求发布 财务报表,并在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。在不限制上述一般性的情况下,借款人和受限制的子公司应根据公认会计原则在其账面上保留足够的拨备,用于(I)与任何肺病索赔有关的未来费用,或因暴露或据称暴露在煤尘或煤矿环境中而引起的费用,(Ii)与退休人员和医疗福利相关的未来费用,(Iii)与受干扰的土地开垦有关的未来费用, 拆除设施的未来费用,以及与其他关闭费用相关的费用

8.1.8进一步保证。

每一贷款方应不时自费忠实地保存和保护抵押品上的留置权,以抵押品代理人为受益人,将其作为持续的第一优先完善留置权,但仅限于允许留置权,并应采取行政代理人在其合理酌情权下认为必要或适当的其他行为和事情,以保存、完善和保护贷款文件下授予的留置权,并行使和执行抵押品代理人的权利和补救措施,以保证、完善和保护根据贷款文件授予的留置权,并行使和执行抵押品代理人的权利和补救措施。

8.1.9增加担保人。

如果(I)借款人直接或间接组成或收购任何子公司(被排除子公司除外)或(Ii)任何作为被排除子公司的 子公司不再是被排除子公司,借款人应在收购或成立该子公司之日起30天内或在任何被排除子公司不再是被排除子公司的 日之后30天内(在每种情况下,或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内,促使该子公司加入本协议。(B)第7.1.1(B)、(C)、(D)(如行政代理人要求)、(F)、(G)、(K)、(L)及(M)条所述格式的文件[送货]和8.1.17 [抵押品](C)向抵押品代理人授予和完善留置权所必需的文件,以使该附属公司持有的抵押品中的担保当事人受益。为免生疑问,该附属公司 以及如果适用,其他贷款当事人应签署并向管理代理和抵押品代理提交对相关担保文件的修订或补充,或管理代理或抵押品代理认为有必要或适宜授予抵押品代理的其他文件,为其利益和其他担保当事人的利益,在贷款文件要求的范围内对该附属公司的财产和股权享有留置权, 不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。 并应采取行政代理或抵押品代理认为必要或可取的一切行动,使适用的担保文件创建的留置权在贷款文件要求的范围内根据所有适用的法律要求得到适当完善 ,包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

8.1.10遵守法律。

借款人及其子公司应遵守所有适用法律(包括所有环境法),除非 不遵守 不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。

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8.1.11收益的使用。

(A)贷款方将仅按以下方式使用信用证和贷款收益:(I)对现有信贷协议项下的所有未偿还金额进行再融资;(Ii)为根据现有信贷协议签发的信用证的延续提供资金;以及(Iii)为借款人、受限制的 子公司以及本协议允许的范围内的不受限制的子公司提供一般公司用途,包括允许收购、允许商业投资、交易费和开支、营运资本和资本支出。不受限制的子公司。

(B)任何贷款方均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一,为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(U规则的涵义)而提供信贷的 业务。(B)贷款各方均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一,即为购买或持有保证金股票而立即、附带或最终提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都没有或不得用于 违反或不符合《联邦储备系统理事会条例》规定的任何目的,借款人应应行政代理人的合理要求,协助贷款人遵守与借款人和贷款有关的规则U,包括向行政代理人提供行政代理人就此 合理要求的所有文件、表格和证书。

8.1.12公司间贷款的从属关系。

每一贷款方应根据公司间附属协议的条款,使任何贷款方欠任何不是 担保人的受限制子公司的任何债务、贷款或垫款处于从属地位。

8.1.13反恐怖主义法; 反腐败法。

(A)(I)在借款人、任何担保实体的任何董事、高级职员或雇员不知情的情况下,任何担保实体都不会成为受制裁个人;(Ii)任何担保实体,无论是其本身或通过任何第三方,或借款人不知情的任何担保实体的任何董事、高级职员或 雇员,都不会(1)违反任何反恐怖主义法,在受制裁国家或由受制裁人员拥有、保管或控制其任何资产(二)违反反恐怖主义法,在任何被制裁国家或被制裁人员中开展业务或与其进行投资或交易,或从与其进行投资或交易中获得任何收入;(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易,或(4)使用贷款或信用证为在被制裁国家或被制裁人员的任何行动提供资金,为在被制裁国家或被制裁人员的任何投资或活动提供资金,或向被制裁国家或被制裁人员支付任何款项,或以任何方式导致本协定任何一方违反反恐法律, (Iii)用于偿还义务的资金不会来自任何非法活动。(Iv)每个承保实体应在所有实质性方面遵守所有反恐法律,以及(V)借款人应在发生应报告的合规事件时立即以书面通知行政代理。

(B)任何贷款收益的任何部分 不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项,以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益,违反任何反腐败法律。(B)任何贷款收益 不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项,以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益,违反任何反腐败法律。

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8.1.14遵守某些合同。

(A)借款人及受限制附属公司将支付或导致支付及解除所有重大租金, 延迟借款人及受限制附属公司须支付的租金、特许权使用费、生产付款及债务(或要求在所有重大方面不损害借款人及受限制附属公司在 天然气物业的权利),并在所有重大方面履行或促使履行双方所要求的每项作为、事宜或事情通行权、分销、收集和其他管道协议、合同和与任何天然气属性有关的其他管道协议,并采取所有其他必要措施,以使该方在所有实质性方面的权利不受损害 ,并防止该权利被没收或违约;除(X)外,本协议中的任何规定均不得被视为要求借款人或任何受限制子公司(I)通过支付租金或延迟租金,或通过开始或继续经营来使任何石油和天然气租赁或其他租赁永续或续期,也不得阻止任何贷款方在任何此类情况下,在受影响的贷款方认为真诚行使时,放弃或解除任何石油和天然气租赁或其他租赁或其上的油井。只要受影响的借款方的账簿上已经根据GAAP为充足的储量做了拨备,并且(Y)在借用基础属性以外的天然气属性方面, 努力进行的适当和合法的诉讼程序真诚地对有争议的款项的有效性和金额提出异议,则使之永久化或(Ii)支付任何有争议的款项,并不符合贷款方的最佳利益。 基础属性借款 基础属性以外的其他天然气属性 基础属性 必须在受影响贷款方的账簿上根据GAAP对充足的储量进行拨备, 在合理的情况下,预计此类故障不会导致重大不利变化。

(B)借款人和受限制附属公司应维持并实质上遵守 所有重大合同的条款和条件,而这些重要合同的不履行将合理地预期会导致重大不利变化。

8.1.15关于物业维护和运营的某些额外保证。

对于那些由借款人或任何受限制子公司以外的运营商经营的借用基础物业,借款人或任何受限制子公司均无义务履行第8.1.14节中包含的契诺和协议所规定的任何承诺。 如果是由借款人或任何受限制子公司经营的,则借款人或任何受限制子公司均无义务履行第8.1.14节所载契约和协议所规定的任何承诺[遵守某些合约]借款人或任何受限制子公司的任何负责人有理由相信(A)只能由该等经营者履行,或(B)超出借款人和受限制子公司的控制;但是,借款人同意迅速采取或促使 采取根据任何经营协议或其他方式可采取的一切合理行动,以履行根据该协议要求履行的任何该等重大承诺。

8.1.16 [已保留].

8.1.17抵押品。

(A)根据贷款文件,贷款当事人应为担保当事人的利益授予或安排授予抵押品代理人优先留置权和担保权益,但须受允许留置权的限制:

(I)在本合同日期,对于在截止日期之后收购的任何股权,不迟于第8.1.9节规定的适用截止日期 [额外担保人](或行政代理合理接受的较长期限)在贷款方拥有的所有股权中;

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(Ii)不迟于每份储量报告交付后30天(或行政代理人合理接受的较长期间),以经证实的天然气抵押品;及

(Iii)在本协议日期,对于在截止日期后成为子公司(不包括子公司)的任何人或不再是被排除子公司的任何子公司,不迟于第8.1.9节规定的适用最后期限[额外担保人](或 行政代理合理接受的较长期限)、贷款方的所有其他资产(在任何其他贷款文件中排除或限制的除外或限制除外)(包括从地下开采的所有矿产、应收账款、 库存、动产纸、知识产权和其他一般无形资产、设备、适用帐户和其他投资财产,无论是在成交日拥有的还是随后收购的)以及上述产品和收益。

(B)尽管有上述规定,以下任何资产(统称为不包括的资产)将不需要留置权:

(I)任何除外财产;

(Ii)任何已探明储量,但已探明气体抵押品除外;

(Iii)(X)排除帐户定义第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的排除帐户,或(Y)排除帐户定义第(V)款所述的排除帐户中的资金,仅限于这些资金将被扫入一个或多个排除帐户的范围内,该等资金将被划入一个或多个排除帐户的定义的第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的范围内;

(Iv)任何制造(流动)房屋(如适用的防洪法所界定)及任何建筑物的任何 权利、所有权及权益;

(V)汽车(以及所有权证书或所有权证书所涵盖的其他资产)和信用证权利(在纽约州的UCC中定义),除非此类资产的担保权益可以通过 提交所有资产的UCC融资报表来完善;

(6)所有质押人合计不超过1,000,000美元的商事侵权索赔(如《UCC》所定义);

(Vii)任何出质人在截止日期或此后获得的资产 ,以及受允许留置权定义第(10)款允许的留置权管辖的任何资产及其收益,只要授予此类留置权的合同或其他 协议(或规定资本租赁义务、设备租赁或购买货币义务的文件)有效禁止在此类资产和收益上设立任何其他留置权;

(Viii)下列情况会禁止授予此类资产上的担保权益的资产:(1)在成交日期有效并列于附表8.2.15或附表8.2.16的任何合同(或对于在成交日期之后在根据本合同允许的收购中收购的任何资产,在收购时有效且并非在考虑到此情况下订立的资产)或(2)适用的法律或法规,或(2)适用的法律或法规,或在适用的法律或法规的范围内;或(2)适用的法律或法规,或在适用的法律或法规的范围内;或(2)适用的法律或法规,或在适用的法律或法规的范围内

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担保权益需要征得任何政府或监管机构的同意,但仅在担保权益授予担保代理人以 为受益人的担保权益的范围和时间内,担保代理人将(X)违反或使该合同无效、导致该合同加速或终止或产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何子公司除外)或 (Y)违反该适用法律或法规或要求该当事人同意的终止权;

(Ix)任何意向使用商标申请的范围和期限,只要出质人设定的担保权益将导致该出质人丧失在该出质上的任何 项物质权利;

(X)根据第8.1.17(A)节的要求,外国子公司的股权除外 [抵押品]任何外国抵押品或信贷支持;

(Xi)任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何有表决权股票超过该附属公司所有已发行有表决权股票总投票权的65%,有一项理解,即构成1.956-2(C)(2) 条所指有权投票的股票的任何股权,就本条第(Xi)款而言应视为有表决权股票;

(Xii) 的股权;(X)任何除外的子公司(外国子公司或CFC Holdco除外);。(Y)任何不受限制的子公司;或(Z)任何不是子公司的人;。

(Xiii)任何出质人在成交日期或其后取得的资产,以及借款人合理地断定(而抵押品代理人以书面(可以通过电子邮件)同意)取得该等担保权益或完善该等担保权益的成本相对于由此将提供给担保各方的利益而言是过高的 资产及其任何收益;

(Xiv)官方机构向任何出质人或任何出质人为当事一方的任何协议颁发的任何许可证或许可证,在每种情况下,仅在该许可证、许可证或协议的条款或适用于该许可证、许可证或协议的任何法律要求的范围和期限内,有效禁止该出质人设定以抵押品代理人为受益人的该许可证、许可证或协议中的担保权益;

(Xv)现在或以后由贷款各方拥有或租赁的所有火车头、有轨电车及车辆的任何权利、所有权及权益,以及对该等火车头、有轨电车及车辆的任何权利、所有权及权益;

(Xvi)任何 船舶、艇只或其他船只的任何权利、所有权及权益,以及对该船舶、艇只或其他船只的任何权利、所有权及权益;及

(Xvii)贷款各方将砍伐的木材,但受任何抵押担保的范围不超过 ;

提供第(Vii)、(Viii)和(Xiv)条应在任何适用司法管辖区的统一商法典或其他适用法律的适用规定生效后生效,且不包括该等条款所述资产的收益和应收账款,尽管该条款中有禁止规定,但该等资产的转让在任何适用司法管辖区的统一商法典下被明确视为有效。

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(C)如果行政代理人合理地提出要求, 在授予任何已探明天然气抵押品的担保权益和留置权的同时,只要任何抵押和提取的UCC文件记录在以前没有提交过当地律师意见的司法管辖区,或者只要行政代理人以其他方式合理地要求该意见,贷款当事人应向行政代理人提供令行政代理人满意的形式和实质的当地律师意见 。(C)如果行政代理人提出合理要求,则贷款当事人应在授予任何已探明天然气抵押品的担保权益和留置权的同时,以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提供 任何抵押和提取的UCC文件的记录。 在该司法管辖区内以前从未提交过当地律师的意见,或者行政代理人以其他方式合理要求该意见

(D)不得要求在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动(X)在美国境外的资产上设立任何担保权益,或(Y)完善或强制执行任何 资产上的任何担保权益(根据第8.1.17节交付任何外国子公司的股权除外)(不言而喻,不需要任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)。

(E)任何贷款方不得(I)更改任何借款方的法定名称,(Ii)更改任何贷款方首席执行官办公室的位置,(Iii)更改任何贷款方的身份或组织结构,(Iv)更改任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有),或 (V)任何借款方组织的管辖范围(在每种情况下,包括合并任何其他实体、重组、解散、清算、直至(A)应 在不少于5天前或在抵押品代理同意的较短通知期之前, 已向抵押品代理和行政代理发出书面通知,表明其打算这样做,清楚地描述该变更,并提供抵押品代理或管理代理可能合理要求的与此相关的其他信息;(B)它应采取一切合理令抵押品代理满意的行动,以维护抵押品代理的担保权益的完善性和 优先权,以使担保当事人在每一贷款方同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何 变更的经证明的组织文件。

(F)尽管任何贷款 文件中有任何相反规定,任何非经证明的天然气抵押品的不动产均不需要抵押。

8.1.18标题 信息。

(A)尽管本协议或其他贷款文件有任何相反规定,借款人应在截止日期 或截止日期之前满足在截止日期前向贷款人提交的储备报告评估的借款基础物业的最低所有权要求。此外,在截止日期后提交的每个储备报告的 交付给行政代理和出借人时或之前,借款人将提交所需的所有权信息,涵盖该储备报告评估的借款基础属性 中未包括在前一个储备报告中的足够的已证明储量,以便与先前提交给管理代理的所需标题信息一起,满足关于该储备报告评估的借款基础属性的最低所有权要求 。

(B)借款人 已根据第8.1.18(A)节提供所需的已探明天然气抵押品的所有权信息的任何时间[标题信息]或根据第5.11(A)(I)节[借款基础不足]借款人应在所有权治疗期内,就任何该等已探明的天然气抵押品或附加油气财产的任何 所有权缺陷或例外,(I)补救任何该等所有权瑕疵或例外(包括缺陷或 )至行政代理合理满意的程度。

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(br}优先权的例外)不允许此类信息产生的留置权,(Ii)代之以可接受的证明储备,除允许的 留置权外,没有所有权缺陷或例外,或(Iii)提供额外的所需所有权信息,以便与先前提交给管理代理的所需所有权信息一起,满足当时当前储备报告评估的借用基础 物业的最低所有权要求。

(C)如果借款人没有修复行政代理或贷款人要求在所有权保护期内修复的任何所有权缺陷 ,或者借款人没有满足当时《当前储备报告》评估的借款基础物业的最低所有权要求, 这种失败不应是违约事件,相反,行政代理和/或所需借款基础贷款人有权随时自行决定行使下列补救措施:任何时候未能如此 行使该补救措施,并不意味着放弃行政代理或所需借款基础贷款人未来行使该补救措施。如果行政代理或所需借款基础贷款人在所有权保护期结束后对任何已探明天然气抵押品的所有权不满意,则此类不可接受的已探明天然气抵押品不应计入最低所有权要求,行政代理可向借款人 和贷款人发出通知,要求将当时未偿还的借款基础按所需借款基础贷款人确定的金额减少,以使借款人符合所包括的借款基本属性的最低所有权要求 新的借款基数在接到通知后立即生效。

8.1.19许可证的维持。

借款人及受限制附属公司应根据其条款维持所有所需许可证的完全效力及作用 ,但如未能如愿以偿,合理地预期不会导致重大不利变化,则属例外。

8.1.20成交后事宜。

贷款方应在时间表 8.1.20规定的时限内执行文件并将其交付给行政代理,并完成时间表 8.1.20中规定的任务,除非行政代理自行决定放弃或延长。

8.1.21个账户。

(A)任何贷款方不得设立或维持适用的账户,除非该账户受管制协议约束; 提供 在根据许可收购收购的任何适用账户(且该适用账户并非在考虑该收购时设立)的情况下,只要该收购贷款方在该收购之日起五(5)个工作日内(或该行政代理全权酌情决定的较后日期)向行政代理提供存在该适用账户的书面通知, 该借款方将在该收购之日起六十(60)天内(或该行政代理在其委托书中同意的较后日期)拥有六十(60)天的时间提供任何超过三十(30)天的延期, 必须征得所需贷款人的同意,才能使该适用账户受控制协议约束。自本协议之日起,所有适用账户均受有效且完善的优先担保权益的约束,以 抵押品代理为受益人,并受控制协议的约束。

(B)每一贷款方应保持并应使其每一子公司始终保持其在行政代理、行政代理的贷款人或附属公司或贷款人(准用账户对手方)的适用账户;(B)每一贷款方应始终保持其在行政代理、行政代理的贷款人或附属机构或贷款人(许可账户对手方)的适用账户;提供在 任何情况下

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根据许可收购获得的适用帐户(且该适用帐户不是在考虑该收购时设立的)且未与许可交易对手一起维护的 ,在许可收购后六十(60)天(或行政代理酌情同意的较晚日期)之前,前述禁令不适用;提供任何超过 额外三十(30)天的延期均需征得所需贷款人的同意)。

8.2

消极契约。

贷款双方共同和各别约定并同意,在全额支付贷款和偿还义务及其利息、所有信用证到期或终止、所有贷款当事人履行本协议项下的所有其他义务和终止承诺之前,贷款各方应遵守下列消极契约:

8.2.1负债。

借款人不得、也不得致使或允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式就(集体地)任何债务承担、承担或成为 责任,借款人不会发行任何不合格股票,也不会允许任何受限制子公司发行任何优先股,但下列情况除外:

(A)贷款文件项下的债务;

(B)在截止日期存在并列于附表8.2.1的债务,并对该等债务进行再融资 ;

(C)(I)借款方对另一贷款方、(Ii)不是贷款方的受限制附属公司的受限制附属公司、(Iii)借款方的受限制附属公司以及(Iv)不是借款方的受限制附属公司的任何贷款方所欠的债务;提供(X)第8.2.4节允许根据第(Iii)款进行的任何债务[贷款和投资]和(Y)根据第(Iv)款规定的任何债务在第8.1.12节所要求的范围内从属于, [公司间贷款的从属地位];

(D)负债 ,包括按揭融资、购货债务或其他债务,在每种情况下,都是为了为借款人或任何受限制附属公司的业务中使用的厂房、物业或设备的全部或部分购置、设计、建造、安装、开发、维修或 改善的价格或成本提供资金,以及资本租赁义务,以及对上述任何债务进行再融资,当与所有其他债务的未偿还金额 一起计算时在任何时间,根据本条(D)未清偿的款额不得超过$150,000,000;

(E)在本协议允许的截止日期之后成为受限制附属公司的任何人的债务,该债务在该人成为受限制附属公司时已经存在(并且不是由于该人成为借款人的子公司或由于考虑该人成为借款人的子公司而产生的) 在任何时候未偿还的总金额不超过25,000,000美元;

(F)第8.2.12节允许的互换协议下的债务 [掉期];

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(G)在正常业务过程中由借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司提供或为其账户提供的自保义务或投标、封堵和放弃、上诉、偿还、履约、回收、雇用、保证和类似义务及完成担保方面的债务,以及在正常业务过程中作为或支持上述任何一项的任何担保和信用证;

(H)准许市场推广责任;

(I)与石油或天然气有关的实物义务,以平衡在正常业务过程中产生的头寸 ;

(j) [保留区];

(K)与任何不受限制的附属公司或任何合营企业的债务有关的负债,其总额在任何时候均不超过$25,000,000;提供在不受限制的子公司负债的情况下,(I)该负债只能由于借款人或受限制的子公司为保证该债务而质押该不受限制的子公司的股权(或仅限于对该股权的担保)而产生,以及(Ii)该债务应为无追索权债务;

(L)借款人或任何受限制附属公司的负债,或借款人或任何受限制附属公司发行任何不合格股票或任何受限制附属公司发行的优先股,总额在任何一次未偿还总额不超过$50,000,000;

(M)(X)准许无抵押票据;提供(I)(X)除非被要求的贷款人以书面形式免除这种 减免的要求,或者(Y)在实施和运用其收益之后,可获得性至少相当于承诺的75%,借款基数应减少相当于此类债务本金总额的 至25%的金额,并在发行此类许可无担保票据后立即生效,(Ii)借款人应遵守第5.6.4(C)节[强制提前还款]在实施借款基数的减少和(Iii)借款人应在形式上遵守杠杆维持公约后,借款人应在许可的 无担保票据产生之前,向行政代理提交一份高级人员证书,证明符合本条(Iii)的要求,并列出合理详细的计算,证明符合该规定;以及(Y)许可的无担保票据,为在结算日的 许可无担保票据进行再融资,或根据以下规定发生的:(Y)许可的无担保票据,用于再融资 允许的未偿还无担保票据或根据以下规定产生的票据:(Y)允许的无担保票据,用于再融资 在结算日的许可无担保票据或根据以下规定产生的无担保票据

(N)由允许留置权定义 第(5)款允许的留置权担保的一个或多个贷款方的债务;但本条(N)项下的债务总额在任何时候不得超过50,000,000美元。

提供在第(L)、(M)或(N)款的情况下,在任何该等债务产生时及之后,不存在潜在的 违约或违约事件。

如果一项债务符合前款条款所述的一种以上债务类别 的标准,借款人应自行决定以符合本公约 的任何方式划分、分类或重新分类(或稍后划分、分类、重新划分或重新分类)该负债项目(包括拆分成多个例外),并且只需将此类债务的金额和类型包括在该条款中的一个条款中。该等债务项目应由借款人自行决定以符合本公约 规定的任何方式划分、分类或重新分类(或稍后划分、分类、重新划分或重新分类),并且只需将此类债务的金额和类型包括在该条款中的一个条款中即可,且借款人应自行决定将该债务项目划分、分类或重新分类(或稍后划分、分类、重新划分或重新分类)。

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利息或优先股或不合格股股息或 分配的应计费用,原始发行折扣的增加或摊销,以相同期限的额外债务形式支付的任何债务的利息,由于会计原则改变而将优先股或不合格股重新归类为负债,以及以同一类别优先股或不合格股的额外证券形式支付优先股或不合格股的股息或分配将不会

尽管任何贷款文件中有任何规定,唯一可以对任何现有票据进行全部或部分再融资的债务(或债务收益)应是允许的无担保票据、贷款或允许的无担保票据和贷款的组合。

8.2.2留置权。

借款人不得,也不得导致或允许任何受限制子公司在任何时间直接或间接地对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(无论是有形或无形的,现已拥有或此后获得的)设立、招致、承担或存在任何留置权,或同意或变得有责任这样做,但允许留置权除外,但符合 第6.8(A)条但书的规定。[属性标题].

8.2.3非限制性子公司的指定。

(A)借款人董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司(包括在如此收购或成立之时或之前新收购或新成立的受限制附属公司,但不包括任何以前为非受限制附属公司的受限制附属公司),或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司;提供(I)紧接该项指定之前及之后,并无潜在违约或违约事件发生及持续,(Ii)紧接该项 指定生效后,借款人应按形式遵守财务契约,及(Iii)就任何 准许无抵押票据而言,任何附属公司如为受限制附属公司,则不得被指定为非受限制附属公司(除非该附属公司实质上同时被指定为该等债务项下的非受限制附属公司)。任何(X)指定附属公司为非限制性附属公司或(Y)重新指定为 受限附属公司的行为将通过向管理代理提交一份董事会决议副本和高级管理人员证书,证明此类指定符合本第8.2.3节的要求,从而向管理代理证明该指定为非限制性子公司或(Y)重新指定为 受限子公司。将任何子公司指定为非受限子公司,应构成借款人或相关受限子公司(适用)在指定之日对其进行的投资,其金额等于借款人或相关受限子公司(适用)真诚确定的借款人或相关受限子公司在其中的投资的公平市场价值,并且因此而产生的投资 必须按照第8.2.4节的规定予以允许[贷款和投资]。将任何非限制性子公司指定为受限制子公司,应构成指定该子公司当时存在的任何 投资、债务或留置权。

(B)非限制性子公司不得:

(1)有无追索权债务以外的其他债务;

(2)除第8.2.8节允许的情况外[关联交易],与借款人签订任何协议、 合同、安排或谅解或任何

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受限制子公司,除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对借款人或该受限制子公司的优惠程度不低于当时可能从非借款人关联方获得的条款;

(3)借款人或任何受限制附属公司有任何直接或间接义务(X)认购额外股权(但依据在招致该 义务并作出该等投资时根据本条例所准许的投资除外)或(Y)维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何指明水平的经营业绩的人;或(Y)借款人或任何受限制附属公司有任何直接或间接义务(X)认购额外股权(但依据在招致该 义务并作出该等投资时根据本条例准许的投资除外);或

(4)担保或以其他方式直接或间接为借款人或任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持(根据担保协议除外),除非该等担保在指定为非受限制附属公司后会被解除。

8.2.4贷款和投资。

借款人不得、也不得导致或允许任何受限子公司在任何时候直接或间接地进行或忍受 任何投资未偿还,或对任何投资承担或继续承担责任,但以下情况除外:

(A)(I)工资、差旅费及类似垫款,以支付在该等 垫款发生时预期在会计上最终会被视为开支并在通常业务过程中作出的事宜,及。(Ii)在通常业务过程中向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款;。提供 向所有该等高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款在任何时候的未偿还总额不超过$5,000,000;

(B)临时现金投资;

(C)根据第8.2.6节允许的任何交易[清算、合并、合并、收购 ](包括任何准许的收购);

(D)就借款人或任何受限制附属公司的雇员福利信托基金的管理而言,将该等雇员福利信托基金投资于一般及惯常用于管理雇员福利信托基金的投资类别;

(E)由借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中支付的预付费用、持有的可转让票据以及租赁、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款组成的此类投资;

提供任何此类投资的金额可以(I)根据截止日期存在的投资条款的要求或(Ii)本第8.2.4节所允许的其他方式增加[贷款和投资];

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(G)投资(I)任何贷款方或 (Ii)任何不是贷款方的受限制附属公司对不是贷款方的任何其他受限制附属公司的投资;

(H)为妥协或解决(I)在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务,包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而收到的任何投资 或(Ii)诉讼、仲裁或其他争议;

(I)在任何一次未偿还的其他投资总额 不超过$100,000,000;

(J)其他投资; 提供在实施和任何与此相关的债务发生后,(I)不存在或不会由此导致借款基础不足,(Ii)没有潜在的违约或违约事件发生, 正在发生或将由此导致,(Iii)当时的净杠杆率(按形式计算)不应大于3.00:1.00,(Iv)可获得性将不低于承诺额的20%;(Iii)当时的净杠杆率(按形式计算)不得大于3.00:1.00,(Iv)可获得性将不低于承诺额的20%;(Iii)当时的净杠杆率不得大于3.00:1.00;(Iv)可获得性将不低于承诺的20%;

(k) [保留区];

(l) [保留区];

(M)构成购买或获取另一人的全部股权(并非已由受限制附属公司拥有)的投资,而该另一人的资产实质上全部由碳氢化合物权益组成;提供第8.1.9节[额外担保人]已获遵从;

(N)用除外财产作出的投资;

(O)欠借款人或任何受限制附属公司的应收账款投资(如在正常业务过程中设立或 获得),并按照惯常贸易条件(包括借款人或任何该等受限制附属公司认为在当时情况下合理的优惠贸易条件)予以支付或清偿;

(P)第8.2.1(F)节允许的对冲义务[负债];

(Q)获准商业投资;

(R)在正常业务过程中背书流通票据和单据;

(S)因收到指定的 非现金对价而进行的任何投资,总金额不得超过任何一次未偿还的门槛金额;以及

(T)在许可业务的正常过程中产生的履约保证或其他义务(偿还债务或信用证的义务除外),包括石油和天然气勘探、开发、联合经营以及与许可业务有关的相关协议和许可证、特许权或经营租约项下的义务;

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提供在第(J)、(M)或(N)款的情况下,在任何该等投资生效后 不会发生违约或潜在违约事件,也不会因任何该等投资而发生违约或潜在违约事件。

8.2.5限制支付。

借款人不得、也不得导致或允许任何受限制子公司直接或间接进行限制性付款,但下列情况除外:

(A)借款人就借款人发行的普通股支付的股息,其年利率不得超过每股0.10美元(该数额应进行适当调整,以反映成交日期后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或类似交易,以使交易后允许的股息总额与紧接交易前的允许股息总额相同);

(b) [保留区];

(C)根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东认购协议、补偿协议或安排或类似协议的条款,回购、赎回借款人或借款人的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或任何受限制附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或其遗产或其他获准受让人的受益人)所持有的 借款人或任何受限制附属公司的股权价值的回购、赎回或其他收购或退休; 借款人的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员或任何受限制附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或 受益人)的股权价值的回购、赎回或其他收购或退休提供该等收购或报废的总额(不包括相当于取消债务的金额)在任何日历年不得超过7,000,000美元(该7,000,000美元在任何日历年中未使用的任何部分 将结转到连续的日历年并添加到该金额上,提供结转金额在任何时候不得超过$10,000,000);如果进一步提供在任何日历 年中,该金额可以增加,但不得超过借款人在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益;

(D)在行使股票或其他股权时被视为发生的股权回购 该等股权代表该等股票或其他股权的行使价的一部分,以及因行使或交换任何 行使或交换股票期权、认股权证、奖励或其他权利以获取股权而为代替预扣税而进行的任何股权回购或其他收购;

(E)借款人或任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款,以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何该等人士的股权时,支付现金以代替发行零碎股份;

(F)向借款人持不同意见的股东支付总额不超过5,000,000美元的款项 (I)根据适用法律或(Ii)就依据或与本协议不禁止的交易有关的资产合并、合并或转让而提出的法律索赔的和解或其他清偿;

(G)其他受限制的付款;提供在实施 和任何与此相关的债务后,(I)不存在或不会由此导致借款基础不足,(Ii)没有潜在的违约或违约事件发生,也不会由此导致违约或违约事件, (Iii)当时的净杠杆率(按形式计算)不应大于3.00:1.00,(Iv)可获得性将不低于承诺额的20%, (Iii)此时的净杠杆率不应大于3.00:1.00,(Iv)可获得性将不低于承诺额的20%, (Iii)此时的净杠杆率不得大于3.00:1.00;

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(H)自截止日期以来总额不超过$10,000,000的限制性付款(不构成借款人对借款人发行的普通股的股息 ,或购买或以其他方式获取或报废借款人的任何股权的价值);

(I)提前偿还任何次级债务,并对其债务进行再融资;及

(J)在资产处置的情况下,以不超过此类次级债务本金100%的购买价格回购借款人或任何担保人的次级债务,在每种情况下,再加上其应计和未付利息,回购的范围符合此类次级债务条款的要求,但前提是借款人已按照第8.2.7节的规定遵守并充分履行其义务。(J)在资产处置的情况下,以不超过此类次级债务本金的100%的购买价格回购借款人或任何担保人的次级债务,并加上其应计利息和未付利息,但前提是借款人已按照第8.2.7节的规定遵守并充分履行其义务。[性情].

8.2.6清算、合并、合并、收购。

借款人不得,也不得导致或允许任何受限制子公司解散、清算或结束其事务,或成为任何合并或合并的一方,进行以下(B)款(Y)款所述的分拆或收购(包括通过收购另一人的股权 权益的方式),也不得导致或允许任何受限制子公司解散、清算或结束其事务,或成为任何合并或合并的一方,进行以下(B)款(Y)款所述的分拆或收购(包括通过收购另一人的股权 权益);提供

(A)(I)任何受限制附属公司可 合并或合并为任何其他受限制附属公司;提供在涉及借款方的合并或合并的情况下,借款方是尚存的实体,(Ii)任何受限制的子公司可以合并或合并为借款人;提供借款人是尚存的实体,以及(Iii)任何受限制的子公司可以进行分割;提供如果贷款方发生任何拆分,所有因拆分而产生的人员应 为借款方;

(B)借款人或任何受限制附属公司可透过购买或 合并或合并而取得:(X)另一人的股权或(Y)另一人的实质全部资产或构成另一人的业务或部门的资产(每一项均为准许的 收购);提供确保满足以下各项要求:

(I)在紧接该许可收购生效之前和之后,不存在任何 潜在违约或违约事件;

(Ii)借款人在实施该项准许收购后,须有最少$200,000,000 的流动资金;及

(Iii)如果受限制子公司为此类 允许收购支付的对价超过阈值,则受限制子公司应在此类允许收购之前或同时向管理代理提交:(1)借款人的证书,基本上采用附件8.2.6的 形式,以证明(X)符合规定,(Y)遵守本节第8.2.6条第(B)(I)和(Ii)款的适用要求,以及(2)该等贷款方就该许可收购及该等其他资料订立或拟订立的任何 协议副本

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行政代理可能合理要求的有关该人或其资产的信息,行政代理应在收到任何该等协议或信息副本的范围内, 向贷款人提供该等协议或信息副本;

(C)借款人或任何受限制的 子公司可以进行经许可的商业投资;

(D) 第8.2.7节允许的处置[性情]以及为实现该等处置而进行的任何清算、合并、合并或收购;提供在合并或合并的情况下,第8.2.6(A)节的要求[清算、合并、 合并、收购]在适用的范围内均获遵从;及

(E)仅持有以下股份的任何受限制的 附属公司De Minimis未开展任何实质性业务的资产可以解散。

8.2.7处置。

借款人不得、也不得致使或允许任何受限制附属公司作出任何处置,但下列情况除外:

(A)借款人与受限制附属公司之间或之间的任何产权处置;提供在合并或合并的情况下, 第8.2.6(A)节的要求[清算、合并、合并、收购]在适用的范围内得到遵守;

(B)构成第8.2.5节允许的限制性付款的任何处置[受限制的 付款]或第8.2.4节允许的投资[贷款和投资];

(C)受限制附属公司向借款人或受限制附属公司发行或出售股权;

(D)在正常业务过程中出售提取的碳氢化合物、其他矿产品或其他库存 ;

(E)在正常业务过程中对剩余、损坏、 陈旧或陈旧资产的任何处置(包括放弃或以其他方式处置知识产权,包括地震数据及其解释,即在借款人的合理判断中,不再在经济上切实可行地维持借款人和受限制附属公司的整体业务或对其有所帮助);(E)在正常业务过程中处置剩余、损坏、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置知识产权,包括地震数据及其解释,即根据借款人的合理判断,不再在经济上可行地维持借款人和受限制附属公司的整体业务或对其有用);

(F)借款人或软件或知识产权的任何受限子公司在正常业务过程中的许可和再许可,包括地震数据及其解释;

(G)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利,或交出、免除、追回或交出合同、侵权或其他索赔;

(H)准予与准予留置权相关的准予留置权和处分;

(I)出售或以其他方式处置 现金或临时现金投资或其他金融工具;

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(J)对 不受限制的附属公司的任何股权处置;

(K)提前终止或解除任何掉期协议;

(L)任何产权处置;提供那就是:

(I)在订立该等处置的最终协议时,当时并无潜在的违约或违约事件 ,亦不会因此而产生违约或违约事件;

(Ii)借款人在形式上 遵守了杠杆维持公约;

(Iii)进行这种处置的借款人或受限制附属公司应从在这种处置中获得该等资产的一名或多名人士获得至少等于在该处置中处置的资产的公平市价的对价;以及

(Iv)借款人和受限制附属公司从该 处置中收到的对价中,至少有75%是以现金和临时现金投资的形式;提供以下各项将被视为现金:(1)借款人最近的综合资产负债表上显示的借款人或任何受限制附属公司的任何负债(或有负债和按其条款从属于该等义务或其担保的负债除外),由受让人通过书面协议承担,免除借款人或该受限制附属公司的责任或补偿借款人或该受限制附属公司的进一步责任;(2)任何债务,如借款人最近的综合资产负债表所示,由受让人以书面协议承担,免除借款人或该受限制附属公司的进一步责任,或补偿借款人或该受限制附属公司的进一步责任;(2)借款人或任何受限制子公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务,而该证券、票据或其他债务在处置后180天内由借款人或该受限制子公司在转换中收到的现金范围内转换为现金;(3)借款人或该受限制子公司在该处置中收到的任何指定 非现金对价,其总公平市值与根据本条第(3)款收到的所有其他指定 非现金对价合计不得超过。(3)借款人或该受限制子公司在该处置中收到的任何指定 非现金对价,连同根据本条第(3)款收到的所有其他指定非现金对价,不得超过。每项指定非现金对价的公平市价 是在收到时计量的,不影响随后的价值变动,(4)固定资产和与该等固定资产合理相关的资产(在计算第(br}条第(Iv)款规定的75%的门槛时,此类资产的价值应为借款人或适用的受限制子公司收到此类资产之日的公平市价,而不影响随后的价值变动) 为该处置而收到的 固定资产和与该固定资产合理关联的资产(在计算本条第(Iv)款规定的75%的门槛时,此类资产的价值应为其截至该资产收到之日的公平市价,而不影响随后的价值变动);提供(A)如果涉及本款第(4)款所述对价的任何处置是由贷款方作出的,则贷款方应收到作为该处置的代价而给予的资产,并且在该处置处置抵押品的范围内,就前述而言,作为对价收到的资产不应被视为现金或临时现金投资,前提是根据证券文件授予的抵押品金额 已因此类交易而减少,以及(B)在根据本条第(4)款计入75%要求的任何 年度,根据第8.2.7(L)节作为所有此类处置的对价收到的资产的公平市值合计不得超过当时借款基数的2.5亿美元和10%,两者以较小者为准。(B)在任何 年度,根据本条款第(4)款计入75%要求的资产的公平市价合计不得超过当时借款基数的2.5亿美元和10%,两者以较小者为准。和

(V)在任何至少$20,000,000的产权处置或一系列相关产权处置的情况下,借款人应在作出该产权处置之前向行政代理交付一份高级人员证书,证明符合本条(L)的规定,并合理详细地列出证明 遵守第(Ii)款的计算方法;

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(M)根据第8.2.13节对探明储量或拥有探明储量的人的权益的任何处置[已探明储量的出售;汇集]; 提供在处置拥有已探明储量以外资产的人的股权的情况下,必须允许根据本节第8.2.7节的另一项规定处置该等其他资产(按其公平市价估值)[性情]在此遵守;

(N)处置无已探明储量的碳氢化合物权益,以及例行 无已探明储量可归因于的未开发面积的转租,以及与该等转包有关的转让;

(O)除外财产的任何处置;及

(P)本第8.2.7节其他条款不允许的任何处置 [性情],并经所需贷款人批准;

提供(I)在第(O)款的情况下,当时不存在或将由此导致任何潜在的违约或违约事件,(Ii)对已探明储量或其中的权益的任何处置应符合第8.2.13节的规定[已探明储量的出售;汇集].

8.2.8关联交易。

借款人不得,也不得导致或允许任何受限制子公司与借款人的任何附属公司(附属公司 交易)或为借款人的任何附属公司(附属公司 交易)订立或允许存在任何交易或一系列 交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工薪酬安排或提供任何服务),除非(I)从整体上看,对借款人或该受限制子公司的有利程度并不比在与不是该关联公司的人进行公平交易时合理获得的交易低,或(Ii)如果没有可与之比较的可比交易,则从财务角度看,该关联交易在其他方面对借款人或相关的受限制子公司是公平的;(Ii)如果没有可用于比较该关联交易的可比交易,则该关联交易对借款人或相关的受限制子公司在其他方面是公平的;或(I)从财务角度看,该关联交易对借款人或相关的受限制子公司是公平的;提供在本条款第(Ii)款的情况下,涉及价值至少20,000,000美元(在单个交易或一系列 关联交易中)的关联交易,该公平判断是在借款人董事会的善意判断中作出的。

以下项目将不被视为关联交易,因此不受上述 段规定的约束:

(A)借款人或任何受限制附属公司在通常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级人员或董事弥偿协议或任何类似安排,以及依据该等协议作出的付款;

(B)向借款人的关联公司出售碳氢化合物或其他矿产品,或签订或履行碳氢化合物交换协议、碳氢化合物勘探、生产、收集、营销、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合同,或与碳氢化合物合理相关或附属的活动或服务,或其他 经营合同

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在正常业务过程中签订的,对借款人和受限制子公司作为一个整体是公平的,或至少按照借款人真诚确定的在此时间从非关联方合理获得的优惠条款 ;

(C)向借款人的联属公司出售或发行不构成 不合格股票的借款人股本,以及向借款人的联属公司出售借款人的负债(包括不合格股票),而出售的条件与该市场交易中的其他购买人的条款大体上 相同,并与该市场交易中的该等债务的要约有关而向借款人的联属公司出售或发行该等股份;(C)向借款人的联属公司出售或发行不构成 不合格股份的股本,以及向借款人的联属公司出售借款人的负债(包括不合格股份);

(D)借款人或任何受限制附属公司纯粹因为借款人或任何受限制附属公司拥有该 人的股权而与借款人的相联者(借款人的非受限制附属公司除外)之间的交易(包括借款人或任何受限制附属公司据以取得该等股权的交易);

(E)借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易,而该交易的董事 亦是借款人的董事,而该董事是该人被当作为借款人或该受限制附属公司的相联者的唯一因由;提供该董事应放弃作为借款人的董事在涉及该其他人的任何事项上的投票权;

(F)向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问支付合理费用和 发还其开支(包括在正常业务过程中的差旅和招待开支及类似开支);

(G)借款人与受限制附属公司之间或之间的交易;

(H)根据第8.2.5节允许的付款[限制支付];

(I)根据截至附表8.2.8所列截止日期借款人或任何受限制附属公司为一方的任何协议的条款进行的交易和支付的款项,以及其任何修订、修改、补充、延期、续订或替换,只要该等修订、修改、补充、延期、续订或替换与该协议的有效条款相比,不会对贷款人的整体权利造成实质性和不利的影响,则不会对贷款人的整体权利造成实质性的不利影响(br}借款人或任何受限制的附属公司在截止日期为附表8.2.8所列的任何协议的一方),只要该等修订、修改、补充、延期、续订或替换不会对贷款人的整体权利造成实质性和不利的影响,则该等修订、修改、补充、延期、续订或替换

(J)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司(或行政代理人以其他合理方式接受)的函件,述明该交易从财务角度而言对借款人或 该受限制附属公司是公平的,或该交易符合前段的规定;

(K)在正常业务过程中向雇员、高级职员或董事提供的贷款或垫款,而借款人董事会批准的贷款或垫款的本金总额在任何时候均不超过$5,000,000;及

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(L)借款人或借款人非限制性附属公司的任何限制性 附属公司(或借款人或任何仅限于追索权的受限附属公司的任何担保)为借款人的非限制性附属公司的贷款人或其他债权人的利益而作出的股权质押。

8.2.9业务变更。

借款人不得、也不得促使或允许任何受限制附属公司从事许可业务以外的任何业务。

8.2.10财政年度。

借款人不得、也不得促使或允许任何受限子公司从1月1日起至12月31日止的12个月期间 更改其会计年度。

8.2.11修改组织文件; 修改或提前偿还某些其他债务。

(A)借款人不得、也不得 促使或允许任何受限制附属公司以对贷款人不利的方式修订其公司注册证书(包括与股本有关的任何规定或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件。

(B)借款人不得、也不得促使或允许其任何附属公司以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修订任何许可的无抵押票据契约。(B)借款人不得,也不得致使或允许其任何附属公司以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修订任何许可的无担保票据契约。

(C)借款人不得,亦不得致使或准许任何受限制附属公司(全部或部分)使任何现有票据或任何准许无抵押票据或与其有关的任何债务的任何预付、购买、回购或赎回或就其作出任何预付、购买、回购或赎回,或就该等债项进行再融资 ,但任何该等预付、购买、回购或赎回的债项,(I)以该等债务的再融资而达成的范围内,则不在此限,(Ii)借款人基本上同时发行和出售其未用于任何其他目的的股权(不合格股票除外)的现金净收益 ;或(Iii)如果在任何该等预付款、购买、回购或赎回时 (或其不可撤销的通知),(X)不会发生违约、潜在违约或借款基础不足的事件,也不会因该等预付款、购买、回购或赎回在生效后或(Y)之后发生违约、潜在违约或借款基础不足事件可获得性将不低于承诺的20%。

8.2.12掉期。

(A)借款人不得、也不得促使或允许任何受限制子公司签订任何掉期协议, 但以下情况除外:(I)允许的商品掉期协议和(Ii)与商品无关的掉期协议,该协议是为了对冲或减轻借款人或任何受限制子公司在经营业务中面临的风险,或 管理本协议允许的与债务有关的负债或股权稀释而订立的;提供第8.2.12节的任何规定均不得禁止借款人或任何受限制的子公司进行 允许的预付看跌期权交易。

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(B)尽管有上述规定,任何贷款方均可与经批准的交易对手签订 互换协议(此类互换协议为收购互换协议),以预期在本协议不禁止的交易中收购石油和天然气财产(任何此类石油和天然气财产在此称为目标石油和天然气财产),条件是:(X)借款人或受限制的子公司已就该等目标石油和天然气财产签订了最终的买卖协议 ,(Y)条款从此类收购的预期完成日期开始,该日期等于签订此类收购互换协议的日历年的剩余时间,加上随后的六(6)个日历年,(Z)根据任何此类收购互换协议对冲的名义交易量(当与根据当时所有其他收购掉期协议对冲的名义交易量合计时, 除覆盖基差、看跌期权或下限的掉期外,每种情况下都是根据其他收购掉期协议对冲的交易量)截至收购之日不超过构成目标油气属性的所有油气属性的合理预期产量的100%(借款人的内部工程师确定该日期为此类收购互换协议生效的日历年中剩余 个月的探明储量),外加未来五(5)个日历年的原油和天然气(分别计算)的预测产量;(br}由借款人的内部工程师确定为此类收购互换协议生效的日历年内每个月的已探明储量(从该收购的预期结束日期开始)),再加上未来五(5)个日历年的原油和天然气的已探明储量,该日期由借款人的内部工程师确定为已探明储量。 提供(I)如果收购未能完成,与新收购相关的所有衍生品交易将被解除或以其他方式终止,以便借款人遵守上述对冲限制 (此类解除/终止应在买卖协议终止之日起60天内完成,或行政代理自行决定的较晚日期内完成)和(Ii)除上述 限制外,在收购互换协议生效的历年剩余时间加上未来五(5)个日历年之后的任何期间内,收购互换协议的总成交量不得超过构成目标油气资产的所有油气资产(经借款人内部工程师确认)截至该日期的合理预期产量的25% 此类收购互换协议生效的日历年后第六(6)日历年的生产储量 不应超过该日起该日构成目标油气资产的所有油气资产的合理预期产量的25%。 该收购互换协议生效的日历年之后的第六(6)个日历年的生产储量 不得超过借款人的内部工程师确认的该日期的合理预期产量的25%。

(C)如果在一个或多个收购掉期协议生效期间发生的任何测试日期,借款人 确定当时有效的所有收购掉期协议(当与当时有效的其他商品掉期协议合计时,除涵盖基差、看跌或下限的掉期外,每种情况下都有根据 其他掉期协议对冲的交易量)的名义交易量超过掉期上限,则借款人应(I)拥有至少200,000,000美元的流动资金,直到借款人遵守规定不迟于该测试日交易结束时,一份截至上一个营业日的掉期总敞口声明,可据此计算该金额(且无论如何,不得早于可获得任何此类计算中所使用的任何适用掉期协议的书面确认的营业日 日之前),否则不得迟于该日的最后一个营业日(无论如何,不得早于可获得任何此类计算中使用的任何适用掉期协议的书面确认的营业日 日之前)。

(D)就根据本第8.2.12节确定互换协议总量的所有目的而言[掉期] 对于对冲不同风险的相同交易量的交易和协议,不得重复计算,包括但不限于:

(I)相同成交量的价格掉期及基差掉期;

(Ii)对于在功能上充当相同交易量的基差互换的金融价格互换; 和

(Iii)对冲基差风险不同组成部分的基差掉期。

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8.2.13出售已探明储量;汇集

借款人不得,也不得导致或允许任何受限制子公司处置由探明储量组成的任何天然气资产的任何权益(包括(X)生产付款和储量销售,(Y)处置任何持有已探明储量权益的人的任何股权,导致该人不再是贷款方,或 (Z)指定为任何持有探明储量权益的贷款方的不受限制的子公司),或自愿汇集或统一其全部或任何部分天然气资产,这些天然气资产包括:(X)生产付款和储量销售;(Y)处置任何持有已探明储量权益的人的任何股权,导致该人不再是贷款方或 (Z)指定为任何持有证明储量权益的贷款方的不受限制的子公司),或自愿汇集或统一其全部或任何部分天然气资产

(A)在通常业务运作中出售的提取碳氢化合物;

(B)强制汇集或其他行动,不论是由借款人、受限制附属公司或另一人提出或应其要求提出的;

(C)贷款各方之间的销售、转让、转让或转让、汇集和成立工会;

(D)与《联合经营协议》或其他经营协议有关的 销售、转让或租赁,与其他人签订的单位化协议和汇集安排,或向他人授予非独家地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁权或其他地面权利或权益,这些在每种情况下都是石油和天然气业务中常见和习惯的,但不包括任何投资、债务或留置权,除非本协议另有允许;

(E)与借款人或任何附属公司以外的人交换任何已探明储量以换取其他已探明储量,只要这种面积交换是(I)为位于美国的已探明储量,(Ii)借款人及/或该受限制附属公司就该项交换而收取的代价 应等于或大于借款人及/或该受限制附属公司交换的已探明储量的公平市场价值(由授权人员真诚厘定);及(Iii)借款人及/或该受限制附属公司收到的已探明储量如计入借款基础内,其价值将合理地等同于该人所传送的已探明储量(由 厘定);及(Iii)借款人及/或该受限制附属公司收到的已探明储量如计入借款基数,其价值将合理地等同于由 所厘定的已探明储量提供(A)借款人应在交易完成前15天(或管理代理同意的较短期限内)向管理代理提供关于该项交换的书面通知(该通知应证明符合本条(E)项的要求,并真诚而合理地详细描述借款人及其受限制子公司交换的已探明储量,以及借款人及其受限制附属公司为此交换的已探明储量。 );(A)借款人应在交易完成前15天(或管理代理同意的较短期限内)向管理代理提供书面通知(该通知应证明符合本条(E)项的要求,并合理详细地描述借款人及其受限制子公司正在交换的已探明储量)。借款人还应向行政代理人提供行政代理人要求的与已探明储量的价值有关的信息,以便 收到;提供该通知中的信息和提供给管理代理的此类其他信息可能会发生更改,借款人应在 完成此类交换之前做出合理努力真诚地提供更新)和(B)在通知中指定的时间范围内,满足第8.1.17(A)(Ii)和(C)节的要求[抵押品]并须符合最低业权要求(以业权有效期为限);或

(F)除上文(A)至(E)条准许的处置外,对已探明储备的任何处置(不论是直接或间接藉处置受限制附属公司的股权或其他方式);提供除非这种削减的要求是

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如果自上次重新确定借款基础以来根据本条款(F)处置的所有借款基础物业的总借款基值超过当时生效的借款基础的5%,则借款基础应立即减少相当于如此处置的借款基础物业的借款基值的金额( 应理解为,持有借款基础物业权益的任何人不再是贷款方),应立即减少借款基准值( 应理解为持有借款基础物业权益的任何人不再是贷款方),则借款基数应立即减少( 应理解为持有借款基础物业权益的任何人不再是贷款方)提供,在实施上述任何一项后, 抵押品代理人应享有第8.1.17节所要求的留置权[抵押品]在已证实的天然气抵押品中。

8.2.14金融契约。

(A)最高净杠杆率。借款人不得允许截至每个会计季度末 计算的净杠杆率大于3.50:1.00。

(B)最小电流比率。借款人不得 允许借款人和受限制子公司的流动资产(包括(A)(X)承诺和(Y)借款基数中较小者,减去(B)循环风险,但不包括FAS 133项下的非现金资产)与借款人和受限制子公司的流动负债之比(不包括(X)FAS 133项下的非现金债务,(Y)本协议项下债务的当前到期日 和(Z)借款人已投标或已行使赎回权的现有票据或许可无担保票据的当前到期日(根据公认会计准则要求 为现期),在综合基础上确定,截至每个财政季度末,小于1.00:1.00。

8.2.15对受限制子公司分销的限制。

借款人不得、也不得导致或允许任何受限制子公司产生、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制:

(1)

对其股本支付股息或进行任何其他分配,或支付欠借款人或任何受限制子公司的任何债务 (提供(X)受限制附属公司的任何一系列优先股在收取股息或清算分配方面的优先权,不得被视为限制 为本公约的目的而就其股本支付股息或作出其他分配的能力,以及(Y)欠借款人或任何受限制附属公司的债务排在任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位 不得被视为限制偿债能力);

(2)

向借款人或受限制附属公司发放任何贷款或垫款(应理解,借款人或任何受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何受限制附属公司承担的其他债务的次要地位,不应视为对其发放贷款或垫款能力的限制);或

(3)

将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或受限制的子公司。

本第8.2.15节的上述限制[对来自受限制附属公司的分销的限制] 不适用于因以下原因而存在的产权负担或限制:

(A)在截止日期生效的任何协议中的任何产权负担或限制(在本第8.2.15节未予允许的范围内)载于附表8.2.15;

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(B)依据与受限制附属公司在借款人收购或成为受限制附属公司之日或之前发生的任何债务有关的协议,对受限制附属公司施加的任何产权负担或限制(但不包括作为交易或一系列相关交易的代价而招致的债务,或提供全部或部分用于完成交易或一系列相关交易的资金或信贷支持,根据该交易或一系列相关交易,受限制附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购的受限制附属公司或被借款人收购的债务除外)

(C)依据一项协议对依据本款(A)或(B)款或本款(C)款所提述的协议而招致的债务进行再融资的任何产权负担或 限制,或载于本款(A)或(B)款或本款(C)款所提述的 协议的任何修订所载的任何产权负担或 限制;提供任何此类再融资协议或修正案中包含的关于此类受限制子公司的产权负担和限制,对贷款人的有利程度不低于借款人真诚确定的此类协议中包含的针对此类受限制子公司的产权负担和限制;

(D)(I)任何合同、许可证、租赁、地役权或买卖或交换协议中的习惯非转让条款,以及(Ii)供应商、客户、出租人或设保人在正常业务过程中订立的合同、租赁或其他协议中的现金、其他保证金、净值或类似要求, 在第(I)和(Ii)款中的每一项;

(E)在 前款第(3)款的情况下,资本租赁义务、购进资金义务、担保协议或保证受限制附属公司负债的抵押中所载的限制,但以该等限制限制了受该等资本租赁义务、购入资金义务、担保协议或抵押约束的财产的转让为限;

(F)依据为出售或处置受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产而订立的出售或处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产的协议而施加的对该受限制附属公司的任何限制;

(g) [保留区];

(H)根据第8.2.2节的规定允许发生的留置权[留置权]这 限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利;

(I)经借款人董事会批准后签订的合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括但不限于与投资有关的协议)中限制资产或财产处置或分配的条款,该限制仅适用于作为此类协议标的的资产;

(J)只适用于外国附属公司的产权负担或限制;

(K)《允许商业投资定义》所述类型的协议中所载的习惯产权负担和限制;

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(L) 第8.2.12节允许的互换协议[掉期];

(M)依据或因一项协议而就一间不受限制的附属公司作出的任何产权负担或限制,而该协议指该不受限制的附属公司是该不受限制的附属公司的一方或在该日期之前订立该协议,而该等协议是在该不受限制的附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的;提供该协议并非预期该不受限制的附属公司会成为受限制附属公司而订立,任何该等产权负担或限制并不延伸至借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产,但该不受限制附属公司的资产及财产除外;及

(N) 对本款(A)至(M)款所指的合同、文书或义务所作的任何修订所施加的任何产权负担或限制;提供该等修订对借款人真诚决定的该等产权负担和限制,并不比该等修订或再融资前有实质上更大的限制 。

8.2.16负面质押协议。

借款人不得,也不得致使或允许任何受限制子公司订立或允许存在任何限制借款人或任何受限制子公司在其财产上设立、招致、承担或容受留置权的能力的合同要求 (本协议或任何其他贷款文件除外)(根据第8.1.17(B)节明确排除在抵押品要求之外的财产除外)。[抵押品])为了担保当事人在债务方面或贷款单据下的利益;提供前述规定不适用于符合以下合同要求的 中的每一个:

(A)(I)(I)在截止日期存在,并且(在本第8.2.16节不允许的范围内)列于附表8.2.16和(Ii)第(I)款允许的合同要求在证明债务或其他义务的协议中列明的范围内, 在任何证明该债务或债务的再融资债务的协议中列明,只要该再融资债务不扩大该合同要求的范围;

(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力,只要该等合约规定并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立;

(C)根据与第8.2.7节允许的任何处置有关的协议产生[性情]且仅适用于该等处置下的资产;

(D)合资协议和其他类似协议中是否有第8.2.4节允许的惯例条款[贷款和投资]适用于合资或以其他方式限制处置或分配油气租赁中的资产或财产的协议、联合经营协议、联合勘探和/或开发协议、参与协议以及在油气勘探和开发业务的正常过程中订立的其他类似协议;

(E)第8.2.1节是否允许对有利于任何 债务持有人的留置权作出负面承诺和限制[负债],但仅在任何负面质押与由该债项提供资金的财产或该债项的标的有关的范围内;

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(F)对租赁、转租、许可证、地役权或资产出售协议的习惯限制,只要这些限制与受其影响的资产有关,则在此允许;

(G)包括根据第8.2.1节 允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制[负债]该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产;

(H)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权或地役权权益的任何租契或地役权的惯常规定;

(I)是否有惯例 条款限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让;

(J)限制客户根据在正常业务过程中订立的合约收取的现金或其他按金的使用;

(K)由法律规定实施;

(L)任何受限制附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备,只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害借款人和受限制附属公司履行其持续债务的能力;

(M)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件,只要 (I)该留置权是不保证借款债务的许可留置权,且该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关,以及(Ii)此类限制和条件不是为 为规避本第8.2.16节所施加的限制而设立的;

(N)任何与根据第8.2.1节产生的债务有关的协议是否施加限制 [负债]或对债务进行再融资,只要该等限制总体上不比借款人善意确定的贷款文件中所载的 限制更具实质性的限制性,且不限制抵押品上的留置权以保证债务;

(O)是关于借款人和受限制的子公司在正常业务过程中对知识产权的许可或再许可的限制(在这种情况下,该限制仅与该知识产权有关);

(P)由借款人或任何受限制附属公司,或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得,或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人 取得的协议或其他文书所载的产权负担或限制,或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的产权负担或限制,而该等产权负担或限制是在上述交易进行时已存在(但并非在预期中设定)的,而该等产权负担或限制并不适用于任何人或任何人的财产或资产,或如此取得或指定的该人及其附属公司的财产或资产;和

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(Q)以上(A)至(P)条所指合约、文书或义务的任何 修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的产权负担或限制;提供根据借款人董事会的善意判断,该等修订、 修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资在任何实质性方面对该等 产权负担和其他整体限制并不比该等修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具实质性的限制,且借款人董事会真诚地判断,该等修订、修改、重述、续签、补充、退款、更换或再融资在任何实质性方面并不比该等修订、修改、重述、续签、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具实质性。

8.2.17反囤积。

(A)如果有任何贷款未偿还,且在连续三(3)个营业日 期间超额资产负债表现金总额超过150,000,000美元,则借款人应在不迟于下一个营业日提前偿还贷款,其金额应等于(I)当时贷款未偿还金额和(Ii)该第三个营业日超额资产负债表现金总额超过150,000,000美元中的较小者。经所需贷款人和借款人同意,可以免除、延长或修改这种提前还款。

(B)借款人同意将所有指定现金用于 指定现金定义中规定的专用用途。借款人应取消其或其任何子公司购买或回购的所有现有票据。

8.3

报告要求。

贷款双方共同和各别约定并同意,在全额支付贷款和偿还义务及其利息、所有信用证到期或终止、所有贷款方履行本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务以及终止承诺之前,贷款方将向行政代理和每一贷款人提供或促使 :

8.3.1季度财务报表。

在每个会计年度的前三个会计季度结束后45个日历日内,借款人的财务报表(包括截至该会计季度末的综合资产负债表和截至该会计季度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表)以及截至该日期的财政年度 ,所有这些都是合理详细的,并由借款人的首席财务官或财务主管证明(受正常的年终审计调整) ,借款人的财务报表包括截至该会计季度末的综合资产负债表和相关的综合损益表、股东权益表和现金流量表,并在任何情况下都应在每个会计年度结束后45个历日内完成。 财务报表包括截至该会计季度末的综合资产负债表和相关的综合损益表、股东权益表和现金流量表。并以比较形式列示上一会计年度相应日期和期间的财务报表。

8.3.2年度财务报表。

一旦可用,且无论如何在借款人每个会计年度结束后90天内,借款人 由截至该会计年度结束的综合资产负债表组成的财务报表,以及随后结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表,均应合理详细,并以 可比表的形式列出截至上一会计年度末的财务报表,并经国家认可的独立注册会计师认证,该独立注册会计师的地位令行政代理合理满意。会计师证书或报告不应具有任何资格(不包括因改变编制财务报表的方法而可能导致的任何一致性资格,该等会计师对此表示赞同)或解释 关于持续经营或类似事项或该审计范围的陈述。(br}关于持续经营或类似事项或该审计范围的说明 不包括该等会计师同意的编制财务报表的方法所导致的任何一致性限制)或解释 陈述。

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8.3.3 SEC网站。

根据第8.3.1节规定须交付的报告或其他资料[季度财务报表],第8.3.2节 [年度财务报表]以及第8.3.7(A)及(B)条[预算、预测、其他报告和信息]应被视为已于该报告或其他信息在SEC网站( www.sec.gov)上发布之日交付,且该发布应被视为满足第8.3.1节的报告和交付要求[季度财务报表], 8.3.2 [年度财务报表]及8.3.7(A)及(B)[预算、预测、其他报告和 信息].

8.3.4借款人证明。

借款人的财务报表根据 第8.3.1节提供给行政代理和贷款人的日期[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]必须提供借款人的首席财务官或财务主管以附件8.3.4的形式签署的借款人证书(每个证书都是合规证书),表明除非按照第8.3.5节的规定,否则必须提供一份由借款人的首席财务官或财务主管以附件8.3.4形式签署的借款人的证书(每个证书都是合规证书)[失责通知],(I)不存在违约或潜在违约事件,并且 在该证书的日期仍在继续,如果违约或潜在违约事件已经发生,说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动,(Ii)包含足够详细的计算,以证明截至该等财务报表日期符合财务契约,以及(Iii)描述任何贷款方作为一方的商品互换协议,并确认所有此类互换协议均为互换协议,即[掉期].

8.3.5违约通知。

借款人的任何负责人得知违约或潜在违约事件发生后,应立即出具由借款人的负责人签署的 证书,列出该违约或潜在违约事件的详情以及借款人拟采取的行动。

8.3.6某些事件。

向行政代理发出书面通知,以便提供给贷款人:

(A)在借款人的任何负责人员得悉其展开后,立即发出关于在任何官方机构或任何其他人面前或由任何其他人针对借款人或其任何附属公司的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知(该等诉讼、诉讼、法律程序或调查可合理地预期会导致对该人负上法律责任)(I) 有关抵押品的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及超过限额的一项或多项申索,或(Ii)该等诉讼、诉讼、法律程序或调查如裁定不利,会构成重大的不利改变;

(B)在借款人的任何负责人员知悉后,迅速处理任何可合理预期会有重大不利改变的事件;

(C)在任何贷款方发生与提前或提前终止掉期协议有关或由于提前或提前终止(不论是否因违约而发生)而产生的到期和应付的债务或债务,而该债务或债务的总额将超过门槛 之后,应立即支付;

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(D)借款人的任何 负责人获知后五(5)个工作日内,发生任何合理预期会构成重大不利变化的ERISA事件;以及

(E)对受益所有权证明中提供的信息的任何更改,这将导致 更改该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单。

8.3.7预算、预测、其他报告和信息。

交付给管理代理,以便提供给贷款人:

(A)借款人通常在不迟于提供给该等股东的日期 向其股东分发的任何报告、通知或委托书;

(B)借款人或其任何附属公司向证券交易委员会提交的定期或定期报告,包括表格10-K、10-Q和8-K、注册说明书和招股说明书;

(C)在第8.3.1节所指的每次财务报表交付后七(7)日内[季度 财务报表]和8.3.2[年度财务报表]相关合并财务报表,反映在合并基础上从该合并财务报表中剔除不受限制子公司的账户所需的调整 ;

(D)同时交付第8.3.2节所述的每次财务报表 [年度财务报表]借款人的授权官员的证书,列出完美证书补充文件所要求的信息,或确认该等信息自完美证书或最新完美证书补充文件的 日期以来没有变化;

(E)在借款人可即时获得借款人在借款人或其任何附属公司是任何官方团体所发出的任何法律程序中的任何命令的副本时,如该命令可合理地预期会有重大不利改变,则该命令的副本须立即送交借款人;及

(F)应要求及时提供任何贷款人可能不时合理 要求的其他报告和信息,包括但不限于:(I)借款人的年度预算和五年预测,或(Ii)为符合适用情况而提供的信息和文件:了解您的客户在美国“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法律下的要求。 了解您的客户根据美国“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法律的要求。

8.3.8储备报告。

(A)独立工程师。在每一年(从截至2021年12月31日的年度开始)的12月31日之后的90天内,一份经独立工程师认证的符合SEC财务报告要求的形式和实质的储备报告(每个报告都是12月31日的储备报告),列出贷款方对借款基础物业的已探明储量的估计,以及截至该12月31日将从该已探明储量中获得的未来毛收入和未来净收入(并经独立工程师审计),在任何情况下都应在每一年的12月31日(从截至2021年12月31日的年度开始)之后的90天内提供一份形式和实质上符合SEC财务报告要求的储备报告(每个报告均为12月31日的储备报告),列出贷款人对借款基础物业的已探明储量的估计,以及截至12月31日的未来毛收入和净收入每年12月31日的储量报告应估算年内已探明储量和收益数据

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已探明的已开发生产储量、已探明的已开发非生产储量和已探明的未开发储量,均应仅报告 各贷款方在或各贷款方的工作利息百分比中的已探明储量和收入数据按比例按具体情况分摊位于借款基础物业上的任何已探明储量,减去 各借款方的义务或按比例分担该等债务(视属何情况而定),以预付每项该等财产的款项。每个12月31日储备报告中的所有计算都应在一处接一处房产和一个一息一息为反映适用于12月31日储备报告所涵盖的各种借款基础物业的各种特许权使用费、成本和开支、工作利益和预付款,请在此基础上进行调整。除本文另有特别要求外,每份12月31日准备金报告应按照SEC不时生效的要求编制和提交。

(B)内部工程师。在每年6月30日之后的90天内(从2022年6月30日开始),应尽快提交一份符合SEC财务报告要求的工程报告,该报告的形式和实质符合SEC的财务报告要求,并由任何贷款方的雇员或代理人的石油工程师认证(每个报告均为6月30日的储备报告),列出该工程师对借款基地物业的已探明储量的估计,以及截至目前已探明储量的未来毛收入和未来净收入。 在这种情况下,应尽快提交一份符合SEC财务报告要求的工程报告 ,该报告须经任何贷款方的雇员或代理人认证,并列出该工程师对借款基地物业已探明储量的估计,以及截至目前已探明储量的未来毛收入和未来净收入。 每年6月30日的储量报告应估算已探明的已开发生产储量、已探明的已开发非生产储量和已探明的未开发储量的探明储量和收入数据,每种情况下只报告各借款方在或每一贷款方的工作利息百分比中的已探明储量和收入数据。按比例按具体情况 分摊位于借款基础物业上的任何已探明储量,减去各贷款方的义务或按比例分担该等债务(视属何情况而定),以预付每项该等财产的款项。每个 6月30日储备报告中的所有计算均应在一处接一处房产和一个 一息一息以反映适用于6月30日储备金报告所涵盖的各种借款基数的不同特许权使用费、成本和支出、工作利益和预付款。 除本合同另有特别要求外,此类6月30日储备报告应按照SEC不时生效的要求编制和提交。

(C)借款人的已探明储量及已探明天然气抵押品证明书。在提交每一份储备报告时,应出具责任官员的证书,证明贷款方对该储备报告评估的已探明储量拥有良好和可抗辩的所有权(I),除允许留置权外,没有任何留置权,并受第6.8(A)节的 但书约束。[属性标题],及(Ii)由该储备报告评估的已探明天然气抵押品,除准许留置权外,无任何留置权,并受第6.8(A)节的但书规限。[ 属性标题]并附上该储量报告评估的、属于已探明天然气抵押品一部分的已探明储量(以及其上的所有油井)的明细表,并显示该已探明天然气抵押品的价值所代表的借用基础属性的百分比 ,识别哪些借用基础属性受抵押(如果是在2017年7月1日或之后受抵押的借用基础属性),以及识别当时或以前提交给行政代理的关于已探明天然气抵押品和其他资产的标题报告和信息不少于 探明储量总现值的(X)85%及(Y)已探明已开发生产储量不低于已探明已开发生产储量PV10值的85%,这些已探明已开发生产储量已计入借用基础属性。该负责人的证书还应证明借款人已审查了受抵押的储备报告和当时的借款基础物业,并已查明该受抵押的借款基础物业至少占已探明储量的总现值的(X)85%和(Y)已探明的已开发生产储量PV10价值的85%;条件是借款人已确定 当时的已开发生产储量的PV10价值至少占已探明储量的总现值的85%和(Y)已探明的已开发生产储量的PV10%;如果借款人已确定 当时受抵押的借款基础物业至少占已探明储量的总现值的85%,(Y)已探明的已开发生产储量的PV10%,则借款人必须确定

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在第8.1.17(A)(Ii)节规定的时间内,提出他们达到并将发放或安排发放额外借款基础物业抵押的百分比 [抵押品]因此,在生效后,行政代理对已探明储量总现值的至少(X)85%和(Y)已探明生产储量PV10值的至少85%(Y)拥有抵押留置权 包括在借款基础物业中的已探明生产储量 。

9.默认设置

9.1

违约事件。

违约事件是指发生或存在以下任何一种或多种事件或条件(无论其原因是什么,无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响):

9.1.1贷款 单据项下的付款。

(A)借款人不能(I)在任何贷款到期时支付本金,或(Ii)在该金额到期后一(1)个工作日内支付任何偿还义务;

(B)借款人应在任何贷款的利息或任何偿还义务按照本合同条款到期后三个营业日 (3)内不支付利息;或

(C)借款人 应在本协议或本协议规定的期限 后三(3)个工作日内未支付本协议项下或其他贷款文件项下的任何其他欠款(特别是不包括上文(A)和(B)项所述金额),如果未指明期限,则在向借款人提供要求或通知要求支付该金额后的十(10)个工作日内;

9.1.2违反保修。

本协议中的任何一方或任何一方在任何其他贷款文件中,或 依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或报表中,在任何时间作出的任何陈述或担保,应证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或不正确的;

9.1.3违反某些公约。

任何贷款方应违约遵守或履行第8.1.1节所载的任何公约[保存 存在等。](仅涉及借款人的合法存在),第8.1.6节[探视权],第8.1.11节[收益的使用],第8.1.13节[反恐怖主义法;反腐败法],第8.2节[负 公约]或第8.3.5节[失责通知];

9.1.4违反其他公约。

任何贷款方均应遵守或履行本合同的任何约定、条件或规定,或本9.1节任何其他条款未涵盖的任何其他贷款 文件,且在任何贷款方的任何负责人知道其发生后的30天内,此类违约应继续不予补救;

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9.1.5其他协议违约或债务。

违约、违约或违约事件应随时根据以下条款发生:(I)任何允许的无担保票据契约或 (Ii)任何其他协议(贷款文件除外),涉及借入的资金或信贷延期或任何其他债务,根据这些债务,借款人或任何受限制子公司可能作为借款人或担保人对所有此类债务承担超过限额的义务 或担保人,在第(I)和(Ii)款的情况下违约或违约事件包括未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)偿还任何到期的债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式),或该违约或违约允许或导致任何债务加速或任何贷款承诺终止,超过所有此类债务和承诺的总门槛金额(br});

9.1.6最终判决或 命令。

任何不在保险覆盖范围内的最终判决、裁决或命令,用于支付超过 门槛金额的款项,总计应由对该房产有管辖权的法院对借款人或任何受限制的子公司登记,该判决在自进入之日起六十(60)天内未被撤销、撤销、担保或暂缓上诉;

9.1.7贷款文件不可执行。

(A)任何借款方作为一方的任何贷款文件(I)应不再是合法、有效和有约束力的协议,可根据贷款文件各自的条款, 针对该人或该人的继任人和受让人(在贷款文件允许的情况下)强制执行,或停止完全有效和有效(在任何一种情况下,除非 实施其条款),或(Ii)应由任何贷款方或其任何代理人提出异议或质疑,或(Iii)停止提供或意在对合计价值超过阈值金额的资产(以下第(Iii)款或第(B)款描述的事件已经发生并仍在继续的所有资产)(其条款的操作 除外)或(B)任何证券文件声称在合计价值的资产上设定的任何担保权益和留置权 设定的权力或特权 (针对上文第(B)款或第(A)(Iii)款描述的事件已经发生的所有资产) 超过起征额的部分将不再具有全部效力和作用,或应停止为担保方的利益向担保人提供据称根据该担保文件 设定并授予的留置权、权利、权力和特权(除非该担保文件另有明确规定);

9.1.8无能力偿还债务。

(I)借款人或任何受限制附属公司在其债务 到期时变得无力或以书面承认其无力偿还债务,或(Ii)向任何该等人士的全部或任何实质部分财产发出或征收任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序,而该等财产的总值(就第(br}(Ii)条所述的所有财产而言)超过最低限额,且在发出或征收后60天内没有解除、腾出、搁置、解散或完全担保;

9.1.9 ERISA。

以下任何事件的发生,无论是个别发生还是合计发生,都有理由导致重大不利变化 :(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件,或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后,未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款 ;

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9.1.10控制变更。

应发生控制权变更;

9.1.11 [已保留].

9.1.12非自愿诉讼。

应在房屋内有管辖权的法院提起诉讼,根据现在或今后有效的任何适用的破产、资不抵债、重组或其他类似法律,在非自愿案件中寻求对任何借款方的判令或命令的救济,或为任何贷款方的任何主要财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、管理人(或类似官员),或为其事务清盘或清算。该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不搁置且有效,或该法院应作出判令或命令,批准在该诉讼程序中寻求的任何救济;或

9.1.13自愿诉讼。

任何贷款方应根据现在或今后生效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件,应同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出救济令,或应同意由其自身或其财产的任何实质性部分由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、 管理人(或其他类似官员)指定或接管,或应为债权人的利益进行一般转让。或将采取任何行动,以 促进任何前述。

9.2

违约事件的后果。

9.2.1破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。

如果发生违约事件(根据第9.1.12节除外[非自愿诉讼]或9.1.13[自愿诉讼])发生并继续时,行政代理可应所需贷款人的请求,(I)终止贷款人或任何签发信用证的贷款人(视属何情况而定)的所有义务, (Ii)以书面通知借款人,声明当时未偿还贷款的本金金额及其应计的所有利息、任何未付费用和所有其他义务(特定互换协议项下的义务和其他提供金融服务的贷款人除外)。 (Ii)向借款人发出书面通知,声明当时未偿还贷款的本金金额及其应计的所有利息、任何未付费用和所有其他义务(特定互换协议项下的义务和金融提供的其他贷款人除外)。 而且,该信用证应立即成为并应立即到期并支付给行政代理,而无需 出示、要求、拒付或任何其他形式的通知,所有这些均在此明确免除,以及(Iii)要求借款人将所有由 未提取信用证总金额组成的信用证债务以现金抵押(但不得以其他方式由借款人根据本协议抵押的范围内),借款人应随即将其作为现金抵押(除非以其他方式由借款人根据本协议抵押),否则应立即向行政代理支付该等债务,并在此明确免除所有这些通知,且借款人应随即将构成未提取信用证总金额的所有信用证债务变现(但不得以其他方式由借款人根据本协议抵押)。行政代理(X)应首先将该账户中的款项用于偿还每个开具信用证的贷款人尚未偿还的信用证付款,(Y)其次,在信用证义务全部付清并以其他方式终止或到期后,用来偿还其他未偿义务。(Y)第二,在信用证义务全部付清并以其他方式终止或到期后,用于偿还其他未清偿的义务;(Y)第二,在信用证义务全部付清并以其他方式终止或到期后,用来偿还其他未偿义务。在所有现有违约事件得到所需贷款人满意的处理后,行政代理应将现金抵押品返还给借款人。

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9.2.2破产、破产或重组程序。

如果9.1.12节规定的违约事件[非自愿诉讼]或第9.1.13节[自愿诉讼]如果 发生,贷款人或任何开具信用证的出借人不再有义务发放本合同项下的任何信用证,当时未支付的贷款本金及其应计利息、任何未支付的费用 和所有其他义务(规定的掉期协议和贷款人提供的其他金融服务产品的义务除外)应立即到期并支付,借款人应立即兑现所有信用证 债务,其中包括未提取的信用证的总金额。 ,借款人应立即兑现所有由以下各项组成的信用证 债务:未支取的信用证总金额 和所有其他义务(规定的掉期协议和贷款人提供的其他金融服务产品的义务除外)。借款人应立即兑现所有信用证 债务。任何形式的抗议或通知,所有 均在此明确放弃。

9.2.3抵销。

如果违约事件将发生且仍在继续,则任何贷款方根据本合同或根据 任何其他贷款文件或任何贷款人的任何参与者(已书面同意受第5.3节的规定约束)对其负有任何义务的任何有担保的一方[贷款人分担付款]该担保方在世界上任何地方的任何分支机构、子公司或附属公司,除其可享有的所有其他权利和补救措施外,有权(在适用法律允许的范围内)在不通知该借款方的情况下,抵销和适用借款人和其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件欠借款人或其他贷款方的所有贷款和所有其他义务的未付余额,以及以任何方式为借款人或该其他借款人的账户持有的任何其他资金。包括借款人或该其他贷款方现在或以后为其自己的账户开立的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特殊、临时贷记或最终贷记,或其他)(但不包括以托管或信托账户持有的资金或并非由借款人或该其他贷款方以其他方式实益拥有的资金)。 有担保的 方或参与者或该分支机构、子公司或附属公司;提供,在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下,(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政 代理人,以便根据第2.13节的规定进一步申请[违约贷款人]在付款之前,违约贷款人应将其与其其他资金分开,并视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有,以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明,合理详细地描述其行使该 抵销权时对该违约贷款人所应承担的义务。(Y)该违约贷款人应立即向该行政代理提供一份声明,合理详细地描述其行使该 抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。无论任何有担保的一方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求,不论借款人所欠的债务或为借款人或该其他贷款持有的资金是否到期或未到期,无论任何有担保的一方是否存在或是否有足够的抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施,该权利均应存在。

9.2.4 [已保留].

9.2.5收益的运用。

自行政代理根据本第9.2节采取任何行动之日起及之后[ 违约事件的后果]直到贷款方的所有义务都

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如果抵押品或其任何部分的任何出售或其他处置,或 抵押品代理或行政代理行使任何其他补救措施,行政代理收到的任何和所有收益均已全额支付,则应按如下方式适用:

(A)首先, 支付构成费用、赔偿、自掏腰包以行政代理人或担保代理人的身份支付给行政代理人或担保代理人的费用和其他金额(包括行政代理人和担保代理人的律师的合理费用、收费和支出 );

(B)第二,支付根据贷款文件而产生的构成费用、弥偿及 须支付予贷款人及开证贷款人的其他款额(本金、利息及信用证费用除外)的债务部分(包括向有关贷款人及开证贷款人支付法律顾问的费用、收费及支付费用) 两者之间的比例,按本条(B)项所述须支付予贷款人及开证贷款人的款额的比例按比例计算,而该等费用、弥偿及其他款额(本金、利息及信用证费用除外)须支付予贷款人及开证贷款人(包括向有关贷款人及开证贷款人支付法律顾问的费用、收费及支付费用)。

(C)第三,由贷款人和签发贷款人按比例按比例支付构成应计和未付贷方费用的那部分债务以及贷款文件项下产生的贷款、偿还义务和其他义务的利息 (C)按比例分别支付给贷款人和签发贷款人的款项 (C);

(D)第四,向行政代理支付开证贷款人的账户,将信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押,除非借款人根据本协议以其他方式抵押;

(E)第五,按出借人、发行出借人和指定出借人协议的出借人和其他出借人提供的金融服务产品的比例,按比例支付构成当时根据特定互换协议和其他贷款人提供的金融服务产品而欠下的贷款、偿还义务和债务中未偿还本金的那部分债务;以及(Br)按照其持有的本条(E)中所述的各自金额的比例,向出借人、发行出借人和指定互换协议的提供者以及其他出借人提供的金融服务产品支付未偿还本金的部分;以及

(F)最后,在所有债务已无法收回的情况下全额偿付后的余额(如有) 付给借款人或法律另有要求。

尽管如上所述,(A)从借款人或非合格ECP贷款方的任何担保人收到的金额不得用于排除互换义务的债务(不言而喻,如果根据本条款 (A)将任何金额应用于除外互换义务以外的义务,行政代理应根据上文第五条对从合格ECP贷款方收到的金额进行其认为适合分配的调整,以确保尽可能接近于以下情况):(A)从借款人或非合格ECP贷款方的任何担保人收到的金额不得用于排除掉期义务以外的债务(不言而喻,如果根据本条款 (A),任何金额适用于除外掉期义务以外的义务)任何被排除的互换义务的持有者对上文第五条所述义务的按比例的合计回收与根据上述第五条对其他义务的按比例的合计回收相同) 和(B)如果行政代理没有收到上述规定的互换协议交易对手或其他贷款人提供的金融服务产品的书面通知,则应将其排除在上述申请之外, 连同行政代理可能要求的证明文件一起从该指定的互换协议的对手方或其他提供金融服务的贷款人那里获得指定掉期 协议的每一方以及不是本协议一方的其他贷款人提供的金融服务产品,如已发出前一句所述的通知,应被视为已根据第10条的条款确认并接受了 行政代理的任命[特工们]本合同对其本身及其附属公司而言,就好像是本合同的贷款方。

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9.2.6抵押品代理。

为担保担保文件和任何其他贷款文件下的义务而授予的所有留置权应担保 平价通行证为了担保当事人的利益,以抵押品代理人为受益人的基础。指定互换协议的贷款人相关人士或提供者或其他贷款人提供的金融服务产品(除以本协议或任何其他贷款文件授权贷款人指示行政代理的情况下,其作为本协议项下贷款人的身份外)无权或有权就任何此类事项指导或指示担保品代理人,或控制 或以任何方式指示担保品的维护或处置。

9.2.7其他权利和补救措施。

除了本协议或任何其他贷款文件(包括每个抵押)中包含的所有权利和补救措施外,行政代理和抵押品代理应享有统一商法典或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施,所有这些权利和补救措施在法律允许的范围内应是累积的和非排他性的。行政代理人和抵押品代理人可以行使贷款文件或适用法律赋予行政代理人和贷款人的所有违约后权利,并应所需贷款人的要求行使这些权利。

9.3

售卖通知书。

要求抵押品代理人就抵押品的出售、租赁或其他处置发出的任何通知,或抵押品代理人拟采取的任何其他行动 ,如果在提议的行动之前至少十(10)天发给借款人,则应构成对借款人的商业合理和公平的通知。

10.代理人

10.1

委任及监督。

每家贷款人(包括以特定互换协议交易对手的身份或代表该关联公司提供金融服务产品的其他贷款人或该交易对手的关联公司)和发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权PNC作为贷款文件项下的该贷款人的行政代理和抵押品代理,并 代表每个贷款人执行和交付或接受其他贷款文件。每一贷款人在此不可撤销地授权,任何票据的每一持有人在承兑票据时应被视为不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件以及本协议提及的任何其他文书和协议的规定 代表其采取行动,并行使本协议条款明确授予或要求代理人或其中任何人行使的权力和履行本协议项下职责的权力,以及由此产生的合理附带的权力。在本协议中,任何贷款人和任何承兑票据的持有人均应被视为不可撤销地授权代理人 根据本协议和其他贷款文件以及本协议提及的任何其他文书和协议的规定代表其采取行动,并行使本协议条款明确授权或要求代理人或其中任何人履行本协议项下的权力和职责,以及合理附带的权力。PNC同意在贷款文件中规定的范围内代表贷款人担任行政代理和抵押品代理。本第10款的规定完全是为了代理人、贷款人和签发贷款人的利益,借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类 条款的权利,除非第10.10款另有规定[授权免除抵押品及担保人].

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10.2

作为贷款人的权利。

在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力,并可 行使与其不是代理人一样的权利和权力,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人员 。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何 附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份,以及一般与借款人或其任何 附属公司或其他附属公司进行任何业务,犹如该等人士并非本协议项下的代理人,且无责任向贷款人作出交代。

10.3

免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外,代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下,代理商:

(A)不受任何受托责任或其他 默示责任的约束,无论潜在的失责或失责事件是否已经发生并仍在继续;

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权, 但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外;提供不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动;

(C)在根据贷款文件采取任何行动之前,有权寻求 所要求的贷款人(或其他适用的贷款人团体)的指示或确认;以及

(D)除本合同和其他贷款文件中明确规定外,没有任何责任 披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息,且不对未能披露该信息负责,该信息是以任何身份传达给任何作为代理人或其关联公司的任何人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责:(I)在第11.1节规定的情况下,经规定的贷款人同意或请求(或按所需的或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人),代理人不对采取或不采取的任何行动负责。(I)经规定的贷款人同意或请求(或按所需的 其他数目或百分比的贷款人),代理人不承担任何责任[修改、修订或豁免]和9.2[违约事件的后果 ])或(Ii)在本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下。除非借款人、贷款人或签发贷款人向该代理人发出描述该潜在违约或违约事件的通知,否则任何代理人不得被视为知悉任何潜在违约或违约事件。

代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述,(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容,或根据本协议或与本协议或与之相关的 ,(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件,或发生任何潜在的违约或违约事件, (iv

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其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件,或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权,或根据任何担保文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行,或享有任何特定优先权,(V)抵押品的价值或充分性,或(Vi)满足第7节规定的任何条件[信用证的出借条件和签发条件]除确认收到明确要求交付给该 代理商的物品外,也不得在本合同的其他地方提供。

10.4

代理人的依赖。

每个代理均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、 声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发),且不会因此而承担任何责任。该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)都是由适当的 人员签署、发送或以其他方式认证的。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述,并被其认为是由适当的人所作的陈述,并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或开立信用证的任何条件时,除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开立信用证的相反通知,否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求,使贷款人或开立贷款人满意的情况下,行政代理可以推定该条件是令出借人或开立贷款人满意的条件,除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开立信用证出借人的相反通知,否则行政代理可以推定该条件符合该贷款人或开立信用证的贷款人的要求。每个代理可以咨询 法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家,并且不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5

委派职责。

每个代理可以通过或通过 该代理指定的任何一个或多个子代理来履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责,并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责,并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商,并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为代理商的活动。

10.6

代理人辞职。

各代理人可随时向出借人、出借人、其他代理人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知 后,经借款人批准(只要未发生违约事件且仍在继续),所需贷款人有权指定继任者,此类批准不得无理扣留或 拖延。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定,并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命,则该卸任代理人可以代表贷款人和签发贷款人指定符合上述资格的继任代理人;提供如果该退任代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该 任命,则该辞职仍应根据该通知生效,并且(I)退任代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人辞职的情况下,如果抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或签发贷款人持有任何抵押品担保,则退役抵押品 除外)。

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代理人应继续持有此类抵押品证券,直至指定继任抵押品代理人为止)和(Ii)由退休行政代理人、向退休行政代理人或通过退休行政代理人 作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人和发行贷款的贷款人直接作出,直到所需的贷款人按照本 第10.6节的规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后,该继任者将继承并被授予即将退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务,即将退休的 代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第10.6节的规定从其解除)。借款人支付给继任代理人的费用 应与支付给其前任的费用相同,除非借款人与该继承人另有约定。在退休代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后,本第10.6节 和第11.3节的规定[费用;赔偿;损害豁免]对于退役代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏的任何行动,应继续为该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

如果PNC根据本 第10.6条辞去行政代理职务,PNC也应辞去Swingline贷款机构和发行贷款机构的职务。如果PNC辞去开证贷款人的职务,它将保留开证贷款人在其辞去开证行身份生效之日仍未开立的所有信用证 的所有权利、权力、特权和义务,以及与此相关的所有信用证义务,包括根据 第2.10.3节要求贷款人支付参与垫款的权利[参与、支付、报销]。如果PNC辞去Swingline贷款人的职务,借款人应在辞职生效日期或之前偿还任何未偿还的循环贷款,如果任何循环贷款 在其辞去Swingline贷款人的有效日期仍未偿还,PNC将保留Swingline贷款人关于此类循环贷款的所有权利、权力、特权和义务,包括根据第2.11条要求贷款人 发放基准利率贷款的权利[偿还周转贷款的借款]那就是。在任命本合同项下的继任行政代理后,该继任者应(I)继承PNC作为退役的摆动额度贷款人和签发贷款人、行政代理和抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务,并应解除PNC在贷款文件项下作为摆动额度贷款人和签发贷款人、行政代理和抵押品代理的所有职责和义务,以及(Ii)开立信用证,以取代PNC出具的信用证(如果有)。或作出令PNC满意的其他安排,以 有效地承担PNC对该信用证的义务。

如果根据其定义(D)条款,担任行政代理人的人是违约贷款人,则在适用法律允许的范围内,所需的贷款人可以通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务,并在与借款人协商后指定继任者。(br}如果该人是违约贷款人,则要求贷款人在适用法律允许的范围内,向借款人发出书面通知,免去该人的行政代理人职务,并在 与借款人协商后,指定一名继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者,并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期) (免职生效日期) (免职生效日期)接受了该任命,则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

10.7

不依赖代理人和其他贷款人。

每一贷款人和签发贷款人均承认,其在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其关联方的情况下,根据其认为适当的文件和信息,独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和签发贷款人还承认,它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下,根据其认为适当的文件和信息, 继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件,继续自行决定采取或不采取行动 。

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10.8

没有其他职责等

尽管本协议有任何相反规定,但本协议封面上列出的任何联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合联合辛迪加代理或贷款人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任,除非以 适用的身份作为本协议下的行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、贷款人或发行贷款人。

10.9

行政代理费用。

借款人应根据借款人与行政代理人之间的信件(行政代理人信件)的 条款(行政代理人的信件不时修改)向行政代理人支付不可退还的费用(行政代理人的费用)。

10.10

授权释放抵押品和担保人。

每一受保方明确授权代理人:

(A)在代理人的情况下,按照第11.7节的规定,在全额付款后签署合理要求的文件,以证明本协议终止,并解除担保文件所产生的担保和留置权[持续时间;生存];

(B)在行政代理的情况下,根据贷款文件所允许的交易,(X)如果任何人不再是借款人的子公司,或(Y)如果该人是或成为被排除的子公司(无论是哪种情况),以其合理满意的形式执行解除担保协议(br}该人不再是借款人的附属公司的情况;或(Y)如果该人是或成为被排除的附属公司的情况下; 文件允许的交易;提供任何人不得被解除担保协议,除非该人不是或在实质上同时解除担保协议,否则该人将不再是任何许可无抵押票据契约的债务人;及

(C)就抵押品代理人而言,(I)以合理 令其满意的形式签署任何文件,证明在(X)贷款文件允许的资产的处置(贷款当事人的处置除外)、(Y) 人根据上述(B)(X)(X)条解除担保协议(A)的情况下,任何担保文件的任何资产已从担保文件的留置权中解脱,(X)贷款文件所允许的资产的处置(任何租赁除外)、(Y) 人被解除担保协议(A)的情况下,(Y)根据上述(B)(X)条的规定, 人被解除担保协议(A),关于对该人的资产和该人的股权的任何留置权,以及(B)(如果依据上文(B)(Y)条,对该人的资产的任何留置权,以及在构成除外资产的范围内,该人的股权或(Z)该等资产成为除外资产);(Ii)就(X)项(X)以合理令其满意的形式就资产订立任何排序居次协议、不干扰协议或授予选择权 贷款文件允许授予的表面租约或其他表面权利或权益,或贷款文件允许的处置,或(Y)根据允许留置权定义第(10)款允许的留置权 和(Iii)与第8.2.1(N)节所指的债务产生有关的表面租约或其他表面权利或权益,或贷款文件允许的处置或(Y)根据允许留置权定义第(10)款允许的留置权[负债],签订一份令行政代理合理满意的债权人间协议。

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每一有担保的一方同意受根据本第10.10节 签订的每项债权人间协议的约束。

借款人应向行政代理人或抵押品代理人提交该代理人可能合理地要求证明符合贷款文件适用条款(包括与其在本合同项下的权限有关)的证书和其他文件,行政代理人和 抵押品代理人无需独立调查即可依赖该等证书和其他文件。

10.11

不依赖管理代理的客户识别计划。

各贷款人承认并同意,该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得 依赖行政代理执行该等贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划,或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规(包括美国联邦法规第31卷103.121号(以下修订或取代)中所载的法规)或任何其他反-客户保护协议规定或施加的其他义务,或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦判例汇编》31卷103.121(以下修订或取代)中所载的规定)或任何其他反-反贷款机构执行该等贷款机构或其任何附属机构、参与者或受让人的客户识别计划。贷款文件或本合同项下或预期的交易:(I)任何身份验证程序,(Ii)任何记录保存, (Iii)与政府名单的比较,(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律要求的其他程序。

10.12

预扣税。

在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定),行政代理可以根据任何贷款文件扣缴 相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩展第5.8节的规定的情况下[赋税],各贷款人应赔偿并使 行政代理不受损害,并应在提出要求后10天内支付美国国税局(IRS)或任何其他官方机构因行政代理未能从支付给 该贷款人或为其账户支付的任何款项中适当扣缴税款而产生的或针对该行政代理提出的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括为该行政代理提供的任何律师的费用、收费和支出),并应在提出要求后10天内就该等税款支付给 该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何税款支付给 该贷款人或为 该贷款人的账户代扣税款。或因为该贷款人未将导致免征或 减免预扣税无效的情况变化通知行政代理)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明,在没有明显错误的情况下,应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项、任何其他贷款文件或其他任何款项,抵销行政代理人根据本第10.12条应支付的任何款项。[预扣税]。第10.12节中的 协议[预扣税]在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、 履行或履行所有其他义务的情况下,应继续有效。 该代理的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、 履行或履行所有其他义务。为免生疑问,就本第10.12节而言,术语贷款人?应[预扣税],包括任何发行贷款机构和任何Swingline贷款机构。

10.13

某些ERISA很重要。

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起,为行政代理人的利益,代表和担保 (Y)契诺,自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日止,

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为免生疑问,或为了借款人或任何其他借款方的利益,兹确认以下至少一项为真,且将为真:

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA 第3(42)条或其他范围内的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA 第3(42)条的含义)。

(Ii)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免,例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的含义),(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定,以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议,(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行,承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的 要求,以及(D)据该贷款人所知,就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言,符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求。 或

(Iv) 行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外,除非(1)上一段(A)第(I)款就贷款人而言是真实的,或(2)贷款人已按照上一段(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺,否则该贷款人还(X)表示并保证,自该人成为本协议的贷款方之日起,(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起生效。(B)(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的,或(2)贷款人已按照上一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺,否则,该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起,再作(X)项陈述和担保。为避免对借款人或任何其他贷款 方产生疑问,或为了借款人或任何其他贷款的利益,行政代理不是贷款人资产的受托人,该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

10.14

错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方,或代表贷款人、签发贷款人或担保方(任何此类贷款人、发行方、担保方或其他收款方,付款接受者)收到资金的任何人(任何此类贷款人、发行方、担保方或其他收款方,即付款接受者),行政代理已自行决定(无论 在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理收到的任何资金

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其任何附属公司被错误地传送给该付款接受者,或被该付款接受者以其他方式错误或错误地接收(无论该贷款人、发行贷款人、有担保的 方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金,无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款、费用、分配或其他个别或集体的错误付款而收到的),并且 要求退还该错误付款(或其中的一部分),该错误付款应始终属于行政代理的财产,并应由付款接受者隔离,并为行政代理的利益以信托方式持有,该贷款人、签发贷款人或担保方应(或,对于代表其收到该资金的任何付款接受者,应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于两个营业日 天)将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每 天的利息,直至该款项在同一天以较大金额偿还给行政代理之日为止[隔夜利率/联邦基金利率 ]管理机构根据银行业不定期施行的同业拆借规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应 为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下,每个贷款人、发出贷款人或担保方,或代表贷款人、发出贷款人或担保方收到资金的任何人,在此进一步同意,如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)(X)的金额不同,或在不同的日期收到(X)的款项、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或 偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到),行政代理(或其任何关联机构)就此类付款、预付款或还款发出的预付款 或还款,(Y)未在行政 代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附,或(Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类收款人在每种情况下都意识到发送或接收错误或错误(全部或部分):

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言,须推定在上述付款、预付或偿还方面均有 个错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)有错误(就紧接在前的第(Z)条而言);及

(Ii)该贷款人、发证贷款人或担保方应(并应促使 代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下,在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(以 合理细节),并根据本第10.14(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用 根据任何贷款文件欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有金额,或由行政代理从任何来源向该贷款人、签发贷款人或担保方支付或分配的任何金额,以抵销 根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)如果行政代理因任何 原因未能从收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或发行贷款人处追回错误付款(或其部分),则在行政代理根据紧接前一(A)款提出要求后

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错误付款(或其部分)(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(此类未追回的金额,错误付款退货不足),在行政代理随时通知该贷款人或签发贷款人后,(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺) 转让给与该错误付款有关的类别(受错误付款影响的类别) ,其金额等于错误付款返还差额(或管理代理 指定的较小金额)的面值(对受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让,即错误付款不足转让)加任何并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设,该贷款人或签发贷款人应 向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据,(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款欠款转让,(Iii)在被视为 获得后,作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或发行贷款人,如对于该错误的欠款转让,转让贷款人或转让签发贷款人应 停止作为贷款人或开证贷款人(视情况而定)就该错误的欠款转让 停止作为贷款人或签发贷款人,但为免生疑问,不包括在内, 其在本协议赔偿条款项下的义务及其 对该转让贷款人或转让发行贷款人有效的适用承诺,以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在存在错误付款不足的贷款中的所有权权益 。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款,在收到出售收益后, 适用贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去,行政代理应保留针对该贷款人或发行贷款人(和/或 针对代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问,任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或签发贷款人的承诺,根据本协议的条款,此类承诺应在 中保持可用。此外,本协议各方同意,除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款),并且 无论该管理代理是否可以被公平地代位,行政代理都将根据贷款 文件就每个错误付款退还不足(错误付款代位权)获得适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益的合同代位权。

(E)双方同意,错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务,除非在每种情况下,该错误付款仅限于该错误付款的金额,即由行政代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。(E)双方同意,错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务,除非在每种情况下,该错误付款仅涉及该错误付款的金额,即由行政代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的 范围内,任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔,特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿的权利 ,包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似的 原则的任何抗辩。

(G)各方根据本第10.14条承担的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后继续有效 。

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11.杂项

11.1

修改、修正或放弃。

11.1.1必需的异议。

受第4.6节的约束[基准替换设置],第10.10节[授权免除抵押品及担保人], 第11.1.2节[某些修订]和第11.1.3节[影响行政代理等的修订]在征得所需贷款人的书面同意后,行政代理和借款人代表贷款方可以 不时签订书面协议,修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利,或者可以在本协议或本协议项下授予书面豁免或同意 。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意对所有贷款人和贷款方均具有约束力;提供不得达成符合以下条件的协议、豁免或同意:

(A)未经任何贷款人 同意,增加(I)本协议项下的循环信贷承诺额,或(Ii)未经所有贷款人的 同意,将本协议项下的循环信贷承诺额增加至大于截止日期(或截止日期之后)有效的最高贷款额;

(B)无论是否有任何贷款未偿还,未经直接受影响的每一贷款人同意,延长到期日期或任何贷款本金或利息的支付时间、承诺费或应付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用,或降低任何贷款的本金或利率,或减少应支付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用(有一项理解,即免除(或修改)任何强制性预付贷款、修改条款、更改条款、更改条款),或减少任何贷款的本金或利率,或减少应支付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用(不言而喻,免除(或修改)任何强制预付贷款的条款)。[金融契约]或 其中使用的定义或第4.3节中描述的任何费率上调的申请(或放弃申请)[违约后的利息]不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期或 减少本金、利息或费用的日期);

(C)除本协议另有规定外, 未经所有贷款人(违约贷款人除外)书面同意,解除所有或基本上所有担保人(以其资产的公允市值衡量)在《担保协议》项下的义务;

(D)除本协议另有规定外,未经所有贷款人 (违约贷款人除外)书面同意,解除所有或基本上所有抵押品;提供如果借款人根据第2.10.10条向任何适用的开证贷款人提供现金抵押品,以担保到期日超过到期日的信用证 [到期日之前的现金抵押品]一旦信用证终止、 过期或以其他方式退还未提取的该开证贷款人,该开证贷款人可在未经任何贷款人同意的情况下解除该现金抵押品;或

(E)增加 借款基数,或修改第2.9条[借款基数]在每种情况下,在未经所需增加的借款基数贷款人同意的情况下,允许增加借款基数的方式;不言而喻, 根据第2.9(B)节重新确定借款基数的任何延期[借款基数]超出本协议规定的时间范围或交付储备报告时,应受第11.1.1节第一句的约束,因此只需征得所需贷款人的同意;

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(F)重申或降低借款基数,或修改 第2.9节[借款基数]在每种情况下,在未经所需借款基数贷款人同意的情况下,允许重新确定或减少借款基数;有一项理解是:(X)根据第2.9(B)节重新确定借款基数的任何 延期[借款基数]超出本协议设想的时间范围或交付储备报告,应受第11.1.1节第一句的约束,因此只需征得所需贷款人的同意,以及(Y)对所需贷款人调整(通过减少)借款基数的权利的任何放弃(或具有豁免效力的修正或修改) 根据第2.9(E)节以减少借款基数的形式调整借款基数或调整金额[借款基数]仅需得到第2.9(E)节规定的所需贷款人的同意 [借款基数];

(G)修订第5.2条[按比例对待贷款人],第5.3节 [贷款人分担付款]或更改有关以下内容的任何条款按比例对贷款人的待遇或要求所有贷款人授权采取任何行动或减少所需贷款人定义中指定的任何百分比 ,需要借款基础贷款人或需要增加借款基础贷款人,在每种情况下,均未经所有受影响的贷款人同意;

(H)(X)在未经所有受影响的贷款人同意的情况下,将任何清偿权利义务排在任何债项之后,或 (Y)将抵押品的重要部分的留置权置于保证任何其他义务的留置权之后;或

(I)修订第11.1条[修改、修订或豁免]在未经受影响贷款人同意的情况下,会减少 任何贷款人的投票权。

11.1.2某些修订。

尽管有第11.1.1(A)节的规定[所需的异议]或任何贷款文件中与之相反的任何其他规定,借款人和行政代理(或在与抵押品有关的范围内,称为抵押品代理)可代表贷款人,无需任何贷款人的任何同意或行动,对全部或部分贷款文件进行修改、修改、补充或重述 或抵押品代理同意采取此类行动,以(I)纠正任何缺陷或错误,(Ii)遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何规定,(Iii)增加(Iv)增加 财产或其他资产作为抵押品,(V)增加借款人或其他贷款当事人为贷款人的利益而订立的契诺,或放弃本协议赋予借款人或任何其他贷款当事人的任何权利或权力, (Vi)批准对本合同的任何明细表或任何其他贷款文件进行任何更正或更新,只要该明细表正在以任何不具实质性的方式更正或正在更新以反映完成任何交易或行使本合同所允许的贷款方的任何权利(无需同意或已获得必要同意),或(Vii)采取第10.10节授权的任何行动。 (Vi)批准对本合同的任何附表或任何其他贷款文件进行任何更正或更新,条件是该附表正在以任何不具实质性意义的方式更正或正在更新以反映任何交易的完成或贷款当事人的权利的行使[授权发放抵押品和担保人 ]。尽管有第11.1.1(A)节的规定[所需的异议],(X)对行政代理信函的任何修改或豁免只需得到双方当事人的同意, (Y)对发行贷款人定义中提及的通知的任何修改或豁免只需获得适用贷款人、借款人和行政代理的同意。

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11.1.3影响管理代理的修订等。

未经代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人(视情况而定)的书面同意,不得达成任何协议、放弃或同意修改代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人的权益、权利或义务。

11.1.4未经同意的贷款人。

如果与第11.1.1节(A)至(F)中的任何条款中提到的任何建议的放弃、修改或修改相关[所需的异议]如果已获得所需贷款人的同意,但未获得一个或多个其他需要同意的贷款人的同意(每个贷款人均为未同意的贷款人),则借款人有权根据第5.6.2节的规定用一个或多个替代贷款人替换任何未经同意的贷款人。[更换贷款人].

11.1.5违约贷款人。

尽管本协议有任何相反规定,违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或 同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行),但 (I)未经违约贷款人同意,不得增加或延长违约贷款人的承诺,以及(Ii)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改,根据其条款 与其他受影响贷款人相比,对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响,均须征得该违约贷款人的同意。

11.2

没有暗示的豁免;累积补救。

行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权 时的任何交易过程以及任何延迟或失败,均不影响其任何其他或未来的行使或放弃,且其任何单一或部分行使也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权 。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的,并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

11.3

费用;赔偿;损害豁免。

11.3.1成本和费用。

借款人应支付(I)一切合理的自掏腰包 首席协调人、行政代理、抵押品代理及其各自附属机构发生的费用(包括行政代理和抵押品代理的外部律师的合理费用、收费和支出),并应支付与本协议规定的银团贷款、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理费用,或对本协议或其条款的任何 修订、修改或豁免(无论是否计划进行的交易自掏腰包任何开证贷款人因开立、修改、续签或延长任何信用证或其项下的任何付款要求而发生的费用 ,(Iii)一切合理自掏腰包行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何发行贷款人发生的费用(包括行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何发行贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出)

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其与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)的强制执行或保护,包括本第11.3条规定的权利[费用;赔偿;损害豁免 ],或(B)与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关,包括所有合理的自掏腰包与该等贷款或信用证有关的任何 工作、重组或谈判期间发生的费用,以及(Iv)一切合理自掏腰包代理人定期受雇对贷款方账簿、记录和业务财产进行审计的正式员工和代理人的费用。

11.3.2借款人赔偿。

借款人应赔偿牵头安排人、每个代理人(及其任何子代理人)、每个贷款人和每个发行贷款人,以及上述任何人的每个关联方(每个此等人被称为贷款人关联人),并使每个贷款人关联人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的损失和责任的损害,并保证每个贷款人关联人不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的赔偿责任的损害,并保证每个贷款人关联人不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的损害赔偿。自掏腰包相关费用(包括任何与贷款人相关的人的任何外部律师的费用、收费和支出), 任何第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人的任何子公司因(I)签立、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书而产生的、与之相关的或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的履行或不履行而招致的或针对任何与贷款人相关的人的费用、收费和支出(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求,如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款),(Iii)违反任何贷款方在贷款 文件下的陈述、担保或契诺,或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序,包括任何此类项目或无论是基于合同、侵权还是任何其他理论,无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的,也无论是否有任何与贷款人有关联的人是当事人;提供借款人 不对与贷款人相关的人的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责:(A)如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该贷款人相关的人的严重疏忽或故意不当行为所致,(B)如果借款人没有被告知 标的索赔和参与答辩的机会;(B)如果借款人没有被告知 标的索赔和参与抗辩的机会,则借款人 不承担任何责任(br})(A)如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现借款人是由于该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致(C)如果同样的 是由于未通知借款人或未经借款人同意而达成的妥协或和解协议产生的,则同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟,或(D)仅因与贷款人有关的 人之间的纠纷(不包括以贷款人身份或在履行其代理人或代理人的角色时对贷款人相关的人提出的任何索赔),或(D)仅因与贷款人有关的 人之间的纠纷而导致的(不包括对贷款人相关人士以其身份或履行其代理人或代理人的角色而提出的任何索赔),或(D)仅因与贷款人有关的 人之间的纠纷而导致该协议的费用(但在不会给借款人造成重大损失的范围内);账簿管理人或本协议项下的任何类似角色,但因借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔除外)。贷方相关人员将考虑在适当的情况下由一家律师事务所代表贷方相关人员 ,以尽量减少借款人应偿还的贷方相关人员法律顾问的费用和开支。本节11.3.2[借款人赔偿]不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、 损害赔偿等的税以外的税。

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11.3.3贷款人报销。

借款人因任何原因未能支付第2.10.8节规定的任何金额[赔偿], 第11.3.1节[成本和开支]或第11.3.2节[借款人赔偿]将由其支付给任何代理人(或其任何次级代理)、发证贷款人或上述任何一项的任何关联方。如上所述,每家贷款人各自同意向该代理人(或任何该等次级代理)、发证贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的应课差饷分担额(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之日起确定)。提供未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由 以代理(或任何该等分代理)或开证贷款人的身份发生的,或向代表该代理(或任何该分代理)或与该身份相关的开证贷款人提出的,或针对前述任何代理人(或任何该分代理)或与该身份相关的开证贷款人而提出的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)。

11.3.4免除相应损害赔偿等

贷款人相关人员不对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责,除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类损害是由于该贷款人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致。任何贷款人相关人员、贷款方或任何子公司也不具有任何责任。与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害(而不是直接或实际损害),或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后) ;双方同意,本判决不应限制贷款方根据第11.3.2条承担的赔偿义务[借款人赔偿].

11.3.5付款。

根据本第11.3节到期的所有金额[费用;赔偿;损害豁免]应不迟于 索要后十(10)天支付。

11.4

假期。

凡根据本协议支付或接受贷款的日期不是营业日,应在下一个营业日 到期(第4.2节规定除外[利息期]),该期限的延长应计入利息和费用的计算,但如果 到期日不是营业日,则贷款应在到期日的前一个营业日到期。除非另有说明,否则任何根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(贷款支付除外)均须在非营业日的某一天到期, 应在下一个营业日支付或采取该等付款或行动 ,而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

11.5

通知;效力;电子通信。

11.5.1一般通知。

明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外(且除第11.5.2节规定的情况外[电子通信]),所有通告及

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本协议规定的其他通信应采用书面形式,并应通过专人或隔夜快递服务送达,通过挂号信或挂号信邮寄或由复印机(I)按借款人行政调查问卷中规定的地址寄给贷款人,或(Ii)如果寄给行政代理或任何借款方,按附表11.5.1规定的地址寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知,或通过挂号信或挂号信邮寄的通知,应在收到 时视为已发出;由传真机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出,则应视为已在 收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.5.2节规定的范围内通过电子通信交付的通知[电子通信]应按照该节的规定有效。

11.5.2电子通信。

本合同项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序,通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供;提供如果任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知,且行政代理应已将此通知 通知借款人,则前述规定不适用于向该贷款人或任何签发贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序,通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信;提供批准此类 程序可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定,否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为 收到(如可用,通过要求回执的回执功能、回复电子邮件或其他书面确认);提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的,则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送,以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期接收方收到,其电子邮件地址 如上第(I)条所述,并注明了该通知或通信的可获得性并标明了其网站地址。

11.5.3更改地址等

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真机号码。

11.6

可分性。

本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行,则在该司法管辖区内,该条款在该无效或不可执行性范围内无效,且不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的其余条款在任何司法管辖区内的有效性或可执行性。

11.7

持续时间;存活期。

本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保在本协议签署和交付、完成本协议项下的交易和全额付款后仍然有效。贷款方的所有契诺和协议

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本协议涉及本金、利息、保费、额外补偿或费用的支付,包括第2.10.8节注释中规定的赔偿[赔偿], 第2.10.10节[到期日之前的现金抵押品],第5节[付款]和第11.3节[费用;赔偿;损害豁免],应在全额支付票据项下的所有本金和利息、承诺终止 以及所有信用证到期或终止或现金抵押后继续有效。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同之日起及之后继续有效,直至全部付款 为止。

11.8

继任者和受让人。

11.8.1一般为继任者和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力,并使其受益,但未经行政代理和各贷款人事先书面同意,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务,贷款人不得转让或以其他方式 转让其在本协议项下的任何权利或义务,但(I)按照第11.8.2节的规定转让给受让人除外。[贷款人的转让],(Ii)按照 第11.8.4节的规定参与[参与度],或(Iii)通过质押或转让受第11.8.5节限制的担保权益[某些承诺;继承人和受让人一般](本合同任何一方的任何其他转让或 转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为在第11.8.4节规定的范围内授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)。 在第11.8.4节规定的范围内[参与度]、牵头安排人,以及在本合同明确规定的范围内,每个代理人、发证贷款人和贷款人的关联方,以及第11.12节中规定的[某些附带事宜])根据或因本协议或任何其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11.8.2贷款人的转让。

任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款);提供任何该等转让须受下列条件规限:

(A)最低款额。

(I)对于转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的贷款的转让,或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让,不需要转让最低金额;以及

(Ii)在本第11.8.2节(A)(I)款未描述的任何情况下,指 承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额,或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额(确定为与该转让有关的转让和假设协议交付给行政代理之日的 ,如果转让与假设协议中规定了交易日期,则为截至交易日期在与转让贷款人的循环信贷承诺或循环信贷贷款有关的任何转让的情况下,除非行政代理中的每一方,且只要未发生违约事件且仍在继续,借款人另行同意(每次此类同意不得被无理扣留或延迟)。

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(B)按比例计算的数额。每项部分 转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(C)规定的异议。每项任务均须征得以下人员的同意 (不得无理扣留或拖延):

(I)借款人,除非(X)违约事件 在转让时已经发生并仍在继续,或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金;提供借款人应被视为已同意任何此类转让,除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对;

(Ii)行政代理及Swingline贷款人;及

(Iii)每间开证贷款人,除非转让予贷款人;提供高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司之间的任何转让均不需要任何 发行贷款人的同意。

(D)转让和假设协议。每项转让的各方应 签署一份转让和承担协议,并将其连同转让人或受让人3500美元的处理和记录费一起提交给行政代理人,如果受让人不是贷款人,则应向行政代理人提交由行政代理人提供的 行政调查问卷。

(E)禁止的 作业。不得向(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司、(Ii)任何自然人或(Iii)任何违约贷款人转让或参与此类转让或参与。

由管理代理根据第11.8.3节接受并记录[寄存器]自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后,转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方,并且在该转让和承担协议所转让的利息范围内,享有出借人在本协议项下的权利和义务 ,在该转让和承担协议所转让的利息范围内,该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果是涵盖所有转让的转让和承担协议 和假设协议该贷款人将不再是本合同的当事一方),但仍有权享受第4.4条的利益[伦敦银行间同业拆借利率 无法确定;非法;成本增加;存款不可用],第5.7节[成本增加],和第11.3节[费用;赔偿;损害豁免] 关于该转让生效日期 之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让,如不符合本协议第11.8.2节的规定,就本协议而言,应视为该贷款人根据第11.8.4节的规定出售 参与此类权利和义务[参与度].

11.8.3注册。

仅为此目的而作为借款人代理行事的行政代理应保存贷款人的名称和地址以及贷款人的承诺和委托人的记录。

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根据本协议条款,每个贷款人所欠的贷款金额(和相关利息金额)(登记在册)。登记册应是决定性的 (无明显错误),即使 有相反通知,借款人、代理人、出借人和出借人应将根据本协议条款名列登记册的每个人视为本协议项下的出借人,尽管 发出了相反的通知,但借款人、代理人、出借人和出借人应将根据本协议条款名列登记册的每个人视为本协议下的出借人,尽管 有相反通知。在合理的事先通知下,该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

11.8.4参与。

任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下,随时向任何人 (第11.8.2(E)条规定的任何人除外)(每个人均为参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的 贷款)的参与权;提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变,(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责 和(Iii)借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道 和(Iii)借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续单独和直接地与该贷款人打交道,涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定,该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利 ;提供该协议或票据可规定,未经参与者同意,该贷款人不会同意 对第11.1.1条(A)(I)或(B)中任何一项的任何修订、修改或豁免[所需的异议]。借款人同意每个参与者都有权享受第4.4条的利益[伦敦银行间同业拆借利率 无法确定;非法;成本增加;存款不可用],第5.7节[成本增加]和第5.8节[赋税](受制于此类章节和第5.6.3节的要求和限制[指定不同的 出借办公室]和5.6.2[更换贷款人],并且可以理解,第5.8.5节所要求的文件[贷款人的地位]应仅交付给参与出借人),其程度与其为出借人并已根据第11.8.2节通过转让获得其权益的程度相同[贷款人的转让]; 提供该参与者(A)应遵守第5.6.2节的规定[更换贷款人]和 第5.6.3节[指定不同的出借办事处]就像它是第11.8.2节规定的受让人一样[贷款人的转让];及。(B)无权根据第5.7条收取更多款项。[成本增加], 5.8 [赋税]或第11.3节[费用;赔偿;损害豁免]对于任何参与,其参与贷款人将有权获得更大的付款结果,但此类权利除外 参与者获得适用参与后发生的法律变更导致的付款结果 。在借款人的要求和费用下,出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作,以 执行第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办事处]关于任何参与者。在法律允许的范围内,每个参与者还应有权 享受第9.2.3节的好处[抵销] 就像它是贷款人一样;提供该参与者同意遵守第5.3节的规定[贷款人分担付款] 就好像它 是贷款人一样。

向参与者出售股份的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)应保存一份所有此类参与者的登记册,在登记册上输入每个参与者的姓名和地址,以及每个 参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(参与者登记册)。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误),即使有相反通知,借款人和出借人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为参与者;提供任何贷款人没有义务 披露全部或部分参与者名册

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(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何贷款或其他义务中的权益相关的任何信息),除非 在税务审计或其他程序中有必要披露此类信息,以确定任何贷款为美国联邦所得税用途的登记形式。为免生疑问,行政代理(以其 行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

11.8.5某些承诺;一般而言,继承人和受让人。

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益,以担保该贷款人的义务,包括担保对联邦储备银行或任何有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让;提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务 或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

11.8.6分配后辞去 发行贷款人或Swingline贷款人的职务。

尽管本协议有任何相反规定,如果任何 发证贷款人或Swingline贷款人在任何时间根据第11.8.1条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款,该发证贷款人或Swingline贷款人可:(I)在转让时,在向行政代理、借款人和贷款人发出书面通知后,辞去发行贷款人的职务;和/或(Ii)在转让时,向借款人发出书面通知,如果发生 作为签发贷款人或Swingline贷款人的辞职,借款人有权从受让人贷款人或其馀 贷款人中指定(通知行政代理并经其同意(不得无理扣留或拖延))本协议项下的继任签发贷款人或Swingline贷款人;提供借款人未能指定任何此类继任者,不影响适用的发行贷款人或Swingline贷款人辞去 发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的职务。如果适用的开证贷款人辞去开证贷款人的职务,它应保留开证贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务,这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为开证贷款人辞职生效之日未开立的所有信用证 ,以及与此相关的所有信用证义务(包括根据 第2.10.3节要求贷款人提供参与垫款的权利[参与、支付、报销],该等信用证应继续构成本合同项下的信用证,直至该等信用证根据其各自的 条款到期或终止。如果Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务,借款人应在辞职生效日期或之前偿还任何未偿还的循环贷款,如果任何循环贷款在其辞去Swingline贷款人的生效日期仍未偿还,则居住在Swingline贷款人的Swingline贷款人将保留Swingline贷款人关于此类循环贷款的所有权利、权力、特权和责任,包括根据第2节要求贷款人发放基本利率贷款的权利 [偿还周转贷款的借款]。一旦指定了继任开证贷款人和/或Swingline贷款人,(X)该继任人将继承并被授予退役开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和 责任,以及(Y)继任开证贷款人应开立信用证,以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有),或 作出令适用的退役开证贷款人满意的其他安排,以有效承担

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11.9

保密。

11.9.1总则。

每一代理人、贷款人和发行贷款人均同意对信息保密,但以下情况除外:(I)可以(I)向其联属公司及其联属公司、各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(有一项谅解,即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密),(Ii)在任何声称对该信息拥有管辖权的监管机构的要求范围内(包括(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内,(Iv)向本协议的任何其他当事人,(V)就行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序,或执行本协议或其项下的权利的 项下的任何补救措施而言,(Vi)在符合 包含与本第11.9节的规定大体相同的规定的协议的情况下,(A)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内,(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时,或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利的情况下,(A)或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者,或(B)与借款人及其义务有关的任何掉期协议或衍生交易或类似交易的任何 任何实际或潜在交易对手(或其顾问),(Vii)经借款人同意,(Viii)此类 信息(A)变得公开,而不是由于违反本第11.9条或(B)变得对代理人、任何贷款人可用,非保密基础上的任何发行贷款人或其各自的附属公司 从借款人以外的来源获得, 根据本第11.9条或第(Ix)款以保密方式获得此类保密信息的其他贷款方或任何其他人,向(A)任何评级机构提供 与对借款人或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级有关的信息,(B)向(X)CUSIP服务局或任何类似机构提供与 发放和监测CUSIP号码或其他市场识别符有关的、与本协议项下提供的信用安排有关的信息,或(Y)市场数据收集者,以及(Y)市场数据收集者和(Y)市场数据收集者和/或(Y)市场数据收集者和结算和管理本协议和本协议项下提供的信贷安排。按照第11.9条的规定对信息保密的任何人,如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样,则应被视为已遵守了 这样做的义务。(##**$ =

11.9.2与贷款人的关联公司共享信息。

每一贷款方承认,任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供),每一贷款方特此授权各贷款方在符合第11.9.1节的规定的情况下,将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款方的任何 信息共享给任何此类子公司或关联公司[一般信息].

11.10

对口;整合;有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本中)签署,每一份都应构成一份正本,但当所有副本合并在一起时,将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件,以及与向贷款人或贷款人的任何附属机构支付费用有关的任何单独的书面协议,构成各方之间与本协议标的有关的 整个合同,并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解,包括任何先前的保密协议和 承诺;提供为免生疑问,现有的承诺

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本合同项下的费用、现有信用证费用和现有利息应按照第2.1.1节第二款的规定支付。[循环信用贷款]。除第7节中规定的情况外 [信用证的出借条件和签发条件],本协议将在行政代理签署后生效,并在行政代理收到本协议副本 时生效,这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与 手动交付本协议副本一样有效。

在与本协议、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件以及由此预期的交易相关的任何文件、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件中或与本协议、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与本协议、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件以及预期的交易有关的任何文件中或与之相关的词语,如签署、交付或保存记录,应视为包括附加在合同或其他记录上的电子符号或程序,并由有意签署、认证或接受此类合同或记录(每个电子签名)、交付或保存记录的人采用。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内,实物交付或使用纸质记录保存系统;提供任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名 。在不限制前述一般性的情况下,每一贷款方(I)同意,出于所有目的,包括但不限于行政代理、贷款人和贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或 诉讼,本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下,包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、 有效性和可执行性,并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括与其任何签名页相关的 )而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

11.11

依法治国等。

11.11.1适用法律。

本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他) (除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的以外),以及本协议和由此计划进行的交易应受纽约州法律的管辖,并根据纽约州法律进行解释。根据本协议签发的每份备用信用证应受签发时国际商会(UCP)最新公布的跟单信用证统一惯例规则(UCP)或开证贷款人确定的国际备用信用证规则(ICC公布编号590)的约束,每份商业信用证应 受UCP约束,在每种情况下均受纽约州法律约束。

11.11.2服从司法管辖。

借款人和对方贷款方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州法院和美国南区地区法院的专属管辖权。

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纽约州法院及其任何上诉法院在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,或为承认或执行任何 判决而提起的任何诉讼或诉讼中,本协议各方均不可撤销且无条件地同意,有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决,或在适用 法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意,任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的,并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.11.3放弃 场地。

借款人和其他贷款方在适用 法律允许的最大限度内,不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.11.2条所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。[提交给 管辖范围]。本协议各方在适用法律允许的最大限度内,在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩,并同意不主张 任何此类抗辩。

11.11.4法律程序文件的送达。

本合同每一方均不可撤销地同意以第11.5条规定的方式送达法律程序文件[通知;有效性; 电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.11.5放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内,在适用法律允许的范围内,不可撤销地放弃其在 因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方 (A)证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该其他人不会寻求强制执行前述豁免,并且(B)确认 IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的,其中包括第11.11.5条中的相互豁免和证明。

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11.12

某些附带事宜。

贷款单据和本协定中有关担保债务的任何抵押品的规定的利益应延伸至 ,并可供担保当事人使用。任何贷款人或贷款人的任何关联公司不得因根据任何特定掉期协议或任何其他提供金融服务产品的贷款人 所欠义务的存在而在任何贷款文件下拥有任何投票权,任何人也不得仅因其作为贷款人相关人士的身份而在任何贷款文件下拥有投票权。

11.13

美国爱国者法案公告。

受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身,而非代表任何贷款人)特此通知 贷款方,根据“美国爱国者法案”的要求,它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息,该信息包括贷款方的名称和地址,以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法”识别贷款方的其他 信息。

11.14

没有信托义务。

每一贷款方同意并承认:(I)每一担保方仅作为委托人行事,而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人;(Ii)任何担保方都没有承担或将承担任何 借款方或其各自关联方对本协议拟进行的任何交易的咨询、代理或受托责任(无论任何担保方是否已经或目前正就其他 事项向任何借款方或其关联方提供咨询意见),且除本合同明确规定的义务外,没有任何担保方对借款方或其各自关联方就本协议拟进行的交易承担任何义务;(Iii)担保方及其各自的关联方可能从事涉及与贷款方或其各自关联方不同的利息的广泛交易,担保方没有义务因 任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益;以及(Iv)贷款人未在任何司法管辖区就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询,贷款各方已 咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问。(Iv)贷款人没有就本协议拟进行的任何交易在任何司法管辖区提供任何法律、会计、监管或税务建议,贷款各方已 咨询了自己的法律、会计、监管和税务咨询意见每一贷款方承认并同意其将就该等事宜咨询其自己的顾问,并负责 对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估,任何担保方及其关联方均不对任何贷款方就此承担任何责任或责任。各借款方 特此免除和释放, 在法律允许的最大范围内,该贷款方可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向担保方或其各自的关联方提出的任何索赔。

11.15

修正和重述。

自截止日期起生效,本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容,此后,现有信贷协议不再具有任何效力和效力,除非证明借款人发生了现有信贷协议项下和定义的义务(无论该义务在截止日期是否有条件)。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应适用于所有贷款文件和贷款文件中的所有条款和条件。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应适用于所有其他贷款文件(无论该等债务是否在截止日期起生效)。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应适用于所有其他贷款文件。提供为免生疑问,应根据本协议支付现有承诺费、现有信用证费用和现有利息。

-164-


根据第2.1.1节第二段。[循环信用贷款]。在截止日期及之后,(I)贷款文件 (本协议除外)中对信贷协议的所有引用均应被视为指本协议,以及(Ii)任何贷款文件(但不包括本协议)中对现有信贷协议任何部分(或子节)的所有引用均应在必要的变通后修改为 对本协议相应条款的引用。双方承认并同意,保证支付现有贷款协议中定义的义务的留置权,应从截止日期 起及之后,为抵押品代理和担保各方的利益保证支付和履行所有义务,所有此类留置权在本协议生效后将继续完全有效,并在此得到每一贷款各方的确认和 确认。双方进一步确认并同意,现有信贷协议中定义的所有担保文件(包括所有抵押和控制协议)应在截止日期后继续完全有效 ,并为抵押品代理和担保方的利益而有效(其中提及抵押品代理、信贷协议或贷款文件均指抵押品 代理、本协议或其他贷款文件(视情况而定)),每一贷款方在此确认并批准其在其项下的义务。为进一步说明上述事项,现指定担保品代理人为与上述事项有关的担保品代理人,并有权享有本协议及其他贷款文件项下与前述条款相关的所有利益、权利、特权和豁免权。本修改和重述仅限于书面形式,并不表示同意 任何其他修改、重述或放弃或其他修改, 无论是否类似,除非本合同或任何其他贷款文件有明确规定,否则贷款文件的所有条款和条件均保持完全有效,除非 本文件或任何其他贷款文件另有明确修订。本协议不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件(如现有信贷协议中定义的)的更新。

11.16

确认并同意接受受影响金融机构的纾困 。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定,本协议各方均承认,任何贷款人(受影响的金融机构)根据任何贷款文件产生的任何责任,只要该责任是无担保的,都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束,并同意、同意、承认并同意受其约束:

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力适用于 任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债;及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响, 包括(如适用的话):

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任;

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的 所有权的股份或其他文书,该等股份或其他所有权文书可向其发行或以其他方式授予它,并且该等股份或其他所有权文书将被其接受,以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等负债的任何 权利;或

(Iii)与任何适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

-165-


11.17

关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或属于QFC的任何其他协议或 工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC、受支持的QFC),双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定)拥有的决定权,并同意如下内容:关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 美国特别决议制度(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国 州或美国任何其他州的法律管辖,以下条款仍适用):

(A)如果作为受支持QFC的第 方的受覆盖实体(每个,受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼,则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在 或该受支持的QFC和该QFC信用支持项下的任何权益和义务),如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖,则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据 美国特别决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖,则该转让在 美国特别决议制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序,则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受 美国或美国一个州的法律管辖的话),则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度,如果受支持的QFC和贷款文件受 美国或美国一个州的法律管辖,则允许行使贷款文件下的默认权利,否则这些违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下,双方理解并同意,各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响 任何被保险方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.17节中使用的 下列术语具有以下含义:

?某一方的《BHC法案附属公司》是指该方的 附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

?涵盖实体?应指以下任何一项:

(i)

该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义和解释的涵盖实体;

(Ii)

A担保银行?该术语在第12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释;或

(Iii)

该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义和解释。

?默认权利?具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义,并应 根据该术语进行解释。

-166-


?QFC?具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格金融合同的含义,并应根据该术语进行解释。

[签名页如下]

-167-


兹证明,本协议双方经其高级职员正式授权,已于上文第一次写明的日期起签署本协议 。

借款人:
CNX资源公司
由以下人员提供:

/s/Donald W. Rush

姓名: 唐纳德·W·拉什
标题: 首席财务官
担保人:
CNX置地有限责任公司
CNX燃气有限责任公司
CNX GAS LLC
CNX Gathering LLC
CNX资源控股有限责任公司
CNX水务资产有限责任公司
波卡洪塔斯气体有限责任公司
CNX GAS控股公司
红衣主教州集结公司LLC
CSG Holdings I LLC
CSG控股II有限责任公司
CSG Holdings III LLC
由以下人员提供:

/s/Donald W. Rush

姓名: 唐纳德·W·拉什
标题: 担保人的获授权签署人


PNC银行,全国协会,
作为行政代理、抵押品代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人
由以下人员提供:

/s/David 多德

姓名: 大卫·多德
标题: 常务董事

[CNX信用协议签名页 ]


北卡罗来纳州美国银行,
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/PACE Doherty

姓名: 佩斯·多尔蒂
标题: 美国副总统

[CNX信用协议签名页 ]


加拿大帝国商业银行纽约分行
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/Donovan C. Broussard

姓名: 多诺万·C·布鲁萨德
标题: 授权签字人
由以下人员提供:

/s/雅各布·W· 刘易斯

姓名: 雅各布·W·刘易斯
标题: 授权签字人

[CNX信用协议签名页 ]


花旗银行,北卡罗来纳州,
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/Cliff Vaz

姓名: 克里夫·瓦兹
标题: 美国副总统

[CNX信用协议签名页 ]


摩根大通银行,北卡罗来纳州,
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/安森 威廉姆斯

姓名: 安森·威廉姆斯
标题: 授权签字人

[CNX信用协议签名页 ]


三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人
由以下人员提供:

/s/Kevin 火花

姓名: 凯文·斯帕克斯
标题: 导演

[CNX信用协议签名页 ]


多伦多道明银行纽约分行
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/Brian 麦克法兰

姓名: 布莱恩·麦克法兰
标题: 授权签字人

[CNX信用协议签名页 ]


真实的银行,
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/萨曼莎 桑福德

姓名: 萨曼莎·桑福德
标题: 美国副总统

[CNX信用协议签名页 ]


北卡罗来纳州富国银行
作为发行贷款方和作为贷款方
由以下人员提供:

/s/乔纳森 赫里克

姓名: 乔纳森·赫里克
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