此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分(本招股说明书附录)和第二部分(随附的招股说明书)是我们提交给证券交易委员会(SEC)的F-3表格登记声明的每一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们和出售股东可以在一次或多次发行中出售我们的A类普通股。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关本次发售条款的具体信息，以及与随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件相关的最新信息。随附的招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。作为销售股东和承销商，我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊包含和/或引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能包含或纳入的市场及行业数据及预测涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，可能会因各种因素而有所变动。, 包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下所附的招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

术语“美元”、“美元”或“美元”是指美元，术语“英镑”、“便士”、“p”或“GB”是指联合王国的法定货币，术语“e”或“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们指的是以下足球联赛和杯赛：

•

英超联赛(“英超联赛”)；

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•

阿联酋足总杯(“足总杯”)；

​

•

英格兰足球联赛杯(“EFL杯”)；

​

•

欧洲足球协会联盟冠军杯(“冠军联赛”)；以及

​

•

欧洲足球协会联盟欧联杯(简称“欧联杯”)。

​

术语“比赛日”和“比赛日”指的是曼联在曼联足球场老特拉福德举行的所有国内和欧洲足球比赛日活动

 

S-II

 

有未在老特拉福德举行的国内杯(如EFL杯和足总杯)比赛的收据。在体育场安排其他活动的费用也包括在比赛日的收入中。

术语“一线队”是指被选为我们最高级别球队效力的球员。

 

S-III

 

市场和行业数据

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于以下所列第三方的行业出版物和研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们没有独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。虽然我们相信我们内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这些研究和定义都没有得到任何独立消息来源的证实。

提到我们的“11亿粉丝和粉丝”是基于我们委托的调查，由Kantar Media(Kantar的媒体事业部和WPP plc的事业部)在2019年进行(“Kantar”)，并由我们支付费用。正如坎塔尔所做的调查，我们将“球迷”一词定义为那些在没有提示的情况下回答调查问题的个人，答案是曼联是他们在世界上最喜欢的足球队，而术语“追随者”是那些在没有提示的情况下回答调查问题的个人，答案是除了他们最喜欢的足球队之外，曼联是一支他们积极关注的足球队。例如，我们指示坎塔尔在“追随者”的定义中包括观看曼联现场比赛、关注精彩报道或定期阅读或谈论曼联的受访者。

这项调查是在2019年前六个月进行的，涵盖了39个国家的5.4万多名受访者。它重复了2011年同样由Kantar进行的类似调查，以确保方法、方法和结果的可比性。调查包括以下问题：

•

人口统计、年龄、性别和社会经济背景；

​

•

曼联比赛的收视率、社交媒体关注度和参与度；

​

•

对商业合作伙伴的关系、意识和态度；以及

​

•

对曼联产品的兴趣，包括商品。

​

调查显示，曼联在全球拥有11亿球迷和粉丝，其中4.67亿球迷和6.35亿粉丝(2011年分别为2.77亿和3.82亿)，包括：

•

亚太地区共有731.7名粉丝和追随者(2011年为324.7名)；

​

•

欧洲、中东和非洲共有296.1名粉丝和追随者(2011年为262.9名)；以及

​

•

美洲共有7400万粉丝和追随者(2011年为7170万)。

​

根据调查的定义，我们预计粉丝和粉丝对我们品牌的参与度会有所不同。我们还没有确定任何实际的方法来衡量消费者行为的这些差异，任何提到我们的粉丝和追随者的地方都应该从这个角度来看待。

为了从大约54,000个回复中计算粉丝和追随者的数量，Kantar基于第三方数据集进行了假设，涵盖了某些因素，包括人口规模、财富和人均GDP等特定国家的特征，以及对体育和媒体渗透率的亲和力。坎塔尔随后将结果外推到世界其他地区，代表了推算出的50亿成年人人口。然而，尽管坎塔尔认为，与所有调查一样，外推方法是稳健的，与消费者研究实践一致，但将调查结果外推到比实际调查人群更多的人群中存在固有的局限性。由于这些限制，我们的追随者和粉丝数量可能比推断的调查结果要少得多或多得多。坎塔尔的推断结果也考虑到了非互联网用户。要做到这一点，坎塔尔不得不对接受调查的国家的非互联网用户的偏好和行为做出假设。对于

 

S-IV

 

调查了互联网普及率特别低的市场，这些假设减少了我们在这些国家的追随者数量，不能保证应用的假设是准确的。调查结果也只反映了声称的消费者行为，而不是实际的消费者行为，因此，调查结果可能不能反映足球或我们内容和产品的消费方面的真实消费者行为。坎塔尔的调查表明，它所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为调查结果是可靠的，但我们没有独立核实调查中包含的数据。

除了Kantar进行的调查外，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件还参考了以下行业出版物和第三方研究：

•

由Futures Sports+Entertainment - Mediabrands International Limited编制的本财政年度2020/21赛季和2019/20赛季比赛的电视收视率数据(“未来数据”)；以及

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•

AT Kearney，Inc.在2014年发表的一篇题为《在体育事业中取胜》的论文。

​

 

S-v

 

商标

我们拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“TM”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

 

S-vi

 

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S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读和考虑下面和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及我们通过引用纳入本招股说明书附录的2021年年报中的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都可能受到实质性的损害。我们A类普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。在决定是否在本次发行中购买我们的A类普通股时，您还应仔细阅读本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件，包括我们的财务报表及其相关注释。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

由于投票权增加，我们B类普通股的持有者将能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

截至2021年6月30日，由马尔科姆·格雷泽先生的六名直系后裔控制的信托和其他实体合计拥有我们已发行和已发行的A类普通股5.34%和我们所有已发行和已发行的B类普通股，占我们已发行股本投票权的96.7%。本次发行结束后，我们B类普通股的持有人将拥有2,311,420股我们的A类普通股和所有我们的B类普通股，占所有股东投票权的95.6%。每股A类普通股有权每股一票，不得转换为任何其他类别的股票。每股B类普通股有权每股10票，并可随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在某些转让和其他事件时自动转换为A类普通股，包括所有B类普通股的持有人停止持有占已发行A类和B类普通股总数至少10%的B类普通股之日。见招股说明书中的“股本说明-普通股-转换”。对于需要三分之二投票权的特别决议案，在B类普通股仍未发行的任何时候，允许B类普通股持有人行使的投票权将被加权，使得B类普通股总共应代表所有股东67%的投票权。因此，我们B类普通股的持有者将能够对我们的管理和事务施加重大影响或实际控制，并控制提交给我们股东批准的所有事项。, 包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。我们B类普通股持有人的利益可能与其他股东的利益不一致。投票权集中在我们的B类普通股可能会损害我们A类普通股的价值，尤其是：

•

推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；

​

•

阻碍涉及我公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

​

•

导致我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议。

​

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人，我们被允许并确实依赖于纽约证券交易所的某些公司治理标准和股东批准要求的豁免。我们对此类豁免的依赖可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和独立董事，监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。此外，纽约证券交易所的规则要求，在特定情况下，上市公司必须获得(1)股东批准通过和实质性修改股权补偿计划，以及(2)股东在发行之前获得股东批准：(A)向关联方发行超过1%的普通股(包括其衍生证券)，(B)超过20%的已发行普通股(包括衍生品 )。

 

S-6

 

(br}其证券)数量或投票权，或(C)会导致控制权变更的情况。作为一家外国私人发行人，我们被允许并确实遵循本国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖纽约证券交易所规则下的外国私人发行人豁免，我们董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们不需要有提名和公司治理委员会，股权薪酬计划和对这些计划的实质性修改也不需要股东批准，也不需要发行超过1%的已发行普通股(包括其衍生证券)，无论是在数量上还是在投票权上都是如此。(注：根据纽约证券交易所的规定，我们的董事会大多数董事不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们不需要有提名和公司治理委员会，也不需要股东批准对这些计划进行实质性修改，也不需要发行超过1%的流通股(包括其衍生证券)。发行20%或以上的已发行普通股(包括其衍生证券)，无论是数量还是投票权，或将导致控制权变更的发行。因此，我们的董事会在治理和证券发行方面的做法可能不同于由多数独立董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比我们受到纽约证券交易所所有公司治理标准和股东批准要求的限制更有限。

因此，我们的股东不能获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准和股东批准要求约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为美国的一家上市公司，我们产生了法律、会计和其他费用，这是我们以前作为一家私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。

《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和保持对财务报告的有效内部控制，并要求我们的独立注册会计师事务所证明这种内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或此类控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所可能会拒绝证明我们的评估，或者可能出具有保留意见的报告。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们的创收能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。

此外，作为一家上市公司的要求可能会分散管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营业绩。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制和程序进行修改，以继续履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们已经采取并将继续采取的措施，可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，

 

S-7

 

使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算继续投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在“证券法”下的第405条规则中有定义，因此，我们不需要遵守“交易法”和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据第405条规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2021年12月31日对我们进行下一次确定。

未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们已选择遵守美国的某些监管规定，但我们失去外国私人发行人的地位将使这些规定成为强制性的。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交美国和国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金、股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人整体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第216条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外, 我们可能无法依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们A类普通股的价格，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。特别是，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的董事会不时发行优先股，并拥有他们认为适当的权利和优惠。我们的董事会还可以授权发行优先股，附带条款和条件，并在可能会阻止收购或其他交易的情况下发行优先股。我们还受到开曼群岛法律的某些条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。特别是，公司的任何合并、合并或合并都需要我们董事会的积极同意。我们的董事会可以由我们普通股的大多数投票权持有人(由我们B类普通股的持有者控制)任免

 

S-8

 

个共享)。这些规定加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的A类普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们A类普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以您购买此类股票的价格或更高的价格出售您的A类普通股。我们A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动较大，包括：

•

我们男子一线队的表现；

​

•

股市的整体表现；

​

•

行业相关监管动态；

​

•

发布新的或更改后的证券分析师报告或建议；

​

•

关键人员增减；

​

•

投资者对美国和足球行业的看法，会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；

​

•

我们、我们的主要股东或管理层成员出售我们的A类普通股；

​

•

一般经济状况，包括新冠肺炎大流行和任何其他大流行、流行病或传染病爆发的经济影响；

​

•

利率变动；以及

​

•

资金可获得性。

​

这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的流动性产生负面影响。此外，近几年来，股市经历了明显的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们A类普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券集体诉讼通常是在公司证券的整体市场和市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来我们A类普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。截至2021年10月4日，我们有43,295,150股A类普通股已发行。本次发行中出售股东提供的A类普通股，以及之前在我们首次公开募股(IPO)中出售的股票，将根据证券法自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何A类普通股除外，该术语在证券法中定义，这些A类普通股将是证券法下的限制性证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售是根据证券法登记的，或者可以免除登记。

除特定例外情况外，我们已与承销商达成协议，不直接或间接出售、要约、合同或授予任何出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立开放式“看跌期权”的选择权

 

S-9

 

交易法第16a-l(H)条所指的“同等地位”；或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以收购普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股的证券；或未经承销商事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书附录日期后45天内从事任何前述工作。请参阅“承保”。

我们所有已发行的A类普通股均可由现有股东在公开市场出售，但须遵守适用规则第144条成交量限制和联邦证券法规定的其他限制。

未来，如果我们需要募集资金或进行收购，我们还可以发行证券。我们与融资或收购相关而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。

我们定期支付股息的能力受到我们的循环安排、我们的担保定期贷款安排、管理我们优先担保票据的票据购买协议、经营业绩、可分配准备金和偿付能力要求的限制；我们的A类普通股没有保证股息，如果不宣布股息，我们A类普通股的持有人没有追索权。

在2021财年，我们为我们的A类普通股和B类普通股支付了一次半年度现金股息，每股0.09美元。在截至2021年6月30日的一年中，支付的股息为1470万美元(每股0.09美元)，相当于1070万英镑(每股0.07 GB)。2021年7月30日，在2022年财年开始时，我们的A类普通股和B类普通股又支付了每股0.09美元的半年度现金股息，总额为1470万美元(每股0.09美元)，相当于1070万英镑(每股0.07英镑)。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会或其委员会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、可分配准备金、合同限制、适用法律施加的限制、资本要求以及我们的董事会(或其委员会)认为相关的其他因素。此外，我们的A类普通股和我们的B类普通股都没有任何保证股息，如果不宣布分红，我们A类普通股的持有人和我们B类普通股的持有人都没有追索权。我们支付A类普通股和B类普通股股息的能力受到我们的循环融资、我们的担保定期贷款融资以及管理我们优先担保票据的票据购买协议的限制，这些协议包含限制性支付契诺。限制性支付契约允许在某些情况下派发股息，包括派息不超过红球有限公司及其受限制子公司累计综合净收入的50%, 只要没有违约事件，而红足球有限公司有能力根据固定收费覆盖范围测试支付其债务的本金和利息。我们支付股息的能力可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股和B类普通股股息的能力受到我们子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括我们负债协议条款下的限制。由于这些限制和限制，我们可能无法支付，或者可能不得不减少或取消支付我们的A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从投资中产生现金流。当你出售你的A类普通股时，你的投资可能得不到收益，你可能会损失全部投资金额。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

英超联赛的规则以及我们修订和重述的章程大纲和章程对股东投资一家以上足球俱乐部的能力施加了一定的限制。

英超联赛规则禁止任何持有英超或英超足球俱乐部可行使总投票权10%或以上的人持有可在任何其他英超足球俱乐部或英超足球俱乐部行使的投票权权益。因此，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止收购(I)如果我们的A类普通股持有可在另一家英超足球俱乐部行使的投票权的任何权益，则不得收购(I)约10%或更多的A类普通股，以及(Ii)如果他们持有 10%或更多的权益，则禁止收购任何A类普通股。

 

S-10

 

在另一家英超足球俱乐部可以行使的总投票权。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等绝对酌情决定任何股东违反本规则或若干其他相关管治机构的规则而持有任何A类普通股，吾等有权向该人士购回股份或指示该股东将该等股份转让予另一人士。

汇率波动可能会对A类普通股的外汇价值和任何股息产生不利影响。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以美元报价。我们的财务报表是用英镑编制的。英镑与美元汇率的波动将影响A类普通股和任何股息的美元价值等。

赋予股东的权利受开曼群岛法律管辖。

我们的公司事务和赋予股东的权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法和普通法的管辖，这些权利在某些方面与典型美国上市公司的股东权利不同。特别是，开曼群岛有关保护小股东利益的法律在某些方面与根据美国现有法规或司法先例制定的法律不同。开曼群岛的法律只规定了有限的情况，在这种情况下，公司的股东可以提起衍生品诉讼，并且(除了在有限的情况下)不向持不同意见的股东提供评估权，这种形式通常是美国上市公司的股东可以获得的，但与某些合并有关的有限情况除外。关于保护少数股东的开曼群岛法律摘要载于随附的招股说明书中的“Description of Share Capital - Difference in Corporate Law”。

我们报告为美国国内公司，以缴纳美国联邦企业所得税。

正如在“重要的美国联邦所得税后果”一节中更全面地讨论的那样，由于我们成立的情况以及1986年美国国税法(下称“国税法”)(下称“国税法”)第7874节的适用情况，就本国税法的所有目的而言，我们以美国国内公司的身份进行报告。因此，我们的全球收入要缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们向非美国持有者支付股息，如标题为“重要的美国联邦所得税后果”的讨论所定义的，我们将被要求按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约可能规定的较低税率。每个投资者都应该就公司的美国联邦所得税状况以及持有A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》规定的预扣可能适用于我们的股息。

根据纳入“外国账户税收合规法”(“FATCA”)条款的立法，30%的预扣税一般适用于某些类型的支付，包括支付给“外国金融机构”​(根据这些规则的定义)和某些其他非美国实体的美国来源股息，除非这些外国金融机构或其他实体遵守FATCA的要求。由于我们是以美国国内公司的身份报告本守则的所有目的，包括FATCA的目的，我们支付给外国金融机构或其他非美国实体的股息可能会受到FATCA的潜在扣缴。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或报告，或者发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告。如果一个或多个分析师

 

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谁报道了我们的股票，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，购买我们A类普通股的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在美国境外执行针对我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中指定的某些专家的美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔可能很困难。

我们的大多数董事和高管不是美国居民，我们的大部分资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。见招股说明书中的“民事责任的可执行性”。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适场所。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

投资者尤其应该意识到，开曼群岛法院是否会承认和执行美国法院针对我们或我们的董事或管理层以及针对基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的出售股东的判决，或受理开曼群岛法院针对我们或我们的董事或高级管理人员以及基于美国或美国任何州的证券法的出售股东提起的原始诉讼，都是不确定的。(br}请注意，开曼群岛法院是否会承认和执行美国法院针对我们或我们的董事或管理层以及基于美国或美国任何州证券法的出售股东的判决，或者受理开曼群岛法院针对我们或我们的董事或高级管理人员以及基于美国或美国任何州的证券法的出售股东的原始诉讼。由于执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

 

S-12

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或包含《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的参考估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们相信这些估计和前瞻性表述是基于合理的假设，但这些估计和前瞻性表述会受到许多风险和不确定性的影响，包括新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，正如前瞻性陈述中所指出的那样。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•

与新冠肺炎大流行影响相关的风险，包括疫情的严重程度和持续时间、变种的影响、政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动、对我们的球迷、赞助商和供应商的影响、对业务的其他影响，以及公司充分管理和缓解此类事件的战略和运营影响的能力；

​

•

不利的经济状况对我们运营的影响；

​

•

维护、提升和保护我们的品牌和声誉，以扩大我们的追随者和赞助商基础；

​

•

我们吸引和留住关键人员(包括球员)的能力；

​

•

我们对男子一线队的表现和人气的依赖；

​

•

我们能够以类似或更好的条款续签或更换关键商业协议，或者吸引新的赞助商；

​

•

我们无法控制的关键媒体合同的谈判、定价和条款；

​

•

我们依赖欧洲比赛作为未来收入来源；

​

•

英国退出欧盟对球员流动或其他法规的影响；

​

•

我们对与某些第三方关系的依赖；

​

•

我们与销售、许可、赞助商和其他商业合作伙伴的关系；

​

•

我们在与关键媒体、商业和转让合同相关的信用相关损失中的风险敞口；

​

•

我们对比赛日收入的依赖；

​

•

我们在足球和我们开展业务的各个商业市场的竞争风险敞口；

​

•

在我们的IT系统遭遇网络攻击和数据泄露后，我们有能力保护自己、解决和补救问题；

​

•

其他英超俱乐部采取的违背我们利益的行为；

​

•

我们与所属各个联赛的关系及其各自规章制度的适用情况；

​

 

S-13

 

•

我们执行数字媒体战略的能力，从而产生我们预期的收入；S-12

​

•

球杆严重受伤或损失造成的影响；

​

•

我们有能力维护、培训和构建有效的国际销售和营销基础设施，并管理与此类扩张相关的风险；

​

•

汇率、税率和现金流方面的不确定性；

​

•

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品销售造成的品牌损害；

​

•

我们有能力充分防范媒体盗版和关注者帐户信息的身份盗窃；

​

•

我们在业务中受到季节性影响的风险敞口；

​

•

保持我们在老特拉福德的上座率

​

•

任何自然灾害、恐怖事件或其他我们无法控制的事件，对我们的运营造成不利影响；

​

•

我们的负债对我们的财务健康和竞争地位的影响；

​

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；以及

​

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。

​

本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应参考我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告，了解具体风险，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

 

S-14

 

收益使用情况

在本次发行中，本招股说明书副刊中点名的出售股东将出售950万股A类普通股。我们将不会从出售股东出售任何A类普通股中获得任何收益。

 

S-15

 

出售股东

下表列出了截至2021年10月4日我们A类和B类普通股的实益所有权的信息(I)在紧接本次发售之前和(Ii)出售股东实施本次发售。

就下表而言，本次发售完成前的实益所有权百分比计算是根据截至2021年10月4日的43,295,150股我们的A类普通股和119,707,613股我们的B类普通股计算的，本次发售完成后的实益所有权百分比计算是根据截至2021年10月4日的52,795,150股我们的A类普通股和110,207,613股我们的B类普通股计算的

受益所有权根据SEC的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。个人或集团根据行使购股权、认股权证或其他权利，可能于本招股说明书增补日期后60天内收购的A类普通股，就计算该个人或集团的持股量百分比而言，被视为已发行，但在计算表中所示任何其他人士的持股量百分比时，则不被视为已发行的A类普通股。

下表中的信息是从出售股东处获得的。

(1)

总投票权百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10票，我们A类普通股的持有者每股有1票。有关我们A类普通股和B类普通股投票权的更多信息，请参见随附招股说明书中的《股本说明-普通股-投票权》。

​

(2)

代表由Kevin Glazer不可撤销豁免家族信托拥有的12,133,974股B类普通股，Kevin Glazer是其中的唯一受托人，以及KEGT Holdings LLC拥有的3,765,392股B类普通股，Kevin Glazer不可撤销豁免家族信托是其唯一成员。

​

(3)

代表爱德华·S·格雷泽不可撤销豁免信托拥有的19,503,172股B类普通股，爱德华·格雷泽是该信托的唯一受托人。

​

 

S-16

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是与美国持有人和非美国持有人(各自定义见下文)收购、持有和处置本公司A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于《守则》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规以及行政和司法解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。此外，我们不能保证本摘要所载的税务后果不会受到美国国税局(下称“国税局”)的质疑，或在受到质疑时会由法院承担。

本摘要不会根据投资者的特定情况讨论可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括但不限于以下内容，所有这些投资者可能受的税收规则与以下汇总的税则有很大不同：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

股票、证券、货币或名义本金合约的经纪人或交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

免税组织；

​

•

合伙企业和其他传递实体，或者通过传递实体持有A类普通股的人；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，持有A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的投资者；

​

•

持有美元以外的本位币的美国持有者；

​

•

美国侨民和前美国长期居民；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；以及

​

•

符合税务条件的退休计划。

​

本摘要不涉及其他最低税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税或非所得税后果(如遗产税或赠与税后果)，也不涉及州、地方或非美国的税收后果。本摘要仅针对将在本次发行中收购A类普通股的投资者，并假设投资者将持有其A类普通股作为资本资产(一般为为投资而持有的财产)。

就本摘要而言，“美国持有者”是公司A类普通股的实益拥有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人，

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，

​

•

出于美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何，或

​

•

符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

​

非美国持有人是非美国持有人的公司A类普通股的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公司的A类普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于

 

S-17

 

合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。鼓励考虑投资A类普通股的合伙企业的合伙人就拥有和处置A类普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，该公司被视为国内公司

尽管本公司组织为开曼群岛豁免公司，但由于本公司成立的情况以及守则第7874节的适用，本公司报告为美国联邦所得税目的国内公司。这对所有股东都有影响；本公司须缴纳美国联邦所得税，就像它是一家美国公司一样，本公司作出的分派一般被视为来自美国的股息，一般需要缴纳美国预扣股息税，而A类普通股支付的股息可能需要根据FATCA(定义见下文《外国账户税收合规法》)纳税。

美国持有者

分发

公司就其A类普通股进行的分派将被视为美国来源的股息，可作为普通收入计入美国股东的毛收入，但以公司根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润为限。如果分派金额超过本公司目前和累计的收益和利润，则在美国股东在A类普通股中的调整税基范围内，该分派将首先被视为免税资本返还，然后被视为出售该等股票的收益。在符合适用的限制和要求的情况下，A类普通股收到的股息一般应符合公司股东可获得的“收到的股息扣除”的资格。如果满足某些持有期和其他要求，公司支付给非公司美国股东的股息一般将有资格享受优惠利率。

本公司以外币进行的任何分销的美元价值将参考美国持有人实际或推定收到此类分销之日的有效汇率计算，无论该外币实际上是否兑换成美元。如果外币在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不会确认兑换时的外币损益。如果该外币在收到之日没有兑换成美元，该美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基数。随后兑换或其他应税处置外币的任何收益或损失一般将是该美国持有者在美国来源的普通收入或损失。

出售或其他处置

美国股东将在出售或其他应税处置其A类普通股时确认美国联邦所得税的损益，金额等于出售或处置A类普通股所实现的金额与美国持有人在A类普通股中的调整计税基础之间的差额。美国股东在A类普通股中调整后的税基通常将是美国股东购买股票的成本。任何此类损益一般将是来自美国的资本损益，如果在出售或处置之日，该美国持有者持有A类普通股超过一年，则将是长期资本损益。非公司美国持有者获得的长期资本利得有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。

信息报告和备份扣留

出售或其他应税处置A类普通股所产生的股息或收益的支付一般将受到信息报告的约束，如果美国持有人(I)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，(Ii)提供了错误的美国纳税人识别号，(Iii)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告受备用扣缴的项目，则还将受到备用扣缴的约束。

 

S-18

 

或(Iv)未能在伪证处罚下证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要备用扣缴。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，或将被退还。

非美国持有者

分发

根据以下“-外国账户税收合规法案”的讨论，公司向非美国持有人的股息分配(参见上文“-美国持有人-分配”)将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约另有规定。为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税率，非美国持有者将被要求证明其根据该条约享有福利的权利，通常是在适当填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)上。

然而，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，如果所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地，则不需要缴纳前款所述的预扣税。相反，这样的股息需要缴纳定期的美国联邦所得税，其方式与上文“-美国持有者”一节中讨论的方式相同。为了申请免缴预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，通常是通过提供正确填写的美国国税局表格W-8ECI。公司的非美国持有者也可按30%的税率缴纳额外的分行利得税，除非适用的所得税条约另有规定。

出售或其他处置

非美国股东将不会因出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关，在所得税条约要求的情况下，可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地；

​

•

非美国持有人是指在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

本公司在处置前五年期间和非美国持有人持有A类普通股期间较短的期间内，是或曾经是“美国房地产控股公司”。

​

以上第一个要点中描述的非美国持有者将根据美国联邦所得税累进税率对出售所得的净收益征税，如果他们是外国公司，则可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售或其他应税处置中获得的任何收益征收30%的统一税，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。本公司不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。

信息报告和备份扣留

一般来说，向非美国持有者发放的金额以及与这些付款相关的任何预扣税款金额必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。根据适用的所得税条约或税收信息交换协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和扣缴的信息申报单的副本。

 

S-19

 

只要公司或其支付代理人收到一份填写正确的声明，表明非美国持有人不是美国人，并且公司或其支付代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，则非美国持有人一般不会在支付股息方面受到后备扣缴的约束。如果非美国持有人提供其名称和地址，并在伪证处罚下证明其不是美国人(通常可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行认证)，或如果代表非美国持有人持有A类普通股的金融机构在伪证处罚下证明其已收到该声明，并向本公司或其支付代理人提供该声明的副本，则该声明的要求将被满足。

出售A类普通股所得款项支付给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付将不受信息报告或后备扣缴的限制，除非该非美国经纪商与美国有特定类型的关系。如果将出售A类普通股的收益支付给或通过经纪商的非美国办事处支付，而经纪商是美国人或此类与美国有关的人士，美国财政部法规要求就付款进行信息报告(但不是预扣备份)，除非经纪商的档案中有证明非美国持有人不是美国人的书面证据，并且经纪商对此一无所知。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471-1474节(通常称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA)，预扣税可适用于向“外国金融机构”​(根据这些规则定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的A类普通股支付给外国金融机构或非金融外国实体的股息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，否则，该外国实体将被征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供关于每个主要的美国所有者的识别信息，或者(三)该外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(I)款中的勤奋和报告要求，它通常必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于与美国就FATCA有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的金库条例和行政指导，上述扣缴条款一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对我们A类普通股的投资可能适用的预扣。

 

S-20

 

开曼群岛材料税收考虑

开曼群岛目前没有直接税，支付给本公司的利息、股息和收益将免征所有开曼群岛税。本公司已收到开曼群岛总督内阁的承诺，自作出承诺之日起二十年内，开曼群岛颁布的任何法律，如其后对利润、收入、收益或增值征收任何税项或税款，或任何属遗产税或遗产税性质的税项，均不适用于本公司或其股东就任何该等财产或收入所包含或产生的任何收入。

 

S-21

 

承销

美国银行证券公司是此次发行的承销商。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，承销商同意以每股$的价格从出售股东手中购买下表所示的股票数量，这将导致出售股东在扣除费用前获得$的收益。这将导致出售股东同意向承销商出售，承销商同意以每股$的价格从出售股东手中购买下表所示的股票数量，这将导致出售股东在扣除费用前获得$的收益。承销商建议不时以纽约证券交易所一项或多项交易、场外交易、透过协商交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格出售A类普通股。与出售特此发售的A类普通股相关，承销商可被视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可向交易商或透过交易商出售A类普通股，而该等交易商可从A类普通股的承销商及/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，而承销商及/或购买者可作为其代理或作为本金出售予该等承销商及/或购买者。

出售股东可被视为其发行的A类普通股的承销商。

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果有任何A类普通股被购买，承销商将购买全部A类普通股。吾等与出售股东已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其若干控股人士作出赔偿，并分担承销商可能须就该等责任支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律法规允许的情况下在A类普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证A类普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何A类普通股，也不能保证您出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行A类普通股，但须接受出售股东的A类普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商告知我们，它不打算确认向其行使酌情权的任何账户出售股票，但向其拥有酌情决定权的账户销售超过所发行A类普通股5%的股票除外。

预计承销商将通过其销售代理在美国境内外进行报价和销售。

费用

本次发行的费用(不包括承销折扣)估计为$，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达12,000美元。

列表

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“MANU”。

 

S-22

 

印花税

如果您购买本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的A类普通股，除公开发行价格外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

类似证券不得销售

自本招股说明书附录日期起至其后第45天(此处称为“禁售期”)开始并包括在内的期间内，吾等不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何A类普通股或相关证券(定义如下)的事先书面同意(该书面同意可全权酌情不予批准)：(I)出售、要约出售、订立出售或借出任何A类普通股或相关证券(定义如下)；(I)出售、要约出售、签约出售或借出任何A类普通股或相关证券(定义如下)；(I)出售、要约出售、签订出售或借出任何A类普通股或相关证券(定义见下文)；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何A类普通股或相关证券的任何“认沽等值仓位”​(定义见交易法下规则第16a-1(H)条)，或清算或减少任何A类普通股或相关证券的任何“看涨等值仓位”​(定义见交易法第36a-1(B)条)；。(Iii)质押、质押或授予任何A类普通股或相关证券的任何抵押权益；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何类别普通股或相关证券。(V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何A类普通股或有关证券的所有权的经济风险，不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；。(Vi)宣布发售任何A类普通股或有关证券；。(Vii)根据证券法就任何A类普通股或相关证券(本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的A类普通股的承销协议所设想的除外)提交任何登记声明；或(Viii)公开宣布拟进行任何前述工作；但, 我们可以(A)完成本协议中预期的交易；或(B)发行A类普通股或购买A类普通股的期权，或在行使期权时发行A类普通股，依据表格F-3的搁置登记声明(第333-259817号文件)、出售招股章程的时间(如承销协议所界定)、出售招股章程补编及随附的招股说明书所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，但前提是该等A类普通股或期权的持有人与承销商达成书面协议，不出售该等A类普通股或期权，否则不得出售A类普通股或A类普通股，或(B)发行购买A类普通股的A类普通股或期权，或在行使期权时发行A类普通股，但前提是该A类普通股或期权的持有人与承销商书面协议不出售未经承销商事先书面同意(可全权酌情拒绝同意)，在禁售期内处置或以其他方式转让任何此类A类普通股或期权。

此外，出售股东已同意，在本招股说明书附录之日起(包括该日)至本招股说明书补充之日后第45天(此处称为“出售股东禁售期”)期间，未经承销商事先书面同意(该同意可由其全权决定不予同意)，不会在此期间内出售股份。(br}此外，出售股东已同意，在本招股说明书补充刊发后第45天期间(此处称为“出售股东禁售期”)，不会在未经承销商事先书面同意的情况下出售股份。)(I)出售或要约出售目前或以后由出售股东记录在案或实益拥有的任何A类普通股或有关证券(定义见交易法第13D-3条)，(Ii)订立任何掉期，(Iii)安排提交或安排将其A类普通股或有关证券包括在根据证券法就任何A类普通股的要约及出售进行登记的登记说明书、招股章程或招股章程补编(或其修订或补充文件)内，(Ii)订立任何掉期，(Iii)安排将其A类普通股或有关证券包括在根据证券法进行的登记声明、招股章程或招股章程副刊(或其修订或补编)内或(Iv)公开公布任何拟进行上述任何事项的意向，惟上述限制将不适用于承销协议所预期的A类普通股发售及出售登记及向承销商出售A类普通股。此外，上述限制不适用于：(A)本次发行完成后在公开市场交易中取得的与A类普通股或关联证券有关的交易；(B)转让A类普通股或关联证券：(I)作为一份或多份善意赠与；(Ii)以遗嘱方式转让。, 其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承；(Iii)赠予出售股东或(或)家族成员的利益的家庭成员或信托；(Iv)赠予出售股东全资拥有的有限责任公司或合伙企业；或(V)如果出售股东是公司、合伙或有限责任公司，则赠予该实体的任何附属公司或该实体的合伙人、成员、股东或附属公司，或慈善或家族信托；但是，(X)根据第(B)款进行的任何转让不应涉及价值分配，以及(Y)根据第(B)款进行的任何转让中，每名受让人应签署一份锁定期协议，并将其实质上以出售股东签署的形式交付给承销商；

 

S-23

 

(C)我们扣留出售股东的任何A类普通股或相关证券，以支付行使价格的任何部分，或履行出售股东的任何预扣税义务，与根据我们的补偿计划行使或归属吾等的任何限制性股份、限制性股份单位、期权或其他基于股份的奖励有关，在每种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础；或(D)转让或以任何质押、质押或其他方式授予任何A类普通股或相关证券的担保权益，作为任何善意贷款的抵押品；前提是贷款人书面同意受本协议规定的限制约束。根据上述(A)、(B)、(C)或(D)条进行的任何转让应有一项条件，即在出售股东禁售期到期之前，转让的任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不得要求转让任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)公开披露或提交任何文件，或自愿报告与转让相关的股票实益所有权的减少。

除前款规定外，即使有相反规定，出售股东仍可订立协议或交易计划，允许经纪出售全部或部分A类普通股或相关证券，条件是：(I)在出售股东禁售期届满前，不得进行任何此类经纪销售；(Ii)在出售股东禁售期届满前，不得公开披露或根据交易法提交任何文件；(Ii)在出售股东禁售期届满前，不得根据交易法公开披露或提交任何此类经纪销售。(B)在出售股东禁售期届满前，出售股东可以订立协议或交易计划，允许经纪出售全部或部分A类普通股或相关证券，但条件是：(I)在出售股东禁售期届满之前，不得公开披露或提交任何此类经纪销售

就前述而言，“关连证券”指收购A类普通股或任何可交换或可行使或可转换为A类普通股的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为A类普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

稳定

承销商已通知我们，根据交易所法案下的监管规定，参与此次发行的某些人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持A类普通股市场价格在高于公开市场可能盛行的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“裸”卖空。

“裸卖空”指的是超过特此提供的A类普通股的卖空。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是为确定或维持A类普通股价格，代表承销商购买A类普通股的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买A类普通股，以减少承销商因此次发行而招致的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持我们A类普通股的市价或防止或延缓我们A类普通股的市价下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果辛迪加成员最初出售的A类普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的否则应计入该辛迪加成员的出售特许权。

我们、出售股东或承销商均未就上述交易对A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

 

S-24

 

电子分销

招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，分配特定数量的A类普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，承销商已收取或将收取常规费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其若干联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，在发布与A类普通股有关的招股说明书之前，该相关国家没有或将根据公开发行的A类普通股发行任何A类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。但根据招股说明书规例的以下豁免，A类普通股可随时在有关州向公众提出要约：

•

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体

​

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

•

招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形；

​

惟该等A类普通股的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何A类普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129(经修订)。

 

S-25

 

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登与A类普通股有关的招股说明书之前，英国并无或将没有根据本次发售向公众发售A类普通股，该招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准。2019年(欧盟退出)规定，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可以随时在英国向公众发出A类普通股的要约：

•

根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

​

•

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售；或

​

•

在FSMA第86条规定范围内的任何其他情形

​

惟A类普通股的该等要约不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第283条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关国家的任何A类普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的任何A类普通股进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“英国招股说明书规例”一词是指根据“2018年欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例

除承销商就本招股说明书预期的最终配售股份作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权透过任何金融中介机构代表彼等提出任何A类普通股要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商对A类普通股提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(下称《命令》)第19(5)条有关的投资事宜方面具有专业经验的人(如英国招股说明书第2条所定义)，(以下简称​)，及/或(Ii)属令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致向公众发售FSMA所指的英国A类普通股。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书无意构成购买或投资A类普通股的要约或邀约。A类普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许A类普通股在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书和与股票相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-26

 

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售A类普通股的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售A类普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的A类普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，A类普通股并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与A类普通股有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的A类普通股而言，并无发出或可能发出或由任何人管有任何与A类普通股有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港证券法例准许的情况除外)。

 

S-27

 

日本潜在投资者须知

A类普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定，否则A类普通股将不会在日本境内或向任何日本人直接或间接再发售或再出售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部级指引的规定，否则A类普通股将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人或其他人士的利益而直接或间接出售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

加拿大潜在投资者注意事项

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何A类普通股的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，任何承销商都不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售A类普通股，或将A类普通股作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章第274节向机构投资者(根据《证券及期货法》第289章第289章或SFA第274节的定义)提供给机构投资者的除外。(Ii)根据《SFA》第275(1)节，并按照《SFA》第275(1A)节规定的条件，向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)或根据《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士(定义见《SFA》)提出申诉。

如果A类普通股是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A节的定义))，在该法团根据本条例第275条收购A类普通股后6个月内，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，则该等转让除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让或向有关人士转让(如本条例第275(2)条所界定)；及(2)如该项转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，则不在此限。(4)凡属法律实施的转让，(5)符合SFA第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第332条或第332条的规定。(4)如转让是依法进行的，(5)符合SFA第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第332条的规定。

 

S-28

 

披露美国证券交易委员会(SEC)对证券法债务赔偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，董事、高级管理人员或控制注册人的个人可以对证券法规定的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

S-29

 

法律事务

本次活动的所有费用和开支将由我们支付。本公司开曼群岛法律顾问Walkers(Cayman)LLP将为我们传递特此提供的A类普通股的有效性。纽约的Latham&Watkins LLP和纽约的Latham&Watkins LLP以及佛罗里达州迈阿密的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP将为我们传递某些其他事项。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

 

S-30

 

专家

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2021年6月30日的年度Form 20-F年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers&LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入的。普华永道会计师事务所目前的地址是英国曼彻斯特M33EB哈德曼广场。

 

S-31

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)交易所法案中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.manutd.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年9月20日提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度报告；以及

​

•

我们于2012年8月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35627)中包含的对我们A类普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

​

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书附录)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书附录，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书附录中，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求收到本招股说明书补充文件的副本，其地址为：

 

S-32

 

老特拉福德
马特·巴斯比爵士路
曼彻斯特M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

 

S-33

招股说明书

曼联公司

A类普通股
债务证券
认股权证
采购合同
个单位
A类普通股
由出售股东​提供

我们可以发行和出售上述证券，出售股东可以在每种情况下以一次或多次发行的方式不定期发行和出售A类普通股。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

每当我们或任何出售股东发售和出售证券时，我们或该等出售股东将在本招股说明书中提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息、出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。此外，出售股东可不时一起或分开发售A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”一节，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是“MANU”。2021年9月24日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最新报售价为每股19.97美元。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月27日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据修订后的《证券法》第405条规则定义的，使用的是一种“搁置”注册流程，是一家“知名且经验丰富的发行人”。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个发行中出售证券，本招股说明书附录中将被点名的出售股东可以在一个或多个发行中不时出售A类普通股，每种情况下，如本招股说明书所述。每当吾等或出售股东发售及出售证券时，吾等或出售股东将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售的证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本公开招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含和/或以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指或另有说明外，术语“曼彻斯特联队”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”均指曼彻斯特联队及其合并子公司作为一个合并实体。

 

1

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)交易所法案中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.manutd.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

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我们于2021年9月20日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度报告。

​

•

我们于2012年8月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35627)中包含的对我们A类普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

​

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的某些6-K表格报告(如果它们声明通过引用并入本招股说明书)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非该等证物特别

 

2

 

通过引用并入本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)将免费获得本招股说明书的副本，并应此人提出的书面或口头请求向：

老特拉福德
马特·巴斯比爵士路
曼彻斯特M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

3

 

我公司

概述

我们是世界上最受欢迎和最成功的运动队之一，我们参加的是地球上最受欢迎的观众运动之一。通过我们143年的传承，我们赢得了66个奖杯，其中包括创纪录的20个英超冠军，使我们能够发展成为我们认为是世界领先的体育品牌之一，以及一个拥有11亿球迷和追随者的全球社区。我们庞大而充满激情的社区为我们提供了一个世界性的平台，可以从多种来源获得可观的收入，包括赞助、商品销售、产品许可、广播和比赛日。我们吸引了领先的全球公司，如阿迪达斯、TeamViewer和Kohler，它们希望进入我们的追随者社区并与我们的品牌建立联系。

二零一二年四月三十日，获豁免的有限责任公司曼彻斯特联合有限公司根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)注册成立。豁免公司是开曼群岛的公司，其业务主要在开曼群岛以外进行。2012年8月8日，曼彻斯特联队有限公司更名为曼彻斯特联队公司。

我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特M16 0RA旧特拉福德的Matt Busby Way爵士，我们的电话号码是+44(0)-161 868 8000。我们的网站是www.manutd.com。本公司网站上的资料并非以参考方式并入本招股说明书，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股说明书的一部分。我们在美国的代理人是公司服务公司，地址是美洲大道1180号，地址是纽约州纽约州纽约市210室，邮编：10036。

 

4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及随附的招股说明书附录包含或包含《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的参考估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们相信这些估计和前瞻性表述是基于合理的假设，但这些估计和前瞻性表述会受到许多风险和不确定性的影响，包括新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的风险和不确定性，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，如前瞻性陈述中所示。您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件(包括以引用方式并入本招股说明书及其中的文件)，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同或更糟。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•

与新冠肺炎大流行影响相关的风险，包括疫情的严重程度和持续时间、变种的影响、政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动、对我们的球迷、赞助商和供应商的影响、对业务的其他影响，以及我们充分管理和缓解此类事件的战略和运营影响的能力；

​

•

不利的经济状况对我们运营的影响；

​

•

维护、提升和保护我们的品牌和声誉，以扩大我们的追随者和赞助商基础；

​

•

我们吸引和留住关键人员(包括球员)的能力；

​

•

我们对男子一线队的表现和人气的依赖；

​

•

我们能够以类似或更好的条款续签或更换关键商业协议，或者吸引新的赞助商；

​

•

我们无法控制的关键媒体合同的谈判和定价；

​

•

我们依赖欧洲比赛作为未来收入来源；

​

•

英国退出欧盟(“欧盟”)对球员流动或其他法规的影响；

​

•

我们对与第三方关系的依赖；

​

•

我们与销售、许可、赞助商和其他商业合作伙伴的关系；

​

•

我们在与关键媒体、商业和转让合同相关的信用相关损失中的风险敞口；

​

•

我们对比赛日收入的依赖；

​

•

我们在足球和我们开展业务的各个商业市场的竞争风险敞口；

​

•

在我们的IT系统遭遇网络攻击和数据泄露后，我们有能力保护自己、解决和补救问题；

​

•

其他英超俱乐部采取的违背我们利益的行为；

​

•

我们与所属各个联赛的关系及其各自规章制度的适用情况；

​

 

5

 

•

我们能够执行数字媒体战略，从而产生我们预期的收入；

​

•

球杆严重受伤或损失造成的影响；

​

•

我们有能力维护、培训和构建有效的国际销售和营销基础设施，并管理与此类扩张相关的风险；

​

•

汇率、税率和现金流方面的不确定性；

​

•

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品销售造成的品牌损害；

​

•

我们有能力充分防范媒体盗版和关注者帐户信息的身份盗窃；

​

•

我们在业务中受到季节性影响的风险敞口；

​

•

保持我们在老特拉福德的上座率；

​

•

任何自然灾害、恐怖事件或其他我们无法控制的事件，对我们的运营造成不利影响；

​

•

我们的负债对我们的财务健康和竞争地位的影响；

​

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；以及

​

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。

​

{br]本招股说明书的其他部分和随附的招股说明书补充资料(包括通过引用并入此处和此处的文件)包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改本招股说明书或任何附带招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应参考我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告，了解具体风险，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书的“风险因素”部分向您介绍了我们认为受其影响的主要意外情况和不确定因素。

 

6

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。在收购任何该等证券之前，阁下应仔细考虑我们以引用方式并入本招股说明书的最新20-F表格年度报告中所述的风险因素，以及我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

 

7

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中所列的证券出售净收益。我们不会收到任何出售股东出售A类普通股的任何收益。

 

8

 

股本说明

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的主要条款说明。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为注册说明书的证物。

一般

我们是开曼群岛豁免有限责任公司。我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法管辖。

我们的股东名册由美国股票转让与信托公司保存，邮编：纽约布鲁克林11219，第15大道6201号。

我们的法定股本包括6.5亿股普通股，每股票面价值0.0005美元。截至2021年9月24日，发行流通的A类普通股43,286,805股，发行流通的B类普通股119,707,613股。

普通股

一般

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表本公司已发行普通股的股票一般不会发行，而本公司已发行股份的法定所有权以登记形式记录在股东名册内。我们的已发行和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权(以下标题“-转换”所述除外)。

我们的董事会可能会从我们授权但未发行的股本中提供其他类别的股票，包括系列优先股，这些股票可以用于各种公司目的，包括未来为公司目的筹集资本或用于员工福利计划的发行。这些额外的股份类别应具有我们董事会确定的权利、限制、优惠、特权和支付义务。如果我们发行任何优先股，我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受到该等优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

分红

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。已发行和已发行普通股的股息和其他分派可从本公司合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股的限制。股息和其他分配将按比例分配给我们普通股的持有者。

投票权

在普通股有权投票的所有事项上，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。股东大会的表决方式为举手表决，除非董事会主席或者任何出席或者委托代表参加表决的股东要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括：(A)就为审议或通过特别决议而召开的任何会议而言，持有至少67%的投票权的人有资格在任何该等公司股东大会上投票；以及(B)就任何为审议任何其他决议或

 

9

 

采取任何其他行动，只要持有最少过半数投票权的股东有资格在任何该等公司股东大会上投票。如本公司合并或合并、更名或更改本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或本公司自动清盘等重要事项，将需要特别决议案。

股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于普通股所附票数的三分之二的赞成票。

任何时候，若B类普通股持有人合计持有至少占已发行A类及B类普通股总数10%的B类普通股，则B类股份持有人可行使的投票权将被加权，以使B类股份合计应占所有有权接收通知、出席及于任何为审议特别决议案而召开的大会上投票的股东投票权的67%。

转换

根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股在转让给并非该B类普通股持有人联营公司的个人或实体时，应自动立即转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日自动转换为我们的A类普通股，总计至少占已发行A类和B类普通股总数的10%。

权利变更

任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，如投票权、股息及类似权利，须经有关类别股份持有人在该类别股份持有人大会上以不少于三分之二的多数票通过的决议案或该类别股份三分之二的持有人的书面同意下，方可更改。(Br)任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，如投票权、股息及类似权利，须经该类别股份持有人在该类别股份持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过，或经该类别股份持有人的书面同意方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)不得因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等先前已有股份同等的股份而被视为改变。

普通股转让及通知

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的适用限制，例如在紧接股东大会之前的一段时间内暂停转让，或确定建议的转让不符合条件。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止向任何人转让股份，因为这种转让将违反英超联赛的规则或某些其他相关管理机构的规则。英超联赛的规则禁止任何人持有在英超足球俱乐部可行使的总投票权的10%或以上的权益，不得持有可在任何其他英超足球俱乐部行使的投票权的权益。如果我们绝对酌情决定任何股东违反本规则或某些其他相关管理机构的规则持有任何A类普通股，我们有权向该人回购股份或指示该股东将该等股份转让给另一人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可于14个月前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记簿，但在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记簿超过30个基准日。(##*_)。

 

10

 

将B类普通股转让给该B类普通股持有人的非关联公司，也将导致该B类普通股转换为A类普通股。请参见上面的“-1转换”。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。

导演

我们公司的管理权属于董事会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，必须由至少一名成员组成的董事会，可由获准在任何股东大会上行使超过50%投票权的股东不时以股东普通决议案或书面通知委任及免任及/或取而代之。

本公司董事会任何会议所需的法定人数应至少由本公司董事会成员的过半数组成。

董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应获得赔偿，免除他们在各自职位上履行职责所招致的一切责任，但因该董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。

公司法差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要，以供比较。

合并和类似安排

公司法允许两家或两家以上公司合并为一家合并公司或一家公司合并为另一家公司，以形成一家尚存的公司。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司的合并或合并要求公司董事订立并批准一份合并或合并的书面计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，在这方面见上文“-投票权”，以及此类公司的公司章程中规定的其他授权(如有)。就公司法下的任何合并或合并而言，持不同意见的股东在类似于特拉华州公司持不同意见的股东可获得的情况下，拥有某些有限的评价权，从而有权就司法确定的股票公允价值接受现金支付。如果根据合并提出的对价是以现金支付的，或者在某些情况下是第三方的非上市证券，则通常可以获得评估权。

公司法还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是此类安排计划须经代表每一类股东或债权人的人数占多数且价值75%的股东或债权人批准，并亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。(br}公司法还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是此类安排计划须经代表各类别股东或债权人的多数股东或债权人批准，并亲自或委托代表出席为此召开的一个或多个会议并投票)。召开会议审议任何此类安排方案，以及该方案的实施，必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

 

11

 

•

有关双重多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，并正确划分了类别；

​

•

这种安排是商人会合理批准的；以及

​

•

根据公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

​

如果安排方案如此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用。

当要约收购股份不少于90%的持有人提出收购要约并接受收购要约时(四个月内)，要约人可以在最初四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信、串通或不公平对待股东的证据，否则这不太可能成功。

股东诉讼

我们不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。原则上，公司通常是适当的原告，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

•

公司违法或越权(超出其权限)的行为或提议；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但如果获得尚未获得的特别决议的适当授权，就可以实施；以及

​

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

​

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如董事提出有关交易的证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚行事并以他认为符合该公司最佳利益的方式行事的义务；不得利用其董事职务获利的义务(除非该公司允许他这样做)；为其被授予的目的行使其权力的义务；(除非该公司允许他这样做)；以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的责任相冲突的境地的义务。A

 

12

 

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。董事在执行其职责时，须展示根据其知识和经验从主观角度所合理预期的技能程度，以及担任本公司董事一职的人士客观上应具备的技能和谨慎。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在与我公司的合同或拟议合同中有任何直接或间接利益的董事必须在董事会会议上申报其利益性质。在作出上述声明后，董事可就任何合约或拟订立的合约投票，而不论其有何利益；但在行使任何该等投票权时，该董事的职责仍如上所述。

股东书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以获得流通股持有人的书面同意，该持有人拥有不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。此外，公司可透过修订公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。

开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，股东可由持有本公司已发行普通股多数投票权的股东或其代表签署书面决议，批准委任或罢免董事。

开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，股东可通过由本应有权在股东大会上投票而毋须召开会议的每位股东或其代表签署一致书面决议案，批准非董事任免的公司事宜。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上向股东提出任何建议，前提是该股东必须遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在任何股东大会上就任何被视为“特殊事务”的事项向股东提交提案，前提是该提案列于召开股东大会的通知中。除批准派息、审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告及厘定本公司核数师的酬金外，在股东大会上进行的所有事务均应视为特别事务。任何需要特别决议的事项，都无权在任何会议上提出新的业务。股东大会可由董事会或公司章程大纲及章程细则授权的任何其他人士召开，但股东不得召开股东大会。股东大会亦应任何一名或多于一名股东的书面要求而召开，该等股东有权出席公司股东大会并在大会上表决，并有权至少行使任何该等大会准许行使的过半数投票权，交存于指明会议目的的办事处，日期不得迟于该等股东签署的请求书存放之日起计21个月。如董事不在该等存放日期后45个月内召开大会，则该等股东可自行召开股东大会，方式与该等股东所签署的申请书交存日期起计不迟于45天，则该等股东本身可按与该等股东所签署的请求书交存日期起计21个月内的日期召开股东大会的方式召开股东大会。如股东大会可由董事召开，则该等股东因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向他们报销。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，公司必须设定股东大会的最低法定人数为已发行和已发行股票的三分之一。开曼群岛的法律允许一家公司的文章有任何法定人数。请参阅“-投票权”。

 

13

 

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票，这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

选举和罢免董事

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票选出，并可通过有权投票的流通股的多数批准，在有或没有原因的情况下(或对于分类董事会，只有在有理由的情况下，除非公司注册证书另有规定)才能被免职。

同样，在公司法许可下，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，董事可由获准在任何股东大会上行使超过50%投票权的股东投票或不时向本公司递交书面通知予以任免及/或取代。

董事书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须一致同意才能生效。开曼群岛法律在这方面的立场是相同的。

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事局及高级职员在执行职务时所招致的一切法律责任，除因该等董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，均须获得赔偿。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的行为标准相同。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认外国判决是根据开曼群岛普通法提出索赔的依据，但开曼群岛提供了这样的判决：

•

根据开曼群岛冲突法规则，外国法院对被告拥有管辖权；

​

•

为最终定论；

​

•

用于不涉及罚款或税收、罚款或类似的财政或收入义务的违约金，或者在某些情况下用于个人非金钱救济；以及

​

•

既不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执法方式。

​

 

14

 

由于英国判例法在开曼群岛很可能具有很强的说服力，开曼群岛法院在其他情况下也可以酌情执行在外国破产程序中获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类股份持有人的书面同意或在该类股份持有人大会上以不少于三分之二多数票通过的决议案通过下，更改任何类别股份所附带的权利。(br}根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等可在该类股份持有人大会上取得该类股份持有人的书面同意或以不少于三分之二多数票通过的决议案下，更改任何类别股份所附带的权利。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有在将所有或几乎所有资产出售给公司子公司以外的个人时，才需要股东投票批准出售资产。

公司法对董事处置公司资产的权力没有具体限制。根据一般法律，董事在行使该等权力时，必须为公司的正当目的及利益履行其谨慎责任及真诚行事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。

这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。根据特拉华州公司法的类似规定，开曼群岛法律对外国或非居民拥有或管理开曼群岛公司没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

 

15

 

解散和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司仅可由本公司股东通过特别决议案自愿解散、清盘或清盘，有关决议案见上文“投票权”。此外，如果开曼群岛大法院无法偿还债务，或法院认为我们的公司清盘是公正和公平的，则该公司可能被开曼群岛大法院清盘。

账簿和记录检查

根据开曼群岛法律，我们的股东没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利，但我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则除外。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

管理文件修订

根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过和宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修改。在开曼群岛法律允许的情况下，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可在股东大会通过的特别决议案批准下修订。

转让代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

16

 

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“曼彻斯特联队”、“我们”、“我们”或“我们”指的是不包括我们的子公司的曼彻斯特联队，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的一个或多个百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

​

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

 

17

 

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是综合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

​

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2节)

​

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

 

18

 

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何有凭证的债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参考《环球证券》。

契约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四篇)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产合并、合并、出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是幸存的公司，或者继承人(如果不是曼联)是根据任何美国国内司法管辖区、开曼群岛或联合王国的法律成立和有效存在的公司，并明确或依法承担我们在债务证券和契约下的义务；和

​

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1节)

 

19

 

默认事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列任何证券到期时本金的支付违约；

​

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或曼联的书面通知，并且受托人收到持有人的书面通知后，该违约持续60天未治愈，且受托人收到了该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；

​

•

曼联的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1节)

​

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第(6.1)节)在本公司或本公司子公司不时未偿还的某些债务下，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30个月内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(br}我们将在得知该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(第6.1节)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)及应计利息和未付利息，立即到期并须予支付，如该系列的债务证券属贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金金额不少于25%，受托人或持有人可借书面通知(如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计未付利息在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第(6.2)节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

 

20

 

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7节)

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第(4.3)节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5节)

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“资产合并、合并和出售”项下契约中的契诺；

​

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券或取代有证书的证券；

​

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

​

•

放弃本契约项下我们的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；或

​

•

遵守SEC的要求，以便根据信托契约法案生效或保持契约的资格。(第9.1节)

​

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

 

21

 

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权免除或修订该等款项；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

 

22

 

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

​

•

向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

​

董事、高管、员工或股东不承担任何个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

本契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。(br}该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地服从于该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10节)

 

23

 

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或销售单位。

 

24

 

环球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

 

25

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天由有权获得付款的人将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。

因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；

​

 

26

 

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者

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关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

 

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其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

28

 

出售股东

有关出售股东的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入。

 

29

 

配送计划

我们或任何出售股东可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或经销商；

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•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

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通过任何这些销售方式的组合。

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我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

 

30

 

法律事务

这里提供的债务证券、认股权证、购买合同和其他单位的有效性将由纽约Latham&Watkins LLP传递给我们，曼彻斯特联队的律师。特此提供的A类普通股的有效性将由曼彻斯特联队开曼群岛法律顾问Walkers(Cayman)LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、出售股东、任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2021年6月30日的年度Form 20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威纳入本招股说明书。普华永道会计师事务所目前的地址是英国曼彻斯特哈德曼广场，邮编：M3 3EB。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们很大一部分资产位于美国以外。此外，我们的许多董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的居民，他们全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以向我们或该等在美国的人士送达法律程序文件，或难以在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或该等人士的判决。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 

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