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第三次修订、重述和合并信贷协议

日期截至2021年10月6日

随处可见

EPR属性，

作为借款人，

密钥库全国协会

作为行政代理，

摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets Corporation，N.A.)、花旗银行(Citibank，N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合辛迪加代理，

每一个

KeyBanc Capital Markets，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，RBC Capital Markets Corporation，BofA Securities，Inc.，Barclays bank PLC，Citigroup Global Markets Inc.和西部银行，

作为联合账簿管理人和联合首席编排员，

公民银行，国家协会和真实银行，

作为文档代理

和

最初签署本协议的金融机构

及其受让人根据第12.5节的规定，

作为贷款人

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目录

附表6.1.(B)调整股权结构，调整股权结构

附表6.1.(F)财产所有权转让；留置权

附表6.1.(G)偿还债务和担保的债务

附表6.1.(H)签署不同的材料合同。

附表6.1。(I)上诉法院、上诉法院、诉讼法院。

附表6.1.(J)对应审计的税种进行审计。

安排CA、承诺

附件A：转让和承担协议的格式

附件B：借款通知单的格式

附件C：继续通知的格式

附件D：转换通知的格式

附件E：循环信用证的形式

附件F显示符合证书的格式

附件G：子公司担保的形式

附件H包括两个税单。

第三次修订、重述和合并信贷协议

本协议于2021年10月6日由EPR Property、马里兰州房地产投资信托基金(“借款人”)、作为行政代理(“KeyBank”和/或“代理”)的KeyBank National Association、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行、加拿大皇家银行资本市场公司、花旗银行、美国银行和巴克莱银行PLC签署的第三份修订、重述和合并信贷协议(以下简称“协议”)签署，由EPR Property、马里兰州房地产投资信托基金(“借款人”)、KeyBank National Association作为行政代理(“KeyBank”和/或“代理”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.、RBC Capital Markets Corporation、Citibank，N.A.、Bank of America，N.A.和Barclays bank PLC共同签署。美国银行证券公司，巴克莱银行PLC，花旗全球市场公司。根据第12.5(D)节，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人(各自称为“安排人”)，公民银行、全国协会和真实银行作为文件代理，以及根据第12.5(D)节，每一家金融机构最初都是本协议的签字人。

鉴于，某些贷款人已根据截至2017年9月27日的该特定第二次修订、恢复和综合信贷协议的条款向借款人提供循环信贷安排和定期贷款安排，该协议经截至2020年6月29日的第二次修订、恢复和综合信贷协议以及日期为2020年11月3日的第二次修订、恢复和综合信贷协议(经修订的“现有协议”)的条款修订；

鉴于，现有协议下的定期贷款已于2021年9月13日全额偿还；以及

鉴于借款人已要求并经代理人和贷款人同意，根据本协议所载条款和条件修改和重述现有协议的全部内容；

因此，出于善意和有价值的对价，本协议双方特此确认已收到并充分履行本协议，并同意将现有协议修订和重述如下：

阿提克莱。-定义

第1.1节定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附加费用”的含义与4.1节中给出的含义相同。

“调整后的EBITDA”是指截至最近一个季度的EBITDA，减去重置准备金金额。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指就任何贷款的每个利息期而言，通过(A)该利息期的libor除以(B)等于1减去准备金百分比的百分比而获得的利率。

对每个循环信贷贷款人来说，“调整后的共享事件承诺”是指在任何共享事件发生后，该贷款人的循环信贷承诺(在执行第3.13节的规定之后)进行调整，以便该循环信贷承诺的总金额在任何时间的未偿还本金总额不得超过附表CA或转让和承担协议(根据该协议，该贷款人成为本合同一方)中与该贷款人名称相对的指定美元金额(视情况而定)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第4.5节中给出的含义相同。

“附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或间接拥有百分之十(10)或以上的股票、股份、有投票权的信托证书、实益权益、合伙权益、成员权益或其他有投票权选举该人的董事或以其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向，不论是通过投票权。或(B)拥有(I)任何其他人(该其他人的有限合伙人除外)合伙或其他所有权权益的百分之十(10%)或以上的所有权，或(Ii)管理成员在有限责任公司的权益。

“代理人”是指KeyBank National Association，作为本协议条款下贷款人的行政代理人，及其任何后继者。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人的总循环信用风险敞口。

“协议日期”是指本协议的截止日期。

“替代利率”是指在任何一天，对于任何替代货币，由代理人在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权确定的(A)出现在国家认可屏幕上的作为“最优惠利率”的年利率(或如果没有国家认可的屏幕，则为国家认可银行所报的类似利率)的总和；以及(A)作为“最优惠利率”出现在国家认可屏幕上的年利率。

根据市场情况，反映贷款人以这种替代货币获得资金的成本，该替代利率应取决于所需贷款人的批准，外加(B)欧洲货币循环贷款的适用保证金。当用于任何循环信用贷款时，“替代利率”是指该循环信用贷款是否按照参考该替代利率确定的利率计息。

“替代利率贷款”是指按替代利率计息的贷款。

“替代货币”是指在任何时候，欧元、英镑、加元、日元、澳元、瑞士法郎中的任何一种，以及由发出替代货币循环信贷承诺的每一家循环信贷贷款人(自行决定)批准的任何其他外币，只要在上述每种情况下，(I)该货币在伦敦银行间存款市场交易，或(如果是加拿大元)在相关的当地市场获得报价，(Ii)该货币随时可供所有贷款人使用。(Iii)欧洲货币利率可按该货币的定义计算，期限为一个月的利息，或借款人根据本协议条款(由代理人合理确定)选择的其他利息期限，以及(Iv)该货币发行国的任何中央银行或其他政府授权无需允许任何贷款人使用该货币进行本协议项下的任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付其利息，除非有此要求，否则不需要该货币发行国的任何中央银行或其他政府授权机构使用该货币进行本协议项下的任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付利息。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，代理人在当时根据以美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定)合理确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”是指在适用的借款通知中要求以替代货币发放的循环信用贷款。

“替代货币循环信贷承诺百分比”是指对每个循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺总额之比，以百分比表示；但是，如果在确定时循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺已经终止或降至零(0)，则每个循环信贷贷款人的“替代货币循环信贷承诺百分比”应为：(A)该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺的总额；但是，如果在确定时该循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺已经终止或减少到零(0)，则每一循环信贷贷款人的“替代货币循环信贷承诺百分比”

“替代货币循环信贷承诺”是指对每个循环信贷贷款人而言，其有义务(A)根据第2.1(B)节的规定以美元或任何替代货币向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)购买以美元或任何替代货币计价的LC风险敞口的参与额，金额最高但不超过本合同所附附表CA中为该贷款人规定的“替代货币循环信贷承诺额”或适用的转让与假设协议中规定的金额。或根据第2.14节不时增加，或视情况增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。

“替代货币升华”指的金额等于(I)300,000,000美元或(Ii)循环信贷贷款人的所有替代货币循环信贷承诺的总和，两者中以较小者为准。

“反腐败法”是指任何司法管辖区的所有适用于借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的法律。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律，包括但不限于“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31篇第5311-5330节和“美国法典”第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用条款。

“适用法律”是指所有政府机构的宪法、法规、法律、规则、法规和命令以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“适用保证金”是指任何一天，就任何基本利率贷款或欧洲货币贷款而言，或就本合同项下任何应付信用证的应付费用而言，或就根据本合同第3.6节应支付的融资费(视属何情况而定)而言，是指以下标题“基本利率保证金”、“欧洲货币保证金”或“融资费”(视属何情况而定)项下规定的适用年利率，其依据的是各评级机构在该日期对指数债务的评级：

就前述而言，(I)如评级机构实际上不会对指数债项作出评级(并非由於本定义最后一句所提述的情况)，则该评级机构须当作已确立第5类评级；(I)如评级机构对指数债项并无有效评级(由於本定义最后一句所提述的情况除外)，则该评级机构须当作已确立第5类评级；

(Ii)如由三间评级机构就该指数债项所确立或当作已确立的评级属同一类别，则适用的边际为该类别；。(Iii)如由三家评级机构就该指数债所确立或当作已确立的评级并非属同一类别，则适用的边际须根据(A)该等评级中最高的一级(如次高评级只比最高评级低一级)或(B)较第二高评级高一级的评级而厘定。第二高等级比最高等级低一级以上的；及(Iv)如评级机构已确立或被视为已确立的评级须予更改(并非因该评级机构的评级制度改变而改变)，则该项改变自该评级机构首次公布之日起生效，不论借款人何时已根据本条例第8.1(F)条或其他规定向代理人及贷款人发出有关改变的通知。适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如评级机构的评级制度有所改变，或任何评级机构将停止为公司债务评级业务，借款人及规定的贷款人须真诚地协商修订此定义，以反映该等更改后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的差额须参照在该项更改或停止前最近生效的评级而厘定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由代理人根据付款地的正常银行程序，确定为在相关日期及时结算所必需的时间。“适用时间”指的是以任何替代货币进行的任何借款和付款，该替代货币的结算地当地时间由代理人决定，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“排队员”的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“受让人”具有第12.5(D)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设协议”是指贷款人、受让人以及代理人和借款人之间的转让和假设协议(如适用)，主要采用附件A的形式。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用男高音”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”应指：(A)关于实施欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国

(B)就英国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)及任何其他适用于英国的有关解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清盘、管理或其他破产程序除外)的法律、法规或规则，均适用于在英国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则适用于在英国适用的有关解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清盘、行政管理或其他破产程序除外)的法律、法规或规定，以及(B)就英国而言，即“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分所述的适用于该EEA成员国的实施法律、法规或规定。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金利率加百分之一(1%)，(C)当时适用的一个月调整后的LIBOR加百分之一(1%)，或(D)百分之一(1.0%)的年利率中最大的一项。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金利率加百分之一(1%)，(C)当时适用的一个月调整后的LIBOR加百分之一(1%)。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基本租金”是指就任何租赁而言，根据该租赁应支付的最低定期合同租金，不包括偿还或收回公共区域维护或其他物业运营费用，也不包括百分比租金。

“BBSY利率”是指，对于以澳元计价的循环贷款的任何利息期，以澳元计价的存款的银行票据互换参考投标利率或代理人批准的可比或后续利率，其到期日大约等于上午10：30左右在适用的彭博屏幕页面上公布的所要求的利息期(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)。“BBSY利率”指的是，对于以澳元计价的循环贷款的任何利息期，银行票据互换参考投标利率，或代理人批准的可比或后续利率，其到期日大致等于适用的彭博屏幕页面(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)。(澳大利亚墨尔本时间)，也就是该利息期限第一天之前的两(2)个工作日。尽管有上述规定，如果BBSY汇率在任何时候都小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“基准”具有第4.9节中给出的术语的含义。

“基准替换”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“基准替换调整”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“符合变更的基准替换”具有第4.9节中给出的术语的含义。

“基准转换事件”具有第4.9节中给出的术语的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，该证明应当是

与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式在形式和实质上基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的员工福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

“BHC法案附属公司”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

债券“指：(A)2.75亿美元原始面值5.25%2023年到期的优先债券；(B)1.48亿美元2024年到期的4.35%高级债券；(C)3亿美元原始面值4.50%2025年到期的高级债券；(D)2026年到期的1.92亿美元原始面值4.56%债券；(E)4.5亿美元原始面值4.75%2026年到期的高级债券；(F)4.5亿美元优先债券及(H)2029年到期的5亿元原始面额3.75%优先债券；以及根据本协议条款可能产生的此类票据的任何再融资。

“借款人”具有本合同序言中定义的含义。

“建筑物”是指就每一块房地产而言，现在或以后位于其上的所有建筑物、结构和改进。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；但在与SOFR、基于SOFR的基本利率的组成部分或涉及SOFR的任何其他计算或确定有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何该等日；此外，

(A)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而根据本协定进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指(I)英镑以外的日子，因为根据联合王国法律，该日是星期六、星期日或法定假日，银行在伦敦一般业务休业的日子除外；(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行休市结算和支付外汇交易的日子，因为根据瑞士法律，该日是星期六、星期日或法定假日；及(Iii)日本法郎；及(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行休市结算和支付外汇交易的日子；及(Iii)日本法郎；及(Iii)日本法郎；及(Iii)日本法郎，指苏黎世银行休市结算和支付外汇交易的日子，因为该日是瑞士法律规定的星期六、星期日或法定假日；及(Iii)日本法郎

(C)如果该日与以欧元以外货币计价的替代货币贷款的欧元以外货币的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的欧元以外任何货币的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大CDOR利率”是指就以加元计价的贷款的任何利息期而言，适用于加元银行承兑汇票的适用于加元银行承兑汇票的利率除以(A)代理人根据路透社显示器屏幕(CDOR页面或可能取代该页面以显示加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率)上所报平均利率而确定的利率。(加拿大多伦多时间)在该利息期的第一天(或者，如果该第一天不是营业日，则在上午10：00)加拿大多伦多(加拿大多伦多时间前一个营业日)，根据未来法规的要求，根据准备金和税收进行调整，调整幅度为：(B)等于1减去准备金百分比的百分比。如果由于任何原因无法获得Reuters Monitor屏幕利率，则适用于贷款的任何利息期的加拿大CDOR利率应从代理人应在上午10点合理确定的财务报告服务中确定。(加拿大多伦多时间)在该利息期的第一天(或者，如果该第一天不是营业日，则在上午10：00)加拿大多伦多指数利率(加拿大多伦多时间在前一个营业日)，并不时向借款人报告；如果上述利率均不可用，则在符合以下第4.9节规定的情况下，适用的加拿大CDOR利率应为等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率的利率。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由代理以其合理的酌情权选择不时发布该指数的任何其他信息服务机构)。尽管如此，, 如果加拿大的CDOR利率在任何时候都小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本化租赁债务”是指在符合第1.2(B)节的前提下，根据公认会计准则要求为财务报告目的资本化的租赁债务。资本化租赁债务的金额是该债务的资本化金额，该债务必须反映在根据美国公认会计准则编制的适用人士截至适用日期的资产负债表上。

“资本化价值”具有“房地产总价值”定义中规定的含义。

“现金等价物”是指：(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或承保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)由美国联邦或州特许商业银行发行的、自取得之日起不超过一年的存单。

根据任何其他国家的法律组成的商业银行，而该商业银行是经济合作与发展组织的成员国，或该组织的一个政治分支机构，通过分行或机构行事，该银行的资本和未减损盈余超过500,000,000.00美元，该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为“A-2”或被标准普尔评为“A-2”或等值，或至少为P-2级或穆迪的等值；(C)条款自取得日期起计不超过7天的逆回购协议，期限为上文(A)段所述类型的证券，并只与具备上文(B)段所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立为法团的任何人发行的商业票据，由标普或穆迪给予至少“A-2”或同等评级，或由穆迪给予至少“P-2”或同等评级，每种情况的到期日均不超过一年。及(E)根据经修订的1940年投资公司法注册的货币市场基金的投资，净资产至少为500,000,000.00美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他义务。

“控制变更”是指发生以下任何情况：

根据以下规定：(A)任何人(包括但不限于某人的关联公司和联系人)或集团(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其下的规则和条例对该词的理解)应在生效日期后获得任何此类股票有表决权股票的一定百分比(基于投票权，如果不同类别的股票具有不同的投票权，则根据交易法第13d-3条的含义)的实益所有权。

*(B)*截至任何日期，执行任何人类似职能的受托人、董事、经理或其他个人或实体的大多数由以下个人或实体组成：(I)受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体(视属何情况而定)在上一年的同一日期不是该人的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体(视属何情况而定)(但就本条(B)(I)而言，为参考目的，最初的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体应为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，但就第(B)(I)款而言，最初的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体应为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，(Ii)由上述人士的其他受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体挑选或提名成为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，而该等个人或实体的多数由上文(B)(I)款所述的个人或实体组成；或(Iii)由上述人士的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体选择或提名成为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，而该等受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体的大多数由上文(B)(I)条所述的个人或实体(视属何情况而定)或上文(B)(Ii)条所述的个人或实体(视属何情况而定)组成。

“抵押品账户”是指根据第2.6节、第2.11节或第10.1节设立的任何抵押品账户，该抵押品账户由

代理人可以选择；哪个抵押品账户应受第10.5节和本协议任何其他适用条款的管辖和约束。

“委员会”指证券交易委员会。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺。

“承诺百分比”是指对每个贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有贷款人的循环信贷承诺的金额，以百分比表示的比率；但是，如果在确定任何适用的承诺时已经终止或减少到零，则每个贷款人的“承诺百分比”应为(A)所有未偿还循环信贷敞口的未偿还本金之和与(B)未偿还本金之和的百分比。

“符合性证书”的含义与本合同第8.1(C)节中给出的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指参考本文定义的任何术语，该术语适用于个人及其直接和间接子公司的账户，根据公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定。

“综合EBITDA”是指就任何期间而言，相当于借款人在综合基础上确定的该期间的EBITDA的金额。

“已发生的合并利息”是指在任何时期内，借款人所有债务所产生的利息(无论该利息是根据公认会计准则支出或资本化的)，在综合基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“合并有形净值”是指借款人在合并基础上确定的有形净值。

“综合无担保利息支出”是指在任何时期内，借款人所有无担保债务产生的利息(无论该利息是根据公认会计准则支出或资本化的)，在综合基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“或有义务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保或打算担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是

直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要义务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证付款。该主要义务或(D)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失；但或有义务一词，不包括在通常业务过程中存放或托收票据的背书，或在通常业务过程中为购买不动产而订立的合约上的背书，亦不包括对债务的义务、弥偿或担保，但与偿还任何债项(例如环境弥偿或“不良作为”弥偿除外)有关的义务、弥偿或担保，除非该等义务、弥偿或担保是由任何有权依赖该等义务、弥偿或担保的适用一方强制执行的，否则不包括该等义务、弥偿或担保正在由任何有权依赖该等义务、弥偿或担保的适用一方强制执行。任何或有债务的款额，须当作相等於该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“继续”、“继续”和“继续”分别指根据第2.7节将欧洲货币贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

除非特别注明，否则“控制”和“控制由”应具有1933年修订的证券法规则405中赋予这些术语的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.8节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“相应的男高音”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“成本”是指按照公认会计原则确定的成本或市场中的较低者。

“承保方”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“承保实体”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“信用事项”指下列任何事项：(A)任何贷款的发放(或被视为发放)，(B)贷款的转换或(C)信用证的签发。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“支付货币”具有3.1节中赋予该术语的含义。

“每日简易ESTR”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“每日简易沙龙”是指任何一天的萨隆减去0.0571%的利差调整，该利率的惯例(包括五(5)个营业日回顾)由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易沙龙”而选择或推荐的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一项惯例。(2)“每日简易沙龙”指的是任何一天的沙龙减去0.0571%的利差调整，该费率的惯例(其中应包括五(5)个营业日回顾)由代理人根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易沙龙”而选择或推荐的惯例制定。

“每日简单SOFR”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“每日简易SONIA”是指任何一天的SONIA加0.0326%的利差调整，此利率的惯例(包括五(5)个营业日回顾)由代理商根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SONIA”而选择或建议的惯例制定；但如果代理商认为任何此类惯例在行政上对代理商都不可行，则代理商可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单的Tona”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“偿债”是指发生的合并利息加上最近一个季度的定期摊销付款(不包括气球到期)，不包括可转换债务利息支出的非现金部分。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

除第3.11(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或代理人它不打算履行本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本合同为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人的善意)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与任何信用证有关的任何其他金额)，(B)已书面通知借款人或代理人不打算履行本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明

(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)；或(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行本合同项下预期的资金义务(但该贷款人应在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或((I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人；或但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美利坚合众国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。, 在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.11(B)节的约束)。

“默认权利”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“衍生工具合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或下列交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。不限于前述，术语“衍生品合同”包括任何类型的交易和相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束或管辖，包括任何此等主协议下的任何此类义务或责任。

“指定司法管辖区”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或地区。

“分发”指就任何人而言，宣布或支付该人任何类别股本的任何股份或其他实益权益的任何现金股息或分派；该人直接或间接透过该人的附属公司或以其他方式购买、赎回、交换或以其他方式收回该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份；该人向其股东、合伙人、成员或其他拥有人返还资本；或就任何类别股本的任何股份或就任何类别股本的任何股份作出的任何其他分派。但是，一个人的普通股的分红或分派不构成对该人的分派。

“分立”和“分立”分别是指有限责任公司根据分立或其他计划(包括根据特拉华州有限责任公司法)分拆为两家或两家以上新成立或现有的有限责任公司。

“文件代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额，以及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，指代理人当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(在相关重估日期确定)而确定的美元等值金额。

“美元循环信贷承诺百分比”是指，对于每个循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺总额的比率(以百分比表示)；但是，如果在确定时循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺已经终止或减至零(0)，则“美元循环信贷承诺百分比”应为：(A)该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺的总额；但是，如果在确定时该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺已经终止或降至零(0)，则该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额应为：(A)该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额之和

“美元循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.1(B)节以美元向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)以美元购买以美元计价的LC风险敞口的参与，金额最高但不超过本合同附件CA中为该贷款人规定的“美元循环信贷承诺额”或适用的转让与假设协议中规定的额度。或适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“提前选择参加选举”的含义与第4.9节给出的含义相同。

“EBITDA”指任何人(或任何人的任何资产)在任何期间(全部按照公认会计准则确定)的数额，等于(A)该人在该期间的净收入(或可归因于该资产)加上(B)该期间的折旧和摊销、利息支出和所得税减去(C)该期间来自未合并子公司的收益的权益加上(D)实际从该等未合并子公司收到的普通现金分配(不包括从资本事件收到的任何分配)的总和。减去(F)因非常或非常项目或资产出售或减记或免除或提前清偿该期间的债务或优先股而获得的任何收益(加上损失)，加上(G)非现金减值费用，加上(H)与本协议允许的交易相关的交易成本，加上(I)贷款损失的非现金拨备，加上(J)退休和遣散费，加上(K)直线租金冲销，加上(L)与租户行使买断期权相关的终止费，加或减上述各项均须在计算(B)至(M)项时不重复，但只限於在计算该等净收入时已包括在内的部分。

“教育房地产”是指借款人分类的教育房地产，包括公立特许学校、幼儿中心、私立学校(K-12)和类似的教育物业，每种情况下都按借款人的分类分类(包括但不限于由EPR高级一级抵押贷款担保的EPR高级财产贷款)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”指以下两者中较晚的一个：(A)协议日期；和(B)所需贷款人以书面形式满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

“电子版”的含义与第12.14节中给出的含义相同。

“电子签名”具有第12.14节中赋予该术语的含义。

“合格受让人”是指下列任何一项：(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行或其他金融机构，总资产超过100万，000,000.00美元；(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，按照公认的会计原则计算，净资产至少为10万美元；(B)根据公认的会计原则计算，净资产至少为10万美元的储蓄和贷款协会或储蓄银行；(C)按照公认的会计原则计算的净资产至少为100,000,000美元的商业银行或其他金融机构；(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行；(C)根据属经济合作及发展组织(“经合组织”)成员的任何其他国家的法律而组织的商业银行，或该组织的一个政治分支机构，而该商业银行的总资产超过$1,000,000,000.00，但该银行须透过设于其组织所在国或同时是经合组织成员的另一国家的分行或机构行事；。(D)任何属经合组织成员的国家的中央银行；。(E)任何其他受让人，根据代理人的合理判断，该受让人是信誉良好的机构投资者，在借出和发放类似贷款的贷款方面，或在购买、投资或以其他方式持有该等贷款方面拥有丰富经验，且财务净值至少为50万，000,000.00美元；。(F)任何贷款人或贷款人关联公司或贷款人的关连基金。就本协议而言，“贷方关联公司”是指：(I)对于根据上文(A)-(E)条本应成为合格受让人的任何人(“合格受让人”)，指该合格受让人的附属公司，该受让人是一个实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷扩展，并有足够的资产履行其在本协议项下的资金义务。, 并由合资格受让人或该合资格受让人的联营公司管理(包括作为其配售代理)或管理；及(Ii)就投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何其他基金，其资产足以履行其在本协议项下的融资义务，并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的联营公司(即该贷款人的关连基金)管理。此外，就本协议而言，“相关基金”就贷款人而言，是指投资于贷款的基金，以及由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他此类基金，或由该贷款人的关联公司或该顾问有足够资产履行其在本协议项下的资金义务的任何其他此类基金。借款人或借款人的任何关联公司都不是合格的受让人。

“合资格房地产”是指房地产：

(I)借款人或合资格附属公司以费用形式拥有；(Ii)借款人或合资格附属公司以土地租赁为抵押，代理人在其合理酌情决定权下可接受的；或(Iii)借款人或合资格附属公司持有EPR Advanced First Mortgage，代理人在其合理酌情决定权下可接受的；或(Iii)借款人或合资格附属公司持有EPR Advanced First Mortgage，代理人在其合理酌情决定权下可接受的；

(B)位于美国境内或为国际投资公司的公司；

*(C)*，由以下一项或多项创收物业组成：

*

*；

*；

(Iv)收购博彩地产；或

(四)其他房地产(包括但不限于受租赁或EPR高级第一抵押贷款约束的在建物业)；

(D)租户、其他核准租客或EPR按揭人(视属何情况而定)实际占用该物业(或该物业正在建造中，而租客或EPR按揭人(视属何情况而定)已订立租约或EPR高级第一按揭(视属何情况而定))，而在上述两种情况下，受租约规限给第三方(或多於一方)或EPR高级第一按揭(视属何情况而定)的物业，均不存在重大失责，而租户、其他核准租客或EPR按揭人(视属何情况而定)在实际占用该物业(或该物业正在建造中，而租客或EPR抵押人(视属何情况而定)已订立租约或EPR高级第一按揭，不言而喻，任何未抵押财产的所有租约或EPR优先第一抵押的副本应应要求提供给代理人或任何贷款人；

(E)核实本协议第7.21节中关于未设押财产的所有陈述是否真实和正确；以及(E)核实本协议第7.21节中关于未设押财产的所有陈述是真实和正确的；以及

根据第(F)款，如果此类未担保财产不符合上述任何要求，代理人已根据其合理酌处权批准此类未担保财产。

就紧接上文(D)项而言，双方理解并同意，就发展中的不动产而言，只要承租人或EPR按揭人并无根据适用的租约或EPR优先第一按揭贷款对该发展中的物业作出重大违约，则承租人或EPR按揭人在发展阶段无须实际占用该物业。

“合格子公司”是指(A)就位于美利坚合众国的任何房地产而言，借款人的直接或间接全资境内子公司，或(B)就国际投资而言，(I)借款人的直接或间接全资境内子公司，或(Ii)根据该国际投资所在司法管辖区的法律存在的子公司，即借款人的直接或间接全资子公司。尽管有上述规定，如果借款人或借款人的一家或多家全资子公司(A)有权(无论是作为该子公司的普通合伙人，根据该子公司的组织文件、通过合同或其他方式)控制该子公司的事务，包括该子公司成为子公司担保人的权力，以及该子公司是否可以自愿将其财产抵押，则该子公司应被视为合格子公司，且(B)拥有至少85%(85%)的所有权，而该子公司不是借款人的全资子公司，则应被视为合格子公司，条件是：(A)借款人或借款人的一家或多家全资子公司有权(无论是作为该子公司的普通合伙人，根据该子公司的组织文件、通过合同或其他方式)控制该子公司的事务，以及(B)拥有至少85%(85%)的所有权。但该等财产的收入和价值应限于借款人在计算本协议项下的财务契诺时直接或间接拥有该合资格附属公司的股权的百分比。

“娱乐地产”是指按借款人分类的娱乐地产，包括影院、餐饮娱乐场所和现场，每种情况下均按借款人分类(包括但不限于由EPR高级一级抵押贷款担保的EPR高级物业贷款)。

“环境法”是指与环境保护或危险材料的制造、储存、处理、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：“清洁空气法”[42 U.S.C.§7401 et.]；“联邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et.]；经“资源保护和回收法”修订的“固体废物处置法”[第42 U.S.C.§6901 et.]；“综合环境反应、补偿和责任法”[42 U.S.C.§9601 et seq.]。“国家环境政策法”(“美国法典”第42编第4321节及其后)；美国环境保护局的条例和任何适用的普通法规则及其主要与环境保护或危险材料有关的任何司法解释。

“EPR抵押人”是指根据EPR高级物业贷款条款借款的一方，该贷款由EPR高级第一按揭担保，并由EPR高级物业贷款文件证明。

“EPR Advanced First Mortgage(S)”是指EPR高级抵押贷款抵押人向借款人或合资格子公司发放的优先抵押，抵押了EPR高级财产贷款并扣押任何房地产及其改建，除尚未到期和应付的未付税款、评估等的留置权以及根据相关EPR高级财产贷款文件的条款允许的对EPR抵押人拥有或租赁的设备等的留置权外，不存在其他留置权。该留置权包括购置款留置权。本协议中提及的“抵押”或“抵押利息”应被视为包括信托契约、债务担保契约或类似的不动产担保文书。

“EPR高级物业贷款”是指向任何房地产所有者及其改进提供的优先抵押贷款。

“EPR高级物业贷款文件”统称为EPR高级物业贷款文件，指EPR抵押人向借款人或合资格附属公司发出的本票、用作该票据抵押品的EPR高级第一按揭，以及该EPR抵押人向借款人或该合资格附属公司转让的任何相关租赁和租金，以及交付给借款人或该合资格附属公司以证明或担保EPR高级物业贷款的任何其他文件或票据。这一术语也可以指证明超过一笔EPR高级房地产贷款的此类贷款文件。

“权益”(Equity Interest)就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、任何认股权证、期权或其他权利，用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、任何可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，

向该人士购买或以其他方式收购该等股份(或该等其他权益)的权利或选择权，以及该人士的任何其他拥有权或利润权益(包括但不限于合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股权发行”是指借款人或其子公司在生效日期后向非借款人或其子公司之一的任何人发行和出售借款人或其子公司的任何股权证券，包括但不限于根据期权或认股权证的行使或任何债务证券转换为股权的行为。

“雇员退休收入保障法”指不时生效的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA集团”是指借款人、其任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据“国税法”第414条，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

“ERISA可报告事件”是指与ERISA第4043节及其颁布的条例所指的有保障养老金计划有关的、未免除通知要求的可报告事件。

“错误付款”的含义与第11.10节中给出的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.10节中给出的该术语的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.10节中给出的含义相同。

“错误付款代位权”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“ESTR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“ESTR管理员”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“ESTR管理员网站”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的循环贷款的任何利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)为欧元存款管理的欧元银行间同业拆借利率，其到期日大致等于路透社屏幕EURIBOR01页上显示的所要求的利息期(或任何后续服务，或如果该人不再报告由代理人确定的利率，则由提供代理人批准的报价的另一商业来源提供)。(布鲁塞尔时间)在该利息期第一天之前的两(2)个欧洲货币营业日。尽管有上述规定，如果欧洲银行同业拆借利率在任何时候低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币营业日”指(A)就任何欧洲货币贷款(以加元作出的循环贷款除外)的作出、继续、转换、预付或偿还而言，指任何营业日，而该日亦是以美元或适用的另类货币(视属何情况而定)在伦敦银行间市场进行交易的日子；(B)就以加元作出的循环贷款的订立、继续、转换、预付或偿还而言，指任何营业日，而该日亦是银行在加拿大多伦多未获授权或规定停业的日子；。(C)就任何以欧罗计价的循环贷款的订立、继续、转换、预付或偿还而言，“欧洲货币营业日”一词不包括任何并非目标日(由代理人厘定)的日子；。(C)就以欧元计价的循环贷款而言，“欧洲货币营业日”一词不包括任何并非目标日(由代理人厘定)的日子；。(C)就任何以欧罗计价的循环贷款而言，“欧洲货币营业日”一词不包括任何并非目标日(由代理人厘定)的日子；。(D)“营业日”一词用于借款、支付或预付以另一种货币计价的任何循环贷款时，不包括商业银行或外汇市场在该城市不营业的任何一天，而该日是支付或支付任何此类贷款的日子。(D)“营业日”一词用于借入、支付或预付以另一种货币计价的循环贷款时，不包括商业银行或外汇市场在该城市不营业的任何日子。

“欧洲货币贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币利率”是指：(A)任何以美元计价的贷款，LIBOR，(B)任何以加元计价的贷款，加拿大CDOR利率，(C)任何以欧元计价的贷款，EURIBOR利率，(D)任何以日元计价的贷款，Tibor利率，(E)任何以澳元计价的贷款，BBSY利率，(F)任何以英镑计价的贷款，Daily Simple Sonia，以及尽管有上述规定，如果欧洲货币汇率在任何时候小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币循环贷款”是指循环信用贷款，属于欧洲货币贷款。除非根据第2.7节的条款适用替代费率，

第4.2节、第4.6节或第4.9节，所有替代货币贷款在任何时候都应为欧洲货币循环贷款。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是已满足通知或过期的任何要求或任何其他条件。

“超额无限制现金”是指，截至任何计算日期，借款人及其子公司持有的超过25,000,000美元的无限制现金总额与现金等价物总额减去所有短期无担保债务的本金总额之间的差额；但在任何情况下，超额无限制现金不得少于零。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或其承诺的利息或承诺之日(不是根据借款人因根据第3.12节寻求偿还的费用而根据第4.5节提出的转让请求)之日，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额征收的预扣税，但在每种情况下，除非在符合下列条件的范围内，否则该贷款人将变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据有效的适用法律，该贷款人将改变其贷款办事处，但在符合以下条件的情况下除外，根据第4.5节提出的转让要求除外，该转让请求是由于根据第3.12节寻求偿还的费用而由借款人根据第4.5节提出的。与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)因该收款人未能遵守第3.12(F)条而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款”统称为此处所述的贷款信贷，金额不超过贷款金额。

“融资金额”是指循环信贷融资金额，加上根据第2.14节增加的金额，减去根据第2.10节减少的循环信贷融资金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“FCA”具有第4.9节规定的含义。

“费用”是指第3.6节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定费用”是指截至最近一个季度的偿债总额加上任何优先股息。

“楼层”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

“公认会计原则”是指(A)与财务会计准则委员会(FASB)及其前身(“FASB”)不时颁布或采用的原则一致，(B)与采用相同原则的人过去的财务报表一致适用的原则；只要该等会计原则的使用是相关的，注册会计师就该等原则已被适当应用的财务报表能够发表无保留意见(关于公认会计原则变化的限制除外)。

“博彩地产”指借款人如此分类的博彩地产，包括赌场、相关酒店和其他便利设施，在每种情况下均按借款人分类(包括但不限于由EPR高级一级抵押贷款担保的EPR高级物业贷款)。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告的所有授权、同意、批准、许可和豁免。

“政府当局”系指任何国家、州或地方政府(不论国内或国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、机关、机构、局、

委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束当事人的仲裁员。

“有担保的养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章在终止时由PBGC全部或部分保证其福利的任何ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划，但多雇主计划除外。

适用于任何义务的“担保”、“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部进行担保(背书可转让票据以在正常业务过程中托收或存款的方式除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)该义务的任何部分或全部，或保证(Iii)就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式向该债务人投资，(Iv)偿还信用证受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，原因是该人在任何义务的担保下承担了全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该义务的任何部分或全部损害。

“担保触发事件”的含义如第7.15(B)节所述。

“危险材料”是指以下所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出，或根据任何适用的环境法分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体、钻井液、产出水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；(F)含有任何石油或电介质液体的电气设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十(50)。

“国际律师协会”的含义见第4.9节。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。

“收入构成”具有1.3(B)节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增加选择权”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”是指在任何日期，在以下方面的所有义务：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(C)该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(D)所有资本化租赁义务；(E)该人偿还任何银行或其他人的所有义务，而不是重复的所有义务，或有或有义务，或有或有义务，或有其他直接或间接的义务；(E)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(D)所有资本化租赁义务；(E)该人偿还任何银行或其他人的所有义务。(F)该人(如该人是法团)的所有可赎回优先股；。(G)该人就任何银行或其他人根据信用证或相类票据已支付或将支付的款额而负有的一切义务；。(H)以留置权作为担保的其他人对该人的任何资产的所有债项，不论该等债项是否由该人承担；。(I)该人就利率保障协议、外币兑换协议或其他对冲安排(以其终止价值为价值，按照国际掉期交易商协会批准并在适用的对冲协议(如有的话)中同意的方法计算)的所有义务；及。(J)该人担保的其他人的所有债项。

“赔偿费用”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“受补偿方”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指(A)对借款人或任何附属担保人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人或任何附属担保人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前一款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿程序”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“指数债务”是指借款人借款的优先、无担保、长期债务，不受任何其他人(借款人的子公司除外)的担保，也不受任何其他信用增强的约束。

“知识产权”具有6.1(T)节给出的含义。

“利息期”是指就任何欧洲货币贷款而言，根据借款人在借款通知、继续通知或转换通知(视具体情况而定)中所选择的，从贷款发放之日或该贷款的下一个利息期的最后一天开始，至之后的1、3和6个月结束(每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性，不言而喻，加拿大CDOR没有六(6)个月的利息期)。

但自公历月的最后一个营业日开始的每一利息期，或在相应的后续历月中没有相应日期的某一天开始的每个利息期间，应在相应的后续历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如果任何利息期本应在该贷款的终止日期之后结束，则该利息期间应在该贷款的终止日期结束；及(B)本应在非营业日的日期结束的每一利息期应在紧接下一个营业日结束(或，如果紧接该营业日之后的营业日落在下一个日历月，则在紧接的前一个营业日结束)。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“国际投资”指位于(I)以下任何国家的房地产：(I)加拿大、大不列颠及北爱尔兰联合王国、澳大利亚、法国、德意志联邦共和国、荷兰、比利时、爱尔兰或波兰共和国，或(Ii)由所需贷款人合理确定的房地产债权和股权资本市场发达的其他国家内相当大的城市的创收房地产的手续费或租赁权益(或EPR高级物业贷款项下抵押权人的权益)。

“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期内，代理人所厘定的年利率(四舍五入至与LIBOR相同的小数点位数)(该厘定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，相等于在以下两种情况之间进行线性内插所得的利率：(A)可获得LIBOR的最长期间的LIBOR短于受影响的利息期间；及(B)可获得LIBOR的最短期间的LIBOR，超过该利率的最短期间的LIBOR；及(B)可获得LIBOR的最短期间的LIBOR超过该利率的最短期间的LIBOR；及(B)可获得LIBOR的最短期间的LIBOR

“投资”，就任何人而言，是指由任何其他人发行并由该人拥有的所有股本、债务证据和其他证券，对任何其他人的资本的所有贷款、垫款或信用扩展，或对其资本的贡献，对任何其他人的证券或业务或业务的组成部分的所有购买，作出此类购买的承诺和选择权，不动产的所有权益，以及所有其他投资；但“投资”一词不应包括(一)在正常业务过程中获得的设备、存货和其他有形个人财产，或(二)在正常业务过程中提供的服务的应收贸易账款和客户账款，并按照习惯贸易条件支付。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应计入投资，除非并直至该等利息支付为止；(B)每项投资应扣除作为资本回报收到的任何金额；(C)不得就任何投资扣除从该投资获得的任何作为收益的款项，无论是股息、利息或其他形式，但可扣除前款(A)项所规定的应计利息。及(D)不得就任何投资扣除其价值的任何减值。

“ISDA定义”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“KeyBank”是指KeyBank National Association及其继承人和受让人。

“信用证承诺额”等于100,000,000.00美元。

“信用证付款”是指代理人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的未偿还金额加(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的未偿还金额的总和。“信用证风险”指的是(A)当时所有未偿还信用证的未偿还金额加(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的未偿还金额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时在LC风险敞口总额中适用的循环承诺百分比。

“租赁”指与使用或占用任何建筑物或任何房地产的空间有关的任何租约、许可证和协议，包括但不限于任何土地租约(统称为“租约”)。

“出借人”是指每一家金融机构及其各自的继承人和允许受让人，时不时地被称为“出借人”。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在本合同签字页或适用的转让和假设协议中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可不时以书面形式通知代理人的其他该贷款人的办事处。“贷款人办公室”指的是该贷款人在其签名页上或在适用的转让和假设协议中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可以不时书面通知代理人的其他办事处。

“信用证”是指代理人应借款人的要求并根据第2.2节为借款人或其子公司之一的账户开具的任何备用信用证。

“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证的最大未开出票面金额加上(B)根据该信用证开出的所有尚未偿还的提款的未偿还本金总额(包括通过循环信用贷款偿还)的总和。(B)“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证的最大未开出面额加上(B)根据该信用证开出的所有未偿还本金的总和。就本协议而言，循环信贷贷款人(代理人除外)应被视为持有一份金额相当于其根据第2.2条在相关信用证中的参与权益的信用证责任，并且在代理根据该条款收购其参与权益后，应被视为持有一份金额等于其在相关信用证中的保留权益的信用证责任。(B)根据第2.2条的规定，循环信贷贷款人(代理人除外)应被视为持有一份金额相当于其在相关信用证中的保留权益的信用证债务；代理根据该条款获得其参与权益后，应被视为持有一份金额相当于其在相关信用证中的保留权益的信用证责任。

“伦敦银行同业拆借利率”指，对于任何以美元计价的LIBOR贷款，在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相等

在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，显示该利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或者在该其他信息服务的适当页面上显示该利率，该其他信息服务不时发布由代理商根据其合理酌情权选择的该利率；在每种情况下，该利率为“LIBOR屏幕利率”)；但(I)如果LIBOR屏幕利率应小于零，则该利率此外，如在该利息期间(“受影响的利息期间”)，此时不能获得伦敦银行同业拆借利率，则伦敦银行同业拆借利率须为内插利率；但如果任何内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，以及(Ii)如果没有由ICE Benchmark Administration(或由已接管该美元汇率管理的其他人)管理的该利率，则相关利息期的适用LIBOR应改为由该代理人确定的利率，即KeyBank或其附属银行之一提出在伦敦银行间市场以美元存款的利率，按以下利率计算：(I)在伦敦银行间市场，KeyBank或其附属银行提供美元存款的利率为1,000,000美元；(Ii)如果代理无法获得此类利率，则相关利息期的适用LIBOR应改为由代理确定的利率，即KeyBank或其附属银行之一提供在伦敦银行间市场以美元存入一流银行的利率。(伦敦时间)在该利息期第一天之前的两个工作日，与相关伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的金额大致相同，到期日等于该利息期。如果代理人无法获得上述任何报价，将被视为无法根据LIBOR贷款确定LIBOR，应适用第4.2节的规定。。

“留置权”适用於任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他业权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债项的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、押记或租赁，或就该人的任何财产或其收入、租金或利润而订立的其他任何类别的抵押所有权或产权负担；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、暂时扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；(C)根据统一商法典或任何司法管辖区的同等法律地位提交任何融资说明书，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性提交除外，包括(I)就根据统一商法典第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款的租赁提交的融资说明书，或(Ii)与本协定不禁止的出售或其他账户或其他资产处置有关的融资说明书，该交易不以其他方式构成或及(D)该人批出、给予或以其他方式转易任何前述事项的任何协议。

“贷款”是指贷款人根据第2.1(B)节向借款人发放的贷款，其中应包括每笔循环信用贷款；以及“贷款”指不时未偿还的所有此类贷款的总和。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、附属担保，以及借款人或另一贷款方现在或以后签署和交付的与本协议相关、根据本协议或与本协议有关的每份其他文件或文书。

“贷款方”是指借款人和附属担保人(如有)。

“有管理的财产”或“有管理的财产”是指由借款人或未设押财产所有者子公司拥有，并由借款人或子公司(或借款人或子公司保留的第三方经营者)运营但不受租赁或EPR高级第一抵押约束的房地产。

“重大收购”是指在协议日期之后，以单一交易或一系列相关交易的方式收购资产(包括其股权被收购的任何个人的资产)，总成本超过总资产价值的10%(10%)，这是基于收购前提交的最新合规证书。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响；(B)贷款当事人履行贷款文件规定的各自义务的能力；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，其任何一方的违约、不履行、取消或不续约可合理地预期会产生重大不利影响的任何合同或其他安排。

“少数股权”是指对任何人、对任何其他人的所有权或其他股权投资，这些投资没有按照公认会计准则与该人的账户合并。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已经缴费，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“股权收益净额”是指借款人和/或其任何子公司就任何股权发行收到的总对价，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)和(B)因此而支付或应付的税款；应理解，(I)“股权收益净额”应包括但不限于借款人和/或其任何子公司出售或以其他方式处置在任何股权发行中收到的任何非现金对价所收到的任何现金；(Ii)“股权收益净额”不包括在相关股权发行之日起三十(30)天内用于注销股本的现金收益。

“净收益(或亏损)”是指就任何人(或任何人的任何资产)而言，该人在任何时期的净收益(或可归因于此类资产)，根据公认会计准则确定。任何人的净收益(或亏损)应包括该人拥有少数股权的任何其他人的净收益(或亏损)中的可分配份额，但不得重复，这是基于该人对该其他人的所有权而计算的。

“可出租净面积”是指就任何房地产而言，根据该房地产的租金登记册确定的可供出租给租户的任何建筑物、构筑物或改善设施的建筑面积(平方英尺)，该确定方式对于所有相同类型的房地产都是合理一致的，除非代理人另有批准。

“注”指第2.9(A)节中赋予该术语的含义。

“借款通知”是指根据第2.1(B)节的规定，以附件B的形式交付给代理人的通知，证明借款人申请借款。

“继续贷款通知”是指根据第2.7节的规定，以附件C的形式提交给代理人的通知，证明借款人要求继续提供欧洲货币贷款。

“转换通知”是指根据第2.8节的规定，以附件D的形式交付给代理人的通知，证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“债务”是指借款人在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件单独或集体对任何贷款人或代理人的所有债务、义务和负债，或与任何贷款、票据、信用证或其他证明上述任何内容的票据有关的所有债务、义务和负债，无论是在本协议之日存在或此后产生或发生的、直接或间接的、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的任何贷款、票据、信用证或其他票据，无论是直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清偿、有担保或无担保的，均指借款人在任何时间对任何贷款人或代理人所负的一切债务、义务及负债。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室和任何后续政府机构。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他房地产”是指除教育房地产、娱乐房地产、娱乐房地产或游戏房地产以外的所有房地产。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益或以其他方式支付而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(不包括因根据第3.12节寻求报销的费用而根据第4.5节进行的转让)。

“未清偿金额”指(I)就任何日期的贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何信用证或信用证付款而言，指该信用证或信用证付款在该日期的任何签发或修订、该日期的任何信用证下的任何提款以及截至该日期的信用证风险总额的任何其他变化(包括借款人或其代表对信用证付款的任何报销)在该日期未偿还的总金额的美元等值。

“参与者”的含义与第12.5(C)节中给出的含义相同。

“参与者名册”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“收款方”的含义与第11.10节中给出的含义相同。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(Title III或Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何后续法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“允许留置权”对任何人来说，是指：(A)保证由任何政府当局征收或支付给任何政府当局的税款、评税和其他收费或征款的留置权(为免生疑问，包括担保代税(试点)义务或类似义务的任何留置权，但不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权(如果施加此类留置权可以合理预期会产生实质性不利影响)或物质工人、机械师、承运人的索赔。在第7.6条规定的时间内未支付或解除或以其他方式允许的；(B)由在通常业务运作中就与工人补偿下的义务相关或为保证根据工人补偿承担的义务而作出的存款或质押组成的留置权，

失业保险或类似的适用法律，或与履行投标、贸易合同和租赁有关(如该人是承租人)；(C)适用的租约或EPR高级物业贷款文件允许的房地产的产权负担，或包括地役权、通行权、分区限制、对房地产使用的限制，以及产权中的缺陷和不规范之处，该等缺陷和违规行为不会大幅减损该财产用于其预定业务用途的价值，或损害该财产在该人的业务中的预定业务用途；(D)(E)为贷款人的利益而对代理人的留置权；。(F)借款人及其附属公司之间的公司间留置权，保证借款人及其附属公司之间以代理人满意的条件承担公司间义务；。(G)担保付款判决的留置权(或与此类判决有关的上诉或其他担保债券)，但不构成第10.1(K)条规定的违约事件；。(H)习惯留置权，包括习惯抵销权和因法律实施而产生的留置权。(G)根据第10.1(K)条，不构成违约事件的付款判决的留置权(或与该判决有关的上诉或其他担保债券)；。(H)习惯留置权，包括习惯抵销权和因法律实施而产生的留置权。(I)代收银行根据“统一商法典”第4-210条或类似法律对托收过程中的物品的留置权；(J)对无担保财产池资产的其他留置权，但所有这些留置权担保的债务在任何时候的未偿还总额不得超过20,000,000美元，且此类债务不包括借款债务、信用证债务或类似融资债务；以及(K)除(I)未设押财产以外的资产留置权；及(K)对(I)未设押财产以外的资产的留置权，条件是所有此类留置权担保的债务总额不超过20,000,000美元，且这类债务不包括借款债务、信用证债务或类似的融资债务；以及(K)除(I)未抵押财产以外的资产留置权, 及(Ii)未设押财产拥有人附属公司或任何未设押财产权益拥有人的任何股权，但该等留置权须担保在不违反第9.1节或第9.3节或本协议任何其他规定的情况下可能产生或维持的债务或其他义务，包括但不限于，截至协议日期存在且载于附表6.1(F)的留置权及其任何续期或再融资。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府或任何政府机构或其政治分支，包括但不限于借款人。

“计划”是指在任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低资金标准的约束，并且(A)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划集团的任何成员的雇员维持或供款，或(B)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人士为下列任何人的雇员维持或供款

“平台”具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“违约后利率”是指，对于到期未支付的任何贷款或任何其他债务的本金(无论是在规定的到期日、通过加速、通过可选的或强制的提前还款或其他方式)，年利率等于当时适用的利率加3%(3.0%)。

“最优惠利率”是指贷款人以代理人的身份不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率不一定是代理贷款人或任何其他贷款人提供的最优惠或最低利率。

“主要办事处”是指代理人位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的办事处，或代理人可能不时指定的其他办事处。

“私募债券”是指(A)4.35%的2024年8月22日到期的私募债券，原始面值为1.48亿美元；(B)4.56%的私募债券2026年8月22日到期，原始面值为1.92亿美元。

“QFC”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“评级机构”指穆迪、标普和惠誉。

“不动产”是指借款人或其任何子公司拥有费用、租赁、抵押或其他权益的所有不动产(包括任何装修、固定装置、设备和相关有形个人财产)，包括但不限于未担保财产。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他收款人，接受任何贷款方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项。

“康乐地产”指按借款人分类的休闲地产，包括滑雪场、景点物业、体验式住宿、健身和健康物业以及文化场所，每种情况下均按借款人分类(包括但不限于由EPR高级一级抵押贷款担保的EPR Advanced Property Property Loans(由该等物业抵押的EPR Advanced First Property Loans))。“康乐地产”指借款人分类的休闲地产，包括滑雪胜地、景点物业、体验式住宿、健身和健康物业以及文化场所。

“可赎回优先股”指在终止日期前任何时间(I)可强制赎回(以偿债基金或类似付款或其他方式赎回)或(Ii)可由持有人选择赎回的任何由个人发行的优先股。“可赎回优先股”指在终止日期前任何时间(I)可强制赎回(通过偿债基金或类似付款或其他方式)或(Ii)可由持有人选择赎回的任何优先股。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。比利时布鲁塞尔的时间比设定日期早两个欧洲货币营业日，(3)如果基准是Tibor利率，则上午11：00。日本东京时间为设定日期前两个工作日，(4)如果基准是加拿大CDOR利率，则上午10：00加拿大多伦多时间设定日期前两个工作日，(5)如果基准是BBSY汇率，上午10：30澳大利亚墨尔本时间为设定日期前两个工作日，(5)如果基准为Sonia，则为设定日期前四个工作日，(6)如果基准为Saron，则为设定日期前四个工作日，或(7)如果基准为

任何美元LIBOR、EURIBOR利率、TIBOR利率、加拿大CDOR利率、BBSY利率、SONIA或SARON，都不是代理商根据其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第12.5(E)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于美联储理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释、管理或遵守任何贷款人的任何政府当局或金融当局采纳或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求的任何变更。“监管变更”指的是在适用法律(包括但不限于美联储理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或由任何贷款人遵守的任何政府当局或金融当局采纳或提出适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求尽管本协议有任何相反规定，(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“偿付义务”的含义与第2.2(D)节中给出的含义相同。

“房地产投资信托基金”是指根据“国内税法”有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“房地产投资信托基金地位”是指借款人在“国内税法”第856(A)节中规定的房地产投资信托基金地位。

“相关政府机构”具有第4.9节中给出的含义。

“相关费率”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“租金名册”是指借款人编制的报告，显示借款人或合格子公司拥有或租赁的每一处未设押财产的入住率、租赁到期日、租赁租金和其他信息，这些信息基本上与借款人在本报告日期之前提交给贷款人的形式相同，也可能与代理人批准的其他形式相同。

“置换储备金”是指(I)就借款人或合资格附属公司拥有或租赁的任何房地产而言，相当于每年20美分($0.2)乘以该房地产的可出租净面积；(Ii)就受EPR高级第一按揭约束的任何房地产而言，等于每年20美分($0.2)乘以借款人对该房地产可出租净面积的合理善意估计(假若如此，该房地产的可出租净面积应为多少)；(Ii)就任何受EPR优先第一按揭约束的房地产而言，该数额等于每年20美分($0.2)乘以借款人对该房地产可出租净面积的合理善意估计。(I)就借款人或合资格附属公司拥有或租赁的任何房地产而言，其数额等于每年20美分($0.2)乘以该房地产的可出租净面积。

“所需贷款人”是指截至任何日期，循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不是由无权投票的违约贷款人持有)，或者，如果循环信贷承诺已经终止或减少到零，则指未偿还循环信贷贷款总额的本金(不是由无权投票的违约贷款人持有)。在确定所需的贷款人时，应不考虑违约贷款人所持的承诺和贷款。

“准备金百分比”指在任何利息期内，由美联储理事会(或任何继任者)或对代理人或任何贷款人有管辖权的任何其他政府当局在任何利息期的第一天前三(3)个工作日规定的百分比，用于确定代理人或任何贷款人对构成或包括(除其他负债外)欧元利率或加元负债的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何边际准备金要求)，数额相当于受该利息期影响的那部分贷款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款人或任何其他附属公司的首席执行官和首席财务官。

“重估日期”是指(A)为借用、转换或延续循环信贷贷款或开立、修改或延长信用证(包括在该日期计算循环信贷承诺和循环信贷风险)，包括循环信贷贷款人为偿还代理人根据第2.2(E)条提取的金额而发放的任何循环信贷贷款，该借款、转换、延续、签发、参与、修改或延期通知被视为依据第2.2(E)条发出通知的日期；(B)“重估日期”是指(A)为借用、转换、延续、签发、修改或延长信用证(包括计算该日期的循环信贷承诺和循环信贷风险)而发放的任何循环信贷贷款，包括循环信贷贷款人为偿还代理人根据第2.2(E)节提取的金额而发放的任何循环信贷贷款。如不需要该通知(或免除该通知要求)，则该借用、转换、延续、发出、修订或延期的日期；(B)为确定根据第2.14节增加循环信贷承诺额的金额或借款人根据第2.16节选择延长的循环信贷承诺额，或为确定是否遵守任何此类增加或延长的任何适用契约或条件(该等增加或延长的任何适用的前提条件要求在提出增加或延长请求之日起)，在根据本协议提出的适用增加或延长请求被视为根据本协议提出之日起执行；(B)为确定借款人根据第2.16节选择延长的循环信贷承诺额，或为确定是否遵守任何此类增加或延长的适用契约或条件，要求在根据本协议提出的适用增加或延长请求发出之日起，(C)为确定是否遵守根据第2.14节增加循环信贷承诺的任何适用契约或条件的先例，或借款人根据第2.16节选择延长的循环信贷承诺额(提供通知的要求或任何确定是否遵守任何适用的契约或条件先例的规定除外)，这些先例要求在提出增加或延长请求之日(以适用者为准)作出决定, (D)可选择提前偿还循环信贷贷款或可选择减少循环信贷贷款的目的(视属何情况而定)；或(D)为可选地提前偿还循环信贷贷款或可选择减少循环信贷贷款的目的而增加或延长(视属何情况而定)该等增加或延期的适用生效日期(视属何情况而定)。

信贷承诺(该日期的循环信贷承诺和循环信贷风险)，该提前还款或减少的通知被视为根据本协议发出的日期(或者，如果不需要该通知(或免除该通知的要求)，则为该可选提前还款或减少承诺的日期)；(E)为了计算本合同项下到期的任何费用或强制预付款或强制承诺终止，该费用到期并应支付的日期或该强制预付款或强制承诺终止的发生日期，但就根据第2.6(B)节要求进行的任何预付款而言，适用于该预付款的重估日期应为循环信贷终止日期之前每个日历月的最后一个日历日；此外，为免生疑问，贷款本金和信用证提款的任何付款或预付将以该贷款或信用证计价的货币支付；(F)为计算第九条中关于所有非美元金额的任何财务契约或任何适用的货币限额，应确定该财务契约的确定日期(但在每种情况下，(I)任何衍生工具合同的终止价值的美元等价物除外)。(F)为计算任何财务契约或第九条中关于所有非美元金额的任何适用的货币限额，应确定该财务契约的确定日期(但在每种情况下，(I)任何衍生工具合同的终止价值的美元等价物除外)。, (Ii)任何此类契约的计算，如要求确定借款人或其任何子公司或非合并附属公司的收入构成(不以美元计价的金额)，应根据第1.3(B)节最后一句确定；(G)任何分享日期；(H)本协议规定的美元等值或替代货币等值待确定的任何其他日期；及(I)在违约或违约事件已经发生并正在继续的任何时间，附加日期如下

“循环承诺百分比”是指，对于每个循环信贷贷款人，以百分比表示的比率为：(A)该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺的总额；但是，如果在确定时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺已经终止或减少到零(0)，则每个循环信贷贷款人的“循环承诺百分比”应为该循环信贷贷款人对该循环信贷贷款承诺的循环承诺百分比；但是，如果在确定时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺已经终止或减少到零(0)，则每个循环信贷贷款人的“循环承诺百分比”应为该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额的总和。此外，在任何共享事件发生后，每个循环信贷贷款人的循环承诺百分比应指并指该循环信贷贷款人的共享事件百分比；所有这些均由代理人不时单独但合理地决定。

“循环信贷承诺”是指对每个循环信贷贷款人而言，其有义务(A)根据第2.1(B)节向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)购买LC风险敞口的参与，金额最高但不超过本合同附件CA或适用的转让和假设协议中为该贷款人规定的替代货币循环信贷承诺和美元循环信贷承诺之和，可根据第2.1(B)节不时予以减少。或增加或减少(视何者适当而定)，以反映向该贷款人或由该贷款人在

根据第12.5节；但是，如果在任何共享事件发生后和之后，每个贷款人的循环信贷承诺应指和指该贷款人调整后的共享事件承诺；所有这些都是由代理人单独但合理地确定的。

“循环信贷风险”是指在任何时候，(A)循环信贷贷款人持有的循环信贷贷款总额和(B)循环信贷贷款人的LC风险敞口的总和。

“循环信贷安排”是指，在任何时候，循环信贷贷款人和代理人同意按照本协议条款发放或签发的循环信贷贷款和信用证，其金额为循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺总额的总和。“循环信贷安排”指的是，在任何时候，循环信贷贷款人和代理人同意按照本协议的条款发放或签发的循环信贷贷款和信用证，其总额为循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷额度”是指初始的1,000,000,000.00美元的无担保循环融资，加上根据第2.14节增加的金额。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环信用证”具有第2.9(A)(I)节规定的含义。

“循环信贷终止日期”指(A)根据第2.10节将循环信贷承诺额减至零的日期，(B)2025年10月6日，该日期须受(I)根据第2.16节延长或(Ii)根据第2.14(E)(Vi)节就根据影响循环信贷安排的任何增加选择权设立的任何新循环部分作出修改，或(C)根据第10.3节终止循环信贷承诺额的日期中较早者。

“同日资金”，就美元支付和支付而言，是指立即可用的资金；对于以替代货币支付和支付而言，指代理人确定为支付或支付地以该替代货币结算国际银行交易所惯用的同日资金或其他资金。“同日资金”指的是，对于以美元支付和支付而言，立即可用的资金；对于以替代货币支付和支付的国际银行交易，指代理人确定为惯例的同日资金或其他资金。

“被制裁的人”是指(1)任何美利坚合众国政府当局(包括但不限于OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、女王陛下的财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人)；(2)位于指定司法管辖区的任何人、经营、组织或居住在指定司法管辖区的任何人；(3)指定司法管辖区的政府机构；或(4)由前述任何一项所述的任何个人或机构拥有或控制的任何个人或机构拥有或控制的任何人；(3)指定司法管辖区的政府机构；或(4)由前述任何一项所述的任何个人或机构拥有或控制的任何个人或机构拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SARON”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士隔夜平均费率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任者隔夜管理人)。

“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或由SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“担保债务”是指通过质押或其他方式以留置权担保的债务。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及在此基础上发布的所有规则和条例。

“共享日期”是指将发生任何共享事件的任何日期。

“共享事件”是指(I)根据第10.1(H)、(I)或(J)条发生违约事件，或(Ii)在循环信贷终止日期之前终止任何承诺和/或根据第10.3条宣布贷款立即到期和应付。

“分摊事件百分比”指在分摊事件发生后的任何时间，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时调整后的分摊事项承诺所代表的循环信贷承诺的百分比(执行至小数点后第九位)，受第3.11节(在实施第3.13节的规定之后)的调整，所有这些都是由代理人单独合理地决定的，如果适用的话，这是指该循环信贷贷款人在发生共享事件后的任何时间所代表的循环信贷承诺的百分比(执行至小数点后的第9位)，受第3.11节(在实施第3.13节的规定之后)的调整。每个贷款人在本协议生效后的初始分享事件百分比在附表CA或转让和假设协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设协议，该贷款人成为本协议的一方(视情况而定)。

“短期无担保债务”是指在适用的计算日期两年内或之前到期的无担保债务。

“六旗地产”是指由六旗娱乐公司或其附属公司经营的康乐地产。

“SOFR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“偿付能力”是指就任何人而言，(A)该人的资产的公允价值和公平可出售价值(不包括该人的任何关联公司欠下的任何债务)均超过对其总负债的公平估值(包括所有或有负债，其计算的数额是根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿还其债务或其他债务；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；(B)该人有能力在正常过程中偿还到期的债务或其他债务；及(C)该人有资本经营其业务及该公司拟从事的所有业务，而该资本并不是不合理地少。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的一个部门。

对于一种货币，“即期汇率”是指代理人合理确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。“即期汇率”是指代理人合理确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(伦敦时间)在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但代理人可从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，因为该金额可以根据信用证的条款随时增加或减少。

“英镑”、“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“附属公司”(或在多于一个的情况下，指“附属公司”)对任何人来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，而根据其条款，该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体至少有过半数的股权是由该人或一个或多个其他实体直接或间接拥有或控制的，而该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或执行该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何或有意外情况)均有权选出该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员。

上述人士的多间附属公司或该人士的一间或多间附属公司，而该等附属公司的账目已根据公认会计原则与该人士的账目合并。

“辅助担保人”是指在生效日期没有子公司，并且在生效日期之后，根据第7.15节的规定成为本合同项下的附属担保人的任何子公司。

“附属担保”是指根据第7.15条在生效日期之后根据第7.15条签署和交付的实质上以附件G的形式提供的担保(如果有)，包括在生效日期之后由其他附属担保人(如果有)签署的任何连带担保。

“支持的QFC”具有第12.21节中给出的该术语的含义。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士联邦的合法货币。

“辛迪加代理”具有本协议序言中规定的含义。

“有形净值”指按照公认会计原则确定的任何人士的权益，减去该人士根据公认会计原则正确归类为无形资产的所有资产的账面价值总额，包括商誉、超出其公平市价的收购资产的购买价、商标、商号、服务标志、品牌、版权、专利和许可以及与上述相关的权利等项目。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则为代理人确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天，“目标日”指的是该支付系统开放用于欧元支付结算的任何一天(或者，如果该支付系统停止运行，则由代理人确定为合适的替代支付系统)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“承租人”是指借款人的承租人或符合条件的子公司，根据租约租赁未设押财产中的空间。

“术语ESTR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

术语SOFR具有第4.9节中给出的该术语的含义。

术语Tona具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“终止日期”是指循环信贷终止日期。

“剧院”是指1995年后为放映首映电影而建造或大幅改建的剧院，该剧院包括多个屏幕、数字音响和改进的座椅设计。

“第三方信息”是指由租户、EPR抵押人或代理人可接受的其他独立来源提供的或依赖租户、EPR抵押人或其他独立来源提供的信息，借款人或合格子公司依赖这些信息，且不知道或没有理由相信这些信息在任何方面都是虚假、不准确或具有误导性的。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的循环贷款的任何利息期，东京银行同业拆借利率，或代理人批准的可比或后续利率，用于日元存款，其到期日大约等于上午11点左右在适用的彭博屏幕页面上公布的要求的利息期(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)。(日本东京时间)，也就是该利息期限第一天的前两(2)个工作日。尽管有上述规定，如果在任何时候伦敦银行间同业拆借利率(Tibor)低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“有标题的代理人”是指辛迪加代理人、文档代理人和排班人，以及他们各自的继任者和允许的受让人。

“Tona”一词的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“Tona管理员”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“Tona管理员网站”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“TOPGOLF房地产”是指由TOPGOLF国际公司或其附属公司运营的康乐房地产。

“资产总值”是指无重复的：(1)借款人及其子公司持有的无限制现金和有价证券；加上(2)房地产总值；加上(3)尚未计入房地产总值的土地和在建物业，费用由借款人及其子公司承担，加上(4)借款人或其一个或多个子公司出具担保相关的资产，但借款人或其一个或多个子公司有代位权。

“总债务”是指借款人及其任何子公司的全部债务，没有重复，加上任何未开出的信用证的面值，加上任何或有债务。

“房地产总价值”是指借款人的EBITDA(但在确定其未分配的一般和行政费用时不作任何扣除)，

(B)对其子公司最近一个季度的EBITDA进行调整，以剔除空置物业和管理物业(包括纽约州沙利文县的Kartrite Resort和室内水上公园)对EBITDA的影响，并对相关期间收购或出售的任何资产进行备考调整，乘以四(4)(这是年化系数)，然后除以适用的资本化率(“资本化价值”)。该资本化率应为(A)所有娱乐地产、TOPGOLF地产、Vail地产和六旗地产的7.5%，(B)所有教育地产的8.0%，(C)所有康乐地产(TOPGOLF地产、Vail地产和六旗地产除外)和其他地产的8.5%，以及(D)所有博彩地产的7.25%。任何拥有已签立租赁或EPR优先第一按揭的在建资产将按借款人或子公司(视情况而定)的成本计入房地产总值，直至建设完成。尽管如上所述，(I)EBITDA小于零的任何财产(包括受EPR优先第一抵押贷款约束的财产)的资本化价值应被视为等于零，以及(Ii)在确定该季度的EBITDA时，应从任何季度的房地产总值中扣除在确定EBITDA时未扣除的未分配一般和行政费用，乘以四(4)，然后再除以8.5%。此外，(A)空置物业应按成本计价，(B)管理物业(纽约州沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园除外)应按成本或其资本化价值中的较高者计价，以及(C)纽约沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园的估值应高于成本或资本值的50%，直至12月31日, 2023年之后，其价值应以资本化价值为基础，但使用实际往绩12个月EBITDA(而不是按季度折合成年率的EBITDA)，但无论如何不低于零。

就任何贷款而言，“类型”是指该贷款是欧洲货币贷款还是基准利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”具有第4.9节中给出的术语的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”具有第4.9节给出的含义。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第3.12(F)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有一项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士的综合财务报表的财务结果合并。

“未担保资产价值”是指就未担保资产池而言，指截至最近一个季度末的未担保资产NOI，并对相关期间收购或出售的任何资产进行形式调整，按年率计算，然后按以下比率资本化：(I)任何娱乐房地产、TOPGOLF房地产、Vail房地产或六旗房地产为7.5%；(Ii)教育房地产为8.0%；(Iii)康乐房地产(不包括TOPGOLF房地产)为8.5%；(Ii)任何娱乐房地产、TOPGOLF房地产、Vail房地产或六旗房地产的资本比率为：(Ii)教育房地产为8.0%；(Iii)康乐房地产(不包括TOPGOLF房地产)的资本比率为8.5%(Iv)博彩地产7.25%。尽管如上所述，任何未担保池资产的资本化价值将不低于零。此外，(A)托管物业(纽约沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园除外)应以成本或其资本化价值中的较高者进行估值，以及(B)在2023年12月31日之前，纽约沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园的估值应高于成本或资本化价值的50%，之后其价值应以资本化价值为基础，除非使用实际的往绩12个月EBITDA(而不是按季度折合成年化的EBITDA)拥有已签立租约的在建或受EPR高级第一按揭约束的任何在建未担保联营资产或任何在建的受管理物业将计入借款人或其适用附属公司的成本计算，直至建设完成为止。就本定义而言，如果国际投资公司(加拿大除外)的未担保资产价值将超过未担保资产价值的15%(15%)，则该超出部分应不包括在内。

“未担保资产池”是指最初的合格房地产以及此后添加到未担保资产池中的任何合格房地产。

“未担保财产”或“未担保财产”是指借款人或合格子公司拥有或租赁的合格房地产，或受EPR优先第一抵押的约束，包括在未担保资产池的计算中。如果未担保财产由受EPR优先第一抵押的合格不动产组成，术语“未担保财产”应被视为指上下文可能需要的此类合格不动产或相关的EPR高级财产贷款。初始无担保资产池应由附表6.1(F)中描述的物业组成(统称为“初始合格房地产”)。在本协议生效日期之后，借款人可以在遵守本协议条款的前提下增加其他合格房地产或用其他合格房地产替代全部或部分初始合格房地产。

“未设押财产权益所有者”是指作为未设押财产所有者子公司的直接或间接所有人的任何子公司。

“未设押财产净营业收入或”未设押财产NOI“是指任何期间未设押财产(包括基本租金和费用偿还，但不包括直线租金和百分比租金)的实际经常性”财产收入“的总和，借款人或符合条件的子公司(视情况而定)在该期间所赚取的实际经常性”财产收入“(但任何应计金额仅包括拖欠不超过45天的金额)，(或就受EPR优先抵押的未设押财产而言，包括基本租金和费用偿还，但不包括直线租金和百分比租金)。相关按揭贷款利息收入)及按照公认会计原则以其他方式厘定的所有款项，连同按照公认会计原则厘定的租户收回款项，所有该等款项应归属于该期间，并根据公认会计原则应累算，减去(I)完全由借款人或合资格附属公司(视何者适用而定)所发生或应累算的与该等未设押财产的经营及所有权直接相关的所有“财产开支”，包括任何房地产税、销售税、公用地方维护费、会计及行政、保安、公用事业、维修、清洁等费用(视何者适用而定)，包括任何房地产税、销售税、公用地方维护费、会计及行政、保安、公用事业、维修、管理员。由借款人或合资格附属公司(视情况而定)按照公认会计准则支出的意外伤害和责任保险或地面租赁保费(不包括上述有关此类未担保财产的折旧、摊销、利息和租赁佣金费用)和(2)按(A)基本租金的3%(3.0%)或(B)实际财产管理费用(“管理费用”)中较大者计算的财产管理费用津贴, (Iii)替代储备金(但第(Iii)款所述的扣除不适用于由正在开发的财产组成的未设押财产)。

“未担保财产所有者子公司”是指拥有、租赁或拥有未担保资产池中包括的任何房地产的抵押权益的每家子公司。

“未担保财产替换”是指根据第7.12节或第10.2节对本协议项下的未担保财产进行的任何替代、替换或增加。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州采用的统一商法典。

“无担保债务”是指不属于担保债务的债务总额。

“Vail Real Estate”是指由Vail Resorts，Inc.或其附属公司运营的娱乐房地产。

“全资国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或注册成立并存在的全资子公司。

“全资附属公司”指某人的任何附属公司，其所有股权证券或其他所有权权益(如属公司，则为董事合资格股份除外)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”、“日元”或“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节总则；对《泰晤士报》的引用。

(A)公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知代理人它要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果代理商通知借款人该代理人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知生效为止

(B)租契。尽管上文第1.2(A)节或“资本化租赁义务”的定义中有任何相反规定，资本化租赁义务应不包括根据会计准则编纂主题842“租赁(ASC 842)”要求记录在个人资产负债表上的经营性租赁负债，前提是按照本协议的条款交付给代理商的所有合规性证书应包含显示此类非GAAP调整的明细表。

(C)提述。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“§”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或

协议(A)应包括其所有证物、附表和其他附件，(B)应包括在本协议允许的范围内签发或签立以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)协议应指自本协议之日起以及此后不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，且在本协议之日及之后不受禁止且在任何给定时间有效的该等文件、文书或协议或其替换或前身。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。本文中提及的“包括”等不应是限制性的，应解释为“包括但不限于”。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”是指借款人的子公司或该附属公司的附属公司，而提及的“联营公司”指的是借款人的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有提及的时间均指纽约时间。

第1.3节货币；货币等价物。

(A)在任何时候，“替代货币”一词的定义或本协定或任何其他贷款文件中对任何特定国家货币的任何提及，均指该国当时的合法货币，而不论该货币的名称是否与本协定或该等其他贷款文件(视属何情况而定)当日的名称相同。

(B)代理人应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的未偿还循环信贷贷款的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除根据本合同交付的财务报表或根据本合同计算契诺的目的或本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人如此确定的金额的美元等值。借款人根据本协议交付的所有财务报表和根据本协议计算的契诺(包括该等契诺的各个组成部分)应以美元计算，对于以美元以外的货币计价的金额，应使用当时有效的即期汇率或代理人凭其合理酌情权批准的其他汇率计算；但是，对于需要确定借款人或其任何子公司或非合并关联公司的净营业收入、净收入(或亏损)和/或EBITDA(每一个都是“收入组成部分”)的任何此类财务报表或契约计算，以美元以外的货币计价的由这些收入组成部分组成的任何金额应使用借款人在提交(或将提交)美国证券交易委员会(SEC)的适用期间财务报表所使用的相同汇率转换为美元。

(C)为了确定(I)任何贷款的金额，连同当时未偿还的所有其他贷款和信用证风险，是否会超过循环信贷

(Ii)循环信贷承诺的未使用总额、(Iii)贷款的未偿还本金总额或信用证风险敞口，以及(Iv)任何以替代货币计价的信用证的未偿还本金总额、任何替代货币贷款的未偿还本金金额或与以任何替代货币计价的任何信用证相关的任何LC风险敞口，应被视为该贷款或该等替代货币的替代货币金额的美元等价物；以及(Iv)任何以替代货币计价的信用证的未偿还本金金额或与以任何替代货币计价的任何信用证相关的任何LC风险敞口应被视为该贷款或该等替代货币的金额的美元等价物；以及(Iv)以替代货币计价的任何信用证的未偿还本金或信用证风险敞口应视为该贷款或该等替代货币金额的美元等值

(D)为确定在本合同项下借款、转换、继续或预付款项，终止本合同项下的任何承诺，或在任何日期签发、修改或延长本合同项下的信用证，任何金额(包括但不限于任何规定的最低金额或倍数)均以美元表示，但该贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为代理人所确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近的1000个单位)。

第1.4节信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为规定的金额，或当时有效的信用证的美元等值；但就任何信用证而言，如其条款或任何申请书的条款或与此相关的其他单据规定一次或多次自动增加所述金额或其美元等值，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额或该信用证所述金额的美元等值，无论该最高规定金额或美元等值是否在上述时间有效。

第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第1.6节基准通知。代理人不对LIBOR、EURIBOR、TIBOR、BBSY或CDOR的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或后续基准或替代率(为免生疑问，包括该利率和任何相关信用利差或其他调整的选择)或其构成或特征(包括但不限于任何替代、后续或替代参考利率的构成或特征，视情况而定)不作担保或承担任何责任，也不承担任何责任Libor、EURIBOR、Tibor、BBSY或CDOR或任何其他基准利率或具有与LIBOR、EURIBOR、Tibor、BBSY或CDOR或任何其他基准利率在停止或不可用之前相同的交易量或流动性。

第二条--信贷安排

第2.1节贷款。

(A)故意遗漏。

(B)循环信贷贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个(I)持有美元循环信贷承诺的循环信贷贷款人各自同意在生效日期至循环信贷终止日期间不时以美元向借款人提供循环贷款，以及(Ii)持有替代货币循环信贷承诺的循环信贷贷款人各自同意在生效日期至循环信贷终止日期间以美元或任何替代货币(每种货币均为此类货币)不时向借款人提供循环贷款。(I)持有美元循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人分别同意在生效日至循环信贷终止日期间以美元或任何替代货币(每种货币均为美元)不时向借款人提供循环贷款。根据借款人的要求，未偿还金额合计不会导致(X)

该循环信贷贷款人的循环信贷风险超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；(Y)该循环信贷贷款人就超过该循环信贷贷款人的替代货币的任何替代货币计价的贷款和信用证的未偿还金额；或(Z)有关以超过该替代货币的替代货币计值的贷款和信用证的循环信贷风险的未偿还总额。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以在生效日期至循环信贷终止日(但不包括循环信贷终止日)期间借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款。在任何时候，(A)总信贷风险总额不得超过(I)融资金额和(Ii)总承诺额中较小的金额，(B)循环信贷贷款人的循环信贷风险总额在任何时候都不得超过(I)循环信贷融资金额和(Ii)循环信贷承诺总额中较小的一个。(B)循环信贷贷款人的循环信贷风险总额在任何时候均不得超过(I)循环信贷融资额和(Ii)循环信贷承诺总额中较小的一个。循环信贷贷款的每次借款应使用相同的货币和类型，并由循环贷款人根据每个循环信贷贷款人的美元循环承诺百分比或替代货币循环承诺百分比(视情况而定)按比例进行。

(C)申请贷款。借款人应根据借款通知或每次借款的电话通知向代理人发出通知。每份借款通知应在上午11：00之前送达代理人。(I)如属欧洲货币贷款，则为建议借款日期前三个营业日的日期；及(Ii)如属基本利率贷款，则为建议借款日期前一个营业日的日期。任何此类电话通知应包括在书面借款通知中指明的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真发送给代理人的借款通知迅速以书面确认。代理人在收到借款通知(或借款通知中所载的信息)后，将立即通过传真将其传送给各贷款人。每份借款通知或每次借款的电话通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。

(D)资金来源。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向该借款人提供任何贷款；但该选择权的任何行使均不得影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，也不会导致借款人的成本增加。在此情况下，任何贷款人均可选择向该借款人提供任何贷款，但该选择权的行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，也不会增加借款人的成本。

(E)支付循环信贷贷款收益。不晚于下午1点。(或如借款以另一种货币计价，则不得迟于代理人指定的适用时间)在每份适用借款通知所指定的日期，每家适用的循环信贷贷款人将以适用货币的同日资金，将该循环信贷贷款人将发放的循环信贷贷款所得款项，以适用货币的同日资金提供予其在总办事处的代理人的适用放款办事处账户中的账户内(或如以另一货币计价的借款，则不迟于代理人指定的适用时间)，每家适用的循环信贷贷款人应在其适用的借贷办事处账户中以适用货币向代理人提供循环信贷贷款所得款项。关于在生效日期后发放的循环信用贷款，除非代理人

如果在指定借款日期之前接到任何循环信贷贷款人的通知，表示该循环信贷贷款人不打算在该日期(以适用的货币和适用的时间)向代理人提供该循环信贷贷款人将按照本协议的规定在该日期发放的循环信贷贷款，则该代理人可假定该循环信贷贷款人将在借款通知所列的请求借款之日向该代理人提供该循环信贷贷款的收益，并且该代理人可以(但不得)向借款人提供由该循环信贷贷款人提供的此类循环信贷贷款的金额。在满足第V条规定的适用条件后，代理人将不迟于下午2点将借款收益提供给借款人。在借款人在该借款通知书内指明的日期及账户。如果该贷款人未应代理人的要求以适用货币支付相应金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即向代理人支付相应金额。代理人还应有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)收回自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人向借款人收回相应金额之日起的每一天的利息，年利率等于(I)以适用于该贷款的利率向借款人收回，或(Ii)以联邦基金利率加百分之一(1%)向贷款人追讨利息，外加贷款人将支付的任何付款的利息。, 代理为该金额(由代理确定)提供资金的成本。

第2.2节信用证。

(A)信用证。根据本协议的条款和条件，代理人代表循环信贷贷款人同意在生效日期起至(但不包括)循环信贷终止日期前30天的期间内，代表借款人或其一家子公司开立一份或多份以美元或任何其他替代货币计价的信用证(每个信用证均为“信用证”)，但不包括循环信贷终止日的前一天，在任何一次未偿还的最高未偿还金额不得超过信用证承诺金额的最大未偿还金额；(B)代理代表循环信贷贷款人同意为借款人或其一家子公司的账户开具一份或多份以美元或任何其他替代货币计价的信用证(每一份信用证均为“信用证”)，但不包括循环信贷终止日期前30天；但代理人不得签发、延长或续期任何以替代货币计价的信用证，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口的未偿还金额将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，(Y)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口的未偿还金额将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，则循环信用贷款人没有义务参与该等信用证的签发、延期或续签，而循环信用贷款人没有义务参与此类信用证的签发、延期或续签。(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口的未偿还金额将超过该循环信用贷款人对贷款和信函的循环信用风险敞口的未偿还金额。(Y)任何循环信用贷款人关于贷款和信函的循环信用风险敞口的未偿还金额。或(Z)与以替代货币计价的贷款和信用证有关的循环信贷风险的未偿还总额将超过替代货币升华。如果代理人在所要求的信用证的要求开具日期没有开具以所要求的替代货币计价的信用证，则代理人没有义务开具以任何替代货币计价的信用证。

(B)信用证条款。在开具时，每份信用证的金额、格式、条款和条件，以及根据信用证开出的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件，应经代理人和借款人的合理批准。尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用证的到期日均不得超过(I)开立之日起一年(或代理人可自行决定批准的较长期限)或(Ii)循环信用证终止日期中较早的日期；然而，信用证可以包含一项条款，规定在没有代理人不续签通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不允许将该信用证的到期日延长至循环信用证终止日期之后，除非代理人另有批准，并且借款人同意在不迟于循环信用证终止日期前三十(30)天质押并向代理人交付相当于该信用证未偿还金额的现金抵押品。代理人可在首次存入现金抵押品后随时随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(C)要求签发信用证。借款人应在要求开具信用证的日期前至少5个工作日(或代理人可自行决定批准的较短期限)向代理人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，该通知应合理详细地描述信用证的拟议条款以及拟由信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出建议的(I)所述金额，(Ii)该信用证所使用的货币。和(Iv)有效期。借款人还应按照代理人不时的要求签署和交付惯例信用证申请表。只要借款人已发出本款第一句规定的通知，并符合本协议的其他条款和条件，包括满足第V条规定的任何适用条件，代理人应在要求的签发日期开具所要求的信用证，以使规定的受益人受益。应借款人的书面要求，代理人应在信用证签发之日起的一段合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致的，以该贷款单据的条款为准。

(D)偿还义务。代理人从受益人处收到信用证下的付款要求后，代理人应立即通知借款人因该要求而需支付的金额(“偿付义务”)以及代理人就该要求向受益人付款的日期；但代理人未给予或拖延给予该通知不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此无条件且不可撤销地同意在代理人根据该信用证向受益人付款的日期或之前，向代理人支付和偿还该信用证项下的每笔付款要求的金额，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续(但不包括

本款所规定的通知)。在信用证支付以替代货币计价的任何信用证的情况下，借款人应以该替代货币偿还代理人，除非(A)代理人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知代理人借款人将以美元偿还代理人。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，代理人应在信用证付款金额确定后立即通知美元等值借款人。代理收到任何偿还义务的付款后，应立即向根据第2.2(I)节第二句规定参与的每个循环信贷贷款人支付此类付款的美元循环承诺率或替代货币循环承诺率(视情况而定)。

(E)报销方式。借款人在收到前一(D)款所指的通知后，应告知代理人借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向代理人偿还相关付款要求的义务，如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请。如果借款人未能通知代理人，或如果借款人未能在付款日期前向代理人偿还信用证下的付款要求，则(I)如果第V条所载的适用条件允许发放循环信用贷款，借款人应被视为已申请美元循环信用贷款(应为基础利率贷款)，借款金额等于未偿还债务(如果是替代货币，则以美元等值的美元表示)，代理人应在不迟于下午1点向每个循环信用贷款人及时通知其可获得的循环信用贷款金额。(Ii)如果该等条件不允许发放循环信贷贷款，则适用本节第(J)款的规定。第3.5(A)节的限制不适用于根据本款借款的基本利率贷款。

(F)信用证对承诺的影响。在代理人签发任何信用证时，在该信用证到期或终止之前，每个循环信用贷款人的承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证是以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证是以任何替代货币计价)的乘积，以及(Ii)该等未偿还金额的总和(A)和(Ii)该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证是以美元计价)或替代货币的循环承诺百分比(如果该信用证是以任何替代货币计价)和(Ii)该等未偿还金额的乘积。

(G)代理人对信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在检查与图纸有关的提交文件时

根据信用证和根据此类单据付款，代理人只需使用与检查与其未出售参与的信用证项下的图纸相关的单据以及根据该等信用证付款时所使用的相同的谨慎标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，代理人或任何贷款人均不对以下情况负责，借款人对信用证的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方提交的与申请和签发信用证或在信用证项下兑现的任何提款相关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或具有欺诈性的，也不会以任何方式影响到借款人对信用证的义务：(I)任何一方提交的与申请和签发信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力(Ii)任何转让或转让或看来转让或转让任何信用证的票据的有效性或充分性，或在该信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该等信用证可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(Iii)任何信用证的受益人未能完全符合提取该信用证所需的条件；。(Iv)以邮件、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何信息(不论其是否为密码)的任何错误、遗漏、中断或延误；。(V)技术术语的解释错误；。(Vi)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误。, (Ii)受益人误用任何信用证项下的任何提款所得款项；(Viii)借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变化；或(Ix)因代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。以上任何事项均不得影响、损害或阻止代理人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或权力的授予。代理人根据任何信用证或与信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，则不应对代理人或任何贷款人产生对借款人或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务偿还代理人根据任何信用证开出的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句提供的任何循环信用证贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况下，都应严格按照本协议和任何其他适用的信用证文件的条款付款：(A)任何信用证文件或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失：(A)任何信用证文件或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失；(A)任何信用证文件或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性的缺失；(A)在任何情况下，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证文件或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失(B)对全部或任何信用证文件进行任何修订或放弃，或同意背离全部或任何信用证文件；(C)借款人可能随时对代理人、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议有关的索赔、抵销、抗辩或其他权利, (D)借款人、代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)任何汇票、付款要求、证书、对账单或信用证下提交的证明在任何方面或其中的任何陈述或与此相关的任何其他文件是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的；(E)在信用证下提交的任何汇票、付款要求、证书、对账单或任何其他证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的文件，或其中的任何陈述或与此相关的任何陈述。

在任何方面均不真实或不准确；(F)任何信用证可能被不当使用，或受益人不使用或误用信用证的任何付款；(G)代理人在出示不严格符合信用证条款的汇票或证明后根据任何信用证付款；(F)任何信用证可能被不当使用，或受益人未使用或误用该信用证下的任何支取款项；(G)代理人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付款项；(F)任何信用证可能被不当使用，或受益人未使用或误用该信用证下的任何支取款项；以及(H)任何其他行为、不作为、拖延或情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除；但本句并不影响借款人对代理人或任何贷款人就任何信用证(包括但不限于信用证下的任何提款)的任何作为或不作为所享有的任何权利或免责辩护，只要该作为或不作为构成具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为。尽管本节或第12.9节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务按照本节的规定偿还代理人在信用证下开出的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句所作的任何循环信用贷款，借款人没有义务就代理人或贷款人完全由于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何责任赔偿代理人或任何贷款人所承担的任何责任，但借款人没有义务赔偿代理人或贷款人仅因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何责任，借款人没有义务赔偿代理人或贷款人完全由于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何责任。不可上诉的判决。除本节另有规定外, 本节的任何规定均不影响借款人对代理人或任何贷款人在任何信用证上的严重疏忽或故意不当行为可能拥有的任何权利。

(H)修订等代理签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过代理提出的要求)，除非(I)受影响的相应信用证在最初以该修改、补充或修改的形式开立的情况下会符合这些条件，或者(Ii)所要求的贷款人(或所有循环信贷贷款机构)将不会开具此类修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等条件，或(Ii)所要求的贷款人(或所有循环信贷贷款机构)不得开具该等修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等条件，否则不得开具该等修改、补充或其他修改对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.6(B)条最后一句应支付的费用(如果有)。

(I)贷款人参与信用证的情况。在代理人签发任何信用证后，每个循环信用证贷款人应立即被视为已不可撤销地无条件地从代理人处购买和接收，没有追索权或担保，在该循环信用证贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)的范围内，以及每个适用的循环信用证。并无条件地对代理人有义务在到期时支付和解除该循环信贷贷款人的循环承诺

代理人在该信用证项下负债的百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)。此外，在循环信贷贷款人依据紧接的第(J)款就任何信用证向代理人支付每笔款项后，该循环信贷贷款人应自动地在代理人或该循环信贷贷款人无需采取任何进一步行动的情况下，获得(I)参与借款人就该信用证欠代理人的偿还义务中相当于该付款的数额，以及(Ii)参与借款人就该偿付义务应支付的利息或其他金额(根据第三句和最后一句应支付给代理人的费用除外)中相当于该循环信贷贷款人的循环承诺额百分比(如果该偿还义务以美元计价)或替代货币循环承诺额百分比(如果该偿还义务以任何替代货币计价)的百分比数的参与额；以及(Ii)在借款人就该偿还义务应付给代理方的任何利息或其他金额(根据第三句和最后一句应付给代理者的费用除外)的百分比中的参与额(如果该偿还义务是以美元计价的)或另一种货币的循环承诺额(如果该偿还义务是以任何替代货币计尽管有上述规定，如果任何循环信贷贷款人在本协议项下提供资金的义务发生违约，或者任何循环信贷贷款人此时是违约贷款人，则代理人有权但没有义务拒绝开立任何信用证，除非代理人已与借款人和/或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除代理人对该违约贷款人的风险，否则代理人没有义务拒绝开立任何信用证，除非代理人已与借款人和/或该违约贷款人达成令人满意的安排，以消除代理人对该违约贷款人的风险，否则代理人没有义务拒绝开立任何信用证，除非代理人已与借款人和/或该违约贷款人达成令人满意的安排，以消除代理人对该违约贷款人的风险。

(J)贷款人的付款义务。各循环信用贷款人各自同意按要求以美元当日资金向代理人支付该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)的金额，只要借款人没有根据第2.2(D)条偿还该金额；(B)各循环信用贷款人同意根据第2.2(D)条向代理人支付每一张信用证项下每笔提款的循环承诺额百分比(如果该信用证是以任何替代货币计价的)，只要借款人没有按照第2.2(D)条的规定偿还该金额；但就任何信用证项下的任何提款而言，任何贷款人需要提供资金的最高金额，无论是作为循环信用贷款还是作为参与，不得超过该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果适用的信用证是以美元计价的)或替代货币的循环承诺百分比(如果适用的信用证是以任何替代货币计价的)。(如果适用的信用证是以任何替代货币计价的)，则任何贷款人需要提供的资金的最高金额不得超过该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果适用的信用证以美元计价)或替代货币的循环承诺百分比(如果适用的信用证是以任何替代货币计价的)。如果循环信贷贷款人在上午11：00之前收到第2.2(E)节第二句中提到的通知。则该循环信贷贷款人应在不迟于下午2点向代理人支付该款项。在要求付款之日；否则，该款项应在不迟于下午1点送达代理商。在接下来的下一个营业日。每个循环信贷贷款人根据本款向代理人支付此类款项的义务以及代理人收取款项的权利应是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人的财务状况, (Iii)存在任何违约或违约事件，包括第10.1(H)节、第(I)节或第(J)或(Iv)节所述的任何违约事件。支付给代理商的每笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)向贷款人提供信息。代理人应定期向循环信贷贷款人提交信息，列出所有未偿还信用证的规定金额和未偿还金额。除本款规定外，代理人没有义务通知循环信贷贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。代理未能履行其在本款下的要求，并不解除任何循环信贷贷款人在第2.2(J)条下的义务。

第2.3节贷款利率和利息的支付。

(A)差饷。借款人承诺代各贷款人向代理人支付该贷款人所贷每笔贷款的未付本金的利息，期限为自该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在该贷款属基本利率贷款的期间内，按基本利率(如不时有效)加适用保证金计算；及

(Ii)在该贷款属欧洲货币贷款的期间内，按该贷款的利息期间的欧洲货币利率加适用保证金计算。

除非根据第2.7节、第4.2节或第4.6节的规定适用替代汇率，并符合第4.9节的规定，否则所有替代货币贷款在任何时候都应为欧洲货币循环贷款。尽管如上所述，在违约事件持续期间，借款人应为每个贷款人的账户按违约后利率就该贷款人作出的任何贷款的未偿还本金金额、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何其他金额支付利息(包括但不限于，在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款的应计利息和未付利息应在每个历月的第三天支付，但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付利息。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。在本合同规定的任何利率或其中的任何变化确定后，代理人应立即将此通知给应向其支付利息的贷款人和借款人。代理人对本合同项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，无论出于何种目的，没有明显的错误。

第2.4节利息期数。

对于欧洲货币循环贷款，同时可能有不超过十(10)个不同的未偿还利息期。

第2.5节偿还贷款。

(A)故意遗漏。

(B)循环信用贷款。借款人应在循环信贷终止日以循环信贷贷款计价的货币偿还每笔循环信贷贷款的全部未偿还本金以及每笔循环信贷贷款的所有应计但未付利息。

第2.6节提前还款。

(A)可选。根据第4.4条的规定，借款人可以在任何时候选择全部或部分提前偿还循环信用贷款，在每种情况下都不收取保费或罚款。借款人应至少提前一个工作日(如果贷款以另一种货币计价，则提前三(3)个工作日)通知代理人提前支付任何贷款。

(B)强制性。除第10.4节另有规定外：

(I)如果在任何时候(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，或(Ii)(A)循环信贷风险总额加上(B)借款人及其子公司的所有其他无担保债务的总额，导致违反第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的任何契诺，则在下列情况下，借款人及其附属公司的债务总额将被取消：(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，或(Ii)(A)循环信贷风险总额加上(B)借款人及其子公司的所有其他无担保债务的总额，导致违反第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的任何契诺。除非是由于以任何替代货币计价的循环信贷风险总额超过该替代货币，否则借款人应立即(无论如何，在代理人发出通知后2个工作日内)为循环信贷贷款人的账户向代理支付超出的金额，否则借款人应立即(无论如何，在代理人发出通知后的2个工作日内)为循环信贷贷款人的账户向代理支付超出的金额，否则借款人应立即(无论如何，在代理人发出通知后2个工作日内)为循环信贷贷款人的账户向代理人支付超出的金额。

(Ii)如果在任何时候，以替代货币计价的贷款和信用证的未偿还循环信用风险总额超过替代货币的103%，借款人应迅速(无论如何，在代理人发出通知后2个工作日内)向循环信贷贷款人的账户支付一笔总额，相当于以替代货币计价的循环信用贷款和信用证的未偿还总额超过替代货币再增值的数额。(Ii)在任何时候，借款人应迅速(无论如何，在代理人发出通知后的2个工作日内)向循环信贷贷款人的账户支付一笔总额，相当于以替代货币计价的循环信用贷款和信用证的未偿还总额超过替代货币的103%。

(Iii)根据第2.6(B)(I)条或第2.6(B)(Ii)条规定必须支付的任何款项应首先用于支付循环信贷贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2条按比例支付任何偿还义务，然后，如果当时有任何信用证未付，则剩余部分(如有)应存入抵押品账户，以根据第2.2(B)条申请任何信用证风险。如果借款人被要求支付任何未偿还的

基于本条款的欧洲货币循环贷款，借款人应在适用的利息期限结束前支付根据第4.4条到期的所有金额。

(Iv)为确定是否符合第2.6(B)(I)节和第2.6(B)(Ii)节以及第9.1节规定的契诺，以替代货币计价的循环信用贷款和信用证负债的未偿还金额应在循环信用到期日之前每个日历月的最后一个日历日的重估日重新确定，其依据是此类循环信用贷款和信用证负债的未偿还本金总额的美元等值(自确定之日起俄亥俄州克利夫兰时间)。如果根据第2.6(B)(I)条和第2.6(B)(Ii)条要求提前支付此类循环信用贷款，代理人应立即通知贷款人及其借款人，借款人应在收到代理人通知后两(2)个工作日内按照第2.6(B)(I)条和第2.6(B)(Ii)条的要求提前支付此类循环信用贷款。

第2.7节延续。

只要不存在违约事件，借款人可以在任何营业日就任何欧洲货币贷款选择维持该欧洲货币贷款或其任何部分作为欧洲货币贷款，方法是为该贷款选择一个新的利息期。根据本节选择的每个新的利息期应从紧接的前一个利息期的最后一天开始。每次选择新的利息期限，借款人应在上午11点之前向代理人发出继续通知。在任何该等延续日期前的第三个营业日。借款人发出的延续通知应以电话或传真的形式立即以书面确认，如果通过电话，则应以延续通知的形式，指明(A)延续的建议日期，(B)延续的贷款及其部分，以及(C)选定的利息期限，所有这些都应以遵守本合同项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。代理人收到续签通知后，应立即通过传真或其他类似形式通知各贷款人拟续签的事项。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何欧洲货币贷款选择新的利息期，或者如果存在违约事件，则该贷款将在当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(以替代货币计价的欧洲货币贷款除外)，在违约事件持续期间，该贷款将自动转换为基准利率贷款(以替代货币计价的欧洲货币贷款除外, 应转换为替代利率贷款)，尽管第2.8节的第一句话或借款人未遵守该节的任何条款。尽管本协议有任何相反规定，如果续贷时存在违约，续贷的利息期限不得超过一个月。

第2.8节转换。

借款人可以在任何营业日向代理人发出转换通知，将一种类型的全部或部分贷款转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约事件，则不能将基本利率贷款转换为欧洲货币贷款，并且不得将替代货币贷款转换为基本利率贷款。将欧洲货币贷款转换为基准利率贷款应在且只能在该贷款的利息期的最后一天进行，在将基准利率贷款转换为欧洲货币贷款时，借款人应支付转换本金的应计利息(该利息应在第2.3(B)节规定的时间支付)。每次改装通知应不迟于上午11点发出。在任何建议转换为基准利率贷款日期的前一个工作日和任何建议转换为欧洲货币贷款日期之前的第三个工作日。代理人收到转换通知后，应立即通过传真或其他类似形式通知各贷款人拟进行转换。在上述限制的规限下，每份转换通知应以电话(立即以书面确认)或传真形式发出转换通知，注明(A)转换申请日期、(B)转换贷款类型、(C)转换贷款类型、(D)转换贷款类型、(E)若转换为欧洲货币贷款，则说明所要求的贷款利息期期限。(C)在符合上述限制的情况下，转换通知应以电话(立即以书面确认)或传真的形式发出，并注明(A)转换申请日期、(B)转换贷款类型、(C)转换贷款类型、(D)转换为欧洲货币贷款的贷款类型和(E)若转换为欧洲货币贷款，则指定转换贷款的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定, 如果在将基本利率贷款转换为欧洲货币贷款时存在违约，此类贷款的利息期限不得超过一个月。

第2.9节注释。

(A)备注。除本协议外，各循环信用贷款人如提出要求，还应以借款人以附件E(“循环信用票据”或“票据”)形式的本票证明其发放的循环信贷贷款，本票的本金金额相当于其最初有效并以其他方式正式完成的循环信贷承诺额，并按该贷款人的指示支付。(二)循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款，除本协议外，还应由借款人以附件E(“循环信贷票据”或“票据”)形式的本票证明，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环信贷承诺额。

(B)纪录。每名贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、货币、利率、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，该等记项对借款人具有约束力，且无明显错误；但贷款人没有作出任何此类记录，并不影响借款人根据任何贷款文件承担的义务。

(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或毁损的书面通知，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或毁坏的情况下，该贷款人以合理令借款人满意的形式提交的无担保赔偿协议，或(B)在该情况下

如有遗失、被盗、毁坏或残损的票据，借款人应在退回和注销该票据后，自费签署一份新的票据并交付给贷款人，日期为该遗失、被盗、销毁或损坏的票据的日期。

第2.10节自愿减少承诺。

借款人有权随时终止或减少循环信贷承诺的未使用总额(为此，循环信贷承诺的使用应被视为包括信用证风险的总额)，而不受罚款或溢价的影响，并在不少于5个营业日之前书面通知代理人，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额，并且一旦发出且仅在代理人收到后才是不可撤销的；但是，如果借款人寻求将循环信贷承诺总额减少到10万，000.00美元以下，则循环信贷承诺应自动和永久地全部减少为零。借款人不得终止或减少循环信贷承诺的任何部分，在下列情况下，(W)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(X)任何循环信贷贷款人关于以美元计价的贷款和信用证的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额，(W)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(X)任何循环信贷贷款人关于以美元计价的贷款和信用证的循环信贷风险敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺，(Y)任何循环信贷贷款人关于以任何替代货币计价的贷款和信用证的循环信贷风险的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺, 或(Z)与以替代货币计价的贷款和信用证有关的循环信贷风险的未偿还总额将超过替代货币升华。代理人将立即将该通知发送给各循环信贷贷款人。代理应根据循环信贷贷款人的情况，进一步确定截至循环信贷承诺任何此类减少的生效日期：(I)适用的美元循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和循环信贷百分比，以及(Ii)适用的调整后共享事件承诺和共享事件百分比。代理人应及时通知借款人和循环信贷贷款人关于此类适用的循环信贷承诺和循环信贷百分比以及适用的调整后的共享事件承诺和共享事件百分比的最终分配情况。循环信贷承诺一旦终止或减少，不得增加或恢复。

第2.11节信用证超过终止日期的到期日或到期日。

如果在循环信贷承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还的信用证，借款人应在该日向代理人支付相当于该信用证未偿还金额的款项，以存入抵押品账户。代理人可以在首次存款后的任何时间和时间

对于现金抵押品，要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动造成的后果。

第2.12节数量限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，贷款人不应要求任何贷款人发放贷款，代理人不应被要求出具信用证，根据第2.10条减少的承诺不得生效，条件是：紧随贷款发放后，该信用证的签发或对承诺的减少(I)所有未偿还贷款的总额，连同所有LC风险敞口的未偿还金额的总额，将超过当时承诺的总额，或(Ii)所有未偿还贷款的总额将超过所有LC风险敞口的未偿还金额的总和，或(Ii)所有未偿还贷款的总额将超过当时所有未偿还贷款的总额，或者(Ii)所有未偿还贷款的总额将超过所有信用证风险敞口的未偿还金额的总和，或(Ii)所有未偿还贷款的总额将超过所有信用证风险敞口的未偿还金额的总额连同与以替代货币计价的信用证有关的所有信用证风险的未偿还总额，将超过此时的替代货币升华。

第2.13节。[已保留].

第2.14节增加的贷款金额。

(A)加价请求。在2025年10月6日之前的任何时候(或者，如果根据第2.16节、2026年4月6日或2026年10月6日(视情况而定)行使了延期选择权)，借款人可以选择将循环信贷额度增加最多1,000,000,000.00美元(“增加选择权”)至循环信贷额度总额最高2,000,000,000.00美元。借款人可以在上述日期之前的任何时间和时间，通过向代理人发出通知(代理人应立即通知贷款人)行使增加选择权；但条件是：(A)在行使选择权时，没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续；(B)在任何情况下，在贷款人以书面形式增加其承诺额或新贷款人就超过当时已承诺的循环信贷额度的任何金额发出书面承诺书之前，不得将此增加选择权的存在视为贷款人方面的承诺，而在这种情况下，对循环信贷额度的增加应仅限于增加的承诺额或新的承诺额的范围；(B)在任何情况下，对循环信贷额度的增加应仅限于增加的承诺额或新的承诺额；(C)在发出该通知时，借款人(在与代理人协商后)应指定一个合理的期限，要求每个贷款人在该期限内就该贷款人是否同意按照第2.14(B)节增加其承诺额作出回应；。(D)任何此类增加应为最低总额5,000,000.00美元，最低合计增量为5,000,000.00美元，最高合计增加金额为1,000,000,000.00美元；(C)借款人应(在与代理人协商后)指定一个合理的期限，在该期限内要求各贷款人就该贷款人是否同意按照第2.14(B)节增加其承诺额作出回应；。和(E)任何此类增加应并入本协议，并应遵守与本协议相同的条款和条件, 除非第2.14(E)(Vi)节另有规定。

(B)贷款人选举增加。每一贷款人应在上述通知规定的期限内通知代理人，不论其是否同意自行决定发放或增加其循环信贷承诺，如果同意，金额是多少(不必是其比例)

按比例分摊)。任何贷款人没有在该期限内作出回应，将被视为拒绝发放或增加其循环信贷承诺。

(C)由代理人发出通知；额外贷款人。代理人应通知借款人和各贷款人贷款人对本合同项下每项请求的回应。为实现贷款金额要求的全部增加，并经代理人和代理人以本合同项下信用证签发人的身份批准(批准不得被无理扣留)，借款人还可以根据一项联合协议邀请其他符合条件的受让人成为贷款人，协议的形式和实质应令代理人及其律师合理满意。

(D)生效日期和拨款。如果总承诺额(包括额外贷款人的新承诺额)根据第2.14条增加，代理人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。代理人应及时通知借款人和贷款人(包括任何额外的贷款人)此次增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。根据本第2.14节增加的贷款金额应符合以下条件：

(I)借款人须已向(A)代理人缴付费用函件所指在当时应付代理人的费用，及(B)向每间贷款人缴付借款人与代理人已议定的费用(如有的话)。

(Ii)于增加生效日期，当时并不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续或将会因贷款金额的增加而导致(包括按财务契约遵行的备考基准计算)。

(Iii)借款人应已向代理人交付一份截至增加生效日期的证书(每家贷款人有足够的副本)(A)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议(这些决议可能包含在借款人就根据本协议作出的最初贷款而通过的决议中)，以及(B)证明在实施增加之前和之后，(1)本协议和其他贷款文件中的贷款方的陈述和担保是真实的，以及(1)贷款方在本协议和其他贷款文件中的陈述和担保是真实的，并且(B)证明在实施增加之前和之后，(1)贷款各方在本协议和其他贷款文件中的陈述和担保是真实的，并且除非该陈述和担保明确提到较早的日期，在此情况下，据借款人所知，该等陈述和担保在该较早的日期是真实和正确的，并且除非本协议所考虑和允许的交易以及在正常业务过程中发生的变化(在每种情况下都不构成违约或违约事件)所导致的变化以外，(2)不存在违约或违约事件，且不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因贷款金额的增加而持续或将会导致违约或违约事件(包括与财务契约相关的形式基础上的违约或违约事件)；(2)不存在违约或违约事件，也不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因贷款金额的增加(包括相对于财务契约的形式基础)而持续或将会产生(3)产生本金总额等于全额循环信贷安排的债务

在实施所有承诺增加和新承诺后的金额不会导致任何贷款方作为一方的任何协议的违约或违约。

(Iv)借款人应以适用货币预付在增加生效日期当日未偿还的任何循环信贷贷款(并支付根据第4.4节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环信贷贷款按本节规定的循环信贷承诺的任何不可评等增加所产生的经修订的循环信贷承诺额进行评级。尽管本协议有任何相反的规定，借款人可以向提供循环信贷承诺增加的贷款人借款(在贷款人不提供这种增加的情况下，按非比例计算)，以便为这种提前还款提供资金。

(V)借款人将签署并以适当的规定金额向要求新票据的每个适用贷款人交付，并将按代理人或贷款人的合理要求签署并交付或以其他方式向代理人和贷款人提供与本协议条款一致的其他文件和票据。(V)借款人将签署并交付或以其他方式向代理人和贷款人提供与本协议条款一致的其他文件和票据，并按代理人或贷款人的合理要求签署和交付新票据。

(Vi)任何该等增加将作为(A)增加循环信贷安排、(B)与循环信贷安排具有相同条款(不包括定价、承诺费金额和循环信贷终止日期)的新循环部分，或(C)借款人、代理人和提供新承诺的贷款人满意的任何组合并入该贷款中(A)增加循环信贷安排，(B)具有与循环信贷安排相同的条款(不包括定价、承诺费金额和循环信贷终止日期)的新循环部分。

(F)第2.14节的规定不应构成放贷的“承诺”，除非根据第2.14节的规定并在满足第2.14节的规定并按照本条款规定实际增加承诺之前，贷款人的承诺不得增加。

第2.15节。[已保留].

第2.16节循环信贷终止日期的延长。

借款人有权将循环信贷终止日期延长至2026年4月6日，然后再延长至2026年10月6日。在符合下列条件的情况下，借款人可在当时适用的循环信贷终止日期前九十(90)天至不少于三十(30)天向代理人(代理人应在收到通知后立即向各循环信贷贷款人提供该通知)行使延期选择权(“延期通知”)，说明借款人已选择将原来的循环信贷终止日期延长六(6)个月。借款人交付延期通知应是不可撤销的，借款人获得延期选择权的权利应受每次延期的下列条款和条件的约束：(I)在以下两个日期均不存在违约事件：

借款人向代理人递交延期通知，并在当时适用的循环信贷终止日，(Ii)借款人应在不少于当时适用的循环信贷终止日期前五天，为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人支付相当于该循环信贷贷款人承诺额的0.0625的延期费用(每次延期应另行支付费用)，以及(Iii)在不限制前述第(1)款规定的条件的情况下，借款人应向代理人支付相当于该循环信贷贷款人承诺额的0.0625%的延期费用(每次延期应另付费用)，并且(Iii)在不限制前述第(1)款规定的条件的情况下，借款人应向代理人支付相当于该循环信贷贷款人承诺额的0.0625的延期费用其中包括详细的计算，确定借款人及其子公司在借款人被要求报告财务业绩的最近一个日历季度的日期遵守了第9.1节所载的财务契诺。

第三条--付款、费用和其他一般规定

3.1节支付。

除本协议另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有本金、利息和其他金额应在不迟于下午2点以适用货币的当日资金支付给代理人，不得扣除、抵销或反索赔。在该等款项到期的日期，或就任何须以另一种货币支付的款项而言，适用的时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项均被视为已于下一个营业日支付)。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。除前述规定外，任何贷款的本金和利息应以与贷款面值相同的货币支付，根据本协议应支付的所有其他费用和其他金额应以美元支付。在符合第10.4条的情况下，借款人可在根据本协议或任何票据支付每笔款项时，向代理人指定借款人根据本协议或任何票据应支付的款项。代理人在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应不迟于下午5点在该贷款人适用的贷款办公室支付给该贷款人。在收到之日。对于以替代货币计价的任何金额的支付，代理人不应以任何方式对借款人或任何循环信贷贷款人承担任何延迟或任何延迟的后果的责任。, 在将本协议要求代理商支付的任何金额贷记任何账户时，如果代理商已采取一切相关步骤，在本协议要求的日期以适用的替代货币将该金额以当日资金支付到借款人或适用贷款人指定的代理商的账户中。就本条款而言，“所有相关步骤”是指代理人为清算或结算适用替代货币的支付而不时决定的由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。代理人未按照前款规定向贷款人支付的，代理人应当支付利息，直至按年利率支付为止。

相当于不时生效的联邦基金利率。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并应支付延期期间的利息。

借款人根据本协议或任何其他贷款单据以美元或任何特定替代货币(“支付货币”)支付任何金额的义务，即使以任何其他货币支付(包括根据法院的判决)，只有在收到任何此类付款的贷款人在收到任何此类付款后的营业日按照其正常银行程序，可在贷款人收到任何此类付款后的营业日(在支付任何溢价和汇兑费用后)用以该其他货币支付的金额购买付款货币时，借款人的义务才可解除。如果任何贷款人购买的付款货币的金额低于根据本协议或任何其他贷款文件以适用货币应支付给该贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，无论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款如何，支付该额外金额，以便适用的贷款人根据本条款的条款和本协议的其他条款，以适用的付款货币全额支付所有相关货币义务。任何贷款人购买的付款货币的金额超过该贷款人以适用货币支付的金额时，该贷款人应及时以该货币向借款人支付超出的金额，并在该贷款人实际收到的范围内支付。

第3.2节按比例计算的待遇。

除本协议另有规定外：(A)根据第2.1(B)节和第2.2(E)节向适用贷款人的每笔借款应根据其适用的循环信贷承诺向适用的贷款人借款，根据第3.6(A)节和第3.6(B)节的第一句规定支付的每笔费用应根据其适用的循环信贷承诺由循环信贷贷款人承担。第2.10节规定的循环信贷承诺额的每次终止或减少应根据各自适用的循环信贷承诺额适用于各自的循环信贷承诺额；(B)每笔循环信贷贷款本金的支付，须按照循环信贷贷款人所持有的适用贷款各自的未偿还本金款额，按比例由循环信贷贷款人按比例支付，但如在紧接就任何贷款实施任何该等付款之前，循环信贷贷款的未偿还本金款额，不得由适用贷款人按照其在作出循环信贷贷款时各自有效的承诺按比例持有，则该项付款须按所导致的方式应用于循环信贷贷款，适用贷款人根据各自适用的承诺按比例持有的未偿还贷款本金；(C)该等贷款的每笔利息，须按照当时到期并须付给各贷款人的该等贷款的利息款额，按比例由贷款人按比例支付；。(D)在支付利息后，

一种特定类型的贷款(第4.6节规定的转换除外)的转换和延续应根据贷款人各自承诺(对于贷款的情况)或各自的贷款(对于贷款的转换和延续的情况)的金额按比例进行，并且每个贷款人在每笔此类贷款中当时的利息期限应是相同的；和(E)循环信用贷款人根据第2.2节参与信用证并就信用证承担的付款义务应是相同的；和(E)循环信用贷款人根据第2.2节的规定参与信用证并就信用证支付义务的情况下，应按比例进行贷款转换和继续贷款；以及(E)根据第2.2节的规定，循环信用贷款人参与信用证并就信用证支付义务的情况下，应按比例进行贷款转换和继续贷款

第3.3条分担付款等

如果贷款人应获得对其根据本协议向借款人作出的任何贷款的本金或利息的支付，或应通过行使任何抵销权、银行留置权或反请求权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或任何贷款方向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，来获得对任何贷款方所欠任何其他义务的付款，且此类付款应根据第3.2节或第10.4节按比例分配给贷款人。该贷款人应迅速向其他贷款人购买其他贷款人发放的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接参与其中的权益)或其他贷款人欠其他贷款人的债务，并不时作出其他公平的调整，最终所有贷款人应根据第3.2节或第10.4节(视适用情况而定)按比例分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留此类利益时可能发生的任何合理费用)。为此，如果该付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过出售或以其他方式转售参与)。借款人(为自己和对方贷款方)同意，任何以此方式购买对该等其他贷款人的贷款或其他债务的参与(或直接利息)的贷款人可以完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，就像该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本协议并不要求任何贷款人行使任何该等权利，也不影响任何贷款人行使的权利。, 并保留就借款人的任何其他债务或义务行使任何该等权利的利益。

第3.4节：几项义务。

任何贷款人对任何其他贷款人不作出贷款或履行该另一贷款人根据本条例须作出或履行的任何其他义务不负责任，而任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本条例须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5节最低限额。

(A)借款和转换。除第2.2(E)节另有规定外，每次基本利率贷款的最低借款总额应为1,000,000.00美元

以及超过100,000.00美元的整数倍。每次借用、转换和延续欧洲货币贷款的总最低金额应为2,000,000.00美元，超过该金额的整数倍应为100,000.00美元(如果是以另一种货币计价的欧洲货币贷款，则其美元等值不得低于2,000,000美元或100,000,000美元的倍数)；(B)欧洲货币贷款的最低借款总额应为100,000.00美元的整数倍(如果是以另一种货币计价的欧洲货币贷款，则为美元等值不少于2,000,000美元或100,000美元的倍数)；但以另一种货币计价的欧洲货币贷款，可按照第2.8节的规定在同一利息期内续贷或转换为不同的利息期，其额度等于最初为其提供贷款的有关货币的相同单位数，而不论该贷款在续期或转换日期的本金是否少于$2,000,000.00。

(B)提前还款。每笔自愿预付贷款的总最低金额为1,000,000.00美元，超过100,000.00美元的整数倍(如果是以另一种货币计价的欧洲货币贷款，则为不低于1,000,000美元或100,000美元的倍数)(或，如果低于当时未偿还贷款的本金总额，则为不低于1,000,000美元或100,000美元的倍数)。

(C)减少承诺额。第2.10节规定的循环信贷承诺每减少一次，最低金额应为10,000,000.00美元，超出金额5,000,000.00美元的整数倍。

(D)信用证。每份信用证规定金额的初始美元等值应至少为100,000.00美元，或代理人可自行决定接受的较低金额。

第3.6节收费。

(A)循环信贷融资费。在生效日期至循环信贷终止日期(但不包括循环信贷终止日期)期间，借款人同意为循环信贷贷款人的按比例账户(根据其各自的循环承诺百分比)向代理人支付循环信贷融资金额的美元融资手续费，计算方法是将循环信贷融资金额乘以第1.1节“适用保证金”定义中规定的适用融资费率。这项费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2021年12月31日开始)拖欠，并应根据适用期间内的天数按比例分摊，假设年份为360天。任何该等应计及未付费用亦须于循环信贷终止日期或循环信贷承诺终止或减少至零的任何较早日期支付。

(B)信用证费用。借款人同意为每个循环信用贷款人的账户向代理人支付以美元为单位的信用证费用，年利率等于欧洲货币循环贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(X)至该信用证到期或终止之日(包括该日)期间每份信用证的日平均未偿还金额。

或(Y)至但不包括该信用证全部开立且不受恢复的日期(视属何情况而定)。前一句中规定的费用不予退还，应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，第一笔款项应在2021年12月31日到期，(Ii)循环信贷终止日期，(Iii)循环信贷承诺终止或减至零的日期，以及(Iv)此后应代理的要求不时支付。此外，借款人应支付给代理人自己的账户，而不是任何循环信贷贷款人的账户。每份信用证的开具费用(以美元为单位)，相当于(I)$1,000.00或(Ii)该信用证每日平均未偿还金额的八分之一(0.125%)，以(A)该信用证开具之日起(包括该信用证到期日)起计，以及(B)如果任何信用证的到期日(不论是由于自动延期条款的实施或其他原因)被延长，从(但不包括)该期间开始(不包括在内)的金额中的较大者为年利率的千分之一(000.00)或(000.00%)或(Ii)0.8%(000.00%)或(Ii)每年百分之一(000.00%)中的较大者。前一句规定的费用不予退还，应在签发时支付(如果延长到期日，则在前一到期日支付)。借款人应随时按要求直接向代理人支付所有佣金、手续费、成本和费用，其金额与代理人在类似情况下就开立每份信用证、提款、修改和其他相关交易不时收取的金额相同。

(C)行政费和其他费用。借款人同意支付借款人和代理人可能不时商定的代理人的行政费和其他费用。

第3.7节计算。

(A)除非本协议另有明文规定，任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务的所有应计利息应以360日的一年和实际经过的天数为基础计算，如果是以替代货币计价的循环信贷贷款的利息，则应按照市场惯例与前述不同的市场惯例计算。

(B)就本协定和“利息法(加拿大)”及其披露而言，凡根据本协定或与本协定相关而须支付的任何利息或任何费用以一年360日或任何其他少于日历年的期间计算，则计算中所用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定并除以该日历年的实际天数的日历年的实际天数，或除以该日历年的天数或该期间的天数

第3.8节。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款

如该笔多付款项由借款人支付或由任何贷款人收取，则该笔多付款项须记入本金付款的贷方贷方，除非借款人须以书面通知有关的贷款人，表示借款人选择立即将该笔多付款项退还予该等贷款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。

第3.9节关于利息和收费的协议。

双方特此同意并规定，除第2.14(E)(Vi)条另有规定外，与本协议相关的资金使用向借款人收取的唯一费用是且应为第2.3条中明确描述的利息。尽管如上所述，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及对代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或对代理人或任何贷款人造成的损害的补偿，在每种情况下，都是为了补偿代理人或任何此类贷款人而收取的费用。由代理人和贷款人与本协议有关的费用，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.10节帐目报表。

代理人应每月向借款人提交一份贷款对账单(包括其计价的货币)、信用证(包括其计价的货币)、应计利息和根据本协议支付的手续费、手续费和付款以及其他贷款文件。除非借款人在收到该对账单后90天内向代理人提供书面通知，并合理详细地说明该对账单中借款人所涉及的部分，否则该等对账应被视为对借款人没有明显错误的结论。代理人未能交付此类帐目报表不应免除或解除借款人在本合同项下的任何义务。

第3.11节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则代理人应在适用法律允许的范围内立即通知贷款人，直至该贷款人不再是违约贷款人：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第12.6(F)节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.3条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠代理人的任何金额(包括但不限于，就信用证债务而言，以及在该违约贷款人以替代货币支付的情况下，代理人为该项付款提供资金的成本(由代理人决定)；第二，如果代理人如此决定，将作为该违约贷款人的任何现有融资义务的现金抵押品，用于该违约贷款人对任何未根据第3.11(A)(Iv)节重新分配给另一贷款人的信用证的参与；第三，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，除非获得资金。第四，如果代理人和借款人如此决定(只要不存在违约或违约事件)，则将其存放在无息存款账户中，并予以解除，以便(X)履行违约贷款人根据本协议为贷款或参与提供资金的义务，以及(Y)作为违约贷款人参与任何信用证的任何未来融资义务(如果有)的现金抵押品；, 任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠代理人或贷款人的任何款项的支付；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付都是由于借款人获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所致；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人就应向该违约贷款人支付任何应支付的款项如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全额资金的任何贷款(或根据第2.2(I)节规定的参与，如果适用)的本金支付，以及(Y)此类贷款是在第5.2节规定的条件下发放的。如果贷款人已偿还或放弃(或根据第2.2(I)节发放的贷款或获得的参与)，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款(或参与)，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务，而不执行以下(A)(Iv)款。(B)如果贷款人不履行以下(A)(Iv)款的规定，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款(或参与贷款)，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务，而不使以下(A)(Iv)款生效之前，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款(或参与)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品。

根据本第3.11(A)(Ii)条的规定，违约贷款人应被视为已向违约贷款人支付并重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。在循环信贷贷款人为违约贷款人的任何期间，在计算根据第3.6(A)节、第3.6(B)节和第3.6(C)节向贷款人支付的任何费用时，应将该违约贷款人的循环信贷承诺和未偿还的循环信贷贷款排除在外(但就第3.6(C)节而言，该违约贷款人应按其引用的时间按比例(根据延长循环信贷终止日期的剩余时间)获得延期费用。而该违约贷款人无权收取根据该等条文须支付予该违约贷款人的任何该等费用，但借款人须按比例向承担任何信用证的参与风险或与任何贷款人就该违约贷款人在任何贷款中所占份额承担的任何资金有关的循环信贷贷款人支付按比例计算的该等费用。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的循环信用贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.2条收购、再融资或出资参与信用证的义务的金额，应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个不是违约贷款人的循环信用贷款人的循环承诺百分比；但每次这样的再分配只有在以下情况下才能生效：(I)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(除非借款人当时已另行通知代理人，否则借款人应被视为已在此时表示并保证满足这些条件)和(Ii)这种再分配不会导致任何不是违约贷款人的未偿还循环信用贷款和参与信用证债务的循环信用贷款人的本金总额在这种情况下得到满足；以及(Ii)这种重新分配不会导致任何循环信用贷款人的本金总额不会超过违约贷款人的未偿还循环信用贷款和参与信用证债务的情况。(Ii)如果不是违约贷款人的未偿还循环信用贷款和参与信用证债务，则该重新分配不会导致任何循环信用贷款人的本金总额除第12.15条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因循环信贷贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以其唯一但合理的酌情决定权(如果存在任何违约或违约事件，则无需征得借款人同意)以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将以此方式通知双方，届时自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人(如果是贷款人)将在适用的范围内，

代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的承诺百分比(不执行第3.11(A)(Iv)条)按比例持有标的贷款以及有资金和无资金的信用证参与，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人在该贷款人是违约贷款人期间所应收取的费用或支付的款项。并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人到贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而提出的本协议项下的任何申索。

(C)购买或取消违约贷款人的承诺。任何并非失责贷款人的贷款人可(但无义务)凭其全权酌情决定权取得失责贷款人的全部或部分承诺。任何贷款人意欲行使该项权利，须在该失责贷款人成为失责贷款人后2个营业日至5个营业日内，以书面通知代理人及借款人。如果有一个以上的贷款人行使该权利，每个贷款人有权按照其他行使该权利的贷款人的承诺比例获得该违约贷款人的承诺金额。如果在该第5个营业日之后，贷款人仍未选择购买该违约贷款人的所有承诺，则借款人可通过向代理人、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，(I)要求该违约贷款人将其承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5节的规定支付以下规定的购买价格，或(Ii)终止该违约贷款人的承诺，在此情况下，借款人可以(I)要求该违约贷款人按照第12.5节的规定将其承诺转让给符合条件的受让人，或(Ii)终止该违约贷款人的承诺，在此情况下，借款人可以(I)要求该违约贷款人将其承诺转让给符合第12.5节规定的合格受让人，或(Ii)终止该违约贷款人的承诺本协议任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。在进行任何此类购买或转让时，违约贷款人对贷款的利息及其在本协议项下的权利(但不包括其对贷款或贷款文件或本协议项下的责任，除非涉及购买生效日期之前的期间，除非是根据该购买转让的范围)，应在购买之日终止。, 违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，将该利息退回并转让给买方或受让人，包括一份适当的转让和承担协议，并应向代理人支付5,000.00美元的转让费用，尽管有第12.5条的规定。违约贷款人承诺的购买价格，应当等于借款人对违约贷款人未偿还和所欠贷款本金余额的金额。在向违约贷款人支付该购买价之前，代理人应根据第3.11(A)(Ii)条最后一句的规定，将代理人保留的任何金额作为该购买价的抵押品。尽管有上述规定，违约贷款人有权根据违约贷款人违约之日之前累计的贷款文件收取借款人欠其的款项，但以代理人从借款人或其代表收到的金额为限。除从其他任何一方收取款项或就贷款收取款项外，不得向任何贷款人或代理人追索支付该等款项。

第3.12节税收。

(A)一般税项。除非适用法律另有要求，否则借款人支付的贷款本金和利息以及所有其他债务应免税、免税等规定。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.12节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)缴付其他税项。贷款当事人应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据代理人的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)借款人的税务弥偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接收方应支付或支付、或要求从向接收方付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.12条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)贷款人的税务赔偿。每个贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)由于该贷款人未能遵守第12.5(C)条关于维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)任何可归因于该贷款人的任何除外税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人现授权代理人随时抵销及运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人以任何其他来源应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本款欠该代理人的任何款项。

(E)付款证据。借款方根据本第3.12条向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所述的文件除外)。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付一份已签立的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为正本)，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；(B)任何贷款人应在该日或之前向借款人和代理人交付一份已签立的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为正本)，证明该贷款人在本协议下成为贷款人；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由接受者要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)：

(I)就根据任何贷款文件支付利息而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国是该所得税条约缔约方的利益(X)，一份已签立的美国国税局表格W-8BEN的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为正本)，该表格规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税

以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W 8BEN根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签立的税务局表格W-8ECI的电子副本(如借款人或代理人要求，则为正本)；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上以附件H-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)(X)一份实质上属附件H-1所示的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W 9和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付一份电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为原件)一份任何其他形式的电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为原件)，以此作为申请免除或减少美国联邦政府债务的依据。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，因为)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

借款人或代理人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.12条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.12条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.12条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方实际发生的所有合理的第三方自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方须向该政府当局退还依据本款支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较受弥偿一方较差的税后净地位，而假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或其合理地认为属机密的与其税项有关的任何其他资料)。

(H)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.12项下的义务仍然有效。

第3.13节。关于替代货币贷款的特别规定；调整后的分摊事项承诺额和分摊事项百分比。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)在共享事件发生时，自动(无需采取任何行动)，(X)所有以替代货币计价的当时未偿还的欧洲货币贷款应自动转换为以美元计价的基本利率贷款，其金额相当于该共享事件首次发生之日适用的欧洲货币贷款本金总额的美元等值(由代理人根据分享日确定的即期汇率确定)，此后，以美元计价的贷款应继续被视为基本利率贷款。(I)以其他货币计价的所有当时未偿还的欧洲货币贷款应自动转换为以美元计价的基本利率贷款，其金额相当于该共享事件首次发生之日适用的欧洲货币贷款本金总额的美元等值(由代理人根据分享日确定的即期汇率确定)，此后以美元计价的贷款应继续被视为基本利率贷款。应于该分享事件发生当日即时到期及应付；及(Y)除非该分享事件纯粹是因终止承诺所致，否则与该等贷款有关的所有应计及未付利息及其他款项应由借款人使用该等应计及未付利息及其他金额的美元等值金额，以美元即时到期及应付；及(Y)除非该分享事件纯粹是因终止承诺所致，否则与该等贷款有关的所有应计及未付利息及其他款项应由借款人以美元即时到期及应付。

(B)一旦发生分摊事件，并在根据第3.13(A)节实施任何自动转换后，每一贷款人应(且在此无条件且不可撤销地同意)买卖(在每种情况下以美元计算)借款人所有未偿还循环信贷贷款的不可分割参与权益以及借款人所欠的任何未偿还LC风险敞口，以便每个循环信贷贷款人在该等未偿还循环信贷贷款和当时借款人所欠的未偿还LC风险敞口中的份额等于借款人当时所欠的该等未偿还循环信贷贷款和未偿还LC风险敞口的份额。各贷款人的调整后共享事件承诺)，尽管如果由于货币汇率波动，任何循环信用贷款人将被要求在实施后购买此类参与，而该循环信用贷款人在所有循环信用贷款和LC风险敞口(包括根据第3.13节购买的风险敞口中的参与)的分配份额将超过该循环信用贷款人的调整后共享事件承诺的美元等值金额，则该循环信用贷款人将被要求购买该循环信用贷款人在所有循环信用贷款中的分配份额和LC风险敞口(包括根据第3.13节购买的LC风险敞口)。则此类参与的金额应在生效后达到该循环信用贷款人在所有循环信用贷款和LC风险敞口中的分配份额(包括根据第3.13节购买的参与)将等于该循环信用贷款人的调整后分摊事项承诺额的美元等值金额(即该循环信用贷款人在所有循环信用贷款和LC风险敞口中的分配份额(包括根据本第3.13节购买的风险敞口)的美元等值金额)。一旦发生任何此类事件, 代理人应通知每个循环信贷贷款人，并应具体说明为实现各循环信贷贷款人购买和出售上述所需金额的参与权益所需的美元金额(连同最后一个付息日至分享事件发生之日的期间的应计利息加上借款人根据本第3.13节就该应计但未付利息支付的任何额外金额)；但是，如果发生了分享事件，则每个循环信贷贷款人收到此类请求后，每个循环信贷贷款人应立即将代理人指定的净额(当日美元资金)交付给代理人。代理人应立即将收到的金额交付给

各循环信贷贷款人支付所需金额，以便如上所述由循环信贷贷款人及在循环信贷贷款人之间买卖股份。在收到后，每个已出售其任何循环信贷贷款的参与的循环信贷贷款人(通过代理)将向已如此购买参与权益的每个循环信贷贷款人(通过代理)交付一份日期为收到此类资金的日期和金额的参与证书。据了解，各循环信用贷款人交付的资金金额应按净额计算，使各循环信用贷款人按上述要求出售和购买股份的行为生效。

(C)一旦发生分红事件，(I)不再发放循环信贷贷款，亦不再发出信用证；。(Ii)就任何最初以另一种货币计价的未偿还循环贷款而不时累算的所有款额，以及不时因该等未偿还循环贷款而须支付的所有款额(包括但不限于，(I)在购买之日已累计但未支付的利息和其他金额)应以美元支付，犹如该循环贷款最初是以美元发放的，并应由相关贷款人(或其关联公司)为发放该循环信贷贷款或参与该循环信贷贷款的循环信贷贷款人的账户分配给代理人；及(Iii)贷款人的循环信贷承诺应自动终止(且无需采取任何行动)。(Iii)贷款人的循环信贷承诺应自动终止(且无需采取任何行动)；(Iii)贷款人的循环信贷承诺应自动终止(且无需采取任何行动)；(Iii)贷款人的循环信贷承诺应自动终止(且无需采取任何行动)。尽管上文有任何相反规定，任何贷款人在分享事件发生时未能购买其在任何循环信贷贷款中的参与权益，并不解除任何其他循环信贷贷款人在本协议项下及时购买其参与权益的义务，但任何其他循环信贷贷款人在任何日期未能购买该其他循环信贷贷款人将购买的参与权益，任何贷款人均不承担责任。

(D)如果根据第3.13(B)条规定任何循环信贷贷款人必须支付的任何金额，在该循环信贷贷款人收到代理人关于根据第3.13(B)条规定购买的其参与金额的通知之日后的一(1)个营业日内未支付给代理人，该循环信贷贷款人还应应代理人的要求向代理人支付的金额等于(I)该循环信贷贷款人购买其参与贷款所需支付的金额乘以(Ii)自申请付款之日起至代理人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数，其分母为360的分数乘以(Iii)的分数乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数，其分母为360的分数乘以(I)该循环信贷贷款人购买其参与贷款所需支付的金额乘以(Ii)自申请付款之日起至代理人可立即获得付款之日止期间的每日平均联邦基金利率乘以360倍。如果根据第3.13(B)条规定任何贷款人必须支付的任何该等金额在该循环信贷贷款人收到该代理人关于其需要购买的参与金额的通知之日起三(3)个工作日内实际上仍未向该代理人提供，则该代理人有权应要求向该贷款人追回该金额，并从该请求日期起按适用于本合同基本利率贷款的年利率计算利息。在代理人向任何循环信贷贷款人提交关于任何循环信贷贷款人根据本第3.13节应支付的任何金额的证书后，

该证书的第四部分应由有关循环信贷贷款人的账户支付给代理人；但是，如果代理人(凭其唯一和专有酌情权)已选择代表该循环信贷贷款人为欠该循环信贷贷款人的款项提供资金，则该等款项应支付给代理人自己的账户。

(E)在相关循环信贷贷款人根据本第3.13节从任何贷款人购买参与任何循环信贷贷款后的任何时间，贷款人因此而收到任何付款时，该等贷款人将向代理人分配该等循环信贷贷款人的参与利息，其金额与收到的金额相同(在支付利息的情况下，适当调整以反映该等参与未偿还的时间段)，并由参与该等贷款的各贷款人的账户承担；(E)在有关循环信贷贷款人根据本第3.13节从任何贷款人购买任何循环信贷贷款后的任何时间，该贷款人将在收到的相同资金中向代理人分配该等循环信贷贷款人的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映该等参与未偿还的期间)；然而，倘若任何循环信贷贷款人收到的该等付款须予退还，则收到先前就其参与权益作出的分配的循环信贷贷款人，须将先前已如此分配予各循环信贷贷款人的任何部分退还予各循环信贷贷款人，与该等付款须由各循环信贷贷款人退还的款项相同。

(F)每个循环信贷贷款人根据本第3.13节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(A)该贷款人可能因任何原因对任何其他循环信贷贷款人、任何贷款方或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约事件的发生或持续；(C)任何贷款方或贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化任何贷款人或任何其他人，或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(G)尽管本协议其他地方有任何相反规定，在按上述要求购买任何股份后，购买该等股份的每个循环信贷贷款人有权直接从借款人那里获得任何增加的成本和赔偿，其程度与其是直接贷款人而不是参与者的程度相同。(G)尽管本协议其他部分有任何相反规定，但在购买上述股份后，每个循环信贷贷款人都有权直接从借款人那里获得任何增加的成本和赔偿，其程度与其是直接贷款人而不是参与者的程度相同。借款人特此承认并同意，在发生分享事件并实施本第3.13节的要求后，借款人可能会根据第3.12节的规定增加税款，这些税款应由借款人支付(在第3.12节规定的范围内)，而不会因本第3.13节要求的参与而导致增加的税款不应支付的任何要求的任何索赔，借款人在此承认并同意，根据本第3.13节的规定，增加的税款可能由借款人根据第3.12节的规定而增加，借款人应(在第3.12节规定的范围内)支付增加的税款。

第四条--产量保护等

4.1节附加成本；资本充足率。

(A)额外费用。借款人应立即为每个受影响的贷款人的账户向代理人支付该贷款人不时合理地确定为补偿该贷款人所招致的下列任何费用所需的金额

该贷款人合理地确定其可归因于其作出或维持任何贷款(无论是美元或替代货币)或其在本协议项下的任何贷款(不论是美元或替代货币)的义务，该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等贷款或该义务应收款项的任何减少，或该贷款人就其贷款或其承诺维持资本(该等成本的增加和应收金额的减少在本协议下称为“额外成本”)。(I)根据本协议或与任何此类贷款、信用证或其承诺有关的任何其他贷款文件，改变根据本协议应支付给该贷款人的任何金额或其承诺的征税基础(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税外)所产生的任何监管变更的程度；(B)(B)(B)至(D)项所述的税项(B)至(D)项所述的税项，以及相关所得税；或(Ii)施加或修改与该贷款人的任何信贷或其他资产的任何展延、或该贷款人的任何存款或其他负债、或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本条例下的承诺)有关的任何准备金、特别存款或类似的规定(但不包括但不限于，在为该贷款厘定经调整的伦敦银行同业拆借利率时使用的其他准备金要求)，或与该贷款人的任何信贷或其他资产的任何展期、或在该贷款人的任何其他负债有关的任何准备金、特别存款或类似的规定(但不包括但不限于该贷款人在本协议下的承诺)；(Iii)向任何贷款人或任何作为任何信用证或伦敦银行间市场或有关本地市场的贷款人施加任何其他条件，以获取加拿大CDOR利率的报价, 影响本协议或欧洲货币贷款(无论是美元或替代货币)的成本或支出(无论是美元还是替代货币)；或(Iv)已经或将会使该贷款人或其控股公司的资本或流动性回报率降低到低于该贷款人或其控股公司在没有这种监管变化的情况下可能实现的水平(考虑到该贷款人关于资本充足率的政策)。

(B)贷款人暂停欧洲货币贷款。在不限制上一款第(A)款规定的效力的情况下，如果任何贷款人由于任何监管变化，(I)产生基于或以超出该贷款人某一类别存款或其他负债金额的规定水平衡量的额外成本，该类别存款或其他负债包括本协议规定的根据其确定欧洲货币贷款利率的存款，或该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括欧洲货币贷款)，或(Ii)受到该类别金额限制的限制，或(Ii)该贷款人的某一类别的存款或其他负债的额度超过规定的水平，该类别的存款或其他负债的额度根据本协议的规定确定，或该贷款人的信贷或其他资产的延伸类别包括欧洲货币贷款，或(Ii)该贷款人的某一类别的信贷或其他资产的额度受到限制如果该贷款人通过通知借款人(复印件给代理人)作出这样的选择，则该贷款人在本协议项下作出或继续发放或继续发放任何其他类型的贷款，或将任何其他类型的任何货币贷款转换为欧洲货币贷款的义务应暂停，直到该监管变更停止生效为止(在这种情况下，第4.6节的规定应适用)。

(C)信用证的额外费用。在不限制借款人在本4.1节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，在协议日期之后的每一种情况下，针对或关于或参照以下各项衡量的任何税收、准备金、特别存款、资本充足率或类似要求应被征收、修改或视为适用

如此一来，借款人应在代理人或任何贷款人提出要求后，立即向代理人或贷款人支付开立(或购买参与)任何信用证的费用，或维持其在本合同项下开立(或购买参与)任何信用证的义务，或减少代理人或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则借款人应应代理人或该贷款人的要求，在任何情况下，在提出要求后的3个工作日内，向代理人支付其账户或该贷款人的账户(视情况而定)，并在任何情况下在要求付款后的3个工作日内向其支付成本，或维持其在本合同项下的义务，或减少该代理人或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额。足以补偿代理人或贷款人增加的费用或减少的金额的额外金额。

(D)额外费用的通知及厘定。每个代理人和每个贷款人同意在协议日期后尽快通知借款人任何事件，使代理人或贷款人有权根据本节前述任何一款获得赔偿；但是，除非下文另有规定，否则代理人或任何贷款人未发出此类通知并不解除借款人在本协议项下的任何义务(如属贷款人，则为对代理人的任何义务)，但除非下文另有规定，否则代理人或任何贷款人不能解除借款人在本协议项下的任何义务(如属贷款人，则为代理人)。代理人或该贷款人同意向借款人(如果是贷款人，则向代理人)提供一份证书，合理详细地列出代理人或该贷款人根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额，每次均在监管变更生效日期或引起该请求赔偿的其他情况后三个月内(如果该证书未在该三个月期限内提供，则借款人不对与该监管变更或其他情况相关的任何额外费用或赔偿承担责任在没有明显错误的情况下，代理人或任何贷款人对任何监管变更的效果的判定应是决定性的，前提是该等判定是在合理的基础上、本着善意和按照本协议作出的。

第4.2节暂停发放欧洲货币贷款。

除以下第4.9节另有规定外，如果在确定任何以任何货币计价的借款的任何利息期的欧洲货币利率之时或之前，尽管有任何相反的规定(但以下第(A)条的情况除外，在本协议第1.1节的LIBOR定义第(Ii)条中另有规定)：

(A)代理人合理地断定(该断定须为决定性的)，由于影响有关市场的情况，并不存在足够和合理的方法以确定在该利息期间借入该货币的欧洲货币利率，或

(B)代理人合理地确定(该确定应被视为推定正确)，由于在协议日期不能合理预见的变化，借入该货币的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持该货币的欧洲货币贷款的成本；

则代理人应立即通知借款人和每个贷款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务也不应作出

该货币的额外欧洲货币贷款，继续该货币的欧洲货币贷款或将贷款转换为该货币的欧洲货币贷款，除非借款人(I)借款人就该受影响货币的欧洲货币贷款发出的任何贷款通知将自动撤回，并应被视为要求(X)以美元计价的贷款的基本利率贷款，或(Y)以任何替代货币计价的贷款的替代利率贷款的请求；(Ii)如果该事件与以美元计价的贷款有关，则每项欧洲货币都应被视为请求(X)以美元计价的贷款，或(Y)以任何替代货币计价的贷款的替代利率贷款，(Ii)如果该事件与以美元计价的贷款有关，则每个欧洲货币将被视为请求(X)基准利率贷款，或(Y)替代利率贷款(Iii)如果该事件与以任何替代货币计价的欧洲货币贷款有关，则以该替代货币计价的每笔欧洲货币贷款将在当时适用的当前利息期的最后一天自动成为替代利率贷款，贷款人发放该货币的欧洲货币贷款的义务应暂停，直到代理人确定导致暂停的情况不再存在为止，于是代理人应将此通知借款人和贷款人；(Iii)如果该事件与以任何替代货币计价的欧洲货币贷款有关，则以该替代货币计价的每笔欧洲货币贷款将在当时适用的当前利息期的最后一天自动成为替代利率贷款，并且贷款人应暂停发放该货币的欧洲货币贷款，直到代理人确定导致暂停的情况不再存在为止；但为免生疑问，如果引起上述通知的情况仅影响以单一货币计价的借款的欧洲货币利率，则本4.2节的规定仅适用于以该货币计价的欧洲货币贷款，并应允许以其他货币计价的欧洲货币贷款。

第4.3节违法性。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人合理地认定(该认定应是决定性的和具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下以任何货币发放或维持欧洲货币贷款的义务已变得非法，则该贷款人应立即通知借款人(并向代理人提供一份副本)，并且该贷款人发放或继续发放任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为该货币的欧元贷款的义务应被暂停，直到该贷款人再次发放和维持欧元贷款(在这种情况下，贷款人可能会再次发放和维持欧洲货币贷款)(在这种情况下，应暂停发放或继续发放任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为欧元贷款的义务)，直到该贷款人再次发放和维持欧元贷款(在这种情况下，均适用)。

第4.4节赔偿。

在贷款人通过代理人提出要求时，借款人应代表每个贷款人向代理人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿该贷款人合理地认为可归因于以下各项的任何损失、成本或开支的一笔或多笔款项：

(A)该贷款人基于任何理由(包括但不限于加速)而在该贷款的利息期最后一天以外的日期支付或预付(不论是强制性或选择性的)欧洲货币贷款，或将欧洲货币贷款转换为欧元贷款；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第五条规定的任何适用条件未得到满足)未能在以下日期向该贷款人借入欧洲货币贷款

在这类借款的申请日期之前，或将基准利率贷款转换为欧洲货币贷款，或在该转换或延续的请求日期继续欧洲货币贷款。

根据借款人的要求，根据本节要求赔偿的任何贷款人应向借款人提供一份声明，合理详细地说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。在没有明显错误的情况下，任何贷款人在任何此类声明中的决定都应是决定性的，只要这些决定是在合理和真诚的基础上作出的。

第4.5节受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.12节或第4.1节要求赔偿，而被要求的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人根据第4.1(B)节或第4.3节暂停发放欧元贷款或继续发放基础利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲货币贷款的义务，但所需贷款人的义务不应根据这些条款暂停，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人就可以要求该贷款人(受影响的人根据上述要求，受影响贷款人应根据第12.5(D)节的规定，迅速将其承诺转让给符合条件的受让人，购买价格等于当时欠受影响贷款人的所有贷款的未偿还金额之和，加上当时欠受影响贷款人的任何应计但未付的利息和欠受影响贷款人的应计未付费用，或受影响贷款人和合格受让人可能共同商定的任何其他金额。代理人和受影响贷款人中的每一方均应根据本节合理合作更换该受影响的贷款人，但该代理人、该受影响的贷款人或任何其他贷款人在任何时候均无义务启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人单独承担成本和费用，而不向代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人支付任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据第3.12节或第4.1节向受影响贷款人支付截至更换之日的赔偿的义务。

第4.6节受影响贷款的处理。

如果任何贷款人根据4.1(B)节或第4.3节暂停发放欧洲货币贷款或继续发放基础利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币贷款的义务，则该贷款人的(I)以美元计价的欧洲货币贷款应在当时的欧洲货币贷款当前利息期的最后一天自动转换为基础利率贷款(或者，如果是4.1(B)节或4.3节要求的转换，(Ii)以任何替代货币计价的欧洲货币贷款应在适用于此类欧洲货币贷款的每个利息期的最后一天自动转换为替代利率贷款(或者，如果是第4.1(B)节或第4.3节要求的转换，则应在贷款人指定的较早日期自动转换为替代利率贷款，并向代理提供副本)，以及，(Ii)以任何替代货币计价的欧洲货币贷款应在适用于此类欧洲货币贷款的每个利息期的最后一天自动转换为替代利率贷款(或者，如果是第4.1(B)节或第4.3节要求的转换，则应在贷款人指定的较早日期向代理提供一份副本)，并且，

除非及直至该贷款人按以下规定发出通知，表示4.1(B)节或4.3节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(A)在该贷款人以美元计价的欧洲货币贷款已如此兑换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币贷款的所有本金付款和预付本金，须改为适用于其基本利率贷款；

(B)所有以美元计价的贷款，如该贷款人本来会以美元计价的欧洲货币贷款而作出或继续发放，则须改为以基本利率贷款作出或继续发放，而该贷款人的所有以美元计价的基本利率贷款，如不转换为以美元计价的欧洲货币贷款，则仍须作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有以美元计价的欧洲货币贷款，则须以基本利率贷款的形式发放或继续发放；

(C)在该贷款人以任何受影响的另类货币计价的欧洲货币贷款已如此兑换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币贷款的所有本金付款及预付本金，须改为适用于该贷款人的替代利率贷款；及

(D)所有以任何替代货币计价的贷款，如该贷款人原本会以该替代货币计价的欧洲货币贷款而作出或继续发放，则须改为以该替代货币计价的替代利率贷款作出或继续发放，而该贷款人以该替代货币计价的所有替代利率贷款，如不转换为以该替代货币计值的欧洲货币贷款，则须维持为替代利率贷款；

但为免生疑问，如果引起上述通知的情况仅影响以单一货币计价的借款的欧洲货币利率，则本第4.6节的规定仅适用于以该货币计价的欧洲货币贷款，并应允许以其他货币计价的欧洲货币贷款。如果该贷款人向借款人发出通知(复印件给代理人)，在其他贷款人发放的欧洲货币贷款未偿还时，导致该贷款人根据本节转换其欧洲货币贷款的第4.1条或第4.3条规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基准利率贷款应在下一个随后的利息期间的第一天自动转换为未偿还的欧洲货币贷款，则该贷款人的基准利率贷款应在下一个未偿还的欧洲货币贷款的下一个(或多个)利息期的第一天自动转换为持有欧洲货币贷款的贷款人和此类贷款人持有的所有贷款都根据各自的承诺按比例持有(本金金额、类型和利息期)。

第4.7节变更出借处。

每一贷款人同意，将尽合理努力就其受第3.12节、第4.1节或第4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人产生不利影响(由该贷款人自行决定)，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。

第4.8节关于为欧洲货币贷款提供资金的假设。

计算根据本条第四条应支付给贷款人的所有金额时，应视为该贷款人实际上已通过在相关市场购买以适用货币计价的存款为其提供了以适用货币计价的欧洲货币贷款的资金，并按适用于此类欧洲货币贷款的利率计息，其金额等于欧洲货币贷款的金额，且期限与有关利息期相当；但是，各贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲货币贷款提供资金，上述假设仅用于计算在本条款下应支付的金额；但每一贷款人都可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲货币贷款提供资金，上述假设仅用于计算在本条款下应支付的金额。

第4.9节基准更换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局(IBA)(计算和发布LIBOR的实体)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)就未来停止LIBOR发表了公开声明。根据FCA，IBA将永久停止发布(I)所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置，以及2021年12月31日发布此类设置后的1周和2个月美元LIBOR设置，以及(Ii)紧随2023年6月30日发布此类设置后的隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置。因此，在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的最早日期，以及(Iii)对于以美元计价的贷款，如果当时的基准是美元LIBOR，则适用的基准替换将取代该基准，在这两个条款的情况下，(Iii)对于以美元计价的贷款，如果当时的基准是美元LIBOR，则适用的基准替换将取代该基准，其中最早的日期是2023年7月1日，即(Ii)所有可用美元LIBOR的高音已永久或无限期停止由IBA提供，或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期(在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件在该日和所有后续设置的任何基准设置项下和任何贷款文件项下的所有目的而言。

(B)取代其他基准。对于任何基准，如果在本合同日期之后发生任何基准转换事件(除(A)款所述外)，则适用的基准将被适用的基准替换为适用的基准替换(包括任何适用的信用利差调整)，用于本合同项下和任何贷款项下的所有目的。

关于(I)下午5：00晚些时候的任何基准设置的文件(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，向贷款人和借款人发出通知(如果适用，连同实施该基准更换的本协议修正案和任何适用的符合变化的基准更换，在每种情况下，包括(在不复制本文明确规定的任何其他利差调整的情况下)对该基准的任何数学或其他利差调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中或随后的现有公约，并以此类替代货币计价该调整或计算调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新)或(Ii)由代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要代理在上述第(Ii)款的情况下，在代理指定的接收异议的最后期限之前(或在上述第(Ii)款的情况下，代理可能指定的最后期限内)仍未收到该调整或该调整的计算方法，则在任何情况下，该调整或调整的计算方法均应在代理确定的其他日期之前发布(或在上述第(Ii)款的情况下，该调整或计算调整的方法应在代理所选择的信息服务上公布)或(Ii)由代理决定的其他日期。在向贷款人和借款人提供该通知之日起不少于五(5)个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知；然而，如果当时关于美元计价贷款的基准不是基于SOFR的利率, 则应根据“基准替换”定义的第(1)(A)款确定基准替换，除非代理商已确定这两种替代费率均不可用。当任何当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息，宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止，该基准的管理人已根据该基准的公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再代表该基准所要衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不再被恢复，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)的请求。在前款所述期间，不得使用以适用基准为基础的基准利率的组成部分来确定基准利率。

(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和管理(无论是与替换LIBOR或任何未来基准相关)，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施

以及(Ii)符合变更的任何基准替换的有效性。代理人根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于符合变更的任何基准替换的期限、费率或调整或实施的任何确定、任何基准替换的实施时间、事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议所有各方都具有约束力，并且可以在没有本协议任何其他各方或任何其他贷款文件同意的情况下自行决定作出，但以下情况除外：且不得作为本合同任何一方提出的任何种类或性质的责任索赔的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、期限Tona或美元LIBOR，或在提前选择加入选举中选择的任何替代利率)，则代理商可以删除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，则代理可以恢复该基准之前移除的任何基调(

(F)某些界定的词语。如本第4.9节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指每个相关汇率；但如果根据本节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本第4.9条(A)款而言，以下所列以适用货币计价的贷款的第一种替代方案可由适用基准的代理人确定；但就以任何其他货币(包括加元或澳元)计价的任何贷款而言，“基准替代”应指下文第(2)款所述的替代方案：

在贷款以美元计价的情况下，美国联邦储备委员会(A)特别委员会对此表示赞赏。

(二)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826(42.826个基点)；(二)期限为一个月的可用期限为0.11448(11.448个基点)；可用期限为三个月的可用期限为三个月的可用期限为0.26161(26.161个基点)；可用期限为六个月的可用期限为0.42826(42.826个基点)；但如果借款人已在基准更换生效之日或之前向代理人提供书面通知，说明借款人在该通知日期(代理人有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)与任何贷款签订了衍生品合同，则代理人可全权酌情决定不依据第(1)(A)(X)款确定该基准的基准更换。

(I)每日简单SOFR和(Ii)一个月可用期限的利差调整(0.11448(11.448个基点))；

然而，我们规定，如果提前进行选择加入选举，基准替换将是与这种提前选择加入选举相关的基准；以及

*；

*(C)*

*

*；

*

*

*

*

(2)就以英镑或瑞士法郎和任何其他货币(包括加元或澳元)计价的贷款而言，(A)代理人选择的替代基准利率作为适用相应期限的相关当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代相关基准利率的替代基准利率的总和。(2)对于以英镑或瑞士法郎和任何其他货币(包括加元或澳元)计价的贷款而言，总金额为：(A)代理选择的替代当时基准利率的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例

(A)当时以适用货币计价的银团信贷安排及(B)相关基准重置调整。

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)款(C)、(D)和(E)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理人决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(2)款而言，指代理人和借款人代表为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理商根据其合理酌情权选择的基准更换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、

利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定没有市场惯例适用于该基准替代)，则该基准替代可能是适当的(或者，如果该代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该代理人确定没有适用于该市场惯例的市场惯例)。以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于任何当时的基准(伦敦银行间同业拆借利率除外)，“基准转换事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发表的公开声明或信息的发布。“基准转换事件”指的是，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监管人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的实体发表公开声明或发布信息。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(二)“每日简易ESTR”指的是任何一天的ESTR，代理人可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易ESTR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定另一惯例。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“每日简易托纳”是指任何一天的托纳，代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易托纳”而选择或推荐的该费率惯例(包括回顾)制定的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易托纳”指的是任何一天的托纳，代理人可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易托纳”而选择或建议的该费率惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择参加选举而言，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知，称当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排合并或采用基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率或替代基准利率，以取代美元伦敦银行同业拆借利率(该等银团信贷安排在该通知中被确定，并公开提供以供审查)，以及(由于修订的结果或最初执行的情况)，或者采用基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率或替代基准利率来取代美元伦敦银行同业拆借利率(该等银团信贷安排在该通知中被确定并公开提供以供审查)；以及

(2)代理人和借款人共同选择以触发从美元伦敦银行同业拆借利率回落，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ESTR”是指任何营业日的年利率，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“下限”是指本协议最初就每个相关费率规定的基准费率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后续机构发布并经修订或补充的2006年ISDA定义

或由国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者不时出版的任何后续利率衍生工具定义小册子。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(NYFRB)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准更换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于瑞士法郎计价贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本央行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，由日本央行或日本央行官方认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由日本央行或日本央行官方认可或召集的委员会，或在每种情况下，由任何继任者和(Vi)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价的货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)的任何中央银行或其他监督机构的任何中央银行或其他监督机构，或(B)由(1)该基准替代的计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)的任何中央银行或其他监督机构，或(2)负责监督(A)的任何中央银行或其他监督机构，或(B)由(1)该基准替代的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A), (3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就任何以美元计价的循环信贷贷款而言，LIBOR；(Ii)就任何以欧元计价的循环信贷贷款而言，为EURIBOR利率；(Iii)就任何以日元计价的循环信贷贷款而言，为Tibor利率；(Iv)就任何以加元计价的循环信贷贷款而言，以适用的加拿大CDOR利率为准；(V)就任何以瑞士法郎计价的循环信贷贷款而言，或(Vii)就任何以澳元计价的循环信贷贷款而言，为BBSY利率。

“SOFR”是指任何营业日的年利率，等于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前是http://www.newyorkfed.org.)上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在紧接的下一个营业日。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Tona术语”指的是，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。“Tona”指的是在适用参考时间的适用相应期限内，由相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。

“托纳”是指，就任何营业日而言，年费率等于托纳管理人在托纳管理人网站上公布的该营业日的东京隔夜平均费率。

“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第五条--先例条件

第5.1节。初始条件先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一次信用事件，无论是作为贷款还是信用证，均须遵守下列先决条件：

(A)代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本；

(Ii)由借款人签立、应付给每个贷款人的票据(如果该贷款人提出要求)，并符合第2.9节的适用规定；

(Iii)以代理人的大律师可接受的形式及实质内容致予代理人及贷款人的借款人的大律师意见；

(Iv)借款人的组织所在国家的适当官员及借款人的妥为授权人员或相类代表于最近日期核证的一份在该核证日期有效的借款人的公司章程或其他组成文件的副本，该副本真实而完整；

(V)截至最近日期由借款人的组成州国务大臣就借款人发出的良好信誉证明书或涵义相若的证明书，以及由借款人须具备上述资格的每个州(以及任何州税务部门(视何者适用而定)所发出的经营业务资格证明书或其他相类的证明书，而如不符合上述资格可合理地预期会有重大的不利影响)；

(Vi)由借款人的秘书或助理秘书(或其他执行相类职能的个人)就借款人的每名获授权签立和交付借款人是其中一方的贷款文件的高级人员，以及获授权交付借款通知、延续通知和改装通知以及请求发出信用证的每名高级人员签署的任职证明书；

(Vii)经秘书或助理秘书(或其他执行类似职能的个人)核证的借款人的以下文件的副本：(I)该人(如属法团)的附例、该人(如属有限责任公司)的经营协议、该人的合伙协议(如属有限责任合伙或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法人团体)；及(Ii)该人为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的一切公司、合伙、成员或其他必需行动的副本；

(Viii)根据第3.6(C)条当时到期和应支付的费用，以及在生效日期或之前应支付给代理人、指定代理人和贷款人的任何其他费用；

(Ix)合规证书，日期为生效日期，基于截至2021年6月30日的财务结果，并在形式上生效本协议设想的融资和将在生效日期提供资金的贷款收益的使用之后；

(X)根据现有协定由代理人发出的信函，提供关于根据现有协定全额支付未付款项的资料，并规定终止该协定；

(Xi)代理人可能合理要求的关于未担保集合的尽职调查；及

(Xii)代理人代表贷款人合理要求的其他文件、协议及文书。

(B)根据代理人及贷款人的真诚判断：

(I)代理人或任何贷款人自协议日期前提交给代理人及贷款人的有关借款人及其附属公司的财务及业务预测、预算、预计数据及预测所载资料之日起，不会发生或知悉任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、情况或状况；(I)自该日起，代理人或任何贷款人将不会发生或知悉任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

(Ii)任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或受到威胁，而该等诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期(1)造成重大不利影响(附表6.1(I)所列者除外)，或(2)限制或责令借款人施加重大负担条件，或以其他方式对借款人履行其所属贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响；

(Iii)借款人及其附属公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生以下情况：(1)任何适用法律或(2)借款人或任何附属公司是当事一方或其任何财产受其约束的任何协议、文件或文书，但收到、发出、提交和发出通知的批准、同意、放弃、提交和通知除外(1)任何适用法律或(2)借款人或其任何附属公司作为当事一方或其任何财产受其约束的任何协议、文件或文书，但上述批准、同意、放弃、提交和通知除外对借款人施加重大负担条件，或以其他方式对借款人履行其作为当事人的贷款文件规定的义务的能力造成重大不利影响；和

(Iv)不会发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易造成重大不利影响的金融或资本市场的重大干扰。

第5.2节所有贷款和信用证的先例条件。

贷款人发放任何贷款的义务和代理人签发信用证的义务均受另一项先决条件的约束，即：(A)在发放贷款或签发信用证之日起，或在信用证生效后，不存在违约或违约事件，或不会在该贷款或信用证生效后立即发生违约或违约事件；(B)贷款人有义务发放贷款，代理人有义务开具信用证，但均受以下条件的约束：(A)自贷款或信用证签发之日起，不存在违约或违约事件；(B)贷款各方在其中任何一方所属的贷款文件中作出或当作作出的陈述及担保，在作出该贷款或发出该信用证当日及截至该日期在各要项上均属真实和正确，其效力及作用犹如在该日期当日及截至该日期所作出的一样，但如该等陈述及担保明文规定者除外，则该等陈述及担保须在各要项上均属真实和正确，犹如该等陈述及担保是在该日期当日及截至该日期所作出的一样，但如该等陈述及保证是明文规定的，则属例外

(C)对于以替代货币计价的贷款或信用证，国家或国际金融不应发生任何变化，(C)如果贷款或信用证以替代货币计价，则该等陈述和担保应仅在较早日期(在此情况下，该陈述和担保在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，且除贷款文件未禁止的事实情况外，不应发生任何变化；(C)在以替代货币计价的贷款或信用证的情况下，国家或国际金融不应发生任何变化，政治或经济条件、货币汇率或外汇管制，而代理人(就任何以替代货币计价的贷款而言)或代理人以信用证开证人(就任何以替代货币计价的信用证而言)的身份合理地认为，该贷款或信用证以相关替代货币计价是不可行的，则该等条件或汇率或外汇管制将使该贷款或信用证以相关替代货币计价是不切实际的，而该等条件或汇率或外汇管制是代理人(如属以另一种货币计值的任何贷款)或以信用证开证人(如属以另一种货币计值的任何信用证)合理地认为是不可行的。每个信用事件应构成借款人对前述句子所述效果的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，除非借款人在该信用事件发生之日之前通知代理人，否则为该信用事件发生之日)。此外，如果该信用事件是贷款或信用证的签发，则借款人应被视为在该贷款或信用证发放时已向代理人和贷款人表示，根据本协议的条款，已满足或免除了本条款第五条所包含的发生该信用事件的所有条件。(B)如果该信用事件是贷款或信用证，则借款人应被视为在该贷款或信用证发放时已向代理人和贷款人表示，已根据本协议的条款满足或免除了本条款V中所包含的发生该信用事件的所有条件。

第六条--陈述和保证

6.1节陈述和保证。

为了促使代理人和每家贷款人签订本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人向代理人和每家贷款人作出如下陈述和授权书：

(A)组织；权力；资格。借款人及其每一附属公司均为信托、公司、合伙、有限责任公司或其他法人实体，经正式组织或组成，在其注册成立或成立的管辖范围内有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按现在及以后建议的方式经营其各自的业务，且具有适当资格，具有外国公司、合伙企业或其他法人实体的良好信誉，并获授权在其财产性质或业务性质需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。但如不具备该权力或权限，或不获如此合资格或授权，则属例外，但如不能合理地预期该等权力或权限不会有重大不良影响，则属例外。

(二)所有制结构。截至协议日期，附表6.1(B)是借款人所有子公司的一份完整而正确的清单，列出了每一家该等子公司的情况：(I)该子公司的组织管辖范围；(Ii)借款人及其持有该子公司任何股权的其他子公司的身份；以及(Iii)据借款人所知，就非全资子公司而言，该子公司其他股权持有人的身份；(Iii)股权性质的概要说明及(Iv)拥有物业的百分比

以此类股权为代表的该子公司。除该附表所披露外，截至协议日期(I)借款人及其附属公司均拥有所有留置权(准许留置权除外)，并有未设押投票权，借款人及其附属公司均拥有该附表所显示的每名人士的所有未偿还股权；(Ii)以公司形式组织的每个此等人士的所有已发行及未偿还股本均已有效发行、已缴足及不可评估，及(Iii)就各未设押物业拥有人附属公司而言，并无未偿还认购额；(Ii)每名以公司形式组织的该等人士的所有已发行及未偿还股本均属有效发行、已缴足及不可评税，及(Iii)就各未设押财产拥有人附属公司而言，并无未偿还认购额。任何股东或有表决权的信托协议)发行、出售、登记或投票，或发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的任何额外股本股份，或该附属公司的任何类型的合伙或其他所有权权益。截至协议日期，附表6.1.(B)正确列出了借款人的所有未合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人所属的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。(B)正确列出借款人的所有未合并关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。

(C)协议等的授权借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。每一贷款方均有权、有权并已采取一切必要行动，按照其条款签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。任何贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及是否有衡平法救济来强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，以及一般受衡平法原则限制的义务。

(D)贷款文件是否符合法律等任何借款方作为一方的本协议、票据和其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与任何贷款方相关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何借款方的组织文件，或任何贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或借款方或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权。

(E)遵守法律；政府批准。借款人及其每一子公司均遵守适用于其的每项政府批准，并遵守与其相关的所有其他适用法律(包括但不限于环境法)，但不符合政府批准未能

拥有不可能个别或合计合理地预期会导致违约事件或产生重大不利影响的资产。

(F)物业业权；留置权。截至协议日期，附表6.1(F)是借款人或其子公司拥有或租赁的、或借款人或其子公司持有EPR高级第一抵押或类似抵押的所有房地产的完整和正确清单。每名该等人士对其各自资产拥有良好、可出售及合法的所有权或有效的租赁权益，或就受EPR高级第一按揭或类似按揭约束的房地产而言，对其各自资产拥有有效的按揭留置权。截至协议日期，除允许留置权外，任何贷款方的任何资产均无留置权。

(G)现有负债。附表6.1(G)是截至协议日期，借款人及其子公司未偿还本金金额超过1,000,000.00美元(包括但不限于对借款人及其子公司的担保)的所有债务的完整和正确清单，并表明此类债务是否为担保债务。

(H)材料合同。附表6.1(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单，但在构成重要合同的范围内，(I)证明、担保或以其他方式与附表6.1(G)所述的任何债务有关的贷款协议或其他贷款文件性质的任何协议或其他合同，或证明或以其他方式与债券有关的任何租赁、抵押或类似融资文件，以及(Ii)借款人或其一家或多家子公司作为出租人、抵押权人等的任何租约、抵押或类似融资文件除外在发出通知后，不存在任何事件或条件允许任何该等重大合同的任何一方终止该重大合同(借款人或其任何附属公司享有的任何终止权利除外)，或两者兼而有之。

(I)诉讼。除附表6.1(I)所列者外，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决(据借款人所知，亦无任何其他诉讼、诉讼或法律程序受到威胁)，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何其他政府当局席前或由任何其他政府当局合理地预期会对借款人或其任何附属公司或其各自的财产产生不利或影响的，或以任何其他方式关乎或影响借款人或其任何附属公司或其各自的财产的。没有与借款人或其任何子公司相关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或威胁的劳资纠纷，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)税项。根据适用法律的要求，借款人及其每个子公司的所有联邦、州和其他纳税申报单均已正式归档，对任何此类个人及其财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费或征费均已支付，但第7.6节允许的任何此类未支付除外。截至协议日期，除附表6.1(J)所述外，借款人和据借款人所知，

其他借款方尚未收到借款人或其任何子公司正在接受审计的任何美国所得税申报单的通知。借款人及其子公司账面上与任何税收或其他政府收费有关的所有费用、应计项目和准备金均符合美国公认会计准则(GAAP)。

(K)财务报表。借款人已向每个贷款人提供(包括通过提交给证券交易委员会的10-K表格)借款人截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表副本，以及截至该日期的财政年度的相关经审计综合经营报表、现金流和股东权益变动，以及毕马威对此的意见。该等财务报表(包括相关的附表及附注)在所有重大方面均按照在所涉期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报借款人于该日期的综合财务状况，以及该期间的经营结果及现金流量。除本协议附表或上述财务报表或借款人提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的10-Q表格中可能列出的情况外，借款人或其任何子公司在协议日期均无任何或有负债、负债、纳税负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不利承诺造成的未实现或远期预期损失，这些都是实质性的，必须在其财务报表或附注中列出

(L)无实质性不利变化；偿付能力。自2020年12月31日以来，借款人及其子公司整体的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景均未发生实质性不利变化。每个贷款方都有偿付能力。

(M)ERISA。ERISA集团的每个成员都遵守ERISA关于每个计划的最低资金标准和“国税法”规定的义务，并遵守关于每个计划的ERISA和“国税法”目前适用的规定，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。在每个计划中，ERISA集团的每个成员都遵守ERISA的最低筹资标准和关于每个计划的“国税法”规定，并遵守关于每个计划的目前适用的ERISA和国税法的规定。截至协议日期，ERISA集团成员未(I)就任何计划申请豁免《国税法》第412条规定的最低资金标准，(Ii)未向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订。该失败或修订已导致或可合理预期导致根据ERISA或国税法实施留置权或保证金或其他担保，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外。

(N)非计划资产；无禁止交易。借款人的任何资产均不构成ERISA、“国内税法”及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下金额的借款和偿还

并且不会构成ERISA或国内税法规定的非豁免“禁止交易”。

(O)没有违约。借款人或其任何子公司均未根据其公司章程、章程、合伙协议或其他类似的组织文件违约，也未发生未得到补救、治愈或放弃的事件，在任何此类情况下：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成借款人或其任何附属公司根据借款人或其任何附属公司为当事一方的任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令所订的任何协议(除本协议以外)或任何该等人士或彼等各自的任何财产可能受其约束的任何协议(本协议除外)下的失责或失责事件，或随着时间的推移，该等失责或事件会构成借款人或其任何附属公司的失责或失责事件，而该失责或失责事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(P)环境法。借款人及其各子公司已获得环境法要求的所有政府批准，并遵守此类政府批准的所有条款和条件，如果未能获得或不遵守这些条款和条件，可能会产生重大不利影响。除非下列任何事项不能合理预期会产生实质性的不利影响，否则：(I)借款人不知道也没有收到关于借款人或其任何子公司可能干扰或阻止遵守或继续遵守环境法，或可能引起任何普通法或法律责任，或以其他方式构成任何索赔、诉讼、要求、诉讼、程序的任何过去、现在或未来的事件、条件、情况、活动、惯例、事件、行动或计划的通知；(I)(I)借款人不知道也没有收到关于借款人或其任何子公司可能干扰或阻止遵守或继续遵守环境法的任何过去、现在或未来的事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划的通知；或(I)可能引起任何普通法或法律责任，或以其他方式构成任何索赔、诉讼、要求、诉讼、诉讼、程序的基础。加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运，或者向环境排放、排放、释放或威胁释放有害物质；和(Ii)没有民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、违反通知、调查或诉讼待决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何附属公司的任何环境法的威胁。

(Q)投资公司；公用事业控股公司；EEA金融机构。借款人或其任何子公司均不属于(I)“投资公司”或“控制”公司(1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”)，(Ii)不受旨在规范或限制其借入资金或完成本协议所述交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束，或(Iii)EEA金融机构。

(R)保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，为购买或持有联储局理事会第U号规例所指的“保证金股票”(不论是即时、附带或最终目的)而提供信贷的业务，且借款人的资产价值不超过25%为保证金股票。

(S)关联交易。除第9.11节未禁止的情况外，借款人及其任何子公司都不是与关联公司进行任何交易的一方。

(T)知识产权。借款人及其各子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用目前和贷款文件所设想的开展其业务所必需的所有重大专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，而不与任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利相冲突，且不与任何已知的专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、服务商标权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利相冲突。除非不拥有或不有权使用知识产权，或存在与他人权利的冲突，不能合理地单独或总体预期产生实质性的不利影响。借款人及其各子公司已采取其认为合理必要的一切步骤，以保护各自在该等知识产权项下和与该知识产权有关的权利。任何人未就借款人或其任何子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性。借款人及其附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但须遵守合计不会导致借款人或其任何附属公司承担任何可合理预期会产生重大不利影响的任何责任的索偿和侵权行为。

(U)业务。于协议日期，借款人及其附属公司从事房地产(包括但不限于合资格房地产)及相关个人财产的收购、拥有、租赁、抵押贷款、融资、管理及其他交易业务，以及附带的其他业务活动。

(V)经纪费。借款人及其任何附属公司均未订立任何协议，规定就拟进行的交易或任何附属交易支付任何经纪费、佣金或类似补偿。上述不包括根据本协议或其他贷款文件的条款允许支付的任何代理、辛迪加或其他费用。

(W)信息的准确性和完整性。借款人或其任何附属公司代表代理人或其任何附属公司就与本协议有关、根据本协议或与本协议有关的任何方式向代理人或任何贷款人提供的书面资料、报告或其他论文或数据(不包括财务预测和其他前瞻性陈述)，均不包含对借款人及其附属公司作为整体具有重要意义的事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含重大事实所需的任何不真实陈述(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，不具有误导性。借款人或其任何附属公司就与本协议相关、依据本协议或以任何方式与本协议相关、依据本协议或以任何方式与本协议有关而向代理人或任何贷款人提供的所有财务报表(包括所有相关的附表和附注)，在所有重要方面均应按照GAAP在所涉期间一贯适用的原则，公平地列报所涉人员截至协议日期的财务状况和结果

这些期间的业务(中期报表受正常年终审计调整引起的变化影响)。借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司编制的、已经或以后可能提供给代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，都是或将基于截至该等信息公布之日的合理假设真诚编制的；但前提是，代理人和贷款人认识到，对未来事件的该等预测不得被视为对未来业绩的事实或保证，任何该等预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果有所不同。截至生效日期，借款人并不知悉任何事实已经或将来可能会产生重大不利影响(只要借款人可以合理预见)，而该等影响并未在第6.1(K)节所指的财务报表或该等资料、报告或其他文件或数据中列明，或以其他方式以书面方式向代理人及贷款人披露。

(X)房地产投资信托基金状况。借款人是一家马里兰州房地产投资信托基金，根据向马里兰州评估和税务局提交的信托声明而正式成立，根据马里兰州的法律具有良好的信誉。借款人经营业务的方式使其能够符合国内税法第856条规定的房地产投资信托的资格，并有权享受该条款下的利益，并已选择根据该条款被视为房地产投资信托并有权享受该信托的利益。借款人(I)拥有所有必要权力以拥有其物业及按目前预期经营其业务，及(Ii)信誉良好，并获正式授权在其直接拥有或租赁的未设押物业所在的司法管辖区及在其他司法管辖区未能符合该等其他司法管辖区的资格而可能对借款人的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的两个司法管辖区开展业务。(Iii)借款人(I)拥有所有必要权力以拥有其物业及按目前预期经营其业务，及(Ii)信誉良好，并获正式授权在其直接拥有或租赁的未设押物业所在的司法管辖区开展业务。借款人没有采取任何行动阻止其在截至2021年12月31日的纳税年度或截至本协议日期保持其作为房地产投资信托基金的资格，在贷款期限内始终保持这种资格。

(Y)SEC备案文件。借款人已根据《证券法》和《证券交易法》就借款人执行、交付和履行与贷款文件相关的每项义务向美国证券交易委员会提交了所有文件，并获得了美国证券交易委员会的所有同意(如果有的话)。

(Z)外国资产管制。据借款人及其他贷款当事人经适当查询后所知，借款人、借款人的任何附属公司或任何关联公司均不得：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或间接从对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易中获得收入；(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区；或(Iv)(在过去五(5)年内)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何受制裁人士或位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人进行任何交易。借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。未直接使用任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或本协议中预期的其他交易，或

借款人或其子公司，或借款人或代理人违反反腐败法或适用制裁的任何其他方式，间接或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助与任何受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致借款人或其任何子公司、任何贷款人或代理人违反反腐败法或适用的制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁措施。贷款的发放和收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(Aa)实益所有权证明。每份受益所有权证明中所包含的信息截至其日期均真实无误。借款人同意，就本协议的任何修订而言，其将在修订截止日期至少五(5)天前，向提出要求的每个贷款人提供根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款人的受益所有权证明。

第6.2节申述及保证等的存续

借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司依据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件有关或依据本协议向代理人或任何贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于对本协议或其任何修正案或任何证书中所包含的任何此类报表所作的或与之相关的任何此类报表，借款人或其任何附属公司在协议日期前提交或代表借款人或其任何子公司提交的财务报表或其他票据(即在本协议项下向代理人或任何贷款人交付的与本协议拟进行的交易的承销或完成相关的财务报表或其他票据)应构成借款人根据本协议作出的以代理人或任何贷款人为受益人的陈述和担保。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应被视为在协议日期、生效日期和任何信贷事件发生之日作出，除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但贷款文件未禁止的事实情况的变化除外。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发期间仍然有效。

第七条--平权公约

在本协议有效期间，除非所需贷款人(或如果根据第12.6节要求，则为所有贷款人)以第12.6节规定的方式另行同意，否则借款人应遵守以下契约：

第7.1节保存存在和类似的事项。

除非第9.7节另有允许，否则借款人应并应促使其每一家子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内保留和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，并且如果未能如此保存或维持或如此授权和合格可能合理地预期会产生重大不利影响的情况下，则借款人应并应促使其每一家子公司保持和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持资格和授权在每个司法管辖区开展业务。第7.1节或第9.7节的任何规定均不得禁止借款人或借款人的任何子公司解散在解散时不是无担保财产所有者子公司的任何子公司。

第7.2节遵守适用法律和重要合同。

借款人应并应促使其每一子公司遵守：(A)所有适用法律，包括获得所有政府批准，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的所有适用法律，以及(B)借款人作为一方的所有重要合同的所有条款和条件。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第7.3节财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应(并应促使其各子公司)(A)保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于材料知识产权，并将所有物质有形财产(普通损耗除外)保持在良好的维修、工作状态和状况，以及(B)对该等财产进行或促使进行所有必要和适当的修理、更新、更换和增加，以便与此相关的业务可以适当和有利地进行。但根据适用租约或EPR高级物业贷款文件或其他适用租赁或抵押文件的条款，承租人或抵押人(视情况而定)有义务就相关物业履行该等责任，或根据该等文件的条款，借款人或其任何附属公司无权进入该财产或以其他方式被禁止履行该等责任，则第7.3节的任何规定均不对借款人或其任何附属公司施加任何责任。

第7.4节处理业务。

借款人及其子公司应按照6.1(U)节的规定开展各自的业务。

第7.5节保险。

借款人应并应促使其各子公司就其不动产资产向财务稳健、信誉良好的保险公司投保，投保的风险和金额由从事类似业务的人员习惯上或按适用法律的要求办理；(三)借款人应向财务状况良好、信誉良好的保险公司投保，投保金额和风险由从事类似业务的人员习惯投保或按适用法律规定投保；但是，第7.5节中的任何规定均不向借款人或其任何子公司施加任何责任，以维持任何此类保险，只要根据适用租约或EPR高级财产贷款文件或其他适用租赁或抵押文件的条款，承租人或抵押人有义务提供任何此类保险，或此类风险或部分风险可由自我保险承保。借款人应应代理人不时提出的要求，并应安排其各附属公司向代理人交付一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，列明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第7.6节纳税和索赔。

借款人须，并须安排其每一间附属公司在到期时支付及解除(A)施加于借款人或其收入或利润或属于借款人的任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，及(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理人及房东就劳工、物料、供应品及租金提出的一切合法申索，如不支付，则可能成为该人任何财产的留置权(准许留置权除外)；但本节或第7.21节的任何规定均不要求支付或解除任何该等税项、评估、收费、征款或索赔，而该等税项、评估、收费、征款或索赔正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计原则在适用借款人或附属公司的账簿上建立了充足的准备金，或者如果不能合理地预期未支付或解除任何该等税项、评估、收费、征款或索赔，连同任何相关的利息、罚款或罚款，不能合理地个别地或合计地产生实质性的不利影响。

第7.7节访问和检查。

借款人应，并应安排其每一家子公司，在不存在违约事件的情况下，在合理的事先通知后，不时允许任何贷款人或代理人的代表或代理人：(A)访问和检查借款人及其子公司的所有财产，但仅限于在正常营业时间内，只要不存在违约事件；(B)检查和摘录其各自的簿册和记录，包括但不限于准备的管理信函；(B)在该人控制的范围内访问和检查借款人及其子公司的所有财产；(B)在不存在违约事件的情况下，不时允许借款人及其子公司的代表或代理人：(A)访问和检查借款人及其附属公司的所有财产，包括但不限于准备的管理信函。及(C)与其高级人员及雇员商讨；及

其独立会计师、业务、财产、状况(财务或其他)、经营结果和业绩。如果代理人提出要求，借款人应签署一份致其会计师的授权书，授权代理人或任何贷款人与其会计师讨论借款人或其任何子公司的财务情况。代理人或贷款人行使其在本节项下的权利应由代理人或该贷款人(视属何情况而定)承担费用，除非存在违约事件，在此情况下应由借款人承担费用。

第7.8节收益的使用；信用证。

(A)借款人应将贷款和信用证的收益用于一般企业用途，包括偿还现有协议项下的债务、支付成交费用和费用、购置、翻新和改善不动产、以不动产为抵押发放抵押贷款，以及用于与6.1(U)节所述业务活动相一致的其他目的。(A)借款人应将贷款和信用证的收益用于一般企业用途，包括偿还现有协议项下的债务、支付成交费用和费用、购置、翻新和改善不动产、发放不动产抵押贷款以及与6.1(U)节所述业务活动一致的其他目的。

(B)任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于以下任何目的：(I)直接或间接用于违反美联储理事会的任何规则或规定(包括T、U和X规定)，或违反U规定所指的与“保证金股票”有关的任何其他适用法律、规定或规定；(Ii)为受制裁个人或在任何指定司法管辖区的任何业务、投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，但在允许的范围内，则不在此限；(Ii)任何贷款或信用证的收益不得用于(I)直接或间接用于违反美联储理事会的任何规则或规定(包括T、U和X条例)的任何目的，或用于违反U规则所指的与“保证金股票”有关的任何其他适用法律、规则或规定的目的；或(Iii)违反任何反腐败法律，进一步向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.9条。环境事宜。

借款人应并应促使其每一家子公司遵守所有环境法，否则可合理预期其将产生重大不利影响。如果借款人或其任何附属公司：(A)收到该人可能已经或即将违反任何环境法的通知，(B)已收到或即将收到任何行政或司法申诉或命令，指控借款人或其任何附属公司违反任何环境法，或要求借款人或其任何附属公司采取任何与危险材料排放有关的行动，或(C)收到政府当局或私人团体发出的任何通知，声称借款人或其任何附属公司可能有责任或承担与回应或清理危险材料排放或由此造成的任何损害相关的费用，以及(C)收到通知，指控借款人或其任何附属公司已对借款人或其任何附属公司提出指控，指控其违反任何环境法，或要求借款人或其任何附属公司采取与危险材料释放或由此造成的任何损害相关的行动如借款人或其任何附属公司收到该通知后，借款人应在收到通知后10个工作日内，迅速向代理人提供该通知的副本，并在任何情况下均不得超过10个工作日，否则借款人应合理地预期该通知会产生重大不利影响。借款人应并应促使其每一家子公司迅速采取一切必要行动，以防止因下列原因而对其各自的任何财产征收任何留置权

属于或关于任何环境法的(构成允许留置权的任何此类留置权除外)。

第7.10节书籍和记录。

借款人应并应促使其各子公司按照良好的商业惯例和公认会计准则，保存与其各自业务运营有关的详细、形式和范围的账簿和记录。借款人和其他贷款方将保留其首席执行官办公室，地址为堪萨斯城200Suit200，密苏里州64106号核桃街909号，或借款人在变更地点之前以书面通知代理人指定的美国其他地点，借款人可在此向借款人发出或提出关于贷款文件的通知、陈述和要求。

第7.11节进一步保证。

借款人应由借款人承担费用，并应代理人的要求，向代理人签署和交付或安排签署和交付该等其他文书、文件和证书，并作出并促使代理人作出代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。(2)借款人应向代理人提交或安排签署和交付该等其他文书、文件和证书，并作出代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第7.12节替换或增加未抵押财产。

(A)在生效日期之后，借款人有权在借款人满足本第7.12节规定的其他条件的情况下，将合格房地产添加到无担保资产池中(包括但不限于，在此增加之前不是合格子公司的子公司拥有的房地产)或用新的合格房地产取代任何未担保房地产。(B)在生效日期之后，借款人有权将符合条件的房地产添加到未担保资产池中(包括但不限于，在此之前不是合格子公司的子公司拥有的房地产)或以新的合格房地产取代任何未担保房地产。对当时已有的未担保财产增加或更换符合条件的不动产，称为“未担保财产置换”。如果借款人希望如上所述进行未担保财产置换，借款人应向代理人提供书面通知(代理人应立即向贷款人提供)。任何房地产都不应被列为未担保财产，除非和直到代理人确定：

(I)该等房地产属合资格房地产；

(Ii)在生效纳入该不动产后，借款人或其代表在本协议、其他贷款文件或根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中作出的每项陈述和担保，在其作出之日起在所有重要方面均属真实，在更换或增加未设押财产时也应如此，其效力与在当时作出的相同(应理解并同意，根据其条款，任何陈述或担保均应在所有重要方面均属真实，且在更换或增加未设押财产时也应如此)(应理解并同意，根据本协议的条款，任何陈述或担保均应在所有重要方面均属真实，且在更换或增加未设押财产时也应如此)(应理解并同意，根据其条款，任何陈述或担保均应在所有重要方面均属真实

仅在该指定日期)，且不会发生或继续发生违约或违约事件，并且代理人应已收到借款人的相关证明。

(Iii)借款人应支付代理人因审查房地产而产生的任何和所有合理的自付费用和费用，包括律师费。

第7.13节无抵押财产的移走。

如果本协议项下未发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续(或在本条款7.13规定的交易生效后立即存在)，则应允许借款人应借款人的请求，并遵守以下条款和条件，将未担保财产从未担保资产池中移走：

(A)借款人应在移走之日之前不迟于三(3)个营业日，向代理人递交意向移走该财产的书面通知；

(B)借款人应在提出请求时向代理人提交一份反映预期交易的合规证书，证明借款人将继续遵守第9.1(F)条和第9.1(G)条所列的契诺；以及(B)借款人应向代理人提交一份反映预期交易的符合证书，证明借款人将继续遵守第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的契诺；和

(C)借款人须支付代理人与该项搬迁有关的一切合理费用及开支，包括但不限于合理的律师费。

第7.14节某些未设押资产的陈述和担保失败。

如果借款人在任何时候意识到本协议中规定的任何陈述对于未担保池中的任何未担保财产不再真实和正确，借款人应立即以书面形式通知代理人该事件，并详细说明导致该事件的实际情况。在这种情况下，代理人可以合理地要求该房地产不再被视为未担保财产，并要求将该资产从未担保资产池中移走。在确定一项资产不再被视为本协议中的未设押财产时，应适用第2.6节(B)项的规定。

第7.15节辅助担保。

(A)故意遗漏。

(B)如果在协议日期之后，任何子公司发生担保触发事件，借款人应促使该子公司在该担保触发事件发生后10个工作日内(I)以附属担保表格所附附件A的形式与子公司担保合并，并将其交付给代理人(或者，如果是，则以附件A的形式向代理人提交)。(B)在协议日期之后，借款人应促使该子公司在该担保触发事件发生后的10个工作日内(I)以附属担保表格所附附件A的形式与子公司担保签署并交付给代理人

附属担保在当时并不是有效的附属担保，(I)(I)(I)组织文件、信誉证书、决议，以及(Ii)有关该子公司的组织文件、信誉证书、决议以及(如果代理人要求)关于该子公司的法律意见，除非任何此类子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，其形式和实质均合理地令代理人满意，并且与借款人根据本协议第5.1(A)条交付的相应项目一致。(Ii)(Ii)有关该子公司的组织文件、信誉证书、决议和法律意见(如果代理人提出要求，还包括与借款人根据本协议第5.1(A)条交付的相应项目相一致的形式和实质内容)。“担保触发事件”是指，对于任何子公司，该子公司作为共同借款人或担保人等对任何债券或借款人借款的任何其他无担保债务承担全部或部分义务。当任何子公司成为子公司担保人时，借款人应被视为向代理人和贷款人作出适用于该子公司担保人的本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(在任何情况下均受该等陈述和担保中所有重大限定词和其他例外的约束)。

(C)如果附属公司根据上述第7.15(B)条成为附属担保人，借款人可在不少于两(2)个工作日前向代理人发出书面通知，不时要求解除该附属担保人的附属担保资格，代理人在收到该请求后，应解除该附属担保人的附属担保责任，只要：(I)该附属担保人不需要或在解除附属担保人后立即不需要成为附属担保人的一方。(Ii)在发布后不会立即发生违约或违约事件；及(Iii)第VI条中所载的陈述和保证(在任何情况下均受该陈述和保证中的所有重大限定词和其他例外情况的限制)在发布之日起和紧随该发布生效后均为真实和正确的，除非声明任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期并截至该较早的日期为真实和正确的)，并且除非事实发生变化借款人向代理人提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。代理人应签署借款人可能合理要求的文件和文书，并由借款人承担全部费用和费用，以证明该放行。

第7.16节。[已保留].

第7.17节房地产投资信托基金状况。

借款人应始终保持其房地产投资信托基金的地位。

第7.18节交易所上市。

借款人应持有至少一类借款人在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易所享有交易特权的普通股。

证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统报告的场外交易市场报价的标的。

第7.19节向借款人分配收入。

借款人应促使其子公司迅速将与其子公司的使用、经营、融资、再融资有关或产生的所有利润、收益或其他收入迅速分配给借款人(但不少于借款人的每个会计季度一次，除非代理人另有批准)，无论是以股息、分配或其他形式。在以下情况下出售或以其他方式处置各自的资产和财产：(A)每家子公司支付该季度的偿债和营业费用，(B)为支付至少按季度支付的营业费用和该子公司在正常业务过程中根据其过去的做法批准的该子公司的资产和财产进行资本改善建立合理准备金，或根据适用的贷款契约规定的准备金；但是，如果(I)违约事件已经发生并且仍在继续，并且债务的到期日已经加快，或者(Ii)根据第10.1(A)节、第10.1(B)节、第10.1(H)节、第10.1(I)节或第10.1(J)节中的任何一项，违约事件已经发生并且正在继续，则任何附属担保人不得直接或间接地向借款人进行任何分配。

第7.20节。[已保留].

第7.21节未设押财产。

(A)所有未抵押财产均处于良好状态和工作状态，但受贷款文件允许的普通损耗、伤亡和谴责的影响。借款人及其附属公司的所有其他房地产均处于良好状态和工作状态，但受贷款文件允许的普通损耗和伤亡及谴责的影响，除非此类故障不会造成重大不利影响。该等不动产(包括由EPR优先第一按揭抵押的任何物业)及其使用和经营，实质上符合所有适用的分区、建筑规范和其他适用的政府法规，但不符合该等规定不会造成重大不利影响的情况除外。根据任何EPR优先第一按揭，借款人或其附属公司或任何抵押人并无就任何未抵押物业支付任何未付或未清偿的房地产或其他税项或评估(除尚未拖欠的房地产或其他税项或评估外，或根据本协议或适用租约的许可而被拒付的房地产或其他税项或评估除外)。借款人或其任何附属公司的任何其他财产，或由EPR高级第一按揭担保的任何财产，均无未付或未付的房地产或其他税项或评估，须由任何该等人士以任何重大金额支付(除房地产或其他税项或评估外，该等税项或评估尚未拖欠或正按本协议所允许予以抗辩)，除非该等欠款不会造成重大不利影响。没有针对借款人或其任何子公司的任何财产或由EPR高级第一抵押或任何部分担保的任何财产的未决征用权诉讼

而据借款人所知，该等法律程序目前并未受到任何可能个别或整体产生任何重大不利影响的接管当局的威胁。借款人或其附属公司的财产或由EPR优先第一抵押担保的任何财产现在都不会因火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡事件而受损，而火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡事件单独或总体上会产生任何实质性的不利影响；

(B)如果未抵押财产和设施位于联邦紧急事务管理局局长指定的特别洪灾危险区内，该等未抵押财产和设施现在和将继续由国家洪水保险计划下的特别洪水保险承保；

(C)借款人或任何附属公司均不是任何按揭、信托契据或类似文书下的抵押人，该等按揭、信托契据或类似文书包括(I)未抵押财产或(Ii)拥有、租赁或拥有该等未抵押财产的按揭权益的附属公司的股权，或拥有该附属公司任何股权的任何人士的股权；

(D)除由EPR优先第一抵押担保的财产外，未抵押财产未被出售、抵押或承销，以获得融资安排下的融资(无论此类融资是否构成债务)，但融资安排所证明的融资或本协议允许的其他融资(仅在承销的情况下)除外，未担保财产未被出售、抵押或承销以获得融资(无论此类融资是否构成债务)；

(E)已取得关于未设押财产的所有实物占用证明，并应予以保存；

(F)未担保财产是借款人或其附属公司已对其进行习惯尽职调查和审查(包括对房地产进行检查)的房地产资产，且该等习惯尽职调查和审查并未揭示会对房地产价值产生不利影响的事实；

(G)借款人或合资格附属公司(视何者适用而定)持有每一块未作抵押财产的良好且可出售的简单所有权或有效且存续的租赁权益，并已就此取得业权保单，但须受准许留置权的限制，而该业权保单的副本须在代理人提出要求时向代理人提供，但受EPR优先第一抵押所担保的除外；及

(H)借款人已遵守本协议中关于将房地产作为无担保财产纳入和保留的所有其他适用条件。

(I)即使本协议有任何相反规定，只要不存在违约事件，借款人或符合资格的附属公司(视情况而定)可出售或以其他方式处置，或允许出售或以其他方式处置下列未设押财产的部分

在每种情况下，由未开发土地或其他非创收物业组成(如为EPR高级物业贷款，则免除借款人或合资格附属公司对该等未开发土地或其他非创收物业的抵押留置权)，前提是借款人在该等出售或其他处置生效时及之后遵守第9.1(F)条及第9.1(G)条的规定，而该等未开发土地或其他非创收物业均为未开发土地或其他非创收物业的抵押留置权(如属EPR高级物业贷款，则免除借款人或合资格附属公司对该等未开发土地或其他非创收物业的抵押留置权)。

第7.22节利益所有权。在提出任何要求后，借款人应立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”。

第八条--信息

借款人将交付或导致交付给代理人，代理人应立即交付给贷款人：

第8.1节财务报表、凭证和信息。

(A)在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于借款人自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后九十(90)天)借款人在该年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该年度的有关经审计综合损益表、资本变动表和现金流量表，每份报表均以比较形式列出上一财政年度的数字，而所有该等报表均须按照公认会计原则编制，并须合理详细。并附上一份关于“四大”会计师事务所或代理人接受的另一家国家认可事务所审计范围的无保留审计师报告(关于借款人的上述规定可通过向SEC提交借款人的10-K表格来满足；但是，在任何情况下，在任何情况下，对当时提交给代理人的文件中可能通过引用合并的任何先前10-K或委托书报表的任何引用都不视为已交付给代理人，也不得视为已将任何此类先前文件中包含的任何此类信息视为已交付给代理人)，以及代理人为完成借款人及其子公司的财务分析而可能合理要求的任何其他信息，以及代理人可能合理要求完成借款人及其子公司的财务分析的任何其他信息；以及代理可能合理地要求完成对借款人及其子公司的财务分析的任何其他信息；

(B)在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每个财政季度(包括第四季度)结束后四十五(45)天，借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及借款人当时已过去的财政年度部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表的副本，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则(上述关于借款人及其附属公司前三个季度的情况)编制。(B)在任何情况下，应尽快提供借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表，并在任何情况下不得迟于借款人的每个财政季度(包括第四季度)结束后四十五(45)天但是，在任何情况下，对任何先前的10-QS或委托书的任何提及均不得被视为已交付给贷款人，也不得被视为已交付给贷款人)，同时也不得被视为已交付给贷款人)，同时还应附有首席财务官的证明，该10-QS或委托书可通过引用方式并入当时正在交付给贷款人的文件中。

借款人或其财务副总裁，该财务报表中包含的信息公平地反映了借款人及其子公司在该日的财务状况(有待年终调整)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，借款人或其财务副总裁的首席财务官以本合同附件F的形式(或代理人不时批准的其他形式)核证的报表(“符合证书”)，列出合理详细的计算，证明遵守或不遵守(视属何情况而定)第9.1条所载的契诺和该证书中描述的其他契诺，包括以及(如适用)列明调整，以反映自生效日期以来GAAP的重大变化。在任何季度处置或增加的与房地产或其他投资相关的所有收入、费用和价值将在适用的情况下从此类计算中剔除或添加到此类计算中(视情况而定)。合规证书应附有一份未担保财产作为一个集团的该会计季度的未担保财产净营业收入报表的副本，以及代理人在形式和实质上合理满意的其他内容，以及借款人首席财务官或其财务副总裁的证明，证明该报表中包含的信息公平地反映了该期间未担保物业的未担保财产净营业收入；

(D)在交付上述(A)款所指财务报表的同时，列出借款人及其附属公司所有金额在1,000,000.00美元或以上的、未在财务报表中反映或在其附注中提及的或有负债的报表(包括但不限于与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，以及就任何信用证向出票人偿还的义务)；(C)在交付上述(A)款所述财务报表的同时，披露借款人及其附属公司的所有或有负债(包括但不限于与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，以及就任何信用证向出票人偿还的义务)；

(E)在送交存档或邮寄的同时，送交借款人股东的所有财务性质的材料、报告或委托书的副本；

(F)在评级机构宣布对指数债项已确立或当作已确立的评级作出更改后，立即发出关于该项评级更改的书面通知；

(G)在本文件送交存档后，立即提交所有登记陈述书(证物及表格S-8或同等表格上的任何登记陈述书除外)的副本；

(H)在代理人合理要求下，代理人合理满意的证据，证明未担保财产的所有房地产税已及时缴纳；

(I)在每年11月15日或之前，借款人未来3年的综合现金流量预测；

(J)代理可能不时要求借款人或其附属公司持有的其他财务数据及资料(包括但不限于核数师的管理函件、针对借款人或其附属公司的诉讼或调查情况及任何与此有关的和解讨论、物业检查及环境报告，以及有关影响借款人或其附属公司的分区及其他法律及法规变更的资料)。有关此类诉讼或和解讨论的信息不应包括律师与委托人之间的特权通信，但应包括可能是保密的或受工作产品特权限制的信息，以便代理人和贷款人从借款人那里获得与生效日期之前所作的此类事项相同的披露水平；以及

(K)一旦备妥所有登记声明、档案及定期定期报告(如有的话)的副本，该借款人须已向监察委员会(或任何取代其的政府主管当局)或任何国家证券交易所提交，包括向监察委员会提交的每份表格8-K、表格10-K及表格10-Q。

尽管本8.1节或8.2节有任何相反规定，但如果借款人已向SEC提交或提供了本8.1节或8.2节中描述的任何表格10-K、表格10-Q、表格8-K、登记声明或其他信息，则这些表格10-K、表格10-Q、表格8-K、登记声明或其他信息应被视为已交付给代理人和贷款人。如果借款人未向SEC提交或提供任何此类信息，则在代理人收到借款人的此类信息(这些信息可以是电子形式，但代理人合理地接受该电子形式的情况下)后，该等信息应被视为已交付给代理人。代理人应将任何此类非SEC备案或提供的信息分发给其他贷款人，并可通过电子形式(包括但不限于Syndtrak Online、IntraLinks或代理人可能不时选择的其他电子平台)上张贴此类信息。任何平台均应以“原样”和“尽可能可用”为基础提供，代理不对该平台或在其上张贴或包含的任何信息的准确性或完整性作出明示或默示的保证，并且该代理不对任何贷款人、借款人或其他人(无论是侵权行为、合同或其他方面的声音)对该平台或任何此类信息(包括下面第8.2节中提到的任何信息)承担任何性质的责任，除非该责任是由于代理的严重疏忽或故意不当行为所致，否则代理不会对该平台或任何此类信息(包括以下第8.2节中提到的任何信息)承担任何性质的责任，除非该责任是由代理的严重疏忽或故意不当行为引起的，否则代理不会对任何贷款人、借款人或其他人承担任何性质的责任

第8.2节其他信息。

(A)ERISA。如果和当ERISA集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(根据ERISA第4043条的定义)的通知，或者知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到全部或部分撤回责任的通知

(Iii)收到PBGC根据ERISA标题IV发出的通知，表明有意终止、就任何计划施加法律责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的意向通知的副本；(Iv)根据《国税法》第412条申请豁免最低资金标准的申请的副本；(V)根据《美国国税法》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知；(V)根据《美国国税法》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知；(Iv)根据《国税法》第412条申请豁免最低资金标准的申请的副本；(V)根据《美国国税法》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，一份该通知的副本；或(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等不履行或修订已导致或可合理地预期会导致施加留置权或张贴保证金或其他证券、借款人获正式授权的行政人员的证明书，该证明书列明有关该事件的详情，以及该借款人所采取的行动(如有)。

(B)诉讼。在借款人或其任何附属公司知悉的情况下，立即通知由任何政府主管部门或在其任何政府主管部门之前或在其之前开始的任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员面前针对借款人或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务采取的任何行动或程序，或以任何其他方式对其不利或以任何其他方式产生不利或不利影响的通知，并在收到借款人或其任何子公司的任何美国所得税申报表的通知后立即发出通知，通知借款人或其任何附属公司的任何美国所得税申报单已提交给借款人或其任何附属公司，或以任何其他方式对借款人或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务产生重大不利影响。

(C)管理层或财务状况的变更。及时通知借款人的首席执行官或首席财务官的任何变动，以及借款人或其任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，这些变动已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响；

(D)失责。在借款人的负责人员得悉以下情况后，立即通知借款人：(I)任何失责或失责事件，或(Ii)任何构成或随着时间推移，发出通知或其他方式会构成借款人或其任何附属公司根据任何重要合约的失责或失责事件的事件，而任何该等人士是该等合约的一方，或任何该等人士或其任何财产可能受该等重要合约约束的失责或失责事件；(I)任何失责或失责事件，或(Ii)构成或随着时间推移，发出通知或以其他方式会构成借款人或其任何附属公司的失责或失责事件的任何重大合约；

(E)判决。立即通知任何超过$10,000,000.00的命令、判决或法令已针对借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产作出；

(F)资产出售。及时通知借款人或合格子公司出售、转让或以其他方式处置任何未担保财产给借款人或另一合格子公司以外的任何人；

(G)爱国者法案信息。为遵守《爱国者法案》，可不时并及时地根据每项请求，要求提供将借款人和任何其他贷款方识别为贷款人的信息；以及

(H)其他资料。代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息。

根据本第8.2节要求交付的任何信息--但借款人向SEC提交或提供的任何Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、登记声明或其他信息中包含的任何此类信息除外(在这种情况下，第8.1条适用于此类信息的交付)-应在代理人收到借款人提供的此类信息时被视为已交付给代理人；只要代理人合理地接受该电子形式，任何此类信息都可以是电子形式。代理人应将任何此类信息分发给其他贷款人，并可按照上文第8.1条规定的相同方式通过电子表格进行分发。

第九条-消极公约

在任何时候，借款人都应遵守并同意，只要任何债务、贷款、票据或信用证尚未履行，或任何贷款人有义务发放任何贷款或签发任何信用证，则其应始终遵守以下金融契约。9.1(B)节、9.1(C)节、9.1(D)节、9.1(E)节、9.1(F)节、9.1(G)节和9.1(H)节应根据当时结束的特定季度的结果，在每个季度末进行测试。尽管本文有任何相反规定，根据第9.1(D)条规定的净股权收益应在每个季度末的累计基础上计算，但只应在每个日历年末纳入股息再投资计划收益的调整，且仅限于收益超过1,000,000.00美元。

第9.1节金融契约。

(a)[已保留].

(B)总负债与总资产价值之比。按借款人综合计算，总负债与总资产价值之比不得超过60%。尽管如上所述，在重大收购后连续四个季度，总债务与总资产价值之比不得超过65%。

(C)最高准许投资额。以综合基础计算借款人在任何时候的比率：(A)投资于以下各项的总和(无重复)：(I)投资于未改善的房地产(包括持有用于开发的土地的成本)，该投资是以费用、租赁或抵押利息的形式进行的；(Ii)未预租的建筑投资(总预算成本，包括土地成本)；(Ii)未预租的建筑投资；(Ii)未预租的建筑投资(预算总成本，包括土地成本)；(Ii)未预租的建筑投资(预算总成本，包括土地成本)；(Ii)未预租的建筑投资；(Ii)未预租的建筑投资(预算总成本，包括土地成本)

(Iii)投资于以房地产作抵押的按揭贷款(EPR高级物业贷款除外)，及(Iv)投资于未合并附属公司的投资，在任何时候均不得超过(B)总资产价值的25%；但本(C)项中任何违反前述限制的行为均不会构成违约或违约事件，但将导致上文(A)项所述投资的总值超过总资产价值的25%不计入总资产价值的计算。

(D)有形净值。综合有形净值在任何时候均不少于(A)1,960,315,042美元加(B)借款人于生效日期后按综合基准收取的总权益收益净额的75%之和。

(E)最高担保债务与总资产价值之比。根据借款人的综合计算，借款人的担保负债与总资产价值之比不得超过35%。

(F)无担保债务与无担保资产价值之比上限。借款人的无担保负债与无担保资产价值之比不得超过60%。尽管如上所述，(X)在重大收购后的连续四个季度，借款人的无担保债务与无担保资产价值的比率不得超过65%；(Y)就本条第9.1(F)条规定的所有目的而言，(1)在计算无担保债务时，包括在计算无担保债务中的短期无担保债务的金额应减去借款人在综合基础上持有的无限制现金和现金等价物的总额(借款人直接或通过适用的子公司拥有全部(二)未担保资产价值应增加自适用计算之日起的超额无限制现金金额。

(G)最低无担保权益覆盖率。根据借款人的综合基础计算，在任何时候，来自无担保资产池的未担保财产NOI与综合无担保利息支出的比率不得低于1.75至1.0。

(H)最低固定收费覆盖率。根据借款人的综合计算，在任何时候，调整后的EBITDA与固定费用的比率不得低于1.50%至1.0%。在任何时候，调整后的EBITDA与固定费用的比率不得低于1.50%至1.0%。

第9.2节分配。

借款人不得进行任何违反以下任何公约的分配：

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得进行任何分配，除非根据国内收入法要求的最低分配，以维持借款人的房地产投资信托基金地位，并由借款人的首席财务官或其财务副总裁的证明证明

包含令代理人在形式和实质上合理满意的合理详细计算；但借款人无权在违约事件发生并继续发生后的任何时间作出与回购借款人普通股有关的任何分派；以及

(B)如果第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(H)条、第10.1(I)条或第10.1(J)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果债务的到期日加快，借款人不得直接或间接进行任何分配。

第9.3节负债。

(A)未经所需贷款人事先书面同意，未设押财产所有人子公司或未设押财产权益所有人不得就任何债务(无论是有担保或无担保、追索权或无追索权)产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，除非：

(I)根据任何贷款文件对贷款人和代理人产生的债务；

(Ii)在正常业务过程中发生的流动负债，但不是通过(I)借入资金或(Ii)获得信贷而产生的，但在开立账户基础上获得信贷除外，该账户通常与正常购买商品和服务有关而延伸，事实上也是延伸的；

(Iii)有关劳务、材料和用品的税款、评税、政府收费或征款和索偿的债务，但在当时不需要按照第7.6条的规定付款的范围内的债务；(Iii)与劳务、材料和用品的税收、评估、政府收费或征款和索偿有关的债务，但在当时不需要按照第7.6条的规定支付；

(Iv)判决方面的债项，但只限于不会导致失责的程度；

(V)产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保证，每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(6)欠贷款方、未设押财产所有者子公司或任何未设押财产权益所有人的公司间债务；

(Vii)与全部或任何部分债务有关的利率掉期或相类利率对冲交易性质的负债，但该等利率掉期及类似对冲交易的款额及条款须令代理人合理满意；

(Viii)债券项下的负债及借款人对所借款项的任何其他无担保负债(包括作为联名借款人或担保人的任何负债)

或任何此类债务的类似情况)；但是，前提是(1)此类债务的发生不违反、也不会在形式上违反第9.1条规定的任何金融契约，(2)当时不存在或将由此导致违约或违约事件，以及(3)满足上文第7.15条的要求；以及(3)满足上述第7.15条的要求；以及(3)满足上述第7.15条的要求；以及(3)满足上述第7.15条的要求；以及(3)满足上述第7.15条的要求；以及(3)满足上述第7.15条的要求；以及

(Ix)固定资产或资本资产的资本化租赁债务和购买货币债务性质的债务(但在任何情况下与借款债务无关)，前提是该等债务是无担保的，且该债务的未偿还本金总额在任何时候对任何特定的未设押财产拥有人子公司或未设押财产权益拥有人不超过4,000,000.00美元或就所有未设押财产拥有人子公司和未设押财产权益拥有人而言不超过20,000,000.00美元，且在任何时间，该等债务的未偿还本金总额不得超过4,000,000.00美元(就所有未设押财产拥有人子公司或未设押财产股权拥有人而言)，并且

(X)就借款人或其附属公司以外的人士所持有的可赎回股权而言，在构成负债的范围内，该等负债的产生不违反亦不会在形式上违反第9.1节所载的任何财务契约。

(B)未经规定的贷款人事先书面同意，借款人不得产生、招致、承担、担保或以追索权为基础的任何债务承担或继续承担法律责任，但以下情况除外：(A)依据第9.1(E)条准许的有抵押债务；(B)借款人不得就任何追索权债务而产生、招致、承担、担保或承担或继续承担法律责任，除非：(A)依据第9.1(E)条准许的有抵押债务；(B)(I)本协议和其他贷款文件项下的债务和(Ii)不会导致违反第9.1(F)节或第9.1(G)节的任何其他无担保债务，除第9.3(A)(Viii)节规定的债务外，无担保财产所有人、子公司或无担保财产权益所有人均无义务承担任何此类债务；(C)债券项下的债务以及第(Ii)至(Ii)款所述类型的任何其他债务及(D)与附属公司担保债务有关的债务，而这些附属公司的追索权纯粹是为了所谓的“坏男孩”行为，包括但不限于：(I)没有交代承租人的押金(如有的话)，以支付租金或附属公司根据租约向承租人收取的任何其他款项，所有这些都是按照任何适用的贷款或租赁文件的规定进行的；(Ii)附属公司或该附属公司的实益权益持有人或所有权权益持有人作出欺诈或重大失实陈述；或(Ii)附属公司或该附属公司的实益权益持有人或所有权权益持有人作出欺诈或重大失实陈述, 与适用的贷款或租赁文件证明的融资有关；(Iii)子公司企图挪用或以其他方式挪用根据适用的租赁或贷款文件应支付给适用租户或承按人的任何款项；(Iv)挪用或不当使用与任何租赁房地产有关的任何保险收益或没收赔偿金；(V)子公司自愿或非自愿破产；以及(Vi)影响子公司或任何持有人引入或造成的任何租赁或抵押财产的任何环境问题。

第9.4节允许的投资。

借款人和任何未设押财产所有者子公司都不会进行或允许存在或保持未偿还的任何投资，但以下投资除外：

(A)自借款人或任何该等附属公司购买之日起一(1)年内到期的美利坚合众国可出售的直接或担保债券；

(B)以下任何一项的有市场的直接债务：联邦住房贷款抵押公司、学生贷款营销协会、联邦住房贷款银行、联邦国家抵押协会、政府全国抵押协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或银行；

(C)任何贷款人或总资产超过$100,000,000.00的任何美国银行的活期存款、存款证、银行承兑汇票及定期存款；但在任何时间如此投资于总资产少于$1,000,000,000.00的任何单一银行的总额不得超过$1,000,000.00；

(D)通常称为“商业票据”的证券，该证券由任何贷款人发行，或由根据美利坚合众国或任何国家的法律组织和存在的法团发行，而在购买时，穆迪投资者服务公司或标准普尔公司对该证券的评级，如由穆迪投资者服务公司当时的评级为不少于“P1”，如由标准普尔公司当时的评级则不低于“A1”；

(E)由政府全国按揭协会、联邦全国按揭协会或联邦住房贷款按揭公司担保的按揭证券，以及在购买时获穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为不低于“AA”(如当时由穆迪投资者服务公司评级)及不少於“AA”(如当时由标准普尔公司评级)的其他按揭支持债券；

(F)与贷款人、前款(C)所述银行或总资产超过$500,000,000.00的金融机构或其他法团订立期限不超过180天，并以前述(A)、(B)或(E)款所述证券作十足保证的回购协议；

(G)根据1940年“投资公司法令”在证券交易委员会注册的所谓“货币市场基金”的股份，而该等基金的股份维持每股价值的水平，主要投资于前述(A)至(F)节所述的投资，以及总资产超过$50000,000.00；

(H)在上述范围内的现金等价物；

(I)欠借款人、未设押财产所有者子公司或未设押财产权益所有人的公司间债务；

(J)在通常业务运作中构成给予借款人或另一附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的投资、贷款或垫款，以支付旅行、娱乐、搬迁及类似开支；

(K)在构成投资的范围内，指与本协议允许的资产出售有关的非现金对价；

(L)应收账款、应收票据、租赁应收账款或类似应收账款性质的投资，以及在为防止或限制损失而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人、承租人或类似的义务人那里获得清偿或部分清偿的投资，以及在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款、应收票据、租赁应收账款或类似应收账款性质的投资；

(M)以下投资：(I)房地产投资(包括但不限于房地产的费用和租赁权益及其改进，以及按揭贷款和其他融资的利息，以任何不动产的权益或其改进作为担保)；。(Ii)属选择权、许可证、地役权和其他与不动产有关的权利性质的财产投资(不论是构成不动产或非土地财产)；。(Iii)与紧接上文第(I)或(Ii)款所述投资有关的设备和其他个人财产的投资，包括但不限于根据购房贷款或类似融资安排租赁给租户或抵押人或出售给租户或抵押人的设备的投资；及(Iv)对主要从事或将主要从事或管理紧接上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的投资的公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司和其他实体的投资；以及(Iv)对主要从事或将主要从事上述(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的投资的投资；以及(Iv)对主要从事或将主要从事上述(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的投资的投资；但本第9.4(M)节的任何规定不得限制或损害第9.1(C)节的规定；

(N)在符合本协议条款的情况下，对借款人截至本协议日期已有子公司的投资，以及对借款人在本协议日期后创建的新子公司的投资；

(O)政府机构或公用事业机构要求的按金，以及构成准许留置权的其他按金或质押；及

(P)投资(上文(A)至(O)条所述的投资除外)，但前提是(I)根据本条(P)作出的所有投资的金额在作出时不超过75,000,000.00美元，及(Ii)在作出任何该等投资时并无违约或违约事件。

第9.5.ERISA豁免条款。

借款人、任何未设押财产权益所有人或任何未设押财产拥有人子公司均不得允许其任何资产成为或被视为

“计划资产”是指ERISA、“国税法”及其颁布的相关法规所指的“计划资产”。

第9.6节留置权。

借款人不得，也不得允许其任何子公司创建或招致或容受创建或招致，或对其任何资产存在任何留置权，但允许留置权除外。

第9.7节合并、合并、出售资产和其他安排。

(A)未经所需贷款人事先书面同意，任何附属担保人或未设押财产拥有人的附属公司均不会成为解散、清算或处置该人的全部或实质所有资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并的一方，或达成任何可能与上述任何一项具有类似效力的交易或一系列交易(包括以分拆方式进行)，但(I)附属担保人或未设押财产拥有人附属公司与借款人或另一附属担保人合并或合并除外，(Ii)附属担保人是唯一尚存实体的附属担保人的合并或合并；(Iii)未设押财产拥有人子公司与另一未设押财产拥有人子公司的合并或合并，或将未设押财产拥有人子公司的全部或几乎所有资产或业务处置给另一未设押财产拥有人子公司；(Iv)根据第9.4节允许并符合第9.1(C)节的任何收购或投资；以及(V)根据并遵守第9.4条允许的、符合第9.1(C)条的处置从未设押财产池中移走的财产。以及根据第7.21(I)节允许的财产处置。

(B)未经规定贷款人事先书面同意，借款人不会成为解散、清盘或处置借款人全部或实质所有资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并的一方，或达成任何可能与上述任何一项具有相似效力的交易或一系列交易(包括以分拆方式进行)，但以下情况除外：(I)借款人与其一间附属公司合并或合并；(Ii)借款人的合并或合并(如借款人是唯一尚存的实体)，但任何此类合并或合并不得违反借款人作为房地产投资信托基金的地位；。(Iii)根据第9.4节允许并符合第9.1(C)节的任何收购或投资；。或(Iv)借款人为尚存实体的任何合并，以致新成立实体的董事会多数席位由在合并前担任该等职位的借款人的受托人持有，或借款人以其他方式维持其中的控股权，前提是该等例外情况不会以其他方式造成本协议项下的任何违约或违约事件。

第9.8节财政年度。

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得更改其自协议日期起生效的会计年度，只要不存在违约或违约事件，则不得无理拒绝同意。

第9.9节材料合同的修改。

借款人不得、也不得允许其任何子公司对任何可合理预期会产生重大不利影响的重要合同进行任何修订或修改。

第9.10节组织文件的修改。

未经代理人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改其章程或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件，如果这些修改、补充、重述或其他修改可合理预期会损害贷款人的权利或产生实质性的不利影响，则代理人可全权酌情不予批准。

第9.11节与关联公司的交易。

借款人不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司(借款人或其一家或多家子公司除外)存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但在正常过程中并根据借款人或该子公司业务的合理要求进行的交易除外，其公平合理的条款对借款人或该子公司的优惠程度不低于与其子公司进行可比公平交易时获得的交易。

第X.条-默认

第10.1节违约事件。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)不论是在述明的到期日、任何加速到期日或任何其他定出的付款日期，借款人在该等贷款的本金到期及须予支付时，均须不支付该本金；

(B)借款人应不支付贷款的任何利息、信用证的任何偿还义务或根据本合同或根据本合同的任何一项到期的任何其他款项。

其他贷款单据(不包括根据上述第10.1(A)条规定到期的款项)在五(5)天内应在任何固定的付款日期或其他日期到期并支付，但如果在规定的到期日或任何加速到期日到期支付利息，则该宽限期不适用；

(C)借款人不能遵守第7.1条(仅关于存在)、第7.8条(B)项或第8.2条(D)项所载的契诺；

(D)借款人应不遵守第9.1条所载的任何契诺，并在代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不遵守；

(E)借款人应不履行本协议或任何其他贷款文件中要求其履行的任何其他条款、契诺或协议(本条第10条其他条款或其他贷款文件中规定的条款、契诺或协议除外)，并应在(X)借款人的责任人员获知该不履行的日期或(Y)代理人向借款人发出书面通知之日后三十(30)天内未予补救；

(F)任何借款方或无担保财产所有者子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或根据本协议或与本协议相关交付的任何报告、证书、财务报表、贷款请求、信用证或任何其他文件或文书中的任何陈述或担保、任何贷款预付款、任何信用证或任何其他贷款文件，但构成或基于借款人或其任何子公司所依赖的第三方信息且没有知情或理由相信是不存在的除外须在作出或当作作出或重复作出的日期证明在任何要项上属虚假；尽管本条款有任何相反规定，借款人应在三十(30)天内纠正任何无意的不准确或失实陈述；

(G)任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司(I)应在到期日或任何适用的宽限期内，未能就所收到的借款或信贷或其他债务支付任何债务，或(Ii)应未能遵守或履行其受约束的任何协议中所载的任何条款、契诺或协议，以证明或保证对所借款项或所收到的信贷或其他债务所承担的任何义务，并在允许的期限内(假设必要时发出适当通知)其持有人或持有人或其附属公司或附属公司不能遵守或履行其约束协议中所载的任何条款、契诺或协议，以证明或保证对所借款项或已收到信贷或其他债务的任何义务(假设在必要时发出适当通知)。但第10.1(G)节描述的事件不应构成违约事件(A)，除非该不履行与第10.1(G)节所述的其他不履行义务一起，涉及单个或合计超过50,000,000.00美元的借款或信贷债务，或(B)受影响债务的持有人因不履行债务而导致的违约已被治愈或已被免除，否则不构成违约事件；(A)不履行或不履行本条款第10.1(G)节所述的事件，除非该不履行与本第10.1(G)节所述的其他不履行义务一起涉及单个或合计超过50,000,000.00美元的借款或信贷债务；

(H)任何贷款方、未设押财产权益所有人或未设押财产所有人子公司(I)应为债权人的利益进行转让，或在债务到期或到期时以书面承认其普遍无力偿付或普遍无法偿付，或应为其或其资产的任何主要部分请愿或申请指定受托人或其他托管人、清盘人或接管人，(Ii)应根据任何破产、重组、安排、破产、债务调整、解散或清算或其他法律程序启动与其有关的任何案件或其他程序。或(Iii)应采取任何行动授权或促进上述任何事项；

(I)应提交请愿书或申请，要求指定任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司或其任何实质性资产的受托人或其他托管人、清算人或接管人，或根据任何现行或今后有效的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算或类似法律，对任何贷款方、未设押财产股权拥有人或未设押财产拥有人子公司提起诉讼或其他程序，以及借款人或此类贷款方。对该等请愿书、申请书、案件或程序的书面同意或默许，不得在提交或启动后六十(60)天内被驳回；

(J)颁布法令或命令，为任何贷款方指定受托人、保管人、清算人或接管人，或判决任何贷款方、无担保财产权益所有人或无担保财产所有人子公司破产或破产，或在任何此类案件或其他程序中批准请愿书，或根据现在或以后组成的联邦破产法，就非自愿案件中的任何贷款方、无担保财产权益所有人或无担保财产拥有人子公司订立救济法令或命令；

(K)针对任何贷款方、无担保财产权益所有人或无担保财产所有人子公司的一项或多项未保险或无担保的最终判决，无论是连续的还是连续的，均应保持有效、未解除、未清偿和未暂缓六十(60)天以上，无论是个别判决还是合计超过5,000,000.00美元的贷款当事人、无担保财产所有人或无担保财产所有人子公司；

(L)任何贷款文件应被取消、终止、撤销或撤销，而不是按照其条款或所需贷款人(如果第12.6节要求，则为所有贷款人)的明示事先书面协议、同意或批准，或任何旨在取消、撤销或撤销任何贷款文件的法律诉讼、衡平法诉讼或其他法律程序应由任何贷款方或代表任何贷款方启动，或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应作出裁决，或根据贷款文件的条款，任何一份或多份贷款文件是非法、无效或不可执行的；

(M)所有或几乎所有资产的解散、终止、清算、任何贷款方、未设押财产权益所有者或

除非借款人或另一贷款方是尚存实体，否则未设押的财产所有者子公司应发生，或任何贷款方的全部或实质所有资产(无论以价值或数量衡量)的任何出售、转让或其他处置均应发生，但本协议条款或其他贷款文件所允许的情况除外；

(N)就任何保证退休金计划而言，须已发生ERISA须予报告的事件，而所需贷款人应已合理酌情决定，该事件可合理地预期会导致任何贷款方对PBGC或该保证退休金计划承担总额超过2,000,000.00美元的负债，而在合理发生的情况下，该事件可构成PBGC终止该保证退休金计划或由适当的美国地方法院委任受托人管理该保证退休金计划的理由；或受托人须或者PBGC已提起诉讼终止该保障养老金计划；

(O)借款人应随时停止根据“国内收入法”有资格成为房地产投资信托基金；

(P)借款人或其任何董事、高级职员或雇员应被控犯有联邦罪行，其惩罚可包括没收(I)任何贷款方的任何资产，而根据所需贷款人的善意判断，该资产可能会产生重大不利影响，或(Ii)任何未抵押财产；

(Q)对借款人的控制权发生任何变化；

(R)借款人或任何未设押财产所有者子公司或其任何不动产应受到或忍受存在任何具有实质性不利影响的违反环境法的行为；或

(S)任何其他贷款文件下的违约事件，无论其定义如何，均应发生(但须受与该违约事件有关的任何适用宽限期、补救期限或通知期届满的限制)。

只要存在违约事件，代理人可应所需贷款人的要求，通过书面通知借款人终止贷款和/或宣布与本协议、票据、信用证和其他贷款文件(包括预付款罚金或收益维持费)有关的所有欠款，这些贷款文件应立即到期并应立即支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；但如果发生第10.1(H)节、第10.1(I)节或第10.1(J)节规定的任何违约事件，所有此类金额应立即到期并自动支付，而无需任何贷款人或代理人出示、要求、拒付或其他任何形式的通知。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在代理人或所需贷款人以其绝对和唯一酌处权提出要求时，无论本协议中关于贷款的先决条件是否已得到满足，

贷款人将以所有信用证的未支取金额提供贷款。任何这类贷款的收益将质押到抵押品账户，并由代理人在抵押品账户中持有，作为根据信用证和所有其他义务应支付的任何金额的担保。在另一种情况下，如果在违约事件发生后，代理人以其绝对且唯一的酌情权提出要求，借款人将向代理人存入并质押相当于所有未开立信用证金额的现金。这些金额将由代理人质押并保存在抵押品账户中，以保证贷款人的利益，作为信用证和所有其他义务项下应支付的任何金额的担保。在信用证项下提取任何款项时，代理人可全权酌情决定将任何该等金额用于偿还根据信用证提取的金额，在信用证期满后，任何剩余金额将用于支付所有其他义务，或者如果没有未偿还义务且贷款人没有进一步义务发放贷款或签发信用证，或者如果超出的金额不再存在，则借款人存入的收益将发放给借款人。如果在任何时候，质押给代理人作为此类信用证抵押品的资金总额超过根据该信用证可提取的所有金额的面值总额的100%(100%)(包括根据该信用证可恢复的任何金额)，代理人应将借款人存入的超额金额释放给借款人。

尽管本协议有任何相反规定，本第10.1节中任何一项前述条款或条件的发生，在发出任何适用的通知或宽限期之前，在本协议允许的情况下得到纠正之前，应被视为“违约”。

第10.2节治疗期的限制。

如果发生仅影响某些未担保财产或其所有者的违约(包括但不限于本协议不允许施加留置权)，或者如果在第9.1(B)至9.1(H)条所包含的任何契约中发生违约，则在收到代理人或所需贷款人的违约通知后五(5)个工作日内，借款人可选择通过选择将该未担保财产从未担保资产池中移走并减少未偿还贷款，或通过用由合格不动产组成的额外未担保财产来替代该违约所涉及的未担保财产(前提是该未担保财产的价值在接受后，借款人符合未担保财产的要求)，从而选择补救该违约。在这种情况下，此类行动应在最初五(5)个工作日期满后五(5)个工作日内完成(如果借款人打算提供额外或替代未担保财产，则应在初始五(5)个工作日期满后三十(30)天内完成)。借款人根据前款规定的选择通知应在上述五(5)个工作日内送达代理人，如果没有送达，借款人的治疗期应立即终止，该违约应成为违约事件。如果借款人选择增加或替代未担保财产，并在规定的时间内失败

本协议规定，治疗期应终止，该违约应立即构成违约事件。如果借款人选择通过向无担保资产池提供额外的未担保财产来解决第9.1(B)至9.1(H)条所包含的任何契约中的任何违约，则要添加到未担保资产池的房地产应符合资格房地产，并且在上述三十(30)天期限到期或之前，本协议中关于接受该房地产进入无担保资产池的所有条件均应得到满足。

第10.3节违约时的补救措施。

如果第10.1(H)节、第10.1(I)节或第10.1(J)节规定的任何一个或多个违约事件发生，则代理人或任何贷款人无需采取任何行动，即可立即终止本合同项下任何未使用的信贷部分，贷款人应免除向借款人发放贷款或出具信用证的所有义务。如果存在任何其他违约事件，代理人可应循环信贷贷款人的要求，向借款人发出通知，终止发放循环信贷贷款或签发任何信用证的义务。本第10.3条项下的任何终止均不解除借款人在本协议或其他贷款文件项下对贷款人的义务。被要求的贷款人可以指示代理人行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，并且只有在这样指示的情况下，代理人才能行使其任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利。同样，被要求的贷款人可以指示代理人行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施，并且只有在这样指示的情况下，代理人才可以行使这些权利和补救措施。在适用法律允许的范围内，代理人及贷款人有权就借款人及其附属公司的资产及财产委任接管人，而无须发出任何形式的通知，亦无须考虑须付款的任何一方的义务或偿付能力的任何担保是否足够，而接管借款人及其附属公司的全部或任何部分业务，并行使法院赋予该接管人的权力。

第10.4节收益的分配。

如果存在违约事件，代理人根据任何贷款文件收到的所有款项，包括任何债务的本金或利息，或借款人根据本协议或根据本协议应支付的任何其他金额，应按以下顺序和优先顺序使用：

(A)代理人根据第12.2条到期应付的费用及开支的款额；

(B)贷款人就根据第12.2条到期应付的费用及开支而应付的款额，按每名贷款人当时应付的款额按比例计算；

(C)为贷款人的应课差饷利益而支付所有其他贷款的利息及偿还义务；

(D)为贷款人的应课差饷利益而支付所有其他贷款的本金、偿还义务及其他信用证风险；但如依据本款可供分配的任何款额可归因于未清偿信用证的已发出但未支取的款额，则该等款额须付予代理人，以存入抵押品账户；

(E)根据第11.7条和第12.9条应支付给代理人和贷款人的金额；

(F)支付借款人根据任何贷款文件(如有的话)到期及欠下的所有其他债务及其他款额，而该等贷款文件须为贷款人的应课差饷租值利益而申请；及

(G)在按上述规定申请后的任何余额，应支付给借款人或任何其他合法有权享有的人。

第10.5节合营账户。

(A)作为在所有信用证风险和其他债务到期时立即全额付款的抵押品担保，借款人特此质押并授予代理人和循环信贷贷款人按本条款规定的应课差饷利益，担保其在抵押品账户中和对抵押品账户的所有权利、所有权和利息以及抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)。除非代理人按本条款规定使用，否则抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证风险的支付。尽管本协议中有任何相反的规定，抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

(B)抵押品账户中的存款金额应由代理人以代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有该等投资及再投资均须以循环信贷贷款人的名义持有，并由其独家管辖及控制，以取得循环信贷贷款人的应课差饷租值利益。代理人在保管和保全抵押品账户中的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果该等资金得到的待遇与代理人给予存放在代理人处的其他资金的待遇大体相同，则代理人应被视为已采取这种谨慎态度，但不言而喻，代理人不负任何责任采取任何必要步骤，以维护对抵押品账户中所持有的任何资金的权利，使其不受任何当事人的侵害，但有一项理解是，代理人没有责任采取任何必要的步骤来维护任何一方对抵押品账户中所持有的任何资金的权利。

(C)如果根据任何信用证提款是在信用证到期日或之前发生的，借款人和循环信贷贷款人授权代理人使用存放在抵押品账户中的款项及其所得款项就该提款向受益人或收款人支付该汇票的款项。(C)如果根据任何信用证提款是在该信用证到期日或之前发生的，借款人和循环信贷贷款人授权代理人使用存入抵押品账户的款项及其所得款项就该提款向受益人或收款人付款。

(D)如果存在违约事件，循环信贷贷款人可以根据第10.4节的规定，随时随时指示代理人清算任何此类投资和再投资，并将其收益应用于债务。(D)如果存在违约事件，循环信贷贷款人可以随时指示代理人清算任何此类投资和再投资，并将其收益用于履行第10.4条规定的义务。

(E)只要不存在违约或违约事件，并且只要存入抵押品账户或贷记抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证风险总额，代理人就应借款人的要求，不时应借款人的要求，在收到借款人的请求后两个工作日内，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将抵押品账户中的贷方余额超过信用证风险敞口的未偿还金额的金额交付给借款人。代理人可以随时并不时地要求将额外的现金抵押品存入抵押品账户，以防止因以另一种货币计价的信用证风险而引起的汇率波动。

(F)借款人须不时向代理人支付代理人通常就代理人管理抵押品账户及其中资金的投资和再投资而提供的类似服务所收取的费用。

第10.6节代理人履行职责。

如果借款人未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，代理人可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应应代理人的要求，在代理人向借款人提出要求后五天内，立即向代理人支付代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人对任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务均不承担任何责任或责任。

第10.7节权利累计。

代理人和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方在适用法律下可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，代理人和贷款人可能是有选择性的，代理人或任何贷款人在行使任何权利时的失败或拖延不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

第十一条-代理

第11.1节授权和操作。

各贷款人特此指定并授权代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和其他贷款文件中根据本协议和本协议条款明确授予代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，每家贷款人授权并指示代理人为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，所需贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本合同不得解释为将代理人视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本合同明确规定的以外的责任或义务强加给代理人。在贷款人的要求下，代理人将根据本协议或其他贷款文件向该贷款人提供文件副本或(如适用)正本。代理人还应任何贷款人的要求，向该贷款人提供一份由任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司根据本协议提供给代理的任何证书或通知的副本，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该贷款人的任何其他贷款文件的副本。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何义务)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动。, 但应要求代理人按照所需贷款人(或所有贷款人，如果本协议的任何其他条款明确要求)的指示采取行动或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，并且此类指示对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，尽管本协议中有任何相反规定，代理人不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述规定，除非所需贷款人(或本协议任何条款明确要求的所有贷款人)已指示代理人行使该权利或补救措施，否则代理人不得在违约或违约事件发生时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能享有的任何权利或补救措施，除非所需贷款人(或本协议任何条款明确要求的所有贷款人)已指示代理人行使该权利或补救措施。

第11.2节代理人的信赖等

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或律师均不对其根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而采取或不采取的任何行动负责，除非其自身存在重大疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(A)可将任何票据的收款人视为持有人，直至代理人收到转让的书面通知或

(B)可咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或没有采取的任何行动负责；(B)其可向法律顾问(包括其自己的律师或借款人的大律师)、独立会计师和由其选定的其他专家进行咨询，并不对其真诚地采取或没有采取的任何行动负责；(B)其可按照该律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取任何行动；(C)不向任何贷款人或任何其他人作出担保或陈述，也不对任何人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述负责；(D)没有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件规定的任何先决条件的情况(根据第5.1节明确要求向其交付的任何证书或文件除外)。或检查借款人或任何其他人的财产、账簿或记录；(E)不对任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他票据或文件或其中涵盖的任何抵押品的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或代表贷款人在任何此类抵押品中以贷款人为受益人的任何留置权的完善性或优先权；以及(F)根据本协议或任何其他贷款文件所相信的真实和签署的通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是通过电话或传真)行事，不会在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 由适当的一方或多方寄送或赠送的。除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人向代理人和其他贷款人证明借款人已满足第5.1节和第5.2节规定的、先前未被所要求的贷款人免除的初始贷款的先决条件。

第11.3节有关违约的通知。

代理人不得被视为知道或通知违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理详细地描述了该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”。如果任何贷款人意识到任何违约或违约事件，应立即向代理人发送此类“违约通知”。此外，如果代理人收到此类“违约通知”，代理人应立即向贷款人发出通知。

第11.4.KeyBank作为贷款人。

KeyBank作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括KeyBank在每种情况下以其个人身份。KeyBank及其关联公司均可接受任何贷款方或其任何关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、向其放贷、根据契约担任受托人、担任其财务顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，且没有向其他贷款人说明的责任。此外，代理商和任何附属公司都可以接受

任何贷款方就与本协议相关的服务和其他方面支付的费用和其他对价，而不必向其他贷款人解释相同的费用和其他对价。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其附属公司可以收到有关借款人及其子公司及其各自附属公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。

第11.5节贷款人的批准。

代理人向要求该贷款人作出决定、同意、批准或不批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有关于要求作出该决定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有的话)可供检查，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，(C)应包括(如果该贷款人提出合理要求并在其范围内)借款人就待解决的事项或问题向代理人提供的书面材料和所有口头信息的摘要，以及(D)应包括代理人就此建议的行动方案或决定。每家贷款人应迅速回复，但无论如何应在收到此类通知后10个工作日内(或贷款文件可能特别要求的较短或较长期限内)。除本协议另有规定外，除非贷款人向代理人发出书面通知，表明其在适用的答复期限内明确反对代理人的建议或决定，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该建议或决定。

第11.6节贷款授信决定等

各贷款人明确承认并同意，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、实事律师或其他关联公司均未就借款人或其任何子公司或任何其他人的业务或事务向贷款人作出任何陈述或担保，且代理人此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何附属公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何此类陈述或担保。每家贷款人均承认，其已根据借款人、子公司或其任何其他附属公司的财务报表、对借款人、子公司和其他人士的业务和事务的独立尽职调查、对借款人、子公司和其他人士的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、对贷款文件的审查、对借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表以及对借款人、子公司和其他人士的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表，以及对借款人、子公司和其他人士的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、对借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表以及对借款人、子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查，做出了自己其本身律师的意见以及其认为适当的其他文件和资料。每家贷款人也承认，它将在不依赖代理人的情况下，独立地向代理人或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人提供任何其他贷款人或律师，并根据

审查，咨询，文件和信息，它认为适当的，继续作出自己的决定采取或不采取行动的贷款文件。除根据本协议或任何其他贷款文件明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款人或其任何子公司或其各自的附属公司、或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或其他附属公司的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能由代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或其他附属公司所占有，否则代理人没有义务或责任向贷款人提供任何关于借款人或其任何子公司或其各自关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。每家贷款人都承认，代理人与本协议所考虑的交易相关的法律顾问只是作为代理人的律师，而不是作为该贷款人的律师。

第11.7节代理人的赔偿。

每一贷款人同意根据贷款人各自的承诺百分比，从或针对代理人在任何时候可能强加、招致的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和开支，或任何种类或性质的支出，按比例赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，并就其承担的任何义务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和开支或任何种类或性质的支出按比例赔偿代理人。或以任何方式对代理人(以代理人但非贷款人的身份)提出的与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易或代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或引起的指控(每一项均为“可赔付金额”，统称为“可赔付金额”)；但如因代理人的严重疏忽或故意的不当行为(由具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，或代理人没有遵从所规定的贷款人(或所有贷款人(如本条例明文规定)的书面指示)所致，则任何贷款人均不对该等可获弥偿款项的任何部分负责，除非该等不遵守规定是代理人在听取代理人的律师意见后所致，而该等意见是贷款人已接获通知的。在不限制前述一般性和前述但书的前提下，每家贷款人同意在代理人因准备、谈判、执行或执行以下事项而产生的任何自付费用(包括代理人自己选择的律师的律师费)的准备、谈判、执行或强制执行的情况下，立即向代理人偿还(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例分摊代理人的任何自付费用(包括代理人自己选择的律师的律师费)。, 关于当事人在贷款文件项下的权利或责任、代理人为执行贷款文件条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。贷款人应应代理人的要求垫付此类自付费用(包括律师费)，即使代理人在收到代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或断言，即如果有管辖权的法院实际并最终裁定代理人没有资格获得赔偿，则代理人将向贷款人偿还费用。本节中的协议在支付贷款和根据本协议或根据其他贷款文件和其他贷款文件应支付的所有其他金额后仍然有效。

终止本协议。如果借款人在任何贷款人根据本第11.7条向代理人支付该应赔款后，应向代理人偿还任何应赔付金额，代理人应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊这笔偿还款项。在此基础上，借款人应根据本条款第11.7条向代理人支付任何应赔付的金额，代理人应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊这笔款项。

第11.8节继任者代理。

代理人可随时根据贷款文件向贷款人和借款人发出书面通知辞去代理人职务。所有贷款人(当时以代理人身份行事的贷款人除外)均可基于充分理由，根据贷款文件将代理人免职，或者，如果代理人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在提前30天书面通知代理人后，可由所需的贷款人将代理人免职。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人(在根据前一句话解除代理人的情况下，当时作为代理人的贷款人除外)应有权指定一名继任代理人，只要不存在违约或违约事件，该任命须经借款人批准，该批准不得被无理拒绝或拖延(但在所有情况下，借款人应被视为已批准每一名贷款人及其附属公司为继任代理人)。如果没有按照前一句的规定指定继任代理人，并且在辞任代理人发出辞职通知或者贷款人解除辞职代理人职务后30日内接受任命，则辞职代理人或者被免职代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，该代理人应当是贷款人，如果贷款人愿意提供服务，则该代理人应是一家总资产至少为5000万美元的商业银行。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，该继任代理人应随即继承退休或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予该权利、权力、特权和义务。无论是否已指定继任者，辞职或免职应于通知中规定的时间生效。, 退役或被撤职的代理人应解除贷款文件规定的职责和义务，除欠退役或被撤职的代理人的任何赔偿金外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出或直接向每个贷款人作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在任何一种情况下，该继任代理人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或应作出令现任代理人满意的其他安排，以有效地承担现任代理人对该等信用证的义务。在任何代理人根据本合同辞去或免去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据贷款文件采取或未采取的任何行动而言，第XI条的规定应继续对其有利。

第11.9节有头衔的代理人。

每个有头衔的代理人以各自的身份，不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，或承担本协议项下为贷款人代理的任何职责。“编排员”、“辛迪加代理”和“文档代理”的头衔完全是敬语，没有任何含意。

有头衔的代理人对代理人、借款人或任何贷款人负有受托责任，使用该等头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的任何责任或义务，也不会使有头衔的代理人有权享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第11.10节错误付款。

(A)如果代理人通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者接收(不论该贷款人或其他付款者是否知晓)。提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或其他个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理人的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得晚于两个工作日。向代理人退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日该款项被偿还给代理人之日(包括该日)的利息，两者以联邦基金利率和代理人按照不时有效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准，并以两者中较高者为准，向代理人退还该等款项的金额(或其部分)，连同自该等错误付款(或其部分)收到之日起计的每一天的利息，以联邦基金利率及代理人按照不时有效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果它从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他)，金额或日期与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，则该等款项、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分销或其他方式收到)(X)与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同(Y)并无在该代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(I)(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则在每种情况下，均须推定就该等付款、预付款项或还款已有错误(如属紧接在前的(Z)条)，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如无代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其详情(合理详细)，并根据第11.10(B)条的规定通知代理人。

(C)每名贷款人特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(A)在代理人按照紧接上一(A)款提出要求后，如代理人因任何理由未能向任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表该贷款人收取该错误付款(或其部分)的任何收款人追讨该笔错误付款(或其部分))(该笔未追讨的款额，即“错误退款不足之处”)，则在代理人于任何时间通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)(“错误付款影响类别”)，金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或代理人指定的较低数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(转让费用由代理人免除)。(I)该贷款人应被视为已按面值转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还差额(或代理人指定的较低数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)加上任何应计和未付利息(转让费用将由代理人免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设协议(或在适用的范围内，根据代理人和该等各方参与的平台通过引用包含转让和假设协议的协议)，并且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)该代理人作为受让人的贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，该代理人应被视为获得了该错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让之后，该代理人应被视为获得了该错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，该代理人应被视为获得了该错误付款不足转让。, (Iv)代理人可在登记册上反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该错误付款不足转让的适用承诺，且(Iv)代理人可在登记册上反映其在受错误付款不足转让所规限的贷款中的所有权权益，且(Iv)代理人可就该错误付款不足转让而终止为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该错误付款不足转让的适用承诺。代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，该等承诺应根据

本协议的条款。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，并且无论代理人是否可以被公平代位，代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(B)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(C)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第11.10条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条。-其他

第12.1节注意事项。

除本协议另有规定外，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按下列方式邮寄、传真或交付：

如果是对借款人：

EPR属性
核桃街909号，200号套房
密苏里州堪萨斯城，邮编：64106

收信人：克雷格·L·埃文斯(Craig L.Evans)

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

电话：816-472-5794

复印件为：

EPR属性
核桃街909号，200号套房
密苏里州堪萨斯城，邮编：64106

收信人：马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)

执行副总裁兼首席财务官

电话：816-472-5794

如果发送给座席：

密钥库全国协会
富兰克林大街225号，18楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
发信人：杰弗里·M·莫里森
电话：北京：(617)385-6216
电信：电话：(617)385-6293

如果给贷款人：

寄至该贷款人的地址或传真号码(视情况而定)，该地址或传真号码载于该贷款人的签字页或适用的转让与假设协议中；

或每一方在按照本协议交付给其他各方的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和其他通信在下列情况下有效：(I)收到时邮寄；(Ii)如果是传真，在特定日期下午4点或之前传送；或(Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递递送，则在递送时有效。尽管有前一句话，(A)根据第II条以传真方式向代理人或任何贷款人发送的所有通知或通信仅在预期收件人实际收到时才有效，以及(B)所有发送给借款人的关于违约或违约事件的发生或存在的通知，或关于违约或违约事件的任何权利或补救措施的行使的通知，只有在按照上文第(I)或(Iii)款的规定交付时才有效。代理人或任何贷款人均不会因根据本协议所指的任何电话通知行事而对借款人承担任何责任(代理人或任何贷款人亦不会对借款人承担任何责任)，而代理人或该贷款人(视属何情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下以其他方式真诚行事的情况下，代理人或任何贷款人均不会因履行本协议所指的任何电话通知而对借款人承担任何责任(代理人或任何贷款人也不会对借款人承担任何责任)。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，并不影响向任何其他人适当发出的通知的有效性。

第12.2节费用。

借款人同意(A)向代理人支付或补偿其与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修订、补充或修改实际发生的所有合理的自付费用和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和差旅费用)，以及完成与此相关的交易，包括代理人律师的合理费用和支付，以及与使用IntraLinks，Inc.或其他与贷款文件相关的类似信息传输系统有关的费用和开支，(A)向代理人支付或补偿与准备、谈判和执行任何贷款文件有关的所有合理的自付费用和实际发生的费用(包括与成交有关的尽职调查费用和差旅费用)，以及与使用IntraLinks，Inc.或其他类似信息传输系统有关的费用和开支。

支付或补偿代理人和贷款人在强制执行或保留贷款文件下的任何权利时实际发生的所有合理费用和开支，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向代理人支付的任何赔偿金或其他应付款项，(C)支付代理人和贷款人的任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未能支付或延迟支付有关的责任，并对其进行赔偿并使其不受损害，或(C)向代理人和贷款人支付任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未能支付或延迟支付有关的责任，或支付或补偿贷款人根据贷款文件向代理人支付的任何和所有费用，以及任何和所有因未能支付或延迟支付而导致的任何和所有责任，与签立和交付任何贷款文件，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或与任何贷款文件有关的任何豁免或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，支付或偿还代理人和贷款人与第10.1(H)条、第10条(I)项或第10.1(J)条所述类型的任何破产或其他程序有关的所有费用和开支。(I)支付或补偿代理人和贷款人因第10.1(H)条、第10条(I)项或第10.1(J)条所述类型的任何破产或其他程序而产生的所有费用和开支。包括律师向代理人及任何贷款人支付的合理费用及支出，不论该等费用及开支是在该等法律程序开始之前、期间或之后招致的，或在任何该等法律程序的确认或结束之前或之后招致的。如果借款人未能支付根据本节规定他们必须支付的任何金额，代理人和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，并将其视为本条款项下的未偿还贷款或本条款规定的其他义务。应借款人的要求, 代理人或根据本节要求支付任何金额的任何贷款人应向借款人提供一份报表，合理详细地说明请求该金额的依据。

第12.3节引燃。

根据第3.3节的规定，除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，且不限于任何此类权利，在违约事件持续期间的任何时间或不定期，代理、每一贷款人、每一参与者及其各自的关联公司由每一贷款方授权，而无需事先通知任何贷款方或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃，但对于贷款人或参与者或其各自关联公司，须在收到代理行使的事先书面同意的情况下方可作出授权，如贷款机构、每一贷款人、每一参与者及其每一关联公司在违约事件持续期间不事先通知任何贷款方或参与者或他们各自的关联方，则借款人、每一贷款人、每一参与者及其各自关联公司在违约事件持续期间的任何时间或不时由每一贷款方授权。抵销及拨出任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于存款证所证明的债务，不论是到期或未到期的)及任何其他由代理人、该贷款人或该贷款人的任何联属公司在任何时间持有或欠下的任何其他债项，以抵销或记入任何贷款方的贷方的贷方或账户，以抵销及支付该等债务，不论任何或全部贷款及所有其他债务是否已被宣布为或已以其他方式被宣布为贷款或账户，亦不论任何或全部贷款及所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式被宣布为贷款或任何其他债务

第12.4节诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误并承担费用。

因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、代理人和借款人在任何法院或审裁处的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议、票据或任何其他贷款文件或借款人、代理人或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，可能会由或针对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何一方提起诉讼，则在此放弃其接受陪审团审判的权利。

(B)借款人、代理人和每个贷款人在此同意，纽约南区联邦地区法院和位于纽约曼哈顿区的任何州法院均有司法管辖权审理和裁决借款人、代理人或任何贷款人之间或之间直接或间接与本协议、贷款和信用证、票据或任何其他贷款文件或由此产生的任何事项有关的任何索赔或争议。(B)借款人、代理人或任何贷款人直接或间接地与本协议、贷款和信用证、票据或任何其他贷款文件或由此产生的任何事项有关的任何索赔或纠纷，均有管辖权审理和裁决。借款人和每一贷款人在此类法院就此类索赔或争议提起的任何诉讼或程序中，均明确提交并事先同意此类管辖权。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除代理人或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区提起任何诉讼或执行代理人或任何贷款人在该法院获得的任何判决。

(C)每一方在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后仍然有效。

第12.5节成功和分配。

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务，除非借款人未经同意，不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务。

所有贷款人的事先书面同意以及所有贷款人未同意的任何此类转让或其他转让均为无效。

(B)保留。

(C)任何贷款人均可随时授予任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)参与其承诺或对该贷款人的义务的权益。除第12.3款另有规定外，任何参与者均不得享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或利益；但借款人必须同意，每个参与者均有权享有第3.12条、第4.1(A)条和第4.4条的利益，其程度与其为出借人并根据本节(D)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第4.5条和第4.7条的规定，如同其是本节(D)款下的受让人一样。(B)不得根据第4.1(A)条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用的参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。(B)不得根据第4.1(A)条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非该有权获得更大的付款结果。根据第3.12节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。, 除非是在事先征得借款人书面同意的情况下将参赛权出售给该参赛者。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.12节的好处，除非该参与者同意遵守第3.12(F)节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第3.12(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。如果贷款人将参与权益授予参与者，该贷款人仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但条件是，该贷款人可与该参与者达成一致，即未经该参与者同意，它不会同意(I)增加、延长期限、延长期限或免除减少或终止该贷款人承诺的任何要求，(Ii)延长向该贷款人支付贷款本金或其部分的固定日期，(Iii)减少任何该等本金的支付金额，(Iv)降低应付利息的利率或。(V)免除借款人或任何附属担保人的责任(附属担保人除外)。, 根据第7.15节或本协议的任何其他条款明确允许的)。以下第(D)或(E)款不允许的转让或其他转让，仅在根据本款(C)授予的参与权益范围内，才可为本协议的目的而生效。每家出借股份的出借人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记簿。

在上面填写每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人经代理人事先书面同意，可将其在本协议及票据项下的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承诺额及欠该贷款人的贷款)转让予一名或多名合资格的受让人(每名受让人均为“受让人”)，而该同意不得被无理拒绝或拖延；但是，(I)除非借款人(除非违约事件存在)和代理人另有协议(该协议不得无理扣留或拖延)，否则受让人在贷款人的任何部分转让生效后，受让人应持有，转让贷款人应保留一项承诺(除非该转让是转让贷款人的全部剩余承诺和贷款)，或在承诺已终止的情况下，保留本金余额至少为$10000,000.00和以下整数倍的贷款。(Ii)如存在违约事件，任何该等转让可向任何人士(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营)、违约贷款人或借款人或其联营公司除外)作出；及(Iii)每项该等转让须以转让及假设协议的方式完成。在签署并交付该票据并由该受让人向该出让人贷款人支付相当于该出让人贷款人与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人应在转让和承担协议生效之日成为本协议的出借方，并应享有出借人关于该转让和承担协议中规定的转让权益的所有权利和义务。, 出让方贷款人应在相应程度上解除其在本协议项下对转让权益的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。在依据本款完成任何转让后，出让人贷款人、代理人及借款人须就任何该等参与或转让作出贷款人要求的一切合理及适当安排，包括向受让人及该出让人贷款人(视何者适用而定)发行新纸币。就任何此类转让而言，出让方贷款人应向代理人支付5,000.00美元的管理费，用于处理此类转让。

(E)代理人须在总办事处备存一份送交其并获其接受的每份转让及承担协议副本，以及一份登记册，以不时记录贷款人的姓名或名称、地址及每名贷款人的承诺(下称“登记册”)。代理人应通知各出借人和借款人，任何出借人转让其在本节中规定的权利。就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和贷款人可将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。每份转让及假设协议的登记册及副本应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间及不时向代理人发出合理的事先通知后查阅。于收到转让贷款人签署的转让及假设协议，连同每份须予转让的票据后，如该等转让及假设协议已完成，且代理收到上文(D)段所述的处理及记录费，则代理须(I)接受该等转让及假设协议，(Ii)将其内所载资料记录在登记册内，及(Iii)就此向借款人发出即时通知。

(F)除本节前述条文所准许的转让及参与外，任何贷款人均可根据规例A及该联邦储备银行发出的任何运作通告，将其全部或任何部分贷款及票据转让及质押予该联邦储备银行，作为抵押品，而该等贷款及票据须可完全转让，如该等条文所规定者。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(G)贷款人可不时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者，但不包括借款人或其任何子公司的任何竞争对手)提供有关该贷款人拥有的循环信贷安排、借款人或其任何子公司的任何信息，但须遵守第12.8条或至少与第12.8条一样严格的其他保密限制。

(H)尽管本节有任何相反规定，贷款人不得将其根据本条款持有的任何贷款中的任何利息转让或参与给借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司。

(I)各贷款人同意，未经借款人和代理人事先书面同意，其不会在知情的情况下，以任何方式或在任何情况下根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行任何贷款或票据的登记或资格登记或备案。

第12.6节修订。

(A)除本协议另有明确规定外，贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，借款人或其任何子公司履行或遵守

本协议或此类其他贷款文件的任何条款或任何违约或违约事件的继续存在，只有在征得所需贷款人的书面同意(如果是修改任何贷款文件的情况下，则是每一贷款方的书面同意)的情况下，才可(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)放弃该协议或该等其他贷款文件的任何条款或任何违约或违约事件的继续发生。

(B)尽管有上述规定，未经每家受此影响的贷款人事先书面同意，任何修订、豁免或同意不得作出下列任何事情：

(I)增加贷款人的承诺(根据第2.14节履行的任何增加的承诺除外)或要求贷款人承担任何额外义务；

(Ii)降低任何贷款或其他债务的强制性预付款项的本金，或已累算或将就任何贷款或其他债务的未偿还本金收取的利率的应用方法；

(Iii)减低根据本条例须缴付的任何费用的款额，或延迟任何订定的缴付该等费用的日期；

(Iv)延长循环信贷终止日期(根据第2.16条除外)或以其他方式推迟为任何贷款或任何其他债务的本金或利息的支付而确定的任何日期(包括免除因未支付到期债务而导致的任何违约或违约事件)，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之后(根据第2.2(B)条除外)；

(V)修改或以其他方式修改第3.2节的规定；

(Vi)故意遗漏；

(Vii)修订第12.5(C)条或第12.5(D)条的规定，以便对贷款人根据本条款授予转让或参与的能力施加更多限制；或

(Viii)修改或以其他方式修改第2.12节的规定。

(C)尽管有上述规定，未经所有贷款人事先书面同意，任何修订、豁免或同意均不得作出下列任何事情：

(I)修改术语“所需贷款人”的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的贷款人数量或百分比，包括但不限于对本第12.6条的任何修改；

(二)修改第1.3节的规定或“替代货币”的定义；

(Iii)免除借款人在本协议下的义务；

(Iv)除第7.15节规定外，解除任何附属担保人在贷款文件下的义务；或

(V)修改第3.3节或第10.4节的规定，以修正其规定的付款按比例分配。

(D)除上述要求贷款人采取上述行动外，任何修订、豁免或同意均不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非代理人以书面形式并以上述身份签署该等修正案、免责或同意。(D)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意均不影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(E)任何豁免均不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此而产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和为其中规定的特定目的有效。除第11.5节另有规定外，代理人或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延迟或遗漏均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式放弃该违约事件为止，即使借款人或其任何子公司或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)未经该违约贷款人批准，该等修订、豁免或同意不得对该违约贷款人产生独特的负面影响。

(F)如与根据本协议条文提出的任何更改、放弃、解除、终止或其他行动有关，而该等更改、放弃、解除、终止或其他行动须经所有贷款人或规定的贷款人批准，而另一名或多於一名该等贷款人并未同意，则代理人(以贷款人及/或代表贷款人的身分)在征得他们的同意后，一个或多个其他未经同意的贷款人或合格受让人)有权(但没有义务)在向未经同意的贷款人全额支付其每笔贷款或签发的信用证的本金和利息以及本协议项下欠其或应计的所有其他金额后，购买该未经同意的贷款人的承诺。在进行任何此类购买或转让时，未经同意的贷款人在贷款或信用证中的权益及其在本协议项下的权利(但不包括其与购买生效日期之前的期间有关的责任或贷款文件或本协议项下的责任，除非是根据该购买转让的范围)应在购买之日终止，未同意的贷款人应在购买之日终止，而未同意的贷款人应在购买之日终止其在本协议项下的权利(但不包括与购买生效日期之前的期间有关的贷款文件或本协议项下的责任，除非根据该购买转让的范围除外)。

贷款人应立即签署所有合理要求的文件，将该权益交出并转让给买方或受让人，包括一份适当的转让和承担协议。

第12.7节代理人和贷款人的免责。

借款人与出借人和代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不对借款人负有任何受信责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或双方之间的任何交易过程，均不得被视为产生代理人或任何贷款人对任何贷款人或借款人或其任何子公司负有的任何受托责任。代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第12.8节保密。

代理人和每个贷款人应尽合理努力确保根据本协议或任何其他贷款文件的规定向代理人或任何贷款人提供的关于借款人及其子公司及其各自少数股权及其各自的财产、经营、事务和财务状况的信息一般不向公众披露，仅用于本协议和其他贷款文件的目的，不得泄露给代理人、贷款人及其各自的代理人以外的积极和直接参与评估的任何人。代理人或该贷款人(视情况而定)与借款人之间贷款文件和其他交易的管理或强制执行，但在任何情况下，代理人和贷款人均可披露：(A)向其各自的任何关联公司披露(前提是他们应同意按照本节的条款或至少与本节一样严格的其他保密限制对此类信息保密)；(B)任何潜在或实际受让人、参与者或其他受让人就本协议允许的任何一项或多项承诺的转让提出的合理要求(但他们应同意按照本节的条款对此类信息保密)；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序，或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的情况；(D)向代理人或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问提供信息(但应通知他们(E)在失责事件发生后及在失责事件持续期间，向任何其他人, (F)向任何衍生品合同或任何评级机构的任何实际或潜在的合同对手方；(G)在该信息(X)变得公开的范围内，而不是由于该贷款人实际知道的违反本节的行为，或者(Y)该信息从借款人或任何关联公司以外的来源以非保密的方式向该代理人或任何贷款人获得；以及(Y)如果该信息(X)不是由于该贷款人实际知晓的违反本节的行为而变得公开的，则(Y)向该代理人或任何贷款人以非保密的方式从借款人或任何关联公司以外的来源获得该信息；以及(Y)在非保密的基础上，该代理或任何贷款人可以从借款人或任何关联公司以外的其他来源获得该信息(X)和(Y)。尽管如上所述，代理人和每家贷款人可以在不通知任何贷款方的情况下，向政府当局披露与任何监管机构有关的任何此类机密信息。

对代理人或该贷款人进行审查，或按照代理人或该贷款人的监管合规政策进行审查。

第12.9节赔偿。

(A)借款人应并在此同意向代理人、每一名贷款人、代理人的任何附属公司或任何贷款人及其各自的董事、高级人员、股东、代理人、雇员和律师(每一人在本文中称为“受弥偿一方”)就下列任何和所有(统称为“弥偿费用”)作出赔偿、抗辩并使其不受损害：损失、费用、申索、损害、负债、缺陷、判决或各种性质的合理开支(包括，法院费用以及与任何诉讼、调查、索赔或诉讼程序或与此相关的任何建议所招致的律师的合理费用和支出，但不包括受赔偿方因任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解而招致的损失、费用、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、判决或赔偿费用(第3.12节或第4.1节明确涵盖，或明确排除在该第3.12节或第4.1节的覆盖范围之外)的损失、费用、索赔、损害赔偿、法律责任、缺陷、判决或赔偿费用，或因此而招致的损失、费用、索赔、损害赔偿、法律责任、缺陷、判决或赔偿费用，或因该等诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解而招致的损失、费用、索赔、索赔、仲裁、调查或赔偿费用, 任何贷款方或第三方提起的、以任何方式直接或间接与以下事项直接或间接相关的同意令或其他程序(前述称为“赔偿程序”)：(I)本协议或任何其他贷款文件或由此拟进行的交易；(Ii)本协议项下的任何贷款或信用证的发放；(Iii)借款人对贷款或信用证所得收益的任何实际或拟议用途；(Iv)代理人或任何贷款人订立本协议的情况；(Iii)借款人对贷款或信用证所得款项的任何实际或拟议用途；(Iv)代理人或任何贷款人订立本协议的情况；(Iii)借款人对贷款或信用证所得款项的任何实际或拟议用途；(Iv)代理人或任何贷款人订立本协议；(V)代理人和贷款人已设立以借款人为受益人的信贷安排的事实；。(Vi)代理人和贷款人是借款人的债权人，并且拥有或被指控拥有关于借款人和子公司的财务状况、战略计划或业务运作的信息；。(Vii)代理人和贷款人是借款人的重要债权人，并被指控直接或间接影响借款人和其他子公司的业务决定或事务或其财务状况；。(Vii)代理人和贷款人是借款人的主要债权人，并被指控直接或间接影响借款人和其他子公司的业务决策或事务或其财务状况；。(Vii)代理人和贷款人是借款人的主要债权人，并被指控直接或间接影响借款人和其他子公司的业务决策或事务或其财务状况；。(Viii)代理或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能享有的任何权利或补救措施的行使；(Ix)OFAC对借款人或其任何附属公司因违反OFAC执行的制裁的行为而对借款人或任何贷款人进行的任何民事罚款或罚款，以及与辩护相关的所有合理费用和开支(包括律师费和支出)；或(X)借款人或其任何附属公司违反或不遵守任何适用法律(包括, 由(A)国税局或国家税务机关或(B)任何政府当局或任何其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由寻求补救或其他行动的政府当局或其他人启动的任何赔偿程序，以使借款人或其子公司(或其各自的财产)(或作为借款人或这些子公司的继承人的代理人和/或贷款人)遵守此类环境法；但是，借款人没有义务赔偿

由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为。

(B)借款人根据本条承担的弥偿义务，适用于所有因前述规定引起或与前述有关的弥偿法律程序，不论受弥偿一方是否为该等弥偿法律程序中的指名方。在这方面，这项赔偿应涵盖任何受保障方因任何受保障方的任何证词或遵守任何传票(包括要求出示文件的任何传票)而支付的所有受保障费用。除其他事项外，本赔偿适用于借款人或任何附属公司的其他债权人、借款人的任何股东或任何附属公司提起的任何赔偿程序(不论该等股东是以个人身份或代表借款人或该附属公司以衍生方式提起该赔偿程序)、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或由任何政府当局提起的任何赔偿程序。如果被补偿方根据本合同要求赔偿，则该被补偿方应将任何赔偿程序的开始通知借款人；但是，未通知借款人并不解除借款人根据本第12.9条可能对该被补偿方承担的任何责任。

(C)本弥偿适用于由借款人及/或任何附属公司提出或针对借款人及/或任何附属公司提出的任何破产程序待决期间发生的任何赔偿程序。

(D)受补偿方的所有合理的自付费用和开支，以及由受补偿方支付给第三人的所有合理金额，应受补偿方的要求由借款人垫付，即使借款人声称该受补偿方无权根据本合同获得赔偿，但在收到该受补偿方的承诺后，如果有司法管辖权的法院实际并最终裁定，该受补偿方将向借款人赔偿，则借款人应向借款人垫付所有合理的自付费用和开支，即使借款人声称该受补偿方无权根据本合同获得赔偿，借款人也应应其要求垫付费用(即使借款人声称该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿)，但借款人应应受偿方的要求向借款人垫付所有合理的自付费用和开支以及支付给第三人的所有合理金额。

(E)受补偿方可自行对本节所涵盖的任何赔偿程序进行调查和辩护，并可制定自己的策略，如上所述，该受补偿方所发生的所有赔偿费用应由借款人偿还。(E)受补偿方可自行调查和辩护，并可就本节所涵盖的任何赔偿程序制定自己的战略，如上所述，该受补偿方产生的所有赔偿费用应由借款人报销。受补偿方选择的法律顾问在调查或抗辩任何此类赔偿程序时采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人根据本合同承担的义务和义务，即赔偿和保护每一受补偿方不受损害；然而，如果(I)借款人根据本协议被要求对受赔方进行赔偿，并且(Ii)借款人已提供合理地令受赔方满意的证据，证明借款人有必要的资金偿还受赔方就该赔偿程序支付的任何款项，则该受赔方在未经借款人事先书面同意(同意不得无理)的情况下，不得就任何此类赔偿程序达成和解或妥协。(Ii)借款人已提供合理的证据，证明借款人有足够的资金偿还该受赔方就该赔偿程序支付的任何款项。(Ii)借款人已提供合理地令该受赔方信纳的证据，证明借款人有足够的资金偿还该受赔方就该赔偿程序所支付的任何款项。尽管有上述规定，如果(X)没有向受补偿方寻求金钱救济，则受补偿方可以在未经借款人事先书面同意的情况下就任何此类赔偿程序达成和解或妥协。

赔偿程序或(Y)该受补偿方被指控违法。

(F)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。(F)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人特此同意为支付和履行适用法律所允许的该等义务作出最大贡献。

(G)借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

第12.10节终止；生存。

在(A)所有承诺均已终止时，(B)所有信用证(其到期日超出第2.2(B)条允许的循环信贷终止日期且借款人已满足该条款要求的信用证除外)均已终止，(C)根据本协议，贷款人均无义务再发放任何贷款，以及(D)所有义务(以下两句话所规定的有效义务除外)已全部付清和清偿代理人和贷款人根据第3.12节、第4.1节、第4.4节、第11.7节、第12.2节和第12.9节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护代理人和贷款人：(I)即使本协议或其他贷款文件有任何终止，(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件中，(Ii)在其不再是本协议一方之日或该日之前发生的所有事项和事件的所有情况下，在终止之后以及在此之前发生的事件。

第12.11节。粮食的可分割性。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，仅在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.12节。管理法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第12.13节。爱国者法案。

贷款人和代理人在此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获得、核实和记录以下信息

识别贷款方，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。

第12.14节。对应者。

本协议和对本协议的任何同意、放弃、修正、补充或其他修改可以副本签署，也可以由本协议各方以单独的副本签署，当这样签署和交付时，每份副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议和其他每份贷款文件可通过传真、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)、传真格式或其他电子格式交付，所有这些都具有相同的效力和效果，就像它们是完全签署和交付的原始副本一样。本协议的每一方和其他贷款文件(A)同意它将受其自己的电子签名(该术语定义见下文)的约束，(B)接受本协议的每一方的电子签名，以及(C)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。术语“电子签名”是指(I)签字方(或其代理人)在签名页上的手动签名，由签字方(或其代理人)转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方(或其律师或代表)的惯常电子邮件地址或惯常传真号码或其他经双方商定的认证来源接收；或(Ii)签字方的数字签名，使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名程序执行。代理人可以选择以电子形式(“电子副本”)创建本协议和任何其他贷款文件的一份或多份副本，该副本应视为在代理人的正常业务过程中创建, 并销毁原始纸质文件。代理人或任何贷款人也可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但是，要求或交付这些文件和签名的失败不应限制任何允许的传真、便携文件格式(.pdf)、电子记录或电子签名的效力。为免生疑问，本款中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名和电子形式记录的使用和保存，其中每一项应与人工签署签名和使用纸质记录和纸质记录保存系统(视情况而定)具有同等的法律效力、有效性和可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法电子签名法”)的规定。基于《统一电子交易法案》、《纽约州电子签名和记录法案》、《伊利诺伊州电子商务安全法案》或任何其他类似州法律的州法律。

第12.15节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第12.16节。法律责任的限制。

代理人或任何贷款人，或代理人或任何贷款人的任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人，均不对借款人因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何贷款文件或本协议或任何贷款文件所预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊的、间接的、附带的或后果性的损害索赔承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一人，或因本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的索赔。借款人特此放弃、免除并同意不起诉代理人或任何贷款人、代理人或任何贷款人的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人，要求惩罚性赔偿，这些索赔与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期或资助的任何交易有关，或因本协议或任何其他贷款文件而引起，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件相关，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔。

第12.17节。整个协议。

本协议和本协议提及的其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因先前的证据而抵触或更改。

本合同双方同时达成或随后达成的口头协议或讨论。本合同双方未达成任何口头协议。

第12.18节。建筑业。

代理人、借款人和每家贷款人承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由代理人、借款人和贷款人共同起草。

第12.19节。修正和重述。

本协议项下的借款方、代理方和贷款方均同意，在本协议生效时，现有协议将自动被视为被本协议取代和取代，借款方和贷款方不再承担任何义务，相反，借款方和贷款方在该现有协议项下的所有义务现由本协议予以证明。在本协议生效时，借款方、代理方和贷款方将自动被视为由本协议取代和取代现有协议，借款方和贷款方不再承担任何义务，而借款方和贷款方在该现有协议项下的所有义务现由本协议证明。除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本协议双方的意图是，本协议不作为现有协议下义务的更新，也不作为代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的更新或放弃。

第12.20节。判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是代理人可以按照正常银行程序在做出最终不可上诉判决的前一个营业日在代理人办公室用该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人的任何款项所负的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只能在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指明货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或代理人(视属何情况而定)的以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，作为一项独立义务，即使有任何该等判决，借款人仍可有效地就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则借款人须在最大程度上同意就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因向其他贷款人分摊超额款项而产生的不成比例的付款给该贷款人的任何款项；及(B)与其他贷款人分摊的任何款项(如不成比例地支付给该贷款人)

根据第3.3条，贷款人或代理人(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人

第12.21.ACKNOWLEDGEMENT节，关于任何支持的QFC。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何衍生品合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(该支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的条例，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第12.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条予以解释。

[以下页面上的签名]

特此证明，本协议双方已促使其授权人员自上述日期起签署本协议。

借款人：*物业

*：/s/Mark A.Peterson*

*名字：马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)

职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

KeyBank National Association，作为代理和贷款人

*：/s/Darin Mainquist*

*名称：Darin Mainquist

*头衔：副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

密钥库全国协会

富兰克林大街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

电话：(617)3856214

电话：(617)385-6293

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人

作者：/s/科迪·A·卡纳法克斯(Cody A.Canafax)

姓名：科迪·A·卡纳法克斯

职务：副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

8181通信包。

B号楼，6楼

普莱诺，德克萨斯州75024

收信人：科迪·卡纳法克斯(Cody Canafax)

电话：972-324-5152

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/Bill Behuniak

姓名：比尔·贝胡尼亚克(Bill Behuniak)

标题：授权签字人

贷款办公室(所有类型的贷款)：

加拿大皇家银行

三大世界金融中心
维西街200号，12楼
纽约，纽约10281

注意：GLA管理员

电话：(877)332-7455

电话：(212)428-2372

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/凯尔·皮尔逊(Kyle Pearson)

姓名：凯尔·皮尔森(Kyle Pearson)

职务：副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

北卡罗来纳州美国银行，

大街901号，64楼

德克萨斯州达拉斯，邮编：75202-3714.

电话：(214)209-0931

电话：(214)209-1559

花旗银行(Citibank，N.A.)作为贷款人

作者：/s/蒂娜·林(Tina Lin)

姓名：蒂娜·林(Tina Lin)

标题：授权签字人

贷款办公室(所有类型的贷款)：

北卡罗来纳州花旗银行

500沃伦公司控制中心Dr.-C-116A

新泽西州沃伦，邮编：07059

注意：米格尔·A·赛斯(Miguel A Saez)

电话：(212)816-7312

电话：(347)321-4597

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为贷款人

作者：/s/克雷格·马洛伊(Craig Malloy)

姓名：克雷格·马洛伊(Craig Malloy)

头衔：导演

贷款办公室(所有类型的贷款)：

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：彼得·奥伯伦德(Peter Oberender)

电话：(212)723-5931

电话：(212)526-5115

UMB Bank N.A.，作为贷款人

作者：/s/罗伯特·P·埃尔伯特(Robert P.Elbert)。

姓名：罗伯特·P·埃尔伯特(Robert P.Elbert)

职务：高级副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

UMB银行N.A.

格兰德大道1010号

密苏里州堪萨斯城，邮编：64106

注意：罗伯特·埃尔伯特(Robert Elbert)

电话：(816)860-7116

美国西部银行(Bank Of The West)，加州银行公司(California Banking Corporation)，作为贷款人

作者：/s/丹尼斯·隆登(Dennis Londen)

姓名：丹尼斯·隆登(Dennis Londen)

职务：副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

西部银行

2527卡米诺·拉蒙

加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

注意：斯蒂芬妮·贝格斯，导演

电话：(248)563-5622

蓝谷银行(Bank Of Blue Valley)作为贷款人

作者：/s/威廉·福克斯(William Fox)

姓名：威廉·福克斯(William Fox)

职位：执行副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

蓝谷银行

11935莱利

堪萨斯州奥兰德公园，邮编：66213

注意：威廉·福克斯

电话：(913)234-2238

电话：(913)234-7038

Stifel Bank&Trust，作为贷款人

作者：/s/Joseph Sooter

姓名：约瑟夫·苏特(Joseph Sooter)

职务：高级副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

Stifel银行和信托公司

北百老汇501号，6楼

密苏里州圣路易斯市，邮编：63102

注意：约瑟夫·苏特(Joseph Sooter)

电话：(314)342-7459

电话：(866)723-6883

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为贷款人

作者：/s/迈克尔·A·拉鲁普(Michael A.Raarup)

姓名：迈克尔·A·拉鲁普(Michael A.Raarup)

职务：高级副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

美国银行全国协会

800尼科莱购物中心，800套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402-7020

注意：迈克尔·A·拉鲁普(Michael A.Raarup)

电话：(612)303-3586

电话：(612)303-2270

公民银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/克里·科尔韦尔(Kerri Colwell)

姓名：克里·科尔韦尔(Kerri Colwell)

职务：高级副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

新泽西州公民银行

苏必利尔街1215号。

俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114

注意：克里·科尔威尔(Kerri Colwell)

电话：(216)277-0200

实事求是的银行，

作为贷款人

作者：/s/特莎·温斯洛(Tesha Winlow)

姓名：特莎·温斯洛(Tesha Winlow)

头衔：导演

贷款办公室(所有类型的贷款)：

真实银行

桃树路3333号

佐治亚州东北亚特兰大，邮编：30346

注意：特莎·温斯洛(Tesha Winlow)

电话：404-439-7325

雷蒙德·詹姆斯·班克

作为贷款人

作者：/s/格雷戈里·A·哈格罗夫(Gregory A.Hargrove)

姓名：格雷戈里·哈格罗夫(Gregory A.Hargrove)

职务：副总裁

贷款办公室(所有类型的贷款)：

雷蒙德·詹姆斯·班克

Carillon Parkway 710号

佛罗里达州圣彼得堡，33716

电话：(727)567-5922

电话：1-866-205-1396

附件A

转让及假设协议的格式

本转让和假设协议日期为20_

鉴于，出让人是EPR Properties(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节规定的受让人(“贷款人”)、代理人和其他各方之间于2021年10月6日签署的第三次修订、重新声明和综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)项下的贷款人；

鉴于转让人希望将转让人在信贷协议项下的全部或部分承诺(除其他事项外)全部或部分转让给受让人，所有这些都符合本合同规定的条款和条件；以及

鉴于代理人同意按照本合同规定的条款和条件进行转让；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方在此确认收到并充分支付该对价，双方特此协议如下：

第一节作业。

(A)根据本协议的条款和条件，并考虑到受让人根据本协议第二节将向转让人支付的款项自20_转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以涉及转让人在_美元的利息(该利息为“转让承诺”)。[美元][替代货币]循环信贷承诺和转让人在信贷协议、转让人票据和其他贷款文件项下的所有其他权利和义务的相应利息(占所有贷款人承诺总额的_%)，包括但不限于，相当于_美元的未偿还贷款本金和转让人与转让承诺相关的所有投票权。所有获得该金额贷款利息的权利，以及与转让承诺有关的所有便利和其他费用，以及出让人在信贷协议和其他贷款文件项下与转让承诺有关的其他权利。受让人在符合本协议条款和条件的情况下，特此承担出让人作为贷款人就转让承诺承担的所有义务，这些义务应包括但不限于就转让承诺向借款人提供贷款的义务、

根据信贷协议第2.2(I)节的规定，向代理人支付信用证项下提款的到期金额的义务，以及按照信贷协议的规定对代理人进行赔偿的义务(前述列举的义务，连同信贷协议和其他贷款文件中更具体规定的所有其他类似义务，统称为“转让义务”)。自转让之日起及之后，转让人对转让的义务或承诺不再有任何责任或义务，也不再对转让的义务或承诺有任何进一步的利益。

(B)确认转让人在本合同项下向受让人的转让不向转让人追索。受让人根据第XI条向代理人、转让人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、担保和契诺。信贷协议的一部分。但不限于上述规定，受让人承认并同意，除以下第(4)节所述外，转让人不会就以下事项作出任何陈述或担保，受让人特此免除转让人对以下事项的任何责任或责任：(I)借款人或其任何子公司目前或未来的偿付能力或财务状况；(Ii)借款人或其任何子公司就信用证作出或提供的任何陈述、保证、陈述或信息。(V)借款人或其任何附属公司是否履行或未能履行信贷协议、任何其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文件或票据，或已转让债务的可收集性；(Iv)任何抵押品的任何留置权的完备性、优先权或有效性，以担保票据或信贷协议项下的义务或已转让的债务；及(V)借款人或其任何附属公司履行或未能履行信贷协议或其为缔约一方的任何其他贷款文件项下的任何义务。此外，受让人承认，其根据借款人提供的财务报表和其认为适当的其他文件和信息，在不依赖代理人或其任何关联公司或子公司的情况下，独立地与转让人或任何其他贷款人联系。, 作出了自己的信贷和法律分析，并决定成为信贷协议项下的贷款人。受让人亦承认，其将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据任何其他义务采取或不采取行动，自行作出信贷决定。除信贷协议中明确规定外，代理人在最初或持续的基础上均无义务或责任向受让人提供有关借款人的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知受让人。受让人在与其相关或与其项下拟进行的交易相关的任何法律或事实问题上不依赖于代理人。

第二节受让人付款。考虑到根据本协议第(1)款进行的转让，受让人同意在转让日向转让人支付他们商定的金额。

第二节第三节转让人付款。转让人同意在转让日向代理人支付根据信贷协议的适用条款应支付的管理费(如果有的话)。

第四节转让人的陈述和担保。转让人特此声明并向受让人保证：(A)截至转让日期(I)，转让人是信贷协议项下的贷款人，具有[美元][替代货币]信贷协议项下的循环信贷承诺(不减少尚未生效的任何转让)，相当于_[分别为$_和$_]并且(Ii)转让人欠转让人的未偿还贷款余额为_

第五节受让人的陈述、担保和协议。受让人(A)代表并保证其(I)获得订立本协议的法律授权，(Ii)为“认可投资者”(证券法D条例中使用该词)和(Iii)合格受让人；(B)确认其已收到一份信贷协议副本，连同与该协议相关或根据该协议交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料(包括但不限于贷款文件)。(C)委派并授权代理人以合约代表身分代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力；及。(D)同意如尚未成为贷款人，并在已获转让的承诺范围内，将成为信贷协议及其他贷款人在转让日为一方的其他贷款文件的当事一方，并须受其约束，并将按照该等文件履行的所有义务履行该等贷款文件的所有义务。(C)并授权该代理人以合约代表的身分代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予该代理人的权力，以及合理地附带的权力；及。

第6节代理人的录音和确认。本协议签署后，转让人将向代理人交付(A)一份正式签署的本协议副本，以供代理人确认和记录，以及(B)转让人的附注。在确认并记录后，自转让日期起及之后，代理人应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)。转让人和受让人应在转让日期之前直接对信贷协议项下的付款进行所有适当的调整。

第七节地址。受让人指定其通知地址及其所有贷款的出借办公室，即本合同附件附表1所列办公室。

第八节付款说明。转让人根据本协议向受让人支付的所有款项，以及信用证项下向受让人支付的所有款项

本协议应按照信贷协议中的规定，按照本合同所附附表1中的指示或受让人可能通知代理人的其他方式作出。

第九节转让的效力。本协议以及本协议中设想的转让和假设在以下情况下不生效：(A)本协议由转让人、受让人、代理人各自签署并交付，如果信贷协议第12.5节有要求，借款人；(B)向转让人支付受让人根据本协议第二节所欠的金额(如有)，以及(C)向代理人支付受让人所欠的金额(如有)。在代理人记录并确认本协议后，自转让日期起及之后，(I)受让人应是关于转让承诺的信贷协议的一方，并在转让承诺的范围内享有贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让人应放弃其权利(信贷协议第12.10节另有规定的除外)，并解除其在信贷协议下关于转让承诺的义务；(Ii)转让人应放弃其权利(信贷协议第12.10节另有规定的除外)，并解除其在信贷协议下关于转让承诺的义务；(Ii)转让人应放弃其权利(信贷协议第12.10节另有规定的除外)，并解除其在信贷协议下关于所转让承诺的义务；但条件是，如果转让人没有根据贷款文件转让其全部利息，则转让人仍应是有权享有所有利益的贷款人，并遵守与其保留的承诺有关的所有义务。

第十节管理法。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第2911节对口单位本协议可以签署为任意数量的副本，当每个副本加在一起时，将构成一个相同的协议。

第212节标题。此处插入的章节标题仅为方便起见，不得解释为本文的一部分。

第9.13条修订；豁免除非由受让人和转让人签署书面文件，否则不得修改、更改、放弃或修改本协议；但是，任何影响代理人在本协议项下的权利或义务的修改、放弃或同意，除非由代理人签字，否则无效。

第(14)节完整协议。本协议包含转让人和受让人之间关于本协议主题的全部协议，并取代与本协议主题相关的所有其他事先安排和谅解。

第二节第十五节具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第2.16节定义。本文中未另行定义的术语在此使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

[以下页面上的签名]

兹证明，本转让与承担协议已于上述第一年正式签署，特此证明。

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名称]

由：_

姓名：_。

标题：_。

受让人：

[受让人姓名]

由：_

姓名：_。

职位：_。

自上文首次写明的日期起接受。

代理：

密钥库全国协会，作为代理

由：_

姓名：_。

标题：_。

[签名续于下一页]

附表1

关于受让人的信息

通知地址：*
                
                
电话号码：*
电信号：北京，北京

放款办公室：房地美、房地美、房地美
                
                
电话号码：*
电信号：北京，北京

付款说明：支付指令：银行支付、银行支付、美国银行支付、美国银行支付。
                

附件B

借款通知书的格式

____________, 202__

密钥库全国协会，作为代理

富兰克林大街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：杰弗里·M·莫里森

女士们、先生们：

谨此提及日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明和综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、贷款机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理(“代理”))和其他当事人之间签署。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

1.根据《信贷协议》第2.1(A)/(B)节的规定，借款人特此请求贷款人按如下方式向借款人发放循环信贷贷款：

货币：_

本金总额等于：_

2.通知借款人要求在20_

3.借款人特此请求所申请的贷款均为以下类型：

[仅选中一个框]    

提供基础利率贷款(仅限于以美元计价的贷款)

包括欧洲货币贷款，每笔贷款的初始利息期为：

[仅选中一个框]*1个月

*3个月

*6个月

4.声明借款人请求_

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本合同之日、申请贷款之日以及贷款生效后，(A)在立即实施所请求贷款后，不存在或将不存在任何违约或违约事件，以及(B)贷款各方在贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且应当是真实和正确的。(B)借款人向代理人和贷款人证明，截至本协议之日、请求贷款之日以及贷款生效之日，(A)在立即生效所请求贷款之后，不存在或将不会存在违约或违约事件；除非该等陈述及保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，以及贷款文件未禁止的事实情况的改变除外。此外，借款人向代理人和贷款人证明，在发放贷款时，信贷协议第VV条所载有关发放所要求贷款的所有条件均已得到满足(或根据贷款文件的适用条款豁免)。

如果申请借款的通知以前是通过电话发出的，则本通知应被视为信贷协议第2.1(C)节要求的此类电话通知的书面确认。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本借款通知书。

EPR物业，作为借款人

由：_

姓名或名称：_

职称：_

附件C

延续通知的格式

____________, 202__

密钥库全国协会，作为代理

富兰克林大街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：杰弗里·M·莫里森

女士们、先生们：

谨此提及日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明和综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、贷款机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理(“代理”))和其他当事人之间签署。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据信贷协议第2.7节的规定，借款人特此请求继续根据信贷协议借款，并在这方面按照信贷协议该节的要求提供与继续借款有关的信息如下：

1.建议延续的日期为20_。

2、申请续贷的贷款金额如下：

货币：_

赎回本金：_

借款人于20_

3.该本金中受上述延续规限的部分为$_。

4.允许该等续期的每笔贷款的当前利息期于20_

5.继续发放每笔或部分此类贷款的新利息期为：

[仅选中一个框]*1个月

*3个月

*6个月

借款人特此向代理人和贷款人证明，自本合同之日起，截至申请续展的建议日期，在该续展生效后，不存在或将不存在任何违约或违约事件。

如果请求继续的通知之前是通过电话发出的，则本通知应被视为第(2.7)节所要求的对此类电话通知的书面确认。信贷协议的一部分。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，下列签署人已正式签立并交付本续签通知书。

EPR物业，作为借款人

作者：

姓名或名称：_

职称：_

附件D

改装通知书的格式

____________, 202__

密钥库全国协会，作为代理

富兰克林大街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：021108

注意：杰弗里·M·莫里森

女士们、先生们：

谨此提及日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明和综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、其一方及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))和其他当事人之间签署。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据信贷协议第2.8节的规定，借款人特此请求将一种类型的借款转换为信贷协议项下的另一种类型的贷款，并在这方面根据信贷协议的该节的要求提供与此类转换有关的信息如下：

1.建议改装日期为20_。

2.根据本协议需要转换的贷款目前包括：

[仅选中一个框]*基础利率贷款*

*欧元贷款

3.要求转换的贷款金额如下：

货币：_

赎回本金：_

借款人于20_

4.根据该等本金中可作上述转换的部分为_。

5.将上述贷款转换为下列类型贷款的金额：

[仅选中一个框]    

提供基础利率贷款(仅限于以美元计价的贷款)

包括欧洲货币贷款，每笔贷款的初始利息期为：

[仅选中一个框]*1个月

*3个月

*6个月

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本合同之日、请求转换之日及转换生效后，(A)不存在或将不存在任何违约或违约事件(只要本条规定的证明(A)不得与将贷款转换为基准利率贷款有关)，以及(B)任何一方为当事人的贷款文件中所作或视为的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，且应是真实和正确的。(B)借款人向代理人和贷款人保证：(A)在将贷款转换为基准利率贷款时，(A)不存在或将不存在违约或违约事件(只要根据本条作出的证明不得与贷款转换为基准利率贷款有关)，以及(B)任何一方为当事人的贷款文件中所作或被视为是真实和正确的陈述和担保。除非该等陈述及保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，以及贷款文件未禁止的事实情况的改变除外。

如果请求转换的通知之前是通过电话发出的，则本通知应被视为第(2.8)节要求的此类电话通知的书面确认。信贷协议的一部分。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本转换通知书。

EPR物业，作为借款人

由：_

姓名：_。

标题：_。

附件E

循环贷方票据的格式

$____________________    _______________, 202__

    

对于收到的价值，签署的EPR财产(“借款人”)在此承诺向_本金额_

贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期和金额，以及因该贷款本金而支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，但贷款人没有作出任何此类记录，并不影响借款人在根据信贷协议或本协议所欠的任何金额到期时付款的义务。

本票据是日期为2021年10月6日的第三份经修订、重述及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)所指的票据之一，由借款人、信贷协议一方及其根据该协议第12.5节受让人(“贷款人”)、代理人及其他各方之间订立。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

信贷协议规定在某些事件发生时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还贷款。

除信贷协议第12.5(D)节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何人。

本附注应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

借款人特此放弃出示付款证明、催缴通知、催缴通知、拒付通知和所有其他类似通知。

对于这本笔记来说，时间是至关重要的。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签立并交付了加盖印章的本票据。

EPR属性

*者：_

*

*执行副总裁

附件F

符合规格证明书的格式

_________________, 2021

密钥库全国协会，作为代理

富兰克林大街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：杰弗里·M·莫里森

以下提及的信贷协议的每一方贷款人

女士们、先生们：

谨此提及日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明和综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、贷款机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))和其他当事人之间签署的。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据信贷协议第28.1(C)节的规定，下列签字人向代理人和贷款人证明如下：

**(一)签名人为借款人执行副总裁。

根据第(2)款，以下签字人已检查借款人的账簿和记录，并进行了提供本合规证书所合理需要的其他检查和调查。

(三)经适当查询，尽以下签字人所知、所知、所信，不存在违约或违约事件。

根据第(4)条的规定，借款人在其所属的贷款文件中所作或视为所作的陈述和担保在本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，但该等陈述和担保仅明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确)，以及贷款文件未禁止的事实情况变化除外。

第(5)款作为附表1附于本文件后，是合理详细的计算，以确定借款人是否遵守了信贷协议第9.1条所载的契诺。

兹证明，本证书的签字人已于上文第一次写明的日期签署本证书。

EPR属性

由：_

马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)，执行副总裁

附表1

[请参阅附加的计算]

    

附件G

附属担保的形式

[请参阅附件]

附属担保

本附属担保的日期为[    ]，2021年，由本合同附表1所列借款人的每一家签署子公司(连同根据第22条不时作为“额外担保人”加入本担保的任何其他人，各自为“担保人”，以及统称为“担保人”)签立并交付，以(A)KeyBank National Association为贷款人的行政代理人(以下简称“代理人”)为受益人，该第三项修订、恢复和综合信贷协议的条款为日期为10月1日的第三次修订、恢复和综合信贷协议(以下简称“代理”)所规定的：(A)KeyBank National Association(以下简称“协会”)，作为贷款人的行政代理人(以下简称“代理人”)；(“信贷协议”)由EPR物业(“借款人”)、金融机构当事人及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)以及代理人之间签署。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

鉴于，根据信贷协议，贷款人已根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供某些财务便利；

鉴于，借款人和担保人虽然是独立的法人实体，但都是包括借款人和担保人在内的关联公司集团的成员，在作为综合经营开展各自业务时相互依存，并已确定通过共同努力从代理人和贷款人那里获得融资符合双方的最佳利益；

鉴于，每个担保人承认，它将从代理人和贷款人根据信贷协议向借款人提供此类财务通融中获得直接和间接利益，因此，每个担保人愿意根据本协议所载条款和条件担保借款人对代理人和贷款人的义务；以及

鉴于，每位担保人签署并交付本担保是代理人和贷款人向借款人提供或继续提供此类财务便利的先决条件之一；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，每位担保人在此确认收到并充分支付该对价，每位担保人同意如下：

第一节保证。每名担保人在此与其他担保人一起，并分别作为主要债务人，而不仅仅是担保人，绝对和无条件地担保到期的到期款项(无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速或其他方式)和履行(A)借款人根据信贷协议和其他贷款文件承担的所有义务，包括如果没有任何债务救济法的实施就应到期的所有此类义务，以及(B)所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出。每一担保人还同意债务可以延期或续期。

在没有通知或进一步同意的情况下，全部或部分担保，并且即使任何义务的延长或更新，它仍将受本担保的约束。

第二节付款担保而不是托收担保。本担保书是付款担保，而不是托收担保，是每个担保人各自承担的债务。因此，在对任何担保人执行本担保之前，代理人和其他贷款人没有义务或要求：(A)追究贷款人或代理人对借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方或任何其他人可能拥有的任何权利或补救措施，或在任何法院或其他法庭对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起任何诉讼或其他程序；(B)在借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方的清盘或破产中提出任何索赔；或或(C)向借款人、任何其他担保人或任何其他人提出要求，或强制执行或寻求强制执行或变现贷款人或代理人持有的可担保任何义务的抵押品，每名担保人在此放弃该担保人要求任何义务持有人按照任何政府当局的法律要求对借款人或任何其他担保人采取行动的权利。

第三节绝对保证。每个担保人共同和各自保证，无论任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律要求影响任何该等条款或代理人或贷款人对该等条款的权利，都将严格按照证明该等条款的单据的条款来支付该等债务，而不论该法律要求现在或今后在任何司法管辖区中生效的任何法律要求都会影响任何该等条款或代理人或贷款人对该等条款的权利。如借款人未能在到期、提速、提前还款通知或其他情况下支付到期债务，每名担保人在此承诺并将立即为贷款人或借款人指定的其他人的利益向代理人支付或安排向代理人支付该等未付债务的金额。每名担保人在本担保项下的责任应根据其条款是绝对和无条件的，并应保持十足效力和效力，而不考虑任何情况或事件(全额和最终付款和全额履行义务除外)，不得免除、中止、解除、终止或以其他方式影响，包括但不限于以下情况或事件(不论担保人是否同意或知悉)：

(I)避免任何债务的金额、利率或到期日或其他期限的任何变化；(Ii)所有或任何部分债务的付款时间、地点或方式的任何变化；(Iii)对信贷协议、任何其他贷款文件或证明或与任何义务有关的任何其他文件或票据的任何修订或豁免，或同意背离或以其他方式放任；或(Iv)根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、文书或协议有关的任何其他文件、文书或协议的任何豁免、续期、延期、增加或补充或删除，或根据或与之相关的任何其他行动或不作为，或证明上述任何义务或任何转让或转让的任何其他文件、文书或协议的任何豁免、续期、延期、增加或补充或删除，或根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或协议有关的任何其他文件、文书或协议的任何其他行动或不作为；

(Ii)证明信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何其他文件、文书或协议，或证明上述任何义务或任何转让或转让的任何其他文件、文书或协议缺乏有效性或可执行性；

(Iii)向代理人或贷款人提供任何有关该等义务的保证，或出售、交换、免除或退回该等义务的任何附带保证，或变现该等义务的任何附带保证，但不可撤销的全额付款除外；

(Iv)拒绝任何债务的任何和解或妥协、任何债务的任何担保或任何其他各方就该等债务所负的任何法律责任，或将支付该等债务排在支付借款人的任何其他法律责任之后；

(V)处理与任何其他担保人、借款人或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中就本担保采取的任何行动；

(Vi)防止担保任何义务的抵押品上的任何担保权益或其他留置权的任何不完善之处；

(Vii)对代理人或任何贷款人未能根据信贷协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何贷款方提出任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施，或对任何其他方就任何义务提出任何索赔或要求，或对任何其他方提出任何索赔或要求；

(Viii)禁止借款人或任何其他人的任何行为或不作为可能对该担保人对借款人或另一担保人的代位权(如有)造成不利影响，以追回根据本担保支付的款项；(Viii)禁止借款人或任何其他人采取任何可能对该担保人或其他担保人的代位权(如有)造成不利影响的行为或不作为；

(Ix)批准借款人或任何其他人就借款人对代理人或贷款人的负债而支付的任何款项的任何运用，而不论借款人的哪些负债仍未偿还；

(X)防止借款人的借款权力或在行使借款权力方面的任何缺陷、限制或不足；

(Xi)防止借款人或任何其他贷款方的公司存在、结构或所有权发生任何变化；

(Xii)对借款人、任何担保人或任何其他贷款方或其代表根据任何贷款文件或对本文件或其作出的任何修订所作或视为作出的任何陈述、陈述或担保，证明在任何方面均属不正确或具误导性；或

(Xiii)拒绝任何其他情况，否则可能构成本协议项下任何担保人的抗辩或解除(不可撤销的全额义务付款除外)。

每个担保人收到和将收到的代价的价值合理地至少相当于每个担保人在贷款文件下发生或产生的责任和义务。每个担保人都已确定，这种责任和义务可以合理地预期将使每个担保人直接或

间接的。每一位担保人都有充分和完全的机会接触到与贷款有关的基本文件和所有贷款文件，并对这些文件进行了审查，并充分意识到其内容的意义和效果。每个担保人都被充分告知执行本担保的风险的所有情况，并且勤奋的调查将会揭示这些情况。每个担保人都有足够的手段从对方贷款方那里持续获得有关该另一贷款方财务状况的信息，并且不依赖代理人或贷款人提供此类信息，无论是现在还是将来。各担保人同意，代理人或任何贷款人均无义务通知或通知每位担保人，或向每位担保人提供有关任何其他贷款方的任何数据或信息。

第四节关于义务的诉讼。贷款人和代理人可根据信贷协议，在未经任何担保人同意或向任何担保人发出通知的情况下，在不解除任何担保人的义务的情况下，随时采取第3条所述的任何和所有行动，并可以其他方式：(A)修改、修改、变更或补充任何义务的条款，包括但不限于延长或缩短任何义务的付款时间或任何义务可能产生的利率；(B)修改、修改或补充任何义务的条款；(B)修改、修改或补充任何义务的条款，包括但不限于，延长或缩短任何义务的付款时间或任何义务可能产生的利率；(B)修改、修改或补充任何义务的条款；(B)修改、修改或补充任何义务的条款，包括但不限于延长或缩短任何义务的付款时间或任何义务可能产生的利率；(C)出售、交换、解除或以其他方式处理担保任何债务的抵押品的全部或任何部分；(D)免除任何以任何方式支付或收取债务的人的责任；(E)行使或不行使针对借款人或任何其他人(包括但不限于任何其他担保人)的任何权利；及(F)按贷款人或代理人根据信贷协议选择的顺序将任何款项(不论支付或变现)用于债务。

第5节陈述和保证。每名担保人特此向代理人和贷款人作出借款人在信贷协议和其他贷款文件中关于该担保人或以任何方式与该担保人有关的所有陈述和担保，如同其在本合同中已全部列出一样。在不局限于前述规定的情况下，每位担保人均表示并保证：(I)根据其成立或成立所在司法管辖区的法律，担保人组织得当，信誉良好，完全有能力和权利作出和履行本担保，并已获得所有必要的授权；(Ii)担保人对本担保的签署、交付和履行均在担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)本担保构成其法律、有效和具有约束力的强制义务。(Iv)本担保的订立和履行不会也不会违反任何适用法律、法规或命令的规定，并且不会也不会导致违反或构成违约或要求根据任何重大协议、文书或文件获得任何同意(尚未取得)，而该重大协议、文书或文件可能对其或其任何财产构成约束或影响；(Iv)本担保的订立和履行不违反任何适用法律、法规或命令的规定，也不会导致违反或构成违约，或要求根据任何重大协议、文书或文件获得任何同意(尚未取得)，而该重大协议、文书或文件可能约束或影响本担保；(V)根据适用法律和法规，作出和履行本担保所需的所有政府当局的同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有同意、批准、许可和授权，均已获得或作出，并且是完全有效的；和(Vi)由担保人或其代表提交给代理人的财务信息, 在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重要方面准确地反映了该担保人的财务状况和经营业绩。

第6条。契诺。在信贷协议条款的约束下，每位担保人将遵守借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的条款要求担保人遵守的所有契诺。

第7条.豁免权各担保人在适用法律允许的最大限度内，特此放弃接受本协议的通知或任何形式的提示、要求、抗议或通知，以及任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或可能以其他方式解除担保人在本协议项下的义务。

第8节无法加速贷款。如果代理人和/或贷款人因任何自动延期或其他原因而无法要求或加速付款，代理人和/或贷款人应有权在担保人提出要求时从担保人那里收取在发生此类要求或加速时本应支付的款项。

第9条恢复义务各担保人同意，本担保及本担保人在本担保项下的义务应继续有效或恢复(视属何情况而定)任何义务，如果在任何时间，在借款人破产、破产或重组或其他情况下，贷款、本票据或借款人根据贷款文件应支付的任何其他款项的本金或利息的支付被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则在任何该等情况下，各担保人在本担保书项下关于该等付款的义务应恢复为

第10条代位权在所有债务都已完全清偿之前，任何担保人可能拥有的任何代位权应从属于代理人和其他贷款人的权利，每个担保人在此放弃代理人和/或贷款人现在有或以后可能对借款人或任何其他贷款方采取的任何补救措施的任何权利，每个担保人在此放弃向代理人和贷款人提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利，以保证支付或履行任何

第11节.免费支付和清偿。任何担保人根据本条款应支付的所有款项均应免税、不扣除或不扣除任何税款或其他费用；但如果适用法律要求任何担保人从该等款项中扣除任何税款或其他费用，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有规定的费用(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额)后，代理人或任何贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有扣除该等款项时将收到的金额；(Ii)(I)应支付的金额应按需要增加，以便代理人或任何贷款人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有扣除此类费用的情况下本应收到的金额相等；(Ii)(3)担保人应按照适用法律向有关政府主管部门全额支付扣除额。每个适用的担保人应迅速向代理人提供由有关当局出具的原始收据或经证明的副本，证明已支付要求扣除或扣留的任何此类金额。

第12条抵销除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，并不限于任何此类权利，代理人和每一贷款人特此声明

在法律允许的最大范围内，随时和不时授权抵销和运用在任何时间借款人代表租户或其他第三方持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括借款人代表租户或其他第三方持有的任何资金)以及该人在任何时间欠任何担保人或任何担保人的贷方或账户的其他义务，以及该代理人或贷款人根据本担保现在或今后存在的所有义务当时到期并应支付。每一担保人均同意，根据适用法律，任何参与贷款或票据的持有人，不论是否根据信贷协议的适用条款取得，均可充分行使抵销权或反请求权以及与该参与有关的其他权利，犹如该参与持有人是该担保人的直接债权人一样。

第13条从属关系为了代理人和贷款人的利益，各担保人在此明确约定并同意，借款人或任何其他担保人对该担保人的所有义务和债务，包括但不限于该担保人从借款人或任何其他担保人处获得的所有公司间应收账款(统称为“次级债权”)，在偿还权上应从属于所有债务；但只要不发生违约事件并持续下去，就可以支付这些债务和债务。“次要债权”是指借款人或任何其他担保人对该担保人的所有债务和债务，包括但不限于该担保人从借款人或任何其他担保人处获得的所有公司间应收账款(统称“次要债权”)。如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何担保人不得接受借款人、任何其他担保人或任何其他人因任何次级债权或以任何方式直接或间接支付的任何款项(现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)，直到所有债务都已以不可剥夺的方式得到全额偿付为止，否则任何担保人不得接受借款人、任何其他担保人或任何其他人直接或间接支付的任何款项(现金、财产、证券，以抵销或其他方式)。如果任何担保人在违约事件发生并仍在继续的任何时间收到关于次级债权的任何直接或间接付款(现金、财产、证券，以抵销或其他方式)，该金额应以信托形式持有，为代理人和贷款人的利益，并应立即支付给代理人，以根据信贷协议的条款记入偿还债务(无论是到期的还是未到期的)的贷方。

第14条承认利益；分担；撤销条文

(A)继续承认利益。每个担保人都承认，它已经或将直接或间接从贷款人根据信贷协议向借款人发放贷款的收益中获得重大财务和其他利益；每个担保人收到的利益是该担保人履行本担保的合理等值对价；该等利益包括但不限于，根据信贷协议向借款人提供的资本的获得，担保人的活动将由此获得，视情况而定。每位担保人在履行本担保书和其他贷款文件时，都考虑到其所获得的利益。本担保独立于(且不限于)目前已有或今后提供的任何其他担保。此外，本担保项下每位担保人的责任是该担保人可能以任何其他身份承担的任何和所有其他责任之外的责任，包括但不限于代理人、贷款人和该担保人之间与借款人有关的任何其他信贷便利或担保。

(B)供款。各担保人特此同意，就根据本协议支付的款项而言，该担保人有权根据适用法律从贷款的其他担保人处获得出资的权利。该等出资权应从属于该等义务，并受该等义务的付款权所规限，直至该等义务已以不可撤销及不可撤销的方式悉数清偿为止，而任何担保人均不得行使任何该等出资权，直至该等义务已以不可撤销及不可撤销的方式悉数清偿为止。

(C)撤销条文。每个担保人、代理人和贷款人的意图是，在任何诉讼中，担保人在本协议下的最大义务应等于但不超过以其他方式不会导致担保人在本诉讼中的义务(或担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)在该诉讼中因适用法律(包括但不限于，包括但不限于，(A)经修订的1978年破产法(“破产法”)第548条)而对担保人无效或无法强制执行的最高金额。无论是凭借破产法第544条还是以其他方式。根据适用法律，在任何此类诉讼中应确定该担保人在本合同项下的义务(或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)可能被撤销或无法强制执行的情况，称为“撤销条款”。因此，就任何担保人在本合同项下的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销的范围内，该担保人在本合同项下应承担的最高责任应减至在根据撤销条款任何义务被视为已发生时不会导致任何担保人在本合同项下的义务(或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)根据撤销条款被撤销的数额。在此情况下，担保人应承担的最高义务应减至在撤销规定下不会导致任何担保人的义务(或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)根据撤销规定被撤销的数额。本节的目的仅在于最大限度地维护代理人和贷款人在本合同项下的权利，而不会导致本合同项下任何担保人的义务根据撤销条款而被撤销。, 担保人或任何其他人不得根据本节对代理人和贷款人享有任何权利或要求，而这些权利或要求在其他情况下是该人在撤销条款下所不能享有的。

第15条资料每一担保人承担一切责任，以告知并随时了解借款人、其他担保人、其他贷款方的财务状况，以及任何其他与不偿还任何债务的风险有关的情况，以及该担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均无任何义务向任何担保人告知有关该等情况或风险的信息。

第十六节适用法律。本担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第17条司法管辖权；地点；陪审团豁免权

(A)本合同各方特此同意，任何针对
本担保或任何其他贷款文件的强制执行可以在纽约州的任何有管辖权的法院(包括在此开庭的任何联邦法院)进行。本协议各方还普遍无条件地接受该等法院和任何相关上诉法院的非排他性管辖权，并不可撤销地(I)同意受由此作出的关于本担保的任何判决的约束，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，放弃他们中任何一方现在或以后可能就向该法院提起的任何此类诉讼的地点或该法院是一个不便的法院提出的任何反对意见。除纽约州法院或在此开庭的任何联邦法院外，代理人或任何贷款人可以在非排他性的基础上提起强制执行诉讼，条件是存在任何担保人的任何抵押品或资产，并且每个担保人都同意此类法院的非排他性管辖权。每位担保人明确承认并同意，上述纽约州法律的选择是代理人和贷款人签订信贷协议和根据信贷协议进行贷款的重要诱因。本担保不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。各担保人还同意，任何此类诉讼中的法律程序文件可以邮寄至本合同第26条规定的地址向其送达。

(B)放弃陪审团审讯。本协议各方特此放弃因本担保、信贷协议或任何其他贷款文件、本协议或本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何纠纷所引起的任何诉讼或索赔的陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本担保和他们所属的其他贷款文件，其中包括本节中包含的豁免和证明。本协议的每一方均承认，IT部门已有机会与法律顾问一起审查本部分，并同意将前述内容作为其自由、知情和自愿的行为。

第18条贷款账户代理人可保存账簿和帐目，列明与债务有关的本金、利息和其他支付和应付金额，如果与任何未清偿金额、债务的支付或接收或其他方面有关的任何争议，该帐目中的分录应对每名担保人具有约束力，说明该等债务的未清偿金额以及与之相关的已支付和应支付的金额(无明显错误)。代理人未能保存此类账簿和账户，不应以任何方式解除或解除任何担保人在本合同项下的任何义务。

第19条放弃补救。代理人或贷款人在行使本协议项下或以其他方式可能对任何担保人享有的任何权利或补救措施时的延误或失败，不得视为放弃该等权利或补救措施，代理人或贷款人单一或部分行使任何该等权利或补救措施，不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他该等权利或补救措施。

第20节继承人和受让人凡提及代理人或贷款人，均应被视为包括该人各自的继承人和受让人(包括但不限于任何义务的持有人)，本担保的规定对其也适用，本担保书中对任何担保人的提及应被视为包括该担保人的继承人和受让人，本担保对其也具有约束力。贷款人和代理人可以根据信贷协议的适用条款，向任何个人或实体转让、转让或出售任何部分的债务，或授予或出售贷款的参与权，而无需征得任何担保人的同意或通知，也无需解除、解除或修改该担保人在本协议项下的义务。各担保人在此同意代理人或任何贷款人向任何受让人、受让人或参与者提供有关借款人或任何担保人或其子公司的任何财务或其他信息。任何担保人不得将其在本协议项下的义务转让或转让给任何人。

第21条。修正案。任何对本保证条款的修改、修改、终止或放弃，以及对任何担保人偏离本保证条款和条件的任何同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改或修改以书面形式进行，并由代理人和该放弃、修改或修改适用的每一位或多位担保人签署。(B)本保证条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及对任何担保人偏离本保证条款和条件的任何同意均无效，除非该等修改、修改或修改以书面形式由代理人和每位担保人签署。任何此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。本担保应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、免除或解除，而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。

第22条。额外的担保人。本协议项下的初始担保人应为本协议签字人所属借款人的子公司，这些子公司列于本协议所附的附表1中。在本合同生效之日后，借款人的其他子公司可通过签署本合同附件A形式的“担保联合协议”，成为本合同的另一方担保人(每一子公司均为“附加担保人”)。在向代理人交付任何此类联合担保协议时，担保人特此免除有关通知，每名该等额外担保人即为本协议项下的担保人，并应为本协议的当事人，犹如该其他担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本协议项下承担的义务不应因增加或免除任何条款而受到影响或减少。

本协议项下的其他担保人，或代理人的任何选择，不得使借款人的任何子公司成为本协议项下的额外担保人。本担保协议对作为或成为本协议一方的任何担保人均完全有效，无论此人是否成为或不再成为本协议项下的担保人。

第23条。释放担保人。根据信贷协议第7.15(C)节的规定，每个适用的担保人应免除其在本担保项下的义务。根据信贷协议第7.15(C)节的规定，代理人应签署本合同附件B形式的担保解除书(“担保解除书”)，确认解除任何适用的担保人。各担保人明确同意，其在本合同项下承担的义务不会因解除本合同项下的任何其他担保人而受到影响或减少。

第24条。付款。任何担保人根据本担保支付的所有款项应在代理人向担保人提出书面要求后的一(1)个工作日内，在信贷协议中规定的地点和时间以美元立即支付给代理人。

第25条。赔偿和费用。

(A)在不限制或复制其在信贷协议或其他贷款文件下的任何赔偿义务的情况下，每一担保人应共同和分别赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、其关联公司以及上述每一人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每个受偿人不受损害。任何第三方、任何担保人或任何其他贷款方因下列原因而发生的损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出)：(I)本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的履行而引起的；或由任何第三方、任何担保人或任何其他贷款方向任何受赔人提出的损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出)；以及(I)本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付或(Ii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何担保人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，都不适用于本担保、信贷协议和其他贷款文件的管理；或(Ii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或任何担保人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的；或(Ii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或由任何担保人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提出的。在所有情况下，不论任何受弥偿人是否为当事人，亦不论任何受弥偿人是否为当事人，不论是否由全部或部分引起或引起, 因受赔者的比较、分担或单独的疏忽而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因受赔者的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔人作出赔偿。(B)任何受偿人的损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用，不得由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(B)担保人共同及各别同意应要求向代理人支付与管理本担保有关而代理人可能招致的任何及所有合理的自付费用及开支，包括代理人的大律师及任何专家及代理人的合理费用及开支，包括但不限于在任何情况下由或针对根据《破产法》(第11章)展开的任何担保人而为保全、保护或强制执行代理人或任何贷款人的任何权利而招致的任何该等费用及开支。

(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起的、与本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，并特此放弃。对于因意外接收人使用与本担保、信贷协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料，或因本担保、信贷协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易而造成的直接或实际损害，受赔人不承担任何责任，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(D)在代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换任何贷款人、终止总承诺额以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，本第25条中的协议仍然有效。

第26条。通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应按照信贷协议的规定，就每位担保人而言，发送到以下地址：

C/O EPR属性

核桃街909号，200号套房

密苏里州堪萨斯城，邮编：64106

收信人：克雷格·L·埃文斯(Craig L.Evans)

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

电话：816-472-5794

复印件为：

EPR属性

核桃街909号，200号套房

密苏里州堪萨斯城，邮编：64106

收信人：马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)

执行副总裁兼首席财务官

电话：816-472-5794

第27条。连带义务。担保人在本合同项下的义务应是连带的，因此，每一担保人确认IT公司对本合同项下其他担保人的全部“义务”和所有其他义务和责任负有责任。

第28条。可分性。如果本保证的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第29条。标题。本保证中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本保证的构建。

第30条。定义。(A)为本保证的目的：

“程序”系指下列任何一项：(I)涉及任何担保人的自愿或非自愿案件应根据“破产法”或任何其他适用的破产法启动；(Ii)为任何担保人的全部或任何实质性财产指定或掌管托管人(如“破产法”或任何其他适用的破产法所界定)；(Iii)根据任何国内或国外适用法律进行的与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整重整有关的任何其他程序，不论现在或今后有效。(Iv)任何担保人被判定无力偿债或破产；。(V)任何济助令或其他批准任何该等案件或法律程序的命令是由具司法管辖权的法院作出的；。(Vi)任何担保人为债权人的利益作出一般转让；。(Vii)任何担保人在其债务到期时不能偿付，或须述明其无能力或无能力偿付债务；。(Viii)任何担保人须召开债权人会议，以期安排债务的重整或调整。(Ix)任何担保人须以任何作为或没有采取任何行动，表示其同意、批准或默许上述任何一项；或(X)任何担保人须为达成任何上述任何一项而采取任何公司行动。

(B)本文中未另行定义的其他术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，每一位担保人均已于上述日期正式签立并交付了本担保。

[____________________]

由：_
姓名：
标题：

附表1

最初的担保人

附件A

担保连带协议的格式

日期：_

致：美国密钥库全国协会，作为代理

女士们、先生们：

本担保联合协议是根据该特定附属担保的第22条订立和交付的，日期为[    ], 202[](“担保”)由马里兰州房地产投资信托基金EPR Property(以下简称“借款人”)的某些子公司以KeyBank National Association为代理人，不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改。本担保联合协议中使用的所有大写术语和本担保协议中未另行定义的术语应具有本担保中赋予它们的含义。

两位领导人各有一位(见下图)[这个][每一个，一个]其他担保人“)特此确认、陈述并向代理人和贷款人保证，额外担保人是借款人的子公司。

通过签署和交付本担保联合协议，[这个][每一个]根据本担保书第22节的规定，附加担保人在此成为担保人的一方，其效力与原担保书中指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述条款一般性的前提下，明确承担担保人在担保书下的所有义务和责任。

自本担保加入协议之日起生效，[这个][每一个]其他担保人确认接受并同意本担保的所有陈述和保证、契诺以及其他条款和规定。[这个][每个]其他担保人特此声明并保证，本担保书第5节中包含的每一项陈述和保证在本担保书的日期均真实无误，如同在该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证(包括信贷协议中包含的任何此类陈述或保证)是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实和正确的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实和正确的，除非该等陈述或保证(包括信贷协议中所包含的任何该等陈述或保证)是在较早日期明确作出的。

本担保联合协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本担保联合协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，本担保联合协议已由其适当和正式授权的人员于上述第一年签署并交付，特此为证。

[额外担保人]

由：_
职称：_

附件B

免除担保人责任的表格

兹证明，以下签署的代理人本人及代表每个贷款人(如本担保的定义)免除并解除_[    ], 202[]，由EPR Property的某些子公司执行，EPR Property是马里兰州的一家房地产投资信托基金，文中描述的以代理人和其中定义的贷款人为受益人。

密钥库全国协会，作为代理

由以下人员提供：
姓名：
标题：

附件H-1

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR物业(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控制外国公司。

下列签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)上向代理人和借款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

证物H-2

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR物业(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

下列签字人已在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

证物H-3

[表格]美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR物业(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY(或继任者表格)，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或继承者表格)，并附上上述合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)一份；或(Ii)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)一份，并附上该合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

证物H-4

[表格]美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR物业(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association(作为代理人(“代理人”))及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人提供了IRS表格W-8IMY(或后续表格)，并附上其每一位要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY(或后续表格)，以及该合作伙伴提供的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

计划CA

发生共享事件之前的循环信用承诺：

计划CA

共享事件发生后的循环信用承诺：