EPR-20211006

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每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.01美元

EPR

纽约证券交易所

5.75%C系列累计可转换优先股，每股票面价值0.01美元

EPR PRC

纽约证券交易所

9.00%E系列累计可转换优先股，每股票面价值0.01美元

EPR高级版

纽约证券交易所

5.75%G系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元

EPR PRG

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

于2021年10月6日，EPR Properties(“贵公司”)与KeyBank National Association(“KeyBank National Association”)订立第三份经修订、恢复及综合信贷协议(“经修订信贷协议”)，提供10亿美元的优先无抵押循环信贷安排(“新循环信贷安排”)(“新循环信贷安排”)。密钥库“)，作为行政代理人，以及其他代理人和贷款人。

经修订信贷协议修订、重述及取代本公司先前根据日期为二零一七年九月二十七日(经修订)的第二次经修订、恢复及综合信贷协议提供的优先无抵押循环信贷及定期贷款融通，该协议由本公司(借款人)、KeyBank(行政代理)及其他代理及贷款方提供，经修订的信贷协议日期为二零一七年九月二十七日，由本公司(借款人)、KeyBank(行政代理)及其他代理及贷款方提供。(I)取消定期贷款安排(本公司先前已于2021年9月13日全数偿还)；(Ii)延长循环信贷安排的到期日；(Iii)就循环信贷安排下的若干金融契诺而言，提高若干资产类别的估值；及(Iv)修订本公司在若干条件下延长循环信贷安排到期日的选择权。

经修订的信贷协议规定，新循环信贷安排下的初始最高本金金额为10亿美元(其中包括1.00亿美元的信用证次级贷款和3.00亿美元的外币循环信贷次级贷款)。修订后的信贷协议包含一个“手风琴”功能，根据该功能，公司可以将修订后的信贷协议下可用的本金总额增加10亿美元，达到20亿美元。如果该公司行使上述10亿美元手风琴功能的全部或任何部分，由此产生的新循环信贷安排的增加可能会有更短或更长的到期日和不同的定价期限。任何手风琴功能的行使都需要得到参与增加贷款的每个贷款人的同意。

新的循环信贷安排将于2025年10月6日到期，但可由本公司选择两次延期六个月(共12个月)。本公司行使延期选择权须视乎经修订信贷协议并无任何违约，以及本公司遵守若干条件，包括根据新循环信贷安排向贷款人支付延期费用。

新的循环信贷安排下的全部10亿美元借款可用在成交时可用。本公司根据经修订信贷协议取得循环信贷垫款的能力视乎若干条件而定，包括经修订信贷协议下是否没有违约。循环信贷贷款收益可用于一般商业目的，包括收购房地产和其他允许的投资。

根据新的循环信贷安排，美元计价贷款的未偿还本金余额按浮动利率计息。这些利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率，由公司选择，外加基于评级机构定期分配给公司优先长期无担保债务的评级的适用利差，如下表所述。该公司还为贷款总额支付融资费(10亿美元，或者在行使上述“手风琴”功能后，支付由此增加的金额)，这笔费用的计算方法是将贷款总额乘以基于评级机构定期分配给公司优先长期无担保债务的评级的浮动年率，如下表所述。


标普评级	穆迪评级	惠誉评级	基本利率价差	Libor利差	设施费用
≥ A-	≥ A3	≥ A-	0.00%	0.825%	0.125%
=BBB+	=Baa1	=BBB+	0.00%	0.875%	0.15%
=bbb	=Baa2	=bbb	0.10%	1.00%	0.20%
=bbb-	=Baa3	=bbb-	0.20%	1.20%	0.25%
≤BB+	≤BA1	≤BB+	0.55%	1.55%	0.30%

在本公司从上表所列三家评级机构中的任何一家获得不等同的信用评级的任何期间内，定价将以信用评级中最高的一个来确定，前提是下一个最高的信用评级仅比最高的信用评级低一个级别。如果第二个最高信用评级比最高信用评级低一个级别以上，定价将由比第二个最高信用评级高一个级别的信用评级来决定。不同的利率适用于新的循环信贷安排下的未偿还贷款，这些贷款不是以美元计价的。

就新的循环信贷安排而言：(I)“LIBOR”是根据公司对LIBOR贷款1个月、2个月、3个月或6个月的利息期的选择(视可获得性而定)确定的；以及(Ii)“基本利率”是(A)代理人不时宣布的最优惠利率，或(B)比当时的联邦基金利率高0.5%，或(C)比当时的30天LIBOR高1.0%，两者中较大的一个。新的循环信贷安排包括惯常的LIBOR过渡语言，以解决未来LIBOR的继承问题。

经修订信贷协议载有这类信贷安排的惯常契诺，包括对本公司及/或其全部或若干附属公司采取以下行动的能力的限制：(I)作出分派；(Ii)招致债务；(Iii)进行投资；(Iv)授予或享有留置权；(V)进行合并、合并、出售资产及其他基本实体变动；(Vi)对合约及组织文件作出重大修改；及(Vii)与联属公司进行交易。

经修订信贷协议亦载有适用于本公司及其部分或全部附属公司的财务契诺，涉及(I)最高总债务占总资产价值，(Ii)最高准许投资，(Iii)最低有形净值，(Iv)最高有担保债务与总资产价值，(V)最高无抵押债务对合资格无抵押物业，(Vi)最低无抵押利息覆盖范围，及(Vii)最低固定抵押覆盖范围。

经修订的信贷协议规定了某些习惯性违约事件，包括到期不支付本金、利息或其他金额、陈述和担保不准确、违反契诺、与某些其他债务交叉违约、资不抵债或无力偿还债务、破产或控制权变更。

经修订的信贷协议的前述描述并不声称是完整的，受经修订的信贷协议的约束，其全部内容受经修订的信贷协议的约束，该经修订的信贷协议作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

2021年10月6日，该公司发布了一份新闻稿，提供了一般业务最新情况。本公司的新闻稿作为附件99.1附在本新闻稿的第2.02项中作为参考。

本条款2.02中规定的信息(包括附件99.1)是“提供的”，不应被视为根据修订的1934年“证券交易法”第18条的目的或以其他方式承担责任，也不应被视为根据1933年的修订的“证券法”或修订的1934年的“证券交易法”通过引用被纳入公司的文件中。


证物编号：			描述
10.1			第三次修订、重新签署和合并信贷协议，日期为2021年10月6日，由本公司作为借款人、KeyBank National Association作为行政代理以及其他代理和贷款方签订。
99.1			新闻稿，日期为2021年10月6日，由EPR Properties发布。
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)



			EPR属性

			由以下人员提供：						/s/马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)
									马克·A·彼得森
									执行副总裁兼首席财务官兼首席财务官军官


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)


☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))


(816)			472-1700