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目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________

表格10-Q

(标记一)

☑						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度的季度报告2021年8月29日

或

☐						根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-06631

_________________

利维·施特劳斯公司.

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州						94-0905160
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(美国国税局雇主) (识别号码)

炮台街1155号, 旧金山, 加利福尼亚94111

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(415) 501-6000

(注册人电话号码，包括区号)

无

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

_________________

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.001美元

利维

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是  þ“不是”，不是“我”。¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是  þ*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器 þ			加速文件管理器¨			新兴成长型公司☐
非加速文件管理器¨						规模较小的中国报告公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。--是¨*þ

截至2021年9月29日，注册人拥有96,611,863A类普通股，每股面值0.001美元，305,421,746股B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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目录

利维·施特劳斯公司(Levi Strauss Co.)和子公司

表格10-Q的索引

截至2021年8月29日的季度

 

									页面 数
第一部分-财务信息
第一项。			合并财务报表(未经审计)：
			截至2021年8月29日和2020年11月29日的合并资产负债表						3
			截至2021年8月29日和2020年8月23日的三个月和九个月的综合经营报表						4
			截至2021年8月29日和2020年8月23日的三个月和九个月的综合全面收益表						5
			截至2021年8月29日和2020年8月23日的三个月和九个月的股东权益合并报表						6
			截至2021年8月29日和2020年8月23日的9个月合并现金流量表						8
			合并财务报表附注						9
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						28
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露						54
第四项。			管制和程序						54
第二部分-其他资料
第1项。			法律程序						55
第1A项。			风险因素						55
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用						77
第三项。			高级证券违约						78
第四项。			煤矿安全信息披露						78
第五项。			其他信息						78
第6项			陈列品						79
签名									80

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应该注意到，我们通过公司网站、新闻稿、证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用以下社交媒体渠道来披露有关我们公司、产品、计划中的财务和其他公告、出席即将召开的投资者和行业会议以及其他事项的信息，以及遵守根据1934年修订的《证券交易法》颁布的FD法规规定的披露义务：

•我们的投资者关系页面(https://levistrauss.com/investors/financial-news)；

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•我们的Instagram页面(https://www.instagram.com/levistraussco/)；和

•我们的Youtube频道(https://www.youtube.com/user/levistraussvideo).

我们通过这些渠道发布的信息可能会被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告的一部分。

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目录

第一部分-财务信息

第一项。			合并财务报表

利维·施特劳斯公司和子公司

综合资产负债表

			(未经审计)
			8月29日， 2021						11月29日， 2020
			(千美元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,376,625					$	1,497,155
有价证券的短期投资			95,511						96,531
贸易应收账款净额			667,291						540,227
盘存			902,346						817,692
其他流动资产			189,252						174,636
流动资产总额			3,231,025						3,126,241
财产、厂房和设备、净值			456,260						454,532
商誉			265,534						264,768
其他无形资产，净额			46,731						47,426
递延税项资产，净额			556,815						497,556
经营性租赁使用权资产净额			1,136,465						988,801
其他非流动资产			297,942						261,917
总资产			$	5,990,772					$	5,641,241
负债和股东权益
流动负债：
短期债务			$	7,485					$	17,631
应付帐款			551,534						375,450
应计薪金、工资和雇员福利			242,688						179,081
重组负债			30,204						54,723
应计所得税			35,720						21,986
应计销售退货和免税额			196,910						185,868
短期经营租赁负债			248,578						237,142
其他应计负债			455,926						477,001
流动负债总额			1,769,045						1,548,882
长期债务			1,243,313						1,546,700
退休后医疗福利			55,362						60,249
养老金负债			165,907						168,721
长期员工相关福利			106,595						94,654
长期经营租赁负债			992,716						858,293
其他长期负债			47,948						64,267
总负债			4,380,886						4,341,766
承诺和或有事项
股东权益：
李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)股东权益
普通股-$0.001票面价值；1,200,000,000授权发行的A类股，95,813,263股票和74,352,481分别截至2021年8月29日和2020年11月29日发行和发行的股票；以及422,000,000授权的B类股票，306,207,267股票和323,547,674已发行和已发行股票，分别截至2021年8月29日和2020年11月29日			402						398
额外实收资本			598,756						626,243
累计其他综合损失			(431,817)						(441,446)
留存收益			1,442,545						1,114,280
股东权益总额			1,609,886						1,299,475
总负债和股东权益			$	5,990,772					$	5,641,241

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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目录

利维·施特劳斯公司和子公司

合并业务报表

 

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元，每股除外) (未经审计)
净收入			$	1,497,582					$	1,063,085					$	4,079,155					$	3,066,753
销货成本			635,427						485,687						1,706,770						1,480,376
毛利			862,155						577,398						2,372,385						1,586,377
销售、一般和行政费用			649,460						484,002						1,861,374						1,695,072
重组费用，净额			(3,615)						1,071						11,123						68,442
营业收入(亏损)			216,310						92,325						499,888						(177,137)
利息支出			(18,118)						(28,437)						(61,361)						(56,337)
提前清偿债务损失			—						—						(30,338)						—
其他收入(费用)，净额			4,847						(12,274)						5,220						(8,269)
所得税前收入(亏损)			203,039						51,614						413,409						(241,743)
所得税费用(福利)			9,706						24,565						12,853						(57,932)
净收益(亏损)			$	193,333					$	27,049					$	400,556					$	(183,811)
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.48					$	0.07					$	1.00					$	(0.46)
稀释			$	0.47					$	0.07					$	0.97					$	(0.46)
加权平均已发行普通股：
基本信息			402,957,370						397,711,322						401,526,123						397,010,522
稀释			413,105,419						407,677,385						411,480,981						397,010,522

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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目录

利维·施特劳斯公司和子公司

综合全面收益表

 

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元) (未经审计)
净收益(亏损)			$	193,333					$	27,049					$	400,556					$	(183,811)
未计相关所得税的其他全面收益(亏损)：
养老金和退休后福利			261						3,640						5,944						13,844
衍生工具			34,613						(63,271)						21,877						(50,068)
外币换算(亏损)收益			(29,877)						36,915						(14,518)						(1,974)
有价证券的未实现收益			1,916						6,104						6,351						5,313
扣除相关所得税前的其他综合收益(亏损)合计			6,913						(16,612)						19,654						(32,885)
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税(福利)费用			(7,241)						6,385						(10,025)						4,392
综合收益(亏损)，扣除所得税后的净额			$	193,005					$	16,822					$	410,185					$	(212,304)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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目录

利维·施特劳斯公司和子公司

合并股东权益报表

			截至2021年8月29日的三个月
			李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)股东
			甲类 &B类 普普通通 库存						其他内容 实收资本						留用 收益						累计其他 综合损失						非控制性 利息						总计 股东权益
			(千美元) (未经审计)
2021年5月30日的余额			$	402					$	583,702					$	1,281,407					$	(431,489)					$	—					$	1,434,022
净收入			—						—						193,333						—						—						193,333
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						(328)						—						(328)
基于股票的薪酬和股息，净额			—						16,579						(35)						—						—						16,544
员工购股计划			—						1,854						—						—						—						1,854
股权奖励预扣税款			—						(3,379)						—						—						—						(3,379)
宣布的现金股息($0.08每股)			—						—						(32,160)						—						—						(32,160)
2021年8月29日的余额			$	402					$	598,756					$	1,442,545					$	(431,817)					$	—					$	1,609,886

			截至2021年8月29日的9个月
			李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)股东
			甲类 &B类 普普通通 库存						其他内容 实收资本						留用 收益						累计其他 综合损失						非控制性 利息						总计 股东权益
			(千美元) (未经审计)
2020年11月29日的余额			$	398					$	626,243					$	1,114,280					$	(441,446)					$	—					$	1,299,475
净收入			—						—						400,556						—						—						400,556
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						9,629						—						9,629
基于股票的薪酬和股息，净额			4						46,677						(35)						—						—						46,646
员工购股计划			—						5,575						—						—						—						5,575
股权奖励预扣税款			—						(79,739)						—						—						—						(79,739)
宣布的现金股息($0.18每股)			—						—						(72,256)						—						—						(72,256)
2021年8月29日的余额			$	402					$	598,756					$	1,442,545					$	(431,817)					$	—					$	1,609,886

6

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目录

			截至2020年8月23日的三个月
			李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)股东
			甲类 &B类 普普通通 库存						其他内容 实收资本						留用 收益						累计其他 综合损失						非控制性 利息						总计 股东权益
			(千美元) (未经审计)
2020年5月24日的余额			$	396					$	611,993					$	1,030,513					$	(477,696)					$	—					$	1,165,206
净损失			—						—						27,049						—						—						27,049
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						(10,227)						—						(10,227)
基于股票的薪酬和股息，净额			1						11,840						(197)						—						—						11,644
员工购股计划			—						1,889						—						—						—						1,889
股权奖励预扣税款			—						(4,290)						—						—						—						(4,290)
2020年8月23日的余额			$	397					$	621,432					$	1,057,365					$	(487,923)					$	—					$	1,191,271

			截至2020年8月23日的9个月
			李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)股东
			甲类 &B类 普普通通 库存						其他内容 实收资本						留用 收益						累计其他 综合损失						非控制性 利息						总计 股东权益
			(千美元) (未经审计)
2019年11月24日的余额			$	394					$	657,659					$	1,310,464					$	(404,986)					$	8,026					$	1,571,557
净损失			—						—						(183,811)						—						—						(183,811)
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						(28,493)						—						(28,493)
基于股票的薪酬和股息，净额			6						37,460						(224)						—						—						37,242
员工购股计划			—						6,171						—						—						—						6,171
普通股回购			(3)						—						(56,240)						—						—						(56,243)
股权奖励预扣税款			—						(79,858)						—						—						—						(79,858)
非控股权益的所有权变更			—						—						(8,809)						—						(8,026)						(16,835)
采用新会计准则的累积效应			—						—						59,624						(54,444)						—						5,180
宣布的现金股息($0.16每股)			—						—						(63,639)						—						—						(63,639)
2020年8月23日的余额			$	397					$	621,432					$	1,057,365					$	(487,923)					$	—					$	1,191,271

附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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目录

利维·施特劳斯公司和子公司

合并现金流量表

			截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元) (未经审计)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	400,556					$	(183,811)
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销			105,575						104,997
财产、厂房、设备和使用权资产减值			12,847						60,968
提前清偿债务损失			30,338						—
基于股票的薪酬			46,646						37,242
(追回)信贷损失和应收账款备抵			(576)						10,697
从递延所得税中受益			(71,044)						(87,871)
其他，净额			16,688						8,035
经收购影响后的营业资产和负债变动：
贸易应收账款			(133,015)						219,779
盘存			(92,094)						(47,289)
应付帐款			177,873						100,789
应计薪金、工资、雇员福利和长期雇员相关福利			67,190						(82,497)
其他流动和非流动资产			(180,867)						(60,130)
其他流动和长期负债			118,735						159,956
经营活动提供的净现金			498,852						240,865
投资活动的现金流：
购置物业、厂房及设备			(108,431)						(89,487)
业务收购付款			(1,076)						(54,282)
(付款)未指定用于对冲会计的远期外汇合约结算收益			(18,533)						17,636
获得短期投资的付款			(89,072)						(67,458)
出售、到期和收取短期投资的收益			89,368						75,863
用于投资活动的净现金			(127,744)						(117,728)
融资活动的现金流：
发行长期债券所得款项			500,000						502,500
偿还长期债务			(800,000)						—
优先循环信贷安排的收益			—						300,000
偿还优先循环信贷安排			—						(300,000)
其他短期借款，净额			(10,460)						16,671
清偿债务费用的支付			(20,000)						—
支付债务发行和再融资成本			(10,663)						(6,459)
发行普通股和员工购股所得款项			5,575						6,173
普通股回购			—						(56,243)
回购为股权奖励扣缴税款而交回的股份			(79,739)						(79,857)
向非控股权益支付款项			—						(16,090)
向股东分红			(72,256)						(63,639)
其他融资，净额			(2,069)						(535)
融资活动提供的现金净额(用于)			(489,612)						302,521
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			(2,112)						(6,914)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(120,616)						418,744
期初现金和现金等价物，以及限制性现金			1,497,648						934,753
期末现金和现金等价物，以及限制性现金			1,377,032						1,353,497
减少：结束受限制的现金			(407)						(455)
期末现金和现金等价物			$	1,376,625					$	1,353,042
非现金投资和融资活动：
期末已取得但尚未支付的财产、厂房和设备			$	42,563					$	33,255
补充披露现金流信息：
期内支付利息的现金			$	30,715					$	38,036
期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额			50,089						34,657

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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利维·施特劳斯公司(Levi Strauss Co.)和子公司

合并财务报表附注

截至2021年8月29日的季度

注1：重大会计政策

业务性质

利维·施特劳斯服装公司(The Company)是世界上最大的名牌服装公司之一。该公司直接或通过第三方和被许可人设计、营销和销售产品，包括牛仔裤、休闲裤和连衣裤、上衣、短裤、裙子、夹克、鞋类和相关配件，供世界各地的男人、女人和儿童使用。®、码头工人®，由Levi Strauss&Co.™和Denizen签名®品牌。公司通过以下途径经营业务三地理区域：美洲、欧洲和亚洲。

列报依据和合并原则

本公司及其全资和控股的境内外子公司的未经审计的综合财务报表是按照美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，所有必要的调整都已包括在内，以便公平地陈述所列期的财务状况和经营结果。未经审计的综合财务报表应与公司截至2020年11月29日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，该综合财务报表包括在公司2020年年度报告Form 10-K中。

未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重大的公司间交易都已被取消。管理层相信，这些披露足以使未经审计的综合财务报表中提供的信息不具误导性。截至2021年8月29日的三个月和九个月的运营结果可能不能表明任何其他中期或截至2021年11月28日的年度的预期结果。

该公司的会计年度在每年11月的最后一个星期日结束，尽管某些外国子公司的会计年度在11月30日结束。2021年和2020财年的每个季度都由13周组成，但2020年第四季度除外，它由14周组成。所有提及年份和季度的内容都与会计年度和季度有关，而不是与历年和季度有关。

新冠肺炎对商业的影响

在2020财年，新冠肺炎疫情对公司的业务和运营业绩产生了重大影响。在2020财年第一季度，新冠肺炎疫情的影响微乎其微，因为临时关闭的门店主要在中国境内。在2020财年第二季度，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局实施了封锁和限制。因此，几乎所有公司经营的商店和第三方零售点都被暂时关闭，242.0确认了2000万美元的增量费用，主要包括#美元67.4重组费用2.5亿美元，新冠肺炎相关库存成本美元86.62000万美元，客户应收账款、资产减值和其他相关费用#美元88.02000万。

在2020财年下半年，随着对新冠肺炎疫情的全球管理的演变，以及政府限制的取消或放松，公司运营的和第三方零售店重新开业，到第三季度末，几乎所有门店都开业了。在2020财年第四季度，新冠肺炎案件在全球范围内卷土重来，导致公司的一些门店暂时关闭，但总体运营情况比最初估计时有所改善，导致最初在第二季度确认的一些库存和应收账款相关费用有所减少。根据重组计划的继续，该公司在第四季度确认了费用。因此，$250.02020财年确认的总费用为1.8亿美元，其中包括$90.4重组费用2.5亿美元，新冠肺炎相关库存成本美元68.52000万美元，客户应收账款、资产减值和其他相关费用#美元91.12000万。

在2021财年，全球许多地区的许多与新冠肺炎相关的门店营业时间和顾客容量限制放松，社交活动重新开始。许多市场的消费者流量逐渐改善，截至季度末，大约95%的公司经营的商店在全球开业。在公司的美洲和欧洲地区，大多数市场的净收入已经完全恢复，因为与2019年大流行前的第三季度相比，2021年第三季度这些地区的净收入更高。该公司亚洲区域内的市场继续经历临时关闭门店和其他与新冠肺炎相关的限制，同时消费者信心因新冠肺炎而下降

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

复活和新变种的出现。

该公司评估了大流行对编制这些合并财务报表时使用的估计和假设的影响。这些评估中使用的估计和假设是基于管理层的判断，可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。特别是，关于新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度及其对全球经济状况的影响，仍存在重大不确定性。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，公司的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到进一步的实质性影响。新冠肺炎需要判断和评估的领域见下文。

库存估价和不利采购承诺

公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。可变现净值是通过根据缓慢移动和陈旧库存的预期回收率以及其他因素(如市场状况、预期分销渠道以及当前消费者需求和偏好)估计预期销售价格来确定的。在截至2021年8月29日的9个月期间，2.3确认新冠肺炎相关库存储备净减少100万。在截至2020年8月23日的三个月内，净减少$1.8确认了新冠肺炎相关库存储备中的3.8亿美元。在截至2020年8月23日的9个月期间，48.1在新冠肺炎启动时，确认了1.8亿美元的增量库存储备。新冠肺炎对存货估值的所有影响都在随附的综合经营报表中的“售出商品成本”中确认。

该公司还与供应商签订了最低库存采购承诺，包括面料承诺，以确保未来几个季度的部分材料需求。鉴于新冠肺炎疫情和需求下降，该公司的一些订单被取消，并在2020财年第二季度记录了估计不利采购承诺的初步费用。在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，公司录得净减少$0.7300万美元和300万美元12.8根据最新需求和从供应商收到的实际索赔，库存采购承诺的费用分别减少400万美元，而费用净减少#美元6.1在截至2020年8月23日的三个月内记录的费用为4.8亿美元，净增量费用为$29.8在截至2020年8月23日的9个月内，新冠肺炎开始使用时认出了2.5亿美元。新冠肺炎对库存采购承诺的所有影响都在随附的综合经营报表中的“售出商品成本”中确认。截至2021年8月29日和2020年11月29日，不良采购承诺为6.1300万美元和300万美元25.5分别与新冠肺炎大流行导致的织物负债有关的6,000万美元计入随附的合并资产负债表中的“其他应计负债”。

应收帐款

应收账款是扣除信贷损失准备后入账的。该公司根据对应收账款账龄的分析、对可收款性的评估(包括任何已知或预期的破产)、客户的具体情况以及对当前经济状况的评估来估算信贷损失拨备。在截至2021年8月29日的9个月期间，净减少$12.5由于客户的财务状况、实际和预期的破产以及其他相关索赔的变化，与客户应收账款相关的津贴录得700万欧元。在截至2020年8月23日的三个月内，净减少$6.6与客户应收账款相关的津贴记录为1.6亿美元。在截至2020年8月23日的9个月期间，21.0在新冠肺炎大流行爆发时，确认了2000万项指控。

信贷损失拨备为#美元。12.8300万美元和300万美元14.7分别截至2021年8月29日和2020年11月29日。

10

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

长寿资产

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能减值时，本公司就其其他长期资产进行减值审查。减值损失是根据预期未来现金流量和其他定量和定性因素估计的账面价值超过其公允价值而计量和记录的。由于新冠肺炎对客流量和消费者支出趋势的相关影响，预计未来现金流减少。该公司记录了$5.7300万美元和300万美元11.3在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，分别计入与某些门店使用权和其他门店资产减值相关的减值费用2.5亿欧元。截至2020年8月23日止三个月期间，并无录得额外减值费用。在截至2020年8月23日的9个月内，公司记录了$54.1700万美元的非现金减值费用，其中1美元43.0300万美元和300万美元11.1600万美元分别与某些商店使用权和其他商店资产的减值有关。额外的$6.3600万美元被确认与其他财产和设备有关。减值费用计入随附的综合经营报表中的销售、一般及行政费用(“SG&A”)。

财产、厂房和设备，净额包括累计折旧#美元。1.130亿美元和30亿美元1.1分别截至2021年8月29日和2020年11月29日。

使用权资产和租赁负债

2021年6月，公司传达了延长公司位于旧金山的主要公司总部Levi‘s Plaza的租赁合同的意向。由于预期会有额外的102023年开始的学年，大约是$170在随附的合并资产负债表中确认了2000万美元的使用权资产和租赁负债，但须与房东进行谈判。

在截至2021年8月29日和2020年8月23日的9个月期间，通过换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产总额为1美元。359.1300万美元和300万美元111.2分别为2000万人。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和合并财务报表相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层持续评估其估计和假设，并可能聘请外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来报告的金额。由于有关新冠肺炎大流行及其对全球经济状况的影响的不确定性和频繁变化的信息，估计可能会在短期内频繁变化。.

对牛仔裤公司的收购

2019年12月，公司完成了对与Levi‘s相关的所有运营资产的收购®和码头工人®来自牛仔裤公司(“TJC”)的品牌，该公司在智利、秘鲁和玻利维亚的分销商，价格为$52.2百万现金，外加交易费用。这包括78列维氏病(Levi‘s)®和码头工人®零售店和一此外，我们还将与该地区领先的多品牌零售商合作开展电子商务网站的分销，以及在这些市场中的物流运作。

收购资产的总公允价值为#美元。52.2百万美元，包括商誉、存货、无形资产和固定资产。因收购而确认的商誉和无形资产为#美元。22.8百万美元和$9.2分别为百万美元。

股份回购

2020年1月，公司董事会(“董事会”)批准了一项新的股份回购计划，授权回购至多$100.0百万股公司A类普通股。在截至2020年5月24日的6个月内，3.02000万股被回购，回购价格为1美元。56.21000万美元，加上经纪佣金，公开市场和股票回购计划被暂停。2021年10月，在公司季度末之后，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购至多$200.0公司A类普通股1,300万股。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

该公司通过将回购价格超过回购的A类普通股面值的部分全部计入留存收益来计入股票回购。所有回购的股票都将退役，成为授权但未发行的股票。本公司根据股份回购计划购买的股份应按交易日计算。本公司可随时终止或限制股票回购计划。

非控股权益

2020年1月，公司完成了对剩余股份的全现金收购要约16.4%Levi Strauss Japan K.K.普通股的少数股权股份，总收购价为美元13.6百万美元，外加交易成本。因此，Levi Strauss Japan K.K.已成为一家全资子公司。在此交易之前，非控股权益包括16.4第三方在本公司的日本子公司Levi Strauss Japan K.K.的少数股权。

重新分类

合并现金流量表上的某些微不足道的金额已与2021年8月29日的列报一致。

会计原则的变化

•2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。FASB随后发布了对该标准的更新，以就特定主题提供额外的澄清。该公司在2021财年第一季度采用了这一标准。采用这一标准对公司的综合财务报表和相关披露没有影响。

•2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。ASU 2018-15将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。该指南提供了确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化以及将哪些成本用于支出的标准。资本化的实施费用需要在主办安排的期限内支出。指导意见还澄清了在实体财务报表中报告此类费用的列报要求。该公司在2021财年第一季度前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准对公司的综合财务报表和相关披露没有影响。

近期发布的会计准则

与2020年10-K表格年度报告中披露的会计标准相比，最近发布的会计标准没有任何进展，包括预期采用日期和对公司合并财务报表和脚注披露的估计影响，但以下情况除外：

2023年第一季度

•2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响和ASU 2021-01，参考汇率改革：范围，分别为。总之，华硕为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本指南从2020年3月12日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。该公司目前正在评估该指南如果被采纳，可能对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注二：库存

下表为公司存货结存情况：

			8月29日， 2021						11月29日， 2020
			(千美元)
原料			$	4,165					$	3,882
正在进行的工作			3,215						4,725
成品			894,966						809,085
总库存			$	902,346					$	817,692

注三：金融工具的公允价值

下表列出了该公司按公允价值列账的金融工具：

			2021年8月29日																		2020年11月29日
									公允价值估计 vbl.使用																		公允价值估计 vbl.使用
			公允价值						1级输入(1)						级别2输入(2)						公允价值						1级输入(1)						级别2输入(2)
			(千美元)
按公允价值列账的金融资产
拉比信托资产			$	80,201					$	80,201					$	—					$	71,184					$	71,184					$	—
有价证券的短期投资			95,511						—						95,511						96,531						—						96,531
衍生工具(3)			12,935						—						12,935						4,904						—						4,904
总计			$	188,647					$	80,201					$	108,446					$	172,619					$	71,184					$	101,435
按公允价值列账的金融负债
衍生工具(3)			6,372						—						6,372						10,735						—						10,735
总计			$	6,372					$	—					$	6,372					$	10,735					$	—					$	10,735

_____________

(1)使用第1级投入估算的公允价值是由公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价构成的投入。拉比信托资产由股权、固定收益和其他证券的多元化投资组合组成。

(2)使用第2级投入估计的公允价值为可直接或间接观察的资产或负债的报价以外的投入，其中包括活跃或不活跃的市场中类似资产或负债的报价以及可观察到的报价以外的投入。有价证券的短期投资包括固定收益证券。对于远期外汇合约，投入包括外币兑换和利率，如果适用，还包括信用违约掉期价格。

(3)该公司的现金流对冲受国际掉期和衍生工具协会公司主协议的约束。这些协议允许在每个机构的基础上对这些合同进行净结算。有关更多信息，请参阅注释4。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

下表列出了按调整后的历史成本列账的公司金融工具的账面价值，包括相关的应计利息和估计公允价值：

			2021年8月29日												2020年11月29日
			携带 价值						估计公平 价值						携带 价值						估计公平 价值
			(千美元)
按调整后历史成本列账的财务负债
5.002025年到期的优先票据百分比(1)(2)			$	200,360					$	204,055					$	990,280					$	1,016,169
3.3752027年到期的优先票据百分比(1)			562,034						579,326						564,312						583,227
3.502031年到期的优先票据百分比(1)			502,183						513,274						—						—
短期借款			7,516						7,516						17,648						17,648
总计			$	1,272,093					$	1,304,171					$	1,572,240					$	1,617,044

_____________

(1)公允价值使用1级投入进行估计，并纳入中端市场报价。一级投入是指由活跃市场对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价组成的投入。

(2)季度结束后，即2021年9月30日，公司用手头现金赎回了剩余的美元200.0300万美元5.002025年到期的优先债券百分比。有关更多信息，请参阅注释6。

注四：衍生工具和套期保值活动

指定现金流对冲

公司积极管理因预期的非功能货币计价的购买和销售而导致的功能货币等值现金流变化的风险。该公司的全球采购组织使用美元作为其功能货币，主要受预期库存采购带来的功能货币等值现金流变化的影响，因为它代表子公司使用欧元、澳元和日元功能货币采购库存。墨西哥子公司使用墨西哥比索作为其功能货币，在以美元采购库存时面临风险。此外，一家欧洲子公司使用欧元作为其功能货币，并面临预期的以非功能货币计价的销售风险。该公司通过使用正式指定并有效作为现金流对冲的货币远期合约来管理这些风险。套期保值有效性一般由评估套期保值工具的公允价值累计变动抵消相关风险的预期现金流现值累计变动的能力来确定。对于远期合约，远期点数被排除在对冲有效性的确定之外，并计入为对冲预期库存购买而销售的货物成本，以及计入以直线为基础在合同有效期内对冲预期销售的净收入。在每个会计期间，远期点位的公允价值变动与直线基础上确认的金额之间的差异在其他全面收益中确认。

净投资对冲

本公司将若干非衍生工具指定为净投资对冲，以对冲本公司在若干外国子公司的净投资头寸。对于这些工具，本公司通过识别对冲工具、被对冲风险的性质以及衡量对冲有效性的方法来记录套期保值指定。这些套期保值的无效部分在公司的综合经营报表中记入“其他(费用)收入，净额”。这些套期保值的有效部分记录在公司综合资产负债表上的“累计其他综合亏损”中，在相关的净投资头寸清算之前，不会重新分类为收益。

非指定现金流对冲

本公司订立非指定为套期保值的衍生工具。这些衍生工具不是投机性的，用于管理公司对某些产品采购活动、一些公司间销售、外国子公司的特许权使用费支付、利息支付、收益汇回、对外国业务的净投资以及

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

融资活动，但本公司并未选择应用套期保值会计。未在套期保值关系中指定的衍生工具的公允价值变动直接记录在公司综合经营报表的“其他(费用)收入，净额”中。

截至2021年8月29日，公司拥有在合格套期保值关系中未被指定为套期保值的远期外汇合约衍生品，其中美元833.4百万美元是购买合同和$401.3100万美元是出售各种外币的合同。这些合约的汇率各不相同，到期日期各不相同，一直持续到2023年2月。

下表提供了有关衍生工具和非衍生工具账面价值的数据：

			2021年8月29日																		2020年11月29日
			资产						(负债)						导数 净载客量 价值						资产						(负债)						导数 净载客量 价值
			携带 价值						携带 价值												携带 价值						携带 价值
			(千美元)
指定为对冲工具的衍生工具
外汇风险现金流对冲(1)			$	7,777					$	—					$	7,777					$	1,489					$	—					$	1,489
外汇风险现金流对冲(2)			—						(4,433)						(4,433)						—						(5,036)						(5,036)
总计			$	7,777					$	(4,433)											$	1,489					$	(5,036)
未被指定为对冲工具的衍生工具
远期外汇合约(1)			$	12,937					$	(7,779)					$	5,158					$	4,902					$	(1,487)					$	3,415
远期外汇合约(2)			4,438						(6,377)						(1,939)						5,035						(10,734)						(5,699)
总计			$	17,375					$	(14,156)											$	9,937					$	(12,221)
指定为对冲工具的非衍生工具
欧元优先票据			$	—					$	(558,173)											$	—					$	(565,820)

_____________

(1)计入本公司综合资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”。

(2)计入公司综合资产负债表中的“其他应计负债”或“其他长期负债”。

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截至2021年8月29日的季度

该公司的场外远期外汇合约受国际掉期和衍生工具协会公司主协议的约束。这些协议允许在每个机构的基础上对这些合同进行净结算；然而，该公司根据到期日(包括那些受主要净额结算安排约束的日期)在其综合资产负债表上按毛记录公允价值。下表列出了按金融工具类型在公司综合资产负债表上确认的这些合同的毛额和净额：

			2021年8月29日																																	2020年11月29日
			资产/(负债)总额 在资产负债表中列示						总金额 未在资产负债表中抵销						净额 资产/(负债)															资产/(负债)总额 在资产负债表中列示						总金额 未在资产负债表中抵销						净额 资产/(负债)
			(千美元)
外汇风险合约和远期外汇合约
金融资产			$	25,151					$	(7,735)					$	17,416																				$	11,426					$	(6,578)					$	4,848
金融负债			(18,588)						7,735						(10,853)																					(17,257)						6,578						(10,679)
总计															$	6,563																																$	(5,831)

下表提供了本公司综合资产负债表中“累计其他综合亏损”(“AOCI”)中被指定为现金流对冲的衍生工具和被指定为净投资对冲的非衍生工具的损益金额数据：

			得(损)额 在AOCI中得到认可 (有效部分)												损益金额重新归类自 将AOCI计入净收入(1)
			自.起 8月29日， 2021						自.起 11月29日，  2020						截至三个月												截至9个月
															8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元)
外汇风险合约			$	2,334					$	(11,896)					$	(5,322)					$	4,446					$	(16,415)					$	9,869
已实现的远期外汇掉期(2)			4,637						4,637						—						—						—						—
日元计价的欧元债券			(19,811)						(19,811)						—						—						—						—
欧元计价的优先票据			(71,089)						(78,736)						—						—						—						—
累计所得税			25,500						31,350						—						—						—						—
总计			$	(58,429)					$	(74,456)

_____________

(1)从AOCI重新分类的金额在综合经营报表上被归类为净收入和销售货物成本。

(2)在2005年之前和期间，该公司使用外汇货币掉期来对冲其海外业务的净投资。对于符合对冲会计条件的对冲，净收益计入AOCI，在相关净投资头寸清算之前，不会重新分类为收益。

在截至2021年8月29日的9个月里，没有对冲无效。在接下来的12个月里，一美元2.5来自现金流对冲的百万美元收益预计将从AOCI重新归类为净收入。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

下表为本公司外汇风险合约现金流套期保值对合并经营报表的影响：

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元)
现金流套期保值活动的损益金额
净收入			$	(2,093)					$	1,325					$	(2,678)					$	(270)
销货成本			$	(3,229)					$	3,121					$	(13,737)					$	10,139

下表提供了与衍生品工具相关的损益数据，这些衍生品工具包括在公司综合经营报表中的“其他(费用)收入，净额”中：

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元)
已实现(亏损)收益			$	(11,059)					$	979					$	(10,362)					$	12,068
未实现(亏损)收益			8,658						(11,692)						6,234						(1,954)
总计			$	(2,401)					$	(10,713)					$	(4,128)					$	10,114

注5：其他应计负债

下表列出了该公司的其他应计负债：

			8月29日， 2021						11月29日， 2020
			(千美元)
其他应计负债
应计广告和促销			$	77,284					$	80,272
应计应付利息			21,552						8,235
应计租金			24,494						22,045
织物负债			6,123						25,493
公允价值衍生工具			5,976						10,390
除应付所得税外的其他税			45,893						34,555
其他			274,604						296,011
其他应计负债总额			$	455,926					$	477,001

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截至2021年8月29日的季度

注6：债务 

下表列出了该公司的债务： 

			8月29日， 2021						11月29日， 2020
			(千美元)
长期债务
5.002025年到期的优先票据百分比			$	197,082					$	986,252
3.3752027年到期的优先票据百分比			553,332						560,448
3.502031年到期的优先票据百分比			492,899						—
长期债务总额			$	1,243,313					$	1,546,700
短期债务
短期借款			7,485						17,631
债务总额			$	1,250,798					$	1,564,331

发行2031年到期的优先债券和赎回2025年到期的优先债券

2021年2月，该公司发行了$500.0本金总额为百万元3.502031年到期的优先票据(“2031年到期的优先票据”)发给合格的机构买家和美国以外的购买者。2021年3月，该公司用所得款项加上手头现金赎回了#美元。800.0300万美元5.00%2025年到期的优先票据，因提前清偿债务而录得净亏损#美元30.12000万美元，其中包括$20.0报废债务的看涨溢价为3.8亿美元。2021年9月30日，在公司季度结束后，$200.0手头的400万美元现金被用来赎回剩余的现金。5.002025年到期的优先债券百分比。2021年第四季度，提前清偿债务造成的净亏损约为#美元6.2100万美元将被记录下来，其中将包括大约$3.3报废债务的看涨溢价为3.8亿美元。

本金、利息和到期日。2031年到期的优先债券是无担保债务，与公司现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，将于2031年3月1日到期。债券的利息每半年派息一次，由二零二一年九月一日开始，每半年派息一次，分别为三月一日及九月一日。公司可能在2026年3月1日前赎回部分或全部2031年到期的优先债券，赎回价格相当于100本金的%，加上到赎回日为止的应计和未付利息(如果有)和“完整”溢价；在这一天或之后，公司可以一次性或随时间赎回全部或任何部分的票据，赎回价格在管理票据的契约中规定的赎回价格，加上到赎回日为止的应计和未付利息(如果有的话)。此外，在2024年3月1日之前的任何时间，本公司最多可赎回402031年到期的优先债券本金总额的%，若干股票发行所得款项，赎回价格为103.5本金的%，另加截至赎回日为止的应计及未付利息(如有)。讼费$7.4与发行票据相关的100万美元，代表承销费和其他费用，已资本化，并将在票据期限内摊销为利息支出。

圣约。该契约包含的契约限制了公司和某些公司子公司产生留置权的能力(许可留置权除外)、公司子公司产生额外债务的能力以及公司与另一个人合并或合并的能力，以及出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置所有或基本上所有公司资产或资产或其子公司的能力。契约规定了常规违约事件(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的约束)，其中包括付款失败、未能遵守契约、未能履行协议或相关文件规定的其他义务、其他债务违约、破产、资不抵债和到期偿债能力、重大判决、养老金计划终止或规定的资金不足，以及重大股权变更。一般来说，如果违约事件发生，契约项下的受托人或2031年到期优先债券的持有人可以宣布所有2031年到期的优先债券立即到期和支付。一旦发生控制权变更(如契约所界定)，票据持有人可要求本公司以现金回购全部或部分票据，回购价格相当于101将购回的票据本金的%，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有的话)。截至2021年8月29日，公司遵守了这些公约。

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截至2021年8月29日的季度

高级循环信贷安排

2021年1月，本公司修订了优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。日期为2021年1月5日的第二次修订和重新签署的信贷协议第2号修正案(“信贷协议修正案”)基本保持了第二次修订和重新签署的协议的实质性条款不变，但以下情况除外：(1)信用证限额从1美元降至1美元。350.0600万至300万美元150.02000万美元，以及(Ii)到期日延长至2026年1月5日。第二次修订及重订信贷协议的担保及抵押利息授予、契诺、违约事件并未因信贷协议修订而有重大改变。讼费$3.4与信贷协议修正案相关的600万美元，代表承销费和其他费用，已资本化，并将在协议期限内摊销为利息支出。

该公司在信贷安排下的未使用可用金额为$716.42021年8月29日，百万美元，因为公司的总可用资金为$728.8百万美元减少了$12.4在信贷安排下分配的百万信用证和其他信贷用途。

借款利率

本公司截至2021年8月29日止三个月及九个月的平均未偿还借款加权平均利率为4.12%和4.34%，分别与4.78%和4.65在2020年的同一时期，这两个数字分别为%。

注7：员工福利计划

下表汇总了公司规定的养老金计划和退休后福利计划的总定期福利净成本：

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元)
净定期收益(收入)成本：
养老金福利			$	(453)					$	1,830					$	(1,690)					$	5,186
退休后福利			332						509						995						1,528
净定期收益(收益)成本			$	(121)					$	2,339					$	(695)					$	6,714

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截至2021年8月29日的季度

注8：重组

2020年4月，该公司宣布并开始实施一项旨在降低成本、精简运营和支持敏捷性的重组计划。该公司预计，与重组计划有关的大部分行动将实施到2021年会计年度结束，重点是重新设计业务流程，并确定降低成本、提高效率和进一步精简运营的机会。

在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，公司确认重组费用净减少美元。3.6百万美元和递增重组费用11.1分别为100万美元，而重组费用为$1.1百万美元和$68.42020财年同期为100万美元。这些费用记录在公司综合经营报表中的一个单独的项目中。这些费用主要涉及与员工相关的遣散费福利，最初是基于公司政策或法定福利计划提供的离职福利。截至2021年8月29日，美元101.5到目前为止，与这一倡议相关的重组费用已经记录了数百万美元。

下表汇总了截至2021年8月29日和2020年8月23日的三个月和九个月的重组负债相关活动。“净费用(冲销)”代表与重组活动相关的初始费用以及与遣散费和员工相关福利及其他相关的估计修正，“付款”包括遣散费和员工相关福利及其他的现金支付，“外币波动”包括外币波动。截至2021年8月29日，美元30.2百万美元和$2.1在公司的综合资产负债表中，有100万美元分别被归类为“重组负债”和“其他长期负债”。

			截至2021年8月29日的三个月
			负债						净费用(冲销)(1)												付款						外币波动						负债
			5月30日， 2021															8月29日， 2021
			(千美元)
遣散费、员工相关福利和其他			$	48,001					$	(3,973)											$	(11,701)					$	(69)					$	32,258

_____________

(1)不包括$0.4截至2021年8月29日的三个月期间，AOCI记录的养老金和退休后削减损失为100万美元。

			截至2021年8月29日的9个月
			负债						净费用(冲销)(1)												付款						外币波动						负债
			11月29日， 2020															8月29日， 2021
			(千美元)
遣散费、员工相关福利和其他			$	61,021					$	8,520											$	(37,263)					$	(20)					$	32,258

_____________

(1)不包括$2.6截至2021年8月29日的9个月期间，AOCI记录的养老金和退休后削减损失为100万美元。

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

			截至2020年8月23日的三个月
			负债						净费用(冲销)(1)												付款						外币波动						负债
			五月二十四日， 2020															8月23日， 2020
			(千美元)
遣散费、员工相关福利和其他			$	65,878					$	550											$	(5,138)					$	182					$	61,472

_____________

(1)不包括$0.6截至2020年8月23日的三个月期间，AOCI记录的养老金和退休后削减损失为100万美元。

			截至2020年8月23日的9个月
			负债						净费用(冲销)(1)												付款						外币波动						负债
			11月24日， 2019															8月23日， 2020
			(千美元)
遣散费、员工相关福利和其他			$	—					$	66,428											$	(5,138)					$	182					$	61,472

_____________

(1)不包括$2.0截至2020年8月23日的9个月期间，AOCI记录的养老金和退休后削减损失为100万美元。

注9：承诺和或有事项

远期外汇合约

该公司使用现金流对冲衍生工具来管理其对外币的风险敞口。如果远期外汇合约的交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失。然而，本公司认为，其风险敞口在交易对手之间适当分散，这些交易对手是信誉良好的金融机构。有关更多信息，请参见注释4。

其他或有事项

诉讼。在正常业务过程中，公司有各种索赔、投诉和待决案件，包括合同事项、设施和员工相关事项、分销事项、产品责任事项、知识产权事项、破产和优惠事项、税务和行政事项。本公司为这些普通过程索赔以及其他可能损失和可以合理估计损失的事项设立损失准备金。该公司认为，这些未决索赔、投诉和法律程序中的任何一项都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

关税审计。该公司将原材料和成品服装进口到其所有经营区域，因此，其进出口活动受到许多国家复杂的海关法律和法规的约束。该公司有各种与这些活动相关的待定审计评估。截至2021年8月29日，本公司已为这些不具实质性的事项记录了某些准备金。本公司不相信任何关于关税和相关费用的索赔具有可取之处，这些评估和法律程序的最终解决方案受到风险和不确定性的影响。

库存采购承诺。该公司还与供应商签订了最低库存采购承诺，包括面料承诺，以确保未来几个季度的部分材料需求。鉴于新冠肺炎疫情的蔓延和需求的减少，公司的一些订单被取消，估计的不利采购承诺的增量负债从2020财年第二季度开始记录下来。截至2021年8月29日，不良采购承诺为6.12000万美元，主要与新冠肺炎疫情造成的织物负债有关，计入随附的合并资产负债表中的“其他应计负债”。

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注10：分红

股息由董事会酌情宣布。2021年1月、4月和7月，公司宣布现金股息为#美元。0.04, $0.06及$0.08每股分别向其A类和B类普通股的记录持有人支付。股息$32.2百万美元和$72.3在截至2021年8月29日的三个月和九个月内，分别支付了100万美元。

该公司没有既定的股息政策。董事会检讨本公司持续派发股息的能力，并根据本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、当前及预计现金流及其他因素，以及与本公司债务协议条款相关的任何限制，厘定本公司的派息金额。

在公司季度末之后，董事会宣布现金股息为#美元。0.082021年10月29日收盘时，每股向其A类和B类普通股的记录持有人出售，季度股息总额约为$322000万。

注11：累计其他综合损失

以下为“累计其他综合亏损”扣除相关所得税后的组成部分摘要： 

			8月29日， 2021						11月29日， 2020						8月23日， 2020
			(千美元)
养老金和退休后福利			$	(217,456)					$	(222,345)					$	(257,676)
衍生工具			(58,429)						(74,456)						(72,420)
外币兑换损失			(175,200)						(158,641)						(169,024)
有价证券的未实现收益			19,268						13,996						11,197
累计其他综合损失			$	(431,817)					$	(441,446)					$	(487,923)

除与公司衍生工具以及养老金和退休后福利计划有关的金额外，没有任何重大金额从“累计其他全面亏损”中重新分类为净收益。有关更多信息，请参阅注释4。

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注12：净收入

分类收入

下表提供了按部门和渠道分类的公司收入。

			截至2021年8月29日的三个月
			美洲						欧洲						亚洲						总计
			(千美元)
按渠道划分的净收入：
批发			$	606,294					$	280,900					$	83,522					$	970,716
直接面向消费者			231,682						213,581						81,603						526,866
总净收入			$	837,976					$	494,481					$	165,125					$	1,497,582

			截至2021年8月29日的9个月
			美洲						欧洲						亚洲						总计
			(千美元)
按渠道划分的净收入：
批发			$	1,551,791					$	778,009					$	282,159					$	2,611,959
直接面向消费者			642,542						510,850						313,804						1,467,196
总净收入			$	2,194,333					$	1,288,859					$	595,963					$	4,079,155

			截至2020年8月23日的三个月(1)
			美洲						欧洲						亚洲						总计
			(千美元)
按渠道划分的净收入：
批发			$	404,529					$	222,777					$	41,484					$	668,790
直接面向消费者			145,269						167,596						81,430						394,295
总净收入			$	549,798					$	390,373					$	122,914					$	1,063,085

			截至2020年8月23日的9个月(1)
			美洲						欧洲						亚洲						总计
			(千美元)
按渠道划分的净收入：
批发			$	1,071,835					$	569,918					$	204,087					$	1,845,840
直接面向消费者			506,271						462,421						252,221						1,220,913
总净收入			$	1,578,106					$	1,032,339					$	456,308					$	3,066,753

_____________

(1)在截至2020年8月23日的三个月和九个月期间，这两个渠道的净收入都受到了临时门店关闭以及新冠肺炎疫情导致的流量和消费者需求减少的不利影响，大部分影响发生在第二季度，当时大多数公司运营和批发客户的大门暂时关闭。有关详细信息，请参阅注释1。

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

截至2021年8月29日和2020年11月29日，公司在合并资产负债表中没有记录任何重大合同资产或合同负债.

注13：其他收入(费用)，净额

下表汇总了“其他收入(费用)，净额”的重要组成部分： 

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元)
外汇管理(亏损)收益(1)			$	(2,401)					$	(10,712)					$	(4,128)					$	10,114
外币交易损益(2)			4,227						(3,052)						(334)						(25,138)
利息收入			689						1,547						1,796						7,685
投资收益			533						501						2,499						1,244
其他，净额			1,799						(558)						5,387						(2,174)
其他收入(费用)合计(净额)			$	4,847					$	(12,274)					$	5,220					$	(8,269)

_____________

(1)远期外汇合约的损益主要是由于汇率相对于商定的合约汇率波动造成的。截至2020年8月23日的三个月期间的亏损主要是由于相对于出售墨西哥比索、加拿大元和澳元头寸的谈判合同利率的不利汇率波动。在截至2020年8月23日的9个月期间，收益主要是由于相对于出售欧元和墨西哥比索头寸的谈判合同利率的有利汇率波动，部分被英镑的不利头寸所抵消。

(2)外币交易损益反映了外币波动对公司外币余额的影响。2020年8月23日至23日这三个月和九个月期间的亏损主要是由于大多数主要货币对美元的疲软。

注14：所得税

公司的实际所得税税率为4.8截至2021年8月29日的三个月的百分比，反映出9.7百万所得税支出，记录在$203.0上百万的所得税前收入。截至2020年8月23日的三个月的有效所得税税率为47.6%，并反映$24.6百万所得税支出，记录在$51.6上百万的所得税前收入。2021年较低的有效税率主要是由内部重组的外国衍生无形收入扣除带来的好处推动的。上一年较高的有效税率是由于可结转的美国联邦净营业亏损减少所致。

公司的实际所得税税率为3.1截至2021年8月29日的9个月的百分比，反映出12.82000万所得税支出，记录在#年。413.4700万美元的所得税前收入。截至2020年8月23日的9个月的有效所得税税率为24.0%，并反映$57.9百万所得税优惠记录为#美元241.7所得税前的百万亏损。截至2021年8月29日的9个月的有效税率受到员工行使股票股权奖励的税收优惠以及前一年没有的外国衍生无形收入扣除的有利影响。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注15：普通股股东每股收益(亏损)

下表列出了公司每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法：

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(千美元，每股除外)
分子：
净收益(亏损)			$	193,333					$	27,049					$	400,556					$	(183,811)
分母：
加权平均已发行普通股-基本			402,957,370						397,711,322						401,526,123						397,010,522
股票奖励的稀释效应			10,148,049						9,966,063						9,954,858						—
加权平均已发行普通股-稀释			413,105,419						407,677,385						411,480,981						397,010,522
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.48					$	0.07					$	1.00					$	(0.46)
稀释			$	0.47					$	0.07					$	0.97					$	(0.46)
不计入普通股股东每股摊薄收益(亏损)计算的反摊薄证券			335,849						3,214,295						406,362						—

在截至2020年8月23日的9个月里，Levi Strauss&Co.的稀释后每股普通股净收益(亏损)不包括所有潜在的稀释证券，因为这些期间存在净亏损，因此，纳入这些证券将是反稀释的。被排除在普通股稀释收益(亏损)计算之外的潜在摊薄证券有25.8截至2020年8月23日的9个月，股票数量为3.6亿股。

注16：关联方

利维·施特劳斯美洲公司总裁兼首席执行官查尔斯·V·伯格和执行副总裁兼总裁马克·罗森是利维·施特劳斯基金会的董事会成员。利维·施特劳斯基金会并非公司的一个合并实体。塞思·R·贾菲(Seth R.Jaffe)，执行副总裁兼总法律顾问，利维·施特劳斯基金会(Levi Strauss Foundation)副总裁。在截至2021年8月29日的三个月和九个月内，公司捐赠了$0.3300万美元和300万美元3.1分别向李维斯·施特劳斯基金会(Levi Strauss Foundation)捐赠100万美元，而不是1美元0.4300万美元和300万美元9.52000万美元，与去年同期相同。

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合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注17：业务细分信息

本公司根据以下规定管理其业务三区域细分：美洲、欧洲和亚洲。公司认为其首席执行官是公司的首席运营决策者。该公司的首席运营决策者管理业务运营，评估业绩，并根据地区部门的净收入和营业收入分配资源。

本公司的业务部门信息如下： 

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020(1)(2)						8月29日， 2021						8月23日， 2020(1)(2)
			(千美元)
净收入：
美洲			$	837,976					$	549,798					$	2,194,333					$	1,578,106
欧洲			494,481						390,373						1,288,859						1,032,339
亚洲			165,125						122,914						595,963						456,308
总净收入			$	1,497,582					$	1,063,085					$	4,079,155					$	3,066,753
营业收入(亏损)：
美洲			$	202,923					$	92,294					$	486,192					$	178,585
欧洲			139,952						87,611						308,786						152,290
亚洲			(16,391)						(23,301)						19,905						(19,132)
地区营业收入(亏损)			326,484						156,604						814,883						311,743
公司：
重组			(3,615)						1,071						11,123						68,442
其他公司员工成本和开支			113,789						63,208						303,872						420,438
公司费用			110,174						64,279						314,995						488,880
营业总收入(亏损)			216,310						92,325						499,888						(177,137)
利息支出			(18,118)						(28,437)						(61,361)						(56,337)
提前清偿债务损失			—						—						(30,338)						—
其他收入(费用)，净额			4,847						(12,274)						5,220						(8,269)
所得税前收入(亏损)			$	203,039					$	51,614					$	413,409					$	(241,743)

_____________

(1)在截至2020年8月23日的三个月和九个月期间，公司的业务和运营业绩受到新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭以及流量和消费者需求减少的影响，其中大部分影响发生在第二季度，因为大多数公司运营和批发客户的大门暂时关闭。有关详细信息，请参阅注释1。

(2)截至2020年8月23日的3个月和9个月期间的企业员工成本和支出包括管理层不会归因于任何地区部门的增量新冠肺炎相关费用，以提高地区业绩的透明度和可比性。

在截至2020年8月23日的三个月期间，公司确认了一美元1.8与欧洲区域部门相关的增量库存储备减少了100万美元，并对不利的面料采购承诺收取了#美元的费用。2.02000万美元与亚洲区域部分相关。追讨$的可疑帐目6.61000万美元被确认，其中1美元6.3300万美元和300万美元0.3600万美元，分别与欧洲和亚洲地区相关。

在截至2020年8月23日的9个月期间，公司确认了$48.12000万美元的增量库存储备，其中28.81000万，$11.7300万美元和300万美元7.6600万美元分别与美洲、欧洲和亚洲地区相关，不利面料购买承诺的费用为#美元。2.02000万美元与亚洲区域部分相关。与增加坏账准备有关的费用净额为#美元。8.51000万美元被确认，其中1美元6.3300万美元和300万美元2.2600万美元分别与美洲和欧洲地区相关。此外，该公司确认了$54.1与某些零售地点相关的长期资产减值4.5亿美元，其中48.61000万，$3.7300万美元和300万美元1.8600万美元，分别与美洲、欧洲和亚洲地区相关。有关更多信息，请参阅注释1。

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利维·施特劳斯公司和子公司

合并财务报表附注-(续)

截至2021年8月29日的季度

注18：后续事件

收购Beyond Yoga

2021年9月21日，该公司完成了对Beyond Yoga的收购，价格为1美元4032000万美元，资金完全来自手头的现金。该公司相信，此次收购将使其进入运动服类别，补充公司不断增长的女性业务，并使全球资源和基础设施的配置大大扩展到瑜伽以外，建立在其主要数字生态系统的基础上。该公司将把此次收购作为一项业务合并进行会计处理。

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目录

第二项。			管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析 行动结果

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的综合财务报表和相关注释，以及我们于2021年1月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中的已审计财务报表和相关注释。我们使用52周或53周的财年，每个财年在11月的周日结束，最接近当年的11月30日。本节下面提到的2019年、2020年和2021年分别是指我们截至2019年11月、2020年和2021年的财政年度。请参阅“-财务信息演示文稿”。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和提交的综合财务报表，我们在本季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下所述，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以增强对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们管理层用于财务和运营决策的重要指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩，因为我们相信它们为投资者提供了一种额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业内的其他公司进行比较。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

概述

我们是一家标志性的美国公司，在盈利增长、质量、创新和企业公民方面有着丰富的历史。我们的故事始于1853年加利福尼亚州的旧金山，当时是一家干货批发企业。20年后，我们发明了蓝色牛仔裤。今天，我们设计、营销和销售产品，包括牛仔裤、休闲裤和正装裤、上衣、短裤、裙子、连衣裙、夹克、鞋类和相关配件，供全球各地的男人、女人和儿童使用。®、码头工人®，Levi Strauss&Co.和Denizen品牌的签名。2021年9月，我们收购了Beyond Yoga，这是一个高端运动和生活方式服装品牌。

我们的业务通过三个地理区域运营，这三个地理区域构成了我们的三个报告部门：美洲、欧洲和亚洲(包括中东和非洲)。我们通过我们的全球基础设施为消费者服务，在世界各地开发、采购和营销我们的产品。

我们的标志性、经久不衰的品牌每天都由我们才华横溢、富有创造力的员工和合作伙伴在世界各地赋予生命。利维一家®品牌集中体现了经典、正宗的美国风格和毫不费力的酷。我们已经培养了利维的®作为一个生活方式品牌，在消费者眼中是包容和民主的，同时提供感觉独特、个性化和原创的产品。这种方法使利维的®品牌要与时俱进，不断吸引新的、年轻的受众，而我们丰富的传统继续推动着不同人群的相关性和吸引力。码头工人®品牌在20世纪90年代帮助推动了“休闲星期五”的发展，30多年来一直是休闲男装的基石。作为卡其布的领导者，Dockers回归了加州的传统，为男人和女人带来了全方位的休闲、多才多艺的风格，让他们每天都能带着冷静的自信亮相。我们为注重价值的消费者开发的李维斯·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)和丹尼森(Denizen)品牌的招牌，以实惠的价格提供高质量的工艺、极佳的合身和风格。新收购的Beyond Yoga品牌是一个身体积极的高级运动休闲服装品牌，专注于质量、适合性和舒适性。

我们确认通过第三方零售商(如百货商店、专业零售商、第三方电子商务网站和专门销售我们品牌的特许经营地点)销售我们产品的批发收入。我们还通过各种形式直接向消费者销售我们的产品(“直接面向消费者”或“DTC”)，包括我们自己经营的主线和直销店、公司经营的电子商务网站，以及我们在百货商店和其他第三方零售点经营的精选店内商店。截至2021年8月29日，我们的产品在110多个国家和地区的大约50,000个零售点销售，其中包括大约3,000家品牌专卖店和店内商店。截至2021年8月29日，我们在37个国家和地区拥有1058家公司运营的门店和大约500家公司运营的店内商店。我们其余的品牌专卖店和店内商店由加盟商和其他合作伙伴经营。

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目录

由于新冠肺炎病例在世界各地(主要是在亚洲)持续爆发，我们大约10%的自有和经营的零售店在整个季度暂时关闭。请看下面的“新冠肺炎对我们业务的影响”。

2021年前9个月，我们的欧洲和亚洲业务总共贡献了我们46%的净收入和40%的地区运营收入，而2020年同期，这两项业务贡献了我们49%的净收入和43%的地区运营收入。李维斯百货的销售®2021年和2020年的前9个月，品牌产品占我们总净销售额的87%。

我们的批发渠道在2021年和2020年的前9个月分别创造了64%和60%的净收入。我们的DTC渠道在2021年和2020年前9个月分别创造了36%和40%的净收入，通过我们公司运营的电子商务网站的销售额在2021和2020年前9个月分别占DTC渠道净收入的21%和22%，在2021年和2020年前9个月分别占总净收入的8%和9%。我们的全球数字业务，包括我们的电子商务网站以及我们批发客户的在线业务，包括传统批发商和纯游戏(纯在线批发商)的业务，在2021财年第三季度增长到占我们总净收入的20%左右，而2020财年第三季度占我们净收入的25%左右。

新冠肺炎对我们业务的影响

2020财年，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩产生了实质性影响。由于新冠肺炎对我们上年数据的重大影响，我们将与2019年同期进行某些比较，以获得额外的背景信息。

在2020财年第一季度，新冠肺炎疫情的初步影响微乎其微，因为临时关闭的门店主要在中国境内。在2020财年第二季度，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局实施了封锁和限制。因此，基本上所有公司运营的门店和第三方零售门店都暂时关闭，确认了242.0美元的增量费用，主要包括6,740万美元的重组费用，8,660万美元的新冠肺炎相关库存成本，以及8,800万美元的客户应收账款、资产减值和其他相关费用的费用。

在2020财年下半年，随着对新冠肺炎疫情的全球管理的演变，以及政府限制的取消或放松，公司运营的和第三方零售店重新开业，到第三季度末，几乎所有门店都开业了。在2020财年第四季度，新冠肺炎案件的全球复苏导致我们的一些门店暂时关闭，但我们的整体运营比最初估计时有所改善，导致第二季度最初确认的库存和应收相关费用减少。由于我们的重组计划的继续，第四季度确认了额外的费用。因此，在2020年财年确认了250.0美元的总费用，其中包括9,040万美元的重组费用，6,850万美元的新冠肺炎相关库存成本，以及9,110万美元的客户应收账款、资产减值和其他相关费用。

在2021财年，全球许多地区的许多与新冠肺炎相关的门店营业时间和顾客容量限制放松，社交活动重新开始。随着市场重新开张，消费者重返商店，截至季度末，全球约95%的公司经营的商店开业。在我们的美洲和欧洲地区，消费者需求强劲，因为与2019年大流行前的第三季度相比，这些地区的净收入更高。我们亚洲地区的市场继续经历临时门店关闭和其他与新冠肺炎相关的限制，同时消费者信心因新冠肺炎回流而下降。

在整个疫情期间，我们的首要任务一直是保护我们员工和消费者的健康和安全。在2020财年，我们关闭了许多公司办公室和其他设施，并对许多公司员工实施了在家工作的政策，在大多数情况下，我们仍将继续遵循这一政策。随着我们重新开放公司经营的零售店，我们遵循了内部衍生的特定健康相关标准，强调全面的安全预防措施，包括经常清理我们的门店，并根据需要限制购物者的数量，以考虑到社交距离。

尽管疫苗的全球分发工作继续推进，许多政府施加的限制已经放宽或取消，但新冠肺炎大流行的未来影响仍高度不确定。新冠肺炎案件的卷土重来仍在继续，新变种的出现导致消费者信心下降，购物模式发生变化，对商店流量产生不利影响，因为越来越多的消费者要么不购物，要么选择网购。因此，我们的

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业务和运营结果，包括我们的净收入、收益和现金流，可能会继续受到不利影响，包括以下原因：

•我们在全球拥有和经营的零售店以及我们的批发客户(包括第三方零售商和特许经营合作伙伴)拥有的门店未来可能会额外临时关闭的风险；

•零售店客流量下降；

•消费者信心和消费习惯下降，包括对我们销售的商品的支出，以及由于消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的变化导致消费者购买模式的负面趋势；

•批发渠道销售额下降，批发客户失败的可能性增加；

•库存增加、库存减记和以折扣价出售过剩库存；

•影响生产、配送和其他后勤问题的封锁造成的供应链中断，包括港口关闭和运输积压；

•由于劳动力短缺影响零售业务，我们公司运营的零售店和配送中心在满足人员需求方面面临挑战；

•由于旅行禁令、在家工作政策或就地避难所订单导致生产力下降；以及

•美国或全球经济放缓，全球经济前景不明朗或信贷危机。

2020重组计划

2020年4月，我们宣布并开始实施一项旨在降低成本、精简运营和支持敏捷性的重组计划。重组倡议预计将继续实施到2021年财年结束，重点是重新设计业务流程，并确定降低成本、提高效率和进一步精简运营的机会。这一举措包括取消我们全球约15%的非零售和非制造业职位，预计每年将节省约1亿美元的成本。

在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，我们确认重组费用净减少360万美元，净增量重组费用净减少1110万美元，而2020年同期的重组费用为110万美元和6840万美元。这些费用在我们的综合营业报表中单独列明。在截至2021年8月29日的合并资产负债表中，我们分别有3020万美元的重组负债和210万美元的其他长期负债。这些费用主要与遣散费福利有关，基于公司政策或法定福利计划提供的离职福利，预计将支付到2021年。

影响我们业务的其他因素

我们认为，影响我们业务的其他关键商业和市场因素(与新冠肺炎疫情的健康和经济影响无关)包括：

•对于我们和我们的客户来说，这是一个复杂和具有挑战性的零售环境，其特点是不可预测的流量模式和普遍的促销环境。在发达经济体，实际工资增长喜忧参半，消费者支出不断变化，也继续对全球可自由支配支出构成压力。消费者继续关注超值定价和对即时交付的更高期望。

•我们跨地区、渠道、品牌和类别的业务模式多样化影响了我们的毛利率。例如，如果我们在毛利率较高的业务区、渠道、品牌和类别的销售额增长速度快于毛利率较低的业务区、渠道、品牌和类别，随着时间的推移，我们预计毛利率将产生有利的影响。欧洲的毛利率普遍高于我们的其他两个地区运营部门。DTC销售通常比通过第三方销售的毛利率更高，尽管DTC销售通常也有更高的销售费用。专注于有价值意识的消费者的价值品牌通常产生较低的毛利率。我们现有产品的改进，或我们向新品牌和新产品类别的扩张，也可能影响我们未来的毛利率。

•更多的竞争对手正在全球范围内寻求增长，从而加剧了跨地区的竞争。其中一些竞争对手正在进入我们已经拥有成熟业务的市场，如美国、墨西哥、西欧和日本，并可能为消费者提供可自由选择的购买选择或更低价格的服装产品。

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•批发商/零售商的动态和批发渠道仍然受到混合增长前景的挑战，这是因为来自电子商务购物的竞争加剧、在线技术激增带来的定价透明度以及垂直整合的专卖店。零售商，包括我们的顶级客户，过去和将来可能会决定整合、重组或理顺他们的门店，这可能会导致销售我们产品的门店数量减少。

•许多传统上依赖批发分销渠道的服装公司投资于扩大自己的零售店和电子商务分销以及面向消费者的技术，这加剧了零售市场的竞争。

•整个供应链对资源的竞争和价格波动加剧，导致我们和其他服装制造商继续寻找替代采购渠道，并在我们的全球供应链中创造新的效率。影响供应链的趋势包括低成本采购替代方案的激增，导致新竞争对手的进入门槛降低，以及劳动力和原材料价格波动以及供应商整合的影响。这样的趋势可能会给我们和其他批发商和零售商带来额外的压力，要求他们缩短交货期，降低成本，提高产品价格。

•外币走势持续震荡。美元对各种外币(包括欧元、英镑和墨西哥比索)的大幅波动将影响我们的财务业绩，影响转换、收入、营业利润率和净收入。

•目前的环境给潜在的税收和贸易法规带来了更大的不确定性。当前的国内和国际政治环境，包括美国其他与全球贸易、关税和制裁相关的政策的变化，导致了围绕全球经济未来状态的不确定性。这些变化可能需要我们修改目前的采购做法，这可能会影响我们的产品成本，如果不加以缓解，可能会对我们的业务和o的结果产生实质性的不利影响。准备好了。

•我们的利益相关者(包括消费者、员工和投资者)越来越关注企业环境、社会和治理(“ESG”)实践，包括与气候变化原因和影响相关的实践。我们预计利益相关者对ESG预期的期望将继续快速发展，这可能需要额外的资源来监控、报告和调整我们的运营。

这些因素造就了竞争激烈、产品不断创新、成本压力持续的全球市场环境，并与持续的全球经济状况相结合，创造了一个充满挑战的商业和经济环境。我们在制定和执行我们的战略时会评估这些因素。

通货膨胀的影响

我们不认为通胀对我们截至2021年8月29日和2020年8月23日;的三个月和九个月的运营结果产生了实质性影响，然而，我们的业务未来可能会受到通胀的影响，我们计划通过定价行动和运营效率的结合来缓解通胀，尽管这些行动可能会对需求产生不利影响。

我们2021年第三季度业绩

 

•净收入。与2020财年第三季度相比，合并净收入在报告基础上增长了40.9%，在不变货币基础上增长了38.0%。这一增长主要是由于2020年第三季度新冠肺炎大流行的不利影响，包括本季度部分时间和某些市场的流量减少以及公司运营和批发客户零售点的持续关闭。

•营业收入。我们确认合并营业收入为2.163亿美元，比2020年第三季度的9230万美元有所增长。这一增长是由于净收入和毛利率的增加，部分抵消了本年度SG&A费用的增加，反映了由于销售量的增加和公司整体业绩的改善，行政、广告和销售费用增加。

•净收入。我们确认的净收入为1.933亿美元，而2020年第三季度为2700万美元。这一增长是由于上述营业收入的增加。此外，我们确认了上一年的外币汇兑损失，本年度产生的较低税率和较低的利息支出反映了我们的债务再融资和偿还活动。

•调整后的息税前利润。一个调整后的EBIT为2.218亿美元，而2020年第三季度调整后的EBIT为8420万美元。这一增长是由于净收入增加和调整后的毛利率被更高的收入部分抵消

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本年度调整后的SG&A费用反映了由于销售额的增加和公司整体业绩的改善而增加的行政、广告和销售费用。

•调整后的净收入。与2020年第三季度相比，调整后的净收入为1.974亿美元，而调整后的净收入为3130万美元。这一增长是由于上文所述的调整后息税前利润增加所致。此外，我们确认了上一年的外币汇兑损失，本年度产生的较低税率和较低的利息支出反映了我们的债务再融资和偿还活动。

•稀释后的每股收益。与2020年第三季度相比，由于上述净收益的增加，稀释后每股收益为0.47美元，而稀释后每股收益为0.07美元。

•调整后稀释后每股收益。由于上述调整后净收益的增加，调整后稀释每股收益为0.48美元，而2020年第三季度调整后稀释后每股收益为0.08美元。

我们今年到目前为止的2021年业绩

•净收入。与2020年前9个月相比，合并净收入在报告基础上增长了33.0%，在不变货币基础上增长了29.6%。这一增长主要是由于2020年第二季度和第三季度新冠肺炎大流行的不利影响，包括公司运营和批发客户零售点的临时门店关闭。

•营业收入(亏损)。我们确认合并营业收入为4.999亿美元，而2020年前9个月的营业亏损为1.771亿美元。这一增长是由于净收入和毛利率的增加，部分抵消了本年度SG&A费用的增加，反映了由于销售量的增加和公司整体业绩的改善，行政、广告和销售费用增加。前一年还包括确认2.31亿美元的新冠肺炎增量费用。

•净收益(亏损)我们确认的净收益为4.006亿美元，而净亏损为1.838亿美元。这一增长是由于上述营业收入(亏损)的增加。此外，我们确认了本年度与提前清偿债务有关的3030万美元的增量成本。

•调整后的息税前利润。2021年前9个月调整后息税前利润为5.104亿美元，而2020年前9个月调整后息税前利润为6770万美元。这一增长主要是由于本年度净收入和调整后毛利率的增加，部分抵消了调整后SG&A费用的增加，反映了由于销售量的增加和公司整体业绩的改善，行政、广告和销售费用增加。

•调整后的净收入。与2020年前9个月相比，调整后净收入为4.312亿美元，而调整后净收入为230万美元。这一增长主要是由于上述调整后息税前利润的增长。

•稀释后每股收益(亏损)。由于上述净收益(亏损)的增加，稀释后每股收益为0.97美元，而2020年第三季度稀释后每股亏损为0.46美元。

•调整后稀释后每股收益。由于上述调整后净收益的增加，调整后稀释每股收益为1.05美元，而2020年第三季度调整后稀释后每股收益为0.01美元。

财务信息展示

财年.    我们使用52周或53周的财年，每个财年在11月的周日结束，最接近当年的11月30日。我们的某些外国子公司的财年截至11月30日。每个财政年度通常由四个13周的季度组成。2021年和2020财年的每个季度都由13周组成，但2020年第四季度除外，它由14周组成。

由于围绕新冠肺炎大流行持续影响的不确定性，我们截至2021年8月29日和2020年8月23日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个财年的运营结果。

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细分市场.    我们根据三个地区来管理我们的业务：美洲、欧洲和亚洲。我们的亚洲部分包括中东和非洲。

分类.    我们对某些重要收入和支出的分类反映如下：

 

•净收入包括净销售收入和许可收入。净销售额包括对批发客户(包括专营店)的产品销售，以及在百货公司和其他第三方地点内的公司经营的商店和店内商店，以及公司经营的电子商务网站向消费者的直接销售。净收入包括折扣、估计回报津贴和激励措施。许可收入，包括与第三方被许可人制造、广告和分销商标产品相关的使用我们的商标的收入，在被许可人根据适用许可协议中规定的版税费率销售产品时赚取和确认。

•售出商品的成本主要包括产品成本、劳动力和相关管理费用、采购成本、入境运费、内部转移和运营我们剩余制造设施的成本，包括相关折旧费用。在报告货币和不变货币的基础上，销售商品成本反映了以功能货币以外的货币购买产品所产生的交易货币影响。

•销售费用包括与我们的公司经营的商店相关的所有占用成本和折旧，以及与我们的公司运营的店内商店相关的佣金，以及与我们的电子商务运营相关的成本。

•我们在SG&A中反映了几乎所有的分销成本，包括与配送中心的接收和检验、仓储、向客户发货、搬运以及与我们的分销网络相关的某些其他活动相关的成本。

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截至2021年8月29日的三个月和九个月的运营结果，与2020年同期相比

下表列出了所示期间的综合业务表、这些项目在不同时期的变化以及这些项目在净收入中所占的百分比：

 

			截至三个月																														截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020
																					净资产的%% 收入						净资产的%% 收入																								净资产的%% 收入						净资产的%% 收入
			(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
净收入			$	1,497.6					$	1,063.1					40.9		%				100.0		%				100.0		%				$	4,079.2					$	3,066.8					33.0		%				100.0		%				100.0		%
销货成本			635.4						485.7						30.8		%				42.4		%				45.7		%				1,706.8						1,480.4						15.3		%				41.8		%				48.3		%
毛利			862.2						577.4						49.3		%				57.6		%				54.3		%				2,372.4						1,586.4						49.5		%				58.2		%				51.7		%
销售、一般和行政费用			649.5						484.0						34.2		%				43.4		%				45.5		%				1,861.4						1,695.1						9.8		%				45.6		%				55.3		%
重组费用，净额			(3.6)						1.1						*						(0.2)		%				0.1		%				11.1						68.4						(83.8)		%				0.3		%				2.2		%
营业收入(亏损)			216.3						92.3						134.3		%				14.4		%				8.7		%				499.9						(177.1)						*						12.3		%				(5.8)		%
利息支出			(18.1)						(28.4)						36.3		%				(1.2)		%				(2.7)		%				(61.4)						(56.3)						(9.1)		%				(1.5)		%				(1.8)		%
提前清偿债务损失			—						—						*						—		%				—						(30.3)						—						*						(0.7)						—
其他收入(费用)，净额			4.8						(12.3)						139.0		%				0.3		%				(1.2)		%				5.2						(8.3)						162.7		%				0.1		%				(0.3)		%
所得税前收入(亏损)			203.0						51.6						*						13.6		%				4.9		%				413.4						(241.7)						*						10.1		%				(7.9)		%
所得税费用(福利)			9.7						24.6						(60.6)		%				0.6		%				2.3		%				12.8						(57.9)						122.1		%				0.3		%				(1.9)		%
净收益(亏损)			$	193.3					$	27.0					*						12.9		%				2.5		%				$	400.6					$	(183.8)					*						9.8		%				(6.0)		%
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.48					$	0.07					*						*						*						$	1.00					$	(0.46)					*						*						*
稀释			$	0.47					$	0.07					*						*						*						$	0.97					$	(0.46)					*						*						*
加权平均已发行普通股：
基本信息			403.0						397.7						1.3		%				*						*						401.5						397.0						1.1		%				*						*
稀释			413.1						407.7						1.3		%				*						*						411.5						397.0						3.7		%				*						*

_____________

*没有意义

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净收入

下表列出了所示期间按报告区段列出的净收入，以及按报告区段和不变货币基础按报告区段列出的净收入在不同期间的变化。

 

			截至三个月																								截至9个月
															%增加(减少)																								%增加(减少)
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						AS 已报告						常量 货币						8月29日， 2021						8月23日， 2020						AS 已报告						常量 货币
			(百万美元)
净收入：
美洲			$	838.0					$	549.8					52.4		%				50.6		%				$	2,194.3					$	1,578.1					39.0		%				38.6		%
欧洲			494.5						390.4						26.7		%				23.5		%				1,288.9						1,032.4						24.8		%				18.2		%
亚洲			165.1						122.9						34.3		%				29.1		%				596.0						456.3						30.6		%				25.5		%
总净收入			$	1,497.6					$	1,063.1					40.9		%				38.0		%				$	4,079.2					$	3,066.8					33.0		%				29.6		%

与2020年同期相比，截至2021年8月29日的3个月和9个月，报告和不变货币基础上的总净收入都有所增长。

美洲.在报告和不变货币的基础上，截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，我们美洲地区的净收入都有所增长，货币兑换对净收入的影响分别约为700万美元和500万美元。

截至2021年8月29日的三个月期间，净收入的增长是由我们批发和直销渠道的收入增加推动的，因为新冠肺炎的不利影响严重影响了2020年第三季度。批发渠道收入增加，原因是对我们的美国和国际批发客户的销售额增加，因为与2020年第三季度相比，2021年第三季度大多数门店都开放了，当时大多数门店在本季度的部分或全部时间关闭。美国批发收入的增长是由于向我们的传统和数字批发客户销售的产品增加，推动了我们所有品牌的收入增长。

直接零售店收入的增长是由于前一年新冠肺炎的不利影响，因为在整个2020年第三季度，大多数公司运营的门店都关闭了不同时期。在截至2021年8月29日的三个月里，我们在该地区的大多数公司运营的门店都开业了，我们的大多数主线门店都达到了大流行前的流量水平。此外，与2020年8月23日相比，截至2021年8月29日，我们受益于增加了20家门店。与2020财年第三季度相比，电子商务收入下降，原因是随着更多客户返回店内购物，我们网站的流量减少。

截至2021年8月29日的9个月净收入增长是由于2020财年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情的不利影响，包括公司运营和批发客户零售点的临时门店关闭。2020年期间还受益于计入黑色星期五当周不可比的净收入。

欧洲在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，欧洲的净收入在报告和不变货币基础上都有所增长，货币兑换对净收入的影响分别约为1000万美元和5800万美元。

由于新冠肺炎显著影响了2020财年第三季度，截至2021年8月29日的三个月期间，两个渠道的净收入都有所增长。批发渠道收入增加，因为与2020年同期相比，2021年第三季度开业的门店数量更多，当时由于新冠肺炎疫情，许多门店在本季度的部分或全部时间关闭。与2020财年第三季度相比，我们面向数字批发客户的销售额有所增加。

DTC收入的增长主要是因为我们公司运营的大部分门店在2021年第三季度开业运营，而在2020年第三季度，由于新冠肺炎疫情，我们的许多公司运营的门店关闭了不同的时间段。此外，与2020年8月23日相比，截至2021年8月29日，我们受益于多开了16家门店。与2020财年第三季度相比，电子商务收入也有所增长，这是每个订单支出增加的结果。

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截至2021年8月29日的9个月净收入增长主要是由于2020财年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情的不利影响，包括公司运营和批发客户零售点的临时门店关闭。

亚洲.    在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，亚洲的净收入在报告和不变货币的基础上都有所增长，汇率对净收入的影响分别约为500万美元和1800万美元。

在截至2021年8月29日的三个月里，净收入增长主要是由批发渠道推动的，因为与2020年同期相比，更大比例的批发客户地点在2021年第三季度开放并运营，而2020年同期，由于新冠肺炎疫情，许多地点关闭，特别是在印度。这部分被我们公司经营的门店销售额下降导致的直接交易收入下降所抵消，因为一些市场经历了影响门店流量的新冠肺炎回潮，包括营业时间和入住率的限制，以及比去年同期更广泛的临时门店关闭。此外，与2020年8月23日相比，截至2021年8月29日，营业中的门店减少了2家。由于流量增加，电子商务收入与2020财年第三季度相比有所增长。

截至2021年8月29日的9个月净收入增长主要是由于2020财年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情的不利影响，包括公司运营和批发客户零售点的临时门店关闭。

毛利

下表显示了所示期间的合并毛利和毛利，以及这些项目在各个时期的变化情况： 

			截至三个月																		截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)
			(百万美元)
净收入			$	1,497.6					$	1,063.1					40.9		%				$	4,079.2					$	3,066.8					33.0		%
销货成本			635.4						485.7						30.8		%				1,706.8						1,480.4						15.3		%
毛利			$	862.2					$	577.4					49.3		%				$	2,372.4					$	1,586.4					49.5		%
毛利率			57.6		%				54.3		%										58.2		%				51.7		%

在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，货币兑换对毛利润的影响分别约为1100万美元和4500万美元。

在截至2021年8月29日的三个月内，毛利率的增长主要是由于我们的DTC渠道的销售额比例更高，该渠道的利润率更高。2020财年还包括减少了790万美元的新冠肺炎相关库存成本，这归因于3.3%的增幅中的0.7%。

截至2021年8月29日的9个月期间，毛利率的增长主要是由于我们的DTC渠道的销售比例更高，利润率更高，我们的零售和批发渠道中的产品组合有利，以及价格上涨。此外，上一年确认的与新冠肺炎相关的库存费用为7,870万美元，这要归因于6.5个百分点的增幅中的2.6个百分点。

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销售、一般和行政费用

下表显示了指定期间的SG&A、这些项目在各个期间的变化，以及这些项目在净收入中所占的百分比：

 

			截至三个月																														截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加(减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020
																					净资产的%% 收入						净资产的%% 收入																								净资产的%% 收入						净资产的%% 收入
			(百万美元)
卖			$	273.0					$	234.7					16.3		%				18.2		%				22.1		%				$	808.9					$	760.3					6.4		%				19.8		%				24.8		%
广告和促销			95.9						56.4						70.0		%				6.4		%				5.3		%				271.3						217.8						24.6		%				6.7		%				7.1		%
行政管理			123.5						71.2						73.5		%				8.2		%				6.7		%				358.1						239.9						49.3		%				8.8		%				7.8		%
其他			151.4						125.8						20.3		%				10.1		%				11.8		%				424.3						393.2						7.9		%				10.4		%				12.8		%
新冠肺炎相关费用			5.7						(4.1)						239.0		%				0.4		%				(0.4)						(1.2)						83.9						(101.4)		%				—		%				2.7		%
SG&A合计			$	649.5					$	484.0					34.2		%				43.4		%				45.5		%				$	1,861.4					$	1,695.1					9.8		%				45.6		%				55.3		%

在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，货币兑换分别对SG&A造成了约1000万美元和4300万美元的不利影响。

卖.在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，货币兑换分别对销售费用产生了约600万美元和2500万美元的不利影响。在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，较高的销售费用主要是由于我们公司运营的大部分门店在2021年第三季度开业和运营，相比之下，我们几乎所有公司运营的门店在2020年第三季度都临时关闭了不同的时间段。由于2020财年第二季度为应对新冠肺炎而启动的成本节约行动，成本的降低部分抵消了这一增长。

广告和促销. 货币换算对截至2021年8月29日的三个月的广告和促销费用没有重大影响，对截至2021年8月29日的九个月产生了600万美元的不利影响。截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，广告和推广费用的增加是由于支持收入增长的支出增加，以及恢复前一年为应对新冠肺炎疫情而取消的媒体支出。2021财年第三季度还包括额外的投资，以推动数字增长。

行政管理.行政管理费用包括职能行政和组织成本。货币换算对截至2021年8月29日的三个月的行政费用没有重大影响，对截至2021年8月29日的九个月产生了600万美元的不利影响。截至2021年8月29日的3个月和9个月期间管理成本增加的主要原因是，与去年同期相比，销售额增加和公司业绩强劲导致激励成本上升。

其他.此外，其他成本还包括分销、信息资源和营销组织成本。货币换算对截至2021年8月29日的三个月期间的其他成本没有重大影响，对截至2021年8月29日的九个月期间产生了600万美元的不利影响。在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，其他成本的增加主要是因为与去年同期相比，销售量增加导致分销费用增加。

新冠肺炎相关费用.此外，新冠肺炎相关费用包括因新冠肺炎相关业务中断而增加的费用，包括资产减值和其他费用。在截至2021年8月29日的三个月内，我们确认了570万美元的与某些零售地点相关的资产减值，原因是收入下降和新冠肺炎疫情持续影响的未来现金流预测下降。在截至2020年8月23日的三个月内，我们确认新冠肺炎相关费用净减少410万美元，这主要是由于收回了之前估计无法收回的应收账款，但被应对全球疫情所产生的增量成本所抵消。

37

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目录

截至2021年8月29日的9个月内，新冠肺炎相关费用的减少是由于在前一年大流行爆发时初步确认了相关库存成本和其他费用。在截至2020年8月23日的9个月期间，由于与疫情相关的收入和未来现金流预测下降，我们确认某些经营租赁使用权资产减值4300万美元，与某些零售地点和其他公司资产相关的财产和设备减值1740万美元。与客户应收账款有关的2100万美元的额外费用，包括850万美元的财务状况变化导致的准备金和其他津贴，以及1250万美元的实际和预期破产和其他相关索赔。其余部分涉及应对全球大流行所产生的增量成本。

重组费用，净额

在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，我们确认重组费用和重组费用分别净减少360万美元和1110万美元，而去年同期的重组费用分别为110万美元和6840万美元。这些费用主要包括遣散费和其他离职后福利。有关更多信息，请参阅上面的“-2020重组计划”。

营业收入(亏损)

下表显示了所示期间按报告部门和公司费用划分的营业收入、这些项目在不同期间的变化，以及这些项目占净收入的百分比：

 

			截至三个月																														截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020
																					净资产的%% 收入						净资产的%% 收入																								净资产的%% 收入						净资产的%% 收入
			(百万美元)
营业收入(亏损)：
美洲			$	202.9					$	92.3					119.8		%				24.2		%				16.8		%				$	486.2					$	178.6					172.2		%				22.2		%				11.3		%
欧洲			140.0						87.6						59.8		%				28.3		%				22.4		%				308.8						152.3						102.8		%				24.0		%				14.8		%
亚洲			(16.4)						(23.3)						29.6		%				(9.9)		%				(19.0)		%				19.9						(19.1)						204.2		%				3.3		%				(4.2)		%
地区营业总收入(亏损)			326.5						156.6						108.5		%				21.8		%	v			14.7		%	v			814.9						311.8						161.4		%				20.0		%	v			10.2		%	v
公司：
重组费用，净额			(3.6)						1.1						*						(0.2)		%	v			0.1		%	v			11.1						68.4						(83.8)		%				0.3		%	v			2.2		%	v
其他公司员工成本和开支			113.8						63.2						80.1		%				7.6		%	v			5.9		%	v			303.9						420.5						(27.7)		%				7.4		%	v			13.7		%	v
公司费用			110.2						64.3						71.4		%				7.4		%	v			6.0		%	v			315.0						488.9						(35.6)		%				7.7		%	v			15.9		%	v
营业总收入(亏损)			$	216.3					$	92.3					134.3		%				14.4		%	v			8.7		%	v			$	499.9					$	(177.1)					382.3		%				12.3		%	v			(5.8)		%	v
营业利润率			14.4		%				8.7		%																						12.3		%				(5.8)		%

______________

 v综合净收入百分比

*没有意义。

在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，货币兑换有利地影响了总营业收入约200万美元。

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目录

地区营业收入(亏损).

•美洲。在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，货币换算没有产生重大影响。截至2021年8月29日的三个月，营业收入的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年的净收入和毛利率上升，但支持我们门店的销售费用增加，广告和促销费用增加，分销成本增加，部分抵消了这一影响。

截至2021年8月29日的9个月内，营业收入的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年的净收入和毛利率上升，但这部分被支持我们门店的销售费用上升、激励薪酬成本上升、广告和促销费用上升以及分销成本上升所抵消。

•欧洲。在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，货币换算分别产生了约200万美元和600万美元的有利影响。截至2021年8月29日的三个月，营业收入的增长是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年的净收入和毛利率上升，部分被更高的广告和促销费用以及更高的销售费用所抵消，以支持我们的门店。

截至2021年8月29日的9个月内，营业收入的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年净收入增加，以及毛利率的提高和销售费用的降低，部分被更高的广告和激励薪酬成本所抵消。

•亚洲。在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，货币换算没有产生重大影响。截至2021年8月29日的三个月内，营业收入的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年净收入增加，但广告和促销费用增加以及支持我们门店的销售费用增加部分抵消了这一影响。

截至2021年8月29日的9个月内，营业收入的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的不利影响，导致今年净收入增加，部分抵消了支持我们门店的销售费用增加以及广告和促销费用增加以及激励薪酬成本增加的影响。

公司.  公司费用是指管理层没有计入我们任何地区运营部门的成本。企业支出包括重组费用、新冠肺炎相关费用和其他企业员工成本。公司费用还包括与我们的全球库存采购组织相关的成本和新冠肺炎相关的库存成本，这些成本作为综合毛利的一个组成部分报告。货币换算对截至2021年8月29日的三个月的公司费用没有重大影响，对截至2021年8月29日的九个月产生了200万美元的不利影响。

截至2021年8月29日的三个月期间，企业费用增加的主要原因是行政费用增加，主要与2021财年第三季度确认的激励成本有关，以及2020财年第三季度确认新冠肺炎相关费用的减少。与上一年同期相比，2021财年第三季度确认的全球库存采购成本下降，部分抵消了这一增长。

截至2021年8月29日的9个月期间，公司费用减少的主要原因是新冠肺炎相关的净库存成本和其他费用、净重组费用以及某些商店使用权和其他商店资产的减值，这些都是在前一年为应对新冠肺炎大流行而确认的。

利息支出

截至2021年8月29日的3个月和9个月的利息支出分别为1810万美元和6140万美元，而去年同期分别为2840万美元和5630万美元。由于赎回了800.0美元的优先票据，债务借款的利息支出在2021年第三季度有所下降。截至2021年8月29日的三个月期间，利息支出的下降主要是由于我们赎回了8.0亿美元的优先票据，导致债务借款利息下降。截至2021年8月29日的9个月期间，利息支出的增加主要是因为递延补偿计划的利息增加，部分抵消了由于赎回我们8.0亿美元的优先票据而导致的债务借款利息的下降。

2021年8月29日至29日三个月和九个月期间未偿还借款的加权平均利率分别为4.12%和4.34%，而2020年同期分别为4.78%和4.65%。

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目录

提前清偿债务损失

在截至2021年8月29日的9个月期间，确认了3030万美元的亏损，这与我们的债务再融资活动有关。确认的损失包括2000万美元的报废债务认购溢价。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年8月29日的3个月和9个月期间，我们分别录得480万美元和520万美元的收入，而去年同期的支出分别为1230万美元和830万美元。其他收入(费用)净额主要包括外汇管理损益和外币交易损失。

所得税费用

截至2021年8月29日的三个月，实际所得税税率为4.8%，反映了2.03亿美元所得税前收入中记录的970万美元所得税支出。截至2020年8月23日的三个月的实际所得税税率为47.6%，反映了5160万美元所得税前收入中记录的2460万美元的所得税支出。2021年较低的有效税率主要是由内部重组的外国衍生无形收入扣除带来的好处推动的。上一年较高的有效税率是由于可结转的美国联邦净营业亏损减少所致。

截至2021年8月29日的9个月，实际所得税税率为3.1%，反映了413.4美元所得税前收入中记录的1,280万美元所得税支出。截至2020年8月23日的9个月，实际所得税税率为24.0%，反映了所得税前2.417亿美元亏损记录的5790万美元所得税优惠。截至2021年8月29日的9个月的有效税率受到员工行使股票股权奖励的税收优惠以及前一年没有的外国衍生无形收入扣除的有利影响。

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目录

流动性与资本资源

流动性前景

我们相信，在接下来的12个月里，我们将有足够的流动性来运营我们的业务，并满足我们的现金需求。我们仍然致力于通过在我们的所有三个资本配置优先事项上部署资本来提高股东的总回报：(1)投资于高增长的投资机会和计划，以有机地发展我们的业务；(2)以现金股息的形式向我们的股东返还资本，以及股票回购，以抵消否则将因基于股票的激励薪酬而产生的稀释；以及(3)寻求支持我们当前战略的有机和无机收购。我们继续将我们的资本投资集中在新的门店、分销能力和技术上。2021年10月，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购至多200.0美元的公司A类普通股，目的是抵消员工激励拨款的稀释。

有关宣布及支付股息(如有)的未来决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的经济状况，包括本公司的经营业绩、派息率、资本要求、财务状况、前景、合约安排、本公司现有及未来债务协议对支付股息的任何限制，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

现金来源

从历史上看，我们主要依赖运营现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资。我们定期探索融资和减债替代方案，包括新的信贷协议、无担保和担保票据发行、股权融资、设备和房地产融资、证券化和资产出售。

我们是第二个修订和重新签署的信贷协议的缔约方，该协议规定了优先担保循环信贷安排。我们的信贷安排下的最高可用金额为850.0美元，其中800.0美元可用于美元循环贷款，5,000万美元可用于美元或加元循环贷款。此信贷工具是一种基于资产的工具，其中借款可用性主要基于我们在美国Levi‘s®商标的价值以及在美国和加拿大的应收账款和库存水平。

截至2021年8月29日，我们在信贷安排下没有任何借款。该贷款下的未使用可用资金为7.164亿美元，根据协议定义的抵押品水平，我们的总可用资金为7.288亿美元，减少了1240万美元的其他信贷相关工具。

截至2021年8月29日，我们拥有总计约14亿美元的现金和现金等价物以及9550万美元的短期投资，导致总流动性头寸(未使用的可用性以及现金和现金等价物以及短期投资)约为22亿美元。

现金用途

我们的主要现金需求包括营运资本、资本支出、债务本金和利息的支付、税款的支付、养老金计划的缴费和退休后健康福利计划的支付、根据我们的股权激励计划发行的股票的结算，以及在市场条件允许的情况下，偶尔投资或收购我们业务领域的企业。此外，我们定期评估我们支付股息或回购股票的能力，所有这些都与我们债务协议的条款一致。

2021年9月21日，我们以4.03亿美元完成了对Beyond Yoga的收购，资金全部来自手头现金。我们相信，此次收购将使我们进入运动服类别，补充我们不断增长的女性业务，并使我们能够分配全球资源和基础设施，在瑜伽的主要数字生态系统基础上大幅扩张。

2021年9月30日，我们用手头的现金赎回了2025年到期的5.00%优先债券中剩余的200.0美元。

2021年10月，董事会宣布，在2021年10月29日交易结束时，向其A类和B类普通股的登记持有者发放每股0.08美元的现金股息，季度股息总额约为3200万美元。

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目录

现金流

下表汇总了所示期间我们合并现金流量表中的选定项目：

 

			截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)
经营活动提供的现金			$	498.9					$	240.9
用于投资活动的现金			(127.7)						(117.7)
融资活动提供的现金(用于)			(489.6)						302.5
期末现金及现金等价物			1,376.6						1,353.0

经营活动的现金流

在截至2021年8月29日的9个月里，运营活动提供的现金为4.989亿美元，而2020年同期为240.9美元。我们2020财年的运营现金流受到新冠肺炎大流行造成的大范围临时门店关闭和其他业务中断的影响。经营活动提供的现金增加主要是由于应收贸易账款增加，但部分被库存和SG&A费用支出增加所抵消，这反映了销售额与上年同期相比有所增加。

投资活动的现金流

在截至2021年8月29日的9个月里，用于投资活动的现金为1.277亿美元，而2020年同期为117.7美元。用于投资活动的现金增加主要是由于资本支出增加和用于获得短期投资的支付增加，但被上一年发生的与业务收购相关的支付减少部分抵消。

融资活动的现金流

在截至2021年8月29日的9个月里，融资活动使用的现金为4.896亿美元，而2020年同期提供的现金为302.5美元。2021年使用的现金主要反映赎回2025年到期的8.0亿美元优先票据，但部分被发行5.0亿美元新优先票据的收益所抵消。2020年提供的现金主要反映5.025亿美元优先票据的收益，部分被5620万美元的普通股回购支付所抵消。

负债

截至2021年8月29日，在我们13亿美元的总债务中，扣除资本化债券发行成本后，100%是固定利率债务。截至2021年8月29日，我们要求对无担保长期债务支付的债务本金总额为13亿美元，从2025年开始支付。各外国子公司的750万美元短期借款预计将在未来12个月内偿还，或在适用条款结束时进行再融资。

我们的长期债务协议包含限制我们和我们子公司活动的习惯契约。截至2021年8月29日，我们遵守了所有这些公约。

非GAAP财务指标

调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的SG&A、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的净收入利润率和调整后的稀释后每股收益

对于截至2021年8月29日的3个月、9个月和12个月期间以及2020年的可比期间，我们将以下非GAAP财务指标定义如下：

•调整后的毛利润，不包括新冠肺炎相关库存成本的毛利润。

•调整后的毛利，调整后的毛利占净收入的百分比；

•调整后的SG&A，作为SG&A减去与现金结算股票薪酬公允价值变动相关的费用、新冠肺炎相关费用以及重组相关费用、遣散费和其他费用，净额；

•调整后息税前利润(亏损)，不包括所得税费用(福利)、利息费用、其他(收入)费用、净额、提前清偿债务损失、公允价值变动对以现金结算的股票为基础的影响

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目录

薪酬、新冠肺炎相关库存成本等费用，以及重组重组相关费用、遣散费等，净额；

•调整后息税前利润为调整后息税前利润占净收入的百分比；

•调整后的EBITDA为调整后的EBIT，不包括折旧和摊销费用；

•调整后的净收入，不包括与公允价值变化对现金结算的股票薪酬的影响有关的费用、提前清偿债务损失、新冠肺炎相关库存成本和其他费用以及重组和重组相关费用、遣散费和其他费用的净收益(亏损)，为实施此类调整对所得税的影响进行了调整，使用的实际税率等于年初至今所得税支出除以年初迄今所得税前收入，每一项都反映在我们相关时期的经营报表中，实际税率变化的任何影响均为

•调整后净利润率调整后净收入占净收入的百分比；以及

•调整后稀释后每股收益为调整后每股加权净收益--已发行稀释后普通股的平均数。

我们相信，调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的SG&A、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的净利润和调整后的稀释后每股收益对投资者都很有用，因为它们有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算净收入时包括的某些费用所掩盖，但根据公司的融资、资本结构和收购资产的方式，这些趋势可能会因公司而异，也可能有所不同我们的管理层还将调整后的息税前利润与其他GAAP财务指标一起用于规划目的，包括作为我们核心运营结果和业务战略有效性的衡量标准，以及在评估我们的财务业绩时使用。

调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的SG&A、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益作为分析工具都有局限性，不应单独考虑，也不应替代我们根据公认会计准则准备和提交的业绩分析。其中一些限制包括：

•调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率和调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的所得税支付；

•调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率和调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们的可用现金；

•调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率和调整后的EBITDA不包括其他(收入)费用、净额，包括远期外汇合同的已实现和未实现损益以及外汇余额的交易损益，尽管这些项目会影响我们在实现这些损益时可用现金的数量和时间；

•所有这些非GAAP财务指标都不包括公允价值变化对我们以现金结算的基于股票的薪酬奖励的影响所产生的费用，尽管在2019年3月之前，此类奖励要求以现金结算；

•所有这些非公认会计准则财务指标不包括新冠肺炎相关库存成本和其他费用，以及可能影响我们当前和未来现金需求的重组和相关费用、遣散费和其他净额；

•我们在计算所有这些非GAAP财务指标时扣除的费用和其他项目可能与其他公司可能从所有这些非GAAP财务指标或类似名称的指标中扣除的费用和其他项目(如果有的话)不同；

•调整后的EBITDA不包括财产和设备折旧的经常性非现金支出，虽然这些是非现金支出，但正在折旧的资产可能需要在未来进行更换；以及

•调整后净收益、调整后净利润率和调整后稀释后每股收益不包括反映在净收入中的所得税和所得税变化的所有影响。

由于这些限制，所有这些非GAAP财务衡量标准都应该与净收入以及其他根据GAAP编制和呈报的经营和财务绩效衡量标准一起考虑。

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目录

调整后的毛利润：

下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标毛利润与调整后毛利润的对账情况。

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)
			(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
毛利			$	862.2					$	577.4					$	2,372.4					$	1,586.4
非GAAP衡量标准：
毛利			$	862.2					$	577.4					$	2,372.4					$	1,586.4
新冠肺炎相关库存成本(1)			(0.7)						(7.9)						(15.1)						78.7
调整后毛利			$	861.5					$	569.5					$	2,357.3					$	1,665.1
调整后的毛利率			57.5		%				53.6		%				57.8		%				54.3		%

_____________

(1)在截至2021年8月29日的三个月和九个月期间，新冠肺炎相关库存费用的减少主要与我们对不利面料购买承诺的估计减少有关，最初记录在2020年第二季度。

在截至2020年8月23日的三个月期间，新冠肺炎相关库存费用包括新冠肺炎相关库存费用减少790万美元，这主要是由于我们减少了对不利面料购买承诺的估计，最初记录在2020年第二季度。在截至2020年8月23日的九个月期间，这些费用包括4,810万美元的增量库存储备和2,980万美元的不利面料购买承诺。

调整后的SG&A：

下表列出了根据GAAP计算的最直接可比财务指标SG&A与调整后SG&A的对账情况。

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)
			(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
销售、一般和行政费用			$	649.5					$	484.0					$	1,861.4					$	1,695.1
非GAAP衡量标准：
销售、一般和行政费用			$	649.5					$	484.0					$	1,861.4					$	1,695.1
公允价值变动对现金结算股票薪酬的影响			(0.9)						(1.8)						(3.4)						(6.0)
新冠肺炎相关费用(1)			(5.7)						4.1						1.2						(83.9)
重组相关费用、遣散费和其他净额(2)			(3.2)						(1.1)						(12.3)						(7.8)
调整后的SG&A			$	639.7					$	485.2					$	1,846.9					$	1,597.4

_____________

(1)在截至2021年8月29日的三个月期间，新冠肺炎相关费用主要包括某些零售店相关资产的减值费用。在截至2021年8月29日的9个月期间，新冠肺炎相关费用主要包括与客户应收账款相关的拨备的减少，部分抵消了某些零售店相关资产的减值费用。

在截至2020年8月23日的三个月里，新冠肺炎相关费用包括净减少410万美元，主要与收回之前估计无法收回的应收账款有关，但被应对全球流行病所产生的增量成本所抵消。截至2020年8月23日止九个月，新冠肺炎相关费用主要包括4,300万美元的若干经营租赁使用权资产减值及1,740万美元与若干零售地点及其他公司资产相关的物业及设备减值，以及2,100万美元与客户应收账款相关的费用。

(2)重组相关费用、遣散费和其他净额中包括的其他费用包括与国际海关审计有关的费用、交易和交易相关成本、收购和整合成本以及已收购无形资产的摊销。

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目录

调整后的EBIT和调整后的EBITDA：

下表列出了根据GAAP计算的最直接可比财务指标--净收入(亏损)与调整后息税前利润(EBIT)和调整后息税前利润(EBITDA)的对账情况。

			截至三个月												截至9个月												截至12个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)
			(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
净收益(亏损)			$	193.3					$	27.0					$	400.6					$	(183.8)					$	457.3					$	(88.0)
非GAAP衡量标准：
净收益(亏损)			$	193.3					$	27.0					$	400.6					$	(183.8)					$	457.3					$	(88.0)
所得税费用(福利)			9.7						24.6						12.8						(57.9)						8.1						(35.5)
利息支出			18.1						28.4						61.4						56.3						87.3						74.5
其他(收入)费用，净额			(4.8)						12.3						(5.2)						8.3						8.9						3.5
提前清偿债务损失			—						—						30.3						—						30.3						—
公允价值变动对现金结算股票薪酬的影响(1)			0.9						1.8						3.4						6.0						4.5						14.7
新冠肺炎相关库存成本及其他费用(2)			5.0						(12.0)						(16.3)						162.6						(19.3)						162.6
重组和重组相关费用、遣散费和其他，净额(3)			(0.4)						2.1						23.4						76.2						46.7						82.2
调整后的息税前利润			$	221.8					$	84.2					$	510.4					$	67.7					$	623.8					$	214.0
折旧及摊销(4)			35.5						32.6						105.2						101.0						140.8						134.6
调整后的EBITDA			$	257.3					$	116.8					$	615.6					$	168.7					$	764.6					$	348.6
调整后的EBIT利润率			14.8		%				7.9		%				12.5		%				2.2		%

_____________

(1)包括授予日期后B类普通股公允价值变化对以现金结算方式授予的奖励的影响，随后在首次公开募股(IPO)的同时以股票结算奖励取而代之。

(2)截至2021年8月29日止三个月期间，新冠肺炎相关存货成本及确认的其他费用主要代表若干零售店相关资产的减值费用。在截至2021年8月29日的9个月期间，新冠肺炎相关库存成本和确认的其他费用的净减少主要是新冠肺炎相关库存费用的减少，这是由于我们减少了对不利面料购买承诺和与客户应收账款相关的津贴的估计，部分抵消了某些零售店相关资产的减值费用。

在截至2020年8月23日的三个月期间，新冠肺炎相关库存成本和其他费用主要包括新冠肺炎相关库存费用减少1,200万美元，这是由于我们减少了对不利面料购买承诺的估计，收回了之前估计无法收回的应收账款，但被应对全球流行病所产生的增量成本所抵消。截至2020年8月23日止九个月期间，新冠肺炎相关库存成本及其他费用主要包括4,810万美元的增量库存储备、2,980万美元的不良面料采购承诺、分别为4,300万美元及1,740万美元的经营租赁使用权资产减值及与物业及设备相关的费用，以及2,100万美元与客户应收款项相关的费用。

(3)包括在重组和重组相关费用、遣散费和其他净额中的其他费用包括与国际海关审计有关的费用、交易和交易相关成本、收购和整合成本以及已收购无形资产的摊销。

(4)折旧和摊销净额，扣除重组及相关费用、遣散费和其他费用所包括的已获得无形资产的摊销净额。

45

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目录

调整后净收益和调整后稀释每股收益：

下表显示了根据GAAP计算的最直接可比性财务指标--净收入与所列各期间的调整后净收入以及所列各期间调整后稀释后每股收益的计算结果。

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元，每股除外)
			(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
净收益(亏损)			$	193.3					$	27.0					$	400.6					$	(183.8)
非GAAP衡量标准：
净收益(亏损)			$	193.3					$	27.0					$	400.6					$	(183.8)
公允价值变动对现金结算股票薪酬的影响(1)			0.9						1.8						3.4						6.0
提前清偿债务损失			—						—						30.3						—
新冠肺炎相关库存成本及其他费用(2)			5.0						(12.0)						(16.3)						162.6
重组和重组相关费用、遣散费和其他，净额(3)			(0.4)						2.1						23.4						76.2
调整对税收的影响			(1.4)						12.4						(10.2)						(58.7)
调整后净收益			$	197.4					$	31.3					$	431.2					$	2.3
调整后净利润率			13.2		%				2.9		%				10.6		%				0.1		%
调整后稀释后每股收益			$	0.48					$	0.08					$	1.05					$	0.01

_____________

(1)包括授予日期后B类普通股公允价值变化对以现金结算方式授予的奖励的影响，随后在首次公开募股(IPO)的同时以股票结算奖励取而代之。

(2)截至2021年8月29日止三个月期间，新冠肺炎相关存货成本及确认的其他费用主要代表若干零售店相关资产的减值费用。在截至2021年8月29日的9个月期间，新冠肺炎相关库存成本和确认的其他费用的净减少主要是新冠肺炎相关库存费用的减少，这是由于我们减少了对不利面料购买承诺和与客户应收账款相关的津贴的估计，部分抵消了某些零售店相关资产的减值费用。

在截至2020年8月23日的三个月期间，新冠肺炎相关库存成本和其他费用主要包括新冠肺炎相关库存费用减少1,200万美元，这是由于我们下调了对不利面料购买承诺的估计，收回了之前估计无法收回的应收账款，但被应对全球流行病所产生的增量成本所抵消。截至2020年8月23日止九个月期间，新冠肺炎相关库存成本及其他费用主要包括4,810万美元的增量库存储备、2,980万美元的不良面料采购承诺、分别为4,300万美元及1,740万美元的经营租赁使用权资产减值及与物业及设备相关的费用，以及2,100万美元与客户应收款项相关的费用。

(3)包括在重组和重组相关费用、遣散费和其他净额中的其他费用包括与国际海关审计有关的费用、交易和交易相关成本、收购和整合成本以及已收购无形资产的摊销。

46

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目录

净债务和杠杆率：

我们将净债务(一种非GAAP财务指标)定义为总债务，不包括资本租赁、减去现金和现金等价物以及对有价证券的短期投资。我们将杠杆率定义为总债务与过去12个月调整后EBITDA的比率，这是一种非GAAP财务指标。我们的管理层认为，净债务和杠杆率是监测我们的财务灵活性和评估我们资产负债表实力的重要指标。净债务和杠杆率作为分析工具有局限性，可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。不应单独考虑净债务和杠杆率，也不应将其作为根据公认会计原则准备和提交的业绩分析的替代品。

下表列出了不包括资本租赁(根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标)的总债务与各列报期间的净债务的对账情况。

			8月29日， 2021						11月29日， 2020
			(百万美元)
			(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
债务总额，不包括资本租赁			$	1,250.8					$	1,564.3
非GAAP衡量标准：
债务总额，不包括资本租赁			$	1,250.8					$	1,564.3
现金和现金等价物			(1,376.6)						(1,497.2)
有价证券的短期投资			(95.5)						(96.5)
净债务			$	(221.3)					$	(29.4)

下表列出了总债务(不包括资本租赁)(根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标)与杠杆率之间的对账。

			8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)
			(未经审计)
债务总额，不包括资本租赁			$	1,250.8					$	1,567.2
最近12个月调整后的EBITDA(1)			$	764.6					$	348.6
杠杆率			1.6						4.5

_____________

(1)过去12个月，调整后的EBITDA与净收益(亏损)进行了调整，这是最具可比性的GAAP衡量标准。有关详细信息，请参阅调整后的EBIT和调整后的EBITDA表。

47

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目录

调整后的自由现金流：

我们将调整后自由现金流量(一种非公认会计准则财务指标)定义为经营活动的净现金流量减去物业、厂房和设备的购买，加上未指定用于对冲会计的远期外汇合约的结算收益(减去付款)，减去普通股回购(包括股权奖励活动中为扣缴税款而交出的股票)以及向股东发放现金股息。我们相信，调整后的自由现金流是衡量扣除资本支出后可用于运营费用和对我们业务投资的现金的重要流动性指标。我们相信，调整后的自由现金流对投资者是有用的，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

我们使用调整后的自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，不应该孤立地考虑，也不应该作为根据GAAP对我们结果进行分析的替代品。首先，调整后的自由现金流不能替代经营活动的净现金流。其次，其他公司可能会以不同的方式计算调整后自由现金流或类似名称的非GAAP财务指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后自由现金流作为比较工具的有用性。此外，调整后的自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期我们现金余额的总增减。由于这些和其他限制，调整后的自由现金流量应与经营活动的净现金流量以及根据公认会计原则编制和呈报的其他可比财务措施一起考虑。

下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标--经营活动的净现金流量与调整后的自由现金流量之间的对账。

			截至三个月												截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						8月29日， 2021						8月23日， 2020
			(百万美元)												(百万美元)
			(未经审计)												(未经审计)
最具可比性的GAAP衡量标准：
经营活动提供的净现金			$	250.9					$	199.5					$	498.9					$	240.9
用于投资活动的净现金			(57.3)						(10.1)						(127.7)						(117.7)
融资活动提供的现金净额(用于)			(36.5)						(287.1)						(489.6)						$	302.5
非GAAP衡量标准：
经营活动提供的净现金			$	250.9					$	199.5					$	498.9					$	240.9
购置物业、厂房及设备			(40.9)						(14.3)						(108.4)						(89.5)
(付款)未指定用于对冲会计的远期外汇合约结算收益			(14.2)						2.5						(18.5)						17.6
普通股回购			—						—						—						(56.2)
回购为股权奖励扣缴税款而交回的股份			(3.3)						(4.3)						(79.7)						(79.9)
向股东分红			(32.2)						—						(72.3)						(63.6)
调整后的自由现金流			$	160.3					$	183.4					$	220.0					$	(30.7)

恒定货币：

我们根据公认会计准则以及不变货币基础报告我们的经营业绩，以便于对我们的业绩进行逐期比较，而不考虑外汇汇率波动的影响。外币汇率是指我们用来将所有功能货币不是美元的国家的经营业绩换算成美元的汇率。由于我们是一家全球性公司，用于换算的外币汇率可能会对我们报告的业绩产生重大影响。总体而言，我们报告的财务业绩受到美元走弱的积极影响，而与我们开展业务的外币相比，则受到美元走强的负面影响。参考我们在不变货币基础上的经营业绩是指我们的经营业绩不受外币兑换波动的影响。

我们相信，披露不变货币业绩对投资者是有帮助的，因为它通过排除波动的外币汇率的影响，增加了我们基本业绩的透明度，从而促进了我们业绩的逐期比较。然而，不变货币结果是非公认会计准则的财务指标，不应如此。

48

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目录

单独考虑或作为根据公认会计原则编制的可比措施的替代品。不变货币结果没有GAAP规定的标准化含义，不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，应该与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。不变货币结果在对投资者的有用性方面存在局限性，其计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法直接进行比较。

我们通过将上一年度的本币金额换算为本期的实际汇率来计算不变货币金额。我们的不变货币结果不会消除交易货币的影响，这主要包括通过计量和重新计量以本位币以外的货币购买和销售产品而确认的已实现和未实现损益。此外，毛利和调整后的毛利受到我们的全球采购组织代表我们的海外子公司采购库存(主要是以欧元和美元采购的产品)相关损益的影响。

下表列出了我们每个地区运营部门在不变货币基础上适用于截至2021年8月29日的三个月和九个月期间的比较期间的净收入计算：

			截至三个月																		截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)
			(百万美元)
			(未经审计)
总净收入
据报道，			$	1,497.6					$	1,063.1					40.9		%				$	4,079.2					$	3,066.8					33.0		%
外币汇率的影响			—						21.8						*						—						81.2						*
不变货币净收入			$	1,497.6					$	1,084.9					38.0		%				$	4,079.2					$	3,148.0					29.6		%
美洲
据报道，			$	838.0					$	549.8					52.4		%				$	2,194.3					$	1,578.1					39.0		%
外币汇率的影响			—						6.7						*						—						4.8						*
不变货币净收入-美洲			$	838.0					$	556.5					50.6		%				$	2,194.3					$	1,582.9					38.6		%
欧洲
据报道，			$	494.5					$	390.4					26.7		%				$	1,288.9					$	1,032.4					24.8		%
外币汇率的影响			—						10.1						*						—						58.0						*
不变货币净收入-欧洲			$	494.5					$	400.5					23.5		%				$	1,288.9					$	1,090.4					18.2		%
亚洲
据报道，			$	165.1					$	122.9					34.3		%				$	596.0					$	456.3					30.6		%
外币汇率的影响			—						5.0						*						—						18.4						*
不变货币净收入-亚洲			$	165.1					$	127.9					29.1		%				$	596.0					$	474.7					25.6		%

_____________

*没有意义

49

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目录

不变货币调整后息税前利润：

下表列出了适用于截至2021年8月29日的三个月和九个月期间的调整后息税前利润(EBIT)在不变货币基础上的计算方法。

			截至三个月																		截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)
			(百万美元)
			(未经审计)
调整后的息税前利润(1)			$	221.8					$	84.2					163.4		%				$	510.4					$	67.7					*
外币汇率的影响			—						1.8						*						—						2.4						*
不变货币调整后息税前利润			$	221.8					$	86.0					157.9		%				$	510.4					$	70.1					*
不变货币调整后息税前利润(2)			14.8		%				7.9		%										12.5		%				2.2		%

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(1)调整后的息税前利润(EBIT)从净收益(亏损)中调整，这是最具可比性的GAAP衡量标准。有关详细信息，请参阅调整后的EBIT和调整后的EBITDA表。

(2)我们将不变货币调整后息税前利润定义为不变货币调整后息税前利润占不变货币净收入的百分比。

*没有意义

不变货币调整后净收入和调整后稀释每股收益：

下表列出了在不变货币基础上适用于截至2021年8月29日的三个月和九个月期间的比较期间调整后净收益和调整后稀释每股收益的计算。

			截至三个月																		截至9个月
			8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)						8月29日， 2021						8月23日， 2020						% 增加 (减少)
			(百万美元，每股除外)
			(未经审计)
调整后净收益(1)			$	197.4					$	31.3					*						$	431.2					$	2.3					*
外币汇率的影响			—						(0.3)						*						—						3.0						*
不变货币调整后净收益			$	197.4					$	31.0					*						$	431.2					$	5.3					*
不变货币调整后净利润率(2)			13.2		%				2.9		%										10.6		%				0.2		%
调整后稀释后每股收益			$	0.48					$	0.08					*						$	1.05					$	0.01					*
外币汇率的影响			—						—						*						—						—						*
不变货币调整后稀释每股收益			$	0.48					$	0.08					*						$	1.05					$	0.01					*

_____________

(1)调整后的净收入从净收益(亏损)中调整，这是最具可比性的GAAP衡量标准。有关详细信息，请参阅调整后净收入表。

(2)我们将不变货币调整后净收益边际定义为不变货币调整后净收益占不变货币净收入的百分比。

*没有意义

50

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目录

表外安排、担保和其他或有债务

截至2021年8月29日，我们的表外安排或合同承诺与我们2020年年报中披露的Form 10-K表格中披露的安排或合同承诺没有重大变化，但因发行本金总额为3.50%的2031年到期的优先债券和赎回2025年到期的5.00%优先债券中的800.0美元而产生的变化除外。有关更多信息，请参阅本报告所包括的合并财务报表附注6。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和相关附注中报告金额的估计和假设。与我们在2020年年报Form 10-K中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计准则

有关最近发布的会计准则，请参阅本季度报告中包含的未经审计的综合财务报表附注1，包括预期采用日期和对综合财务报表的估计影响。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告中讨论的某些事项，包括(但不限于)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述含有前瞻性陈述。尽管我们相信，在作出任何此类陈述时，我们的预期都是基于合理的假设，但任何此类陈述都可能受到可能导致实际结果和结果与预期大不相同的因素的影响。

这些前瞻性表述包括与我们预期的财务业绩和业务前景有关的表述，包括债务削减、货币值和财务影响、外汇交易对手风险、未决法律诉讼的影响、充足的流动性水平、股息和/或前后带有“相信”、“将”、“所以我们能够”、“何时”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“计划”、“寻求”和类似表述的表述。这些前瞻性表述仅在所述日期发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使经验或未来事件表明这些前瞻性表述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，或者我们可能无法实现前瞻性陈述中预期的财务结果、节省或其他好处。这些前瞻性陈述必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，其中一些风险和不确定因素可能超出我们的控制范围。这些风险和不确定因素，包括在本季度报告第二部分第1A项“风险因素”项下披露的风险和不确定性，以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同，包括但不限于：

•总体经济和金融状况的变化，以及由此对服装的可自由支配消费支出水平和价格趋势波动的影响，以及我们计划和应对这些变化的能力；

•新冠肺炎在2021财年对我们预计的客户需求、门店关闭、供应链和我们的业务以及我们的综合财务状况、综合运营业绩和综合现金流的潜在持续时间和影响；

•未来非现金资产和减值费用的风险，包括商誉、经营性使用权资产和/或其他商店资产；

•我们有能力按计划有效管理任何全球生产力和外包行动，这些行动旨在提高我们全球业务的生产率和效率，利用我们分销网络中的低成本服务交付模式，并简化我们的采购实践，以最大限度地提高我们全球业务的效率，而不会造成业务中断或缓解此类中断；

•影响我们批发客户业务的后果，包括门店大幅关闭或批发客户财务状况显著下降，导致重组行动、破产、清算或其他对我们批发客户不利的事件，原因包括无法获得融资、可自由支配的消费者支出减少、客流量和在线流量模式不一致，以及由于客流量和在线流量减少、价格波动、一般经济和金融状况以及消费者偏好变化导致的促销活动增加；

•我们和我们的批发客户修改策略、调整产品组合和定价的决定，以及我们管理任何由此产生的产品过渡成本的能力，包括清算库存或增加促销活动；

•我们通过用优质原材料制造的独立合同制造商购买产品的能力，以及我们缓解与制造、采购和原材料供应相关的成本变化以及管理消费者对此类缓解行动的反应的能力；

•我们有能力衡量和适应不断变化的美国和国际零售环境和时尚趋势，以及消费者在产品、价位以及店内和数字购物体验方面不断变化的偏好；

•我们有能力应对全球服装业的价格、创新和其他竞争压力，包括主要客户和关键市场的价格、创新和其他竞争压力；

•我们有能力为我们的产品增加专卖店的数量，包括通过开设和盈利的公司经营的门店；

•批发客户前向需求信号导致实际销售的程度；

•外币兑换和利率波动的后果；

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目录

•我们成功防止或减轻数据安全漏洞影响的能力；

•我们吸引和留住关键高管和其他关键员工的能力；

•我们实现多样性、公平和包容性、可持续发展和气候变化目标的能力；

•我们保护商标和其他知识产权的能力；

•影响我们退休后福利和养老金计划的净定期福利成本和未来资金需求的变量的影响；

•我们对关键分销渠道、客户和供应商的依赖；

•我们利用税收抵免和净营业亏损结转的能力；

•现有债务未来的潜在偿还额；

•未来收购或投资新业务，包括收购Beyond Yoga；

•与实施新的企业资源规划系统有关的过程和风险；

•正在进行的或未来的诉讼事项、争议和监管动态；

•贸易和税法的变更或适用，进口关税或税收的潜在增加，以及贸易限制或制裁的实施；以及

•在我们或我们的客户开展业务的国家，政治、社会和经济不稳定或自然灾害。

本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本季度报告其他部分描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。这些风险并不是包罗万象的。本季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们不可能预测到所有可能对本季度报告中包含的前瞻性财务报表产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告日期之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际结果或修订后的预期相符。

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目录

第三项。			关于市场风险的定量和定性披露

根据我们2020年年报中披露的10-K表格中披露的信息，我们的一级市场风险敞口或如何管理这些敞口没有实质性变化。

第四项。			控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，评估了截至2021年8月29日，我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(“交易法”)规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年8月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们维持财务报告的内部控制制度，旨在提供合理保证，确保我们的账簿和记录准确反映我们的交易，并遵守我们既定的政策和程序。在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录

第二部分-其他资料

 

第一项。			法律程序

在正常业务过程中，我们有各种索赔、投诉和待决案件，包括合同事项、设施和员工相关事项、分销事项、产品责任事项、知识产权事项、破产和优惠事项、税务和行政事项。我们不相信这些悬而未决的索赔、投诉和法律程序会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

项目1A。			危险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。你应该考虑并仔细阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本季度报告和我们其他公开申报文件中包括的其他信息。以下描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不清楚以下任何一项风险或其他风险和不确定性的发生，或者我们目前认为这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性影响和不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分原始投资。本季度报告还包含一些前瞻性的财务声明和估计，这些陈述和估计涉及风险和不确定性。*在这种情况下，我们的A类普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分原始投资。此外，本季度报告还包含一些前瞻性的财务声明和估计，这些陈述和估计涉及风险和不确定因素。*在这种情况下，我们的A类普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分原始投资

影响我们业务的风险摘要

我们的业务面临许多风险。以下摘要重点介绍了您对我们的业务和前景应考虑的一些风险。此摘要并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。您应审阅并仔细考虑本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分中更详细地描述的风险和不确定性，其中包括对下面概述的风险的更全面的讨论，以及与我们的业务和对我们A类普通股的投资相关的其他风险的讨论。

•新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济、我们的业务和运营业绩产生不利影响；

•我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力；

•我们的收入受到影响消费者支出和消费者信心的经济状况的影响，全球供应链的延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生实质性影响；

•全球服装业的激烈竞争可能导致销售额和价格下降；

•如果不能及时预测和响应消费者需求和市场状况，并以有吸引力的价位提供最新和最新的产品，可能会对我们的形象和声誉以及销售、利润率和盈利能力造成不利影响；

•我们收入的很大一部分依赖于一群重要的批发客户，客户关系或客户业绩或财务状况的重大不利变化可能会损害我们的业务和财务状况；

•我们拓展零售业务的努力可能不会成功，这可能会影响我们的经营业绩；

•未来对新业务的收购和投资，包括收购Beyond Yoga，可能会影响我们的业务和财务状况；

•如果我们的客户、数字和全渠道计划的实施不成功，如果我们不能有效地执行我们的电子商务业务，或者我们没有意识到我们在这些计划中的投资回报，我们的声誉和经营业绩将受到不利影响；

•我们可能无法通过我们的第三方分销渠道维持或增加我们的销售额，这可能会影响我们的净收入和利润率，过去也曾对其产生不利影响；

•我们是一家全球性公司，在国际上创造了大量的收入和收益，这使我们面临着外汇波动、贸易政策变化(包括关税、制裁和海关法规)和其他国内外法律法规(包括税制改革立法)以及政治和经济风险的影响；

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目录

•如果我们的分销系统出现问题，无论是公司所有的还是第三方的，我们满足客户和消费者的期望、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力都可能受到不利影响；

•我们面临着业务重组带来的风险，以及我们能否实现与重组相关的任何预期成本节约的不确定性；

•我们和第三方拥有的信息技术系统的任何重大中断或故障，我们未能成功有效地实施新技术，以及与网络安全、隐私和数据保护相关的风险，都可能增加成本，并对我们的业务和运营产生不利影响；

•如果生产来源不能满足我们的质量、成本、社会和环境合规性和风险缓解以及其他要求，或者我们的合同制造商未能履行，可能会损害我们的销售、服务水平和声誉；

•我们的供应商可能会受到经济状况和周期以及不断变化的法律和法规要求的影响，这可能会影响他们与我们做生意的能力，或者导致我们终止与他们的关系，并要求我们寻找替代品，而我们可能很难做到这一点；

•如果我们的一家或多家交易对手金融机构未能履行对我们的义务，我们可能会遭受重大损失；

•我们执行管理层成员和其他关键员工的流失或未能吸引和留住关键人员可能会损害我们的业务；

•我们生产和分销设施中的大多数员工都受到集体谈判协议的保护，任何实质性的工作行动都可能对我们的运营结果产生负面影响；

•我们的被许可人和加盟商可能不遵守我们的产品质量、制造标准、社会、环境、营销和其他要求，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响；

•我们的成功有赖于继续保护我们的商标和其他自主知识产权；

•我们有与退休后福利、养老金和递延补偿计划相关的大量负债和现金需求；

•自然灾害、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)、政治危机以及其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，并可能影响消费者支出；

•我们的产品可能会出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会导致收入下降，并损害我们的品牌；

•气候变化可能会对我们的业务产生不利影响；

•环境、社会和治理实践可能会导致额外成本，并可能对我们的声誉、消费者认知、员工留任以及第三方与我们做生意的意愿产生不利影响s;

•我们的债务和利息支付要求可能会限制我们未来的运营，我们票据、契约和信贷安排中的限制可能会限制我们的活动，包括股息支付、股票回购和收购；以及

•原材料价格或可获得性的上涨可能会增加我们的商品成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营业绩产生了不利影响，我们预计这种不利影响将继续下去。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，我们预计这种不利影响将继续下去。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、严重程度和任何复发，这些都是不确定和无法预测的。

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由于新冠肺炎疫情的影响，为了回应政府的任务或建议，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，我们暂时关闭了全球相当数量的门店。虽然我们的大部分门店已经重新开业，但我们可能会面临新的或更长期的门店关闭要求和其他运营限制，涉及我们的部分或所有物理位置的时间可能会延长，原因之一是不断演变和日益严格的政府限制，包括公共卫生指令、检疫政策或社会距离措施。特别是，鉴于最近新冠肺炎疫情的死灰复燃，包括在全面接种疫苗的人群中出现突破性感染，疫苗以及相关加强疫苗的时间、可获得性、接受度、采用率和有效性，以及新冠肺炎变体在世界某些地区的影响，我们再次不得不关闭门店，未来可能需要再次关闭大量门店。此外，我们的许多客户，包括我们批发和特许经销渠道的重要客户，已经暂时或永久关闭了许多门店，这对我们从这些客户和特许经营商那里获得的收入造成了不利影响。因此，我们预计我们的财务业绩将继续受到不利影响。

此外，消费者对感染这种疾病的担忧可能会持续下去，这已经并可能继续对我们和我们客户商店的客流量造成不利影响。总体来说，消费者支出受到宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情引发的任何经济衰退的影响，未来也可能如此。这可能会对我们商店和电子商务渠道的销售产生负面影响，并可能导致我们的批发客户从我们这里购买更少的产品。此外，如果由于新冠肺炎疫情对消费者需求造成的意外影响，销售额未能达到预期，那么由此产生的过剩库存可能会导致过度降价，从而低于计划的毛利率。任何由新冠肺炎引起的消费者到我们和我们客户门店的消费持续大幅减少，以及由于疫情爆发后消费者信心和支出下降而导致的门店或在线支出持续减少，都将导致销售和利润损失，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能对我们的供应链产生重大影响。特别是，我们已经看到发货中断和延误，我们可能会看到由于新冠肺炎疫情，我们产品的某些组件的定价受到负面影响。

由于新冠肺炎疫情，包括相关的政府指导或要求，我们还关闭了许多公司办公室和其他设施，包括我们在旧金山的公司总部，并对许多公司员工实施了在家工作的政策。这项政策可能会对生产力造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。从长远来看，新冠肺炎疫情的影响还可能威胁到我们员工的健康，并对我们的医疗保健成本产生不利影响。

新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度高度不确定，很难预测，因为关于大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，或其对我们业务的整体影响。

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值、整体健康状况和声誉，这些对我们的业务和我们为扩大业务而实施的“品牌主导”战略是不可或缺的。维持、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销、设计和销售努力的成功，以及我们通过开展营销活动提供一致、高质量产品的能力。如果我们不能实现这些目标，如果我们不能提供客户和消费者可以接受的高质量产品，或者如果我们面临或处理不当的产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。

我们的品牌价值还取决于我们能否保持消费者对我们的品牌、企业诚信和文化的积极认知。涉及我们或我们的产品的负面声明或宣传，或涉及我们的任何供应商或合同制造商的生产方法或地点，都可能严重损害我们的声誉、销售和品牌形象，无论此类声明或宣传是否准确。社交媒体加速并潜在地放大了负面主张或宣传的范围，可能会增加回应负面主张或宣传的挑战。此外，我们或我们的高级管理人员可能会不时就一些消费者或客户可能不喜欢的社会问题采取立场或发表声明，这可能会影响我们吸引或留住这些消费者或客户的能力，并可能对我们在某些地区的业绩产生不利影响。负面宣传可能会削弱消费者对我们品牌的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们很大一部分收入依赖于一群关键的批发客户。客户关系或客户业绩或财务状况的重大不利变化可能会损害我们的业务和财务状况。

在截至2021年8月29日的季度中，对我们前十大批发客户的销售额占我们总净收入的33%，在截至2020年8月23日的季度中占31%。在这两个时期，没有一个客户占我们净收入的10%或更多。虽然我们与我们的批发客户有长期的关系，但我们没有与他们签订长期合同。因此，购买通常是按订单进行的，这种关系以及特定的订单通常可以由任何一方随时终止。如果任何主要批发客户减少或停止向我们采购、取消订单、延迟或拖欠对我们的付款义务、减少我们产品的占地面积、各类用品、固定装置或广告，或者由于任何原因(例如由于门店关闭、客流量减少或新冠肺炎疫情导致的经济衰退)而改变与我们做生意的方式，这些行为预计将对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们的某些主要批发客户可能寻求在全球分销我们的产品，其方式或价格可能会影响我们试图在其他分销渠道推广的定位。此外，主要批发客户业绩或财务状况的下降-包括破产或清算-可能会对收入造成不利影响，并导致我们限制或终止与该客户的业务，要求我们承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险，或者限制我们收取与该客户之前购买的金额相关的金额的能力。例如，我们的批发客户，包括凯马特在内的西尔斯控股公司，以及我们的批发客户, J.C.Penney已经经历了破产和重组程序。永久性门店关闭和这些诉讼中的其他事态发展对我们对这些客户的销售造成了不利影响。我们预计，这些诉讼中更多的关闭和其他进展可能会对我们未来对这些客户的销售产生不利影响，即使他们继续运营。此外，新冠肺炎疫情导致的门店关闭、客流量下降和经济衰退将对业绩产生不利影响，并可能对其中许多客户的财务状况产生不利影响。上述情况预计将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们扩大零售业务的努力可能不会成功，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的关键战略重点之一是我们的“DTC优先”战略，其中包括我们计划通过扩大我们在全球品牌专卖店的消费者覆盖范围，成为一家领先的世界级全渠道零售商，包括对公司运营的门店和电子商务网站以及其他品牌专卖店模式进行有选择的投资。在许多地方，我们面对的是老牌的大型零售竞争对手，它们或许能够更好地吸引消费者并执行他们的零售战略。此外，零售运营模式涉及对设备和财产、信息系统、库存和人员的大量投资。由于与这些投资相关的高固定成本结构，销售额下降或门店关闭或业绩不佳，包括门店关闭和新冠肺炎疫情导致的客流量下降，可能会导致重大成本和对我们利润率的影响。我们发展零售渠道的能力还取决于满足我们的客流量、面积、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性和成本。如果不能找到并确保足够的新地点，或者不能有效地管理门店车队的盈利能力，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能不会带来我们预期的结果。这些计划涉及对IT系统、数据科学和人工智能计划的重大投资，以及重大的运营变革。我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些可能比我们的计划更成功。如果我们的客户、数字和全渠道计划的实施不成功，或者我们没有实现我们在这些计划中预期的投资回报，我们的运营结果将受到不利影响。

如果我们不能有效地执行我们的电子商务业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

虽然电子商务仍然只占我们净收入的一小部分，但它是我们过去几年增长最快的业务，也是我们“DTC优先”战略的关键部分。我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于第三方和我们无法控制的因素，包括改变消费者偏好和与国内外电子商务使用相关的购买趋势，以及我们的批发客户或其他第三方在其电子商务网站上采取的促销或其他广告举措。我们或我们的第三方数字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的电子商务平台，可能会对我们消费者的购物体验产生负面影响，导致网站流量减少、对我们品牌的忠诚度降低和销售损失。此外，随着我们继续扩大和增加我们的电子商务业务的全球存在，我们的零售店和在引入电子商务网站的地区的批发分销渠道的销售额可能会由于消费者购物习惯的变化和蚕食而下降。

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我们还容易受到与我们的电子商务网站相关的某些额外风险和不确定性的影响，包括：

•更改所需的技术接口；

•网站停机等技术故障；

•网站软件升级的费用和技术问题；

•数据和系统安全；

•电脑病毒；以及

•适用的联邦和州法规的变更。

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些可能会增加我们的成本，而且可能无法增加销售或吸引消费者。例如，如果消费者不觉得我们的功能和好处令人信服，他们可能不会以预期的费率注册我们的忠诚度计划，我们可能没有意识到我们预期从这些计划中获得的好处。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们的电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们电子商务业务的成功和消费者的满意度取决于他们是否及时收到我们的产品。我们产品的高效流通要求我们的公司运营和第三方运营的分销设施有足够的能力来支持目前的电子商务运营水平，以及我们的电子商务业务增长可能带来的任何预期的增长水平。如果我们的配送设施或我们与运营这些设施的第三方的关系遇到困难，或者如果任何此类设施因任何原因(包括火灾、其他自然灾害、劳动力中断或大流行(包括公共卫生指令、检疫政策或新冠肺炎大流行导致的社会疏远措施)而关闭或容量受限)，我们可能面临库存短缺，导致我们运营的电子商务网站以及我们的批发客户或其他第三方运营的网站出现脱销状态，我们可能会或者与向我们的消费者分销我们的产品相关的成本和交货期显著增加，并感受到我们消费者的不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉。

我们可能无法通过我们的第三方分销渠道保持或增加我们的销售额。

除了公司经营的品牌专卖店和电子商务网站外，我们的第三方分销渠道还包括百货商店、专业零售商、大众渠道零售商、特许或其他品牌专卖店和店内商店。

由于以下几个原因，我们可能无法通过这些分销渠道维持或增加我们产品的销售：

•这些渠道的零售商维持-并寻求增长-大量的自有品牌和独家产品，因为他们努力将自己提供的品牌和产品与竞争对手的品牌和产品区分开来；

•零售商改变了他们的服装策略，将注意力从我们的典型消费者身上转移开，否则就会导致我们产品的销售总体上减少，比如减少我们产品的固定空间或转向其他品牌；

•其他渠道，包括垂直整合的专卖店和电子商务网站，占牛仔服和休闲服销售的很大一部分。在我们一些成熟的市场，这些商店和网站给我们的主要分销渠道带来了竞争压力，其中许多商店和网站现在正寻求我们的发展中市场来发展他们的业务；以及

•由于新冠肺炎疫情、客户破产或财务困难，我们的经销点不断缩小，包括客户门店减少、门店关闭和客流量下降。

零售商自有品牌、垂直整合的专卖店和电子商务网站的进一步成功可能会继续对我们所有渠道的产品销售以及我们品牌专卖店的盈利能力产生不利影响。此外，我们在这些渠道中确保或保持零售面积、产品陈列显赫地位、市场份额和销售额的能力取决于我们提供差异化产品的能力、提高零售商对我们产品的盈利能力和我们品牌的实力，这些努力可能会对我们的利润率产生不利影响。

此外，美国零售业在过去十年中经历了实质性的整合，可能会发生进一步的整合。零售业的整合通常会导致门店关闭，集中化

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采购决策和零售商更加重视库存管理和生产率，这可能导致销售我们产品的商店减少或零售商对我们产品的需求减少。此外，由于行业整合，我们和其他供应商可能会经历客户对我们的杠杆增加，并面临更大的信用风险。此外，整合的部分原因可能是消费者继续从传统批发零售商转向大型在线零售商，这反过来又使我们的产品面临更激烈的竞争。上述任何结果都可能影响我们的净收入、利润率和有效运营的能力，过去也曾对其产生不利影响。

我们是一家全球性公司，在国际上创造了巨大的收入和收益，这使我们暴露在外汇波动以及政治和经济风险的影响之下。

我们很大一部分收入和收益来自国际市场。此外，我们有相当数量的产品来自经销国以外的来源。因此，我们直接或间接(通过我们的供应商)面临在美国以外开展业务的风险，包括：

•汇率波动，近年来对我们的经营业绩产生了重大影响；

•政治、经济和社会不稳定；

•关税和税收的变化；

•对我们以我们喜欢的方式运作的能力的监管限制；

•迅速变化的监管限制和要求，例如在数据隐私领域；以及

•与知识产权相关的保护性较弱的外国法律。

我们大多数海外业务的本位币是适用的当地货币。因此，外币汇率的波动会影响我们的经营业绩和包括债务在内的国外资产和负债的价值，进而可能对经营业绩和现金流以及经营业绩的可比性产生不利影响。外币汇率的变化也可能影响我们与外国竞争对手在同一市场销售产品的相对价格。外国政府关于货币估值的政策和行动可能导致 美国和其他国家 至 抵消了这种波动的影响。鉴于外币汇率的不可预测性和波动性，持续或不寻常的波动可能会对我们的业务和金融状况产生不利影响。

此外，由于我们的全球业务，我们受到许多影响我们业务的国内外法律和法规的约束，例如与劳工、就业、工人健康和安全、反垄断和竞争、环境保护、消费者保护、隐私和反腐败相关的法律和法规，包括但不限于“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国“反贿赂法”。虽然我们已经制定了旨在确保法律和法规合规性的政策和程序，但我们的员工、分包商和代理商可能会采取违反这些要求的行动。违反这些规定可能会使我们面临刑事或民事执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

贸易政策的变化，包括关税和海关法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们目前销售产品或开展业务的国家，美国或国际社会、政治、法规和经济条件的变化，或管理贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。对于我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能既耗时又昂贵。

美国贸易政策的新关税和其他变化可能引发受影响国家的报复性行动。与许多其他跨国公司一样，我们开展了大量业务，这些业务可能会受到美国和国际贸易政策变化的影响(包括与关税、制裁和贸易协定相关的政府行动)。这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

制定税制改革法例，包括实施改变国际商业活动税制的法例，可能会对我们的财政状况和经营业绩造成负面影响。

美国和国际税法的立法或其他变化可能会增加我们的负债，并对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，拜登政府提议将美国企业所得税税率从21%提高，提高美国对我们国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。这些拟议的变化，以及解释和应用这些变化的法规和法律决定，可能会对我们未来的有效税率、现金税费和递延税项净资产产生重大影响。

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如果我们在分销方面遇到问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠公司拥有的和第三方分销设施将产品仓储和发运到我们的批发客户、零售店和世界各地的电子商务消费者。作为提高组织敏捷性和市场响应能力的追求的一部分，我们已经整合了我们所依赖的分销设施的数量，并继续在某些地区寻找进一步整合的机会。此类整合可能会使我们的运营在发生停工或中断(包括因各国政府强制实施的公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施导致的)、劳资纠纷、流行病(如新冠肺炎疫情)、气候变化的影响、地震、洪水、火灾或其他影响配送中心的自然灾害时，更容易受到中断的影响。此外，分销能力取决于第三方服务的及时表现，包括产品往返分销设施的运输，这也可能受到停工或中断、劳资纠纷和流行病的不利影响。此外，我们的配电系统包括电脑控制和自动化设备，这些设备可能会受到与数据和系统安全或计算机病毒、软件和硬件的正确操作、电力中断或其他系统故障有关的一系列风险的影响。如果我们的分销系统出现问题，无论是公司所有的还是第三方的，我们满足客户和消费者预期、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力都可能受到不利影响。

新市场和现有市场出现的意想不到的障碍可能会限制我们的扩张机会，并导致我们的业务和增长受到影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们在现有市场和新市场的持续扩张努力，在这些市场，我们对监管环境和市场实践的熟悉程度和经验可能有限。特别是，我们的关键战略之一是进一步使我们的投资组合多样化，并在不同的地理位置、类别、性别和渠道上扩大市场份额。由于不熟悉或其他意想不到的扩张或进入障碍，我们可能无法在这些市场、类别和渠道进行扩张或成功运营。例如，2021年9月，我们收购了高端运动和生活方式服装品牌Beyond Yoga。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到障碍，包括新的竞争对手、文化和语言差异、监管环境、劳工做法和市场做法的差异、经济或政府的不稳定、跟上市场、商业和技术发展的困难以及消费者品味和偏好的差异。我们未能在新市场发展业务，或在现有市场出现令人失望的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

未来对新业务的收购和投资，包括对Beyond Yoga的收购，可能会影响我们的业务和财务状况。

我们可能会不时收购或投资我们认为可以补充我们业务或提供增长机会的业务或合作伙伴关系。例如，2021年9月，我们收购了高端运动和生活方式服装品牌Beyond Yoga。Levi Strauss&Co.与Beyoga之间预期的协同效应，比如与我们进入运动服类别相关的协同效应，补充了我们不断增长的女性业务，并使全球资源和基础设施的配置能够在瑜伽以外的地方大幅扩张，建立在其主要是数字生态系统的基础上，但这种协同效应可能不会成为现实。我们的管理团队在应对整合两家公司的管理团队、战略、文化和组织的挑战方面经验有限。此次收购可能不会受到任何一家公司的客户或员工的欢迎，这可能会损害我们的品牌，并导致关键员工的流失。对这类收购或投资的追求和整合可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生各种费用，无论收购或投资最终是否完成。此外，收购和投资可能不会像预期的那样表现，或者导致我们承担未确认或低估的债务。此外，如果我们能够成功识别和收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员或运营，无法在收购后有效管理合并后的业务，或者收购的业务可能没有足够或无效的控制程序，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，我们可能会不时评估和寻求其他战略投资或收购。这些都涉及到各种固有的风险，所寻求的利益可能得不到实现。收购Beyond Yoga或其他战略投资或收购可能不会创造价值，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着业务重组带来的风险，以及我们能否实现与重组相关的任何预期成本节约的不确定性。

我们不断评估精简运营和推动长期盈利增长的机会。未来与此类行为相关的费用可能会损害我们在发生的期间的盈利能力。

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2020年7月，我们宣布了一项计划，实施裁员以应对新冠肺炎疫情的影响。2020年10月，我们宣布了重组计划的下一步，其中包括调整我们的顶层组织，以支持我们的新战略，该战略于2021年生效。该计划包括裁减约15%的全球非零售和非制造业员工。该计划的最后阶段，包括重组基础运营和员工，以支持顶级组织，已于2021年第二季度完成。

我们已经产生了1.015亿美元的与这一重组计划相关的重组费用，并可能在本财年剩余时间内产生额外的费用，这可能会损害我们在发生的期间的盈利能力。

实施这一裁员或任何类似的未来重组计划行动都会带来许多重大风险，包括：

•实际或预期的服务中断或对客户和消费者的服务水平降低；

•对我们的内部控制环境有潜在的不利影响，以及在决定外包某些商业服务活动时，无法保持与我们的一般和行政职能相关的充分的内部控制；

•对供应商、分销网络和其他重要业务关系的实际或预期中断，以及无法及时解决潜在冲突；

•难以从合同制造商那里及时获得质量合格的产品；

•转移管理层对正在进行的业务活动和战略目标的注意力；以及

•未能保持员工士气，留住关键员工。

由于这些和其他因素，我们无法预测我们是否会完全实现任何全球生产力行动的目的和预期的运营效益或成本节约，如果我们不这样做，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于劳动力减少，可能无法实现预期的成本节约和效率水平，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，未来可能需要更多的重组或重组活动。

如果我们的信息技术系统出现任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们依赖于 由我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年里，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。例如，在接下来的几年里，我们计划继续在整个公司实施新的企业资源规划(ERP)系统。在截至2021年2月28日的季度内，我们完成了ERP实施的第一阶段。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、内部控制结构可能中断或更改、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会在超过实施成本的水平上带来生产率的提高，或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务和运营产生不利影响，如果没有预料到和适当缓解的话。

随着我们外包功能，我们变得更加依赖执行这些功能的实体。我们第三方服务提供商的中断或延误可能会对我们的运营产生不利影响。

作为我们长期盈利增长战略的一部分，我们正在继续寻找机会，以更具成本效益的方式提供基本的商业服务。在某些情况下，这需要外包可以由外部服务提供商更有效地执行的功能或部分功能。例如，我们目前将很大一部分信息技术、财务、客户关系和客户服务职能外包给Wipro Limited。虽然我们相信我们在与任何外包实体签订协议之前进行了适当的调查，但一个或多个此类实体未能达到我们的业绩标准和期望，包括在数据安全、遵守数据保护和隐私法、及时提供服务或以我们预期的价格提供服务方面，可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。例如，我们的外包实体和其他第三方服务提供商可能会因此而在向我们提供服务的能力方面遇到困难、中断、延迟或故障。

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新冠肺炎大流行的风险。为了在内部退还这些服务，我们可能会面临与寻找替代供应商或雇佣新员工相关的成本增加或中断，这可能会对未来季节收到库存的成本和时间产生重大影响。我们还依赖第三方供应商来设计、编程、维护和维护我们的ERP系统。如果这些供应商未能正确交付其服务，同样会对我们的业务产生实质性影响。我们将来可能会外包其他功能，这会增加我们对第三方的依赖。

我们面临网络安全、隐私和数据保护风险，并可能在努力将这些风险降至最低的过程中招致不断增加的成本。

我们使用的系统允许安全存储和传输有关我们的消费者、员工和其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和个人信息。为了通过新冠肺炎大流行保护我们的员工和消费者，我们可能会根据个人的个人健康信息来处理和做出决定，例如是否关闭设施、执行清洁或从事接触者追踪，即使有关症状和疾病预防的医疗指导不是一成不变的。正如许多遭受严重数据安全漏洞的公司所证明的那样，我们可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失(包括快速发展和日益复杂的网络安全攻击)的影响，并且无法预测或检测到这些漏洞和数据丢失。此外，由于我们或我们的员工的失误(例如没有遵循政策、程序或培训)，或者与我们有商业关系的人导致未经授权泄露个人或机密信息，也可能导致数据安全漏洞。除了我们自己的数据库外，我们还使用第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输机密或个人信息。尽管我们在合同上要求这些服务提供商实施和使用合理的安全措施，并遵守与隐私和数据保护相关的法律，但我们不能控制第三方，也不能保证未来无论是在他们的位置还是在他们的系统内，都不会发生数据安全漏洞。

数据安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息的风险，并可能给我们带来重大成本，其中可能包括向支付卡网络支付信用卡欺诈和补发成本的潜在责任，包括罚款和罚款、政府或第三方调查、诉讼或诉讼的潜在责任以及转移管理层的注意力，以及进一步的调查和监管实体的更严格审查。我们在正常业务过程中的运作能力也可能遇到延迟或中断，包括延迟履行或取消客户订单或产品制造和发货中断。此外，实际或预期的攻击可能会导致我们产生成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。任何损害或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响，并失去消费者的信任。

围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，新的和不断变化的要求经常被强加。在美国，不同的法律和法规适用于某些类型的数据的收集、处理、披露和安全，包括电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、1996年的健康保险可携带性和问责法、Gramm Leach Bliley法以及与隐私和数据安全有关的州法律，包括加州消费者隐私法。许多外国也有法律和法规来处理和处理从其居民那里获得的个人信息，在某些情况下，这些法律和法规比美国更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型的数据(称为个人信息)的收集、使用、存储、披露和安全。个人信息的定义，包括直接或间接识别个人的数据，如姓名或电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，任何唯一的标识符，如互联网协议地址，一直在不断修订，将更多的信息置于法律的范围内。个人信息的定义包括直接或间接识别个人的数据，如姓名或电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括任何唯一的标识符，如互联网协议地址。这些法律的复杂性增加和司法管辖区之间的内在冲突可能导致公司无法遵守我们开展业务的司法管辖区的所有适用要求，尽管我们尽了最大努力。

我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策或监管指导，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、民事和刑事罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和消费者失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们努力实施与保护个人信息相关的不断变化的全球详细法律要求，这给我们预测消费者询问量、及时回应和预测消费者对我们的商业做法的理解的能力带来了不确定性，这一切都可能无意中造成对我们的做法的困惑，并导致失去信任和损害我们的声誉。

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我们目前的产品主要依靠合同生产。我们无法确保生产来源符合我们的质量、成本、社会和环境风险缓解及其他要求，或者我们的合同制造商未能履行职责，都可能损害我们的销售、服务水平和声誉。

在2020财年，我们大约99%的产品是从购买面料和生产我们产品的独立合同制造商那里采购的，还可能为我们提供设计和开发服务。因此，我们必须定位和确保产能。我们依赖合同制造商保持充足的财政资源，包括获得足够的信贷，以确保足够的原材料供应，并在以持续的成本压力和对产品创新和快速上市的需求为特征的环境中保持足够的开发和制造能力。此外，我们目前与我们的任何合同制造商都没有任何实质性的长期合同。根据我们目前与合约制造商的安排，这些制造商一般可以随时单方面终止与我们的关系。虽然我们在历史上曾与众多制造商合作，但近年来我们已经开始整合代工制造商的数量，我们从这些制造商那里采购我们的产品。此外，我们的一些合同制造商已经合并。依赖数量较少的合同制造商会带来风险，合同制造商在履行合同时遇到的任何困难或失败都可能导致产品发货延迟或以其他方式对我们的运营结果产生负面影响。如果我们的合同制造商或我们的合同制造商所依赖的任何原材料供应商或供应商由于公共卫生状况(如最近的新冠肺炎疫情)或其他不可预见的事件而遭受长时间的制造或运输中断，我们及时采购产品的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们有一定的最低库存采购承诺，包括面料承诺, 与供应商合作，确保未来几个季节的部分物资需求。如果我们不能满足最低购买承诺，由于需求减少等条件，我们可能会被收取估计不利购买承诺的费用。

合同制造商未能及时向我们发货或未达到我们的质量标准，或由于港口或运输条件或安全事件等因素干扰我们的收货能力，都可能导致我们错过客户的交货日期要求。未能及时发货可能会导致我们的客户取消订单、拒绝接受发货、收取不合规费用、要求降价或减少未来订单，任何这些都可能损害我们的销售和利润率。如果我们需要更换任何合同制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到更多合同制造商，或者我们可能无法找到更多有足够能力来满足我们的要求或及时完成订单的合同制造商。

我们要求合同制造商在实现我们的可持续发展目标方面取得进展，并在工作条件、环境保护、原材料、设施安全、安保和其他事项方面满足我们的标准和政策，然后我们才愿意与他们开展业务。因此，我们可能无法获得最低成本的生产。如果我们确定合同制造商不符合我们的标准或适用的政府标准、制裁或其他限制，我们还可能需要转移我们的生产。由于对合同制造商进行方法、产品和质量控制标准培训所需的时间太长，我们可能还会遇到生产延误和成本增加的问题。此外，近年来，服装制造商及其供应商(包括原材料供应商)的劳动和商业行为受到了媒体、非政府组织、消费者和政府机构的越来越多的关注。我们的合同制造商或其供应商未能遵守LS&Co.行为准则、劳工或其他法律、适当的劳工或商业惯例、安全、结构或环境标准，以及与这些事件相关的潜在诉讼、负面宣传和政治压力，都可能损害我们的业务和声誉。

我们的供应商可能会受到经济状况和周期以及不断变化的法律和法规要求的影响，这可能会影响他们与我们做生意的能力，或者导致我们终止与他们的关系，要求我们寻找替代品，而我们可能很难做到这一点。

我们的供应商受到一般经济周期波动的影响，全球经济状况可能会影响他们的业务运营能力。他们还可能受到原材料、劳动力和分销成本或可用性增加的影响，导致对不太有吸引力的合同条款的需求，或者他们无法满足我们的要求或开展自己的业务。供应商的表现和财务状况可能会导致我们改变业务条款或停止与特定供应商的业务往来，或改变我们的采购做法，这反过来又可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，监管方面的发展，如对使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的报告要求，或遵守美国政府最近发布的与中国某个地区有关的原材料、实体和个人的制裁和海关贸易命令，可能会影响我们的供应商在制造我们的某些产品时使用的原材料的来源和可用性。我们已经并可能继续承受与法规相关的成本，包括与这些事项相关的努力，以及因此而对产品、工艺或供应来源进行补救和其他更改的成本。

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核查活动。这些法规的影响可能会导致可接受的供应商数量有限，我们不能保证能够获得足够数量的产品或具有竞争力的价格。此外，由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们销售的产品中使用的材料的来源，我们可能会在遵守适用的制裁和贸易法规方面面临监管挑战，并可能面临与我们的消费者和其他利益相关者之间的声誉挑战。

如果我们的一家或多家交易对手金融机构未能履行对我们的义务，我们可能会遭受重大损失。

作为我们套期保值活动的一部分，我们与不同的金融机构进行涉及衍生金融工具的交易，其中可能包括远期合约、商品期货合约、期权合约、套期和掉期。此外，我们在美国和海外的银行或其他金融机构的存款或账户中有大量现金、现金等价物和其他投资。我们还与几家金融机构签订了信贷协议修正案，为我们提供了额外的信贷供应。因此，我们面临交易对手金融机构违约或倒闭的风险。在经济低迷和金融市场不确定时期，包括新冠肺炎疫情的结果，这种风险可能会加剧。如果我们的其中一个交易对手破产或申请破产，我们追回因违约而产生的损失或我们存放或持有在该交易对手账户中的资产的能力可能会受到交易对手的流动性或管理破产或破产程序的适用法律的限制。如果我们的一个或多个交易对手违约或倒闭，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的执行管理层成员和其他关键员工的流失或未能吸引和留住关键人员可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的执行管理团队和其他关键员工的持续服务，而失去任何关键员工的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们招聘、留住和充分激励员工的能力，这既能维持我们目前的业务，也能执行我们的战略举措。在我们做生意的很多地方，我们行业对有经验和高素质员工的竞争特别激烈，我们可能无法成功吸引和留住这类人才。此外，美国移民政策的转变可能会对我们吸引、聘用和留住来自美国以外的高技能员工的能力产生负面影响。

我们生产和分销设施中的大多数员工都受到集体谈判协议的保护，任何实质性的工作行动都可能对我们的运营结果产生负面影响。

在北美，我们的大多数分销员工都受到各种集体谈判协议的保护。在北美以外，我们的大部分生产和分销员工都受到行业支持和/或政府支持的集体谈判机制的保护。这些员工的任何停工或其他工作行动都可能损害我们的业务和声誉。

我们的被许可人和加盟商可能不遵守我们的产品质量、制造标准、社会、环境、营销和其他要求，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们将我们的商标授权给第三方，用于制造、营销和分销各种产品。虽然我们与我们的被许可人签订了涵盖产品设计、产品质量、采购、制造、营销和其他要求的全面协议，但我们的被许可人可能无法完全遵守这些协议。不合规可能包括以我们的品牌销售不符合我们的质量和其他要求的产品，或从事不符合我们的可持续性标准和政策(包括我们的供应商行为准则或适用的政府限制和法规)的生产实践。这些活动可能会损害我们的品牌资产、我们的声誉和我们的业务。

此外，我们与独立的特许经营商签订特许经营协议，在世界上许多国家经营商店，在某些情况下还经营网站。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。虽然我们已经签订和计划在未来签订的协议为我们提供了一定的终止权，但如果这些第三方没有按照我们对我们品牌身份和客户体验标准的要求运营他们的业务，包括他们的商店或网站，我们的品牌价值可能会受到损害。未能保护我们品牌的价值，或加盟商的任何其他有害行为或疏忽，都可能对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

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我们的成功有赖于继续保护我们的商标和其他专有知识产权。

我们的商标和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要，失去或无法执行商标和其他专有知识产权可能会损害我们的业务。我们投入大量资源在全球范围内建立和保护我们的商标和其他自主知识产权。除了我们的商标和其他知识产权外，随着我们开发我们认为是创新的技术，例如我们的F.L.X.技术，我们打算继续评估新知识产权的专利性和其他可保护性。然而，我们拥有的专利和未来可能颁发的专利可能无法充分保护我们的知识产权，不能经受住法律挑战，也不能为我们提供竞争优势，我们的专利申请可能不会获得批准。我们努力建立和保护我们的 专有知识产权可能不足以防止其他人模仿我们的产品，或阻止其他人寻求所有权或阻止我们产品的销售。未经授权复制我们的产品或未经授权使用我们的商标、专利技术或其他专有权利不仅可能侵蚀我们产品的销售，还可能对我们的品牌名称和我们向消费者、承包商、供应商和/或被许可人有效代表我们的能力造成重大声誉损害。此外，其他人可能寻求主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权，包括通过民事和/或刑事起诉。我们可能无法成功解决这些索赔，这可能会导致财务责任和刑事处罚，而为此类索赔辩护或追查可能会造成重大的财务负担。此外，一些外国的法律和执法机制可能不允许我们像美国和其他国家那样保护我们的所有权。

我们有与退休后福利、养老金和递延补偿计划相关的大量负债和现金需求。

我们的退休后福利、养老金和递延薪酬计划导致我们的资产负债表上出现了大量负债。这些计划和活动已经并将为我们带来大量的现金需求，根据不断变化的市场状况，这些需求在未来几年可能会超出我们的预期。计划义务和资产之间的差异，或计划的资金状况，是决定我们的养老金计划的净定期福利成本和这些计划的持续资金需求的一个重要因素。许多变量，如利率、死亡率、医疗保健成本、投资回报和/或计划资产的市场价值的变化，可能会影响我们的固定收益养老金、其他退休后福利计划和离职后福利计划的资金状况，并导致计划的净定期福利成本和未来资金需求的波动。计划负债可能会损害我们的流动性，对我们获得融资的能力产生不利影响，并使我们与一些没有此类负债和现金需求的竞争对手相比处于竞争劣势。

自然灾害、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)、政治危机以及其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，并可能影响消费者支出。

我们的全球总部和我们美洲地区的总部都位于加利福尼亚州，靠近过去经历过地震的主要地质断层。地震或其他自然灾害、电力短缺或停电可能会扰乱运营或损害关键系统。任何这些干扰或其他我们无法控制的事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的经营业绩。此外，如果我们的任何设施，包括我们的制造、整理或分销设施，我们公司经营的或特许经营的商店，或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施，受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机，如流行病和流行病(例如，包括新冠肺炎大流行)、政治危机，如恐怖主义、战争、政治不稳定、社会动荡或其他冲突；工业事故，如结构完整性损坏或火灾。发生在我们或我们供应商设施的灾难也可能影响我们的声誉和消费者对我们品牌的看法。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度在全球范围内产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》以及世界各地不同司法管辖区的其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似的适用法律一般禁止公司及其高管、董事、雇员和第三方中间人、商业伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或提供其他不正当的贵重物品。我们和我们的

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第三方中介可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工以及其他第三方有直接或间接的互动，我们可能要为腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权他们。虽然我们有政策、程序和内部控制来解决遵守这些法律的问题，但我们不能保证我们所有的员工和第三方中介、业务合作伙伴和代理不会采取违反这些政策和法律的行为，我们可能最终要对这些行为负责。如果我们了解到我们的任何员工或第三方中介、业务合作伙伴或代理不遵守我们的政策、程序或内部控制，我们将致力于采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信我们的董事、高级管理人员、雇员或第三方中介、代理或业务合作伙伴已经或可能违反了此类法律，我们可能会被要求调查相关事实和情况，或要求外部律师调查相关事实和情况。发现、调查和解决实际或被指控的违规行为可能是广泛的，需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权以及刑事或民事制裁、处罚和罚款，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前和未来的产品可能会不时出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会导致收入下降，并损害我们的品牌。

不能保证我们能够检测、防止或修复所有可能影响我们产品的缺陷。法律法规的不一致也可能影响遵守这些法律法规的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温不断上升，导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度也在增加。天气模式的变化以及极端天气事件(如洪水、干旱和严重风暴)的频率、强度和持续时间的增加，除其他外，可能会对棉花种植产生不利影响，而棉花是我们产品生产的关键资源，扰乱我们供应链的运作和我们合同制造商的生产率，扰乱消费市场的零售运营和客流量，增加我们的产品成本，影响消费者购买的服装产品类型。

利益相关者对环境、社会和治理实践的日益关注可能会导致额外的成本，并可能对我们的声誉、消费者认知、员工留任以及第三方与我们做生意的意愿产生不利影响。

我们的利益相关者，包括消费者、员工和投资者，越来越关注我们的环境、社会或治理(“ESG实践”)。如果不能成功实施我们的ESG实践或实现我们的相关目标，可能会损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对我们和我们的品牌失去信心，并对我们的运营产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践以及我们的公共目标，包括那些与气候变化相关的目标。例如，尽管我们在2018年宣布了2025年气候行动战略，但不能保证我们的利益攸关方会同意我们的战略，也不能保证我们会成功实现我们的目标。即使我们能够实现我们的气候行动战略目标，我们的业务仍将继续受到与气候变化相关的风险的影响。因此，气候变化的影响以及利益相关者对环境、社会和治理实践的日益关注可能会对我们的业务和运营产生短期和长期影响。司法管辖区之间的立法和条例不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。考虑到我们所在国家潜在监管变化的广泛范围，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。

我们的业务受季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩波动。

年内，我们的总销售额出现了温和的波动。从历史上看，我们第三财季和第四财季的收入略高于第一财季和第二财季。此外，我们的客户和消费者可能会取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合，只需最少的通知即可。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。这种季节性，加上其他我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情、总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况(包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动)，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。

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我们受到定期索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。

我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、雇佣、监管合规和其他与我们业务相关的索赔事宜。任何此类诉讼或审计都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能会超出我们保单的限制，或者我们的保险公司可能会拒绝为此类最终和解或判决提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌资产和声誉产生负面影响。

与我们的债务有关的风险

我们的债务和利息支付要求可能会限制我们未来的运营。

截至2021年8月29日，我们有13亿美元的债务，所有这些债务都是无担保的，我们的信贷安排下还有7.164亿美元的额外借款能力。信贷安排以国内库存、应收账款和其他资产(如Levi‘s®在美国的商标)作为担保。我们的债务要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务到期的利息和本金，这减少了可用于其他业务目的的资金，并导致我们的净收益(或更大的净亏损)低于正常情况下的净收益(或更大的净亏损)。这种专心致志的现金使用可能会影响我们成功竞争的能力，例如：

•增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括新冠肺炎疫情造成的任何不利的经济和行业条件，如门店关闭、客流量下降和经济衰退；

•限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；

•与负债较少的一些竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•限制了我们获得营运资本和资本支出以及其他一般企业用途所需的额外融资的能力。

我们的债务中有很大一部分是以欧元计价的优先票据。此外，我们的信贷安排下的借款以浮动利率计息，其中一部分借款可能是加元。因此，市场利率的提高和外汇汇率的变化可能需要我们的现金流中更大一部分用于支付利息，这可能会进一步阻碍我们的运营。市场利率的提高也可能影响我们以固定利率计息的债务证券的交易价格。我们履行义务和减少总债务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

此外，我们发放的某些贷款和向我们提供的融资是以浮动利率发放的，这些浮动利率使用LIBOR作为确定利率的基准，并可能用基于LIBOR的利率衍生品进行对冲。Libor目前由基准的管理人ICE Benchmark Administration Limited(“IBA”)针对各种货币和期限进行计算和发布，该公司为此受到英国金融市场行为监管局(FCA)的监管。2021年3月5日，IBA确认将在2021年12月31日发布LIBOR之后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并在2023年6月30日发布LIBOR之后立即停止发布美元LIBOR设置(隔夜和12个月)。

因此，在不久的将来，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再是一种广泛使用的基准利率。当前和未来的任何改革以及其他压力可能会导致LIBOR被新的基准取代，或者表现与过去不同，包括在过渡期。信贷协议修正案设想了在发生特定事件时从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的程序。然而，这些市场发展的后果无法完全预测，即使按照信贷安排的规定进行管理，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡可能会增加我们浮动利率负债的成本。

纽约州和美国的联邦立法都在考虑中，如果通过，可能会导致在LIBOR不可用时，取代基于LIBOR的融资协议中的某些后备条款。根据拟议法例，部分现有的备用条文将会由一项条文取代，该条文指明另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议的重置利率及相关调整，将用以厘定融资利率。另类参考利率委员会是美国为确保成功过渡至伦敦银行同业拆息而成立的委员会。该立法还将要求在融资中没有备用条款的情况下，使用AARC建议的基准替代率和相关调整。这项立法不会影响已经包括对ARRC建议的变化的后备措施的信贷协议。在美国通过的任何此类立法

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纽约州将只适用于受纽约州法律管辖的协议。不能保证任何这样的纽约州或联邦立法的最终形式，或者是否会通过任何这样的立法。

若订立一项或多项以伦敦银行同业拆息为基础的利率衍生工具，以对冲浮动利率债务，则其中指定的伦敦银行同业拆息利率将不时参考国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)相关定义中指定的公布页面而厘定。然而，如果该利率没有出现在相关页面上，并且没有采纳上述涉及根据该等衍生品更换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的法例，则LIBOR将根据计算代理根据规管该衍生工具的协议进行的交易商民意调查而厘定。这种交易商投票机制可能无法成功得出LIBOR的替代利率。即使交易商投票机制成功地达到衍生品的替代利率，该利率也可能与我们的可变利率负债所使用的利率有很大不同。

对我们票据、契约和信贷安排的限制可能会限制我们的活动，包括股息支付、股票回购和收购。

我们的信贷安排和管理我们优先无担保票据的某些契约包含限制，包括限制我们产生额外债务、授予留置权、进行收购和其他投资、预付指定债务、合并、合并或收购其他业务或从事其他根本改变、出售资产、支付股息和其他分派、回购股票、与关联公司进行交易、签订资本租赁或非正常业务过程中的某些租赁、签订某些衍生品、对我们的资产进行负质押、贷款或其他投资、担保第三方的契约。这些限制，再加上我们的杠杆条件，可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，发展我们的业务，或者与没有类似限制的公司竞争。

如果我们的海外子公司无法在需要的时候向我们分配现金，我们可能无法履行债务证券下的义务，这可能会迫使我们出售资产或使用我们计划在业务其他地方使用的现金。

我们通过外国子公司开展国际业务，只有在我们的外国子公司履行义务后，我们才能收到剩余的现金。我们可以依赖我们外国子公司的资金来支付我们的偿债义务所需的一部分资金。我们的外国子公司与其他方达成的任何协议，以及限制非美国子公司和附属公司向关联公司支付股息和现金的权利和能力的适用法律法规，都可能限制我们的外国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果这些子公司无法转移我们需要的现金，我们可能无法支付债务，这可能会迫使我们出售资产或使用我们计划在业务其他地方使用的现金，这可能会阻碍我们的运营。

我们信用评级或宏观经济状况的变化可能会影响我们的流动性，增加借贷成本，限制我们的融资选择。

我们的长期债务目前被标准普尔全球评级(S&P Global Ratings)评为BB+，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评为BA1，惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)评为BB+。如果我们的信用评级被下调，未来长期债务或短期信贷安排的借款成本可能会增加，我们的融资选择，包括进入无担保信贷市场的机会可能会受到限制。此外，信贷市场波动加剧或中断等宏观经济状况，包括最近部分由于新冠肺炎疫情造成的波动，可能会对我们以我们可以接受的条款获得融资或对现有债务进行再融资的能力产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的收入受到影响消费者支出和消费者信心的经济状况的影响。

服装业是一个周期性行业，取决于消费者支出的总体水平和消费者信心。在可支配收入受到不利影响、经济存在不确定性或波动或经济衰退期间，消费者对非必需物品(包括我们的产品)的购买量通常会下降。我们的批发客户通过关门、减少库存、取消订单或增加促销活动来预测和应对经济状况和不确定性的不利变化。我们的品牌专卖店也受到这些情况的影响，这可能会导致这些商店的消费者流量和支出下降。因此，在我们参与竞争的任何市场中，降低消费者支出和信心的因素，特别是总体经济条件的恶化、消费者信贷可获得性、消费者债务水平、通胀、外汇波动对旅游和旅游支出的影响、投资回报的波动、对失业的恐惧、能源成本或税收或利率的上升、房地产市场低迷、对大流行病的恐惧和影响(例如新冠肺炎大流行的影响，包括门店减少)

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其他影响消费者信心的因素，如战争行为、自然灾害或恐怖或政治事件，可能会降低我们的销售额，并通过对我们的批发客户和直销的影响，对我们的业务和财务状况造成不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对旅行的相关限制以及对消费者信心和支出的相关影响，以及疫情造成的任何经济衰退的程度，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎引起的任何到我们和我们客户门店的客户访问和消费的显著减少都将导致销售和利润损失以及其他不利影响。长时间的全球供应链和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生不利影响。

全球服装业的激烈竞争可能导致销售和价格下降。

在全球服装业中，我们面临着来自多家公司的各种竞争挑战，多年来，由于以下因素，竞争日益加剧：

•国际扩张和垂直整合专卖店的增加；

•现有和新的竞争对手向电子商务领域扩张；

•百货公司、连锁店和大众渠道零售商提供的自有品牌和独家品牌激增；

•知名和成功的运动服装公司推出牛仔裤、运动休闲和休闲服装系列；以及

•传统上依赖批发分销渠道的服装公司向自己的零售分销网络转型。

此外，其中一些竞争对手拥有更多的财务、供应、分销和营销资源，可能能够更快地适应消费者偏好或零售需求的变化，或者将更多的资源投入到建立和维持他们的品牌资产以及在商店和在线上营销和销售他们的产品。此外，这些竞争对手中的一些可能能够实现更低的产品成本，或者采取更激进的定价和折扣政策。因此，我们可能无法与他们进行有效的竞争，也可能无法维持或增长对我们产品的需求。由于这些因素而无法有效竞争，可能会减少我们的销售额，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们及时预测和响应消费者需求和市场状况的能力，并以有吸引力的价位提供最新、最新的潮流产品。

全球服装业的特点是时尚趋势和消费者偏好不断变化，包括越来越多地转向数字品牌参与和社交媒体传播，以及竞争对手快速复制新产品。服装业还受到消费者对消费类别总体偏好变化的影响，包括从传统消费者支出转向“体验式”消费和可持续产品。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们在销售产品的市场上以与其他品牌相比具有速度、强度和价格竞争力的速度、强度和价格开发、营销和交付创新和时尚产品的能力。此外，我们必须创造一系列价位的产品，以吸引我们批发客户的消费者，以及我们位于各个不同地理区域的专用零售店和电子商务网站。我们的开发和生产周期发生在全面了解未来几季所有这些因素之前。我们未能及时预测和响应消费者需求和市场状况，未能定期快速开发创新时尚的产品和更新核心产品，可能会限制销售增长，对零售和消费者对我们产品的接受度产生不利影响，并对我们专用零售店的消费者流量产生负面影响。此外，如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遭遇库存过剩水平，这可能会导致库存减记，并以折扣价出售过剩库存。这可能会对我们品牌的形象和声誉产生不利影响，并可能对我们的毛利率产生不利影响。例如，如果由于新冠肺炎疫情对库存供应和消费需求造成的意外影响，销售额达不到预期, 过多的库存可能会导致过度降价，从而导致利润率低于计划。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，包括由于新冠肺炎疫情影响降低的地区消费者需求激增，我们可能会遇到库存短缺，这可能会推迟向客户发货，对零售商和消费者关系产生负面影响，并降低品牌忠诚度。

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此外，我们的新产品可能不会产生像我们的传统产品那样高的毛利率，因此可能会对我们的整体利润率和盈利能力产生不利影响。

全球服装业面临巨大的成本和定价压力。

服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低，通过世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购不断向成本较低的国家转移，定期的促销活动，以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断涌现。这些因素造成了整个供应链的巨大定价压力和不确定性，我们预计这些因素在未来将继续发挥作用。近几个月来，原材料的变化无常，再加上整个供应链的成本通胀和不确定性，加剧了定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

•降低我们产品线和分销渠道的毛利率；

•零售商对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加；

•我们面临着更大的压力，要求我们降低生产成本和运营费用。

原材料价格或可获得性的上涨可能会增加我们的商品成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的大部分产品是棉的，其余的是合成纤维、棉/合成混纺纤维和粘胶。我们向供应商支付的产品价格在一定程度上取决于用于生产这些产品的原材料(主要是棉花)的市场价格。棉花的价格和可获得性可能会大幅波动，这取决于各种因素，包括需求、棉花种植面积和作物产量、天气、供应条件、运输成本、能源价格、停工、政府监管、制裁和政策、经济气候、市场投机行为、对我们工作条件的遵守、环境保护和其他标准，以及其他不可预测的因素。例如，遵守美国政府最近发布的有关与中国某个地区有关的原材料、实体和个人的制裁和贸易命令，可能会影响我们的供应商在制造我们的某些产品时使用的原材料(包括棉花)的来源和可用性。所有这些因素都可能因全球气候变化而加剧。棉花价格在前几年遭遇了前所未有的变化无常和不确定性，未来可能会再次大幅波动。如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应出现重大中断或不可用，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。此外，采购成品的价格还取决于我们合同制造商所在地区的工资水平，以及这些地区的运费。法律或行业标准要求的工资率波动可能会增加我们的成本。原材料成本或工资率的增加, 除非被我们的定价行为充分抵消，否则可能会导致我们的盈利能力下降，并对我们的销售量产生负面影响。这些因素也可能对我们的现金和营运资金需求以及我们供应商的现金和营运资金需求产生不利影响。

我们的业务受到与海外采购和制造相关的风险，以及与潜在关税或全球贸易战相关的风险。

我们将原料和成品服装进口到我们所有的经营区域。我们及时、经济高效地进口产品的能力可能会受到港口条件或其他影响运输和仓储供应商的问题的影响，例如港口和航运能力、劳资纠纷和停工、政治动荡、安全事件、恶劣天气或美国和其他国家的安全要求。这些问题可能会推迟产品的进口，或者要求我们寻找替代港口或仓储供应商，以避免对我们的客户造成干扰。这些替代方案可能无法在短时间内提供，或者可能导致更高的运输成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，特别是我们的毛利率和整体盈利能力。

我们几乎所有的进口业务都受到复杂的贸易和海关法律、法规和税收要求的约束，例如各国政府通过相互协议或单边行动设定的制裁令或关税。此外，我们产品的生产国或进口国可能会不时对我们的进口征收额外关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。这些进口成本和限制的不利变化，或者我们或我们的供应商未能遵守贸易法规或类似法律，都可能损害我们的业务。在这方面，美国日益保护主义的贸易政策给未来的税收和贸易监管带来了更大的不确定性。

税收政策或贸易法规的改变，取消进口商品的减税，或对进口产品征收新关税，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2018年，美国政府宣布对进口到美国的钢铁和铝征收关税，这导致欧盟在 从美国进口的商品，包括牛仔制品。

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由于我们的大部分产品都是在美国以外生产的，这些互惠关税预计不会对我们的业务产生实质性影响。特朗普政府还对从中国进口的商品征收关税，这些关税与中国的知识产权做法和强制技术转让有关，拜登政府并未取消或改变这些关税。目前我们在美国销售的产品当中，低于1%都是中国制造的。如果美国贸易代表办公室执行下一批拟议的中国关税，或者如果美国或其他国家在全球贸易战中实施额外关税或贸易限制，我们在中国或其他国家制造并进口到美国或其他国家的产品的成本可能会增加，这反过来可能对这些产品的需求产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入或其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；

•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；

•发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•无论是投资者还是证券分析师都不看好我们的股票结构，特别是我们的双层股权结构；

•我们或我们的现有股东正在向市场出售的A类普通股的额外股份，或者预期将出售的A类普通股；

•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、资产剥离或其他处置；

•本行业公司(包括我们的供应商和竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化；

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括总体经济趋势的结果；

•对我们构成威胁或提起的诉讼，或对我们的声誉造成负面影响的事件；

•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及

•其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、自然灾害、工业事故、流行病(包括新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多零售公司的股价。通常，它们的股价波动的方式与各自公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益预测，这种下降也可能发生。

72

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目录

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Levi”。然而，我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证我们A类普通股的活跃交易市场能否维持、任何交易市场的流动性、您在需要时出售A类普通股的能力或您的股票可能获得的价格。

现有股东未来出售我们的A类普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们现有的股东(包括员工)在公开市场上获得股权、出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会下降。截至2021年9月29日，我们总共发行了96,611,863股A类普通股和305,421,746股B类普通股。在这些股票中，目前只有A类普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进一步登记，但由非证券法第144条所界定的我们的“联属公司”持有并且符合证券法第144条的持有期要求的任何股份除外。

大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌，或使我们A类普通股的持有者更难在他们认为合适的时间和价格出售。

持有我们超过90%的B类普通股的持有者在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交注册声明，以公开转售他们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，或者将这些股票包括在我们可能提交的注册声明中。

我国普通股的双层股权结构集中了表决权和股权分置。列维·施特劳斯家族的后代，他们有能力控制提交给股东批准的事项的结果，这将限制你影响公司事务的能力可能会压低我们A类普通股的交易价格.

我们的B类普通股每股有10个投票权，主要由我们创始人利维·施特劳斯家族的后代以及他们的亲属和为他们设立的信托基金拥有。总体而言，这些人有能力控制股东投票的结果，包括我们董事会的选举以及批准或拒绝合并、控制权变更或其他重大公司交易。此外，只要任何B类普通股仍未发行，我们就需要得到我们当时已发行的B类普通股(或在某些情况下，我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的大多数，作为一个类别一起投票)的大多数持有者的批准，才能采取某些行动。

这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，一些指数提供商已经宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们相信，拥有长期专注、忠诚和投入的股东基础为我们提供了重要的战略优势，特别是在我们的业务中，我们165多年的历史为我们品牌的标志性声誉做出了贡献。然而，这些股东的利益可能并不总是彼此一致或与我们其他股东的利益一致。通过行使控制权，这些股东可能会导致我们公司采取与机构投资者、短期投资者或其他非控股投资者的投资目标或利益相抵触的行为，或者对我们的股价产生负面影响的行为。此外，由于这些股东控制着我们大部分的B类普通股，我们可能不是一个有吸引力的收购目标，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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目录

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐发生了不利的改变，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的A类普通股进行了不利评级的研究，或下调了我们的A类普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价或交易量下降。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来我们A类普通股的发行或我们B类普通股的大量股票转换，或者认为这些发行或转换可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释。此外，一旦股票奖励被发行或被授予，就会进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能高于我们A类普通股的权利。因此，A类普通股的购买者承担未来发行债务或股权证券可能会降低这类股票的价值并进一步稀释其所有权权益的风险。

截至2021年8月29日，共有7,012,430股A类普通股和7,669,243股B类普通股可根据限制性股票单位(“RSU”)、业绩限制性股票单位(“PRSU”)和股票增值权(“SARS”)发行，这些股票可能以我们的A类或B类普通股的股票结算。根据证券法，在行使或结算此类奖励或转换行使或结算此类奖励而发行的B类普通股时，所有可发行的A类普通股股票均已登记公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，并符合适用的证券法。

持有我们超过90%的B类普通股的持有者在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交注册声明，以公开转售他们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，或者将这些股票包括在我们可能提交的注册声明中。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力。

尽管我们已经向证券交易委员会提交了多年的文件，但作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的额外报告要求。例如，我们被要求根据交易所法案第14条提交委托书。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

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目录

这些新的规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在上市公司要求的各种文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，严重损害我们的业务。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们A类普通股的交易价格。特别是，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•建立分类董事会，不是全部成员一次选举产生；

•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设的董事职位；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；

•规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院；

•反映我们普通股的双重等级结构；以及

•确定提名进入董事会或提出股东可以采取行动的事项的提前通知要求。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的A类普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程共同指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院作为我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何行为；

•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的附例规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

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目录

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

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第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用

(A)最近出售的非注册证券

没有。

(B)证券收益的使用

没有。

(C)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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目录

第三项。			高级证券违约

没有。

 

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。

 

第五项。			其他信息

没有。

78

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第6项。			展品

 

通过引用并入本文

展品编号

文件说明

表格

安全档案号

展品

提交日期

3.1

注册人注册证书的修订和重订.

8-K

001-06631

3.1

3/25/2019

3.2

修订及重新制定附例.

10-K

001-06631

3.2

1/27/2021

10.1

董事薪酬政策。谨此提交。

10.2

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案。谨此提交。

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。谨此提交。

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。谨此提交。

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。随信提供。

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。谨此提交。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。谨此提交。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。谨此提交。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。谨此提交。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。谨此提交。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。谨此提交。

104

本公司截至2021年8月29日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。谨此提交。

†声明，随本Form 10-Q季度报告附上的附件32.1所附的证明，并不被视为已提交给委员会，且不得通过引用的方式纳入Levi Strauss&Co.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本Form 10-Q季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

日期：			2021年10月6日						利维·施特劳斯公司
									(注册人)
						由以下人员提供：			/s/丽莎·W·斯特林
									丽莎·W·斯特林 副总裁兼全球总监
									(首席会计主任及妥为授权的人员)

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