2021年4月1日

途经埃德加 美国证券交易委员会 公司财务部 并购办公室 东北大街100号F 华盛顿特区 20549

收信人：克里斯蒂娜·粉克(Christina Chalk)，高级特别顾问

回复：	Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners L.P.

表格F-4上的注册声明

提交日期为2021年2月22日

第333-253365号档案号

亲爱的粉笔女士：

我们代表我们的客户，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Brookfield Infrastructure Corporation(BIPC)和百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP？并与BIPC一起)写信给这两家公司，以提交对 美国证券交易委员会(SEC)公司金融部工作人员对上述注册声明的意见。2021年(评论信)。

这些公司正在通过注册声明(修订后的注册声明)的埃德加修正案1号提交文件，该声明反映了公司对员工收到的评论和某些更新信息的回应。为便于参考，意见信中包含的每个评论都以粗体打印在下面，后面是 公司的回复。以下答复中的所有页码均指修订后的注册声明中的页码。此处使用但未定义的大写术语的含义与修订后的注册 声明中的含义相同。

2021年2月22日提交的F-4表格

封面页

1.

请参阅招股说明书封面图例中的以下语言：？本招股说明书/交换要约中包含的信息 不完整，此语言不合适，因为您已选择在提交注册时开始此要约，这是规则162所允许的。请修改一下。有关在根据第162条提前开始的交换要约中应如何修改红鲱鱼 图例的示例，请参阅公司财务部门《公开电话口译手册》(2001年7月)第三副刊中的E节， 问答第2号，该部分可在我们的网站www.sec.gov上找到。

美国证券交易委员会

2021年4月1日

回应：两家公司将省略引用的语言，并修改招股说明书封面上出现的红鲱鱼图例 ，内容如下(粗体双删除线将被删除)：

·本招股说明书/交换要约中包含的信息是不完整的，并且可能会 更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在注册声明生效 之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书/交换要约不是出售这些证券的要约，没有人在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不会有任何此类证券的出售，在任何此类司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售是不允许的或将是非法的。

一般信息

2.

为了依靠规则162尽早开始此交换要约，您必须向 提供与如果此要约受规则14D的要求约束时所需的相同程度的提款权利。见规则第162(A)(2)条。这包括根据《交易法》第14(D)(5)节的规定，在要约开始后60天提供后端提款权。 参见Exchange Act Release 58597(2008年)第88页的脚注281(在某些 条件下，扩大不受第14D条例约束的交换要约提前生效的可用性)。第162(A)(2)条还要求您发布重大变更通知，并在通知后的最短时间内保持报价有效(有撤销权)。鉴于提前开始要约的这些要求，我们 不清楚如何在要约仍然有效的情况下包括多个接受日期，您将在这些日期购买投标的普通股。请修改或建议。

回应：两家公司将修改招股说明书，以符合根据交易法第14(D)(5)条在要约开始后60天提供后端撤回权利的要求，并符合根据规则162(A)(2)散发(带有撤回权利)重大变更通知 后，要约在一定的最短时间内保持开放的要求，其中第4-6、12、22、32、33和35页将如下所示(粗体和下划线语言将是

？我必须在多长时间内决定是否投标参加优惠？是否可以加快这一时间？

报价开放接受，直到到期时间，也就是下午5点。(山区标准时间)2021年6月7日， ，除非我们根据其条款延长、加速或撤回报价。我们不会修改要约以使到期时间早于要约日期后的35天或20个美国工作日(如交易法下的规则 14d-1(G)(3)所定义)。如果法定最低条件及要约的其他条件得到满足或豁免，以致吾等认购根据 要约缴存的普通股，吾等将就上述事项作出公告，并将普通股存放及提交要约的期限延展至该公告日期后不少于10日的期间。请参阅 本招股说明书/要约交换、延期、变更或更改要约的第5节。

2

美国证券交易委员会

2021年4月1日

在下列情况下，要约下的初始存款期(如本文所定义)可以缩短，但最低存款期至少为35天(或20个美国营业日，以较晚者为准)：(I)如果IPL就要约或另一要约人的收购要约发布存款期新闻稿(如本文所定义)，规定存款期少于105天，则：(I)如果IPL就要约或另一要约人的收购要约发布存款期新闻稿(如本文定义的那样)，则存款期不超过105天；(I)如果IPL就要约或另一要约人的收购要约发布保证期新闻稿(如本文定义的)，保证期不超过105天，我们可能会更改要约条款，将初始存款期缩短至至少从要约日期起计的天数 ，如存款期新闻稿中所述；或者(Ii)如果IPL发布新闻稿，宣布它已同意达成或决定实施替代交易(如本文定义)，我们可能会更改要约的 条款，将初始存款期缩短至从要约之日起至少35天(或20个美国工作日，以较晚者为准)。在这两种情况下，我们我们可以根据适用法律将初始存款期缩短至更短的时间，从而更改优惠条款 。

？保证期新闻稿是指IPL就拟议或开始的普通股收购要约发布的新闻稿 ，说明投标的初始保证期不超过105天至不少于35天(或20个美国工作日，以较晚的为准)，以出价日期 起计的天数表示。

·您可以撤回根据要约存放的普通股：

(A)在要约人根据要约认购已交存普通股之前的任何时间；

(B)要约人根据要约认购普通股后三个工作日内未支付缴存的普通股；或

(C)在10 期限届满前的任何时间日数美国工作日(或符合适用法律的一段时间)，自下列任一日期之日起计算：

(I)与本招股说明书/要约交换所载资料所发生的变更有关的变更通知，或合理地预期会影响股东接受或拒绝要约的决定的任何变更通知或变更通知(不在要约人或要约人的关联公司的 控制范围内的变更除外，除非该变更是与BIPC股份有关的重大事实的变更)。如果该变更发生在到期时间之前或之后但在要约 的所有退出权到期之前，或者

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

(Ii)关于要约条款变更的变更通知 (仅包括提高要约下普通股的要约对价并将缴存期限延长至不迟于 变更通知之日起10天内的要约条款变更的要约条款变更通知除外)，或要约条款在初始存款期届满后的变更通知 包括增加普通股要约对价或将缴存期限延长至不迟于10天 的变更要约条款(但仅包括提高要约普通股的要约对价并将缴存期限延长至不迟于10日 )的变更要约条款的通知

邮寄、交付或以其他方式正确传达(须根据适用法院或政府实体可能授予的一项或多项命令或其他形式的救济缩短该期限 )，且仅在该等存放的普通股在通知日期尚未被要约人认购的情况下； 或

(D)如果交存的普通股没有被要约人根据要约认购，或者要约人在2021年4月23日之后的任何时间没有支付或返还要约人，根据交易所 法案第14(D)(5)条，也就是自本招股说明书/要约交换之日起六十(60)天。

？如果有变更通知，根据要约可以 存放普通股的期限不得在10：00之前到期日数变更通知日期后的美国营业日。如果要约人被要求在最初的 保证期届满前发出变更通知，要约的初始保证期不得在10：00之前到期。日数变更通知日期后的美国营业日，要约人不得在10：00之前认购根据要约缴存的普通股 日数变更通知日期后的美国营业日。此外，要约人将提交该通知的副本，并将在可行的情况下尽快按照适用法律要求的方式 向IPL、多伦多证券交易所和证券监管机构(视情况而定)提供该通知的副本。任何更改要约的通知将被视为已发出，并于 交付或以其他方式传达给位于安大略省多伦多的主要办事处的托管机构之日生效。

？如果要约人被要求在初始保证期届满前发出变更通知，要约的初始保证期不得在10：00之前到期日数变更通知日期后的美国营业日，要约人不得在10：00之前认购根据要约交存的普通股日数变更通知日期后的美国营业日。此外，要约人将提交 该通知的副本，并将在可行的情况下尽快以适用法律要求的方式向IPL、多伦多证券交易所和证券监管机构(视情况而定)提供该通知的副本。任何信息变更通知将 视为已发出，并在交付或以其他方式传达给位于安大略省多伦多的主要办事处的托管机构之日生效。

3.

请看我们上面的最后一条评论。您修改后的招股说明书披露应明确 此要约中的提出权，包括根据交易所法案第14(D)(5)条提供的提出权。

回应：两家公司将按照我们对上述评论2的回应修改招股说明书。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

4.

如果您打算将要约延期用作投标普通股之后的后续要约期间，请确认其将符合规则14d-11(A)至(F)的所有规定，并修改信息披露以澄清这一点。在此情况下，请确认其将符合规则14d-11(A)至(F)的所有规定，并对披露内容进行修改以澄清这一点。

回应：根据交易法规则14d-11，这些公司预计不会提供后续的发售期限。

5.

此报价包括现金/股票选择功能，这两种形式的对价都有上限，并且 在无法满足股东选择的情况下按比例分配。投标股东选举将相互抵消，以便他们可以最大限度地感到满意。然而，报价材料尚不清楚，因为 现金或股票选择的抵消将如何与投标普通股的多次认购一起发挥作用。例如，如果普通股在初始存款期内投标，而不是在延长期内投标，则 不清楚为了满足投标持有人的选择，抵销池将是什么。请修改或建议。

回应：招股说明书第20至21页详细介绍了投标普通股在任何认购日期分配对价的机制 。总而言之，在任何认购日期，可用的最高现金对价和最高股票对价的总额将根据该认购日的投标股份数量和 认购量按比例分配。见招股说明书中规定的最大认购日期现金对价和最大认购日期股票对价的定义。在每个认购日期，最高认购日期现金 对价和最大认购日期股份对价(即最高现金对价和最高股份对价的比例金额)将根据该投标股东的选择，在该 认购日期被认购普通股的股东中按比例分配。

加拿大法律要求上述机制 以确保收购要约中股东的平等待遇，这符合National Instrument 62-104sam中规定的加拿大收购要约规则的要求。接管投标和发行人投标？(NI 62-104)，要求向同一类别证券的所有持有人提供相同的对价或相同的对价选择(NI 62-104第2.23(1)和2.23(2)条)。通过按比例分配每个认购日期可获得的最高现金对价和 最高股份对价，要约人将确保在该日期认购普通股的股东可获得按比例的现金对价和股份对价，从而 确保该等股东拥有与在不同认购日期认购普通股的股东相同的对价选择。

6.

在整个招股说明书中，您指的是2021年6月7日的到期日，但请注意，报价 期限可以缩短。例如，见第4页第一整段的披露。更改投标要约的到期日本身就是一项重大变化，需要事先通知相关证券持有人(包括撤回权利)；要约期不能仅仅因为所有要约条件都已满足就立即终止。但是，见2008年《交易法》58597版第二节中的指导，允许提前终止合同，条件是 必须满足某些条件。请修改或建议。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

回应：根据加拿大收购投标规则(NI 62-104第2.28.2节)，只有在以下某些有限的情况下才能缩短要约期限：

(i)

如果在要约人宣布收购要约时或之后，要约发行人就要约人的收购要约发布保证期 新闻稿，要约人必须允许在其收购要约项下存放证券的初始存款期至少为保证金 保证期新闻稿中规定的出价之日起计的天数，条件是该初始存款期必须至少为出价之日起35天。保证期新闻稿是指受要约人发行人就提议或开始收购受要约人证券 发出的新闻稿，并说明投标的初始保证期不超过105天，不少于35天，以投标日期起计的天数表示；以及

(Ii)

如果发行人发布新闻稿，宣布它打算进行另一项交易，无论是否根据协议，要约人必须允许根据其收购要约存入证券，初始存款期至少为出价之日起35天。

根据加拿大收购投标规则(NI 62-104第2.12节)，如果根据上述 缩短初始交存期限，则需要准备、提交并发送变更通知给所有股东，此外，(A)初始交存期限不得在该变更通知发出后10天之前到期，以及(B)在该变更通知发送后10天之前，不得根据投标认购 证券。因此，加拿大收购投标规则不允许仅仅因为所有要约条件都已满足 而立即终止要约期。

7.

您的披露表明，即使最低投标条件高于50%，投标人 淘汰剩余目标证券持有人的能力仍不确定在90%以下。鉴于这一现实(这与美国目标的正常情况有很大不同)，请对招股说明书进行一般修改，以描述您对低于90%所有权的合并实体的计划，包括您无法在第二步收购中挤出剩余目标证券持有人的情况。

回应：在这种情况下，股东被投资于一家目标公司，该公司成立于商业 公司法(艾伯塔省)(Abca)。除了招股说明书中描述的强制收购程序，ABCA没有提供任何完成私有化交易(在 通告中定义为后续收购交易)的直接方法，除了合并？挤出，ABCA需要在为此目的召开的特别股东大会上亲自或 通过不少于三分之二普通股投票的持有者的批准。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

此外，正如招股说明书中披露的那样，多边文书61-101接管投标和发行人投标(MI 61-101)可能会对任何后续收购交易施加额外要求，包括要求获得少数股东(本质上是指收购人、其关联方和任何联合行动人以外的股东)的简单多数批准，以及要求从独立估值师那里获得普通股的正式估值，该估值将由IPL董事会保留并向 董事会报告，在每种情况下，除非获得豁免或从适用的证券监管机构获得酌情救济，否则将要求IPL董事会对普通股进行正式估值。如通函所披露，遵守此等MI 61-101规定的最相关豁免为 在(其中包括)后续收购交易于届满时间后120天内完成，并提出每股普通股的代价，而代价至少等于根据要约向股东提出的代价，且形式与 相同。

在满足不可放弃的法定最低条件，但要约人在接受并支付根据要约存放的所有普通股后，不会实益拥有足够数量的普通股以通过ABCA所需的特别决议以实施后续收购交易或满足MI 61-101(如果没有豁免)项下的任何少数股东要求的情况下，进行后续收购的这种不确定性 就是为什么 要约人披露了²⁄₃报价中的最低投标条件为%。到目前为止，这两家公司还没有 形成任何计划，将要约人和IPL合并到66以下的水平²⁄₃%的所有权，同样，要约人也没有任何放弃最低投标条件的意向 。

通函中的披露和要约中包含最低投标条件是 涉及受加拿大联邦或省级法律管辖的目标公司的收购投标的惯例，要约人认为，鉴于上述情况，这是适当的。

接受要约，第二页

8.

我们注意到此处的措辞，即要约人及其关联公司可以在要约期间购买 要约以外的普通股。请告知他们如何做到这一点，符合规则14e-5。我们注意到，您尚未选中注册声明对页上的复选框，以表明您依赖与此优惠相关的 跨境豁免。如果您认为您有资格获得规则14e-5禁止在投标要约之外购买的豁免，请指出所要求的豁免，并描述支持您依赖该豁免的事实。在 此外，请在您的回复信中注明到目前为止是否发生过任何此类外部采购。

7

美国证券交易委员会

2021年4月1日

回应：两家公司确认，根据IPL提供的股东名单，并使用规则14d-1(C)和(D)说明中规定的方法，要约符合交易法规则14d-1(D)规定的第二级跨境豁免。根据其分析，这些公司 确定IPL约15%的普通股由美国人持有。

两家公司确认，截至目前，没有 收购人或其联营公司或任何顾问、经纪人或其他作为收购人或其关联公司的代理或代表或与收购人或其关联公司合作的人直接或间接购买 要约以外的普通股。要约以外的任何普通股购买都将符合交易法第14e-5(B)(12)条的规定。

此外，加拿大收购投标规则(NI 62-104第2.2(3)条)要求要约人 在其收购投标通函中披露其进行任何此类收购的意向，任何收购必须在已公布的市场上按正常程序进行，并在 完成购买的每一天的市场收盘后的新闻稿中披露，且不得超过已发行普通股总数的5%。此外，根据NI 62-104第2.2(3)条在市场上购买的任何普通股不能计入满足法定最低条件(NI 62-104第2.31 条)。

词汇，第10页

9.

修改初始存款期的定义，措辞非常不明确。除 为清楚起见进行修订外，您修改后的定义应确认此期限将按照规则14d-1(G)(3)的定义延长至少20个美国工作日。

回应：？初始存款期是加拿大收购投标规则(NI 62-104第1.1节)定义的一个术语，招股说明书中的定义在很大程度上符合此类规则中的定义。因此，我们不打算更改定义，但我们确认，根据加拿大收购竞标规则，初始存款期不允许 少于35天，即不少于20个美国工作日。

报价条件，第28页

10.

当报价条件由 投标人自行决定或单独判断时，报价可能是虚幻的，因此违反了第14E条。我们不相信第32页本节倒数第二段的措辞能改善这些担忧。修改包含此类 标准的每个报价条件。

回应：两家公司将在要约条件 部分和其他地方修改招股说明书，以澄清要约人对要约条件是否已经发生的任何决定将由其合理(而不是唯一)酌情决定或判断(如果适用)。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

11.

阐明满足 最低投标条件所需的普通股百分比(由于您在所需的66%和2/3%的百分比中包含了要约人集团所持有的百分比)，因此必须提交多少百分比的普通股才能满足最低投标条件(由于要约人集团持有的百分比将构成所需的66%和2/3%)。

回应：如招股说明书所披露，要约集团持有41,848,857股普通股。基于截至2021年2月19日已发行和已发行的429,219,175股普通股 (截至2021年2月19日在多伦多证交所网站披露)，要约集团持有66²/₃在要约之后，它将需要持有大约286,143,255股普通股。因此，为符合最低投标条件，根据要约总共需要投标及认购约244,294,398股普通股，约占要约集团尚未持有的已发行普通股的63%。

12.

在第31页，阐明您所说的多伦多证交所证券价格限制是什么意思。

回应：此条件指的是多伦多证交所行使任何酌处权，限制普通股、BIPC股票或其他上市证券将被允许通过交易所设施进行交易的价格 。虽然我们不知道多伦多证交所行使该酌处权并扰乱了证券交易所收购要约的任何具体例子，但我们注意到，对于涉及受加拿大联邦或省级法律管辖的目标公司的收购要约，以及目标 公司和/或要约人的证券在多伦多证交所上市的收购要约，在要约中加入这一条件是惯例。

13.

在第31页上，澄清就此条件而言，金融、银行或资本市场的异常变化是什么。量化主要证券交易所指数的这种变化，并具体说明衡量这种变化的参考日期。

回应：正如第31页第(I)项的引言语言所述，任何此类变更的参考日期为要约日期当日或之后的 。虽然我们无法前瞻性地描述或规定量化什么将构成异常变更，因为这将取决于所涉及的 变更的性质和程度，但我们注意到，在此要约条件下使用的语言是涉及在加拿大交易所上市并受以下约束的目标公司的收购报价的习惯用语

14.

条件(I)(V)是指货币汇率的任何重大变化，或其市场的暂停或 限制。按照措辞，条件似乎是由任何世界货币的波动触发的，变化不是按百分比量化的，也不是以其他方式与目标或要约人的 业务联系在一起的。请修改以避免根据第14E条提出虚幻的报价疑虑。

回应：作为对员工意见的回应，两家公司将修改参考条件，声明： n涉及加拿大或美国，在每种情况下，合理地很可能对IPL或要约人完成要约的能力产生重大不利影响。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

15.请参阅第32页 部分倒数第二段的第二句话。修改括号中提及要约人采取行动或不采取行动的措辞。所有报价条件必须超出投标人的控制范围。

回应：公司向员工确认，他们的理解是，要约的条件应该是客观上可确定的，不在公司的控制范围内，而且公司的行动或不行动可能不会导致要约条件的失败。两家公司将修改招股说明书，在 要约条件一节和其他地方删除括号中提到要约人采取行动或不采取行动的措辞。

16.

条件(一)(六)是指涉及美国或加拿大的任何国际灾难， 条件(一)(七)是指先前存在的灾难的任何实质性恶化。修订以澄清在这些提供条件下将如何处理COVID大流行。

回应：要约人将修改招股说明书，条件如下(I)(Vi)和(I)(Vii)：

(Vi)涉及加拿大或美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始(包括COVID大流行，但仅限于其实质性加速或恶化)；或

(Vii)在要约开始时存在上述任何情况(包括COVID 大流行)的情况下，其实质性加速或恶化。

17.

澄清第32页以下句子的含义：？上述每个条件都是 与这些条件无关或相互补充的条件，无论是否可以针对任何特定事件、事实的发生或状态或其他情况而断言任何其他条件，都可以断言。

回复：要约人将修改和简化句子，如下所示： 上述条件中的每一个都独立于上述其他条件，并且是附加条件。

18.

本节倒数第二段中有关要约人是否有能力在任何时候 断言任何要约条件的措辞应不时修改，以澄清如果事件触发列出的要约条件，要约人必须立即放弃该条件并继续 要约，或断言终止要约。它可能不会等到要约期结束后才这样做，除非要约条件本身的特定语言允许。

回应：我们恭敬地不同意您的意见，并断言，如果我们正确理解您的政策关切， 适用于要约的加拿大收购投标规则的要求已经充分解决了这一问题，这些规则在几个方面与《交易所法案》的相应要求不同。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

虽然要约的某些条件是由 事件(例如，根据要约的法定最低条件、第4(A)节的最低投标条件和第4(B)节的监管批准)，要约的所有或几乎所有其他条件与 在要约人有义务认购要约下存入的普通股之前不发生事件有关。

根据NI 62-104第2.32.1节的规定，要约人有义务立即在初始存款期届满时，如果以下所有条件均适用，则认购根据要约交存且未被持有人撤回的所有普通股：

(a)

最低保证期(指自要约之日起105天，除非IPL董事会根据NI 62-104第2.28.2条决定将其缩短至不少于35天)已过；

(b)

已符合不可豁免的法定最低条件；及

(c)

报价的所有其他条款条件已得到遵守或放弃。

在此情况下，要约人将有义务尽快支付根据要约认购的所有普通股 ，且无论如何不迟于该等已交存普通股被认购后3个工作日支付(NI 62-104第2.32.1(2)节)。在要约人接受根据要约缴存的普通股之前，或者如果要约人没有在成为有义务这样做的3个工作日内支付任何普通股 ，持有人可以从要约中撤回其普通股(NI 62-104第2.30(1)(A)和2.30(1)(C)条)。

一旦成为根据要约缴存的普通股，要约人将有义务将要约延长至少10天，并发布新闻稿宣布已满足法定最低条件，披露根据要约存放和未提取(因此由要约人认购)的普通股数量，并 宣布强制性的10天延长期。要约人将有义务在强制性10日延展期或强制性10日延展期 之后的任何可选延展期内，在根据要约缴存普通股后10天内认购并支付所有普通股。

如 下第二段所述第四节要约条件，要约人无权撤回要约，不接受并不支付在强制性10天延展期或任何可选延展期内交存的任何普通股。

报价的延期、变更或变更，第32页

19.

请参阅我们上面关于您缩短报价长度的能力的评论。请 阐明您的意思，以及您将如何做到这一点。我们知道，在一些司法管辖区，投标人可以在满足或放弃所有要约条件后立即终止提存权，并开始购买投标的股票。我们认为， 可能与您根据美国法律的义务不一致，因为您不依赖跨境豁免。请修改或建议。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

回复：请参阅我们对上述评论6的回复。正如第35页的招股说明书中披露的那样，加拿大收购竞购规则允许股东在竞购证券之前随时撤回根据竞购存放的证券。如果要约的所有条件在初始存款期(即要约日期后105日或2021年6月7日)届满 时满足，要约人可以认购当时根据要约缴存的普通股。然而，如果在我们对上述意见6的回复中所述的任何有限情况下，根据 加拿大收购投标规则缩短了初始存款期，则收购人不得在指定修订到期日的变更通知发送给股东后10天内买入证券。 因此，即使要约的所有条件在2021年6月7日之前得到满足，要约人也不被允许立即终止提存权，并开始购买要约下的投标股票。

接收和支付缴存的普通股，第34页

20.

请参阅我们上面的评论。澄清在强制性延期 期间(以及可选延期期间(如果有))如何支付投标股票，以及此期间是否将用作后续发售期间。

回应：在强制性延期期间或任何可选延期期间投标的普通股将以滚动方式获得 ，如招股说明书中披露的那样，不晚于普通股缴存后10天。根据加拿大收购投标规则，根据要约认购的普通股，包括在强制性延长期或任何可选延长期内， 必须在招股说明书披露的认购后三个工作日内支付。请参阅我们对上述评论5的回复，该评论涉及在单独的 接受日期按比例对对价进行评级。

提取存入的普通股，第35页

21.

请参阅我们上面的评论。请修改以注意，您将额外提供交易所法案第14(D)(5)节所要求的提款权 。

回复：这些公司将 按照我们对上述评论2的回复中所述修改招股说明书。

22.

请看我们上面的最后一条评论。讨论投标持有人在收到完成此报价所需的任何监管审批之前是否有撤销权 。

回应：正如我们 对评论19的回复中指出的那样，股东有权随时撤回根据要约存放的普通股，直到要约人认购普通股，要约人不得认购普通股，直到 要约的所有条件(包括所需的监管批准)得到满足或放弃(法定最低条件除外，根据NI 62-102不能放弃)。因此，在收到任何 所需的监管批准或要约人满足法定最低条件以及满足或放弃要约的所有其他条件(包括监管批准)之前，投标股东将有权退出。

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美国证券交易委员会

2021年4月1日

* * *

如对本信有任何疑问或 意见，请随时与White&Case LLP的David Johansen联系，电话：(212)819-8509。

诚挚的问候,

/s/David Johansen

大卫·约翰森(David Johansen)

抄送：	布赖恩·贝克，Brookfield Asset Management

詹姆斯·里克特(James Rickert)，Brookfield Asset Management

罗伯特·J·理查森(Robert J.Richardson)，McCarthy Tétrault LLP

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