附件4.1

执行版本

Match Group Holdings II，LLC

和

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任受托人

压痕

日期截至2021年10月4日

3.625厘优先债券，2031年到期

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第一条

文章 第二条

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(续)

文章 第三条

文章 第四条

第五条

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(续)

文章 第六条

第七条

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(续)

第八条

第九条

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(续)

第十条

第 十一条

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(续)

展品

契约，日期为2021年10月4日，由特拉华州有限责任公司Match Group Holdings II，LLC作为发行人(“发行人”)和美国银行全国协会 作为受托人(“受托人”)签订。

文章 一篇
定义和引用并入

第 1.01节。 定义。

“2027年票据契约”是指发行人与北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为受托人于2017年12月4日签订的契约 。

“2028年票据契约”是指发行人与北卡罗来纳州计算机股票信托公司作为受托人于2020年5月19日签订的契约 。

“2029年票据契约”是指发行人与北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为受托人于2019年2月15日签订的契约 。

“2030年票据契约”是指发行人与北卡罗来纳州计算机股票信托公司作为受托人于2020年2月11日签订的契约 。

“获得性负债”指(1)就发行日期后成为附属公司的任何人而言，该人及其附属公司在 成为附属公司时存在的债务，而该人及其附属公司并非因该人成为附属公司而招致的债务 及(2)就发行人或任何附属公司而言，该人(发行人或附属公司除外)在该人合并时所存在的任何债务。 指的是：(1)就发行日期后成为附属公司的任何人而言，该人及其附属公司在 成为附属公司时存在的债务，并非因该人成为附属公司而招致的 ；(2)就发行人或任何附属公司而言，是指在该人合并时存在的任何债务(发行人或附属公司除外)。发行人或任何附属公司因从另一人收购一项或多项资产而明确承担的债务 ，该债务在任何情况下都不是该 其他人因与该等合并或收购有关或因考虑该等合并或收购而招致的债务。

“额外票据”是指除发行日期、发行价格和首次付息日期外，本金金额不限 的票据，其条款和条件与根据第二条发行的票据相同。

“调整后国库券利率”是指，截至相关赎回通知日期 ，该周内每个适用日期的美国国债到期收益率(按照美联储统计数字 Release H.15汇编和公布)的周平均值，舍入到最接近1/100个百分点(对于截至赎回通知日期前两个工作日的最近一周 可获得此类信息的最新一周)。 调整后的国库券收益率(在相关赎回通知发出之日) ，对于该周内的每个适用日期，均四舍五入为最接近1/100个百分点的周平均值(可获得此类信息的最近一周) ，即固定到期日的美国国债到期日收益率(见美联储统计数字 Release H.15任何公开的 类似市场数据来源)最接近于该赎回通知日期至2026年10月1日这段时间；但是， 但是，如果从赎回通知日期到2026年10月1日的时间不等于给出该收益率的美国国债的恒定到期日 ，调整后的国债利率应从给出该收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算 到一年的最接近的十二分之一)来获得， 但如果从赎回日期到2026年10月1日的时间较短，则调整后的国债利率应通过线性插值(计算为 到一年的最接近的十二分之一)来获得。 但如果从赎回日期到2026年10月1日的时间较短，则调整后的国债利率应通过线性插值(计算为 到一年的最接近的十二分之一)来获得。交易活跃的美国国库券的每周平均收益率应调整为固定期限一年。 应使用调整为一年的固定期限的美国国库券的周平均收益率。任何此类调整后的国库券利率应由发行方确定，并获取计算所需的信息。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或受其控制，或与其直接或间接共同控制的任何 其他人。

“关联人”指(A)该特定人士的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子女、继子女、继孙子、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)该特定人士和第(A)款提及的每个人的遗产、受遗赠人和受遗赠人，以及(C)由任何提及的人控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具。

“代理人”是指向 代理人或代理人支付通知和索要送达费用的任何注册人。

“修改”是指修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括连续修改，“修改”具有相关含义。

“适用溢价”指 在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(1)该票据本金的1.0% ；及

(2)(A)上述票据在赎回日的现值(如有)超出的 (I)该票据在2026年10月1日的赎回价格(该赎回价格载于适用票据第6段)，加上(Ii)该票据截至2026年10月1日为止所需支付的所有利息(不包括截至赎回日的应计但未赎回利息)，按调整后的库务署 利率的贴现率计算。 (I)该票据于2026年10月1日的赎回价格(该赎回价格载于适用票据第6段)，加上(Ii)该票据截至2026年10月1日应支付的所有利息(不包括截至赎回日期的应计未付利息)，按调整后的库务署 利率计算

发行人或由发行人指定的人代表发行人计算适用的保险费 ；但该计算或其正确性 不是受托人的职责或义务。

“资产”是指任何资产或财产。

“破产法”是指 经修订的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“低于投资级评级 事件”是指以下两种情况的发生：(I)自首次 公开通知将导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后60天期限结束时的任何时间：(I)在首次 公告发布之日起至控制权变更发生后60天内的任何时间，各评级机构对债券的评级会被各评级机构调低至适用的 评级以下，该评级机构在紧接首次公布会导致控制权变更的安排的第一次公告之前生效，及(Ii)自首次公告会导致控制权变更的安排之日起至公告发生后60天结束为止的期间内，各评级机构在 期间的任何时间将债券评级降至投资级评级以下。 该期间自首次公告会导致控制权变更的安排之日起至60天结束时止。控制权(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则这60天的期限应延长 )；但如果评级机构 降低了本定义所适用的评级，但如果评级机构 没有应 债券持有人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知 持有票据的人，则不应被视为就特定的控制权变更发生了低于投资级的评级事件(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于 投资级的评级事件)，否则，由于 评级的特定下调而产生的低于投资级的评级事件，不应被视为就特定的控制权变更发生的事件(因此不应被视为低于 的投资级评级事件)，如果评级机构 未应他们的要求宣布或公开确认或告知 票据持有人该下调是结果任何事件或情况 构成或因以下原因而引起，或与以下有关的事件或情况 , 适用的控制权变更(无论 控制权的适用变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

“董事会”指，就 任何人而言，(I)就任何公司而言，是指该人的董事会或职能上相当于前述的人； (Ii)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，是指该人的普通合伙人的董事会；(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人，或在每一种 情况下，指其他“该团体的任何获正式授权的委员会。

“董事会决议”是指 一份决议的副本，该决议依据高级职员证书证明已获发行人董事会正式通过，并 完全有效，并交付受托人。

“营业日”是指法律授权或要求纽约或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构关闭的日期，而不是 周六、周日或其他日子。“营业日”指的是法律授权或要求纽约或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构关闭的日期，而不是 周六、周日或其他日子。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁 ，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额 ；“资本化租赁义务”是指该人根据公认会计原则所确定的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁 ；但是，根据2018年12月31日的GAAP，与租赁相关的任何义务应被该人记为 经营租赁，而不是本契约项下所有目的的资本化租赁 义务。 在本契约项下，任何与租赁有关的义务应被视为经营租赁，而不是资本化租赁 义务，该义务应根据2018年12月31日的GAAP计入 经营租赁。

“现金等价物”是指：

(1)由美国政府发行或无条件担保或由美国政府任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的 直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

(2)根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行或信贷协议任何贷款方的任何贷款人或任何附属机构 自收购之日起 发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日不超过一年；

(三)被标普或穆迪评为A-1级或P-1级以上，或者具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，两家指定评级机构普遍停止发布商业票据发行人评级，且自收购之日起 一年内到期的 发行人发行的商业票据；(三)发行人被标普或穆迪评为A-1或P-1级以上的发行人的商业票据，或者具有国家公认评级机构同等评级的 发行人的商业票据；

(4)满足本定义第(2)款要求的任何商业银行对美国政府发行或全额担保或担保的证券的回购义务；

(5)自取得之日起一年或一年以下到期的证券 ，由美国任何州、联邦或领地 、任何州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全额担保，其中哪个州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被标准普尔或穆迪评为至少A级；

(六)符合本定义第(2)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的自收购之日起一年及一年以下的有价证券 ；

(7)专门投资于符合本定义第(1)至(6)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；

(8)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会(SEC)第2a-7条(1940年修订后的“投资公司法”)规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，或被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；以及

(9)在 任何外国子公司的情况下，与该外国子公司所在国家 的上述任何投资相当的投资。

“控制变更”指发生 以下任何事件：

(1) 在一次或一系列相关交易中将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或转让给核准持有人以外的任何人，并且(A)该人是丧失资格的人，或(B)在上述出售、租赁或转让发生之日后六个月的任何一天，发行人被穆迪 或

(2)任何个人或团体(不包括由任何一个或多个许可持有人控制的任何一个或多个许可持有人或集团) 获得发行人所有已发行类别或系列有表决权 股票总投票权的35%以上，且该总投票权超过许可持有人集体实益拥有的所有未发行类别或系列发行人有表决权股票的总投票权。且(A)该人士或团体为丧失资格人士，或(B)在该人士或团体成为该实益拥有人的日期后六个月的任何一天，发行人被穆迪或标普其中一人评为评级 ，而他们中任何一人所给予的评级并非投资级评级；

(3)在 任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成发行人董事会的个人 (连同其董事会选举或发行人的股权持有人提名由发行人的股权持有人以过半数投票通过的任何新董事)因任何理由停止任职。当时仍在任的发行人董事在该期间开始 时是董事，或者其选举或提名以前是如此批准的。

(四)发行人应当采取清算或者解散计划，或者经发行人的股权持有人批准。

尽管有上述规定，如果发行人 成为另一人(个人或许可持有人除外)的子公司， 如果发行人的股东在紧接该交易之前直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接拥有发行人已发行类别或系列有表决权股票的投票权，则 不应构成控制权变更 该等股东在该交易完成后立即实益拥有的发行人已发行类别或系列有表决权股票的投票权比例 不应构成控制权变更 ， 发行人的股东直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有发行人已发行类别或系列有表决权股票的投票权比例与该等股东在该交易完成后立即实益拥有的投票权比例相同

就本定义而言，在股票购买协议、合并协议或类似协议规定的交易完成之前，不应 认为某人拥有证券的实益所有权 。

“控制权变更触发事件” 指控制权变更和与该控制权变更相关的低于投资级评级事件的发生。

“任何期间的综合摊销费用” 是指发行人及其子公司在该期间的摊销费用，根据公认会计原则 在综合基础上确定。

任何期间的“合并现金流” 指的是该期间的金额之和，无重复

(1)综合 净收入，外加

(2)在 每种情况下，仅在确定综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例扣除)，

(A)合并 所得税费用，

(B)合并 摊销费用，

(C)合并 折旧费用，

(D)合并 利息支出，

(E)发行人财务报表中报告的所有 非现金补偿，

(F)与发行人或任何附属公司的债务或股权证券投资的冲销、减记或按市值计价调整或出售或交换有关的任何 任何非现金费用或亏损或已实现亏损。

(G)减少该综合净收入的所有其他非现金费用、费用或亏损的总额，包括该期间的任何减值(包括无形资产和商誉的任何减值)(不包括导致在任何未来期间计提 现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失，以及与 对应收账款或存货的冲销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失)，以及

(H)任何重组费用或准备金的 金额，包括与收购或资产剥离相关的任何一次性成本，减去

(3)在 每种情况下，仅在确定合并净收入时包括的范围(且按相同比例)、发行人或 任何附属公司按市值计价调整或出售或交换任何债务或股权证券投资相关的任何非现金或已实现收益，在每种情况下均根据公认会计准则确定；但在合并基础上确定的所有 非现金项目的总额在该等项目增加合并净额的范围内

就本定义而言，(I)无论何时给予预计效果，预计计算均应由发行人的负责财务或会计官员提供事实支持、合理识别并真诚进行 。任何此类形式计算均可包括在《高级官员证书》中规定的发行人的合理善意确定中进行的适当调整，以反映成本节约、运营费用削减、与收购、处置和其他指定交易、重组相关的成本协同效应。成本节约 已采取或预期(发行人善意确定)在适用事件发生后12个月内已采取或将采取的举措和其他举措将获得形式上的效力，以及(Ii)尽管根据GAAP将任何个人或企业 归类为非持续经营，但在此之前，该个人或企业的 已处置综合现金流量不得排除在综合现金流量之外，除非该等个人或企业已就其达成最终协议，否则该个人或企业的综合现金流量不得被排除在综合现金流量之外，除非该等个人或企业已就其达成最终协议，否则不应将该个人或企业的已处置综合现金流量排除在综合现金流量之外，除非该等个人或企业已就该等现金流量达成最终协议，否则不得将其排除在综合现金流量之外

任何期间的“合并或有对价公允 价值重计量调整”是指发行人及其子公司在该期间的或有对价公允价值重计量调整，按照公认会计原则综合确定。

“任何期间的综合折旧费用” 是指发行人及其子公司在该期间的折旧费用，根据公认会计原则 在综合基础上确定。

任何期间的“综合所得税费用”是指发行人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的税项拨备。

任何期间的“综合利息支出”是指发行人及其子公司在该期间的利息支出总额(无重复)，根据公认会计原则在综合基础上确定的减去发行人及其子公司的综合利息收入的总和，包括 无重复，

(1)计入资本化租赁债务利息 ，

(2)保证金融义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资方面的佣金、折扣和其他费用。

(3)与利率相关的套期保值义务相关的净成本，

(4)债务发行成本、债务折价或溢价以及其他融资费用和费用的摊销 。

(五)延期付款义务的利息部分。

(6)所有 其他非现金利息支出，

(7)资本化 利息，

(8)发行人的任何系列不合格股权或任何子公司的任何优先股的所有 股息(发行人或全资子公司持有的任何此类不合格股权或任何优先股除外，或以合格股权支付的范围 除外)，

(9)因停产而应付的所有 利息，以及

(10)负债定义第(6)或(7)款所述任何负债的所有 利息。

“任何期间的综合净收入” 是指发行人及其子公司在根据 公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收入(或亏损)；但应从该净收入(以其他方式包括的范围内)中剔除，不得重复：

(1)任何不是附属公司的人的净收益(或亏损)，但发行人或任何附属公司在此期间实际收到的现金数额等于任何此类收入的情况除外；

(2)根据公认会计原则，仅因币值波动及相关税收影响而产生的损益；

(三)与套期保值义务有关的损益；

(四)会计原则变更的累计效果；

(5)发行人或其子公司在此期间实现的任何 非常或非经常性收益(或非常或非经常性损失)，以及对任何此类 非常或非经常性收益(或任何此类非常或非经常性损失的税收影响)的任何相关税金拨备；

(6)合并 或有对价公允价值重计量调整；

(七)非持续经营的税后净损益和处置非持续经营的税后净损益；

(8)发行人或其子公司在 期间因(A)获得发行人或其任何子公司的任何证券或清偿债务，或(B)发行人或其任何子公司出售任何财务或股权投资而在该期间实现的任何 收益(或亏损)，以及任何有关该等收益(或任何该等亏损的税收影响)的任何相关拨备；(B)发行人或其任何附属公司因(A)收购发行人或其任何附属公司的任何证券或债务或(B)发行人或其任何附属公司出售任何财务或股权投资而实现的任何 收益(或亏损)；

提供, 进一步发行人合并财务报表中的库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研发、递延收入、 债务额度项目、任何盈利义务和任何其他非现金费用(不良经营租赁摊销除外)的任何调整的影响 在每种情况下都是由于对任何已完成的收购或摊销或书写采用采购会计而产生的。 在每一种情况下，发行人合并财务报表中的库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、债务额度项目、任何盈利义务和任何其他非现金费用(不良经营租赁摊销除外) 在每一种情况下都会因购买会计的应用而产生影响 。

“控制”是指直接 或间接拥有通过合同或其他方式 行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“企业信托办公室”是指受托人的 企业信托办公室，位于诺埃尔路8号13737号。德克萨斯州达拉斯75240号楼层，或受托人以书面通知发行人指定的 其他办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务。

“信贷协议”是指由发行人(借款人)、不时的担保方、贷款方(不时)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)以及其他代理方和安排方签订的、日期为2015年10月7日、并于2015年11月16日重述的、经修订的、经修订的2016年12月16日、经修订的2016年12月8日、经修订的2017年8月14日修订的、日期为2015年10月7日、并于2015年11月16日重述、经修订的、经修订的、于2017年8月14日修订的、由发行人和其他代理人和安排人签订的、日期为2015年10月7日、经修订的、于2017年8月14日修订的信用证协议。包括与此相关而签署的任何票据、担保、抵押品和担保 文件、票据和协议，以及在每一种情况下以其他方式修改、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、替换或退款的全部或部分。

“信用贷款”是指一个或多个 (A)债务贷款(可能同时未偿还，包括但不限于信贷协议)或商业 票据贷款，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，(B)债务证券 (包括但不限于票据)、契据或或(C)证明与 相同或不同借款人或发行人的任何其他债务的票据或协议，以及(在每种情况下)经修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、 重述、替换或退还全部或部分债务的票据或协议(包括增加其项下的可用借款金额 或增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人)。

“托管人”是指任何破产法规定的接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约”是指(1)任何违约事件 或(2)在通知或时间流逝后或两者同时发生的任何事件、行为或条件。

“最终票据”是指带有第2.16(D)节规定的适当限制票据图例的经证明的 票据(如果需要)。

“存托”是指存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“任何人的不合格股权” 是指该人的任何类别的股权，而根据其条款，或根据任何相关协议或 任何可转换、可出售或可交换的证券的条款， 任何证券在任何事件发生或时间流逝后， 都必须由该人赎回，而不论其持有人是否选择赎回，或到期或强制赎回 。在任何情况下，均在票据最终到期日后91 天或之前；但是，如果该人的任何类别的股权根据其 条款授权该人在股息支付或到期时、 赎回或回购股息或以其他方式通过交付 未丧失资格的股权，且不能转换、出售或交换为不合格的股权或债务的方式，全额履行其义务，只要该人仅通过交付不是不合格股权的股权来履行其关于该股权的义务，就不会被视为不合格股权；但是，如果不是因为其中的规定，任何不会构成不合格股权的 股权都将给予其持有人(或该股权可转换为或可转换为该股权的任何证券的 持有人, 可交换或可行使)在下列情况下， 票据最终到期日后第91天之前发生控制权变更时，要求发行人赎回该股权的权利不构成不合格股权，条件是：(1)适用于该股权的控制权变更条款 并不比第4.08节的规定更有利于该持有人；以及(2)要求发行人赎回该股权的权利 要求发行人赎回该股权

“被取消资格的人”是指在(A)(I)该人 成为发行人的实益所有人或(Ii)在一次或一系列交易中出售、租赁或转让发行人及其子公司的全部或基本上 全部资产发生之日，或(B)直到发行人及其子公司的全部或实质上 所有资产发生之日(A)该人 成为发行人的实益拥有人之日，或(B)直至发行人及其子公司的全部或实质上 所有资产发生之日的任何一天， 其优先债务未获穆迪或标普的投资级评级的人

“国内子公司”是指发行人不是外国子公司的任何子公司 。

任何人的“股权”是指 (1)该人的任何和所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益和合伙 权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(无论目前是否可行使)、参与或该人的该等股份或其他权益的 其他等价物或权益(无论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为该等股份或其他权益的任何债务证券 。

“股权发行”是指发行人股权的首次公开发行或非公开发行，但不包括(I)以表格S-4或表格S-8注册的公开发行，或(Ii)向发行人的任何子公司发行 。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“公平市场价值”是指发行人确定的任何资产的价格(在考虑到与此类资产相关的任何负债后)，在自愿卖方和自愿且有能力的买方之间进行的公平现金交易中协商的价格，两者都不受 任何强制完成交易的强制。(br}在考虑到与该资产相关的任何负债后)，在自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间的公平现金交易中，双方都不受完成交易的 的强制。

“外国子公司”是指发行人的任何子公司 ，该子公司不是根据美国法律或在美国境内的任何司法管辖区组织的，及其任何直接或 间接子公司。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中阐述的公认会计 原则，或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他实体 的其他声明中规定的、一贯适用的公认会计原则。“GAAP”是指在美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中，一贯适用的公认会计原则 。

“政府当局”是指美利坚合众国的 政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、 当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、 监管或行政权力或职能的其他实体。

“担保”是指任何人直接或 间接担保他人的任何债务，包括该人(1)购买或偿还(或垫付或提供资金以购买或支付)该 其他人的债务(无论是凭借合伙安排，还是通过协议妥善保管)购买资产、货物、证券或服务(除非此类购买安排是以独立条款订立的，且已订立的除外)的任何直接或间接的或有义务(br}或以其他方式，或以其他方式)购买或偿还(或为购买或支付)该 其他人的债务(或为购买或支付债务而垫付或提供资金接受或支付，或维持财务报表条件或其他)；或(2)为 以任何其他方式向该等债务的权利人保证偿债或保护该权利人免受 全部或部分损失而订立的协议；“担保”用作动词时，与“担保”具有相关的 含义。

“担保人”是指在每个 情况下， 必须根据本契约条款或在发行人选择时根据本契约条款成为担保人的每一个人，直到该人根据本契约条款解除其票据担保为止。“担保人”指的是 在每种情况下， 必须或在发行人选择时根据本契约条款成为本契约条款的担保人的每一个人，直到该人根据本契约条款解除其票据担保为止。

任何人的“套期保值义务” 是指此人根据掉期、上限、领子、远期购买或类似协议或安排承担的义务，涉及利率、货币汇率或商品价格 一般或特定或有情况下的义务。

“持有人”指债券的任何登记持有人， 不时。

“IAC”指特拉华州的IAC/InterActiveCorp.公司及其后继者。

“产生”是指，就任何 债务或义务而言，产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对该债务或义务负有或有或有责任；但(1)在该人 成为子公司时已存在的人的债务应被视为该附属公司发生的债务；(2)利息的应计利息、原发行折扣或累积的 都不应被视为该附属公司发生的债务；(2)对该债务或债务而言，或有或有发生或有 其他情况发生；但(1)当该人 成为附属公司时，该人所欠的债务应视为由该附属公司承担；(2)利息的累积、原发行折扣或累积的利息均不应视为该附属公司的债务。

“负债”指任何人在任何 日期的负债，不重复：

(1)该人对借款的所有 负债，或有负债或其他负债；

(二)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；

(3)该人对信用证、担保书、银行承兑汇票和类似的 信用交易的所有 偿还义务；

(4)该人支付延期和未支付的财产或服务购买价款的所有 义务，但(I)该人在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，以及(Ii)与或有对价相关的应计金额 除外；

(5)该人的所有 资本化租赁义务；

(6)由该人的任何资产的留置权担保(或该等债务的持有人有权以留置权或其他方式担保)的其他人的所有 债务，不论该等债务是否由该人承担，均由该人或有的其他权利担保；

(七)该人担保的他人在该担保范围内的全部债务；但发行人或其子公司担保的发行人或其子公司的债务，在计算发行人及其子公司的合并负债额时只计一次；

(8)该人根据与其购买的资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有 义务(不包括在正常业务过程中因库存交易而产生的 义务)。

在任何日期以折扣价 到期本金发生的任何债务，应被视为在该日期按其增值价值发生的债务 。任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额 ，该人在该日期对任何该等或有债务的最高负债，在第(6)款 的情况下，以(A)受留置权约束的任何资产在留置权所附日期为他人债务的公平市场价值和(B)所担保的债务的金额中较小者为准。

“本契约”是指本契约经 不时修订、重述或补充。

“初始票据”指于发行日发行的2031年到期的3.625%高级 票据。

“初始购买者”是指(1)摩根大通证券有限责任公司、花旗全球市场公司、高盛公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、SG America证券公司、Capital One证券公司、Five Third Securities，Inc.PNC资本市场公司。根据相关购买协议购买该等额外票据的人士。

“机构认可投资者” 或“IAI”是指根据证券法颁布的规则501(A)(1)、(2)、 (3)或(7)中定义的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“利息”是指，就 票据而言，是指票据的利息。

“付息日期”是指每年的 4月1日和10月1日，从2022年4月1日开始。

“投资级评级”指穆迪和标普给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级 和BBB-(或等同的评级)。

“发布日期”是指2021年10月4日。

“发行人”是指在本契约第一段中被指定为 的一方，直到本契约第5.01节中定义的继任者根据第五条 取代此方为止，此后指的是继承者。“发行人”指的是本契约第一段中指定的一方 ，直到本契约第5.01节中定义的继任者为止。

“留置权”是指，就任何资产而言， 与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、地役权、押记、担保权益或其他任何形式的产权负担或 性质的其他产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，包括卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质上与下列任何资产相同经济效果的融资租赁)项下的权益。

“有限条件交易” 指(X)任何资产、企业或 个人的一个或多个发行人及其子公司通过合并、合并、合并或其他业务合并或以其他方式收购股权的任何收购或投资，在每种情况下，这些收购或投资的完成不以是否获得或获得第三方融资或(Y) 任何赎回、购买、回购、失败为条件。不合格股权 发行人及其子公司中的一个或多个要求在赎回、购买、回购、失败、清偿和解除或预付款之前发出不可撤销通知的 权益或优先股。

“重大国内子公司”是指在发行人最近一个会计季度结束的最后一天 已经或必须提交财务报表的发行人的境内子公司，其资产或收入(包括第三方 收入，但不包括公司间收入)的价值超过发行人及其作为境内子公司的全资子公司合并资产的2.50%或2.50%。 任何全资子公司为发行人的境内子公司，其资产或收入(包括第三方 收入，但不包括公司间收入)超过发行人及其全资子公司(为境内子公司)合并资产的2.50%或2.50%。 截至 发行人最近一个会计季度的最后一天，其资产或收入(包括第三方 收入，但不包括公司间收入)但如果作为境内子公司的全资子公司本来不会是重要的境内子公司，则在最近一个会计季度末，发行人及其全资子公司(属于境内子公司)的合并资产的合计占比应超过发行人及其全资子公司(属于境内子公司)合并资产的7.50%，或占发行人及其全资子公司(属于境内子公司)的合并收入的7.50%以上，则上述 中的一个或多个 应占到发行人及其全资子公司(br}为国内子公司)的合并资产的7.50%或占发行人及其全资子公司(属于境内子公司)的合并收入的7.50%以上，否则不会 成为重要的境内子公司，则应合计占发行人及其作为境内子公司的全资子公司合并资产的7.50%以上一家或多家此类国内子公司(br}根据其各自对发行人合并资产的贡献按降序排列)，应在必要的程度上列为重要的国内子公司 ，以消除这种过剩。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“附注”是指初始附注和任何附加 附注。

“票据托管人”是指全球票据的托管人 (由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“债务”是指任何本金、利息、 罚款、费用、赔偿、报销、成本、费用、损害赔偿和根据管理债务的文件 应支付的其他债务。

“发售备忘录”指日期为2021年9月22日的发售 备忘录，与初始债券的发售有关。

“高级职员”指发行人的下列 人之一：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库或秘书。

“高级船员证书”指由高级船员签署的证书。

“律师意见”是指 受托人对法律顾问的书面意见，该意见书在形式和实质上均令受托人合理满意， 受托人对第11.05节要求的事项提出意见并提交给受托人， 受托人可以合理地接受该律师的意见。此类法律顾问可以是发行人的雇员或法律顾问 。

“准许持有人”指(A)IAC及其直接或间接全资附属公司、(B)Barry Diller、(C)(B)(B)条所述人士 的每一名关联人士，及(D)由(A)、(B)或(C)条所述任何一名或多名人士实益拥有的所有未清偿类别或系列 股本证券的多数投票权的任何一名或 名人士中的任何一名或多名。

“允许留置权”指以下 类留置权：

(1)税收、评估或政府收费或索赔的留置权 ，用于(A)没有拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议 ，发行人或子公司应在其账面上预留根据公认会计原则可能要求的准备金；

(2)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和其他在正常业务过程中依法产生的留置权 未拖欠30天以上或真诚争辩的款项，如果已按公认会计准则的要求拨备准备金或其他适当拨备(如有)的话；

(三)为保证履行法定义务、投标、租赁、履约保证金和其他类似义务 (不包括支付借款的义务)，在正常经营过程中按照工伤赔偿(或根据与工伤赔偿有关出具的信用证 )、失业保险和其他社会保障法律、法规作出的质押和存款 或保证履行法定义务、投标、租赁、履约和返还保证金及其他类似义务 ；

(四)为保证履行投标、法定义务、担保和上诉 债券、投标、租赁、转租、政府合同、履约返还债券、信用证和其他类似义务而在正常业务过程中产生的留置权或者存款 (不包括偿还借款的义务)；

(5)对任何人的特定存货或其他货物和收益有留置权 ，以确保该人对银行为其账户签发或开立的承兑汇票 ，以方便购买、运输或储存该存货或其他 货物；

(六)判决不发生违约事件的留置权；

(7)地役权、分区限制、通行权、测量例外、轻微产权负担、许可证保留、电线、电报和电话线以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不能保证任何金钱上的 义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰 发行人或其子公司的正常业务；

(8)为支持履约而出具的信用证、银行保函、仓单或类似票据的担保义务的留置权 、在开具之日未履行的义务(与债务有关的义务除外)和与贸易有关的信用证，以及以该等信用证、银行承兑汇票或银行担保及其收益和产品为融资的货物(或与此类货物有关的所有权文件)的留置权；

(9)为保证发行人或任何附属公司因普通法、法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而设定的押金留置权；

(10)仅对发行人或任何附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物存入的银行的留置权、抵销权和其他类似留置权 ，这些留置权、抵销权和其他类似留置权是在正常业务过程中授予开立该等账户的一家或多家银行的，以保证在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的金额，包括涉及集合账户、清扫账户和净额结算安排的账户；但在下列情况下，银行的留置权、抵销权和其他类似留置权应由发行人或任何子公司在正常营业过程中授予： 银行在现金管理和运营账户安排方面的欠款，包括涉及集合账户、清偿账户和净额结算安排的账户

(十一)对发行人或其子公司的正常经营无实质性影响的租赁、转让或转租、许可；

(十二)因提交统一商法典融资报表或与租赁有关的同等报表而产生的留置权；

(13)留置权 保证发行人和信贷安排(包括信贷协议)项下的任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)20亿美元加(Y)任何额外本金的总和 在发生时不会导致发行人在紧接 发生日期之前的测试期内的有担保杠杆率，在实施此类发生和适用以下条件后 的债务总额不超过(X)20亿美元加(Y)任何额外的债务本金总额 ，以确保发行人和任何附属公司在紧接信贷安排(包括信贷协议)下的测试期内的债务总额不超过(X)20亿美元加(Y)任何额外的本金总额 。

(14)保证发行人或任何附属公司出于善意对冲目的而非出于投机目的而订立的套期保值义务的留置权 ；

(十五)发行日存在的留置权 ；

(十六)以发行人或者担保人为受益人的留置权；

(17)留置权 保证发行人或任何子公司发生的购进款债务或资本化租赁债务总额在任何时候不超过7500万美元或发生时总资产的3.5%；

(18)担保根据本契约允许发生的后天债务的留置权 ；条件是，留置权不适用于在取得时不受该留置权约束的资产(但以下情况除外)：(A)在某人成为子公司时抵押的财产；(B)根据授予该留置权的协议在该人成为子公司之日有效的、根据该协议规定必须质押的财产；以及(C)其收益和产品对留置权持有人的好处并不比在 发生上述债务之前获得的债务担保的财产更有利。(B)在该人成为子公司时，根据授予该留置权的协议规定必须质押的财产，以及(C)其收益和产品对留置权持有人的好处并不比在 发生上述债务之前获得的债务担保的财产更有利。

(十九)为发卡人及其子公司的信用卡业务提供担保的保证金和其他留置权，但担保金额不得超过发卡人及其子公司因信用卡业务而欠下的金额 ；

(20)为以上述第(13)款(仅针对第(Y)款的第(br}款)、(15)、(17)和(18)款的留置权所担保的债务进行再融资的债务进行再融资的留置权；但在以上述第(13)、(15)、(17)和(18)款中的留置权担保的债务再融资的留置权 的情况下，此类留置权不延伸到任何额外的资产(除(A)根据授予留置权的协议授予留置权以保证债务再融资的 协议规定必须质押的财产外)。(A)根据授予留置权的协议授予留置权以保证正在进行再融资的债务的情况下，此类留置权不适用于任何额外的资产((A)根据授予留置权的协议授予留置权，以保证正在进行再融资的债务在再融资之日有效)。

(21)为海关和税务机关提供留置权 ，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，并在正常业务过程中以履约保证金或投标保证金的发行人为受益人，或根据健康、安全和环境法规(借款除外)或信用证或银行担保，在正常业务过程中为支持 该等保证金或要求而开具的信用证或银行保函。 该留置权以履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人为受益人，或 为支持该等保证金或要求而开具的信用证或银行保函。

(22)供应商对因此类库存而产生的库存的利益 与该供应商达成“出售或退货”协议，或 任何第三方寄售任何库存；

(23)对(A)发行人的子公司或作为担保人的任何其他子公司或者(B)发行人对担保人的债务进行担保的留置权；

(24) [保留区];

(25)对于公平市场价值合计不超过5,000万美元或总资产2.5%的出售和回租交易的留置权 ，该留置权是在最近结束的 测试期内按形式实施后计算的；

(26)对于债务总额不超过1.25亿美元或截至 在任何一次未偿债务时总资产的5.0%的留置权；

(27)根据现金管理协议和金库交易担保债务的留置权 ；以及

(28)根据任何保留所有权、租购或有条件销售安排产生的留置权 ，对于在正常交易过程中供应给发行人及其子公司的货物以及供应商的标准或通常条款具有类似效力的 。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、成立或未注册的协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其他机构或其政治分支机构或任何类型的其他实体。

“清盘计划”对于任何人而言，是指规定、预期或实施该计划之前或伴随着(不论是否基本上同时、分阶段或以其他方式)：(1)出售、租赁、转让或以其他方式处置该人的全部或实质上 所有资产(但不是全部或实质上作为整体)的计划；(1)出售、租赁、转让或以其他方式处置该人的全部或实质上 所有资产，而不是作为整体或实质上作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置；及(2)将出售、租赁、转让或以其他方式处置该人士的全部或实质所有剩余资产所得的全部或实质 全部收益分配给该人士的股权持有人 。

“优先股”指任何人 所拥有的任何及所有优先股或优先股或其他股权(无论如何指定)，无论是目前尚未发行的 还是在发行日期后发行的。

“本金”就 票据而言，是指票据的本金和溢价(如果有的话)。

“购买协议”是指(1)与 发行人和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)签订的、日期为2021年9月22日的购买协议， 作为初始购买者的代表，以及(2)发行人和购买该等额外票据的人之间的每一次额外票据的发行、购买协议或承销协议。

“采购资金负债”是指发行人或任何子公司为资助发行人或任何子公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何 购买价格或其安装、建造或改善的费用而产生的债务，包括资本化租赁债务。 但条件是(A)该债务由资本化租赁债务或(B)(1) 该债务的金额不得超过该购买价格或成本，以及(2)该债务应在发行人或该子公司或该安装、建造或改善获得该资产后的90天 内发生。

任何 个人的“合格股权”是指该人的股权(不合格股权除外)。除非另有说明，合格股权 是指发行人的合格股权。

“合格机构买家”或 “合格机构买家”具有根据证券法颁布的第144A条规定的含义。

“评级机构”指(1)穆迪和标普；以及(2)如果任何一家穆迪或标普停止对票据进行评级，或由于发行人无法控制的原因而未能公开对票据进行评级 ，则根据《交易法》第3(A)(62)节的规定，发行人选择(经发行人的官员认证)作为穆迪和/或标普的替代机构或两者的替代机构，作为该术语的定义 。

“赎回”是指赎回、回购、购买、失败、报废、解除或以其他方式获得或报废；而“赎回”应具有相关含义； 但本定义不适用于本附注第三条和第六款的规定。

“赎回日期”就任何将予赎回的票据 而言，指根据票据条款为赎回指定的日期。

“再融资”是指对任何 债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还或发行其他债务，以交换或替换此类 债务。

“再融资债务”是指发行人或其子公司为换取或其收益用于全部或部分赎回或再融资发行人或其任何子公司的任何债务而产生的债务(“再融资债务”) ；前提是：

(1)再融资债务的本金(如果是折价发行的债务，则为增值)不超过 再融资债务的本金(和增值，视属何情况而定)加上再融资债务的应计利息和未付利息 、支付给再融资债务持有人的任何溢价和与再融资债务的发生有关的费用 ， 再融资债务的本金和增值不超过 再融资债务的本金(如果是折价发行的债务，则为增值) 再融资债务的本金(和增值)加上再融资债务的应计利息和未付利息 支付给再融资债务持有人的任何溢价和与再融资债务的发生有关的费用

(二)对发行人或者任何担保人的再融资债务进行再融资的债务再融资义务人，不包括除发行人或者任何担保人以外的不是该再融资债务义务人的任何人 ；(二)对发行人或者任何担保人的再融资债务进行再融资的义务人，不包括除发行人或者任何担保人以外的非再融资债务义务人；

(3)如再融资债务在偿付权上排在票据或票据担保(视属何情况而定)之后，则根据条款，该再融资 债务在偿付权上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，其程度至少与再融资债务的程度相同；

(4)再融资债务的最终指定到期日为(A)不早于正在赎回或再融资的再融资债务 或(B)在债券最终到期日之后；及

(5)预定于票据最终到期日或之前到期的再融资债务的 部分(如有)在产生该等再融资债务时的加权平均到期日等于或大于预定于票据最终到期日或 之前赎回或再融资的部分的加权 至到期日；但未进行摊销的再融资债务的再融资债务可用于分期摊销、偿债基金付款、高级到期日或其他要求支付的本金 ，金额最高可达每年本金总额的1%。

“条例S”是指根据证券法颁布的条例S。

“S规则票据”指依据S规则在离岸交易中提供和出售的所有票据 。

“负责人”与受托人的 一起使用时，是指被指派到受托人(或受托人的任何继任者 小组)的公司信托部门，直接负责本契约管理的高级人员或助理高级人员，对于特定的 公司信托事项，也指因了解和熟悉特定的 主题而被提交给该事项的任何其他高级人员。“负责人员”与受托人的 连用时，是指被派往受托人的公司信托部门的高级人员或助理人员，直接负责本契约的管理，也指因了解和熟悉特定的 主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条 。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A 。

“规则144A票据”是指根据规则144A发行并出售给合理地相信是合格债券的购买者的所有票据。

“标普”指标普全球评级 及其评级机构业务的任何继承者。“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保杠杆率”是指，截至任何确定日期 ，(I)发行人及其子公司以留置权担保的发行人及其子公司在该确定日期或之前最近一次结束的测试期最后一天的负债与(Ii)该测试 期间的合并现金流量的比率(如资产负债表上所述并根据公认会计原则确定)。(I)发行人及其子公司以留置权担保的任何资产在测试期最后一天的负债与(Ii)该测试 期间的合并现金流量的比率。在每种情况下，对“负债”和“综合现金流量”金额进行适当的预计调整 ，并与下文“综合现金流量”定义中规定的预计调整条款相一致 。

担保杠杆率应在形式基础上(如同它们发生在适用测试期的第一天)生效后的任何期间内计算 ，以：

(1)发行人或任何子公司在测试期内或之后的任何时间发生的 发行人或任何子公司的任何债务(及其收益的运用)和在测试期内或之后的任何时间发生的任何偿还、回购、失败或其他债务清偿(以及由此产生的收益)(根据任何循环信贷安排在正常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还的债务除外) ， 在测试期间或最后一天之后的任何时间发生的 债务(根据任何循环信贷安排在正常业务过程中产生或偿还的债务除外) 在测试期内或最后一天之后发生的任何偿还、回购、失败或其他债务清偿(以及由此产生的收益的运用) 视具体情况而定(及其收益的运用)发生在测试期的第一个 天；和

(2)任何 资产出售、资产收购或运营重组(每一项均为“预计事件”)(包括任何成本节约、运营 费用削减、成本协同效应、重组、成本节约计划以及与该预计事件有关的其他举措) 在该预计事件发生后12个月内(或发行人善意确定的情况下，预计在12个月内发生)，以及在该期间或之后、计算日期之前的 期间内或之后的 期间内，或在该计算日期或之前发生的任何 资产出售、资产收购或运营重组(每个均为“预计事件”)(包括任何成本节约、运营 费用削减、成本协同、重组、成本节约计划以及与该等预计事件有关的其他举措)发行人认为高级船员证书中规定的哪些调整是合理的； 但所有此类成本节约和协同效应的总额在任何情况下都不得超过在测试期内或 测试期最后一天之后、交易日或之前的任何时间计算的该 期内计算的合并现金流的25%(在实施该备考调整之前)，就好像该备考事件发生在测试 期的第一天一样。但本条第(2)款所述的资产出售或资产收购不需要具有形式上的效力 如果(I)在此类交易中出售或收购的资产的公平市值不超过200万美元，(Ii)该等资产出售或资产收购是在正常业务过程中进行的(第(I)或(Ii)款下的每笔交易，即“最低限度交易”) 或(Iii)该等资产出售或资产收购不构成最低限度交易的总和。 或(Iii)该等资产出售或收购不构成最低限度交易的总额。 或(Iii)该等资产出售或收购不构成最低限度交易的总额。 或(Iii)该等资产出售或资产收购不构成最低限度交易的总和。

在计算用于 有担保杠杆率目的的合并利息支出时，涉及任何债务的形式效果：

(1)截至交易日以波动方式确定的未偿债务利息 ，此后将继续如此确定的利息 应被视为按固定年利率累算，该固定利率等于该债务在交易日生效的利率 ；

(2)如果交易日实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数 有选择地确定，则在交易日期 生效的利率将被视为在测试期内有效；(2)如果在交易日实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因数 确定，则交易日期的有效利率将被视为在测试期内有效；

(3)尽管有上述第(1)或(2)款的规定，在与对冲义务有关的协议涵盖的范围内，在浮动基础上确定的债务利息，应被视为按管理此类对冲义务的 协议实施后产生的年利率应计；

(4)循环信贷项下任何债务的利息 应根据测试期内此类债务的日均余额计算；以及

(5)资本化租赁债券的利息 应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率。

发行人可根据向受托人递交的高级人员证书 ，选择将任何债务项下的任何循环承诺或未提取承诺的全部或任何部分视为在当时已产生和未提取的，且只要该承诺仍未偿还(不论是否提取)，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后产生的债务不应被视为在随后时间发生的 招致的债务。 在此情况下，发行人可选择将该承诺项下的任何循环承诺或未提取承诺的全部或任何部分视为在该时间发生和未提取的承诺，且只要该承诺仍未偿还(不论是否提取)，则在此情况下，该承诺下的任何随后债务不应被视为在随后的时间发生。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“重大附属公司”是指(1) 根据证券 法案颁布的S-X法规中定义为“重要附属公司”的任何附属公司，在发行日期生效；(2)任何附属公司，当与其他并非重要附属公司的所有其他附属公司合计时，并且根据第6.01节第(7)或(8)款描述的任何事件已经发生并 继续，将构成本定义第(1)款下的重要附属公司的任何附属公司。(2)任何附属公司，如已发生第(7)或(8)款所述的任何事件，将构成本定义第(1)款下的重要附属公司，该附属公司与所有其他附属公司合在一起将构成本定义第(1)款下的重要附属公司。

“从属债务”是指发行人或在付款权上明确从属于票据或任何当时存在的票据担保的任何附属公司的债务 。

“子公司”对于 任何人来说是指：

(1) 有权在董事会选举中投票的 公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其股权总投票权的50%以上(不考虑是否发生任何意外情况)在当时由该人或其一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何 公司、有限责任公司、协会或其他商业实体；以及

(2)任何 合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人士或该人士的附属公司，或(B) 其唯一普通合伙人是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

除非另有说明，“子公司” 指的是发行人的子公司。

“测试期”是指最近结束的连续四个 财季期间，可提供财务报表。

“总资产”是指截至确定日期 的发行人及其子公司的总资产，根据公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定， 在发行人截至该日期的最新综合资产负债表中列示(该计算应使发行人或其任何子公司的任何收购或资产出售具有形式上的效力， 发行人或其任何子公司的任何收购或资产出售，在每宗涉及发行人或其任何附属公司支付或收取(不论以现金或非现金代价形式)超过5,000万美元的对价(不论是现金或非现金对价)的个案中，自该综合资产负债表之日起已发生 ，犹如该等收购或资产出售发生在该资产负债表所涵盖的会计期间的最后一天 )。

“交易日期”是指 需要计算担保杠杆率的交易日期。

“转让限制票据”是指带有或必须带有限制票据图例的任何 票据。

“信托契约法”或“信托契约法” 指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指在本契约中被指定为 的一方，直到继承人根据本契约取代它为止，此后指的是继承人。

“美国政府义务”是指 美利坚合众国的直接不可赎回义务或由美利坚合众国担保的、以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的义务。 美国政府义务 指以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保的直接不可赎回义务或由其担保的义务。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。灯号107-56。

“到期加权平均寿命” 当适用于任何日期的任何债务时，是指将(1)产品的总和乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额除以(B)从该 日期到支付该等款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)所获得的年数

“全资子公司”是指发行人直接或通过一家或多家全资子公司 直接或通过一家或多家全资子公司拥有其100%股权(董事合格股份或某些少数股权因当地法律规定必须有一名以上股东，但该权益不超过该目的所需)的子公司，仅就 “重大境内子公司”的定义而言，不包括其唯一资产为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000， ， 的子公司。

第 1.02节。 其他定义。

下列术语的定义可在所示章节中找到

第 1.03节。 《建筑规则》。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文赋予的含义，无论是明确定义的还是通过引用定义的；

(2)“或” 不是排他性的；

(3)单数字 包括复数，复数字包括单数；

(四)本协议所使用的任何性别的字眼均适用于两性；

(5)“此处，” “本契约”和其他类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或 其他小节；

(6)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出， 本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的GAAP编制， 适用的基础应与发行人最近一次经审计的合并财务报表一致；以及

(7)“美元”、 “美元”和“美元”分别是指美元或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币 。

第 1.04节。 有限条件交易记录和其他交易记录的财务计算。

就 与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本契约的任何规定， 要求任何适用的违约或违约事件没有发生、没有继续发生或将因 适用的任何该等行动而导致的任何违约或违约事件，只要该有限条件交易的最终协议订立之日不存在违约或违约事件(如 适用)，则根据发行人的选择，该等条件应被视为已满足，只要 适用的违约或违约事件不存在，则该等条件应被视为已满足，只要 适用的违约或违约事件不存在，则根据发行人的选择，该条件应被视为已满足，只要在订立该有限条件交易的最终协议之日不存在违约或违约事件(如适用)清偿和清偿债务、不合格股权或优先股 利息或优先股。为免生疑问，如果发行人已根据紧接 前一句话行使选择权，且任何违约或违约事件(视情况而定)发生在 适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后，或在 该有限条件交易 完成之前发出的不可撤销的赎回、购买、回购、失效、清偿债务、不合格股权或优先股的通知之后，应视为 未发生或正在继续，以确定本契约是否允许采取与该有限条件 交易相关的任何行动。

与 与有限条件交易有关而采取的任何行动，目的是(I)确定是否符合本契约中要求计算担保杠杆率的任何规定；或(Ii)本契约中规定的测试篮子(包括以总资产或综合现金流的百分比 衡量的篮子)；在每种情况下，根据发行人的选择(发行人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权 ，“LCT选举”)，确定是否允许采取本协议项下任何此类行动的日期 应被视为该有限条件交易的最终协议签订日期 或不可撤销的赎回、购买、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务的通知、取消资格的 股权在给予 有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力(包括任何债务的产生或清偿以及对该等债务的收益的使用)后，就好像它们发生在最近四个连续的 财政季度开始时一样，而最近四个连续的 财政季度结束于可获得发行人合并财务报表的LCT测试日期之前，发行人 本可以在相关的LCT测试日期按照该比率采取此类行动为免生疑问，如果发卡方选择了LCT并且其中任何比率， 由于任何 此类比率、篮子或金额的波动，将超过截至LCT测试日期确定或测试的合规性的 篮子或金额, 包括由于发行人或受制于该有限条件交易或任何适用货币汇率的发行人或个人的综合现金流或总资产的波动，在相关交易 或行动完成时或之前，该篮子、比率或金额将不会被视为已因此类波动而超出。如果发行人已 为任何有限条件交易做出了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在该有限条件交易 完成或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前(以较早的日期为准)的任何比率、篮子或 金额的任何后续计算，假设此类有限条件交易 和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿及其收益的使用) 已经完成，则篮子或金额应按预计计算。

尽管本合同有任何相反规定 ，对于依赖于本契约中任何 契约的条款而发生(或达成)的任何金额或交易(包括担保杠杆率) (任何该等金额，“固定金额”)实质上同时或在一系列相关交易中发生或达成(或完成)的任何 金额或达成(或完成)的交易依赖于该契约中要求遵守的条款{双方理解并同意 在计算适用于该公约中与此相关的应收金额的财务 比率或测试时，不应考虑该契约中的固定金额(及其任何现金收益)，但所有适用的和相关的交易(包括使用所有将发生的债务的收益以及任何偿还、回购和赎回债务的收益)和所有其他允许的备考都应完全按备考方式进行。为避免 怀疑，受托人没有责任计算或核实与有限条件交易、固定金额或基于应收金额的 相关的任何比率、篮子、金额或测试的计算。

文章 第二条

笔记

第 2.01节。 注释量。

在收到发行人的书面命令后， 受托人应认证(I)发行日期的原始票据，本金总额不超过500,000,000美元，以及(Ii)不限本金的附加票据，发行人应以发行人高级人员证书的形式发出书面命令。 受托人应验证(I)原始票据的本金总额不超过 $500,000,000，以及(Ii)不限本金的附加票据。书面订单应注明待认证的票据金额、待认证的日期，以及每位持有人的姓名和交付指示。

在收到发行人以高级人员证书的形式发出的书面命令后，受托人应验证票据，以代替最初为反映发行人名称更改而发行的票据。 任何额外票据应与于本公布日期发行的票据属于同一发行部分，并应 与于本公布日期发行的票据就所有事项 投票，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买。就本契约而言，对附注的引用包括附加附注(如果有)；但如果 附加附注不能与美国联邦所得税用途的附注互换(由发行方合理确定)，则 附加附注将具有单独的CUSIP编号。

第 2.02节。 表格和日期；记账条款。

(A) (I)初始票据及其受托人的认证证书及(Ii)任何额外票据及受托人与之相关的 认证证书，在每种情况下均应基本上采用本合同附件A所载的形式( 与任何额外票据的发行日期、发行价及首次付息日期相关的变动除外)，该等额外票据并入本契约并构成本契约的一部分，而该等额外票据的发行日期、发行价及首次付息日期与该等额外票据的发行日期、发行价及首次付息日期有关的变动均不在此范围内( 票据与该等额外票据的发行日期、发行价及首次付息日期有关的变动除外)。本附注可能有发行人受其约束的 法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。

(B)(I) 初始票据由发行人根据购买协议发售和出售。票据最初只能 转售给(I)根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者的人，或(Ii)在美国以外 根据证券法第902条所界定的符合S规则的“美国人”以外的人转售。此后，票据可以转让给(除其他外)根据S规则合理地相信是合格投资者、保险机构和购买者 ，但须遵守本文所述的转让限制规定。(I)根据证券法第144A条，债券最初只能转售给根据证券法第144A条有理由相信是合格投资者的人，或(Ii)在美国以外的地区 根据证券法第902条所界定的“美国人”以外的人，根据S规则，可以将票据转让给其他人。根据第144A条 最初转售的票据应以一种或多种永久全球证券的形式以完全登记的形式发行(统称为“规则144A 全球票据”)；转售给IAI机构的票据(“IAI票据”)应以一种或多种永久全球 证券的形式发行(统称为“IAI全球票据”)；根据 规则S最初转售的票据应以一种或多种永久全球证券的形式以完全登记的形式发行(统称为 “规则S全球票据”)，每种情况下均不含利息券，并与全球票据图例和本协议第2.16(D)节规定的适用 限制票据图例一起发行，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存放在票据托管人处，并以托管人或a的名义登记。

(Ii)在下列情况下，规则S全球票据或IAI全球票据中的实益 权益可交换为规则144A全球票据中的权益：(1)此类交换 与符合规则第144A条的票据转让有关，以及(2)规则S全球票据或IAI全球票据中的实益权益的转让人首先向受托人提交一份书面证书(形式为本规则附件A所附的Exchange 证书)，以证明其符合规则S全球票据或IAI全球票据的利益。 S全球票据或IAI全球票据中的实益权益的转让人首先向受托人交付一份书面证书(形式为本规则附件A所附的交易所 证书)，以换取规则144A全球票据的权益。转让给(A)转让人合理地认为是QIB的人，(B)在符合第144A条要求的交易中为自己的账户或QIB的账户购买 ，以及(C)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法 。

(Iii)在以下情况下，S规则全球票据和规则144A全球票据中的实益 权益可以交换为IAI全球票据的权益：(1)此类交换 是与符合证券法豁免的证券转让有关，以及(2)S规则全球票据或规则144A全球票据的转让人 首先向受托人交付书面证书(采用本条例附件A所附转让证书的形式 )如果适用，将转让给机构认可投资者，为其自己的账户或 该机构认可投资者的账户购买证券，在每种情况下，最低本金为250,000美元的票据，以及(B)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法 。

(Iv)规则144A全球票据和IAI全球票据中的实益 权益只有在转让人首先向受托人提交书面证明(以附件B的形式)至 ，表明该转让是按照S规则第903或904条(如果适用)进行的情况下，才可将规则144A全球票据和IAI全球票据中的实益权益转让给以S规则全球票据利息的形式进行交割的人 。

(V)规则144A全球票据、IAI全球票据和法规S全球票据在本文中统称为“全球票据”。 全球票据的本金总额可根据以下规定通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少。

(C)本 第2.02(C)节仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

(I)发行人应签立，受托人应根据本第2.02(C)节初步认证并交付一份或多份全球 票据，即(A)应以该全球票据的托管人或该托管人的代名人的名义登记，以及(B)应由托管人将 交付给该托管人或根据该托管人的指示或由托管人作为托管人 持有。

(Ii)托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下无权就托管机构或受托人代表其持有的任何 全球票据或根据该等全球票据持有的任何 全球票据享有权利。 发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人在任何情况下均有权将该存管机构视为该等全球票据的绝对 拥有者。 在任何情况下，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人均有权将该存放处视为该全球票据的绝对 拥有者。 在任何情况下，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人均有权将其视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，但本协议并不阻止发行人、 受托人或发行人或受托人的任何代理人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权 ，或妨碍托管人与其代理成员之间 托管人行使任何全球票据实益权益持有人的权利的惯例的运作。 托管人或托管人或托管人的任何代理人或托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权 不妨碍托管人与其代理成员之间对任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

(D)除第2.16或2.17节规定的 外，全球票据的实益权益所有人无权收到最终票据的实物交付 。

(E)附注中所载的 条款和条款应构成并明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款 并同意受其约束。如果本附注的条款与本契约有任何冲突，应以本契约的条款为准 。

(F)可在书记官长办公室出示 笔记，以登记转让和兑换。

第 2.03节。 执行和身份验证。

一名高级人员(在每种情况下，该高级人员均已获得所有必要的公司行动的正式授权)应以手工、电子或传真签名的方式为发行人签署票据。

如果在票据上签名的高级人员在签立票据时是高级人员，但在受托人认证票据时已不再担任该职位，则票据仍应 有效。

任何票据均无权享有 本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上出现由受托人以获授权人员手签方式签署的实质上为 格式的认证证书，而任何票据 上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管 如上所述，如果任何票据已根据本合同认证并交付，但从未由发行人发行和销售，且出票人 应按照第2.12节的规定将该票据交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该票据应 被视为从未根据本契约认证并交付，且永远无权享有本契约的利益。

受托人可指定发行人合理接受的认证代理 对票据进行认证。除非约定中另有规定，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以 对票据进行认证。本契约中每个提及受托人认证的内容都包括该代理人的认证 。身份验证代理与代理具有相同的权利来处理发行方及其附属机构。就本契约而言，每个付款 代理都被指定为认证代理。

债券只能以挂号 形式发行，无最低面值2,000元及1,000元整数倍的息票。

第 2.04节。 注册主任和付费代理。

出票人应设有一个办事处或机构 (应位于纽约市、纽约州的曼哈顿区或受托人公司信托办公室所在的城市)，以供出示票据登记转让或兑换( “注册处”)，以及一个可出示票据以供付款的办公室或机构(“付款代理”)，以及一个 办公室或机构，用于向出票人或向出票人发出通知和要求，如可就该等票据及本契约送达。 司法常务官须就该等票据及其转让和兑换备存登记册。如果受托人不是注册处处长，则受托人有权在正常营业时间内查阅票据登记册。发行方可能有 一个或多个额外的付费代理。术语“付费代理人”包括任何额外的付费代理人。发行方或其任何 关联机构可以充当付款代理。

发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理 协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人 ，或未发出上述通知，受托人应按照第7.07节的规定行事，并有权获得适当的赔偿 。发行人或任何全资子公司可担任付款代理人、注册人、共同登记人或转让代理人。

发行人最初任命受托人为注册人 和付款代理人。

第 2.05节。 付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。

在任何票据的本金或 利息的每个到期日或之前，发行人应向付款代理人存入一笔款项，足以在到期时支付该本金和利息。各付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息(不论该等款项是否已由发行人或票据的任何其他义务人或担保人支付予其)，而发行人及付款代理人须以书面通知受托人发行人(或票据的任何其他义务人)在支付任何该等款项时的任何失责。如果发行人或发行人的子公司担任付款代理，发行人应将其作为付款代理持有的资金分离 并将其作为单独的信托基金持有。付款代理人以信托形式持有的资金不需要分开 ，除非法律另有要求，而且付款代理人在任何情况下都不对其在本协议项下收到的任何款项的任何利息负责。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。在第6.01(1)或(2)节规定的任何违约事件持续期间， 受托人可在向 付款代理人提出书面要求时，要求付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人，并说明付款代理人 支付的任何资金。 受托人可随时要求付款代理人在第6.01(1)或(2)款规定的任何违约事件持续期间的任何时间，要求付款代理人立即将其持有的所有资金支付给受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。支付代理人在支付该款项后，对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第 2.06节。 持有者名单。

受托人应在合理可行的情况下按现行格式 保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如果受托人不是 注册人，发行人应在每个付息日期前至少五个工作日，并在受托人以书面形式合理要求的其他时间 ，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供持有人的 姓名和地址的名单。

第 2.07节。 转让和交换。

除第2.02(B)条、第2.16条和第2.17条另有规定外， 当向注册官出示纸币时，如符合本契约的 要求，注册官应按要求登记转让或兑换等额 本金金额的其他授权面额的纸币。每张为登记转让或交换而出示或交回的票据，须由持有人或其正式以书面授权的代理人正式签立 ，或附有发票人及注册官满意格式的转让文书。为允许转让和交换的登记，发行人应 应注册官 的请求签发并签立证明该转让或交换的新票据，受托人应对证明该转让或交换的新票据进行认证。登记转让或交换不向持有人收取任何手续费。注册官可要求 持有者支付足以支付与转让或交换有关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.06、4.08或8.05节进行的任何交换(在此情况下， 发行人应负责支付该等税款)。发行人或注册处处长均无须 交换或登记以下票据的转让：(A)任何票据的转让，期限为紧接邮寄赎回通知前15天；(B)任何选定、被赎回或被要求赎回的票据(部分被赎回的票据 中未赎回的部分除外)；或(C)记录日期与下一个付息日期之间的任何票据的转让。

任何全球票据的持有人接受该全球票据后，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据持有人(或其代理人)维护的账簿分录系统 进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应 必须反映在账簿分录中。

票据的每个持有人同意赔偿发行人 和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦、州或外国证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。

受托人和注册官均无 任何责任监督发行人遵守任何联邦、州或外国证券法，或对发行人遵守任何 联邦、州或外国证券法负有任何责任。

第 2.08节。 替换备注。

如果损坏的纸币被交回注册官或受托人 ，或持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，如果持票人向发票人和受托人提供了他们合理接受的该纸币的所有权和销毁、遗失或被盗的证据，并且符合《纽约统一商业守则》第8-405节的规定，发票人应签发补发纸币，受托人应对该纸币进行认证。 如果该纸币的所有权和销毁、遗失或被盗情况符合《纽约统一商业守则》第8-405节的规定，则该纸币的所有权和销毁、遗失或被盗情况符合《纽约统一商业守则》第8-405节的规定。如果受托人或发行人要求， 该持有人应邮寄一份赔偿保证金，在双方看来，保函足以保护发行人、担保人、受托人或任何付款代理人，使他们中的任何一人在更换该票据时不会遭受 任何人可能遭受的任何损失。出票人和受托人可以向该持有人收取更换该票据的合理自付费用 (包括但不限于律师费和支出)。每张 替换票据应构成出票人的合同义务。

第 2.09节。 未偿还的票据。

任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据 ，但下列情况除外：(A)由受托人注销的票据；(B)交付给受托人注销的票据；(C)在第9.01节和第9.02节规定的范围内，在第9.01节或第9.02节规定的条件满足之日或之后的范围内； 之前由受托人认证并交付的票据；以及(D)本第2.09节所述的未偿还票据。 票据不会因为发行人或其关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.08节更换票据， 除非受托人和发行人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，而该购买者手中该票据是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人于任何赎回日期或到期日以信托形式 以其身份持有足以支付与该日期应付票据有关的所有累计利息及本金的款项 ，且根据本契约条款并无被禁止向持有人支付该等款项，则 该等票据于该日及之后停止发行，并停止产生利息。

第 2.10节。 国库券。

在确定所需本金票据的持有人是否同意任何加速声明、违约通知或指示、弃权或同意，或对本契约的任何 修订、修改或其他更改时，发行人或发行人的任何其他关联公司拥有的票据应不予理会 ，如同它们不是未清偿的一样，但为确定受托人是否应依靠 任何此类指示、放弃或同意或任何修订、修改而受到保护只有受托人的一名负责的 高级人员已收到一份高级人员证书，说明该等票据是如此拥有的，则该等票据不得如此忽略。如此拥有的票据 如是真诚质押的，如果质权人确定了质权人就票据采取行动的权利，并且质权人不是票据的发行人、担保人、票据的任何其他义务人或其各自的任何关联公司，则不得忽视质权人 令受托人满意的情况 。

第 2.11节。 临时备注。

在最终票据准备就绪并可交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式 ，但可能会有发行人认为适合临时票据的变体。发行人应在没有不合理延误的情况下准备最终票据，并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。在交换之前，临时 备注应享有与最终备注相同的权利、福利和特权。

第 2.12节。 取消。

发行人可以随时将票据交给 受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们的任何票据转交受托人登记 转让、交换或付款。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、支付、更换或注销而交回的票据，并应按照其惯例程序注销和销毁该等票据。应发行人的要求，受托人应向发行人递交销毁证书。除根据本契约的明文规定外，发行人不得重新发行或转售，或 发行新票据以替换发行人已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销的票据。 非按照本契约的明文规定，发行人不得重新发行或转售或 发行新票据以替换票据。

第 2.13节。 拖欠利息。

如果发行人拖欠票据的 利息，则发行人应在随后的一个特别记录 日期(该日期至少在付款日期前五个工作日)按照本协议条款向票据持有人支付违约利息，外加(在法律允许的范围内)就违约利息应付的任何利息。发行人应以受托人满意的方式确定该特别记录日期和 付款日期。发行人应立即向该票据的每位持有人邮寄通知，说明特别记录日期、支付日期和违约利息金额，以及应支付的违约利息 (如果有)。发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的 要求(如适用)相抵触，如果发行人根据本句子向受托人发出关于建议付款的书面通知后，受托人认为该 支付方式是可行的，则在 该交易所可能要求的通知后，发行人可以支付任何违约利息。

第 2.14节。 CUSIP号码。

发行票据的发行人可以使用“CUSIP” 号码、ISIN和“公共代码”号码(如果当时普遍使用的每种情况)，如果是这样的话，该CUSIP号码、ISIN和公共代码号码应包括在赎回或交换通知中，以方便持有人；但任何此类通知可以说明 没有就通知或票据上印制的该号码的正确性或准确性作出任何陈述，并且 信赖发行人应立即通知受托人，无论如何，应在10个工作日内通知受托人发行人在发行票据时使用的任何此类CUSIP号码、ISIN和通用代码编号 ，以及CUSIP编号、ISIN和通用代码编号的任何更改。

第 2.15节。 存款的钱。

除以下段落另有规定外，在纽约市时间上午11：00 之前，在每个付息日期和到期日，发行人应立即将足以支付该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金的资金 存入付款代理人。 全球票据的本金和利息应支付给存管机构或其指定人(视情况而定)，作为唯一登记的 所有者和唯一持有人最终票据的本金和利息应在付款代理人的办公室 亲自或邮寄支付。

如果持有人在适用的付息日期前至少十个工作日向出票人发出电汇指示 ，则出票人(通过付款代理)将通过电汇立即可用的资金到该指示中指定的账户，对该持有人的票据进行 所有付款。 否则，除非出票人(已向支付代理发出通知 )选择用支票支付利息，否则将在票据付款代理的办公室或代理机构支付票据款项。 如果持有人已在适用的付息日期前至少十个工作日向出票人发出电汇指示，则出票人(通过付款代理)将通过电汇将立即可用的资金电汇至该指示中指定的账户，以支付该持有人票据上的所有款项。

第 2.16节。 特别转移条款。

(A)转让 和交换最终备注。在向注册官提交最终备注和请求时：

(X)登记该等最终票据的转让；或

(Y) 将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，

注册官应按要求登记转让或进行 交换(如果满足其对此类交易的合理要求)；但是，如果最终票据交出 进行转让或交换：

(I)须 妥为批注或附有一份格式合理令发行人及处长满意的书面转让文书，该文书须由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为 签立；及

(Ii)如果 此类最终票据需要带有受限票据图例，则根据证券法下有效的 注册声明(转让人以书面形式向注册处证明)、第(br}2.16(B)节或以下第(A)或(B)款)转让或交换：

(A)如该等最终票据正转让予出票人，则该等最终票据须附有表明此意的证明；或

(B)如果 该等最终票据是根据证券法第144A条、S条 或第144条规定的豁免注册而转让(X)；或(Y)依据证券法规定的另一项豁免：在每种情况下， 该等最终票据均附有(I)相关证明(以附件A所附转让证书的形式)及(Ii)如发行人提出要求，律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明 遵守第2.16(D)(I)节所载限制票据图例所载的限制。

(B)对转让全球票据实益权益的最终票据的限制 。除非满足下列要求，否则最终票据不得兑换规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据中的实益权益 。 受托人收到正式背书或附有适当转让文书的最终票据后，应以受托人满意的形式 连同：

(I)以本合同附件A所附转让证书的形式 证明，该最终票据是(A)按照规则144A转让 给合理地相信是合格投资银行的人，(B)转让给IAI，或(C)根据证券法按照规则S第903条或第904条在离岸交易中转让；以及(C)根据证券法按照规则S的第903条或第904条，在离岸交易中转让该等最终票据；以及(C)按照证券法S规则第903条或第904条的规定，在离岸交易中转让该最终票据；以及

(Ii)指示受托人就该规则第144A条(如属依据(B)(I)(A)条作出的转让) 在其簿册及纪录上作出调整的书面指示(如属依据(B)(I)(A)条作出的转让)，或指示票据托管人就该规则第144A条(如属依据(B)(I)(A)条作出的转让)在其簿册及纪录上作出调整，IAI全球票据(如果是根据第(B)(I)(B)款进行的转让)或S规则全球票据(如果是根据(B)(I)(C)条款进行的转让)，以反映规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额的增加， 包含有关存托账户的信息的该等指示

则受托人应取消该最终票据，并安排或指示票据托管人按照 托管人与票据托管人之间存在的长期指示和程序，安排将规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额增加待交换的最终票据本金总额 ，并应贷记或安排记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的贷方或安排记入指定人士账户的贷方或安排贷方记入指定人士账户的本金总额等同于如此注销的 最终票据的本金。如果没有规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视情况而定)未偿还，则发行人应发行新的规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视情况而定)， 发行人应以 发行人高级人员证书的形式发出书面命令，并由受托人以适当的本金金额对其进行认证。 如果没有未偿还的规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视情况而定)，发行人应发行新的规则144A全球票据、IAI全球票据或S规则全球票据(视情况而定)。

(C)转让和交换全球票据 。

(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本 契约(包括本契约中规定的适用转让限制(如有))和托管机构的程序，通过托管机构进行。(I)全球票据或其实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本文所述的转让适用限制(如有))和托管机构的程序通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人 应根据托管人的 程序向注册官提交一份书面命令，其中包含将被记入此类 全球票据实益权益贷方的托管人参与者账户的相关信息。注册处处长须按照该等指示指示存管人将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该指示所指明的 人的账户，并将转让的全球票据的 实益权益记入转让人的账户的借方。

(Ii)如果建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，注册处处长 应在其账簿上反映并记录该利息将被转让至的全球票据的日期和本金的增加，其金额相当于如此转让的利息的本金金额，注册官应在其账簿上反映并记录该利息的转让日期和本金的相应减少。(Ii)如果建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则注册官 应在其账簿上反映该利息的转让日期，并记录该利息的本金金额相应减少的日期和该利息将从该全球票据转移至该全球票据的本金金额的增加。

(Iii)尽管有 第二条的任何其他规定(第2.17节规定除外)，全球票据不得作为整体转让 ，除非由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人或另一名托管机构的代名人转让，或由托管机构或任何该等代名人转让给后续的托管机构或该后续托管机构的代名人。

(Iv)在 根据第2.17节将全球票据兑换为最终票据的情况下，此类票据只能按照与本第2.16节的规定基本一致的程序(包括票据背面的认证要求 以确保此类转让符合规则144A、规则S或证券法下另一适用的 豁免(视情况而定))和发行人可能不时采用的其他程序进行兑换(视具体情况而定)。 如果根据第2.17节将全球票据兑换为最终票据，则此类票据只能按照与第2.16节的规定基本一致的程序(包括票据背面的认证要求 以确保此类转让符合规则144A、规则S或证券法下另一适用的 豁免(视具体情况而定))进行交换

(D)图例。

(I)证明全球纸币的每张 纸币证书(以及作为交换或替代发行的所有纸币)应带有大致如下形式的图例 (“全球纸币图例”)：

除非本全球票据由纽约存托信托公司的授权代表 向 发行人或其代理提交，以登记转让、兑换或支付，并且任何发行的全球票据都以CEDE& CO的名义注册，纽约DTC公司(“DTC”)，纽约州，纽约市，纽约，纽约。或DTC授权代表要求的其他名称(向DTC授权代表要求的转让、质押或其他用途进行的任何转让、质押或其他用途)(并向DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)任何转让、质押或其他用途 任何人或向任何人转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有者CEDE&Co.在本合同中拥有权益。

本全球票据的转让应 仅限于全部(但非部分)转让给DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人，而本全球票据部分的转让应仅限于根据本协议背面所指的契约中规定的限制进行的转让。 本全球票据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任人或该继任人的被指定人转让，并且本全球票据部分的转让应仅限于根据本票据背面所指的契约中规定的限制进行的转让。

除下文第(Ii)段和第(Iii)段 允许或发行人和适用持有人以其他方式商定外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书 (以及作为交换或替代发行的所有票据)应基本上以下列形式附有图例(“受限票据图例”)：

本票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行注册，也无意注册该票据。？除非符合以下语句，否则不得 提供、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或获得本票据中的 实益权益，收购人为发行人的利益同意不会提供、出售、质押或以其他方式转让 本票据或本票据中的任何实益权益，除非根据证券法和任何适用的州和外国证券法的登记 要求获得豁免，或在不受登记 要求约束的情况下进行交易。

(A)致 发行人，

(B)根据根据证券法生效的注册声明，

(C) 任何合理地相信为“证券法令”第144A条所指的合资格机构买家的人，

(D)在 符合证券法第903条或S条第904条的离岸交易中，

(E)根据“证券法令” 规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，而该机构“认可投资者”并非合资格机构买家，并为其本身或另一机构 认可投资者的账户购买债券，每种情况的最低本金金额为$250,000，或

(F) 根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在按照上述(C)、(D)或(E)规定登记任何转让之前，必须按照本票据所附表格向受托人交付一份填妥并签署的证书。 在按照上述(F)规定登记任何转让之前，发行人保留权利要求提交法律意见、证明或其他合理所需的 法律意见、证明或其他证据，以确定所提议的转让是根据A类豁免或A类豁免而作出的。 在登记任何转让之前，发行人保留权利要求提交法律意见、证明或其他合理需要的证据，以确定所建议的转让是根据A类豁免或A类豁免而作出的。 在按照上述(F)项登记任何转让之前，发行人保留要求提交法律意见、证明或其他合理所需证据的权利。证券法以及任何适用的国家和外国证券法的注册要求。对于是否有任何第144条规则豁免证券法的注册要求 ，未作任何陈述。

证明依据S规则 提供的附注的每份证书，除前述规定外，还应附有大致如下形式的图例(“S规则附注 图例”)：

本票据(或其前身)最初是在最初根据证券法豁免注册的交易中签发的，不得在美国转让或转让给任何美国人， 或为任何美国人的账户或利益而转让，除非根据证券法以及任何适用的州和外国证券法的注册 要求获得豁免，或在不受证券法注册 要求约束的交易中转让。以上使用的术语具有证券法S规则中赋予它们的含义 。

(Ii)在 根据证券法第144条规定属于最终票据的转让限制票据的任何出售或转让后，注册处处长 应允许该转让限制票据的受让人将该转让限制票据换成不带有限制票据图例的最终票据，并撤销对该转让限制票据转让的任何限制，前提是该转让限制票据的转让人 以书面向注册处处长证明该项出售或转让是依据第144条作出的(该证明须以规则144的形式作出)。

(Iii)在 关于该等初始票据的货架登记声明有效期内转让任何初始票据后，第2.16(D)节中关于该等初始票据的所有与限制票据图例有关的要求将停止适用 ，并且任何此类初始票据以全球形式发行的要求将继续适用。(Iii) 关于该等初始票据的货架登记声明有效期内的任何初始票据转让后，关于该等初始票据的第2.16(D)节中规定的所有与限制性票据图例有关的要求将停止适用 。

(E)取消或调整全球票据 。当全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据、赎回、购买或注销时，该全球票据应退回托管机构注销或由 受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换、赎回、 购买或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将减少，并由 受托人或票据托管人 在受托人(如果其当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录上就该全球票据进行调整，以反映减少的情况。(br}如果托管人是该全球票据的托管人，则该托管人或票据托管人应 在受托人(如果其当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录中对该全球票据的本金金额进行减少，以反映减少的情况。

(F)受托人没有 义务。

(I)受托人、注册处处长或付款代理人的任何 概不对全球票据的任何实益拥有人、 成员或存放处的参与者或其他人士，就存放处或其 代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(但存放处除外)交付任何通知(br})，不承担任何责任或义务(根据或关于该等票据。根据票据向 持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记的 持有人(如属全球票据，则为存托机构或其代名人)发出或按其命令发出或支付。受益所有人在任何全球 票据中的权利只能通过托管机构行使，但必须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人、 注册人和付款代理人可以依赖并应充分保护托管机构向 提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Ii) 受托人和注册处处长均无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、会员或实益拥有人之间或之间的任何 转让)施加的任何转让限制 ，但要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在 明确要求的情况下和在明确要求时这样做 ，否则受托人和注册处处长均无义务或义务查询是否符合 根据本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何 转让)并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

第 2.17节。 明确的说明。

(A) 根据第2.02节存放于托管人或受托人(作为托管人的托管人)的全球票据，应 以最终票据的形式转让给其实益所有人，本金总额等于该全球票据的本金 ，以换取该全球票据，仅当此类转让符合本协议第2.16节的规定，并且(I)托管银行通知发行人它不愿意或不能继续作为此类全球票据的托管银行，或者该托管银行在任何时候停止 成为根据交易法注册的“结算机构”，并且在任何一种情况下， 发行人没有在通知或停止(视情况而定)的90天内指定后续托管机构，(Ii)发行人根据其选择通知当相关的全球票据持有人交出其全球票据 票据时，将向该全球票据持有人和托管机构确认为相关票据的受益 所有者的每个人发行这种形式的票据，或者(Iii)关于该票据的违约事件已经发生且仍在继续，并且托管机构通知 受托人其决定将全球票据交换为最终票据。

(B)根据第2.17节可转让给实益所有人的任何 全球票据应由托管机构 向受托人的公司信托办公室的受托人交出，全部或不定期免费转让， 受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额本金总额 的授权面额最终票据 。(B)根据第2.17条可转让的任何全球票据应由托管机构 向受托人的企业信托办公室的受托人交还，全部或部分免费如此转让。 受托人应在该等全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额本金金额 的授权面额的最终票据。根据第2.17节转让的全球票据的任何部分应仅以本金2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面值 签立、认证和交付，并以托管机构指示的名称登记。为换取转让权益而交付的任何最终票据 限制性票据，除第2.16(D)节另有规定外，应带有 第2.16(D)节规定的适用限制性票据图例。

(C)在符合本协议第2.17(B)节规定的情况下，全球票据的登记持有人有权授予委托书或以其他方式授权 任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权 采取的任何行动。

(D)在 发生本协议第2.17(A)节规定的事件之一的情况下，发行人应立即向 托管人提供合理的最终票据供应，其形式为最终的、完全登记的、无息券。如果在注册官收到全球票据持有人 要求发行此类最终票据的请求后，最终票据没有及时发放给每个受益所有人，则出票人明确承认，就任何持有人根据本契约第6条寻求补救的权利而言，任何票据实益持有人都有权就代表该受益人票据的部分全球 票据寻求补救，就如同该最终票据已被视为已发行了该等最终票据一样。 发票人明确承认，就任何持有人根据本契约第6条寻求补救的权利而言，该最终票据有权就代表该受益人票据的那部分全球票据寻求补救。 发行人明确承认，就任何持有人根据本契约第6条寻求补救的权利而言，该最终票据是代表该实益持有人票据的部分。

(E) 接受带有第2.16(D)节中任何图例的任何票据时，该票据的每个持有人均承认本契约和第2.16(D)节中该图例中对转让该票据的限制，并同意仅按照本契约中规定的 转让该票据。

注册官应将根据第2.02节或第2.17节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本保留两年 年。在 向注册官发出合理通知后，发行人 有权在任何合理时间检查所有此类信件、通知或其他书面通信并复制其副本。

第 2.18节。 利息的计算。

票据的利息将以 为基础计算，一年为360天，12个月为30天。初始债券将由发行日(包括发行日)起计息。

文章 第三条

赎回

第 3.01节。 选择赎回；通知受托人。

如果发行人选择在赎回日期前至少10天根据票据第6段赎回票据(除非 受托人以书面形式同意更短的通知)，发行人应将赎回日期、待赎回票据的本金金额和赎回价格以书面形式通知受托人，并向受托人递交高级职员证书，说明赎回将符合 所载条件 ；如果发行人选择在赎回日期前至少10天赎回票据，发行人应将赎回日期、待赎回票据的本金金额和赎回价格书面通知受托人，并向受托人递交高级职员证书，说明赎回将符合 所载条件根据第3.01节向受托人发出的通知在根据第3.03节向持有人发出通知后不得撤销，但第3.04节规定的除外。

第 3.02节。 由受托人选择赎回的票据。

如果根据该等票据第6段所作的赎回，任何时候赎回的票据 少于全部，则应按比例(如果票据是以实物形式发行)或按照托管人的 适用程序(如果票据是以全球形式发行)选择 要赎回的票据，并且在每种情况下，如果票据是在国家证券交易所上市的，则应符合本金的要求。 如果票据是在国家证券交易所上市的，则应按照本金的要求选择赎回票据。 如果票据是以全球形式发行的，则应按照本金的要求按比例选择要赎回的票据。 如果票据是以全球形式发行的，则应按照本金的要求选择赎回的票据。但本金2,000美元或以下的票据不得部分赎回。如果根据《票据》第6段进行部分赎回，受托人只能按比例或尽可能接近按比例选择要赎回的票据或部分票据(如果票据以 全球形式持有，则须遵守托管机构的程序)，除非该方法另有禁止。受托人应立即通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则应立即通知发行人应赎回的本金金额。受托人 可以选择面额超过2,000美元的债券本金部分进行赎回。除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据的部分。发行人可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是根据发行人投标要约、公开市场购买或其他方式，只要此类收购不违反 本契约的其他条款。

第 3.03节。 赎回通知。

在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行者应向每位持有人邮寄、安排邮寄或以电子方式交付赎回通知 ，赎回通知的最后地址应与注册处根据第2.04节 保存的登记簿上显示的地址相同，但赎回通知可以邮寄或以电子方式交付(如果由托管机构持有)超过60天如果发行人将该通知 邮寄给持有人，应同时将该通知的副本邮寄给受托人。

通知应指明要赎回的票据 (包括CUSIP编号、ISIN和通用代码编号(如果有))，并应说明：

(1) 赎回日期；

(二)向 支付 赎回价格、保费金额(或赎回价格和/或保费的计算方式)及应计利息；

(3)如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在赎回日期 后及该票据交回时，发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的票据；

(4)付款代理人的名称和地址；

(五) 需要赎回的票据必须交回给付款代理收取赎回价款；

(6) 除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日及之后停止计息；

(7) 该等债券正根据“债券”第6段赎回；

(8)正在赎回的债券本金总额 ；以及

(9)如果赎回是有条件的，则说明适用的条件和预计满足该等条件的日期。

如果发行人在发出通知的日期前至少 个工作日(或受托人全权酌情决定的较短期限)提出书面要求，受托人应以发行人的名义发出由发行人准备的赎回通知，费用由发行人承担 。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.03节所要求的信息。

第 3.04节。 赎回通知的效力。

除下一段规定外，邮寄第3.03节所述的赎回通知后，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格(包括任何溢价)及赎回日应累算的利息支付。交还给付款代理后， 此类票据应按赎回价格支付，包括任何溢价，外加赎回日期应累算的利息，但如果赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期或之前，则应向在相关记录日期登记的已赎回票据的持有人支付应计利息 ，此外，如果赎回日期不是营业日，则应在 营业日付款未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷不影响 通知对任何其他持有人的有效性。

根据发行方的 选择权，任何赎回或通知均须满足一个或多个先决条件。此外，如果该赎回或通知必须满足 一个或多个先决条件，则该通知应说明，发行者可自行决定将赎回日期推迟 至满足任何或所有该等条件的时间，或者该赎回可能不会发生，且该通知可在任何或所有该等条件在赎回日期或延迟的赎回日期仍未满足的情况下被撤销。

发行人可以在任何通知中规定，赎回价格、应计和未付利息(如果有)的支付 ，以及发行人履行有关赎回的义务 可以由另一人履行。

第 3.05节。 赎回价款保证金。

在纽约市时间上午11：00或之前，发行人应在每个赎回日 向付款代理存入足够支付赎回 价格(包括溢价(如果有的话))和所有将于该日赎回的票据(发行人已交付托管人注销的票据或其部分除外)的应计利息的资金。在计算出赎回价格后，发行人应立即向受托人和任何付款代理人发出书面通知。

在任何赎回日期及之后，如果按照前款规定已有足够的资金 支付应赎回票据的赎回价格(包括溢价(如有))和累计利息 ，则应赎回的票据将停止计息，该票据持有人 的唯一权利应是收取应计未付票据的赎回价格，并在第3.04节第一个但书的规限下 如交回赎回的任何票据不获支付，则须就该票据的未付本金及该未付本金的任何利息支付利息，由赎回日期起至支付该笔款项为止。 在每种情况下，利息的利率及方式均须按该票据所规定的利率及方式支付。

第 3.06节。 部分赎回的票据。

交出部分赎回的票据后，发行人应签立，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于交出的未赎回票据的 部分的新票据。

第3.07节。强制赎回。

除第4.08节规定外，发行人 不应被要求就票据支付强制性赎回款项。

文章 第四条

契约

第 4.01节。 支付票据。

发行人应按票据和本契约规定的日期和方式支付票据的本金和利息 。如果受托人或付款代理人在上午11点前持有分期付款，则本金或利息分期付款应 视为在到期日支付。纽约市时间在该日期指定 用于支付该分期付款的资金。

发行人应支付逾期本金 的利息(包括根据任何破产法进行的诉讼的请愿后利息)，并在合法范围内按附注中规定的 利率支付逾期利息。

第 4.02节。 给持有者的报告。

(A)尽管 发行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格 按其他方式进行年度和季度报告，但发行人仍将在向SEC提交(并向受托人和票据持有人免费提供票据)后 15天内(或以其他方式被要求提交)向SEC提交(或以其他方式被要求提交)

(1)在每个会计年度结束后的 90天内(或根据《交易法》有关非加速申请者提交表格 的规则和规定当时有效的任何其他时间段)，表格10-K或任何后续或类似表格的年度报告 ，其中包含该表格或该等后续或类似表格所要求的信息；

(2)在每个财政年度的首三个财政季度结束后的45天内，以表格10-Q提交报告，其中应载有表格10-Q或任何后续表格或类似表格所规定的所有季度信息 ；

(3)在要求报告的事件发生后，及时 不时以表格8-K或任何后续表格或类似表格 报告该等其他报告；及

(4)发行人受《交易法》第13条或第15(D)条约束时需要向证券交易委员会提交的任何其他 信息、文件和其他报告；

在每种情况下，发行人在所有重要方面都符合该表格中规定的要求；但如果证券交易委员会不允许提交此类报告，发行人没有义务向证券交易委员会提交此类报告，在这种情况下，发行人除了向受托人和票据持有人提供此类信息外，还将在发行人被要求提交该报告的时间 后15天内向 票据的潜在购买者提供此类信息。在每种情况下，发行人都没有义务向 证券交易委员会提交此类报告，在这种情况下，发行人除了向受托人和票据持有人提供此类信息外，还将在要求发行人提交该报告的时间 之后15天内向 证券交易委员会提交此类报告

(B)尽管 有前述规定，但在发行人网站上张贴基本上按照SEC要求的形式提交的报告，并在发行人受《交易法》第13或15(D)条约束的情况下，在发行人被要求向SEC提交此类信息后15天内向受托人提交该等报告，即可视为在任何特定时期或报告内满足了此类要求。(br}根据《交易法》第13或15(D)条的规定，发行人需要向SEC提交此类信息后15天内向受托人提交此类报告；如果发行人受《交易法》第13或15(D)条的约束，则应将其视为满足此类要求的报告)。该等财务信息(包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分)将被要求包括在该等报告中，但与 发售备忘录中的财务信息列报相一致的例外情况除外，其范围应在上述规定的时间内提交。

如果：(1)SEC的规则和条例允许发行人和发行人的任何直接或间接母公司在合并的基础上向 该母公司报告，而该母公司除了直接或间接拥有发行人的股本外，并不从事任何实质性的业务 ；或(2)发行人的任何直接或间接母公司 是或成为发行人的担保人。 (1)发行人和发行人的任何直接或间接母公司 在合并的基础上向该母公司报告，而该母公司除了直接或间接拥有发行人的股本外，并不从事任何实质性业务；或(2)发行人的任何直接或间接母公司 是或成为发行人的担保人。则在每种情况下，以与本第4.02节规定的上述发行人要求相一致的方式在此类母实体级别进行合并报告将满足此类 要求，并且允许发行人通过提供与此类直接或间接母公司有关的财务信息来履行本第4.02节关于与发行人有关的财务信息的义务；但在上文第(2)款 的情况下，此类财务信息应附有综合信息，合理详细地解释 有关该直接或间接母公司及其除发行人及其子公司以外的任何子公司的信息与有关发行人及其子公司的独立信息之间的差异。

(D)在 此外，发行人将同意，只要有任何未偿还票据，发行人将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求， 向他们提供 必须交付的信息。

(E)向受托人提交该等报告和资料 仅供参考，受托人收到该等报告和资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知(包括 发行人遵守本契约下受托人有权完全依赖 高级人员证书的任何契诺的情况)。

第 4.03节。 放弃居留、延期或高利贷法律。

发行人和担保人的每个契诺 (在合法范围内)不得在任何时候坚持或抗辩(作为抗辩或其他)，或以任何方式 要求或利用任何禁止或 宽恕任何发行人和担保人支付全部或任何部分保险费(如果有)的暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律的利益或好处，以及/的情况下，发行人和担保人不得以任何方式 坚持或抗辩(作为抗辩或其他方式)或以任何方式 要求或利用任何禁止或 宽恕任何发行人和担保人支付全部或任何部分保险费的高利贷法或其他法律或可能影响本义齿的契约或性能 ；发行人和担保人在此明确放弃任何此类法律的所有 利益或优势，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力(br})，但应容忍和允许行使每一项此类权力，就像没有颁布此类法律一样(在他们可以合法这么做的范围内)。(在他们可以合法这么做的范围内)每一位发行人和担保人在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力。

第 4.04节。 合规证书；违约通知。

(A)发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书，声明 已在签署高级职员的监督下对发行人及其子公司在该财政年度内的活动进行了审查，以确定发行人和担保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明：履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在此期间未发生违约(或者，如果违约发生，请描述其可能知道的所有此类违约，以及他们正就此采取或拟采取的行动)。

(B)只要有任何票据未偿还，发行人须在任何高级人员知悉有任何失责行为后，立即向受托人交付一份高级船员证书，指明该失责行为及发行人正就此采取或拟采取的行动。

第 4.05节。 对留置权的限制。

发行人不会也不会允许任何子公司 直接或间接针对发行人或任何子公司的任何资产(包括子公司的股权)创建、招致、承担、允许或容受存在任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，无论这些资产是在发行日还是之后 收购的，留置权担保债务或对冲义务，除非：

(1)在留置权担保债务即次级债务的情况下，该附属公司的票据或票据担保(如有) 以优先于该留置权的资产留置权作为担保；以及

(2)在所有其他情况下，该附属公司的票据或票据担保(如有)与该等留置权或该等留置权之前同等及按比例获得担保；

但根据本公约为保证票据或票据担保而授予的任何留置权，应与引起 保证票据或票据担保(视属何情况而定)的义务的留置权解除同时解除。

为确定是否符合本第4.05节的规定，尽管本条款有任何相反规定，(I)如果留置权满足超过一种允许留置权类别的标准，发行人应自行决定对该留置权进行分类，并可以将其划分为：(I)如果留置权符合超过一种允许留置权类别的标准，发行人应自行决定将该留置权进行分类，将 归类，然后将此类留置权重新归类为一种以上允许留置权类型(前提是在重新分类时 符合此类类别中的标准)和(Ii)(A)如果任何债务或其他义务由任何类别的允许留置权 下的任何未偿留置权担保， 根据此类债务或其他债务产生时占总资产的百分比进行衡量，并通过任何债务或其他债务进行再融资，则该留置权应归类于一种以上的允许留置权类型(条件是在重新分类时 满足此类留置权的标准)和(Ii)(A)任何债务或其他义务是由任何未偿还的留置权 担保的，并通过任何债务或其他债务进行再融资如果 根据再融资之日的总资产计算，只要该再融资债务或 其他债务的本金不超过该债务或其他再融资债务的本金，加上费用、承销折扣的总额，则该占总资产的百分比不应被视为超过 (且该再融资留置权应被视为允许)，则该再融资将导致总资产的百分比超过 。 如果按该再融资日期的总资产计算，则该百分比不应被视为超过 (且该再融资留置权应被视为允许)，因为该再融资债务或其他债务的本金不超过该债务或其他再融资债务的本金，加上费用、承销折扣的总额 ，与此类再融资相关的保费和其他成本和费用(包括应计利息和未付利息)或 应支付的费用，以及(B)如果任何债务或其他义务以 任何类别的允许留置权下的任何未偿还留置权为担保，并以美元金额衡量，并通过任何留置权担保的债务或其他义务进行再融资 通过参照该类别的允许留置权而产生的任何留置权所担保的任何债务或其他义务, 且该再融资将导致超过该美元金额 ，只要该再融资债务或其他义务的本金金额不超过该再融资债务的本金，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和费用的总额 (包括应计和未付利息)，则该美元金额不应被视为超过(且该再融资留置权应被视为允许)。 只要该再融资债务或其他债务的本金金额不超过该债务的本金金额，则该再融资债务或其他债务的本金不超过该债务本金金额，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和费用的总额 (包括应计利息和未付利息)。

第 4.06节。 未来的纸币保证。

如果在发行日期之后，(A)任何子公司(包括 任何新成立或新收购的子公司)担保2027年票据契约、2028年票据 契约、2029年票据契约或2030年票据契约项下的任何未偿债务，或者(B)发行人以其他方式选择让任何子公司成为担保人， 则在每种情况下，发行人应促使该子公司：

(1)签立 并向受托人交付(A)补充契据，根据该契据，附属公司应无条件担保发行人在票据和本契约项下的所有义务，以及(B)关于其票据担保的担保批注；以及

(2)向受托人提交一份或多份律师意见，表明该补充契约(A)已由 该附属公司正式授权、签立和交付，并且(B)根据其条款(受 惯例资格约束)构成该附属公司的有效且具有法律约束力的义务。

第 4.07节。 存在。

发行人应采取或促使采取一切必要措施 以保持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许 ；但上述规定不应禁止第5.01节允许的任何合并、合并、清算或解散 ，如果发行人真诚地决定，则不要求发行人保留任何此类权利、特许经营、许可、许可或合法存在

第 4.08节。 控制权变更优惠。

如果票据发生控制权变更触发事件 ，除非发行人已行使其赎回票据的权利，否则发行人将被要求提出要约 ，根据控制权变更要约购买全部或(根据持有人的选择)任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的任何1,000美元的整数倍)。

在控制权变更要约中，发行人将被要求 以现金支付，金额相当于拟购买票据本金总额的101%，外加已购买票据的应计和未付利息(如果有)，至(但不包括)购买日期(“控制权变更付款”)。在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后 30天内，除非发行人已如上所述行使其赎回票据的权利 ，否则发行人应向票据持有人邮寄或以电子方式交付通知， 并向票据受托人提交一份副本，说明构成触发 事件和要约购买票据的控制权变更的一项或多项交易(“控制权变更要约”)。根据本契约要求和该通知中描述的程序， 哪个日期将不早于该通知发出之日起10天且不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)， 。

在控制付款更改日期，发行人 将被要求在合法范围内：

(1)接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(2)向付款代理人缴存相当于就所有正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额 ； 及

(3)将获妥为接纳的债券连同述明购买的债券或部分债券的本金总额 的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

付款代理将被要求迅速邮寄或以电汇方式将该等票据或其部分的购买价格邮寄或电汇给每名适当投标的持有人， 受托人应被要求迅速认证并向每位该等持有人邮寄(或安排以簿记方式转让)一张新的 票据，其本金金额相当于已交回的票据的任何未购买部分(如有)；但每笔新票据的本金 为2,000美元或整数。

如果第三方按照发行人要约的要求以适当的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方正确购买了根据其要约投标且未撤回的所有票据或其部分 ，则发行人将不需要在控制权变更触发事件时更改 控制权要约。 如果第三方按照发行人要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据或其部分票据，则发行人将不会被要求更改 此类要约。如果该第三方终止或违约其报价，发行人将被要求 将该终止或违约日期视为控制权变更触发事件的日期 。

控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前 提前作出，并视此类控制权变更触发事件而定，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议 。

发行人应遵守 适用证券法律法规关于根据控制权变更要约购买票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，发行人应 遵守适用的证券法律法规。

第 4.09节。 暂停活动。

如果在发行日之后的任何日期(I)债券同时获得穆迪和标普的投资级评级，并且发行人已向受托人递交了此类投资评级的书面通知 ，并且(Ii)本契约项下未发生违约并仍在继续(“中止事件”)， 则自该日起，除下一段规定外，第4.06节( “中止契约”)应

如果发行人及附属公司 因上述原因在任何时间内不受本契约项下的暂缓契约约束，且在随后的任何 日期(“恢复日期”)，其中一家或两家评级机构撤销其投资级评级或将分配给债券的评级 下调至低于投资级评级，则发行人及其子公司此后将就未来事件再次受制于本契约项下的暂缓契约 契约。 如果发行人及附属公司在任何时间内不受本契约项下的暂缓契约约束，则在未来事件中，其中一家或两家评级机构将撤销其投资级评级或将分配给票据的评级 下调至低于投资级评级。发行人将立即以书面形式通知受托人恢复日期。 如果没有该通知，受托人有权假定没有发生暂停事件或恢复日期。

暂停事件 和恢复日期之间的时间段在本说明书中被称为“暂停时间段”。尽管可以恢复中止的《公约》 ，但不会仅仅因为在中止期间未能遵守中止的《公约》 ，或者在中止期间没有遵守中止的《公约》而继续存在情况或义务，因此不会发生违约，也不会被视为已经发生违约 。

文章 第五条

后继公司

第 5.01节。 对合并、合并等的限制

发行人不会在 单个交易或一系列相关交易中直接或间接地(A)与他人合并或合并，或出售、租赁、转让、 转让或以其他方式处置发行人或发行人及其子公司(作为整体)的全部或几乎所有资产 或(B)采用清算计划，除非在任何一种情况下：

(1)以下其中一项：

(A)发行人将是尚存或继续留任的人；或

(B)因该等合并或合并而成立或幸存的 人，或须向其作出该等出售、租赁、转让、转易或其他处置的 人(或如属清盘计划，则指任何获转让资产的人)(统称为“继承人”) 是根据美利坚合众国任何一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限合伙 ，而该继承人以补充契据的形式明确承担发行人在票据和本契约项下的所有义务；

(2)立即 该交易生效并承担上述第(1)(B)款规定的义务，并产生与该交易相关的任何债务，并按形式使用由此产生的任何净收益后， 不应发生并继续发生任何违约；

(3)每名 担保人，除非是该等交易的另一方(在此情况下，前一段第二款第(1)(B)款适用)，否则 应通过附加契约确认其票据担保适用于该人在本契约和票据项下的义务。

(4)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该合并、合并或转让以及该补充契约(如有)符合本契约和本契约的适用条款。

除第10.04条规定外，任何担保人 不得与另一人合并，或与另一人合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)以下其中一项：

(A)上述 担保人须为尚存或继续留任的人；或

(B)由任何该等合并或合并而组成或尚存的 人是另一担保人，或借形式及实质上令受托人合理地 满意的协议，承担该担保人根据该担保人及本契约的本票担保而承担的所有义务；

(2)该交易生效后，立即 不会发生违约并继续发生；以及

(3)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该合并、合并或转让以及该补充契约(如有)符合本契约和本契约的适用条款。

就上述目的而言，转让(通过租赁、转让、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)一家或多家子公司的全部或几乎所有财产 或资产(其股权构成发行人的全部或几乎所有财产和资产 )应被视为转让发行人的全部或几乎所有财产和资产。(br}在一次或一系列交易中通过租赁、转让、出售或其他方式转让一家或多家子公司的全部或几乎所有财产或资产，其股权构成发行人的全部或几乎所有财产和资产 。

尽管有上述规定，任何子公司均可在一次或一系列交易中 合并、合并或并入或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产给发行人或另一家子公司；前提是如果该子公司是担保人，则尚存的 实体仍为担保人或成为担保人。

第 5.02节。 被替代的继承人。

在发行人或担保人进行任何合并或合并，或根据第5.01节规定出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人或 任何担保人的全部或几乎所有资产时，发行人或该担保人不是票据或其附注中的持续义务人， 其附注为通过该合并形成的存续实体或发行人或该担保人合并后的实体或转让物的接受者 提供担保。 根据本契约，出票人或上述担保人(视属何情况而定)为票据及票据担保(视何者适用而定)，其效力犹如该尚存实体已在本合同中被指名为出票人或上述担保人一样；除租赁外，出票人或上述担保人(视属何情况而定)应免除支付票据本金和利息或其票据担保的义务。发行人或担保人在票据、本契约及其票据担保项下的所有其他义务和契诺(如果适用)。

文章 第六条

默认和补救措施

第 6.01节。 违约事件。

以下各项均应为“违约事件 ”：

(1)任何票据到期应付时，发行人 未能支付利息，并持续30天；

(2)任何票据到期和应付时，发行人 未能支付本金，无论是在规定的到期日、赎回时、 购买时、在加速或其他情况下；

(3)发行人 未能(A)在通知后30天内遵守第5.01节的规定，或(B)在通知后45天内未能遵守 提出变更控制要约的义务；

(4)发行人 未能遵守本契约中的任何其他协议或契诺，并在通知后60天内继续不遵守本契约；

(5)根据任何按揭、契据或其他票据或协议违约 发行人或任何重要附属公司的债务，或根据该等按揭、契据或其他票据或协议可担保或证明发行人或任何重要附属公司的债务，不论该等债务现已存在或在发行日期后产生， 违约 ：

(A) 是由于未能在适用的明示宽限期及其任何延长时间内在最终到期日就此类债务支付本金所致 ，或

(B)导致这种债务在明示的最终到期日之前加速增长的结果 ；以及

在每种情况下，此类债务的本金， 连同(A)或(B)款所述事件已经发生并仍在继续的任何其他债务，合计为$7500万美元或更多(且前提是，仅就本条第(5)款而言，“负债”应包括任何套期保值义务 任何时候任何套期保值义务的“本金金额”应为发行人或该附属公司在有关此类套期保值义务的协议在该时间终止的情况下需要支付的最高总额(执行 任何净额结算协议) ；

(6)有管辖权的一家或多家法院对发行人或任何重要附属公司作出了总额超过7500万美元(扣除保险或担保金额)的一项或多项 判决或命令，且该判决或判决在登录后60天内未得到履行、搁置、废止或撤销；

(7)根据破产法或破产法规定的发行人或任何重要附属公司：

(A)开始 自愿申请，

(B)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令，

(C)同意 委任该公司或其全部或实质上所有资产的托管人，或

(D)为其债权人的利益作出 一般转让；

(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿情况下要求对发行人或作为债务人的任何重要附属公司给予济助，

(B)为发行人或任何重要附属公司的全部或几乎所有资产委任 发行人或任何重要附属公司的托管人，或

(C)命令 将发行人或任何重要附属公司清盘，而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(9)重大国内子公司的任何 票据担保不再具有完全效力和作用(不符合该 票据担保和本契约的条款)，或被宣布无效、不可强制执行或被认定无效，或任何担保人以书面形式否认其票据担保责任 (但根据本契约和票据担保的条款 解除担保人的票据担保除外)。

然而，第(3)和(4)款下的违约不会 构成违约事件，直到受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人通知发行人违约，且发行人在收到该通知后 未在第(3)和(4)款规定的适用时间内纠正该违约。

第 6.02节。 加速。

如果发生第6.01节第(7) 或(8)款规定的关于发行人或任何重要附属公司的违约事件，所有未偿还票据将到期并应支付 ，无需采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件( 第6.01节第(7)或(8)款规定的关于发行人或任何重要附属公司的违约事件除外)将根据本协议发生并继续发生，受托人 向发行人发出书面通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 向发行人和受托人发出书面通知，可宣布票据项下的所有欠款均为到期和应付。在宣布加速后， 未偿还票据的本金总额、累计利息和未付利息将立即到期并支付；但条件是，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速的本金和利息外的所有违约事件已按照本契约的规定治愈或免除，则该等未偿还票据的合计本金占多数的持有人可以撤销和取消加速。

受托人应在关于票据的任何违约(受托人根据本契约被视为知悉)发生 后九十(90)天内， 将其已知的所有未治愈违约通知持有人；但是，除非出现拖欠票据款项的情况 ，否则受托人应受到保护，只要其真诚地确定

第 6.03节。 其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续， 受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或溢价(如果有)和票据利息，或强制履行票据和本契约的任何条款，并可采取 作为受托人要求的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。

即使受托人 不拥有任何附注或在程序中没有出示任何附注，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏 不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或 默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。发行人应向受托人偿还与受托人根据本第6.03节采取的行动相关的任何费用。

第 6.04节。 放弃过去的违约和违约事件。

除第6.02、6.08及8.02节另有规定外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人 有权放弃本契约或票据的任何条文的任何现有违约或遵守 。一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或 其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.05节。 由多数人控制。

当时未偿还票据本金 的多数持有人可指示为 受托人可获得的任何补救措施或行使本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示 ，或者受托人认为可能会不适当地损害另一未参与该指示的持有人的权利，如果受托人经律师通知 认为不能合法采取这样的行动，或者受托人善意地由一名负责的高级人员作出以下决定，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示。 如果受托人经律师通知，认为该指示不可合法采取，或者受托人真诚地由一名负责人员作出以下决定，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。 如果受托人根据法律或本契约作出决定，或受托人认为可能会不适当地损害另一未参与该指示的持有人的权利， 确定如此指示的诉讼程序可能导致受托人没有支付或追回来源的费用和开支 或涉及个人责任；但受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动 。

第 6.06节。 对诉讼的限制。

任何持有人均无权就本契约提起任何 诉讼或根据本契约要求任何补救措施，除非受托人：

(1) 在收到该持有人关于持续违约事件的书面通知，并收到持有人要求 采取行动的请求后60天内没有采取行动的，且持有人的未偿还票据本金总额至少为25%；

(二) 是否已按其合理判断获得令其满意的赔偿；以及

(3) 未收到过半数持有人未偿还票据本金总额的指示与该 请求不一致。

然而，此类限制不适用于票据持有人为在票据到期日或之后强制支付票据本金或利息而提起的诉讼 (在第6.01节第(1)款规定的宽限期生效后)。

第 6.07节。 董事、高级管理人员、 员工和股东不承担任何个人责任。

发行人或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司或股东或任何担保人均不对发行人在票据或本契约项下的任何义务或任何担保人在其票据担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据和票据担保的部分对价 。

第 6.08节。 持票人收取货款的权利。

尽管本契约另有规定， 任何持有人于票据所述的各到期日或之后收取票据本金或溢价(如有)及利息的权利，或于该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，均为绝对及 无条件，未经持有人同意不得减损或影响。

第 6.09节。 托管人代收诉讼。

如果第6.01节第(1)或(2)款规定的本金、溢价或利息发生违约并仍在继续，受托人可以自己的 名义，作为明示信托的受托人，向发行人或任何担保人(或票据上的任何其他义务人)追回全部未付本金和应计利息，以及逾期本金的利息，并在支付 利息合法的范围内，向发行人或任何担保人(或票据上的任何其他义务人)追讨未付本金和累计利息的全部金额，以及逾期本金的利息和在支付 该等利息合法的范围内的利息。

第 6.10节。 受托人可将申索债权证明表送交存档。

受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便受托人和持有人在与发行人或任何担保人(或票据上的任何其他义务人)有关的任何司法程序中提出索赔。其债权人或其财产，应 有权并有权收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和费用后分发 任何此类诉讼中未从遗产中支付的任何此类费用和支出，且任何此类司法诉讼的托管人特此授权任何此类司法诉讼的托管人向 托管人支付此类款项，如果受托人同意支付此类款项，则托管人应同意支付此类款项。 如果托管人同意支付此类款项，则托管人应同意支付此类款项。 任何此类司法程序中的托管人均特此授权托管人向 托管人支付此类款项。如果受托人同意支付此类款项，则托管人应同意支付此类款项。受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就 任何持有人的申索投票。

第 6.11节。 优先顺序。

受托人依照本 第六条规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人支付第7.07节规定的到期金额，包括支付受托人根据第7.07节支付的所有费用、补偿、开支和债务以及所有垫款 以及收取费用和开支；

第二：根据票据的到期和应付金额，按比例向债券持有人支付票据到期和 未付的本金、溢价(如有的话)和利息，没有任何种类的优先或优惠；以及(br}根据票据的到期和应付金额，按比例向持有人支付本金、溢价(如有)和利息)；以及

第三：付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何金额的范围内，付给该担保人。

受托人可以确定记录日期和付款日期 ，以便根据本第6.11节向持有人支付任何款项。受托人应在记录日期前至少15天向每位持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第 6.12节。 承担讼费。

在为执行本协议项下的任何权利或 补救措施而对受托人提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑诉讼的是非曲直和诚意的情况下，酌情对诉讼中的任何一方当事人评估 合理费用，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.08条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

文章 第七条

受托人

第 7.01节。 受托人的职责

(A)如果受托人的责任人员实际知道的失责事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使其权力时，应在处理自己的事务时使用类似情况下审慎人士的谨慎程度。

(B)在违约事件持续期间 除外：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他职责；以及

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依靠向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见 ，但在根据本条例任何规定须向受托人提供的任何此类证书或意见的情况下， 受托人可就其陈述的真实性和其中表达的意见的正确性而最终依赖于向受托人提供的证书或意见 。 但在根据本条例任何规定必须向受托人提供的任何此类证书或意见的情况下，受托人可最终依赖于向受托人提供的证书或意见 。受托人 有责任对其进行审查，以确定其表面是否符合本协议的要求(但不需要确认 或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(1)本 第(C)款不限制本第7.01条第(B)款的效力；

(二)受托人对善意判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失；

(3)受托人对其根据本合同条款收到的指示 真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；以及

(4)如受托人有合理理由相信未能就该等风险或责任获得令其满意的偿付或足够的弥偿 ，则本条例任何条文均不要求受托人在履行 任何权利、权力或职责时，动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务法律责任。 如果受托人有合理理由相信未能就该等风险或责任向其作出令其满意的偿还或足够的弥偿 ，则不得要求受托人在履行其任何权利、权力或职责时承担任何财务责任。

(D)无论其中是否有明确规定，本第7.01节的(A)、(B)、(C)和(E)段应管辖本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款 。

(E)受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使其在本协议项下的任何权利或权力，除非该 票据持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人或任何 担保人达成书面协议。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项 条款均应 受本第7.01节的规定的约束。

第 7.02节。 受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(1)受托人可信赖其合理地相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(2)受托人在 采取或不采取行动之前，可能需要一份高级职员证书或大律师的意见，或两者兼而有之， 应符合第(br})节的规定。受托人应受到保护，并且不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。 根据该证书或意见，受托人真诚地采取或不采取任何行动。

(3)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对其谨慎委任的任何代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(4)如果受托人的行为不构成疏忽或故意的不当行为，则受托人对其合理地相信是授权的或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任(br}受托人的行为不构成疏忽或故意的不当行为)。

(5)受托人可征询其选定的大律师的意见，而该大律师就法律事宜提供的意见或意见应是全面而完整的授权，并就其根据本条例真诚地按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。 受托人可根据该大律师的意见或意见，就其根据本协议采取、遗漏或遭受的任何行动，向其提供全面而完整的授权及保障。

(6)受托人不应被视为知道任何违约或违约事件，除非(I)根据第6.01节第(1)或(2)款发生的任何违约事件，或(Ii)受托人的负责人应已收到书面 通知的任何违约事件，但前提是，该通知提及本契约和违约的具体事件。 受托人不应被视为知道任何违约或违约事件，除非根据第6.01节第(1)或(2)款发生的任何违约事件，或(Ii)受托人的负责人应已收到 书面通知的任何违约事件。在没有通知的情况下，受托人 可以断定除上述情况外，不存在违约。

(7)在任何票据持有人的要求下，受托人并无义务行使其在本协议下的任何权利或权力，除非该 票据持有人已向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

(8)受托人无须对任何决议、证明书(包括任何人员的证明书)、陈述、文书、意见(包括大律师的任何意见)、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证、 附注、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或 调查， 在向发行人发出合理通知后，发行人有权亲自或由 代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所，调查费用由其承担。

(9)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。

(10)受托人作出本契约所列举的事情的许可权利，不得解释为本契约项下的职责。

(11)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩展至受托人根据本条例所规定的每一身份，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他 人，并可由受托人强制执行；但(I)只受托人，而不受其他代理人、保管人或其他人的 约束。 以及(Ii)任何代理人、托管人或其他人仅在其严重疏忽或故意行为不当的范围内承担责任。

(12)根据第4.02节向受托人提交的报告、信息和文件 仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权仅依靠高级人员证书)。

(13)在 情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性以及 无论采取何种诉讼形式。

(14)除本契约及附注外，受托人不会被控知悉任何文件或协议。

第 7.03节。 受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他 身份可成为票据的所有人或质押人，并可向发行人或任何担保人或其任何关联公司贷款、接受存款、提供服务或以其他方式 与发行人或任何担保人或其任何关联公司进行交易，其权利与没有 受托人时相同。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。不过，受托人须受第7.10节规限。

第 7.04节。 受托人的免责声明。

受托人不负责也不对本契约或票据或任何票据担保的有效性或充分性 不做任何陈述，也不对发行人或任何担保人使用票据销售所得收益或根据本契约条款支付给发行人或任何担保人的任何款项 负责，也不对受托人以外的任何付款代理 使用或运用所收到的款项负责。 发行人或任何担保人根据本契约条款支付给发行人或任何担保人的款项，托管人不承担任何责任，也不对托管人以外的任何付款代理人 收到的款项的使用或运用负责。 发行人或任何担保人使用票据所得收益或支付给发行人或任何担保人的任何款项。除认证证书外，受托人不对“票据”、“票据担保”、本契约或任何其他 文件中与出售票据有关的任何陈述负责。

第 7.05节。 违约通知书。

受托人应在票据违约(受托人根据本契约被视为知悉)发生 后90天内，将其所知的所有未治愈的违约情况通知持有人 ；但是，除非发生拖欠票据的 款项的情况，否则如果且只要受托人真诚地决定扣留该通知，则受托人应受到保护。

第 7.06节。 [已保留].

第 7.07节。 赔偿和赔偿。

发行人和担保人应共同和分别 就其在本协议项下的服务向受托人和代理人支付 受托人和发行人不时商定的合理补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)。 发行人和担保人 应不时就其在本协议项下的服务向受托人和代理人支付 受托人和发行人不时商定的合理补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)。发行人和担保人应根据要求向受托人和代理人报销与其在本契约项下的职责相关的所有合理的自付支出、费用和垫款，包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人应共同和分别 赔偿每位受托人和任何前任受托人，并使他们各自免受本条例项下的任何和所有损失、损害、 索赔、责任或费用，包括但不限于税款(基于受托人或该代理人收入的税款除外)和 每个人因接受或履行其职责而产生的合理律师费和费用。 或以其他方式产生的费用。 或其他原因引起的损失、损害、索赔、责任或费用，包括但不限于税费(根据受托人或代理人的收入计算的税费除外)和因接受或履行其职责而产生的合理律师费和费用。与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的责任(包括但不限于和解成本和强制执行本契约条款的成本和开支，包括但不限于本契约的赔偿义务)。 (包括但不限于本契约中的赔偿义务)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的责任(包括但不限于和解成本和强制执行本契约条款的成本和开支，包括但不限于本契约的赔偿义务)。受托人或代理人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时书面通知发行人和担保人 。但是，受托人或代理人 未能通知发行人和担保人并不解除发行人和担保人在本协议项下的义务，除非 发行人和担保人因此而受到损害。

尽管有上述规定，发行人和 担保人无需向受托人偿还任何费用，也无需赔偿受托人因疏忽、失信或故意不当行为而蒙受的任何损失或责任。 为确保发行人和担保人履行本条款第7.07条规定的付款义务，受托人在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产有留置权，但以信托方式持有的该等款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。根据第7.07条，发行人和担保人有义务对受托人、代理人和每位前任受托人进行赔偿和赔偿，并向受托人、代理人和每位前任受托人支付或 报销费用、支出和垫款，在受托人辞职或 解职以及本契约的清偿、解除或其他终止(包括根据任何破产法终止或拒绝)期间，发行人和担保人的义务仍然有效。

如果受托人在第6.01节第(7)或(8)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务 ，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿都是 行政费用。

就本第7.07节而言，术语“受托人” 应包括根据第七条指定的任何受托人。

第 7.08节。 更换受托人。

受托人可以通过书面通知发行人 和担保人而辞职。持有未偿还票据本金总额的多数的持有人可通过书面通知发行人和被撤职的受托人来罢免受托人 ，并可在发行人书面同意下任命继任受托人， 不得无理拒绝同意。在下列情况下，发行人可在其选举中将受托人免职：

(1) 受托人未遵守第7.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)受托人或者其财产由接管人或者其他公职人员管理；

(四)受托人因其他原因无行为能力的。

受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人职位空缺 的，发行人应当及时指定继任受托人。如果受托人因或 无故被免职，则受托人在信托管理 或履行本协议项下职责时发生的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)均应支付给受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后 60天内仍未就职，退休受托人、发行人或持有本金至少10%的未偿还票据的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命 继任受托人，费用由发行人承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定， 任何持有人均可向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件 。退任受托人应在符合第7.07条规定的权利的前提下，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人将拥有 本契约下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每一持有人。尽管根据本第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，第7.07节规定的发行人义务仍将继续。

第 7.09节。 藉合并、合并等而成为继任受托人

如果受托人将 与另一实体合并、合并或转换为另一实体，或将其全部或实质上所有的公司信托资产转让给另一实体，符合第7.10节的规定，则未采取任何进一步行动的继任实体 应为继任受托人；但该实体应具有本条第七条规定的其他资格和资格 第七条。

第 7.10节。 合格；取消资格

受托人(连同其母公司) 应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点载于 条件下最近一份适用的已公布年度报告。

第 7.11节。 [已保留]

第 7.12节。 付钱的经纪人。

发行人应促使除受托人以外的每个付款代理人 签署并向其和受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成一致，但须遵守本第7.12节的规定：

(A) 它须为持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付票据的本金或溢价(如有的话)或支付票据的利息(不论该等 款项是由发行人或票据上的任何义务人支付予它)；

(B) 在失责事件持续期间的任何时间，受托人须应受托人的书面要求，将其以信托方式持有的所有 款项连同该等款项的全面账目交付受托人；及

(C) 如发行人(或票据上的任何义务人)未能支付票据本金、溢价(如有)或利息的任何分期付款，则须在三(3)个营业日内向受托人发出书面通知 ，而该等分期付款、溢价(如有)或利息已到期并须予支付。

第 八条

修订、补充和豁免

第 8.01节。 未经持有者同意。

发行人和受托人可以修改、放弃或 补充本契约、票据担保或票据，而无需事先通知或征得任何持有人的同意：

(1)至 规定根据第5.01节规定发行人或担保人对持有人承担义务；

(2)至 规定除有证明的附注外，或取代有证明的附注；

(3) 消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(4) 添加有关票据的任何担保，包括票据担保；

(5) 解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务(在本契约允许的范围内)；

(6) 遵守SEC关于TIA规定的本契约所要求的任何资格的任何要求；

(7) 确保笔记安全；

(8)至 根据本契约规定发行额外票据；

(9)为票据持有人的利益在发行人或附属公司的契诺中加入 ，或放弃 赋予发行人或附属公司的任何权利或权力；

(10)向 提供证据，并规定继任受托人可接受有关票据的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托；

(11) 使本契约、附注或附注担保的文本符合 发售备忘录中“附注说明”的任何规定，条件是“附注说明”中的规定旨在逐字背诵本附注、附注或附注担保的规定；或

(12) 做出不会对任何持有人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的任何变更。

受托人有权与 发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并制定其中可能包含的任何其他适当的 协议和规定，但受托人没有义务签订任何此类补充契约，从而对其自身在本契约下的权利、义务或豁免权产生不利影响。(br}本契约条款授权受托人与发行人共同签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并作出任何可能包含在其中的任何适当的 协议和规定，但受托人没有义务签订任何此类补充契约，从而对其在本契约下的权利、义务或豁免权产生不利影响。

第 8.02节。 在持有者同意的情况下。

本契约或票据可经 至少 当时未偿还票据本金总额最少 的持有人同意(可包括就票据的收购要约或交换要约取得的同意)进行修订，并可放弃根据本契约条款 的任何现有违约或遵守 本契约的任何规定(但在支付票据本金或利息方面的任何持续违约除外，除 本契约规定的解除债券持有人加速发行的票据，以及免除因该加速而导致的付款违约(可包括与收购要约或交换要约相关的同意)以外，当时未偿还的票据的本金总额占多数持有人的同意除外；但未经每个受影响的持有人同意 ，任何修订或弃权不得：

(一)减少、 或改变票据本金的到期日；

(二)降低 票据付息利率或者延长付息期限；

(3)减少 赎回票据时应付的任何溢价，或更改任何票据受赎回的日期或情况 (第4.08节所述有关购买票据的条款除外)，但如果发生控制权变更 触发事件，则未经控制权变更触发事件的每一持有人同意，不得修改或以其他方式修改发行人提出控制权变更要约的义务

(四)使 任何票据以纸币或纸币以外的货币兑付；

(5)修改 或更改本契约的任何条款或相关定义，以影响票据或任何票据担保的排名，从而对持有人造成不利影响 ；

(6)降低 同意对本契约或注释进行修改或豁免所需的持有人百分比；

(7)免除 任何票据的本金、溢价或利息的违约(但根据本契约的规定， 债券持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速发行而导致的拖欠付款的情况除外)；

(8)损害持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息付款的权利，或就强制执行票据付款而提起诉讼的权利 ；或

(9)解除 任何作为重要国内子公司的担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务(本契约允许的除外)，或以不利于持有人的方式修改重大国内子公司的定义。

在第8.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要描述该修订、补充或放弃的通知。 发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响修订、补充或放弃的有效性。

在发行人提出书面请求并附上授权签署任何此类补充契据的董事会决议后，受托人收到受托人合理地 满意于上述持有人同意的证据，以及受托人收到第8.06节所述文件后，受托人应与发行人共同签署该补充契据，除非该补充契据影响受托人自身的权利、义务或权利。 如果该补充契据影响受托人自身的权利、义务或权利，则受托人应与发行人共同签署该补充契据。 如果该补充契据影响受托人自身的权利、义务或权利，则受托人应与发行人共同签署该补充契据。 如果该补充契据影响受托人自身的权利、义务或权利，则受托人应与发行人共同签署该补充契据。

本第8.02节规定的 持有者无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则 即已足够。受托人可能(但没有义务)作出任何影响其权利或义务的修订。

第 8.03节。 [已保留].

第 8.04节。 协议的撤销及效力。

在修订、补充、豁免或 其他行动生效前，持有人对其同意即为持续同意，对该持有人及 同一票据或其部分、以及转让时所发出或作为交换 任何票据的任何票据的后续持有人均具决定性及约束力，即使任何该等票据上并无注明同意。然而，如果受托人在修订、补充、弃权或其他行动生效日期 之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对其票据或票据部分的同意。 然而，如果受托人在 修订、补充、弃权或其他行动生效之日之前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或随后的持有人均可撤销对其票据或票据部分的同意。

发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定哪些持有人有权同意任何修改、补充或豁免。如果确定了记录日期 ，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的 代理人)，且只有该等人有权同意该修订、补充或豁免，或撤销之前 给予的任何同意，无论该等人士在该记录日期之后是否继续持有该记录。除非获得必要数量的持有人同意，否则此类同意的有效期不得超过记录日期后的 超过120天。

修订、补充、豁免或其他 措施生效后，除非其对第(br}8.02节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则该修订、补充、豁免或其他 行动应对所有持有人具有约束力。在此情况下，该修订、补充、豁免或其他行动应约束每一名同意该修订、补充、豁免或其他行动的持有人，以及其后证明与同意持有人的票据相同债务的每名持有人或票据的一部分。

第 8.05节。 注解或交换笔记。

如果修订、补充或弃权更改了票据的条款 ，受托人(根据发票人的具体书面指示)应要求持有人(根据发票人的具体书面指示)将票据交付给受托人。在这种情况下，受托人应在票据上添加关于变更条款的适当 批注，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定， 发行人应发行反映更改条款的新票据，以换取票据，并由受托人认证新票据。未能 作出适当的批注或出具新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第 8.06节。 受托人须签署修订等

如果根据第八条授权的任何修订、补充或弃权不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，则受托人应签署该修订、补充或弃权。 如果修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署该修订、补充或弃权。如果是这样的话，受托人可以(但不需要)签署该协议。在签署或拒绝签署此类修订时， 受托人有权获得并且在符合第7.01条的前提下，完全依赖高级船员证书和律师的意见(除第11.04节要求的事项外)，声明此类修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且已遵守本契约要求的所有先决条件。 该修订、补充或豁免已得到遵守。 。(br}) 在签署或拒绝签署此类修订时，受托人有权获得并在符合第7.01节的规定的前提下受到充分保护。 除第11.04节要求的事项外，律师的意见还表明，该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，且已遵守该修订、补充或放弃的所有先决条件。

第 条 第九条

解除契约；无效

第 9.01节。 解除义齿。

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止 对所有未偿还票据(本节第9.01节最后一段所指义务除外)的进一步效力

(1)已认证并交付的所有 票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及票据 ，其付款款项已由发行人以信托形式存入或分离并以信托方式持有，然后偿还给发行人 或解除本信托)，以供注销，或

(2)(A) 所有未交付受托人注销的票据，否则(I)已到期应付，(Ii)到期应付， 或可在一年内被要求赎回，或(Iii)已根据票据第6段被要求赎回，在任何情况下，发行人已完全为持有人的利益 以信托方式向受托人存入或安排存入信托基金，以发行人高级人员证明书所证明的款额(无须对利息的再投资作出代价)，支付及清偿之前并未交付受托人注销的票据的全部债项(包括所有本金及累算利息)，以支付及清偿该等票据的全部债项(包括所有本金及累算利息)，而该款额须由发行人的高级人员证明书所证明，而该款额须足以支付及清偿该等票据的全部债项(包括所有本金及累算利息)。

(B)发行人已支付其根据本契约应支付的所有其他款项，以及

(C)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据。 发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存款用于支付票据到期日或赎回日(视属何情况而定)。

此外，发卡人必须提交一份高级船员证书和律师的意见，声明满足和解除之前的所有条件都已得到遵守。

交付后，受托人应 书面确认发行人已履行根据本第9.01条终止的义务。

尽管本契约已得到清偿和解除 ，但第2.07节中发行人的义务将继续有效，直到所有票据被取消，第7.07、9.05和9.06节中发行人的义务仍然有效。

第 9.02节。 法律上的失败。

发行人可以选择并根据董事会决议在任何时候解除其对票据的义务，并在满足第9.04节规定的条件之日解除其在票据担保项下的义务 (下称“法律上的失败”)。 为此目的，这种法律上的失败意味着发行人和担保人应被视为已偿付并清偿票据所代表的全部 债务， 。 该等法律上的失败意味着发行人和担保人应被视为已偿付并清偿票据所代表的全部 债务。 根据董事会决议，发行人和担保人可在满足第9.04节规定的条件之日解除其在票据担保项下的义务 。 本契约对所有未偿还票据 和票据担保不再具有进一步效力(受托人应在不违反第9.06节的情况下，以令受托人和发行人合理满意的形式和实质签立票据，费用由发行人承担)，但下列票据除外，这些票据将继续有效，直至根据本合同终止或解除为止 ：

(A)未偿还票据持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利 如第9.04节所述及该节更全面列明的 支付款项时， 票据持有人的权利；(B)发行人根据第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11条对票据负有的义务，(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权(B)发行人根据第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11条对票据负有的义务，(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权或根据第7.07节向受托人付款)和发行人与此相关的义务，以及(D)第九条。在遵守本第九条的前提下，发行人可以根据第9.02节对票据行使其选择权，尽管之前已根据第9.03节对该票据行使了选择权。

第 9.03节。 圣约的失败。

发行人可以根据董事会决议在任何时候选择(X)解除发行人和担保人在第6.01节第4.02、4.05和4.06、4.08节和第(Y)款第(4)、(5)、(6)和(9)款下各自的义务，在第9.04节规定的条件满足之日(下称“公约失败”)之后，第(4)、(5)、(6)和(9)款不再适用于注释和 为此目的， 该《公约》失效是指发行人和担保人可以不遵守任何该等指定章节或其部分中规定的任何 条款、条件或限制，无论是直接或间接由于 本协议其他地方对任何该等指定章节或其部分的引用，或由于在任何该等指定章节或其部分中对本协议任何其他规定或任何其他文件中的任何提及，以及此后的任何遗漏遵守规定的任何情况，均不承担任何责任，无论是由于 在本协议其他地方对任何该等指定条款或其部分的引用，还是由于在任何该等指定条款或其部分中对本协议任何其他规定或任何其他文件中的任何遗漏，因此发行人和担保人对该条款、条件或限制不承担任何责任但本契约的其余部分及附注不受此影响。

第 9.04节。 法律无效或公约无效的条件。

将第9.02节或第9.03节的 应用于未偿还票据的条件如下：

(1)发行人必须以信托基金的形式不可撤销地将票据、美国法定债券、美国政府债务或其组合的持有人的利益作为信托基金存入受托人，存入的金额必须足以(不考虑利息的任何再投资 )，并由发行人的高级职员证书证明，在所述的 付款日期或赎回日期支付票据的本金和利息。 发行人必须在指定的 付款日期或在票据的赎回日期支付票据的本金和利息，并以信托基金的形式将其存入受托人，以使其受益于票据、美国法定债券、美国政府债务或其组合的持有人，其金额应足以(不考虑利息的任何再投资 )在所述的 付款日期或在

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人递交美国大律师的意见，确认：

(A)发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或

(B)自 发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于 律师的意见应确认，由于法律上的失败，此类未偿还票据的受益者将不会确认 美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税， 方式和时间与该法律上的失败没有发生时的情况相同。

(3)在 公约失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人可合理接受的美国律师的意见，确认该等未偿还票据的实益所有人将不会因该公约失效而确认 美国联邦所得税目的的收益、收益或亏损，并将按与公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(4)在该存款的日期，不会发生并持续 违约(但借入适用于该存款的资金 所导致的违约除外)，

(5)发票人须已向受托人交付一份高级职员证明书，述明该笔存款并非由发票人 意图优先于其任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或诈骗其任何其他债权人或其他人而作出的，以及(br}该发票人须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非为使该等票据的持有人优先于其任何其他债权人或其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈 任何其他债权人或其他债权人而作出的)；及

(6)发行人须已向受托人交付高级船员证书及大律师意见，各述明本款第(1)至(4)款(如属高级人员证书)所规定的条件及(如属大律师的意见)第(Br)(2)及/或(3)款所规定的条件已获遵守。

如果存放在受托人处的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，则发行人的义务和本契约下担保人的义务将重新生效，不应被视为发生了此类违约。 如果存放在受托人处的资金不足以支付到期票据的本金和利息，则发行人和 担保人在本契约项下的义务将被恢复，并且不应被视为已经发生。

第 9.05节。 存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。

根据第9.04节就未偿还票据存入受托人的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该票据和本契约的规定以信托形式持有并 用于直接或通过 任何付款代理人向该票据持有人支付所有到期和到期的本金、溢价(如果有的话)和 应计利息，但这些钱不必是

除 法律规定由未偿还票据持有人承担的任何税费或其他费用外，发行人和担保人应(以联合 和多个基础)向受托人支付或赔偿根据第9.04节存放的美国政府债务或就其收取的本金、保费(如果有的话)或其他费用，并对托管人进行赔偿。(br}根据第9.04节对美国政府债务施加或评估的任何税费或其他费用，或与之相关的本金、保费(如果有的话)和利息除外)，发行人和担保人应共同向托管人支付并赔偿托管人根据第9.04节存放的任何税款、费用或其他费用。

第9条中有任何相反规定， 受托人应不时向发行人交付或支付第 9.04节规定由其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项或美国政府债务的金额超过了为实现同等法律上的 无效或公约无效而需要存入的金额。 在提交给受托人的书面证明中，受托人应不时向发行人交付或支付其持有的任何款项或美国政府债务。 这些款项或债务在提交给受托人的书面证明中表明，超过了为实现等同的法律无效或契约无效而需要存入的金额。

第 9.06节。 复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决， 无法根据第9.01、9.02或9.03节规定运用 任何资金或美国政府债务，则发行人和每位担保人的义务将根据第9.01、9.02或9.03节(视具体情况而定)终止。在受托人或付款代理人被允许根据第9.01节使用所有此类资金或美国政府义务之前，应恢复 并恢复，如同没有根据本条第九条发生存款一样；但如果出票人或担保人 因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、保险费(如有)或累计利息， 出票人或担保人(视属何情况而定)将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款的权利 。

第 9.07节。 付款代理持有的款项。

关于本契约的清偿和清偿 ，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项，应应发行人的书面要求 支付给受托人，如果已根据第9.04节存入足够的款项，则支付给发卡人(或者，如果该等款项已由担保人 存入，则支付给该担保人)，并且该付款代理人应立即免除与此相关的所有进一步责任。

第 9.08节。 受托人持有的款项。

除适用法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人或担保人以信托形式持有的任何款项，用于支付 票据的本金或溢价(如有)，或任何票据的利息，而该票据的本金或溢价(如有)或利息在 应分别到期并应支付的日期 之后的两年内未被该票据的持有人使用但仍无人认领，则应向 发行人偿还 该票据的本金或溢价(如有)，或该票据的利息应偿还给 发票人。 该票据的本金或溢价(如有)或利息应分别到期并支付给 发行人。或者该等款项当时由发行人或担保人以信托形式持有的，则该等款项 应从该信托中解除；而有权收取该付款的该票据的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向发票人及担保人付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项所负的一切法律责任即告终止；但受托人或任何该等付款代理人在被要求作出任何 偿还前，可在发行人及担保人负担费用的情况下，按注册处处长依据第2.04节备存的票据登记册上所示的地址，邮寄给每名受影响持有人，或安排在连续两个星期内每周刊登一次， 在每个营业日惯常出版并在纽约市普遍发行的英文报章上刊登。在合同规定的日期(不得早于该邮寄或出版之日起30天 )之后，该等款项的任何无人认领的余额应退还给发行人。 在向发行人或担保人付款或解除发行人或任何担保人以信托方式持有的任何款项(视情况而定)之后, 有权获得这笔钱的持有者只能作为一般债权人向发行人和担保人寻求付款，除非适用的已放弃的物权法指定另一人。

第 十条

票据担保

第 10.01节。 保证。

在符合第4.06条规定的情况下，根据第4.06条成为担保人的每个人，通过签署本契约的补充契约，以受托人满意的形式和实质，共同和各别无条件地向每位持有人和受托人保证(各自“票据担保”和统称为“票据担保”)：(I)按时支付每张票据的本金和利息，在下列情况下：(I)按时支付每张票据的本金和利息，并在下列情况下向受托人提供担保：(I)如期支付每张票据的本金和利息，并作为受托人在下列情况下的担保：(I)按时支付每张票据的本金和利息，其形式和实质令受托人满意，并共同和各别无条件地保证(分别为“票据担保”和“票据担保”)。在合法范围内，按时到期支付票据逾期本金和利息，并根据票据和本契约的条款，按时到期支付发行人对持有人或受托人的所有债务，以及(Ii)在任何票据或 任何其他义务的付款或续期时间延长的情况下，在到期或按照 条款履行时，应立即全额偿付。 如果票据的逾期本金和利息已到期，则应按照 该票据和本契约的条款，到期并按时向持有人或受托人支付所有债务；以及(Ii)如果任何票据或 任何其他债务的付款或续期时间被延长，则应在到期或按照 条款履行时迅速全额偿付每名担保人通过签署本契约的补充契约，同意其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，而不受任何该等票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、未能执行任何该等票据或本契约的 规定，以及该票据的持有人对其给予出票人的任何豁免、修改或放任的影响。 该票据或本契约的持有人对该等票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行，以及该票据的持有人就此给予出票人的任何豁免、修改或放任，均不受该等票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行的 影响。

每个担保人通过签署本契约的补充契约，放弃勤奋、出示、付款要求、在发行人合并或 破产时向法院提出索赔、要求对任何此类票据或由此证明的债务提起诉讼的任何权利、就任何此类票据或由此证明的债务提出抗辩或通知的权利(除非本合同明确要求，包括根据本合同第六条)以及所有要求 和契诺各担保人通过签署本契约的补充契约，同意：(I)就本票据担保而言，(I)根据该补充契约所担保的债务可以按照第六条的规定加速到期日，尽管 有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行该补充契约所担保的义务，但该担保人一方与持有人和受托人之间的上述 担保人与持有人和受托人之间的约定是：(I)就履行该补充契约所担保的义务而言，(Br)可按照第六条的规定加速履行该补充契约所担保的义务；(B)对于履行该补充契约所担保的义务，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加速履行，也可以按照第六条的规定加速履行该补充契约所担保的义务。就票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由每名担保人到期及应付。

第 10.02节。 保函的执行和交付。

如果担保人在本契约的补充契据上签名为 的高级职员在受托人认证票据时或之后的任何时间 不再担任该职位，则该担保人对该票据的票据担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本合同项下认证后，即构成代表担保人适当交付任何票据担保。

第 10.03节。 担保的限制。

每个担保人在其本票担保项下的义务仅限于在履行该担保人的所有其他或有和固定负债 (包括但不限于信贷协议项下的任何担保)后，以及在履行任何其他担保人在其本票担保项下或其代表就该其他担保人在其本票担保项下的义务或根据 在本契约项下的出资义务而从任何其他担保人收取的任何款项或支付的任何款项之后，导致该担保人在其本票担保项下的义务的最高金额。每个担保人在其 票据担保项下付款或分配时，有权按每个担保人调整后的净资产按比例获得对方担保人的出资。

第 10.04节。 释放担保人。

担保人应免除其在票据担保项下的义务 及其在本契约项下的义务：

(一)保证人解散；

(2)如果该担保人根据本契约的规定，在最初不再是附属公司时，不再是附属公司；

(3)在 该担保人解除、解除或重新分类任何债务或任何其他担保后，该担保人须 为票据提供担保，但就担保而言，根据该等其他担保付款而清偿或免除的债务或担保除外；或

(4)在 根据本合同第9.02或9.03节(以适用者为准)行使法律无效选择权或契约无效选择权时，或 如果本契约项下的义务按照本契约的条款解除时，在每种情况下，发行人已向受托人提交了 高级人员证书或律师意见，每一份均声明已遵守本合同中规定的与此类交易有关的所有前提条件，并且该豁免已得到遵守

受托人应合理地 签署发行人或担保人要求的任何文件，以证明担保人已解除其在票据上背书的票据担保和本第十条规定的义务 。

第 10.05节。 放弃代位权。

在票据全部付清之前，每个担保人 在此不可撤销地放弃其现在或以后可能获得的因存在、支付、履行或执行担保人在其票据担保和本契约项下的义务而可能获得的任何债权或其他权利，包括(但不限于)任何代位权、报销、免责、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对票据持有人的任何索赔或补救的权利。 有权直接或间接地以现金或其他财产 或通过抵销或任何其他方式从出票人处收取因该等索赔或其他权利而支付或收受的款项或票据。如果违反前款规定向任何担保人 支付任何款项，而票据未全额支付，则该款项应被视为已支付给该担保人，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应立即支付给受托人 ，以使该等持有人的利益按照本契约条款 贷记并应用于到期或未到期的票据上。每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本条款10.05中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第 十一条

其他

第 11.01节。 信托契约法案。

TIA的规定不适用于本 义齿或注释。

第 11.02节。 通知。

除发给持有人的通知或通信外， 任何通知或通信均应以书面形式发出并亲自投递、传真、电子邮件、商业快递服务投递或头等邮件邮寄，邮资预付，地址如下：

如致发行人或任何担保人：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州达拉斯，邮编：75231
注意：首席财务官

副本发送至：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州达拉斯，邮编：75231
注意：总法律顾问

如致受托人：

美国银行全国协会

诺艾尔路13737号，8号地板

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

注意：企业信托公司/M.Herberger

此类通知或通信在收到后即有效 ，如果在本契约规定的时间内发出，则应充分发出。

发行人、担保人或受托人可通过书面通知 指定额外或不同的地址用于后续通知或通信。

邮寄给持有人 的任何通知或通讯均应以头等邮资预付邮资的方式邮寄至注册官备存的登记册上所示的持有人地址。

未向 持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。如果发给持有人的通知或通信是以上述方式 邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均应被视为已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或其他原因，不能按本契约要求邮寄任何通知，则经受托人批准后采用的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

受托人 没有责任确认通过电子传输(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获得授权的人。发行人和担保人承担使用电子签名和电子方法向受托人发送通信所产生的所有风险， 包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或误用的风险 。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手写签名的原件 交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

第 11.03节。 持有人与其他持有人之间的通信。

持有人可以按照TIA§312(B)规定的方式与其他持有人就其在本契约或附注项下的权利进行沟通(为免生疑问，应理解为信托承诺法的规定不适用于本附注或附注)。 本契约或附注中的权利由TIA§312(B)中规定的方式 规定，与其他持有人就其在本契约或附注项下的权利进行沟通(为免生疑问，信托契约法的规定不适用于本附注或附注)。发行人、担保人、受托人、注册人和任何其他人应享有TIA第312(C)条规定的保护，如同该等规定适用于本契约一样(为免生疑问，应理解为 信托契约法的规定不适用于本契约或票据)。

第 11.04节。 关于先例条件的证明和意见。

在发行人或 任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动或不采取任何行动时，发行人或该担保人应 向受托人提供：

(1)受托人合理满意形式和实质内容的 高级船员证书(其中应包括第11.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)均已得到遵守；以及

(2) 律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见(其中应包括第 11.05节规定的陈述)，声明该律师认为所有这些先决条件均已得到遵守。

第 11.05节。 证书和意见中要求的声明。

发行人或任何担保人或其代表遵守本契约规定的条件或契诺(第3.01或4.04节要求的官员证书除外)的每份证书和意见均应符合本契约中规定的任何要求，并应包括：

(1) 作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件及其相关定义的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3) 声明其认为其已进行必要的审查或调查，以使其 能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4) 说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述；但就该等事实事宜而言，大律师的意见可依赖公职人员证书或公职人员证书， 并进一步规定，大律师的意见对所需类型的意见可具有惯常的限制条件。

第 11.06节。 受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人或持有人会议的行动 制定合理的规则。注册处处长及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第 11.07节。 工作日。

如果付款日期不是营业日，则可以在下一个营业日付款 ，并且在其间不产生利息。

第 11.08节。 治理法律。

本契约、附注和附注保证 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第 11.09节。 放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

第 11.10节。 不可抗力。

在任何情况下，受托人、付款代理人、注册人或转让代理人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或类似的公共卫生紧急情况、核或自然灾害或天灾)而导致或由其无法合理控制的力量 直接或间接导致的履行本契约项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。

第 11.11节。 没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或任何子公司的其他 契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议 解释本契约。

第 11.12节。 没有对他人的追索权。

对于任何票据的本金、溢价或利息(如果有)的支付，或基于该票据的任何索赔或其他方面的追索权，均不得向任何 股东、高级管理人员或董事追索权，也不得根据或基于发行人或任何担保人在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而向任何 股东、高级管理人员或董事追索 任何责任、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而向任何 股东、高级管理人员或董事追索 任何债券的本金或溢价或利息，或基于或以其他方式提出的任何索赔的追索权。直接或通过发行人或任何 担保人或其任何继任公司，或通过 强制执行任何评估或处罚或其他方式，对任何该等股东、高级管理人员、雇员或董事的财产或资产提起诉讼或 针对该等股东、高级管理人员、雇员或董事的财产或资产；应明确理解，本契约和票据仅是发行人和担保人的义务，发行人的任何股东、高级管理人员、雇员或董事、任何担保人或其任何继承人 不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或本契约或本契约所载义务、契诺或协议 而承担任何个人责任。 本契约和票据仅为发行人和担保人的义务。 发行人的任何股东、高级管理人员、雇员或董事、任何担保人或其任何继任公司不应承担任何此类个人责任。 本契约和票据仅为发行人和担保人的义务。作为签立本契约和发行债券的条件和对价，特此明确放弃和释放员工和董事。不言而喻，对 追索权的这一限制明确是为了任何该等股东、员工、高级管理人员或董事的利益，并可由 他们中的任何一人强制执行。

第 11.13节。 接班人。

发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议应对其各自的继承人具有约束力。受托人、任何额外受托人和任何 支付代理在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 11.14节。 多个对应对象。

双方可以签署本 契约的多份副本。每一份签署的副本均应视为正本，但所有副本加在一起代表一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。本协议各方的签名 通过传真或PDF传输，在任何情况下均应视为其原始签名。“签署”、“ ”、“签署”、“交付”等词语以及本契约或与本契约有关的任何 文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，其中每个记录应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，与本契约或与本契约相关的任何 文件中或与本契约有关的任何 文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存的记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统相同双方同意以电子方式进行 本协议项下拟进行的交易；但受托人在任何票据 上的认证证书应由人工签署。本契约只有在 授权个人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力，并可针对一方强制执行：(I)联邦《全球和国家商法》电子签名 、州《统一电子交易法》颁布的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》/《统一商法典》(统称为“统一商法典”)的相关条款，并可对该方强制执行。(I)《全球和国家商法》中的联邦电子签名 、州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法签名法“)；(Ii) 手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描、 或复印的手动签名在任何情况下都应与原始的 手动签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、 扫描或复印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或 以其他方式核实其有效性或真实性。本契约可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的 字符或预期字符，应使用正本 手动签名来签署或背书文字。

第 11.15节。 目录、标题等。

本义齿的文章和章节的目录、交叉参考表和 标题仅为便于参考而插入，不被视为 本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 11.16节。 可分离性。

本契约的每一条款应被视为 可分离的，如果由于任何原因，对于实现本契约的基本目的或本附注并非必不可少的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 而受到任何影响或损害。

第 11.17节。 美国爱国者法案。

双方在此承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息 。本协议各方同意，他们应向受托人和代理人 提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

特此证明，双方已使本 契约在上述最初写下的日期和年份正式签立。

[压痕]

[压痕]

附件A

[首张音符的面额形式]

[全局注释图例]

除非本证书由存托信托公司授权的 代表提交给发行人或其代理人 ，以便登记转账、兑换或付款，而且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。纽约DTC公司(“DTC”)，纽约州，纽约州，纽约市，纽约公司(“DTC”)，纽约。或DTC授权代表要求的其他 名称(任何款项均支付给CEDE&CO.，或DTC授权代表要求的 要求的其他实体)任何转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人 或向任何人 转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&CO.在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人，而本全球票据的 部分的转让应仅限于根据本票据背面所指的契约中规定的限制进行的转让。

[受限注释图例]

本票据并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，也无意注册该票据。？除非符合下列规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或获得本票据的实益 权益，收购人为发行人的利益同意其不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据 或本票据中的任何实益权益，除非根据证券法和任何适用的州和外国证券法的登记要求 的豁免，或在不受本票据登记要求和任何适用的州和外国证券法的约束的情况下进行交易 ，否则不会转让本票据 或本票据中的任何实益权益。

(A)致 发行人，

(B)根据根据证券法生效的注册声明，

(C) 任何合理地相信为“证券法令”第144A条所指的合资格机构买家的人，

(D)在 符合证券法第903条或S条第904条的离岸交易中，

(E)根据“证券法令” 向规例D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”授予并非合资格机构买家，且

为自己的账户或另一家机构认可投资者的账户购买，每种情况下的最低本金为250,000美元的票据，或

(F) 根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在按照上述(C)、(D)或(E)规定登记任何转让之前，必须按照本票据所附表格向受托人交付一份填妥并签署的证书。 在按照上述(F)规定登记任何转让之前，发行人保留权利要求提交法律意见、证明或其他合理所需的 法律意见、证明或其他证据，以确定所提议的转让是根据A类豁免或A类豁免而作出的。 在登记任何转让之前，发行人保留权利要求提交法律意见、证明或其他合理需要的证据，以确定所建议的转让是根据A类豁免或A类豁免而作出的。 在按照上述(F)项登记任何转让之前，发行人保留要求提交法律意见、证明或其他合理所需证据的权利。证券法以及任何适用的国家和外国证券法的注册要求。对于是否有任何第144条规则豁免证券法的注册要求 ，未作任何陈述。

[规例S注释图例]

本票据(或其前身)最初是在最初根据证券法豁免注册的交易中签发的，不得在美国转让或转让给任何美国人， 或为任何美国人的账户或利益而转让，除非根据证券法以及任何适用的州和外国证券法的注册 要求获得豁免，或在不受证券法注册 要求约束的交易中转让。以上使用的术语具有证券法S规则中赋予它们的含义 。

笔记的格式

CUSIP[]¹

ISIN[]²

Match Group Holdings II，LLC

2031年到期的3.625厘优先债券

Match Group Holdings II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“发行人”)，对于收到的价值，承诺向让与公司支付。或已注册的将本金 总和分配给[]美元，2031年10月1日。

付息日期：4月1日和10月1日。

记录日期：3月15日和9月15日。

请参阅 本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

兹证明，出票人已安排本 票据由其正式授权人员以手工或传真方式签署。

日期：

认证证书

这是上述契约中提及的2031年到期的3.625%优先债券之一 。

日期：

[首张 票据的冲销形式]

Match Group Holdings II，LLC

2031年到期的3.625厘优先债券

1.利息。

Match Group Holdings II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“发行人”)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按3.625%的年利率支付本合同票面上所载本金的利息 。本协议的利息应从支付利息的最近日期(包括 )开始计算，如果未支付利息，则从2021年10月4日(包括该日期)开始计息，但不包括 支付利息的日期。利息从2022年4月1日开始，每年4月1日和10月1日付息。利息 以360天为一年，12个30天为月计算。发行人应支付逾期本金和逾期 利息(在法律允许的范围内)，年利率为3.625%。

2.支付方式 。发行人应于付息日前(不论是否为营业日)3月15日或9月15日营业结束时向登记持有人支付本协议利息(违约利息除外)。持票人必须将 票据交给付款代理以收取本金付款。发行人(通过付款代理)应以美利坚合众国货币 支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。如果持票人在付款日期前至少十个工作日向出票人发出电汇指示，出票人(通过付款代理) 应将立即可用的资金电汇到该指示中指定的帐户，以支付本票据的所有款项。否则， 本票据的付款应在付款代理人的办公室或代理机构进行，除非出票人(已通知付款代理人)选择 通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址载于持有人登记册上。

3.支付 代理人和注册官。最初，全国性银行协会(“受托人”)美国银行协会(U.S.Bank National Association，简称“受托人”)将 担任付款代理和注册商。发行人可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人或注册官或副注册员。发行方 或其任何附属公司可以充当付费代理或注册商。

4.契约。 发行人根据发行人与受托人之间日期为2021年10月4日的契约(“契约”)发行债券。 这是根据该契约发行或将会发行的发行人债券之一。债券包括(I)合共5亿，000,000美元 发行人于2031年到期的3.625厘优先债券本金(“初步债券”)及(Ii)如发行，将于2021年10月4日之后根据契约不时发行的额外 债券(“额外债券”)。就本契约的所有目的而言，初始注释和附加注释应被共同视为一个类别。本附注中的术语 包括本契约中规定的术语。票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅契约 以了解其声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与 义齿中给出的含义相同。

5.强制 赎回。除下文第8段所述外，发行人不应被要求就票据 支付强制性赎回款项。

6.可选 赎回。除下列规定外，发行人无权自行选择赎回票据。

(I)在2026年10月1日之前的任何时间，发行人可根据本契约第3.03节所述的通知，按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付 利息(如有)，但须受赎回债券持有人的权利所限。 (I)发行人可在2026年10月1日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的适用溢价

(Ii)发行人可于2026年10月1日及之后，根据契约第3.03节所述通知，按下述赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示) 赎回全部或部分债券，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计利息和 未付利息(如有)，但须受记录票据持有人在有关赎回日期的权利的规限 如果在以下每一年的10月1日开始的12个月期间内赎回：

(Iii)在 此外，在2024年10月1日之前，发行人可选择一次或多次赎回债券本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金总额的103.625，外加债券的应计和未付利息， 如果有的话，赎回至但不包括适用的赎回日期，但须受相关记录 日期的记录票据持有人收取相关利息到期利息的权利限制 条件是 最初根据该契约发行的(X)票据本金总额的至少50%及(Y)在发行日期后根据该契约发行的任何额外 票据在紧接每次该等赎回发生后仍未偿还； 此外，每次该等赎回须于每次该等股权发售结束日期后90天内进行。

7.赎回通知 。赎回通知应在赎回日期前至少10天(但不超过60 天)邮寄或以电子方式送达每位持有人，并在赎回日期前至少10天(但不超过60 天)送达每位持有人的注册地址，但如果赎回通知是与赎回契约的 清偿和解除有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄、 或以电子方式递送(如果由DTC持有)。在赎回日及之后，除非发行人拖欠赎回款项，否则票据或须赎回的部分将停止计息。

8.优惠 购买。本契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，并受其中包含的进一步限制 的限制，发行人应根据本契约规定的程序提出购买未偿还票据的要约。

9.面额、 转账、兑换。债券以挂号式发行，票面面值为2,000元，面值为1,000元的整数倍。持有者可以根据本契约转让或交换票据。注册处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向其支付法律要求或契约允许的任何税费。注册处在邮寄或以电子方式递交赎回通知前，无须登记转让或兑换任何选择赎回的纸币或部分纸币 ，为期15天。

10. 名被当作拥有人的人。本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为本票据的拥有人。

11.无人认领的 钱。根据适用法律，如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人应 应发行人的书面要求将款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人向发行人寻求付款 ，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

12.修订、 补充、弃权等。发行人和受托人可以未经任何未偿还票据持有人同意，为某些特定目的修改、放弃或补充契约或票据，包括除其他事项外，包括消除歧义、缺陷或不一致之处， 遵守证券交易委员会关于信托契约法案规定的任何资格要求的任何要求， 并作出任何不会产生实质性不利影响的任何改变。 在未偿还票据持有人同意下，发行人和受托人可以为某些特定目的修改、放弃或补充契约或票据，其中包括消除歧义、缺陷或不一致之处， 遵守证券交易委员会关于信托契约法案所要求的任何资格的任何要求， 并作出任何不会带来实质性不利影响的改变发行人和受托人可在持有不少于未偿还票据本金总额 多数的持有人同意的情况下，对压印 或票据进行其他修订和修改，但须征得特定票据持有人同意的某些例外情况除外。

13.默认值 和补救措施。违约事件列在契约中。如果本契约第6.01节(br}第(7)或(8)款规定的有关发行人或任何重要附属公司的违约事件发生，则所有未偿还票据将到期并应支付，而无需 任何进一步的行动或通知。如果任何其他违约事件(本契约第6.01节第(7)或(8)款规定的与发行人或任何重要附属公司有关的违约事件除外)将根据本条例发生并继续发生， 受托人可通过书面通知发行人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 书面通知发行人和受托人，宣布票据项下的所有欠款到期。受托人在强制执行契约或票据之前，可要求其满意的赔偿。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

14.受托人 与发行人的交易。受托人以个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，并可以向发行人或任何担保人或其任何关联公司提供贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易 ，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。

15.清偿。 在符合某些条件和契约规定的情况下，发行人可随时终止其根据契约 的部分或全部义务，在所有票据付清后，或在债券到期或赎回(视属何情况而定)到期或赎回时足以支付到期本金和利息的美元或美国政府债务(视情况而定)后，向受托人支付足够的美元或美国 政府债务。 发行人可随时终止其根据契约 的部分或全部义务，在支付所有票据的款项后，或向受托人缴纳不可撤销的存款，以支付到期或赎回票据的本金和利息(视情况而定)。

16.担保。 承兑汇票有权享有为持有人利益而作出的承兑担保(如有的话)的利益。请参阅 契约，了解担保人(如有)、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务，以及导致担保人(如有)免除票据担保责任(如有)的事件。

17.认证。 本附注只有在受托人手动签署本附注另一面的认证证书后才有效。

18.管治 法律。本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

19.缩写。 习惯缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户 )、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A (=统一赠与未成年人法案)。

20.CUSIP/ISIN 号码。根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP/ISIN号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP/ISIN号码，以方便 持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

发行人应应书面要求 向任何持有人免费提供一份本契约副本。您可以向以下人员提出请求：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州达拉斯，邮编：75231

注意：总法律顾问

作业

本人或我们将本附注转让并转让给：

(插入受让人的社保或税务 身份证号码)

(打印或打印受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

代理将此票据转到出票人的账簿上。座席可以 替换其他人来代理他的工作。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构” 担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理Medallion 计划(“STAMP”)或注册处决定的其他“签名担保计划”，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)。

转让证书的格式

关于本证书所证明的任何票据 在证券法第144条规定的期限届满之前发生的任何转让，在该票据最初发行日期和发行人或其任何关联公司拥有该票据的最后日期(如果有)之后的 之后，以下签字人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个复选框，否则受托人 应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下； 但条件是，如果勾选了第(6)框，受托人有权在登记 票据的任何此类转让之前，要求发行人合理要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据豁免进行的 。

兑换凭证的格式

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州达拉斯，邮编：75231

美国银行全国协会

诺艾尔路13737号，8号地板

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

回复：3.625%高级 债券2031年到期

兹提及截至2021年10月4日由特拉华州Match Group Holdings II，LLC(一家特拉华州有限责任公司)作为发行人 与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的日期为 的契约(以下简称“契约”)。此处使用但未定义的大写术语应具有 本契约中赋予它们的含义。

(“所有者”)拥有并 提议调换票据[s]或该票据的权益[s]在此指明，本金为$，以该票据为准[s]或利息 (“交易所”)。关于交换，所有者特此证明，在与交换相关的情况下， 所有者的[勾选一个][]规则S全球票据[]IAI全球票据，规则144A全球票据中的实益权益，本金金额相等，该票据[s]或该票据的权益[s]在此指定的[是][是]转让给(A)转让人合理地认为是QIB的人，(B)在符合规则144A要求的交易中为自己或QIB的账户购买，以及(C)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和发行方的利益而制作的，并且注明了日期。

日期：

如果选中上述第(3)项，则由买方 填写。

签名人声明并保证其 是为自己的账户或对其行使单独投资酌处权的账户购买本票据，且其和 任何此类账户均为证券法第144A条规定的“合格机构买家”。并且知道 向其出售的交易是依据规则144A进行的，并确认已收到下文签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息 或已决定不要求提供该信息，并且知道 转让人依靠下文签署人的前述陈述来要求规则144A提供的豁免注册 。

日期：

通知：由 执行人员执行

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.08节购买 本票据的全部或任何部分，请勾选相应的复选框：

-第4.08节

如果您只想让发行人根据本契约第4.08节购买票据的一部分 ，请说明您选择购买的金额：

日期：

签名 有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与 证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或注册处可能决定的 除盖章以外的其他“签名担保计划”，或代替盖章，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)。

[要附加到全球票据]

全球票据增减日程表

本全局 说明中增加或减少了以下内容：

附件B

证明书的格式须为
交付时与
根据S规则进行的转账

[日期]

请注意：

女士们、先生们：

关于我们拟出售的本金总额为$ 的证券，我们确认，此类出售已根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)下的第 S条规定进行，因此，我们声明：

(1)该证券的 要约不是向美国人提出的；

(2) (A)在发起买入要约时，受让人在美国境外，或者我们和代表我们行事的任何人合理地 相信受让人在美国境外，或者(B)交易是在 指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过其设施执行的，而我们或代表我们行事的任何人都不知道交易已经与美国的买家预先安排好了 ；

(3)在美国没有 违反规则 S规则903或规则904(以适用为准)的要求进行定向销售；

(4) 交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分；以及

(5)我们 已通知受让人适用于该证券的转让限制。

您和发行人有权依赖本 信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。 本证书中使用的术语具有第 S条规定的含义。