附件10.4
机密
[ *** ]=本文档中包含的某些 用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
300 mm RFSOI、PDSOI和硅光子产品附录
至材料供应协议，日期为2017年4月25日
GLOBALFOUNDRIES 00037735.0号材料供应协议(日期为2017年4月25日，GLOBALFOUNDRIES合同号为00037735.0)的300 mm RFSOI、PDSOI和硅光子产品的本附录由GLOBALFOUNRIES U.S.Inc.(A)于2020年10月29日(生效日期)起生效，并在GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.(A)之间生效，日期为2017.4.25(GLOBALFOUNDRIES合同号00037735.0)，并经修订(《协议》)自2020年10月29日(生效日期)起生效，并在GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.(A)和GLOBALFOUNRIES U.S.Inc.(A)之间生效。根据法国法律组织的法国兴业银行匿名者组织，其主要办事处设在伯宁38926 Crolles Cedex(供应商)的PARC Technologique des Fontaines。GF和 供应商在此均称为一方或双方(视情况而定)。
鉴于GF和供应商希望在本2021年附录的期限(定义如下)内，根据表1中列出的和商定的适用产品 规格，签订300 mm RFSOI、PDSOI和Silicon Photonics产品(统称为以下定义的产品)的 采购和供应安排；
鉴于GF、GF的关联公司和FAB 10(定义见下文)(合称GF双方，如果只有一方，则称为GF方)希望从供应商处购买产品，并且供应商希望根据本协议和本2021年附录中规定的条款将产品销售给GF；
鉴于，如本2021年附录所述，供应商 附属公司Soitec MicroElectronics Singapore Pte。位于新加坡帕西尔里斯工业大道1号81号，新加坡518220(供应商新加坡？，供应商和供应商新加坡统称为 ？供应商集团)将参与向GF方供应产品，具体内容如下所述。
因此，现在 考虑到本协议中规定的相互契诺、权利和义务，并在本协议中，每一方在此承认已收到并充分履行这些约定、权利和义务，拟受法律约束的各方和各方 特此达成如下协议：
1.引言：
| a. | 本2021年附录中的所有大写术语应与本协议中规定的含义相同，除非本2021年附录中另有定义 。 |
| b. | 在上下文允许或要求的情况下，本文中任何定义的术语中对复数的引用应包括单数，反之亦然。 |
| c. | 为免生疑问，双方同意将本2021年附录并入 协议。在符合本协议第1(A)款的情况下，如果本2021年附录的条款与本协议有任何冲突，则以本2021年附录的条款为准。为免生疑问，在本2021年附录 对某一议题或事项保持沉默的范围内，应适用本协定。尽管如上所述，如果GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC(Fab 10)订购了产品(定义如下)，则2010年6月21号的SOW协议#4910016033 (Fab 10协议)仅适用于Fab 10的订单和交付，本2021年附录应被视为包含在Fab 10协议中。如果本2021附录的条款与FAB 10协议的条款 有任何冲突，则本2021附录的条款以向FAB 10交付产品的订单和交付为准。为免生疑问，如果FAB 10协议对与向FAB 10交付产品相关的话题或事项保持沉默，则应适用本2021附录。 |
| d. | 如果GF或GF各方以及供应商或供应商新加坡已经或将签订适用于本2021年附录所列产品的 产品采购附录，则当本2021年附录的条款与任何适用的产品采购附录的条款发生冲突时，以本2021年附录 的条款为准。 |
| e. | 为免生疑问，本2021年附录不会取代或取代GLOBALFOUNDRIES(合同号00037737.0,2019年1月31日生效)的RFSOI产品附录(《300RFSOI附录》)。该300份RFSOI附录有效期至2020年12月31日。本2021年附录申请从2021年1月1日起由供应商向GF方交付的 产品订单。 |
2.《2021年协议》的期限和终止 附录：
本2021附录自生效之日起生效，有效期至2023年12月31日(术语 )，除非本协议另有规定终止。
3.产品和产品规格：
| a. | 根据本2021年附录，GF各方将采购并由供应商集团销售的产品 列在下表1中；本2021年附录中使用的术语 指的是表1中列出的产品项目。 |
| b. | 产品将符合可能会不时修订的适用产品规格， 截至生效日期，目前参考其最新版本，此类引用列在附件A中，作为附件A(产品规格)；每个此类 产品规格与相应的GF部件号相关，如下表1中所列。 |
[***]
| c. | 在符合本协议第6(C)和7(B)条的情况下，对产品规格的任何修改应以 书面形式进行，并经双方同意，并记录到各自的数据记录系统中。与此类产品规格修改相关的任何定价修改应由双方在此时提出，并由 各方书面同意，并添加到本2021附录中。 |
| d. | 双方同意，GF应达到本合同附件( )附件B(资质计划)中规定的资格；双方之间达成的谅解是，只有在附件B规定的时限内成功达到资质计划 中的适用资格时，供应商集团才能在期限内交付所需数量(定义如下)。 |
| e. | 双方同意在商业合理的基础上，就产品实施持续改进计划(CIPS) 。 |
4.定价、数量、供应 份额、采购订单：
产品定价：本2021年附录 中表1中指定的、将由适用的GF方采购并由供应商集团销售的产品的定价如下表2所示。
| 表2？每片晶圆产品价格(美元) | ||||||||||||||||
| [***] |
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| a. | 供应份额和产品数量： |
| i. | GF各方同意从供应商集团购买至少[***]每个日历年，如下表4中的 所述(基准采购额)。双方将使用表3中列出的卷作为产品的基准[***]由GF各方订购(基准 卷)。尽管如上所述，广发双方同意购买足够数量的产品，以满足总基准线的要求。[***]表4中列出了指定的每一历年。[***] |
| 表3-基准卷(千)=[***] | ||||||||||||||||
| [***] |
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| 表4基线[***] | ||||||||||||||||
| [***] |
||||||||||||||||
| 表5-[***] |
[***]
| 二、 | [***] |
| b. | 预测。 |
| i. | 对于期限内的每个日历年，GF应每年两次向供应商提供 GF各方可为本2021年附录中的每个产品可能采购的潜在数量的诚信预测：(X)从2020年9月18日开始，在期限内之后的每个九月的前五(5)个工作日，GF应向供应商 提供从1月1日起所需的潜在数量的诚信预测。(X)从2020年9月18日开始，GF应向供应商提供从1月1日起所需的潜在数量的诚信预测：(X)从2020年9月18日开始，GF应向供应商提供从1月1日起所需的潜在数量的诚信预测ST至6月30日(Y)从2021年3月的前五(5)个工作日开始，以及在期限内之后的每个三月的前五(5)个工作日开始，GF应向供应商提供从7月1日起所需的潜在产量的诚意预测。(Y)从2021年3月的前五(5)个工作日开始，GF应向供应商提供从7月1日起所需的潜在产量的诚意预测ST至12月31日ST同年；并在这种对潜在产量的善意预测范围内(每半年 预测)；[***]在供应商收到适用预测的十(10)个工作日内，供应商应通知GF适用的 产品将从哪个供应商集团实体和哪个基础晶片选项来源发货(发货计划)；在十(10)个工作日内，双方应以书面形式(电子邮件足够)就该发货计划达成一致。 [***] |
| 二、 | [***] |
| d. | 所需数量和采购订单： |
| i. | 双方同意，适用的GF缔约方应在适用的日历年度内为达到上文第4(B)(I)节所述基准采购量所需的适用产品 购买体积单位(所需的体积)。GF和希望购买 产品(视情况而定)的GF方应向供应商提供涵盖日历季度(日历季度)交货期的季度采购订单(季度PO)，从紧接相关产品采购附录(PPA)中规定的产品的适用提前期之后开始。为清楚起见，本合同附件中的附件E说明了何时必须在适用的交货期内提供季度采购订单。GF方应在日历季度的第一个月发布GF方要求的产品数量的季度PO；在 10个工作日内，供应商将以书面形式确认每月发布季度PO，并确认每个产品和适用GF方的 适用GF方(确认的数量)的每个产品和 个适用的GF方的每月发布的季度PO和交付给寄售库存的数量(见附件F中的OTD指标中定义的数量)(以及称为确认数量流程的流程)。季度PO发布一个月后，GF各方应更新季度PO ，添加GF各方要求的日历季度第二个月的数量，然后双方应遵循该第二个月的确认数量流程。季度PO首次发布两个月后，GF方 应更新季度PO，增加GF方要求的日历季度第三个月的数量, 然后，双方应在该第三个月内遵循确认数量流程。据了解，GF各方随季度PO订购的 产品数量和适用的版本(X)不可取消，(Y)供应商应在GF 方要求的月份向相应的寄售库存交付确认的数量；以及(Z)GF方应根据相关PPA中描述的寄售库存流程进行采购。 |
| 二、 | [***] |
| 三、 | [***] |
| 四、 | [***] |
| v. | 对于需要特殊工艺或特殊批量晶圆的特殊产品，如样品，供应商没有义务在标准交货期内确认采购订单。 |
六.[***]
| 七. | 产品应按规定交付[***]GF方托运地点(国际贸易术语解释通则2010)。 |
| e. | [***] |
| f. | [***] |
5.供应计划
| a. | 本附件作为附件D，是产品供应计划的 供应商的一份不具约束力的评估计划[***]双方承认并同意，自生效之日起，该计划卷旨在对供应商集团如何预期和估计本2021附录项下的产品发运 并供应给GF方的善意计划，并且不具有约束力。 |
| [***] |
| c. | 供应商将准备供应故障模式和影响分析(FMEA？)，此类 FMEA将根据需要每季度更新一次，并在双方季度全球业务评审期间提供给GF。 |
| d. | 供应商应使用商业上合理的努力[***] |
6. [***]
| a. | [***] |
| b. | 双方进一步同意，允许供应商将产品交付给寄售库存，最高可达[***] 在提交日期之前(如附件F所定义)。 |
| [***] |
7.质量保证和变更。附件G为本协议第6节(质量保证)和 第7节(更改)的拟议修改，双方打算在对本协议进行书面修改后将其纳入本协议。
[页面的剩余部分故意留空]
兹证明，双方已签署本《材料供应协议2021年附录》，自生效之日起生效 。
| GlobalFoundries美国公司 | Soitec S.A. | |||
| ？GF？ | ？供应商？ | |||
| /s/格伦·科尔顿 | /s/保罗·布德雷 | |||
|
授权签名和 公章(如果适用) |
授权签名和 公章(如果适用) | |||
| 格伦·科尔顿 |
布德雷 | |||
| 打印名称 | 打印名称 | |||
| 副总裁-采购主管 |
布德雷·保罗 | |||
| 标题 | 标题 | |||
| 2020年11月2日 | ||||
| GlobalFoundries U.S.2 LLC | ||||
| (仅适用于向Fab 10和 | ||||
| 本2021年附录适用于Fab 10协议的范围) | ||||
| ·Fab 10？ | ||||
| /s/格伦·科尔顿 | ||||
|
|
||||
| 授权签名和公章(如果适用) | ||||
| 格伦·科尔顿 | ||||
|
打印名称 |
||||
| 副总裁-采购主管 |
||||
| 标题 | ||||
| 2020年11月2日 | ||||
[***]
附件G
缔约方打算修改本协议的第6条和第7条
关于本协议的书面修订
6.品质保证
| (a) | 质量控制 |
(I)供应商将保持符合ISO9001/IATF-16949标准的质量管理体系，经认证的供应商应遵守这些标准，并在 合理要求时提供所交付产品是按照这些质量标准制造和测试的证明。[***]
[***]
| (b) | 分析证书/合格证书 |
供应商应提供GLOBALFOUNDRIES适用规范中规定的分析证书(C Of A)或合格证书(C Of C)。
| (c) | 规格验收 |
供应商应及时在内部审核并分发GLOBALFOUNDRIES提供给供应商的所有GLOBALFOUNDRIES规格、规格更新和商定产品 规格，通过电子数据系统、电子邮件附件或硬拷贝形式提供给供应商。供应商应尽商业上合理的努力接受或除例外接受GLOBALFOUNDRIES规范、 规范更新和/或产品规范更新[***]提供给供应商的日期。如果供应商请求规范例外、规范更新和/或产品 规范更新，双方之间将继续适用各自文档的先前版本[***]。可通过激活数据系统中的相应 按钮接受规格、规格更新和/或产品规格更新，并且不会有不当延迟上载文档验收/实施表(DAIF)。
| [***] |
| (f) |
|
[***]
| [***] |
7.更改
| [***] |
(B)GLOBALFOUNDRIES变化。
GlobalFoundries可以更改GLOBALFOUNDRIES提供的图纸、设计、规格或产品规格书的任何其他方面，前提是(I)GLOBALFOUNDRIES至少提供[***]在该变更生效日期之前向供应商发出书面通知； (Ii)供应商审查并接受该变更；以及(Iii)双方达成详细说明该变更的后续协议。如果双方不能在这样的 范围内达成详细的变更协议，包括但不限于定价[***]通知，则该变更不会生效；但是，如果双方不能就该GLOBALFOUNDRIES变更达成双方协议，则另行签署一份[***]向供应商发出书面通知，[***]
[***]