附件10.3
执行副本
[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
材料供应协议
| 各方：
法定全称： |
GlobalFoundries美国公司 -以下简称GLOBALFOUNDRIES- |
Soitec S.A. -以下简称供应商- | ||||
| 业务实体类型： 组织于： |
公司 特拉华州 |
法国兴业银行匿名者 法国 | ||||
|
通知地址： |
大美国路2600号。圣克拉拉 加利福尼亚州95054美国 |
丰丹斯帕洛阿尔托技术研究所(Parc Technologique Des Fontaines) 伯宁38926 CRolles Cedex 法国 | ||||
| 收件人：Wilschdorfer Landstrasse 101 德累斯顿01109号，德国 署名：全球供应管理，H01-GP |
收信人：总法律顾问雅克·埃利·利维(Jacques Elie Levy) | |||||
| 生效日期(MM/DD/YYYY)： | 2017年4月 | |||||
| 到期日(MM/DD/YYYY)： | 31ST2022年3月以后(长青) | |||||
| GlobalFoundries合同号： | 00037735.0 | |||||
鉴于4月1日ST，2003，Supplier and Advanced Micro Devices，Inc.(AMD)于2003年10月15日签订了《产品采购附录》和《材料供应协议》，包括不时修订的各种附录(统称为《原始协议》)；
鉴于，GLOBALFOUNDRIES在原协议中成为AMD的继任者，并于2008年12月8日成为原协议的 方；
鉴于，GLOBALFOUNDRIES和提供商合称为 缔约方或各自称为缔约方(视具体情况而定)，现希望自生效日期起签订本《材料供应协议》(《协议》)，本协议将 取代原《协议》，前提是在生效日期仍有有效订单的情况下，此类订单应附在本协议后；
鉴于，GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(FAB 9和10)(GF US 2 LLC)和供应商于2015年7月1日签订了收养协议 其中GF US 2 LLC和供应商确认并确认了某些GF协议和长期协议(均在收养协议中定义)是GF US 2 LLC和供应商之间的协议；
因此，考虑到双方在此所列的相互契约、权利和义务，各方特此承认；并打算受进一步的法律约束，并同意如下：
1.协议范围
| (a) | 范围。 |
提供商同意销售，GLOBALFOUNDRIES同意购买(受本协议规定的限制)双方或其附属公司同意的一个或多个产品采购附录或长期附录中所列的产品，或包含与产品采购和销售有关的条款且提及本协议的 类似文件(每个附录均为附录)，或 双方同意的采购订单或日程安排协议中列出的产品 (每个附录a)，或 双方同意的一个或多个采购订单或日程安排协议中列出的产品 (每个附录a)，或 双方同意的采购订单或日程安排协议中列出的产品 (每个附录a)，或 双方同意的一个或多个采购订单或日程安排协议中列出的产品每个附录和订单均包含在本协议中，在此作为参考。除非在适用的 附录或订单中另有明确约定，否则任何附录或订单的条款
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
在本协议条款范围内，附录或订单的条款可能与本协议不一致或 冲突。尽管有上述规定，本协议中规定的下列条款不得被任何附录或命令的条款修订或取代，并且只能通过双方签署并签署的对本 协议的书面修改来修改：第1、2、3(A)、(C)、(D)、4(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iv)、(E)(Ii)、(F)、(G)、(H)条、第1、2、3(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iv)、(E)(Ii)、(F)、(G)、(H)7；8；11；12；13；14；15。
除本协议或任何附录中明确规定外，任何一方均不接受也不同意其他各方在其他方表格上出现的标准预印条款，包括可能出现在订单上的任何此类条款。
| (b) | 附属公司。 |
GLOBALFOUNDRIES的附属公司(GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(FAB 9和10)除外)也可以根据本协议的条款和适用的附录发布订单或作为 方添加到与提供商的附录中，只要此类实体仍然是GLOBALFOUNDRIES的附属公司。为免生疑问，此类附属公司应受本协议的条款和 条件以及适用的附录和/或订单的约束。就本协议而言，本协议中使用的关联公司是指(I)由本协议的一方控制；(Ii)控制本协议的一方；或(Iii)与本协议的另一方共同控制的任何公司、公司或其他实体。就本协议而言，公司所有权和公司管理权应视为 公司控制权。GlobalFoundries US 2 LLC(FAB 9和10)将来可通过双方签署和执行的本协议修正案并入本协议，如果GLOBALFOUNDRIES将建立或收购其他生产 场所作为本协议签署时现有的附属机构，双方应真诚协商是否将该附属机构包括在本协议中。为免生疑问，如果某实体 不再是GLOBALFOUNDRIES的附属公司，则除非双方另有书面约定，否则不得再作为本协议或任何适用的附录或订单的缔约方。
| (c) | 更换原协议和广发协议。 |
双方特此修改并全部替换朗诵中定义的原始协议，大意是本协议 将在生效日期起在各方面取代先前的原始协议，前提是在生效日期仍有效的原始协议中有任何订单，该等订单应 附加并参照本协议并入。
此外，双方打算将本协议取代朗诵中定义的GF 协议和长期协议，但仅限于此类协议被分配给GLOBALFOUNDRIES或上文第1(B)节所定义的附属公司；为免生疑问，双方不打算 在GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是以下协议的一方的范围内取代GF协议和长期协议：GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是以下协议的一方：GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)
2.协议条款
本协议 自生效之日起生效，有效期至2022年3月31日，此后将自动续签一(1)年，除非任何一方至少向另一方提供书面终止通知 终止，否则本协议将自动续签一(1)年[***]在当时的协议期满前几天，或除非根据本协议的条款另行终止。如果本协议在附录或订单期限终止或到期之前终止或 期满，则本协议的条款在该协议终止或到期后仍然有效，因此本协议应继续管辖根据该适用附录或订单进行的产品采购 和销售，直至其到期或终止。
3.补偿
| (a) | 购买价格。 |
产品的购买价格应符合适用附录中的规定或订单中的规定，并应保持此类文件中规定的 。除非适用的附录另有约定，否则所有产品将以美元定价和付款。除本协议特别规定外，任何附录或订单、供应商均无权 获得与提供产品相关的任何其他形式的补偿或补偿。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (b) | 付款条件。 |
(I)除非适用的附录或订单中另有约定，或各方以书面形式另有约定，否则双方应 使用以下付款流程之一：(A)评估收款结算(ERS)流程；(B)GLOBALFOUNDRIES自助开票程序；或(C)未使用此类ERS流程或自助开单程序且GLOBALFOUNDRIES收到以下付款程序时，双方同意的其他付款流程。 如果未使用此类ERS流程或自助开单程序，且GLOBALFOUNDRIES收到以下付款程序，则双方应 使用以下付款流程之一：(A)评估收款结算(ERS)流程；(B)GLOBALFOUNDRIES自助开票程序；或
(Ii)应向供应商支付的所有 款项应在[***]日数[***]给GLOBALFOUNDRIES或其适用的附属公司；[***]
| (c) | [***] |
| (d) | [***] |
| (e) | 税收。 |
(I)提供商应确定本协议、适用附录或订单中的产品在多大程度上需要缴纳任何增值税、销售税、商品和服务税、营业税或类似税。在产品被征收任何此类税的范围内，供应商应向主管税务机关征收并汇出此类税，这些税应由GLOBALFOUNDRIES在约定价格之外 支付，前提是供应商提供
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
适用税法规定的适当发票。GlobalFoundries不负 因供应商未收取此类税款或供应商开具的任何错误发票而导致的任何罚款或利息费用。如果适用任何免税，GLOBALFOUNDRIES应及时向供应商提供所有 法律要求的信息、证书或其他文件。
(Ii)如果GLOBALFOUNDRIES根据本协议支付的款项 可扣除适用法律征收的任何预扣税。GlobalFoundries有权从向供应商付款中扣缴GLOBALFOUNDRIES根据此类法律必须扣缴的任何税款。GlobalFoundries应 向供应商提供适用税务机关出具的证明或供应商合理要求的其他文件，以证明该税款的缴纳。
(Iii)提供商同意采取商业上合理的努力进行合作，以减轻本协议项下产生的税负。 提供商独家负责支付失业保险、老年退休福利、工伤保险或福利、人寿保险、养老金、年金和类似 福利的任何和所有税费和缴费，以及现在或将来法律、集体谈判协议或其他方式可能对根据本协议履行职责的人员征收的任何其他与雇佣相关的成本、义务和责任。
(Iv)GLOBALFOUNDRIES独家负责支付失业保险、老年 退休福利、工伤保险或福利、人寿保险、养老金、年金和类似福利的任何和所有税金和缴费，以及现在或将来可能由法律、集体谈判协议或其他方式对根据本协议代表GLOBALFOUNDRIES履行职责的任何其他雇佣相关成本、义务和责任。
4.产品交付
| (a) | 补货通知 |
对于寄售库存，在每个日历年开始时，GLOBALFOUNDRIES应提供年度框架采购订单，说明 相应日历年产品采购的预期数量(补货建议)。供应商确认并同意，此类补货建议旨在为年度业务规划目的提供诚意估计。 [***]此类补货通知对双方不具约束力，不构成GLOBALFOUNDRIES的产品订单，也不构成GLOBALFOUNDRIES向供应商采购产品的承诺，也不构成供应商销售或交付此类产品的承诺。
| (b) | 预测和订购流程。 |
(I)对于寄售库存中的产品，[***]GlobalFoundries应至少在后续阶段向潜在产品采购供应商提供诚信预测 [***]对于从寄售库存购买的产品(每个都有一个预测值)。供应商确认并同意此类预测旨在为 业务规划目的提供诚信估计。[***]在符合本协议规定的情况下，此类预测对双方不具约束力，不构成GLOBALFOUNDRIES的产品订单或GLOBALFOUNDRIES向供应商采购产品的承诺 ，也不构成供应商销售或交付此类产品的承诺。最新的预测应被视为最相关的预测。供应商应根据收到的预测在各自的周末 向GLOBALFOUNDRIES提供其交付计划(交付计划)。尽管本第4(B)条有任何相反规定，该交付计划应从各自的 日历周起以滚动方式对双方具有约束力。[***](滚动冷冻交付计划数量)；对于滚动冷冻交付计划数量，供应商有义务交付，GLOBALFOUNDRIES有义务购买滚动冷冻交付计划数量中规定的 数量的产品。在这种情况下，GLOBALFOUNDRIES应根据第4(C)节的要求发布一份新闻稿，以反映滚动冷冻交货计划数量。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
(Ii)[***]
| (c) | 送货授权。 |
除非附录中另有约定，否则每次交付产品都必须获得GLOBALFOUNDRIES的书面授权或由GLOBALFOUNDRIES的订单授权，并由供应商接受 (每个版本，一个版本)，此类版本应是供应商交付产品的唯一授权，且仅限于其中授权的范围。一旦发布，未经双方 书面同意，不得取消或撤销。
| (d) | 产品的交付。 |
(I)供应商根据本协议发运的所有产品将按照以下方式进行包装、标记和准备发货： 符合良好的商业惯例；(Ii)符合共同承运人的发货标准并符合国际商会(ICC)规定；(Iii)足以确保产品安全到达商定的交货地点；以及(Iv)符合适用附录或订单中规定的产品规格。供应商将根据以下规定通过 供应商的车辆或供应商批准的分包承运人发运产品。
(Ii) 发货日期：寄售库存内的产品，发货日期为[***]
(Iii)产品的交货条款应在附录中说明。如果在各自的附录或订单中没有约定交货条件，交货期限应为[***]如2010国际贸易术语解释通则所定义；如果国际贸易术语解释通则发生变化，双方可 同意修改为当时适用的国际贸易术语解释通则版本。
[***]根据该定义，卖方应充当卖方，供应商应充当买方。
| (e) | [***] |
对于[***]在滚动冻结交货计划数量之后，如果GLOBALFOUNDRIES增加了 预测中规定的数量，[***]
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
[***]
(Ii)如果供应商向GLOBALFOUNDRIES提供书面通知，表明其已达到[***]然后是第4(F)条[***]，不适用于 。
| (f) | [***] |
| (g) | 不可抗力。 |
如果延迟或未能履行本协议的任何部分是由天灾、第三方或国家罢工或其他超出其控制范围的类似原因造成的，且没有延迟或不履约的一方的过错或疏忽(每个都是不可抗力事件)，则双方均不承担任何责任。供应商在制造或交付非不可抗力事件造成的材料方面的延误，或一般市场 条件(包括价格上涨)造成的劳动力或材料短缺，不应构成不可抗力事件因不可抗力事件而延误或未能履行的一方(受影响方)必须采取其 商业合理努力，减轻和最大限度地减少因此而导致的任何暂停履行义务的延误。受影响一方应在获悉不可抗力事件后二十四(24)小时内向另一方发出书面通知，说明该事件的性质和原因、预计的延误时间、受影响一方建议或采取的将延误降至最低的措施，以及实施该等措施的时间表。如果发生不可抗力 事件，任何一方均可(I)在延迟期间全部或部分暂停本协议；(Ii)在其他地方开展业务并从任何承诺数量中扣除此类业务；和/或(Iii)将本 协议的期限延长至延迟时间。当任何一方不是受影响的一方时，如果延迟履行或未能履行超过三十(30)天，则可终止本协议或本协议的任何部分，不受处罚。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (h) | 损失风险，所有权转移。 |
尽管之前进行了任何检查，无论订单或附录中可能指定的任何INCOTERMS点，供应商(在适用的情况下)将承担产品丢失、损坏和破坏的所有风险，直到[***]GLOBALFOUNDRIES的产品。
产品的所有权将在各自产品的交付日期移交给GLOBALFOUNDRIES。如果在任何产品交付日期之前，针对GLOBALFOUNDRIES或根据本协议向其交付和/或销售产品的任何附属公司启动破产或类似的 程序，提供商可在交付日期撤销前述所有权转让，这两种情况均立即生效。为澄清起见，前述规定仅适用于可能成为此类诉讼一方的 各自的附属公司或GLOBALFOUNDRIES。在这种情况下，供应商应以文本形式(即电子邮件即可)通知GLOBALFOUNDRIES和/或适用关联公司该撤销。
| (i) | 原产国。 |
供应商特此同意，应GLOBALFOUNDRIES的书面要求，供应商应确定产品的原产国(当时美国海关服务解释为 )，并为GLOBALFOUNDRIES提供该原产国的书面通知。[***]
5. 灾难恢复计划
供应商应准备一份书面灾难恢复计划，说明供应商为确保在发生任何灾难或问题时根据本协议的要求持续向GLOBALFOUNDRIES供应产品所采取的措施。供应商应应GLOBALFOUNDRIES 的要求，及时向GLOBALFOUNDRIES提交此类计划。[***]
6.品质保证
| (a) | 质量控制。 |
(I)供应商应保持通过ISO9001/ISOTS16949认证(以适用者为准)的质量管理体系。供应商应遵守这些标准，并在提出合理要求时提交证据，证明所交付的产品是按照这些质量标准制造和测试的。[***]
(Ii)[***]
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
(Iii)[***]
| (b) | 分析证书/合格证书 |
供应商应提供GLOBALFOUNDRIES适用规范中规定的分析证书(C Of A)或合格证书(C Of C)。
| (c) | 规格验收 |
供应商应及时在内部审核并分发GLOBALFOUNDRIES的所有规范、规范更新和商定的 GLOBALFOUNDRIES通过电子数据系统、电子邮件附件或硬拷贝提供给供应商的产品规范。供应商应尽商业上合理的努力接受、例外接受或拒绝GLOBALFOUNDRIES 规范、规范更新和/或产品规范更新[***]提供给供应商的日期。如果供应商请求本规范的例外、规范更新和/或产品规范更新，则各自文档的先前版本将继续在双方之间适用[***]激活数据系统中的 相应按钮即可接受规格、规格更新和/或产品规格更新，并且不会有不当延迟上载文档验收/实施表(DAIF)。
| (d) | [***] |
| (e) | [***] |
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
7.更改
| (a) | [***] |
| (b) | GlobalFoundries发生了变化。 |
GlobalFoundries可以更改GLOBALFOUNDRIES提供的图纸、设计、规格或产品规格书的任何其他方面，前提是 (I)GLOBALFOUNDRIES至少提供[***]在该变更生效日期之前向供应商发出书面通知；(Ii)供应商审查并接受该变更；以及(Iii)双方达成详细说明该变更的后续协议。如果 双方不能就变更达成共同协议，包括但不限于在[***]通知，则该变更不会生效；但是，如果双方不能就该GLOBALFOUNDRIES的变更达成一致意见，则另行另行通知。[***]向供应商发出书面通知，[***]
8.保修
| (a) | 产品保修。 |
供应商保证GLOBALFOUNDRIES在本协议项下购买的所有产品(I)在材料 和工艺方面符合当前行业标准；(Ii)在材料和工艺方面没有任何缺陷；(Iii)符合适用的 附录(保修)中规定的产品规格和/或相关控制限制协议中的条款和规定。交付给GLOBALFOUNDRIES的产品的保修期为[***](保修期？)
| (b) | 保修的限制。 |
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
尽管本协议中有任何相反规定，保修仍不适用于 以下情况：(I)GLOBALFOUNDRIES或代表其行事的任何人未能按照供应商在适用附录中的指示储存或处理产品，(Ii)产品的任何缺陷或恶化是由于：(A)在向GLOBALFOUNDRIES交付日期后对产品的任何 使用不当或行为或事件；(B)对产品的任何使用不符合产品的正常使用、供应商在适用附录中提供的说明或行业标准；或(Iii)GLOBALFOUNDRIES或任何其他未经供应商授权的个人或实体在交付日期后对产品进行修改、更改或重新调整的任何尝试。
| (c) | 违反保修的补救措施。 |
如果根据本协议购买的任何产品不符合本协议第8(A)节规定的保修(不符合 产品)，GLOBALFOUNDRIES应立即以书面形式通知供应商任何不符合保修的索赔。GlobalFoundries应保留不合规产品，直到供应商收到此类索赔的书面通知为止，并应允许供应商根据保修检查并合理确定此类产品是否有缺陷。[***]
如果第8(C)(Iii)条[***]选定的补救措施。[***]
| (d) | [***] |
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (e) | 没有弃权。 |
GLOBALFOUNDRIES、任何第三方代表GLOBALFOUNDRIES、供应商或代表供应商的任何第三方根据第6(E)条对产品包装进行目视检查时，对于供应商的产品，GLOBALFOUNDRIES不应免除其保修义务的任何部分，GLOBALFOUNDRIES放弃对一项或多项产品的任何产品规格要求也不构成对剩余项目的此类要求的豁免，除非GLOBALFOUNDRIES对产品规格要求的放弃不构成对剩余产品的此类要求的豁免，否则GLOBALFOUNDRIES、供应商或代表供应商的任何第三方不应免除供应商的任何保修义务，除非GLOBALFOUNDRIES放弃对一项或多项产品的任何产品规格要求
| (f) | 免责保修 |
本第8条中提供的保证代替任何和所有其他明示的、法定的或默示的保证，包括对适销性、特定用途的适用性或用途或不侵权的默示保证，供应商明确表示不承担任何其他的保证，包括对适销性、适合特定目的或使用或不侵权的任何默示保证。但是，上述规定在任何情况下都不应限制本协议第12(C)节规定的有关知识产权的GLOBALFOUNDRIES权利 赔偿权利。
9.保险
供应商应就供应商在本协议项下的义务以合理审慎的金额购买产品责任保险，并承保 因本协议而对GLOBALFOUNDRIES或任何第三方产生的潜在责任。供应商应自费维持：(I)全面的一般或公共责任保险，每次事故或事故的最低限额为#美元。[***] (或等值当地货币)；(Ii)当地法律规定的工人赔偿或雇主责任，该等保单放弃针对GLOBALFOUNDRIES的任何代位权；以及(Iii)当地法规要求的汽车责任保险，但不低于$[***](或等值当地货币)(如果车辆将用于履行本协议)。
本节要求的保险将是有关保险损害或费用的主要保险或非缴费保险，并将从国际公认的财务状况良好的保险公司 购买。一份或多份保险证书将由供应商的经纪人出具，并提供给GLOBALFOUNDRIES。
10.遵从
| (a) | 法律法规。 |
在履行本协议时，双方应始终遵守所有适用的政府法律、法规、条例、规则、 法规、命令和其他要求，包括但不限于适用于环境保护、健康、安全、工资、工时、平等就业机会、非歧视、工作条件、 进出口管制、海关和运输的政府要求。如果供应商需要GLOBALFOUNDRIES协助以实现此类合规，供应商应立即通知GLOBALFOUNDRIES。
| (b) | 安全、安保和环境保护。 |
在GLOBALFOUNDRIES财产方面开展工作的供应商有责任获得当前版本的GLOBALFOUNDRIES承包商环境、健康和安全手册或同等的现场特定信息材料的副本(pdf版本就足够了)，并确保其员工、代理和分包商理解并遵守所有适用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和计划(br}适用的所有GLOBALFOUNDRIES政策、程序和计划)，并负责确保其员工、代理商和分包商了解并遵守所有适用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和计划。如果供应商在GLOBALFOUNDRIES现场进行工作，供应商应承担遵守所有GLOBALFOUNDRIES健康、安全、安保和环保要求的费用。供应商将与GLOBALFOUNDRIES合作执行GLOBALFOUNDRIES财产方面的工作，以最大限度地减少对GLOBALFOUNDRIES和其他活动的任何潜在干扰，保护GLOBALFOUNDRIES员工、代理商和访客的安全和健康，并保护GLOBALFOUNDRIES财产。在完成GLOBALFOUNDRIES财产的工作后，供应商应清除产生的任何碎片和废料，并将工作现场 恢复到GLOBALFOUNDRIES合理满意的状态。未经GLOBALFOUNDRIES环境、卫生和安全部事先书面批准，提供商不得导致或允许在GLOBALFOUNDRIES物业上向环境排放、释放或排放任何受管制物质。供应商有义务根据REACH法规(化学品的注册、评估、授权和限制)在适用范围内登记其化学物质。为免生疑问，对某些GLOBALFOUNDRIES安全、安保和环境政策的重大或重复违反可能被视为对本协议的重大违反。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (c) | 电子信息安全。 |
供应商同意，将访问任何GLOBALFOUNDRIES电子信息系统的供应商人员必须执行GLOBALFOUNDRIES合理要求的所有协议和 表格，包括授权进行背景调查。如果适用，提供商应促使提供商人员在本协议第2节规定的期限内始终完全遵守和遵守所有适用的GLOBALFOUNDRIES电子 信息安全政策(经GLOBALFOUNDRIES修订和修改)；应以硬拷贝或电子邮件的形式向适用的提供商人员提供此类政策的副本。GlobalFoundries将授权任何必要的信息系统访问机制，包括访问ID和密码，在任何情况下，提供商都不会允许除个人以外的个人共享或使用任何此类机制给 颁发或用于履行本协议项下提供商义务以外的任何目的。根据GLOBALFOUNDRIES的合理要求，供应商同意在每个日历季度向GLOBALFOUNDRIES提供 准确的最新有权访问GLOBALFOUNDRIES电子信息系统、软件或数据的供应商人员列表。提供商同意，如果 未遵守本节规定，GLOBALFOUNDRIES有权拒绝或限制GLOBALFOUNDRIES认为适当的不合规提供商人员的访问权限。
| (d) | 政府许可和通知。 |
供应商将调查履行本协议项下义务所需的所有 政府许可、通知、批准和检查，并将在法律允许的范围内以其自己的名义以自己的成本和费用采购这些许可、通知、批准和检查。如果任何此类许可或批准失效，或者如果此类失效、修改或撤销对本协议的履行有影响，供应商应立即通知GLOBALFOUNDRIES。 如果此类失效、修改或撤销对本协议的履行有影响，则供应商应立即通知GLOBALFOUNDRIES。如果根据适用法律，任何此类许可或批准必须以GLOBALFOUNDRIES的名义获得，供应商应立即通知GLOBALFOUNDRIES，并将 合理地协助GLOBALFOUNDRIES获得此类许可或批准。
| (e) | 社会责任。 |
GlobalFoundries希望其所有供应商都能按照电子行业行为准则(www.eicc.info) 表现出他们对最高道德和合规标准的承诺。因此，供应商应采用并维护有益于工作场所、个人、组织、社区和环境的政策、程序和行为。 GLOBALFOUNDRIES承认其已根据本第10(E)条采用并维护有益于工作场所、个人、组织、社区和环境的政策、程序和行为。
| (f) | 记录 |
供应商应以合理的方式保存记录，充分证明供应商已履行其在遵守第10(A)、(B)(C)、(D)、10(E)和10(G)条方面的义务。[***]该等记录应[***]根据本协议第14节被视为保密信息；如果任何适用法律禁止披露此处描述的此类 记录，则不应披露此类记录。
| (g) | 进口商担保备案 |
对于所有通过船只进入美利坚合众国的货物，美国海关和边境保护局要求进口商 不迟于货物在外国港口装船前24小时提交安全备案(见19C.F.R.§149.2)。为[***]如果根据本协议发货，供应商有责任提交ISF 。
11.终止合同
| (a) | 因重大违约而终止合同。 |
如果任何一方在任何实质性方面未能遵守本协议、订单或附录的任何条件或条款， 且该违约并非完全或实质性部分是由于另一方未履行其在本协议项下的义务或不可抗力事件所致，则该违约应构成本 协议的实质性违约。如果此类实质性违约仍未得到违约方的纠正[***]收到非违约方的书面通知(治疗期)后，非违约方可以选择通过向违约方发出书面通知来终止本协议、任何适用的订单或任何适用的附录，并且 非违约方有权终止其关于任何适用的订单或附录和本协议的义务。[***]
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (b) | 异常终止。 |
任何一方可以书面方式终止本协议[***]如果任何一方(I)被判定或 资不抵债，则在通知期内；(Ii)任何由其提起或针对其提起的破产诉讼、破产法诉讼，或根据这些法律提起的诉讼，或根据这些法律提起的诉讼，或一方重组、接管、解散或清算的诉讼， 在九十(90)个历日内未被撤销或撤销；(Iii)为债权人的利益进行转让或与债权人达成任何一般安排；或(Iv)中断业务或通过决议，呼吁：(I)在九十(90)个日历天内，该诉讼未被撤销或退出；(Iii)为债权人的利益进行转让或与债权人达成任何一般安排；或(Iv)中止业务或通过决议，要求尽管有上述规定，任何一方都有权寻求法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施。
| (c) | 供应商停止生产。 |
除非附录中另有约定，在上文第11(A)和(B)节规定的提供商终止本协议的权利的约束和补充下，如果提供商打算停止在向GLOBALFOUNDRIES或其适用关联公司供应产品的所有设施中生产产品(终止的 产品)，提供商可以终止本协议或适用的附录和/或订单，前提是：(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其适用的附属公司提供书面通知，如果(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其适用的附属公司提供书面通知，则提供商可以终止本协议或适用的附录和/或订单，前提是(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其适用附属公司提供书面通知[***]在任何此类 预期停止之前[***]和/或[***]在任何这种预期的停止之前[***]
| (d) | 根据第11(C)条终止时的义务。 |
除适用附录或本协议中可能同意的任何其他义务外，当 供应商根据上述第11(C)条终止本协议时：[***]因终止产品或其任何部分或部分生产停止而导致的任何订单或附录的终止，不会以任何方式终止或以其他方式影响本协议或当时有效的任何其他订单或附录的有效性，且不适用于该终止产品。
| (e) | 第11(C)及(D)条的衡平法济助 |
双方承认，GLOBALFOUNDRIES的运营有赖于充足 数量的产品的持续不间断供应，如果这种供应被错误地减少或中断，GLOBALFOUNDRIES可能遭受重大损害。因此，双方同意，GLOBALFOUNDRIES将有权获得禁制令或其他公平救济，以确保 供应商按照上文第11(C)和11(D)款(分别题为供应商停止生产和终止时的义务)履行职责，尽管法律上可能存在适当的 补救措施。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
| (f) | 终止的效果 |
除根据上文第11(C)条终止外，在符合第11(A)条和第11(B)条的条款和规定的情况下，如果本协议终止或期满、任何命令或任何附录，适用一方本应在终止之日或之后履行的义务应终止 ，但以下情况除外：(I)任何一方都有权收到与发生或终止的任何事实和情况有关的所有到期和/或应付的款项。 其他任何一方都有权收到所有到期和/或应付的任何事实和情况的付款。 任何一方都有权收到关于发生或终止的任何事实和情况而到期和/或应支付的所有款项。 任何一方都有权收到与发生或终止的任何事实和情况有关的所有到期和/或应付的款项(Ii)另一方在终止生效之日或之前履行相应的 义务；或(Iii)任何一方的任何应计权利或责任。此类终止不会影响本协议中任何明示或暗示在本协议、任何命令或任何附录终止或到期时或之后生效或继续有效的 条款和条款的生效或继续生效。此外，本协议、任何命令或任何附录的终止或到期不应解除任何一方在以下第14节规定的保密义务方面的义务。
12.弥偿及责任限制
| (a) | 一般赔偿。 |
尽管本协议中有任何其他相反的规定，但GLOBALFOUNDRIES或其适用关联公司和 供应商同意对另一适用方(受赔方)进行赔偿、辩护并使其不受损害(每一方均为补偿方)。其子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工、分包商和代理人，以及针对任何和所有合理的、有记录的或经证明的索赔、要求、损害、损失和费用，这些索赔、要求、要求、损害、损失和费用，因赔偿方违反本协议项下的任何义务而产生、与之相关或由其产生。 和/或任何赔偿方员工、代表或代理人的疏忽或故意不当行为。[***]
| (b) | 知识产权保护。 |
(I)提供商同意在供应商承担全部费用的情况下，针对GLOBALFOUNDRIES拥有或使用产品侵犯任何专利、商标、服务标志、版权或任何其他第三方知识产权的所有索赔、行动、任何性质的要求，向GLOBALFOUNDRIES及其关联公司、子公司、继承人、受让人和客户 进行辩护 。提供商同意赔偿并使GLOBALFOUNDRIES的联属公司、子公司、继承人、受让人和客户免受任何索赔、诉讼、要求、责任、损失、成本、费用、开支、损害和伤害 或任何性质的损害，但不包括因任何实际和已证实的侵权行为而引起的间接或后果性损害[***]任何专利、商标、服务标志、版权或任何其他第三方知识产权仅因使用A 产品或供应商未遵守本第12(B)款的要求而受到损害。在以下第12(B)(Iv)款规定的条件适用于该索赔的范围内，本赔偿不适用。
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材料供应协议GLOBALFOUNDRIES SOITEC
(Ii)供应商根据本第12(B)条承担的义务以全球基金在以下时间内向供应商提供书面通知为条件[***]GLOBALFOUNDRIES收到索赔人的侵权索赔通知。如果提供商以其他方式了解到与根据本协议销售给GLOBALFOUNDRIES的产品有关的侵权索赔，提供商应立即将该索赔通知GLOBALFOUNDRIES。GlobalFoundries应根据上述第(I)款的要求，为GLOBALFOUNDRIES的任何辩护提供合理的协助，费用由供应商承担。 [***]但是，如果供应商不对GLOBALFOUNDRIES未能按法律要求减轻损害所造成的任何损害(包括但不限于间接或后果性损害)承担责任，或由于GLOBALFOUNDRIES未能及时通知供应商并有机会为其辩护的索赔引起的或与之相关的任何损害(包括但不限于间接或后果性损害)，供应商拥有对辩护和所有相关和解谈判的独家控制权，但任何最终和解均须经GLOBALFOUNDRIES事先批准
(Iii)除上述第(I)和(Ii)款的要求外，如果禁止使用任何产品或如果供应商认为任何产品存在侵权行为，供应商应自费通过其合理的商业努力，代表GLOBALFOUNDRIES获得许可 ，允许GLOBALFOUNDRIES根据协议继续使用产品。如果提供商无法做到这一点，提供商应自费使用其合理的商业努力：
(A)将产品更换为符合所有适用要求和 规格的非侵权产品；
(B)只要修改后的产品 满足所有适用的要求和规格，即可将该产品修改为非侵权产品；或
(C)如果供应商在尽其合理的商业努力后仍无法 如上所述更换或修改产品，则应全额退还GLOBALFOUNDRIES为产品支付的所有费用以及任何相关费用。
(IV) 如果(A)GLOBALFOUNDRIES提供并要求供应商使用 产品制造过程的规格，(B)作为索赔标的的规格部分不是源自供应商，以及(C)此类侵权索赔不会发生，则GLOBALFOUNDRIES应就第三方合法的侵权索赔产生的任何成本或费用对供应商进行辩护、赔偿并使其不受损害。(C)如果没有遵守，GLOBALFOUNDRIES提供并要求供应商使用 产品制造过程的规格，以及(C)此类侵权索赔不会发生
| (c) | 责任限制。 |
除以下规定外，甲方对另一方因违反本协议或疏忽行为而造成的任何类型或性质的损害或损失所承担的责任不得超过(I)1亿美元(100,000,000.00美元)或(Ii)在过去十二(12)个月内 在任何连续十二(12)个月内的产品合并销售额，两者以较小者为准(I)1亿美元(100,000,000.00美元)或(Ii)产品在过去十二(12)个月内的任何连续十二(12)个月内的合并销售额。但是，本节规定的责任限制不能限制甲方因下列原因 造成的人身伤害或死亡或任何类型的损害或损失的责任：(A)违反以下第14条(保密)项下的义务，或(B)严重疏忽或故意不当行为。
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13.知识产权
如果供应商在本协议项下免费向GLOBALFOUNDRIES提供服务，并因此类供应商的服务而产生，则 供应商单独或与其他第三方合作对作品、软件、图纸、设计、可受版权保护的材料、掩膜作品、发明、改进、开发和发现进行的构思、创作或简化为实践 (统称为意念)由供应商单独或与其他第三方合作制作、构思或简化为实践 或作为供应商提供服务的理由、基础或目的的业务，[***]
14.保密
| (a) | 保密义务 |
信息、数据、设计、备忘录、原型、商业秘密、模型、专有技术、发明、改进和/或与本协议或本协议项下提供的产品或服务有关的科学、技术、商业、财务或其他性质的材料，以及任何一方(披露方)制作并由一方(披露方)向另一方(接受方)披露，并由接收方直接、间接、以书面、电子、口头或其他有形形式 从披露方获得的所有信息
(B)在本协议期间和终止或期满后五(5)年，接收方应对披露者披露的任何和所有 保密信息保密，并将采取与其自身保密或类似性质的专有信息相同的谨慎程度，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎程度。
(C)未经披露者明确书面许可，接收方不得对所提供的任何机密信息进行反向工程 。
(D)如果接收方复制或已经复制或允许复制任何提供的保密信息以供其 使用，则每份副本应包含与复制的提供的保密信息上显示的相同的机密或专有声明或图例。
(E)每一方的所有保密信息仍为该方的财产。
(F)除法律要求或本第14条另有规定外，未经披露者授权代表 事先书面同意，接收方不得向任何第三方泄露或与其讨论此类机密信息。任何一方关联公司的员工或其高级管理人员和董事仅为本协议和适用的附录或命令的目的而需要知道，他们不是前一句话意义上的第三方，每个人都应受到不低于本协议条款保护的保密限制的约束。在本协议和适用的附录或命令中，任何一方的高级管理人员和董事都不是上一句所指的第三方，每个人都应受到不低于本协议条款保护的保密限制的约束。接收方应对其附属公司或其员工、高级管理人员和董事违反本节规定承担责任和责任 。接收方应根据本协议和各自保密协议的要求，适当通知被披露的每个人，并由 该人保密。
(G)在披露 机密信息之前，无论是法律要求还是根据本第14条的规定，接收方应以书面形式告知披露者此类披露的性质和原因。除履行本协议外，接收方不得将任何保密信息 用于任何目的。
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(H)一旦披露者向接受者发出书面通知，在本协议或适用附录终止或期满时 ，接受者应停止使用适用于该终止或过期的协议、附录或订单的披露者的保密信息，并且接收者应在披露者的指示下， 立即将构成或包含从接受者处获得的任何机密信息的所有此类书面材料退还给披露者或销毁。接收方可以保留此类材料的必要副本，但须遵守第 第14条的要求，以便于保留并证明符合第14条的要求。根据披露方的选择，接收方应提供其遵守第14(H)条的书面证明。
| (i) | 免责条款。 |
如果 披露者确定(I)信息在接收方收到时已为公众所知或已为公众所知，只要此类公共信息不是接收方的任何错误行为、未能或违反本 协议或接收方的其他行为的结果；(Ii)信息由接收方独立开发，仅由无权访问提供给接收方的保密信息的该部分的员工开发，则根据本第14条规定的保密义务不适用于根据本条款披露的任何信息；(Ii)信息是由接收方独立开发的，仅由无权访问提供给接收方的保密信息的该部分的员工开发；(Iii)在从披露者收到信息时，接收方已知晓 接收方档案中的书面文件所证明的信息，并且没有义务对其保密；或(Iv)接收方真诚地从合法拥有该信息的第三方处收到该信息，并且没有义务对该信息保密。
| (j) | 被迫披露。 |
如果收件人收到要求披露全部或部分机密信息的请求或要求，则收件人只有在以下情况下才能遵守 由有管辖权的法院或收件人开展业务或以其他方式开展业务的任何国家、地区或司法管辖区的授权政府机构发出的传票或命令条款 所规定的披露全部或部分机密信息的请求或要求：
(I)针对寻求披露的第三方主张保密信息的特权和机密性；
(Ii)迅速以书面通知披露人任何该等披露的要求或命令；
(Iii)只披露明确要求披露的保密信息部分；
(Iv)合理配合并协助披露者防止任何此类披露和/或获得保护令 缩小此类披露和/或机密信息的使用范围；以及
(V)接收方应根据本协议以其他方式保密 信息。
(K)接受方承认未经授权披露或使用保密信息可能会对披露者造成重大或无法弥补的伤害，金钱赔偿可能无法提供足够的救济，或者可能极难确定可能提供充分救济的赔偿金额。 因此，接受方同意，如果未经授权披露或使用机密信息，披露者除享有任何其他权利和 补救措施外，还有权寻求获得强制令或其他公平救济。 因此，接受方同意，在未经授权披露或使用机密信息的情况下，披露者有权寻求强制令或其他公平救济，以及任何其他权利和 补救措施。 因此，接受方同意，如果未经授权披露或使用机密信息，则披露方有权寻求强制令或其他公平救济
| (l) | 批准的披露 |
提供商可向任何分包商或GLOBALFOUNDRIES批准的第三方披露GLOBALFOUNDRIES 以书面形式提供的任何GLOBALFOUNDRIES机密信息，这些信息是分包商或该第三方在本协议项下或与本协议相关的工作所合理需要的，但不受本第14条的约束。在 任何此类披露之前，供应商应获得分包商或此类第三方对本第14条要求的书面协议，并应向GLOBALFOUNDRIES提供该协议的副本。接收方可根据需要向其 法律、会计或技术顾问披露披露者的保密信息，以了解此类顾问在本协议项下或与本协议相关的工作的履行情况，但在披露任何此类信息之前，接收方 应获得该顾问对本第14条要求的书面协议。
| (m) | NDA |
如果本第14条规定的条款与双方或双方附属公司之间与本协议、任何附录或任何命令的目的有关的任何保密协议或保密协议的条款发生冲突，则应以本协议第14条的条款和规定为准，因为它们与本协议的目的有关。
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| (n) | 做广告。 |
除非附录中另有明确约定，否则双方同意，未经另一方事先书面批准，不得通过任何新闻稿、公开声明或营销或销售活动发布或传播与另一方或本协议、任何附录或任何订单有关的任何信息。
15.杂项
| (a) | 委托、转包、转让。 |
未经GLOBALFOUNDRIES事先书面授权，提供商不得转让其权利、委托其职责或分包本协议项下执行的任何工作，且此类授权不得被无理拒绝。[ ***]未经供应商事先书面授权，GlobalFoundries不得将其在本协议项下的任何权利、委托其职责或分包给与GLOBALFOUNDRIES无关的任何 方，且此类授权不得被无理拒绝。[ ***]
| (b) | 通知。 |
所有与本协定有关的通知均应以书面形式发出，并应视为：(I)如果是邮件，则在寄送 邮件之日，预付邮资，挂号或挂号，并要求回执(或同等回执)；(Ii)如果是亲自投递给缔约方的授权代表或官员，或如果是快递服务或国家信誉的 隔夜投递服务，则视为已在投递或尝试投递之日(如果拒绝回执)送达；(Ii)如果是亲自投递给缔约方授权代表或官员，则视为已在投递或尝试投递之日(如果拒绝回执)投递或尝试投递；或(Iii)如果是传真或电子邮件，则在发送后24小时内，但该 通知的副本也应根据上述第(I)或(Ii)项迅速发送。通知应按照本协议的上述说明发送给各方，但各方均可根据本节的规定以书面通知的方式更改地址。
| (c) | 小费。 |
供应商保证，它没有直接或间接地向GLOBALFOUNDRIES的任何员工、 代理人或GLOBALFOUNDRIES的代表提供或给予任何现金或非现金酬金或付款，目的是确保GLOBALFOUNDRIES的任何业务，或影响该人员根据与GLOBALFOUNDRIES签订的任何合同或订单履行 的条件或履行，包括但不限于本协议和任何附录或订单。任何违反本保修的行为都是对GLOBALFOUNDRIES 与供应商之间的每一份合同的实质性违反。
| (d) | 治理法律。 |
本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不包括任何法律冲突。缔约方明确规定，“联合国国际货物销售合同公约”不适用于本协定。此外，双方同意，与本协议相关的所有诉讼或诉讼应 仅在纽约南区美国地区法院提起和提起，如果该法院没有管辖权，则应在纽约县的州法院提起诉讼。任何一方均放弃对基于或产生于本协议或本协议标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判(如果 )的权利。
| (e) | 胜利方。 |
在涉及GLOBALFOUNDRIES和供应商的任何司法程序中，涉及本协议或与本协议相关的或根据本 协议执行的工作，胜诉方有权收回与该诉讼相关的所有合理费用，包括合理的律师费和开支。
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| (f) | 可分性。 |
本协议的每个条款应解释为在适用法律下有效，但是，如果 本协议的任何条款变为或被任何有管辖权的法院或法庭宣布为非法，或因其他原因无法强制执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本 协议的所有其余条款仍将完全有效。
| (g) | 不放弃权利。 |
本协议任何一方未能反对或未对另一方违反本协议条款的任何行为采取平权行动，不得被解释为放弃该行为，也不得被解释为放弃任何未来的违约或随后的不法行为。
| (h) | 修改。 |
除非本协议另有说明，否则除非由各方正式授权的 代表以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议；任何其他行为、文件、惯例或习惯均不得被视为修改或修改本协议。
| (i) | 接触点 |
就本协议而言，供应商承认本 协议的所有指示、指示和/或通知的主要联络点是GLOBALFOUNDRIES全球供应管理部门和各自指定的供应商联系人。如果GLOBALFOUNDRIES的一名明显未经授权的人员指示供应商对供应商在本协议项下的表现采取行动，并且供应商没有在适当的时间内向GLOBALFOUNDRIES全球供应管理部门提出怀疑，则GLOBALFOUNDRIES不对供应商依赖该等GLOBALFOUNDRIES代表的口头或书面声明 而造成的任何损害负责。尽管如上所述，如果GLOBALFOUNDRIES知道未经授权的人指示提供商就本协议、任何附录或任何订单采取行动(无论是以 书面形式还是口头形式)，并且GLOBALFOUNDRIES没有以书面形式通知提供商此类未经授权的行为，则GLOBALFOUNDRIES应对 提供商依赖此类指示导致的任何合理且已证实的损害负责。
| (j) | 非排他性协议。 |
双方理解并同意，除非适用的附录或订单中有相反规定，否则本协议和 本协议下的每个订单或附录都是非排他性的，供应商可以自由接受来自GLOBALFOUNDRIES以外客户的产品订单，GLOBALFOUNDRIES可以自由从供应商以外的其他来源订购 产品。
| (k) | 整个协议。 |
本协议和本协议中并入或引用的所有展品、附件、附录、附录和文件，包括双方随后更新的展品、附件、附件、附录和文件，以及每个订单和/或附录中的条款和条件，构成双方之间的完整协议，并且在符合第1(C)款的前提下， 取代关于本协议主题的所有先前或同时的协议或陈述，无论是书面的还是口头的。
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| GlobalFoundries美国公司 | Soitec S.A. ？供应商？ | |||
| /s/Doug Dival | /s/保罗·布德雷 | |||
|
授权签名和 公章(如果适用) |
授权签名和 公章(如果适用) | |||
| 道格·杜瓦尔 |
保罗·布德雷 | |||
| 打印名称 | 打印名称 | |||
| 采购副总裁 |
首席执行官 | |||
| 标题 | 标题 | |||
| 2017年4月25日 |
2017年4月6日 | |||
| 日期 | 日期 | |||
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