附件10.2

弥偿协议的格式

本 赔偿协议(协议)日期为[日期]，是由GLOBALFOUNDRIES Inc.(一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司)和GLOBALFOUNDRIES Inc.之间的[ INDEMNITEE的名称](《弥偿人》)。

有鉴于此，受偿人是[董事/官员]公司的名称；

鉴于，本公司和被赔人都认识到针对上市公司董事和高级管理人员提出诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则(可能需要进一步修订和重述，即组织章程大纲和章程细则)要求公司赔偿其董事和高级管理人员的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括 法律费用，以及他们或任何他们中的任何人因履行与公司相关的任何职能而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，但此类责任除外(如果故意疏忽或故意违约，而受偿人担任公司董事或高级管理人员的部分原因是依赖该公司的组织章程大纲和章程；

鉴于，本公司董事会(董事会)已确定，加强本公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司应设法向该等人士保证可获得赔偿和保险；以及

鉴于认识到需要向受赔人提供实质性的保护，使其免受与 受偿人的服务有关的个人责任， [董事/官员]承认受偿方对上述组织章程大纲和细则的依赖，并保证受偿方将获得组织章程大纲和章程细则中明示的保障(无论(其中包括)对该组织章程大纲和章程细则的任何修订或撤销，或董事会组成的任何变化，或控制权或业务合并交易的任何变化)，从而增强受偿方有效地为本公司服务的能力(无论其他情况如何)，以确认受偿方对前述组织章程大纲和章程的依赖，并保证组织章程大纲和章程细则中明示的保障将向受偿方提供(其中包括，对该组织章程大纲和章程的任何修订或撤销，或董事会组成的任何变化，或控制权或业务合并交易的任何变化在法律允许和本协议规定的最大限度内(无论是部分还是全部)，以及在维持保险的范围内，预支 费用(见下文第1(J)节)，以继续承保本公司董事和高级管理人员责任保险单下的 受赔人。

因此，现在，考虑到 前述规定和受赔方的协议[继续]为向本公司提供服务，双方同意如下：

1. 定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A) 《协议》具有序言中规定的含义。

(B)实益所有者？具有1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)规则13d-3中赋予术语 ？实益所有者？的含义，且？实益所有权应具有相关的 含义。

(C)董事会具有序言中所述的含义。

(D)控制变更是指在本协议日期之后发生以下任何 事件：

(I)任何人(收购时 为股东协议一方的人除外)直接或间接收购本公司Voting Securities合计投票权超过50%的实益拥有权；但以下对本公司投票证券的收购 不应构成控制权的变更：(A)本公司或其任何子公司、或本公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(B)任何承销商对本公司将发行证券的任何确定承销的任何 收购；或(C)任何人在紧随其后的情况下进行的任何收购。该人士当时已发行普通股(或其他股权单位)的50%或以上，以及该人士当时已发行有表决权证券的合并投票权，由所有或基本上所有个人或实体实益拥有，而这些个人或实体在紧接 上述收购之前是本公司当时已发行的有表决权证券的实益拥有人，其比例分别与他们在紧接该等有表决权证券收购前的拥有权基本相同；或

(Ii)完成出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产( 本公司的附属公司或本公司在该项交易前是其直接或间接全资附属公司的控股公司除外)；或

(Iii)完成本公司的重组、安排计划、合并或合并( 重组、安排计划、合并或合并除外)，而该项重组、安排、合并或合并会导致本公司在紧接交易前尚未完成的有表决权证券继续代表(不论是借仍未结清的或 转换为尚存实体的有表决权证券)50%或以上的本公司有表决权证券，或在紧接该项交易后仍未结清的该尚存实体的有表决权证券的表决权；或

(Iv)完成将公司彻底清盘的计划；或

(V)以下个人因任何原因不再构成董事会的多数 ：(A)截至本协议日期组成董事会的个人和任何新董事(不包括其最初就任与实际或威胁的选举竞选有关的董事，包括但不限于：与选举本公司董事有关的同意征求意见)，其任命或选举或由本公司股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准或推荐，这些董事要么在本协议日期是董事，要么其任命、选举或提名选举以前是如此批准或推荐的；(B)由董事会任命或选举或提名由公司股东选举的董事，经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准或推荐，或其任命、选举或提名供选举之前已如此批准或推荐；及 (B)根据股东协议指定的任何董事。

(E)索赔是指：

(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是依据联邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)被赔偿人真诚地认为可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼程序或替代争议解决机制的任何查询、听证或调查。

(F)公司？具有前言中设定的含义 。

(G)特拉华州法院具有下文第9(E)节规定的含义。

(H)无利害关系董事是指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔 的一方的公司董事。

(I)企业？具有以下 第1(M)节中给出的含义。

(J)ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 。

(K)费用是指任何和所有费用，包括律师费、专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。(K)费用是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费以及与调查、辩护、作为证人或参与任何索赔相关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于 任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅为第5节的目的，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、 强制执行或辩护相关的费用。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(L)费用垫款是指公司根据本合同第4条或第5条向赔偿人垫付的任何费用。

(M)可获弥偿事件是指任何事件或事件，不论是在本协议日期或之后发生的， 与以下事实有关：受偿人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业(与本公司合称)的 董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人而服务。企业)或因受偿方以任何此类身份采取行动或不采取行动的原因(无论在发生根据本协议可提供赔偿的任何损失时是否以此类身份任职)。

(N)？受偿人具有序言中所述的含义。

(O)独立律师是指在 公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前没有，也没有在过去三(3)年内为以下任何一项提供服务：(I)公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他 受偿人有关的事项除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他当事人。(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)索赔的任何其他当事人。尽管如上所述，独立律师一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中，根据当时流行的适用专业行为标准，在代表本公司或受偿人进行诉讼时会有利益冲突的任何人。

(P)损失是指任何和所有费用、损害、损失、负债、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事还是其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括任何利息、评税，以及因实际或被视为收到根据本协议支付的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备辩护有关而支付或应付的所有其他费用。

(Q)“组织备忘录和章程”具有序言中规定的含义。

(R)？通知日期的含义如下文第9(C)节所述。

(S)个人是指任何个人、公司、获豁免公司、合伙企业、获豁免有限合伙企业、 公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论是否根据适用法律被视为法人实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支，并包括《交易法》第13(D)和14(D)条规定的含义。

(T)股东协议是指股东协议，日期为[•]，由 公司、穆巴达拉科技投资公司和MTI国际投资有限责任公司组成，并不时修订或重述。

(U)行为确定标准具有下文第9(B)节规定的含义。

(V)子公司或子公司是指由本公司直接或间接拥有投票证券50%或以上或50%或以上股权的个人 。

(W)？投票证券对个人而言，是指一般有权在董事选举中投票的该人的有投票权的证券 。

2.对公司的服务。受偿人同意[继续]担任本公司董事或 高级管理人员，只要受偿人被正式推选或委任，或直至受偿人递交辞呈或不再担任该职位为止。本协议不应被视为 公司(或其任何子公司或企业)与赔偿对象之间的雇佣协议。除受偿方与本公司(或其任何子公司或企业)之间的任何书面协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策或担任董事期间的服务另有规定外，受偿方可随时因任何原因(不论有无理由)被解职，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或企业)之间的任何书面协议另有规定，或董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策另有规定。[或官员]根据本公司的章程大纲和细则，或开曼群岛法律。

3.赔偿。在符合本协议第9款和第10款的规定下，公司应在适用法律允许的最大限度内，针对因可赔偿事件(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提出的索赔)、第三方提出的索赔或第三方提出的索赔(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提出的索赔)的任何和所有损失进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于受赔偿人曾经或现在或成为任何索赔的一方或参与者，或被威胁成为 部分索赔的一方或参与者，或被威胁成为该索赔的一方或参与者，或被威胁成为该索赔的一方或参与者，这些索赔包括但不限于，由本公司提出或根据本公司的权利提出的索赔、由第三方提出的索赔、但本公司无义务赔偿因被赔付人实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而造成的任何损失，并使其不受损害。

4.垫付费用。在最终处置任何索赔(不再有上诉权利)之前，公司有权垫付公司实际和合理支付或发生的与可赔偿事件相关的任何费用和所有费用。 对于该索赔，公司没有进一步的上诉权利。受赔方获得此类 晋升的权利不受任何行为标准满足的约束。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于受偿方提出任何要求后三十(30)天， 公司应根据该要求(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的款项给受偿方，或(C)向受偿方偿还该等费用。对于任何垫付费用的请求，受赔方应提供任何凭证、发票或类似证据，合理详细地记录受赔方已发生或将发生的费用，但不得要求其提供任何文件 或信息，以破坏或以其他方式危害律师与委托人之间的特权。对于任何垫付费用请求，受赔方应签署并向本公司交付一份承诺书(该承诺书应在不考虑受赔方偿还垫付费用的能力的情况下予以接受)，以偿还本公司支付、垫付或报销的任何此类费用的金额，前提是最终确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。受赔方偿还公司垫付费用的义务应为无担保。

5.维权费用的赔偿。在适用法律和本协议允许的最大限度内，公司还应赔偿(A)本公司根据本协议任何条款或根据任何其他协议或条款对本公司根据本协议任何条款或任何其他协议或条款实际和合理支付或发生的任何费用(A)本公司根据本协议任何条款或任何其他协议或条款实际和合理支付或发生的任何费用，如果受赔方提出要求，应向受赔方垫付 。 和/或(B)根据本公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单获得赔偿。 但是，如果最终确定受赔人无权获得此类赔偿或保险赔偿(视情况而定)，则应偿还根据本第5条垫付的所有金额。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方也应 被要求向本公司赔偿。

6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿 与可赔偿事件有关的索赔的一部分损失，但不是赔偿总额，公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分损失。

7.申索的通知及抗辩。

(A)申索通知。对于 可能与可赔偿事件有关的任何索赔，或受赔方可能要求垫付费用的索赔，受赔方应尽快以书面形式通知公司，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。 本协议项下的受赔方未能及时通知本公司并不解除本协议项下的任何责任，但如果本公司未获得合理和及时的机会参与该诉讼的辩护，则本公司不承担根据本协议就与可赔付事件有关的索赔中的任何司法裁决向受赔方提供赔偿的责任 。

(B)发给保险人的通知。如果在收到此类通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，并且有可能获得与可赔偿事件相关的索赔保险，则公司应按照适用保单中规定的 程序，立即向适用的保险公司发出书面通知(并复印一份给赔付对象)。 根据适用保单中规定的 程序，公司应立即向适用的保险公司发出书面通知(并复印一份给赔付对象)。本公司在收到或交付后，应立即向赔偿对象提供本公司与该等保险人之间关于索赔的任何后续通信的复印件。

(C)申索的抗辩。在公司希望的范围内， 公司有权自费参与与可赔偿事件相关的任何索赔辩护，除非下文另有规定，否则公司可选择律师并承担辩护责任。如果公司决定 承担答辩，则应将该决定的书面通知提供给受偿人。将该通知交付给被赔付方后，除合理调查费用或下文另有规定外，公司不应根据本协议或以其他方式对被赔付方承担任何费用 被赔付方随后因为该索赔辩护而直接发生的任何费用。受赔方有权在 此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在本公司发出答辩通知后发生的所有与该律师有关的费用应由受赔方自行承担；但是，如果(I)本公司已授权受偿人聘请自己的法律顾问，且该授权未被撤回，则(Ii)受偿人的律师应已向本公司提供书面法律意见，表明本公司与受偿人之间存在或合理地很可能存在利益冲突，以便为该索赔辩护，(Iii)控制权变更后，受偿人聘请自己的律师已获独立委员会批准或(Iv)公司 实际上不应聘请律师为该索赔辩护，则受赔人有权聘请自己的独立律师(但不超过一家律师事务所，如果适用并被公司认为合理，或在控制权变更 后)聘请独立律师, 任何该等申索的本地律师)，而与该等独立律师有关的所有费用均由本公司承担。

8.申请弥偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应 根据第20条向公司提交书面请求，在该请求中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定索赔最终处置后受赔方是否有权获得赔偿以及在多大程度上是合理必要的，前提是文件和信息的提供不会破坏或以其他方式危及 律师-委托人特权。赔偿应在公司确定被赔偿人有权根据以下第9条获得赔偿的范围内进行。

9.获弥偿权利的厘定。

(A)强制性弥偿；作为证人的弥偿。

(I)如果受赔方在与 可赔付事件或其任何部分有关的索赔或其中的任何问题或事项的抗辩中胜诉(包括但不限于不受损害的解雇)，则应在法律允许的最大范围内根据 第3节赔偿与此类索赔相关的所有损失，且不需要任何行为标准确定标准。(I)受赔方应在法律允许的最大程度上根据 第3条获得与此类索赔相关的所有损失的赔偿，且不需要任何行为确定标准。

(Ii)至 如果受赔方参与与可赔付事件相关的索赔是为了准备作为证人，而不是作为当事人，则受赔方应在法律允许的最大范围内就与此相关的所有损失向 进行赔偿，且不需要确定行为标准。

(B)操守标准。如果第 第(A)节的规定不适用于与应最终处置的可赔偿事件相关的索赔，则应确定受赔方是否已满足适用法律和本 协议下的任何适用行为标准，该协议是赔偿本协议项下受赔方与此类索赔相关损失的法律所需条件，以及必须向公司偿还预支费用的任何认定(行为标准 确定)应如下所示：(A)第(B)款(A)段的规定不适用于与最终处置的可赔偿事件相关的索赔，对受赔方是否已满足适用法律和本 协议的任何适用行为标准的任何确定，以及必须向公司偿还预支费用的任何确定(行为标准确定)应如下所示：

(I)如果控制权没有发生变化，(A)由公正董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)，(B)由公正董事的多数票指定的公正董事委员会(即使少于法定人数)，或(C)如果没有该等公正董事 ，由独立律师在致董事会的书面意见中提交，该意见书的副本应交付给弥偿对象；以及

(Ii)如控制权发生变更，(A)如弥偿受偿人提出书面要求，则由 名无利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票表决，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须送交予弥偿受偿人。

本公司应赔偿并保持受偿方不受损害，如果受偿方提出要求，应在提出要求后三十(30)天内向受偿方偿还或预付受偿方因与做出此类行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用。

(C)制定行为准则。公司应尽其合理的最大努力，使第9(B)节要求的任何 行为标准决定在切实可行的情况下尽快作出。如果根据第9(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在以下两者中较晚的三十(30)天内未作出决定 (A)公司收到本公司根据第8条(收到通知日期为通知日期)提出的赔偿请求和 (B)选择独立律师，如果该决定是由独立律师作出的，则被赔偿人应被视为已满足适用的标准。(B)根据第9(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人员，在(A)公司收到根据第8条(该通知日期为通知日期)提出的赔偿请求和 (B)选择独立律师后三十(30)天内，未作出决定，则被赔偿人应被视为已满足适用的标准。或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿； 如果善意作出决定的人需要 额外的时间来获取或评估与此相关的信息，则这三十(30)天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处置任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

(D)支付弥偿款项。如果就任何损失而言：

(I)受赔方有权根据 第9(A)条获得赔偿；

(Ii)法律上不需要将标准行为确定作为对本协议项下的受赔方进行赔偿的条件；或

(Iii)根据第9(B)节或第9(C)节 已确定或被视为已符合行为确定标准，

则公司应在(A)通知日期或(B)满足第9(D)(I)、9(D)(Ii)或9(D)(Iii)条规定的适用标准的最早日期起 后十(10)天内，向被赔偿人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如果行为标准由独立律师根据第9(B)(I)条作出 决定，则独立律师应由董事会选出，公司应向受偿人发出书面通知，提供咨询意见[他/她]如此选定的独立 律师的身份。如行为准则由独立律师根据第9(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，通知本公司如此选定的独立律师的身份。 在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)可在收到对方选择的书面通知后五(5)天内，向另一方递交书面 反对该选择；然而，只有在如此选择的独立律师不符合 第1(O)节关于独立律师的定义中规定的标准的情况下，该反对才能被断言，并且该反对应具体列出该断言的事实基础。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或律师事务所应担任独立律师。如果该书面反对是恰当的 ，并及时提出并证明属实，(I)如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据；(I)在该书面反对被撤回或法院裁定该反对没有根据之前，该独立律师不得担任独立律师；(Ii)无异议一方可自行选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方所选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，前两句的规定、本句的引言条款和本句的第(I)款应适用于随后的选择和通知。如果适用的话, 前一句第(Ii)款的 规定适用于连续的备选选择。如果没有根据本第9(E)条前述规定被允许制定 行为认定标准的独立顾问，在公司根据本第9(E)条第一句发出初始通知后二十(20)天内，或者被赔付人根据 本第9(E)条第二句(视具体情况而定)发出其初始通知后二十(20)天，本公司或受赔人均可向特拉华州衡平法院(特拉华州法院)申请解决本公司或 受赔人对另一人挑选的独立律师提出的任何反对意见，和/或任命一名由特拉华州法院挑选的人或特拉华州法院指定的其他人为独立律师，就所有反对意见获得解决的个人或商号或如此任命的个人或公司将作为独立律师行事。在任何情况下，本公司均须支付独立律师因根据第9(B)条作出的裁决而产生的所有合理费用及开支。

(F)推定及免责辩护。

(I)受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的人或 人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定并确定 受偿人没有此权利。任何对赔偿对象不利的行为标准判定，都可能受到赔偿对象在特拉华州法院的质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用行为标准的认定 不得作为受偿方提起的任何法律诉讼的抗辩理由，以确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定 。

(Ii)依赖作为安全港。就本协议 而言，如果不存在下列情况，则在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果受赔方的行为或不作为是根据公司的记录(包括其财务报表)或根据向受赔方提供的信息、意见、报告或 陈述，则应被视为本着诚信行事，并且以他或她合理地相信符合或 不违背公司最大利益的方式行事。(br}如果受赔方的行为或不作为是根据公司的记录(包括其财务报表)或根据向受偿方提供的信息、意见、报告或 陈述而采取的，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司的最佳利益的方式行事。或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就获弥偿人合理地相信属该等其他人士专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，不得将公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工(受赔方除外)的知情和/或行为或 不作为归因于受赔方，以确定本合同项下的赔偿权利。

(三)赔偿抗辩和举证责任。对于受赔方为执行本协议而对 本公司提起的任何诉讼(不包括在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出索赔的诉讼除外)，根据 适用法律，公司不允许就索赔金额向受赔方进行赔偿。

10.免除弥偿责任。尽管本协议中有任何与 相反的规定，公司没有义务：

(A)赔偿或预付资金给受偿方，以支付因受偿方提起的诉讼(包括针对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方的任何诉讼)的费用或损失，而不是以抗辩的方式进行，但以下情况除外：

(I)上文第5节提到的诉讼(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的)；或

(Ii) 公司已加入或董事会已同意启动该等程序。

(B)如果有管辖权的法院的最终裁决确定这种赔偿为适用法律所禁止，则对受赔者进行赔偿。

(C)赔偿受赔方违反交易法第16(B)条或任何类似的后续法规(如果适用)购买或出售 公司证券所产生的利润。

(D) 赔偿或预付资金给受偿人，用于偿付受偿人以前收到的任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿，或支付受偿人从出售公司证券中实现的任何利润， 根据交易所法案在每种情况下的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条与公司的会计重述或 付款相关的任何此类补偿

(E)赔偿或垫付因受偿方实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而产生的费用或损失。

11.供款。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的 赔偿和/或持有无害权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司将首先赔偿被赔付者因本协议规定的赔偿和/或持有无害权利而遭受的全部损失，而不是赔偿或持有无害权利。

12. 理赔。在未经本公司事先书面同意的情况下，本公司不会就任何与可赔偿事件相关的任何威胁或未决索赔支付给本协议项下的赔付人，该款项不得被无理扣留；但是，如果控制权发生变更，本公司有责任在独立律师批准和解的情况下赔偿受赔人在和解时支付的金额。 该赔偿金额不得被无理扣留。 如果发生控制权变更，本公司有责任赔偿受赔方在和解时支付的金额。 如果本协议未经本公司事先书面同意，本公司将不对受赔人承担任何赔偿责任。 不得无理拒绝赔偿。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

13.期限。本协议所载本公司的所有协议和义务应 在受赔方担任本公司董事或高级管理人员(或应本公司要求担任另一企业的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人)期间继续存在，并在此之后继续 (I)，只要受赔方可能受到与可赔偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)和(Ii)在任何诉讼的待决期间(包括对此提出上诉的任何权利)的约束他或她可能在任何该等申索或法律程序提出时已停止以上述身分服务。

14.非独家经营。除根据组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)、任何其他合同或其他规定(统称为其他赔偿条款)可能享有的任何其他权利外，本协议项下受偿人的权利将是额外的。本公司不会对组织章程大纲和章程进行任何 修订，其效果将是否定、削弱或阻碍受赔方根据本协议获得赔偿的权利。

15.责任保险。在弥偿受偿人的服务期限内[董事/官员]在此期间，本公司应采取商业上合理的努力(考虑到可获得的保险范围和金额相对于其成本)， 继续有效地维持董事和高级管理人员责任保险的保单，从成熟和信誉良好的保险人处提供商业合理金额的保险(考虑到可获得的保险范围和金额相对于其成本)。(br}考虑到可获得的保险范围和金额相对于其成本， 可获得的保险范围和金额相对于其成本，继续有效地维持董事和高级管理人员责任保险的保单。在本公司维持的所有董事及高级管理人员责任保险保单中，受偿人应被指定为被保险人，以向受偿人提供与本公司类似情况的董事(如果受偿人是董事)或本公司的类似情况的高级人员(如果受偿人是高级人员(而不是董事))所享有的相同权利和福利(如果受偿人是高级人员(而不是董事))。

16.不得重复付款。本协议项下，本公司不承担向受赔方支付任何 损失的责任，前提是受赔方已根据任何保险单、公司章程大纲和章程细则、其他赔偿条款或其他规定收到本协议项下本公司可赔付金额的其他付款。

17.代位权。在根据本协议向受赔方付款的情况下，公司应享有受赔方的所有追偿权利，但以该 次付款为限。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括签署该等文件以使公司 能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

18.修订。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以要求强制执行本协议的一方签署的书面形式表示，且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。(##**$ =除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或 补救措施不构成对其的放弃。

19.约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对 公司的全部或几乎所有业务和/或资产产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人 利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接 )通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求本公司履行的方式和程度相同。

20.可分割性。如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。 如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

21.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已正式 (I)凭收据由专人递送，(Ii)如果由信誉良好的隔夜或国际快递递送，在实际递送时，或(Iii)如果通过电子邮件递送，但发件人未收到表明电子邮件未送达预定收件人的消息，并且，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，已送达：

(A)如寄往弥偿人，则寄往本书签署页上所列的地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

400石破路延长线

纽约州马耳他，邮编：12020

美国

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal.Notitions@gf.com

更改地址的通知只有在按照本节的规定发出时才有效。

22.管理法律和论坛。本协议应受特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖和解释，并根据该州法律执行，而不适用于其法律冲突原则。本公司和受偿人特此无条件地不可撤销地 ：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼只能在特拉华州法院提起，而不应在美国任何其他州或联邦法院提起，(B)同意 就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼服从特拉华州法院的专属管辖权，以及(C)放弃，并同意不抗辩或提出抗辩。任何关于特拉华州法院没有开庭地点 或在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的场合提起的任何索赔。本公司和INDEMNITEE在此不可撤销地放弃在因 或与本协议相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

23.标题。本协议各节和段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释或解释。

24. 对应对象。本协议可以签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

[赔偿协议的签字页]

[赔偿协议的签字页]