EX-10.1

附件10.1

GlobalFoundries Inc.

2021年股权补偿计划

自2021年10月1日起生效

GlobalFoundries Inc.2021年股权补偿计划( )的目的是为GlobalFoundries Inc.(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(本公司)及其子公司(定义如下)的员工、为本公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及本公司董事会非雇员成员提供获得奖励股票的机会

本公司相信，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出重大贡献，从而使公司股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

第1节.定义

为了本计划的目的，下列术语应具有以下含义：

(A)奖励是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励。

(B)《授标协议》应指阐明授标条款和条件的书面协议，包括对其的所有修改。

(C)实益所有者？具有《交易法》规则13d-3中给出的术语实益所有者？的含义，而实益所有权应具有相关含义。

(D)董事会是指公司的董事会。

(E)原因？应与雇主与参与者之间的任何书面雇佣协议、邀请函、咨询协议或遣散费协议中赋予该术语的含义相同，如果该协议不存在或其中未定义该术语，且除非在奖励协议中另有定义，否则原因？应指行为委员会作出的涉及以下一项或多项的裁决：(I)参与者实质性违反参与者与雇主的雇佣或服务合同或公司的行为守则或雇佣行为守则，或(Ii)不忠、严重疏忽、故意不当行为、不诚实或违反对本公司或附属公司的受信责任；(Iii)实施贪污或欺诈行为；(Iv)未经授权披露本公司或附属公司的任何商业秘密或机密资料；或(V)参与者违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何书面竞业禁止、非邀约、发明转让或保密协议。

(F) 首席执行官是指公司的首席执行官。

(G)控制变更是指以下任何事件在生效日期之后发生：

(I)任何人(在收购时并非股东协议的一方)直接或间接收购本公司Voting Securities合计投票权超过50%的实益拥有权；但以下对本公司Voting 证券的收购不应构成控制权的变更：(A)由本公司或其任何子公司、或由本公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(B)任何承销商对本公司将发行的证券进行任何确定承销的任何收购；或(C)任何人在紧随其后的情况下进行的任何收购。该人士当时已发行普通股(或其他股权单位)的50%或以上，以及该人士当时已发行的有表决权证券的合并投票权，由紧接该项收购前是本公司当时已发行的有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人或实体实益拥有，其比例分别与他们在紧接该等有表决权证券收购前的拥有权大致相同；或

(Ii)在该项交易前完成出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产( 售予本公司的附属公司或本公司是其直接或间接全资附属公司的控股公司)；或

(Iii)完成本公司的重组、安排计划、合并或合并(重组、安排、合并或合并计划除外)，而该项重组、安排、合并或合并计划会导致本公司在紧接交易前尚未完成的有表决权证券继续代表(不论是藉仍未结清或转换为尚存实体的有表决权证券)50%或以上的本公司有表决权证券，或在紧接该项交易后仍未结清的该尚存实体的有表决权证券的表决权；或

(Iv)完成将公司彻底清盘的计划；或

(V)以下个人因任何原因不再构成董事会多数成员：(A)自生效日期起组成董事会的个人以及任何新董事(不包括其最初上任与实际或威胁的选举竞选有关的董事，包括但不限于：-)与委任名本公司董事有关的征求同意书，其委任或提名由本公司股东作出，并经当时在任的名于生效日期为董事的董事或其委任、委任或提名以待委任之前已获批准或推荐的至少三分之二董事投票批准或推荐，及(B)根据股东的协议提名的任何董事，以及(B)根据股东的协议获委任或提名以供委任的任何董事，以及(B)根据股东的协议获提名的任何董事，以及(B)根据股东的协议获提名的任何董事。

尽管如上所述，若一项奖励构成递延补偿，但须受守则第409A条规限，且该奖励规定控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条对本公司所有权的变更或本公司大部分资产的实际控制权变更或所有权变更，否则控制权变更不应被视为发生在上文第(I)(V)项所述的事件。

(H)守则是指经修订的1986年国内收入法，以及根据该法典颁布的条例。

(I)委员会是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的另一个管理本计划的委员会。委员会还应由根据交易法颁布的规则 16b-3定义的非雇员董事和独立董事组成，独立董事是根据普通股在主要交易时间所在的证券交易所建立的独立标准确定的。

(J)公司指GlobalFoundries Inc.，这是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，包括其继任者。

(K)除非奖励协议中另有规定，否则残疾或残疾是指雇主适用于参与者的长期残疾计划所指的参与者的残疾，或者，如果没有此类计划，则是指阻止参与者在连续六个月内履行参与者职位的基本职能(有或没有合理住宿)的身体或精神状况。(F)除奖励协议另有规定外，残疾或残疾是指雇主适用于该参与者的长期残疾计划所指的残疾，或者，如果没有该计划，则是指阻止参与者在连续六个月内履行其职位的基本职能的身体或精神状况。

(L)等值股息指按股票单位或其他以股票为基础奖励的普通股数目乘以本公司就其已发行普通股支付的每股现金股息，或以现金以外的代价就其已发行普通股支付的任何股息的每股公平市值而厘定的金额。如果利息计入累计除以等价物的贷方，则术语股息等值应包括应计利息。

(M)生效日期指2021年10月1日，但须经公司股东批准。

(N)Employee？是指雇主的雇员(包括同时也是雇员的高级管理人员或董事)，但不包括被雇主归类为承包商或顾问的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划将个人归类为雇员。

(O)受雇于雇主或向雇主提供服务应指作为雇员、关键顾问或董事会成员的雇用或服务(因此，为了行使期权和SARS并满足有关股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的条件，参与者在不再是雇员、关键顾问和董事会成员之前不得被视为终止雇佣或服务)，除非委员会另有决定。如果参与者与本公司的一家子公司有关系，而该实体不再是本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者将被视为终止雇佣或服务，除非参与者将雇佣或服务转让给雇主。

(P)雇主指公司及其子公司(视情况而定)。

(Q)交易法是指经修订的1934年证券交易法。

(R)行使价格？指根据委员会指定的期权可购买普通股的每股价格。

(S)公平市场价值应指：

(I)如果普通股公开交易，每股公平市值应确定如下：(A)如果普通股的主要交易市场是一家全国性证券交易所，则为有关日期正常交易时间内的收盘价，如果在该日没有交易，则为报告出售的最晚前一个日期；或(B)如果普通股不是在任何此类交易所主要交易的，则为有关日期在正常交易时间内最后报告的普通股销售价格。

(Ii)如普通股并非公开买卖或(如公开买卖)不须进行上文所述的申报交易，则每股公平市价应由委员会透过守则授权的任何合理估值方法厘定。

(T) n激励性股票期权是指旨在满足守则第422条规定的激励性股票期权要求的期权。

(U)关键顾问是指雇主的顾问或顾问。

(V)非雇员董事是指非雇员的董事会成员。

(W)？非限定股票期权是指不打算根据守则第422节作为激励性股票期权征税的期权。

(X)选择权是指购买普通股的选择权，如第6节所述。

(Y)其他基于股票的奖励应指基于普通股、由普通股衡量或以普通股支付的任何奖励( 期权、股票单位、股票奖励或SAR除外)，如第10节所述。

(Z)普通股是指本公司的普通股股。

(Aa)参与者是指委员会指定参与本计划的雇员、主要顾问或非雇员董事。

(Bb)绩效目标是指委员会自行决定为有资格根据本计划获奖的参与者制定的绩效目标。绩效目标可以用全公司范围的目标来描述，这些目标或目标与个人参与者或公司内的子公司、部门、部门或职能部门或参与者受雇于其中一个子公司的绩效相关。绩效目标可以在绝对或相对基础上进行衡量。相对业绩可以由一组同行公司或金融市场指数来衡量。任何业绩目标都可以包括：公司、部门或子公司的资本、股本或资产回报率的特定水平或增长；收益衡量/比率(在毛利率、净利润、税前或税后基础上)，包括基本每股收益、稀释后每股收益、总收益、营业收益、收益增长、息税前收益以及利息、税项、折旧和摊销前收益；净经济利润(营业利润减去费用)。销售、收入或任何相关销售/收入指标；销售增长；毛利率；直接利润率；成本；股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；营业利润；每期或累计现金流(包括但不限于营业现金流、自由现金流), 现金流量(和总现金流)或现金流投资回报率(等于净现金流除以总资本)；存货周转率；财务回报率；市场份额；资产负债表衡量标准，如应收账款周转率；费用水平的改善或达到；营运资金水平的改善或达到；债务削减；战略创新；客户或员工满意度；按照上述一项或多项财务标准衡量的一项或多项特定规模的收购的完成情况；个人目标；监管机构批准产品商业化；

(Cc)个人是指任何个人、公司、获豁免的公司、获豁免的有限合伙企业、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否根据适用法律被视为法人，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支，并包括《交易法》第13(D)和14(D)条规定的含义。

(DD)计划？指的是[GlobalFoundries控股公司]2021年股权补偿计划，如不时生效。

(Ee)限制期应具有第7(A)节中给予该词的含义。

(Ff)特别提款权是指第9节所述的股票增值权。

(Gg)股东协议是指本公司、穆巴达拉科技投资公司和MTI国际投资公司之间签署并不时修订或重述的股东协议。

(Hh)股票奖励指普通股奖励，如第7节所述。

(Ii)股票单位是指对代表普通股的虚拟单位的奖励，如第8节所述。

(Jj)子公司或子公司是指公司直接或间接拥有投票证券50%或以上或50%或以上股权的个人。

(Kk)替代奖励应具有第4(C)节中给出的该术语的含义。

(Ll)投票证券是指一般有权在任命董事时投票的人的证券或股票，就某一人而言。

第二节行政管理

(A)委员会审议阶段。本计划应由委员会管理和解释，但对董事会成员的任何奖励必须得到董事会多数成员的授权。委员会认为适当时，可将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用证券交易所规则的情况下，董事会可根据其酌情决定权执行委员会在本协议项下的任何行动。就董事会、委员会、小组委员会或一名或多名高级人员(如下所述)管理本计划而言，计划中提及委员会的内容应视为指董事会、委员会、该小组委员会或该等高级人员(视何者适用而定)。

(B)委派给名官员。在遵守适用的州和其他法律以及适用的证券交易所要求的情况下，委员会可将其全部或部分权力授予其认为适当的一名或多名公司高级管理人员(包括高级管理人员委员会)，以奖励根据交易所法案第16条规定非执行董事或董事的员工或主要顾问。

(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)确定根据本计划应获得奖励的个人；(Ii)决定奖励的类型、规模、条款和条件；(Iii)决定奖励的时间以及任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使性和加速可行使性的标准；(Iv)根据以下第17节的规定，修改以前颁发的任何奖励的条款；以及(V)根据以下第17条的规定，修改以前颁发的任何奖励的条款，以及(V)决定任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使性和加速可行使性的标准，以及(V)修改以前颁发的任何获奖者的条款，以及(V)根据以下第17条的规定，修改以前颁发的任何获奖者的条款

(D)委员会裁定。委员会有完全的权力和明确的自由裁量权来管理和解释本计划，作出事实决定，并完全酌情采用或修订其认为必要或适宜的规则、法规、协议和文书，以实施本计划和开展其业务。委员会对本计划的解释以及委员会根据本条例赋予的权力作出的所有决定，对所有在本计划或授予的任何奖励中有利害关系的人具有决定性和约束力。委员会对本计划的解释以及委员会根据本条例赋予的权力作出的所有决定，对所有在本计划或授予的任何奖励中有利害关系的人具有决定性和约束力。委员会对计划的解释以及委员会根据本条例赋予的权力作出的所有决定，对所有在计划或授予的任何奖励中有利害关系的人具有决定性和约束力委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人，并与本计划的目标保持一致，对于处境相似的个人无需统一。

第3节奖励。

(A)一般情况。本计划下的奖励可能包括第6节所述的选项，第7节所述的股票奖励，第8节所述的股票单位，第9节所述的SARS和第10节所述的其他股票奖励。所有奖励应遵守本计划规定的条款和条件，以及委员会认为适当的、委员会在奖励协议中以书面形式向个人规定的其他条款和条件。所有奖项均以参赛者以书面形式或接受奖项为条件，承认委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参赛者、其受益人以及根据该奖项享有或声称享有利益的任何其他人具有约束力。本计划特定部分下的奖励不需要在参与者之间保持一致。

第四节受本计划约束的股份

(A)认可股份。经下文第4(E)节所述调整后，根据本计划可发行或转让的普通股总数最高为1750万股普通股；惟该等股份储备将于每年1月1日自动增加，为期10年，自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，数额相等于(I)上一年12月31日已发行普通股总数的百分之一(1%)或(Ii)董事会厘定的任何该等较少数目的普通股。根据上述句子保留的总金额为股票储备。经下文第4(E)节所述调整后，根据激励股票期权可在生效日期及之后根据本计划发行或转让的普通股总数不得超过17,500,000股。

(B)股份来源；股份点算。根据本计划发行或转让的股份可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。如果根据本计划授予的期权或SARS在未行使的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出，或任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式未足额支付，则受该等奖励的股票将再次可用于本计划的目的。根据本计划，为支付期权行使价而交出的股票可供重新发行。根据本计划，扣缴或退还与奖励有关的税款的普通股应可供重新发行。如果授予SARS，则应考虑根据本计划发行受SARS影响的全部股票，而不考虑因SARS行使而发行的股票数量。在任何奖励以现金而非普通股支付的范围内，以前受该奖励约束的任何股票将再次可根据本计划进行发行或转让。为免生疑问，如本公司以购股权行使价所得于公开市场回购股份，则该等股份可能不会再根据该计划供发行。

(C)替代裁决。根据假设、替代或交换本公司在交易中收购的公司以前授予的奖励而发行或转让的股份(替代奖励)不应减少计划下可用普通股的数量，被收购公司股东批准的计划下的可用股票(经适当调整以反映交易)可用于计划下的奖励，且不得减少计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的约束)。

(D)适用于非雇员董事的限额。根据下文第4(E)节所述的调整，任何非雇员董事作为非雇员董事提供的服务在任何日历年度内获得奖励的普通股的最高授予日总价值，连同该非雇员董事在该日历年度作为非雇员董事提供的服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过150万美元。就此限制而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日期公允财务报告价值计算。

(五)调整。如果由于(I)股息、分拆、资本重组、股份拆分、股份合并或股份合并或交换，(Ii)合并、重组或合并，(Iii)重新分类或面值变化，或(Iv)任何其他非常或非常事件影响已发行普通股作为一个类别，而导致已发行普通股的数量或种类发生任何变化，或者，如果已发行普通股的价值因分拆或公司支付非常股息或分派而大幅缩水，根据该计划可供发行的普通股的最大数量和种类，任何个人可在任何一年获得奖励的普通股的最高数量和种类，已发行和将根据该计划发行的普通股的种类和数量，已发行普通股的种类和数量，以及根据该计划发行和将发行的普通股的种类和数量，已发行普通股的最大数量和种类，以及根据该计划发行和将发行的普通股的种类和数量，而该等奖励的每股价格或适用市值须由委员会公平地调整，以反映已发行普通股数目的任何增加或减少，或已发行普通股种类或价值的任何改变，以在切实可行的范围内避免扩大或稀释本计划及该等尚未行使的奖励项下的权利及利益；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，如果控制发生变化，应适用本计划第12节的规定。在适用的范围内，对未完成奖励的任何调整都应符合《守则》第409a或424条的规定。根据本第4条(E)项进行的奖励调整应包括股票调整、期权行权价格、非典型肺炎基础金额、业绩目标或其他条款和条件的调整, 委员会认为适当时。委员会有权自行决定应作出的适当调整，委员会决定的任何调整均为最终、具有约束力和终局性的调整。委员会有权决定应作出哪些适当调整，委员会决定的任何调整均为最终、具有约束力和终局性的调整。

第5节.参加资格

(A)合资格人士。所有员工和非员工董事均有资格参加该计划。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中的证券提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券的市场，则Key Advisors有资格参与本计划。

(B)挑选名参与者。委员会将遴选雇员、非雇员董事及主要顾问接受奖励，并以委员会决定的方式决定须获特定奖励的普通股数目。

第6节.选项

委员会可按委员会认为合适的条款向雇员、非雇员董事或主要顾问授予选择权。以下规定适用于期权：

(A)股份数目。委员会应确定每项授予雇员、非雇员董事和主要顾问的期权的普通股数量。

(B)授予期权和行使价。

(I)委员会可根据本协议规定的条款和条件授予选择权。奖励股票期权只能授予本公司及其附属公司的员工，如守则第424节所界定。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。

(Ii)受购股权规限的普通股行使价须由委员会厘定，并应等于或大于购股权授出当日普通股的公平市价。然而，除非每股行使价不低于授予日普通股公平市价的110%，否则不得向在授出时拥有超过守则第424条所界定的本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类股份总总投票权10%的股票授予奖励股票期权。

(C)期权期限。委员会应决定每一选项的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予于授出时拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司(如守则第424条所界定)所有类别股份合计投票权超过10%的股份的员工的奖励股票期权，其年期不得超过授出日期起计五年。(B)根据本守则第424条的定义，本公司或本公司的任何母公司或附属公司的合计投票权占本公司所有类别股份的总投票权的10%以上的股份，或本公司的任何母公司或附属公司，均可获授予奖励股票期权。尽管如上所述，倘若于购股权期限的最后一个营业日(奖励股票购股权除外)，适用法律禁止行使购股权，包括禁止根据本公司内幕交易政策买卖普通股，则购股权期限应在法律禁止结束后延长30天，除非委员会另有决定且符合守则第409A节。

(D)期权的可行使性。期权应根据由委员会确定并在授标协议中指定的、与本计划一致的条款和条件行使。在符合第12条规定的限制的情况下，委员会可随时以任何理由加快任何或所有未平仓期权的可行使性。

(E)终止雇用或服务。除奖励协议中另有规定外，只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，才能行使选择权。委员会应在奖励协议中确定参与者在终止雇佣或服务后，在什么情况下以及在什么时间段内可以行使选择权。

(F)行使期权。参与者可以通过向公司递交行使通知来行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行权价：(I)现金或支票；(Ii)如果委员会允许，在行使日交付参与者拥有的、至少等于行使价的公平市值的普通股；或(按照委员会规定的形式)证明在行使日拥有至少等于行使价的公平市值的普通股；(Iii)如果委员会允许，通过经纪人按照行使价付款。(Ii)如果委员会允许，交付参与者拥有的至少等于行使价的普通股，或者证明(按照委员会规定的格式)拥有至少等于行使价的普通股的所有权，(Iii)如果委员会允许，通过经纪人按照规定付款 (Iv)如获委员会许可，可按可行使购股权扣留于行使日期具有相当于行使价的公平市值的普通股，或(V)以委员会批准的其他方式。除非委员会另有决定，否则用于行使期权的普通股应由参与者持有一段必要的时间，以避免与期权有关的不利会计后果给本公司带来不利的会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款，以及任何所需的预扣税，必须在委员会指定的时间(视支付类型而定)前由本公司收到。但在任何情况下，均须在发行或转让该等股份之前收到。

(G)奖励股票期权的限制。各奖励股票购股权须规定，若参与者于任何历年内首次根据本公司计划或本公司或守则第节界定的母公司或附属公司的任何其他股票期权计划，于授出日普通股的公平市价合计超过100,000美元，则该购股权的超额部分将被视为非限定股票购股权。(注：本公司于任何日历年内首次行使奖励股票期权的参与者可行使奖励股票期权或本公司或母公司或附属公司的任何其他股票期权计划，若该普通股于授出日的总公平市值超过100,000美元，则该期权应视为非限定股票期权。

第七节股票奖励

委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或主要顾问发行或转让普通股。股票奖励适用下列规定：

(A)一般要求。根据股票奖励发行的普通股可供对价或不对价发行，受限制或不受限制，由委员会决定。委员会可(但不应被要求)设定条件，规定股票奖励的限制在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于具体业绩目标实现情况的限制。股票奖励将继续受到限制的时间段将在奖励协议中指定为限制期限。

(B)股份数目。委员会将决定根据股票奖励发行或转让的普通股数量以及适用于该等股票的限制。

(C) 就业或服务要求。如果参与者在奖励协议指定的限制期内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或如果其他指定条件未得到满足，奖励所涵盖的所有限制尚未失效的股票奖励将终止，该等普通股必须立即返还给本公司。但是，委员会可以根据其认为适当的情况，对这一要求作出完全或部分的例外。

(D)股票转让及图例的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股票，除非符合以下第15条的规定。除非委员会另有决定，否则本公司将保留持有股票奖励股票的证书，直至该等股票的所有限制失效为止。除非由本公司持有，否则每份股票奖励证书应包含一个图例，对奖励的限制给予适当的通知。当受限制股票的所有限制失效时，参与者有权从股票证书上删除图例。委员会可能决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会发放股票奖励证书，或者公司可以发行无证书股票。

(E)投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权在股份奖励的股份上投票，并收取就该等股份支付的任何股息或其他分派，但须受委员会认为适当的任何归属及其他限制所规限；然而，股息应只有在委员会厘定的相关股份奖励归属及支付的情况下才可归属及支付。

(F)限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期届满并满足委员会施加的所有条件(如果有)后失效。委员会可决定，对于任何或所有股票奖励，限制应失效，而不考虑任何限制期。

第八节.股票单位

委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股份单位(每股相当于一股假想普通股)。下列规定适用于股份制单位：

(A)记入单位的贷方。如果符合特定条件，每个股票单位应代表参与者有权获得普通股或基于普通股价值的现金。为本计划的目的，所有库存单位应记入公司记录中建立的簿记账户。

(B)股票单位的条款。如果满足规定的业绩目标或其他条件，或在其他情况下，委员会可授予股票单位该背心并支付。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的授予或支付。委员会应确定拟授予的股票单位的数量和适用于该等股票单位的要求。

(C)雇用或服务的要求。如果参与者在股票单位归属前停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果不满足委员会规定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可在其认为适当的情况下对这一要求作出全部或部分例外规定。

(D)有关股票单位的付款。有关股票单位的付款应以现金、普通股或上述任何组合(由委员会决定)支付。

第九节股票增值权

委员会可以单独授予员工、非员工董事或关键顾问SARS，也可以同时授予任何选项。以下规定适用于SARS：

(A)一般要求。委员会可以将SARS授予一名员工、非员工董事或关键顾问，也可以与任何选项一起授予(适用选项的全部或部分)。可以在授予期权时授予串联SARS，也可以在期权仍未完成期间的任何时间授予。委员会应在授予香港特别行政区时确定香港特别行政区的基数。每个香港特别行政区的基准金额应等于或大于自香港特别行政区授予之日起的普通股股票的公平市价。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。尽管如上所述，如果在特别行政区任期的最后一个工作日，适用法律(包括根据本公司内幕交易政策禁止买卖普通股)禁止香港特别行政区行使特别行政区，则该期限应在法律禁止结束后延长30天，除非委员会另有决定。

(B)严重急性呼吸系统综合症(SARS)。如果是连续的SARS，授予参与者在指定期间内可以行使的SARS数量不得超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的普通股数量。(br}参与者可以在该期限内行使相关期权时购买的普通股数量不能超过该期限内可行使的普通股数量。认购权一经行使，与该认购权所涵盖普通股有关的非典型肺炎即告终止。当非典型肺炎发生时，相关认购权将在同等数量的普通股范围内终止。

(C)可操纵性。香港特别行政区应在委员会在授标协议中指定的期限内行使，并受授标协议中规定的归属和其他限制的约束。委员会可随时以任何理由加快任何或所有尚未解决的严重急性呼吸系统综合症的可行使性。只有在参与者受雇于雇主或为雇主提供服务的情况下，或在委员会规定的雇佣或服务终止后的适用期限内，才能行使SARS。串联特别行政区只能在与其有关的选择权也可以行使的期间内行使。

(D)SARS的价值。当参与者行使SARS时，参与者将获得相当于行使SARS次数的股票增值价值的金额来结算该SARS。特区的股票增值是指在特区行使之日相关普通股的公平市值超出(A)节所述的特区基础金额的金额。

(E)付款方式。香港特别行政区的增值应以普通股、现金或上述方式的任意组合支付，由委员会决定。为计算将收到的普通股数量，普通股应按其在香港特别行政区行使权利之日的公平市价计价。

第10节.其他以股票为基础的奖励

委员会可按委员会决定的条款及条件，向任何雇员、非雇员董事或主要顾问授予其他以普通股为基础或以普通股衡量的奖励(本计划第6、7、8及9节所述的奖励除外)。其他以股票为基础的奖励可根据业绩目标或其他标准或其他条件的实现情况授予，并可能以现金、普通股或上述任何组合支付，由委员会决定。

第11节股息等价物

委员会可授予与股票单位或其他以股票为基础的奖励相关的股息等价物。股息等价物可以目前支付或应计为或有现金债务，可以现金或普通股支付，并可按委员会决定的条款和条件支付；但股息等价物只有在相关股票单位或其他以股票为基础的奖励归属和支付的范围内才可归属和支付，由委员会决定。为免生疑问，将不会发放与期权或 SARS相关的股息或股息等价物。

第12节.控制权变更的后果

(A)控制权变更时转归。除非奖励协议另有规定，否则如果控制权变更发生且奖励在控制权变更后没有保持未清偿状态(且未由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司在控制权变更之日承担或转换为具有同等价值的类似奖励)，则所有未完成的期权和SARS应立即授予并可行使，对股票奖励的任何限制将失效，所有其他奖励应在变更之日起支付基于绩效目标的奖励将根据适用奖励协议中规定的条款授予和支付。

(B) 在某些雇佣终止时转归。除非奖励协议另有规定，否则如果控制权变更后发生控制权变更且奖励仍未完成(或由尚存实体(或尚存实体的母公司或子公司)在控制权变更之日起承担或转换为具有等值价值的类似奖励)，公司或其继任者在控制权变更发生后或之后一年内无故终止参与者的雇佣，参与者的未偿还期权和SARS应授予并可行使。基于绩效目标的奖励将根据适用奖励协议中规定的条款授予并支付。

(C)其他选择。尽管有上述规定，委员会可制定委员会认为适当的与控制权变更对奖励的影响有关的其他条款和条件。除其他行动外，如果控制权发生变更，委员会可在未经任何参与者同意的情况下，对任何或所有未偿还奖励采取下列任何一项或多项行动：(I)委员会可决定未偿还期权和SARS应完全可行使，对未偿还股票奖励的限制将失效，其他奖励应在控制权变更或特定的雇佣或服务终止(包括退休、死亡或残疾)时支付，或在其他时间支付。委员会可决定在控制权变更或特定终止雇佣或服务(包括退休、死亡或残疾)时，或在其他时间，委员会可决定未偿还期权和SARS应完全行使，对未偿还股票奖励的限制将失效，其他奖励应在控制权变更或特定终止雇佣或服务(包括退休、死亡或残疾(Ii)委员会可要求参与者交出其未行使期权和特别提款权以供注销，参与者应按委员会确定的条款，以现金、普通股或其他财产(包括在交易中应支付的财产(如有))获得公司支付的一笔或多笔款项，金额相当于受参与者未行使期权和特别提款权约束的普通股当时的公平市值超出行使价的金额(如果有的话)，并按委员会决定的条款支付；(2)委员会可要求参与者交出其未行使的期权和特别提款权供注销，参与者应按委员会确定的条款以现金、普通股或其他财产(包括交易中应支付的财产，如有)获得一笔或多笔付款；(Iii)在给予参与者机会行使其未行使的期权和SARS后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和SARS；或(Iv)对于持有股票单位的参与者，委员会可决定该等参与者应按委员会决定的金额和形式及条款获得一笔或多笔款项，以结清该等奖励。在不限制前述规定的情况下, 如普通股的每股公平市价不超过购股权或特别行政区的每股行使价格，则本公司无须在认购权或特别行政区交出时向参与者支付任何款项。任何加速、交出、终止、结算或转换应自控制权变更之日或委员会指定的其他日期起生效。

第13条.押后

委员会可允许或要求参赛者推迟收到与任何奖项相关的应付给该参赛者的现金或股票。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可就此类延期支付利息或其他收入作出规定。任何此类延期的规则和程序应符合守则第409a节的适用要求。

第14节预扣税款

(A)需要扣缴。本计划下的所有奖励应符合适用的联邦(包括FICA)、州和地方、外国、或其他预扣税金要求。雇主可以要求获奖或行使奖励的参与者或其他人向雇主支付足以满足与此类奖励有关的扣缴税款要求的金额，或者雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何扣缴税款。

(B)股份扣留。委员会可允许或要求雇主以不超过参与者适用的联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收责任的预扣税率的股票预扣金额来履行与以普通股支付的奖励有关的预扣税义务。(br}以普通股支付的奖励的预扣税义务，其扣缴金额不得超过参与者适用的联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择对与任何特定奖项相关的全部或部分预扣税款义务适用此类预扣股份。

第15条.裁决的可转让性

(A)奖励的不可转让性。除以下(B)小节所述外，只有参与者才能在其有生之年行使奖励项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非(1)通过遗嘱或世袭和分配法，或(2)根据国内关系令。参与者去世时，其遗产代理人或其他有权继承该参与者权利的人可以行使此类权利。任何此类继任者必须提供令公司满意的证据，证明其根据参赛者的遗嘱或适用的世袭和分配法有权获奖。

(B)转让不合格期权。尽管有上述规定，委员会可在授标协议中规定，参与者可根据委员会可能决定的条款，按照适用的证券法律，将不合格期权转让给家庭成员、或为家庭成员的利益或由家庭成员拥有的一个或多个信托或其他实体；但参与者不得获得转让期权的代价，转让的期权应继续遵守紧接转让前适用于期权的相同条款和条件。

第16节发行或转让股份的规定

除非及直至委员会满意地遵守适用于发行或转让该等普通股的所有法律规定，否则不得发行或转让与本协议项下任何奖励相关的普通股。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其随后出售普通股的限制为任何奖励条件，而代表该等股份的股票(如有)可附有图例以反映任何该等限制。代表根据本计划发行或转让的普通股的股票(如有) 可能须遵守委员会认为适当的停止转让令及其他限制，以符合适用的法律、法规及释义，包括任何要求在其上放置图例的要求。

第17节本计划的修订和终止

(A)修订。董事会可随时修订或终止本计划；但条件是，如为遵守守则或其他适用法律或遵守适用的证券交易所要求，董事会不得未经股东批准而修订计划。

(B)不得重新定价期权或SARS。除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股份股息、分派(不论以现金、普通股、其他证券或财产形式)、股份分拆、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易)外，本公司不得，未经股东批准，(I)修订已发行期权或特别提款权的条款，以减少(Ii)取消未偿还期权或SARS，以换取行权价或基础价格(视何者适用)低于原始期权或SARS的行权价或基础价格的期权或SARS；或(Iii)取消行使价格或SARS的未偿还期权或SARS，其行权价或基础价格高于当前股价，以换取现金或其他证券。

(C)终止计划。除非本计划被董事会提前终止或董事会延长，否则该计划应在紧接其生效日期十周年前的天终止。

(D)杰出奖项的终止和修订。除非参与者同意或委员会根据下文第18(F)条采取行动，否则在授标后对计划的终止或修改不应对参与者的权利造成实质性损害。本计划的终止不应损害委员会在未完成裁决方面的权力和权威。无论计划是否终止，未完成奖励均可根据下文第18(F)条终止或修订，或可由公司与参与者达成符合本计划的协议进行修订，前提是如果对参与者未完成奖励的任何终止或修订不会对参与者的权利造成实质性损害或大幅增加参与者的义务，则不需要参与者同意。

第18条.杂项

(A)与公司交易及其他方面有关的奖励。本计划中包含的任何内容不得解释为(I)限制委员会在本计划下通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、公司、商号或协会的业务或资产(包括奖励成为员工的名员工)的权利，或(Ii)限制本公司授予计划以外期权或其他奖励的权利。委员会可奖励因涉及本公司的公司合并、合并、收购股份、股票或财产、重组或清算而成为雇员的另一家公司的员工，以取代该公司授予的期权或股票奖励。尽管本计划中有任何与相反的规定，委员会仍可制定其认为适当的新奖励的条款和条件，包括将期权的行使价格或SARS的基准价格设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。

(B)管治文件。计划应为控制性文件。任何其他口头或书面声明、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。

(C)该计划的资金问题。该计划应该是无资金的。本公司不需要设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以保证支付本计划下的任何奖励。

(D)参与者的权利。计划中的任何内容均不得使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权根据本计划要求或获得奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。

(E)无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎普通股。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)该计划、购股权的行使及非典型肺炎，以及本公司根据奖励发行或转让普通股的责任应受所有适用法律及法规的规限，并须视乎需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受交易法第16条约束的个人，公司的意图是本计划和计划下的所有交易符合交易法下规则16b-3或其继承者的所有适用条款。此外，本公司的意图是，在适用的范围内，奖励符合守则第409a节的要求。如果计划中规定的交易法第16条或准则第409a条的任何法律要求不再是交易法第16条或准则第409a条所要求的，则该计划条款将停止适用。委员会可以撤销任何违反法律的奖励，或修改奖励以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过有关支付给参与者的预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意限制其在本节下的权力。

(Ii)该计划旨在符合守则第409A条的规定，并在适用范围内。每个奖项的解释和管理应确保(A)有资格豁免遵守守则第409a条的要求，或(B)符合守则第409a条的要求。如果奖励受本守则第409a条的约束，(I)分发只能以本守则第409a条允许的方式进行，并且在发生本守则第409a条允许的事件时，(Ii)只有在根据本守则第409a条离职时才能支付，(Iii)除非本奖励另有规定，否则每笔分期付款都应被视为本守则第409a条所规定的单独付款，和(Iv)在任何情况下均不得指定除根据本守则第409A条的规定外进行分配的历年。

(Iii)受《守则》第409a条约束并将在离职时发放给关键员工(定义见下文)的任何奖励，应按照《守则》第409a条的要求，在参与者离职之日起推迟六个月发放。如果根据本守则第409a条的规定延迟分销，分销应在六个月期限结束后15天内支付。如果参赛者在该六个月期间死亡，任何延期付款应在参赛者死亡后90天内支付。关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及确定日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的具体员工要求作出。

(Iv)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，每个参与者都应对本计划下奖励的税收后果负全部责任，如果奖励不符合守则第409A条的任何适用要求，本公司或任何子公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据守则第409a条管理本计划以避免征税，但本公司不表示或保证本计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(G)设立次级计划。董事会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充条款来制定该等子计划，该补充文件载列 (I)董事会认为必要或合适的有关委员会根据计划酌情决定的限制，以及(Ii)董事会认为必要或合适的其他条款和条件，这些条款和条件在其他方面并不与计划相抵触。董事会通过的所有补充材料均应视为本计划的一部分，但每个补充材料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主不需要向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充材料的副本。

(H)追回权利。在符合适用法律要求的情况下，委员会可在任何奖励协议中规定，如果参与者违反参与者与雇主之间的任何限制性契约协议，或在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或之后的适用时间内从事构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励均应终止，公司可撤销对期权或特别行政区的任何行使以及任何其他奖励的授予和股票的交付(包括根据行使或授予)按委员会决定的条款办理。如果发生任何此类撤销，公司有权要求(I)参与者应将在行使任何期权或SAR和/或任何其他奖励(包括根据股息和股息等价物)归属和支付时收到的股票返还给公司，或(Ii)如果参与者不再拥有股票，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股票而变现或收到的任何收益或付款的金额(或，如果是根据股息和股息等价物)，或(Ii)如果参与者不再拥有股票，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股票而实现的任何收益或收到的付款金额股票在违反限制性契约协议或构成原因的活动之日的公平市价，减去参与者最初为股票支付的价格。参与者应按照委员会要求的方式、条款和条件付款。雇主有权将雇主以其他方式欠参与者的任何款项抵销任何此类付款的金额。此外, 该计划项下的所有奖励须受任何适用的退还或退还政策、股份交易政策及董事会不时实施的其他政策所规限。

(一)依法治国。根据本计划发布的计划和授标协议的有效性、解释、解释和效力应由特拉华州法律管辖、解释和确定，而不执行其中的法律冲突条款。