附件4.2

注册权协议

随处可见

穆巴达拉科技投资公司

MTI国际投资有限责任公司

和

GlobalFoundries Inc.

日期为[•], 2021

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				页面
第一条定义					1
第1.01节。		定义的术语			1
第1.02节。		其他解释条款			6
第二条登记权					7
第2.01节。		需求登记			7
第2.02节。		货架登记			9
第2.03节。		搭载注册			11
第2.04节。		现有注册声明			12
第2.05节。		市场对峙和停牌			13
第2.06节。		注册程序			14
第2.07节。		承销产品			20
第2.08节。		没有不一致的协议；附加权利			22
第2.09节。		注册费			22
第2.10节。		赔偿			23
第2.11节。		规则第144及144A条及规例S			26
第2.12节。		实物配送			26
第三条杂项					26
第3.01节。		术语			26
第3.02节。		律师费			26
第3.03节。		通告			27
第3.04节。		修正			27
第3.05节。		继承人、受让人和受让人			27
第3.06节。		绑定效应			27
第3.07节。		第三方受益人			27
第3.08节。		管辖法律；管辖权			28
第3.09节。		放弃陪审团审讯			28
第3.10节。		可分割性			28
第3.11节。		同行			28
第3.12节。		接缝			28
第3.13节。		其他活动			28

i

注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)订立、签订、生效日期为[•]，2021年，由 GLOBALFOUNDRIES Inc.(公司)、穆巴达拉技术投资公司(MTIC)和MTI国际投资公司有限责任公司(连同MTIC及其各自的继任者和许可受让人(定义见 ，持有者)组成)。

见证人：

鉴于自本协议之日起，持有人(定义见上)是所有普通股(定义见下文)的直接实益所有人；

鉴于，本公司目前正在考虑对其普通股进行承销的首次公开募股(IPO)； 和

鉴于，就首次公开招股完成日期并于该日生效，双方意欲列明适用于可注册证券(定义见下文)的若干 登记权。

因此，现在，考虑到上述情况和本合同双方的相互承诺、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“不利披露”是指公开披露重大、非公开信息， (I)本公司提交给证券交易委员会的任何注册声明将被要求作出重大误导，除非提交该 注册声明，否则该注册声明将不会被要求在此时作出；以及(Ii)本公司有真正的商业目的不公开披露该等信息。

？关联方？对于任何人而言，是指(A)通过一个或多个 中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)作为指定人士的普通合伙人、合伙人、董事总经理、经理、高级管理人员、董事或负责人的任何人，或(B)作为指定人士的普通合伙人、合伙人、董事总经理、经理、高级管理人员、董事或负责人的任何人。

“协议”的含义如前言所述。

？董事会是指公司的董事会。

1

？营业日是指周六、周日或联邦假日或 纽约州假期或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？公司股票等值是指可行使、可交换或可转换为公司股票的证券。

？公司股票是指普通股、该等普通股应转换成的任何证券或该等普通股应交换的 任何证券，或因与该等普通股进行任何重新分类、资本重组、交换或类似交易而产生的任何证券。

？按需公司通知？具有第2.01(D)节中规定的含义。

？Demand Holder？具有第2.01(A)节中规定的含义。

？要求付款通知？具有第2.01(A)节中规定的含义。

？需求期？具有第2.01(C)节中给出的含义。

？需求注册？具有第2.01(A)节中规定的含义。

？需求登记声明具有第2.01(A)节中规定的含义。

？生效日期？是指公司首次公开募股后持有人不再受任何承销商的锁定或与首次公开募股相关的出售可注册证券的其他类似合同限制的日期。？

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其任何后续法案，以及根据该法案颁布的任何规则和法规，所有规则和法规均应不时生效。

？政府权威是指 任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、法规或行政职能或与政府有关的职能的实体。

？FINRA？指的是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)。

？表格F-1是指《证券法》规定的表格 F-1上的注册声明，或任何类似或后续表格。

？表格 F-3是指《证券法》下表格F-3的注册声明，或任何类似或后续表格。

？自由编写招股说明书是指发行人自由编写招股说明书，如证券法第433条规则所定义，将 与可注册证券的要约联系起来。

2

？Holder？具有本协议序言中给出的含义。

？启动持有者？具有第2.02(A)节中规定的含义。

？启动货架拆卸支架具有第2.02(D)(I)节中规定的含义。

？长格式注册具有第2.01(A)节中规定的含义。

？损失？或？损失？具有第2.10(A)节中规定的含义。

？营销的承销货架拆卸是指以承销产品的形式进行的货架拆卸，它考虑由承销商或承销商在至少四十八(48)小时内进行 惯例的路演(包括任何电子路演)或其他实质性的营销努力。

？MTIC？具有本协议序言中规定的含义。

？普通股？指公司的普通股，面值$[●]每股。

？参与持有人？就任何注册而言，是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人(如适用)。

许可受让人是指(I)MIC，(Ii)由Mubadala Investment Company PJSC直接或 间接全资拥有的任何人；(Iii)由MIC或Mubadala Investment Company PJSC管理或提供咨询的任何实体、投资基金或账户；或(Iv)持有人将所有 持有人注册证券转让给的任何人。

？个人？是指个人、公司、获豁免公司、合伙企业、获豁免合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否将 视为适用法律下的法人，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

？Piggyback注册具有第2.03(A)节中规定的含义。

O招股说明书是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、该招股说明书的所有修订和补充、 包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书中的所有其他材料。

？应登记金额是指：(X)在要求登记的情况下，代表 (I)要求登记持有人在有关要求登记通知时持有的所有普通股和(Ii)5000万美元(5000万美元)中较少者的若干可登记证券；(Y)如属与市场承销的 架拆有关的架拆，则为若干可注册证券，代表以下两者中较少者：(I)发起拆架持有人在发出有关拆架通知时持有的所有普通股；及(Ii)2500万 美元($2,500万)；及(Z)如属与市场上承销的退架通知无关的退架通知，则为零美元($0)(须指明就第(X)(Ii)及(Y)(Ii)条而言，该价值 应根据紧接本公司收到索要通知或退架通知(视何者适用而定)日期前一天该等须予登记证券的收市价厘定)，而该收市价则为零美元($0)(指明就第(X)(Ii)及(Y)(Ii)条而言，该价值应根据紧接本公司收到该要求付款通知或退架通知(视何者适用而定)的日期前一天的收市价厘定)。

3

？可登记证券是指：(X)由 持有人持有的任何公司股票，(Y)可在转换、交换或行使公司股票等价物时发行的公司股票，以及(Z)可发行或分发的任何证券，或可发行或可分配的任何证券，或替代 持有人通过转换、行使、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式持有的任何公司股票，在每一种情况下，无论是通过转换、行使、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易，无论是但是，任何该等应注册证券在以下范围内将不再是应注册证券：(I)关于出售该等应注册证券的注册声明应已根据证券法 生效，且该等应注册证券已根据该注册声明中规定的分配计划进行处置，(Ii)该等应注册证券已根据证券法(或任何后续规则)下的第144条或第145条不受限制地进行分配，(Iii)该等须予登记证券已以其他方式转让，而本公司应已交付并无附有限制转让图例的新证书或簿记股份，且该等证券可在没有根据证券法注册的情况下公开转售，(Iv)涵盖该等须予登记证券的S-8表格(或 任何后续表格)的登记声明有效，或(V)该等证券不再未清偿。为免生疑问，不言而喻，对于持有人持有既得但未行使的期权或其他公司股票等价物的任何可登记证券，此时可行使、可转换为公司股票或可交换为公司股票, 在根据本协议出售该等应登记证券的范围内，该持有人必须 行使相关选择权或行使、转换或交换该等其他相关公司股份等价物，并转让相关的须予登记证券(在每种情况下，净额均扣除本公司因行使该等权利而须扣缴的任何金额)。

？注册？是指根据注册声明向证券交易委员会注册公司证券，以便向 公众发售和销售。术语《登记册》应具有相关含义。

？注册 费用具有第2.09节中规定的含义。

？注册声明是指根据本协议的规定向证券交易委员会提交或将向证券交易委员会提交的、根据证券法颁布的规则和条例(包括相关的招股说明书)、 对该注册声明的修订和补充(包括生效前和生效后的修订)以及通过引用并入该注册声明中的所有证物和所有材料的公司的任何注册声明 ；但条件是，不提及任何时间的注册声明一词包括经修订的该等注册声明。

4

？就任何人而言，代表是指该人的高级职员、董事、员工、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合作伙伴或财务顾问或其他与该人有联系或代表该人行事的人。

证券交易委员会(SEC)指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其任何后续法案，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，所有规则和条例均应不时生效。

？货架托架？具有第2.02(C)节中给出的 含义。

？货架通知？具有第2.02(A)节中规定的含义。

？货架登记？具有第2.02(A)节中规定的含义。

？搁置注册声明是指以表格F-3(或证券法下的任何后续表格或其他适当表格)向SEC提交的公司注册声明，用于根据证券法规则415(或任何后续条款)持续进行发售，涵盖全部 或可注册证券的任何部分(视情况适用)。如果本公司是知名的经验丰富的发行人(该术语在证券法规则405(或任何后续规则或类似规则)中定义)，则货架注册声明应被视为指自动货架注册声明，该术语在证券法规则405(或任何后续规则或类似规则)中定义。

？货架拆卸？具有第2.02(D)(I)节中给出的含义。

？货架拆卸通知具有第2.02(D)(I)节中规定的含义。

？缩写注册具有第2.01(A)节中规定的含义。

？附属公司就任何人而言，是指(I)有权(不论是否发生任何意外情况)在其适用的管理机构的董事、经理、受托人或其他成员的选举中投票的股票或同等所有权权益的总投票权的多数(br})当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或(Ii)如果该实体不存在该管理机构，当时，该实体的 股票或等值所有权权益的总投票权的大部分由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或者是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员或普通合伙人，则该人或该等个人应被视为在该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权的 该人或该等个人应被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权的 人。

？暂停？具有第2.05(B)节中规定的含义。

5

？承销发行是指将 公司的证券在确定的承诺基础上出售给一家或多家承销商，向公众重新发行的登记。

？承保货架 拆卸通知具有第2.02(D)(Ii)节中规定的含义。

？承保货架拆卸公司 通知具有第2.02(D)(Iii)节中规定的含义。

第1.02节。本协议中的其他解释性规定。 (A)除另有规定外：

(I)对条款或条款的引用是对本协议条款或条款 的引用，对本协议的引用包括本协议中的任何叙述。

(Ii)标题和目录的插入仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

(Iii)除上下文另有规定外，单数词包括复数，反之亦然；阳性词包括女性，反之亦然；人包括公司、协会、合伙企业、合资企业和有限责任公司，反之亦然。

(Iv)除文意另有所指外，本协议中的词语和 和类似含义的词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或条款。包含、？包括？和？包括？应被视为后跟无限制的 单词。？

(V)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括任何 后续法例及其任何修订、修改或重新颁布，以及任何取代该等法例的条文。

(Vi)本协议项下将由本公司作出的所有决定均可由其全权酌情决定，本公司可自行决定是否采取本协议允许但不要求本协议必须采取的行动，包括给予本协议所要求的同意。

(B)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果对 意图或解释产生歧义或问题，则本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因 本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6

第二条

登记权

第2.01节。按需注册。

(A)要求权利。在生效日期或之后，如果没有在 SEC备案的当前有效的货架登记声明，则除第2.02(A)节规定的情况外，一个或多个持有人(需求持有人)可在第2.05(B)节的约束下，向本公司提出书面请求(需求通知)，要求登记该等需求持有人持有的全部或部分应登记证券，条件是登记证券的数量至少等于应登记证券的数量。此类注册应为(I)表格 F-1(长表格注册)或(Ii)表格F-3(短表格注册)，前提是公司有资格代表该等持有人使用该等短表格 注册该等须予注册的证券(任何该等要求的长表格注册或短表格注册，或要求注册)。每份催缴通知书应注明拟登记的催缴持有人的 可登记证券的总额、意向处置方式以及催缴持有人的身份。在符合第2.05(B)节的规定下，公司(X)应在递交该等催缴通知书后，迅速(无论如何，在(I)九十(90)天内(如果是长格式注册请求)或(Ii)在短格式注册请求下，在递交该 催缴通知书后的三十(30)天内)向证券交易委员会提交与该催缴登记有关的登记声明(即催缴登记书)(但前提是，如果征款通知在生效日期之前送达， 公司没有义务在生效日期之前提交(但有义务准备)征款登记声明), 并且(Y)应采取商业上合理的努力，使该催缴登记声明 根据证券法生效。根据第2.01(A)节的规定，持有人可以发出的催缴通知书的数量不受限制。

(B)要求撤回。任何需求持有人(以及根据第2.01(D)节将其可注册证券包括在需求注册中的任何其他持有人)均可在适用的需求注册声明生效之前的任何时间从需求注册中撤回其可注册证券。在所有征用通知书持有人发出此 效果的通知后，公司应停止一切努力，以确保适用的征用登记声明有效。

(C)有效注册 。如果要求注册声明生效并保持有效不少于180天(或在该注册声明涵盖的所有可注册证券均已出售或撤回时 终止的较短期限)，或者如果该注册声明与承销发行有关，则根据法律规定，承销商或承销商的法律要求提交招股说明书的较长期限，本公司应被视为已完成随需注册。(br}承销商或承销商的一名或多名承销商的律师认为，根据法律规定，招股说明书必须与承销商或承销商的销售可注册证券相关地交付。)如果(I)在请求期内，由于SEC或其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求阻止了此类注册或相关销售的成功完成，或者(Ii)未满足与此类注册相关的承销协议中规定的成交条件(如果有)，但由于需求持有人的错误行为、失实陈述或违反该等 适用的承销协议，则不能 视为已完成该等注册。 在此情况下，不应视为已完成该等注册或相关销售的成功完成。 除上述错误行为、失实陈述或违反适用的承销协议外，该等注册或相关销售的成功完成受到SEC或其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的阻止。

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(D)索取公司通知书。在符合第2.05(B)条的规定下，本公司应在收到任何要求登记通知后立即(但在任何情况下不得超过十(10)个日历日)，向所有持有人(要求登记持有人除外)递交任何此类登记请求的书面通知(要求登记公司通知)，公司应在该 要求登记公司通知发出之日起十(10)个工作日内，将公司收到的该等持有人的所有书面要求纳入其中的可登记证券列入该要求登记。根据第2.01(D)节提出的所有申请应具体说明该持有人拟注册的可注册证券的总金额。

(E)包销发行。如果申购持有人提出要求，根据申购登记 进行的可登记证券发行应以包销发行的形式进行，申购持有人在相关申购通知中包括的大部分可登记证券的持有人有权选择一家或多家管理承销商来管理此次发行，但该等主承销商应为本公司所接受(合理行事)。如果需求持有人打算以包销发行的方式出售其需求公告所涵盖的可登记证券，该等需求持有人应将此作为其需求公告的一部分通知本公司，本公司应将该等信息包括在需求公司公告中。

(F)依据即期登记登记的证券的优先权。如果包括在需求登记中的任何拟议的可注册证券承销发行的主承销商或承销商以书面形式通知持有人或本公司，其或他们认为请求纳入该需求登记的证券数量超过了该发行中可以出售的证券数量，且不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则应(I)首先分配将包括在该需求中的证券 注册。 注册，如果该申请登记中包含的证券的数量超过 可在该发行中出售的证券数量，且不会对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则应(I)首先分配将包括在该需求登记中的证券。 要求参加需求登记的持有人之间的比例，按每个持有人当时持有的可登记证券的相对数量计算； 但由此分配给持有人的超过该持有人要求的任何证券应以同样的方式在其余提出请求的持有人之间重新分配；(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有应登记证券已包括在该要求登记中的情况下，向本公司提供本公司建议在该要求登记中包括的证券数量，而主承销商或 承销商认为该证券可以在不产生上述不利影响的情况下出售；(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有应登记证券均已包括在该要求登记中的情况下，才可将该证券出售给本公司的主承销商或 承销商认为可以出售而不会产生该等不利影响的证券的数量；及(Iii)第三，且仅当第(Ii)款所述的所有证券均已包括在该等要求登记内时，持有任何其他 有资格包括在该要求登记内的证券的人士，最多可持有管理承销商或多个承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券数目。除可注册证券外，公司不得将任何 证券包括在需求登记中, 除非获得参与该等催缴登记的催缴持有人的书面同意，否则该催缴登记持有该催缴所包括的大部分可登记证券。 由催缴持有人登记。

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第2.02节。货架登记。

(A)提交。在生效日期或之后，如果本公司有资格使用简式注册，则每个持有人(发起持有人)可根据第2.05(B)节的规定，向公司提出书面请求(a搁置通知)，要求公司以表格 F-3的格式向SEC提交搁置登记声明，该搁置通知应具体说明发起持有人将在表格F-3中注册的可注册证券的总额及其预期的分发方式(任何此类请求的搁置 在交付搁置通知后，公司(X)应立即(无论如何，在交付搁置通知后三十(30)天内)向证券交易委员会提交与 持有人根据该持有人选择并在搁置登记声明中规定的分发方法不时提供和出售所有应登记证券有关的搁置登记声明(如果公司在此时有资格提交该搁置登记声明，则为自动搁置登记声明)。 本公司没有义务在生效日期之前提交该货架登记声明)，(Y)应采取商业上合理的努力，使该货架登记声明根据证券 法案生效。如果在提出任何此类请求之日，公司没有资格根据证券法提交货架登记声明，则第2.02节的规定将不适用，而第2.01节的规定将改为适用 。

(二)持续有效。本公司应尽商业上合理的努力，使根据证券法第2.02(A)节提交的任何搁置登记 声明持续有效，以允许构成其组成部分的招股说明书可用于任何拆架，直至(I)根据《搁置登记声明》或根据证券法提交的另一登记声明出售所有应注册证券的日期 (但在任何情况下均不得早于第4(A)(3)条所指的适用期限)(Ii)本协议终止；及(Iii)发起持有人以书面同意的较短期限。

(C)公司公告。根据第2.02(A)条交付任何搁置通知后(但在任何情况下不得超过交付搁置通知后十(Br)(10)个工作日)，公司应立即向除发起持有人以外的所有持有人交付该搁置通知的书面通知，并且公司应在该书面通知交付给该持有人(每个该持有人交付)后五(5)个工作日内，将公司收到的该等持有人的书面要求列入该搁置登记的所有该等 注册证券列入该搁置登记

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(D)货架取下。

(I)在第2.05(B)节的规限下，根据货架登记声明(每个货架下架)发售或出售应注册证券，可由任何持有人(启动货架下架持有人)在任何时间通过向公司发出通知(下架通知)发起，前提是 货架下架涉及至少等于应登记金额的数量的可注册证券除第2.02(D)(Iii)节所述外，发起取回货架持有人不应被要求允许其他搁置持有人就发起取回货架持有人发起的任何此类取回货架提供和出售 应登记证券，且任何搁置持有人无权根据该等取回登记声明 提供或出售任何应登记证券，除非是与发起取回的任何取回货架相关的证券。 除由发起取回货架持有人发起的任何取回搁架证券外，任何搁置持有人无权根据该登记声明提供或出售任何应登记证券，但与发起取回货架持有人发起的任何此类取回货架相关的证券的要约和出售则不在此限

(Ii)如发起取回货架持有人以书面要求本公司作出选择，则取回货架的形式应为包销要约(该书面要求为“承销取回货架通知”)，而本公司应为此目的在可行范围内尽快修订或补充“取回货架登记声明”。发起承销商有权选择一家或多家主承销商管理此次发行，但该主承销商应为本公司所接受(合理行事)。 发起退架通知应注明承保退架通知是否与市场上销售的退架相关。

(Iii)在收到该承保退架通知后(但在任何情况下不得超过两(2)个营业日 )，公司应立即向所有货架持有人(发起退架持有人除外)送达该退架的书面通知(承销退架公司通知)，公司 应将该货架持有人已登记的所有该等可注册证券包括在该退架中。(Iii)本公司应立即向所有退架持有人(发起退架持有人除外)送达退架书面通知(但在任何情况下不得超过两(2)个工作日 )，否则本公司应立即将该退架的书面通知(承销退架公司通知)送达所有退架持有人(发起退架持有人除外)，并应将该货架持有人登记的所有应登记证券列入退架通知这些请求必须指定该持有人根据该拆架公司通知将提供和出售的此类可注册证券的总额 ，以便在该承销拆架公司通知送达后两(2)个工作日内纳入其中。 该承销的拆架公司通知已送达该承销的拆架公司通知后的两(2)个工作日内，该请求必须指定该持有人的该等可注册证券的总金额 。

(Iv)如果任何拟议的应登记证券承销发行的主承销商或承销商书面通知持有人或本公司，其或他们认为要求包括在该拆架中的证券的数量超过了该发行中可以出售的数量 而不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所提供的证券的市场产生重大不利影响，则该等证券将包括在该架子下架中要求参与撤架的货架持有人根据每个该等货架持有人当时持有的可登记证券的相对数量按比例分配；但由此分配给货架持有人的任何证券，如超过该货架持有人的要求，应以同样的方式在其余提出请求的货架持有人之间重新分配；(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有应登记证券 都已包括在该货架拆卸中的情况下，向本公司提供本公司建议纳入该货架拆卸中的证券数量，而主承销商或承销商认为 可以将该数量的证券包括在该等货架拆卸中；(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有应登记证券 都已包括在该货架拆卸中的情况下，本公司才可将该数量的证券重新分配给该货架承销商或承销商。(Iii)第三，亦只有在第(Ii)条所提述的所有证券均已包括在

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对于持有任何其他有资格包括在此类搁置中的证券的人，此类搁置不超过主承销商 或承销商认为可以出售而不会产生此类不利影响的证券数量。除可登记证券外，本公司不得将任何证券包括在货架撤除中，除非获得发起货架撤除持有人的书面同意。

第2.03节。背负式挂号。

(A)参与。如果公司在首次公开募股时或之后的任何时间，为自己或任何其他人的账户，提议 就其股权证券的任何发行提交注册声明，或根据现有注册声明进行包销发行( 第2.01节或第2.02节规定的(I)要求注册或撤架除外，应理解，本款(I)不限制持有人根据第2.01节或第2.02节提出书面请求的权利，或以其他方式限制其适用性 (Ii)表格F-4或S-8(或根据证券法当时有效的其他类似后续表格)的注册声明；(Iii)仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司或其子公司的员工、董事或顾问进行的发行和销售有关的证券注册声明；(Iv)上文第(Ii)条未涵盖的注册声明，根据该注册声明，公司将提出以其自身的证券交换其他证券；(V)与以下内容相关的注册声明：或(Vi)任何 注册表上不允许二次销售或不包含与注册声明中要求包含的信息基本相同的注册)，则公司应在切实可行的情况下尽快(但在任何情况下不得少于该注册声明的建议提交日期或(如属任何此类包销发行)预期定价日期前十(10)个营业日)，公司应向所有持有人递交关于该建议提交或 发售的书面通知, 该通知应向该持有人提供根据该注册声明注册的机会，或在该发行中包括该持有人在该书面通知送达之日起五(5)个工作日内向 公司交付的书面要求数量的可注册证券。在符合第2.03(B)节的规定下，公司应在该注册声明或要约中包括持有人根据前一句话(a Piggyback Region？)要求列入的所有该等可注册证券(a Piggyback Region？)；但如果在发出意向注册任何股权的书面通知后 在与该等Piggyback注册相关的注册声明的生效日期或该发行的定价日期(以适用者为准)之前，本公司应以任何理由决定不注册或出售或 延迟注册或发售该等Piggyback注册所涵盖的股权证券，本公司应向要求在 中注册其应注册证券的每位持有人发出书面通知。(1)在决定不注册的情况下，应解除其注册或出售与该注册或发行相关的任何可注册证券的义务(但不是免除其支付与此相关的注册费用的义务)；以及(2)在决定延迟注册或出售的情况下，在任何持有人没有请求根据第2.01(A)条要求进行此类注册的情况下，应允许延迟注册或出售任何注册的证券。(br}根据第2.01(A)条的要求，注册应被允许延迟注册或出售任何注册的证券。)(2)在决定延迟注册或出售的情况下，根据第2.01(A)条的要求，应允许延迟注册或出售任何注册的证券。, 与延迟登记或出售此类回扣所涵盖的其他股权证券的期限相同

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注册。如果根据该登记声明进行的发行将被承销，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中告知持有人，本公司应与主承销商或多家承销商作出该等安排，以便每位持有人均可参与该等包销发行，但须受第2.03(B)节的条件所规限。如根据该注册声明进行的发售 将以任何其他基准进行，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中通知持有人，而根据第2.03(A)节提出要求的每位持有人 必须作出有关安排，以便每位该等持有人可在符合第2.03(B)节的条件下参与该等发售。

除非及直至本公司另行通知，各持有人均应对背靠背注册生效的事实、上述书面通知及其内容保密 ，除非(I)为遵守任何法律、规则或规例所需的披露，包括任何监管当局的正式及非正式调查或要求，及(Ii)如 且该等事项由本公司公开披露。

(B)背部登记的优先次序。如果包括在Piggyback Region中的任何建议的可注册证券的承销发行的管理 承销商以书面通知本公司，其或他们认为要求纳入该等Piggyback Region的证券数量超过了该Piggyback Region所能出售的证券数量，且不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则将纳入该Piggyback Region的 证券应(Ii)第二，也只有在第(br}(I)条所指的所有证券都已包括在内的情况下)该主承销商或承销商认为可以出售而不会对该注册或发行产生不利影响的可注册证券的数量，该数量将根据每个该等持有人当时持有的可注册证券的相对数量按比例分配给要求参与该等Piggyback注册的持有人；但因此而分配给持有人的任何证券不得超过及(Iii)第三，亦仅在第(Ii)条所述的所有须注册证券已包括在内的情况下，向持有任何其他符合资格纳入该等Piggyback Region的证券的人士 ，以管理承销商或多个承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券数目为限。

(C)对索偿登记没有影响。根据本 第2.03节的要求进行的注册证券的注册不应被视为根据第2.01节或第2.02节完成，也不得解除本公司在第2.01节或第2.02节下的义务。

第2.04节。现有注册声明。尽管本协议有任何相反规定，并受适用法律和 法规的约束，本公司可通过向持有人发出通知，指定以前 已向证券交易委员会提交的注册声明或在指定日期前生效的注册声明，来履行本协议项下的任何义务，即提交注册声明或使注册声明在指定日期前生效

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为履行该义务而生效的相关注册声明，所有提及该等义务的内容均应据此解释； 前提是，该先前提交的注册声明可进行修改，以增加可注册证券的数量，并在必要的情况下，将要求根据本协议条款提交注册声明的持有者识别为出售股东。 如果需要，可修改之前提交的注册声明以增加可注册证券的数量，并在必要的情况下将要求提交注册声明的持有者标识为出售股东。 如果本协议提及在指定时间之前或在指定时间提交或生效其他注册声明，并且本公司已根据前述句子将先前提交或生效的注册声明指定为相关注册声明，而不是随后提交该注册声明 或使该注册声明生效，则该等引用应 解释为指该指定的注册声明。(br}本协议涉及在指定时间之前或在指定时间提交或生效其他注册声明的情况下，公司已根据前述句子指定以前提交或生效的注册声明作为相关注册声明，以代替提交该注册声明 或使该注册声明生效。

第2.05节。市场对峙和停牌 。

(A)本公司和其他公司的市场僵局 。在根据第2.01节或第2.02节发行的可注册证券属于包销发行的情况下，如果主承销商 或承销商就此类包销发行提出要求，本公司和每位持有人同意不(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或设备，导致任何 个人在未来的任何时间处置)任何公司股票(包括根据证券交易委员会的规则和规定，可被视为由以下签字人实益拥有的公司股票和在 行使任何期权或认股权证时可能发行的公司股票)或可转换为或可行使或可交换为公司股票的证券；(2)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将公司股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以现金或其他方式交付公司股份或其他证券来结算；(3)就任何公司股份或可转换为或可行使或可交换为公司股份或任何其他公司股票的证券的登记，提出任何要求或行使任何权利或安排提交 登记声明(包括对其的任何修订)或 (4)公开披露在每种情况下，从七(7)天开始到六十(60)天结束(或双方同意的较短期间，如果适用)的任何前述行为的意向, (br}主承销商或承销商可能合理要求的其他期限，以适应对(I)研究报告的出版或以其他方式分发以及 (Ii)分析师建议和意见，包括但不限于FINRA规则或任何后续条款或修正案中所载的限制，包括但不限于FINRA规则或其任何后续条款或修正案中所载的限制)的监管限制，以主承销商或承销商及时书面通知的范围内的任何其他期限(br}主承销商或多个主承销商可能合理要求的其他期限)，以适应(I)研究报告的出版或以其他方式分发以及 (Ii)分析师建议和意见，包括但不限于FINRA规则或任何后续条款或修正案中所载的限制尽管有上述规定，本公司仍可在上述期间公开出售或分销上述类型及 证券，惟有关出售或分销是根据F-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格的登记或作为 根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向本公司及其附属公司的雇员、董事或顾问发售及出售的任何证券登记进行的。

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(B)延迟提交；暂时吊销注册。如果在任何时候提交、初步生效或继续使用催缴登记单或搁置登记单，在与律师协商后，经董事会善意判断，要求本公司进行不利披露，或 以其他方式对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成实质性干扰，本公司可在及时向持有人发出书面通知后，推迟该催缴登记单或搁置登记单的备案或初步生效 ，或暂停使用该等催缴登记单或搁置登记单(暂停使用但在任何十二(12)个月期间，本公司不得被允许暂停(I)任何一次超过六十(60)天 或(Ii)总计超过九十(90)天，且不得在任何十二(12)个月期间累计行使超过两(2)次暂停。在 暂停的情况下，持有人同意在收到上述通知 后，暂停使用适用的招股说明书和任何与出售或购买可注册证券、或提出出售或购买可注册证券相关的自由写作招股说明书。 在收到上述通知 后，持有人同意暂停使用适用的招股说明书和任何与出售或购买可注册证券相关的免费写作招股章程。 本公司应在任何暂停、修订或补充招股章程或任何自由写作章程(如有需要)终止时立即通知持有人，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并 向持有人提供经如此修订或补充的招股章程副本数目或持有人可能合理要求的任何自由写作招股章程副本。如有必要，公司应对《需求登记表》或《货架登记表》进行补充或修改, 如适用于本公司用于要求登记或搁置登记的登记表格，或适用于该登记表格的指示或证券法或根据该等登记表格颁布的规则或法规，或提出要求的持有人可能合理提出的要求(视乎情况而定)，本公司或该等登记表格所使用的登记表格或该等登记表格所适用的指示或根据证券法或根据该等登记表格颁布的规则或法规所适用的指示，或提出要求的持有人可能合理提出的要求。

各持有人须对暂停生效的事实、上述书面通知及其内容保密，除非及 本公司另有通知，但(I)为遵守任何法律、规则或规例所需的披露，包括任何监管当局的正式及非正式调查或要求，及(Ii)若及在 范围内该等事项由本公司公开披露，则不在此限。

第2.06节。注册手续。

(A)根据第2.01节、第2.02节和第2.03节规定的公司注册义务，并在符合其中规定的适用条款和条件的情况下，公司应在合理可行的情况下，采取商业上合理的努力进行此类注册，以允许按照计划中的一种或多种分销方式，尽快出售与本协议有关的此类应注册证券，公司应：

(I)准备所需的注册说明书，包括证券 法案要求提交的所有证物和财务报表，并在提交注册说明书、招股说明书或任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充之前，(X)向承销商(如果有)和参与持有人(如果有)提供所有此类文件的副本 ，这些文件应接受该等承销商和任何参与持有人及其各自律师的审查，以及(Y)除非根据第(Y)节进行注册不得提交任何 参与持有人或承销商(如有)应合理反对的注册声明或招股说明书或其修订或补充，或使用任何免费写作招股说明书；

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(Ii)在切实可行范围内尽快向SEC提交与可注册证券有关的注册声明 ，包括SEC要求向其提交的所有证物和财务报表，并尽商业上合理的努力使该注册声明在切实可行范围内尽快根据《证券 法案》生效；

(Iii)准备并向证券交易委员会提交对该注册声明、招股说明书的补充或修订的生效前和生效后的修订，以及对任何自由写作招股说明书可能提出的(A)任何参与持有人合理要求的修订或补充(在该请求涉及与该持有人有关的信息的范围内)，或(B)使该注册在本协议要求的期限内保持有效所需的修订或补充。并遵守适用证券法的规定， 关于该注册声明所涵盖的所有证券在该期限内按照该注册声明中规定的一种或多种预定处置方式出售或以其他方式处置的规定；

(Iv)通知参与持有人和一家或多家主承销商(如有)，并(如有要求)在公司收到通知后，在合理可行的范围内尽快确认 该书面通知并提供相关文件的副本：(A)当适用的注册说明书或其任何修订已提交或 生效时，以及当适用的招股说明书、该招股说明书的任何修订或补充、任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充已提交时，(B)SEC的任何书面意见或 SEC或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充该等注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书或要求提供更多信息的任何请求，(C)SEC发布的任何停止令 暂停该注册声明或SEC或任何其他监管机构阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何自由写作招股说明书或发起或 威胁的任何命令的有效性本公司在任何适用的承销协议中的陈述和担保在所有重要方面都不再真实和正确，(E)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售或出售的可注册证券的资格的通知，以及(F)本公司收到关于在任何司法管辖区发起或威胁暂停任何可注册证券的发售或出售资格的任何通知；(br})本公司收到关于在任何司法管辖区暂停发售或出售的可注册证券的资格的任何通知；(E)本公司收到关于暂停在任何司法管辖区发售或出售的可注册证券的资格的任何通知；及(F)本公司收到关于在任何司法管辖区发起或威胁暂停可注册证券的发售或出售资格的任何通知；

(V)当本公司 知悉任何事件的发生而导致适用的注册声明、该注册声明(当时有效)所包括的招股章程或任何自由写作招股说明书载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实时，应立即通知参与持有人及一名或多名主承销商(如有)。 公司知悉任何事件的发生，以致适用的注册声明、该注册声明所包括的招股章程(当时有效)或任何自由写作招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实。

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其中的陈述(就该等招股章程、任何初步招股说明书或任何自由写作招股说明书而言，视其作出的情况而定)不具误导性， 任何自由写作招股说明书包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突，或者，如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充该注册说明书、任何初步招股说明书或自由写作招股说明书，以遵守证券法，并且在下列情况下不存在误导性： 任何自由写作招股说明书包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突，或者，如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充该注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书，以遵守证券法，并且并免费向参与持有人和一家或多家主承销商(如果有)提供该注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书的修订或补充，以纠正该错误陈述或遗漏或使其符合规定；

(Vi)采取商业上合理的努力，阻止或获得撤回暂停使用任何初步或最终招股章程或任何自由写作招股章程的任何停止令或其他命令或通知 ；

(Vii)迅速在招股章程副刊、自由写作招股章程或对适用的注册说明书的生效后修订中纳入主承销商和参与持有人同意应包括在其中的与该等可注册证券的分销计划有关的资料 ，并在获悉拟纳入该招股章程的事项后，在合理可行的范围内尽快提交该招股章程副刊、自由撰写招股章程或生效后修订的所有所需文件。

(Viii)免费向每名参与持有人和每名承销商(如有的话)提供符合条件的副本，数量与该 持有人或承销商可合理要求的适用注册说明书及其任何修订或生效后的修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有 证物(包括以引用方式并入的文件)一样多；

(Ix)免费将适用招股章程(包括每份初步招股章程)的副本(包括每份初步招股章程)、任何自由写作招股章程及其任何修订或补充，免费交付予每名参与持有人及每名承销商(如 )，而该持有人或承销商可合理要求(理解为： 本公司同意该等招股章程、任何自由写作招股章程及该等持有人及承销商(如有)使用该等招股章程、任何自由写作招股章程及对其作出的任何修订或补充)，关于发行和出售该招股说明书或其任何修订或补充所涵盖的可注册证券(br})以及该持有人或承销商可能合理要求的其他文件，以便于在适用的注册声明生效之日或之前处置注册证券 ，应采取商业上合理的努力进行注册或取得资格，并与参与持有人、主承销商或承销商(如果有)及其各自的律师合作。关于根据各州的证券或蓝天法律以及美国其他司法管辖区的证券或蓝天法律注册此类可注册证券以供发售或出售的资格 作为任何参与持有人或管理人

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一个或多个承销商(如果有)或其各自的律师合理地以书面形式请求并作出任何和所有其他合理必要或可取的行为或事情，以在第2.01(C)节或第2.02(B)节(以适用者为准)所要求的期限内保持此类注册或资格有效，但公司不应被要求具备在其 当时不具备此资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，或采取任何会使其在任何司法管辖区受到征税或一般流程服务的任何行动。

(X)与参与持有人和一家或多家主承销商(如果有)合作，以便及时 准备和交付代表待出售且不带有任何限制性传说的可注册证券的证书，并使可注册证券的面额和注册名称符合主承销商 在向承销商出售可注册证券前至少两(2)个工作日的要求；

(Xi)采取商业上合理的努力，促使适用的注册声明所涵盖的应注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或批准，以使卖方或其卖家或承销商(如果有)完成对该等应注册证券的处置；

(Xii)不迟于适用注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号 ，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的打印证书，该证书的形式符合存托信托公司的存款资格；

(十三)向参与持有人和承销商或代理人(如有)作出发行人在二次包销公开发行中惯常作出的形式、实质和范围的陈述和担保；

(Xiv)订立该等 惯例协议(包括承销及赔偿协议)，并采取任何参与持有人或主承销商(如有)合理要求采取的一切其他行动，以加速或便利该等可登记证券的 登记及处置；

(Xv)以惯常形式、范围和实质内容从本公司的律师处获取一份或多份意见，以交付给参与持有人和承销商(如有)，日期为登记声明的生效日期，或如果是包销发行，则为根据承销协议的成交日期，该意见应合理地令该等持有人或承销商(视属何情况而定)及其各自的律师满意；

(Xvi)在包销发行的情况下，获得一份由本公司独立注册会计师以惯常形式提交给本公司和一家或多家主承销商的冷淡安慰函，并向参与持有人 提供一份副本，其中涵盖主承销商或多家承销商合理要求的冷淡安慰函所涵盖的事项 ，注明包销协议的执行日期并根据承销协议截止；

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(Xvii)与参与处置该等可登记证券的每个参与持有人和每个承销商(如果有的话)及其各自的律师合作，处理需要向FINRA提交的任何文件；

(Xviii)采取商业上合理的努力，遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节的规定及其颁布的规则和条例的收益报表；

(Xix)为 适用的注册声明所涵盖的所有应注册证券提供转让代理和登记员，并安排在不迟于该注册声明生效日期的日期后维持该转让代理和注册官；

(Xx)采取商业上合理的努力，促使适用的注册声明 涵盖的所有可注册证券在本公司任何股票随后上市或报价的每个证券交易所以及本公司任何股票随后报价的每个交易商间报价系统上上市；

(Xxi)在合理时间和合理期限内发出合理通知，供任何参与 持有人、参与根据该注册声明进行的任何处置的任何承销商以及任何该等承销商聘请的任何律师、会计师、专业顾问或其他代理人查阅本公司的所有相关财务和 其他记录、相关公司文件和财产，并促使本公司所有高级管理人员：已认证其财务报表的董事、员工和独立会计师 可以讨论本公司的业务，并提供与该注册声明相关的任何人员合理要求的所有信息，使其能够履行其尽职调查责任 ；但根据本第2.06(A)(Xxi)节获得有关本公司信息的任何该等人士应同意严格保密，除向该人士的联属公司、其及其各自的雇员、代理人及专业顾问披露该等信息外，不得作出任何披露，而该等关联公司、其及其各自的雇员、代理人及专业顾问合理需要知道该等信息，以协助该人士根据该注册声明参与 发售，或使用本公司真诚地认定为保密的有关本公司的任何信息，并对该等信息作出决定。除非(T)法律或书面陈述、讯问、政府实体要求提供信息或文件、传票或类似程序(包括正式和非正式调查或任何监管当局的请求)要求或要求发布此类 信息, (U)该等资料并非因违反本协议或该人实际知悉的任何其他协议而为公众所知，(V)该人可 从本公司以外的来源以非机密方式获得或获得该等资料，(W)该等资料是由该人独立开发的，(X)该等资料须予公布

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为使该人履行对同意保密的有限合伙人或其他直接或间接投资者的报告义务，(Y)向同意对该信息保密的该人的潜在有限合伙人或投资者发布 该信息，或(Z)向同意对该信息保密的该人的可注册证券的潜在受让人发布该信息；

(Xxii)在包销发行的情况下， 促使公司高级管理人员参加主承销商或承销商在任何此类包销发行中可能合理要求的例行路演介绍，并以其他方式协助、配合和参与本协议中设想的每一项拟议发行以及与之相关的习惯销售工作；

(Xxiiii)不得根据《交易法》采取M条例禁止的直接或间接行动；

(Xxiv)采取一切合理行动，以确保与第2.01节、第2.02节或第2.03节涵盖的任何注册有关的任何自由写作招股章程在所有重要方面都符合证券法，在其要求的范围内是按照证券法提交的，在需要的范围内是根据证券法保留的，当与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。

(Xxv)采取一切合理行动，确保投资者在定价时可获得的信息 包括适用法律要求的所有信息(包括证券法第12(A)(2)和17(A)(2)条要求的信息)；以及

(Xxvi)采取一切必要或适宜的其他商业合理行动，以便根据本条款加快或便利该等应登记证券的处置。

(B)如本公司提交任何搁置登记声明， 本公司同意在该搁置登记声明中包括证券法第430B条所要求的披露(一般指未具名的出售证券持有人，以识别首次向持有人发售证券的 )，以确保持有人日后可透过提交招股说明书附录而非生效后的修订，加入该搁置登记声明内。

(C)本公司可要求每名参与持有人向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该等证券分销的资料 及与该持有人及其对应登记证券的拥有权有关的其他资料，如任何 参与持有人在收到该等要求后未能在合理时间内提供该等资料，则本公司可将该 参与持有人的应登记证券剔除于该等登记之外。各参与持有人同意向本公司提供合理需要的信息并与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。

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(D)每名参与持有人同意，在本公司就第2.06(A)(Iv)(C)、(D)或(E)节或第2.06(A)(V)节所述事件 发生的任何通知交付后，该持有人将立即停止根据该注册声明处置应注册证券，直至 (I)该持有人收到补充或修订招股章程或自由写作招股章程(视属何情况而定)的副本为止(Ii)公司书面通知该持有人可恢复使用招股章程或自由写作招股章程(视属何情况而定)，并已收到招股章程或该等自由写作招股章程或其任何 修订或补充文件中以引用方式并入的任何额外或补充文件的副本，(Iii)公司以书面通知该持有人终止使用，第2.06(A)(Iv)或(Iv)节提及的该等命令或暂停期满或终止，本公司以 书面通知该持有人，本公司在该适用承销协议中所作的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。如本公司有此指示，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)招股章程或涵盖该等须予登记证券的任何自由写作招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，而该副本在交付该通知时是有效的。在 情况下，公司应发出任何此类通知, 适用的注册说明书须维持有效的期限，须于 该通知发出之日起(包括该日)延展至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券卖方收到 第2.06(A)(V)节所述的补充或修订招股章程或自由写作招股章程副本之日，或本公司书面通知可恢复使用招股章程或自由写作招股章程之日起计的天数。

第2.07节。承销的股票。

(A)需求登记和货架登记。如果承销商要求承销商根据第2.01条或第2.02条注册持有人根据第2.01条或第2.02条注册提出的任何承销发行请求，公司应与该承销商就此类发行订立承销协议，该协议在实质和形式上均令公司、参与持有人和承销商合理满意，并包含本公司的陈述和担保，以及此类协议中普遍适用的其他条款，包括不低于所提供的赔偿 的收件人 参与持有人应配合本公司就该承销协议进行谈判，并应考虑本公司就该承销协议的 格式提出的合理建议。参与持有人应为该包销协议的订约方，该包销协议应(I)载有发行人惯常向二级包销公开发行中的股东出售的该等参与持有人向 出售股东作出的陈述及担保，以及本公司本身为该等参与持有人的利益而订立的其他协议，及(Ii)规定该等包销协议下该等承销商义务的任何或全部先决条件亦应为该等参与持有人承担义务的先决条件。任何此类参与持有人均不需要对 作出任何陈述或保证或与 达成任何协议

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公司或与该承销协议相关的承销商(关于该参与持有人的陈述、担保或协议除外) 该参与持有人对可注册证券的所有权、该参与持有人出售可注册证券的权限、该参与持有人预期的分销方式、关于该参与持有人的留置权的缺乏、适用的包销协议对该参与持有人的可执行性、关于该参与持有人的所有同意和批准的收据。 该公司或承销商与该参与持有人之间的关系不同于该参与持有人的陈述、担保或协议。 该参与持有人对可注册证券的所有权、该参与持有人出售可注册证券的权限、该参与持有人出售可注册证券的意向、该参与持有人没有留置权、适用的包销协议对该参与持有人的可执行性、关于该参与持有人与该 承销协议相关的责任总额不得超过该参与持有人从该包销发行中获得的总收益(减去承销折扣和佣金)。

(B)Piggyback注册。如果本公司提议按照 第2.03节的规定根据证券法登记其任何证券，并且该等证券将通过一个或多个承销商以承销发行的形式进行分销，则如果任何持有人根据第2.03节提出要求，并且符合 第2.03(B)节的规定，则本公司应在符合 第2.03(B)节的规定的情况下，采取商业上合理的努力，安排该等承销商按照适用于其他卖方的相同条款和条件在该等注册中包括该 持有人将在该等注册中分销的公司证券中将由该 持有人提供和出售的所有应注册证券。参与持有人应为本公司与该等承销商之间的承销协议的一方，该承销协议 应(I)载有发行人惯常向该等参与持有人在二次承销公开发行中向股东出售的陈述及担保，以及本公司本身为该等参与持有人的利益而订立的其他协议，以及(Ii)规定该等承销商根据该承销协议承担义务的任何或所有先决条件亦为该等参与 的义务的先决条件。 任何该等参与持有人无须就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述或担保，或与该承销商达成任何协议，但有关该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人出售该等可登记证券的权力、该等参与持有人预期的分销方式、 无关于该等须登记证券的留置权的陈述、保证或协议除外。 该等参与持有人不得就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人出售该等可登记证券的权力、该等参与持有人预期的分销方式、 与该参与持有人没有留置权的协议除外。, 适用的承销协议对该参与持有人的可执行性、关于签订该承销协议的所有同意和批准的接收、该参与持有人出售该等可登记证券或根据适用法律、规则或法规规定该参与持有人必须作出的任何其他陈述。 该等承销协议的可执行性、该参与持有人就订立该承销协议而获得的所有同意和批准、该参与持有人出售该等可登记证券或根据适用法律、规则或法规须由该参与持有人作出的任何其他陈述。该 参与持有人与该承销协议相关的责任总额不得超过该参与持有人从该承销发行中获得的总收益(减去承销折扣和佣金)。

(C)参加包销登记。除上文第2.07(A)节和第2.07(B)节的规定另有规定外，任何人不得参与本协议项下的任何包销发行，除非 任何人(I)同意根据本公司批准的任何承销安排和有权选择本协议项下的主承销商的人出售该人的证券，以及(Ii)填写并签署承销条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件

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(D)价格和承保折扣。如果根据 第2.01节或第2.02节进行包销发行，则可注册证券的价格、承销折扣和其他财务条款应由参与注册的持有人确定。此外，在任何承销的 发行的情况下，每个持有人在被告知该价格、折扣和其他条款后，可以根据第2.01节撤回其参与注册的请求，并且不需要签订任何协议或 文件，否则不需要签署任何协议或 文件。

第2.08节。没有不一致的协议；附加权利。本公司目前不是任何与本协议授予持有人的权利相抵触的证券协议的当事方，此后也不得在未经持有人事先书面同意的情况下就其证券订立任何协议。

第2.09节。注册费。与公司履行或遵守本协议相关的所有费用 应由公司支付，包括(I)所有注册和备案费用，以及与必须向SEC和FINRA提交文件相关的任何其他费用和开支，(Ii)与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支，(Iii)所有打印、复印、文字处理、信使、电话、传真和递送费用(包括招股说明书和免费撰写招股说明书的费用(Iv)本公司和本公司所有独立注册会计师的律师的所有费用和 支付(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和冷淡安慰函的费用)、(V)证券法 责任保险或类似保险(如果本公司愿意或承销商根据当时的惯例承销规定)；(Vi)与在任何证券交易所或可注册证券报价上市有关的所有费用和开支000由大多数注册证券的持有人选择的一名法律顾问的合理费用和支出 此类注册所包括的证券，(Viii)除本节第2.09条最后一句的规定外，证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何合理费用和支出，(Ix)公司聘请的任何特别专家或其他人员与任何注册相关的所有 费用和开支，(X)公司的所有内部费用(包括其高级管理人员和员工履行职责的所有工资和开支(Xi)与任何承销发行的路演相关的所有费用, 包括所有旅行、餐饮和住宿，以及(十二)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。 证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。所有此类费用在本文中称为注册费用。公司不需要支付因出售可注册证券而产生的任何承销折扣、佣金和转让税(如果有)。

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第2.10节。赔偿。

(A)由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的最大限度内，对所有损失、处罚、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿、责任和费用(包括合理的调查费用和法律费用)(每个人、一个损失和集体损失)进行赔偿，并使其不受任何和所有损失、处罚、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿、责任和费用的损害，并在法律允许的最大限度内使其不受损害。由于或基于(I)根据证券法注册该等 应注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或概要招股说明书或其任何修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件、任何自由写作招股说明书或其修订或补充文件、或由本公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司出具的任何其他披露文件，包括根据《证券交易法》提交的报告和其他文件)中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；(I)根据证券法注册该等应注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或简要说明书或其任何修订或补充文件或通过引用纳入其中的任何文件)；(Ii)任何遗漏或指称的 遗漏，没有述明招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程(如属招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，则根据作出该等招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程的情况而作出的陈述)不具误导性所需述明的重要事实，及。(Iii)就前述事项而采取的任何行动或不采取行动或进行的法律程序，而不论该受弥偿一方是否为该等行动或法律程序的一方；。提供, 在下列情况下，本公司不对任何特定的受保障方承担责任：(A)任何该等注册声明或其他文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏，其依据和 符合该受保方明确提供给本公司的书面信息，以供编制；或(B)在与可注册证券有关的初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏；或(B)在与可注册证券有关的初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏；或(B)在与可注册证券有关的初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏；或(B)在与可注册证券有关的初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏。如果在书面确认将可注册证券出售给该人之前至少五(5)个业务日之前，向主张导致该损失的索赔的受保障方提供了本可修复缺陷的招股说明书(经当时修订或补充)，而该招股说明书(经修订和补充)的副本没有在 或之前由该受保障方或其代表送交或给予该人，则该招股说明书的副本(经修订和补充)没有在 之前由该受保障方或其代表送交或提供给该受保障方 ，则该等招股说明书的副本(经修订或补充)没有在 之前由该受保障方或其代表在 之前向该受保障方发送或提供这项赔偿是本公司对任何该等受弥偿人士可能须负的任何责任以外的额外赔偿。无论该持有人或任何受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和 效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。本公司还应对参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和 类似的证券行业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制此等人员(证券法和交易法所指的)的每个人进行赔偿，其程度与上文规定的对受赔方的赔偿程度相同 。

(B)参与持有人的赔偿。每名 参与持有人同意(单独或非共同)在法律允许的最大限度内，赔偿和保护本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(按证券法或交易法的含义)，以及其他持有人及其各自的代表因下列原因而遭受的损失：(I)在根据证券法注册应注册的证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述(包括 )，以及(I)在根据证券法注册该等须予注册的证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述。 每名参与持有人同意在法律允许的最大限度内对本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(按证券法或交易法的含义)进行赔偿，并使其不受损害任何自由编写的招股说明书或其 修正案或补充文件，或由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司出具的任何其他披露文件，包括根据交易法提交的报告和其他文件)，或(Ii)任何遗漏，未在招股说明书或其修正案或补充说明书中说明需要在招股说明书中陈述的重大事实，或(B)遗漏在招股说明书或其任何附属公司或代表公司或其任何子公司提交的任何其他披露文件中

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其中的陈述(如果是招股章程、初步招股说明书或自由写作招股说明书，根据它们作出的情况)在每种情况下都不会在 范围内产生误导，但仅限于该参与持有人以书面形式向本公司提供的任何信息中包含该等不真实陈述或遗漏的程度，该等不真实陈述或遗漏专门用于纳入该注册说明书，且在向本公司出售可注册证券之前或同时，该等不真实陈述或遗漏并未在随后的书面更正中 更正该等失实陈述(或被指称失实陈述)或 遗漏(或被指称遗漏)，乃在该等登记声明、招股章程、要约通函、自由撰写招股章程或其他文件中，依据并符合该 参与持有人明确向本公司提供供其使用的书面资料而作出。在任何情况下，该参与持有人在本协议项下的责任金额均不得大于该 参与持有人因出售可注册证券而收取的净收益(减去承销折扣和佣金)的美元金额，该等净收益产生该赔偿义务。本公司有权从参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士那里获得赔偿，赔偿的程度与上文提供的相同(经过适当修改)，这些人提供的信息专门用于招股说明书、自由写作 招股说明书或注册声明中。

(C)进行弥偿诉讼。根据本 第2.10条有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知赔偿一方(但任何延迟或未如此通知赔偿一方仅解除赔偿一方在本协议项下的义务，如果其确实因该延迟或失败而受到实质性损害的话)，以及(Ii)允许该赔偿一方承担以下抗辩责任：(Ii)允许该赔偿一方承担其在本协议项下的义务(如果有的话)；以及(Ii)允许该赔偿一方承担以下抗辩责任：(Ii)允许该赔偿一方承担其在本协议项下的义务(如果有的话)；以及(Ii)允许该赔偿一方承担抗辩责任。但任何根据本合同有权获得赔偿的人有权选择和聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方书面同意支付该等费用或开支，(B)赔偿一方在收到根据本合同有权获得赔偿的人的索赔通知后的一段合理时间内没有承担对该索赔的辩护 并雇用该律师。 该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方书面同意支付该费用或开支，(B)赔偿一方在收到根据本合同有权获得赔偿的人的索赔通知后的一段合理时间内没有承担辩护的责任。 (C)受补偿方已(根据其律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或在这些抗辩之外还有其他法律抗辩，或(D)根据任何此等人士的合理判断(根据其律师的意见)，该人与补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突(在这种情况下，如果该人通知了补偿方，则可能存在利益冲突)。(C)根据其律师的意见，该人或其他受补偿方可能有不同于或不同于其可获得的法律抗辩的法律抗辩；或(D)根据任何该人的合理判断(根据其律师的意见)，该人与该补偿方之间可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该人通知了补偿方, 赔偿一方无权代表该人为该索赔承担抗辩责任)。如果赔偿一方承担抗辩，则赔偿一方在任何情况下均无权在未经被赔偿一方事先书面同意的情况下就该诉讼达成和解、同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解的订立(I)包括申索人或原告无条件免除该受保障一方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，以及(Ii)不包括以下内容：(I)该判决或和解包括由申索人或原告无条件免除对该等索赔或诉讼的所有责任，以及(Ii)不包括以下内容：(I)该判决或和解包括无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任；以及(Ii)该判决或和解不包括：(I)将索赔人或原告无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任列为 条款。责任或该受补偿方或其代表没有采取行动，但与该和解有关的任何应付款项须由

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赔偿方。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不会对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任，但此类同意不得被无理拒绝或拖延。双方理解，除第2.10(C)节特别规定外，赔偿一方或多方对同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼不承担任何责任，除非(X)赔偿一方或多方书面授权雇用一名以上律师 ，以支付在同一司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出或其他费用，除非(X)聘用一名以上律师 已获得赔偿一方或多方的书面授权，否则赔偿一方或多方不应承担在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中的合理费用、支出或其他费用，除非(X)聘用一名以上律师 。(Y)受保障方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它可能有不同于或不同于其他受补偿方的法律抗辩，或者(Z)该受补偿方与其他受补偿方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据受补偿方的律师的意见)，在上述每种情况下，补偿方均有义务支付合理的费用。

(D) 捐款。如果由于任何原因，第2.10(A)节和第2.10(B)节规定的赔偿不能提供给被补偿方，或者不足以弥补其中提到的任何损失，则补偿方 应按适当的比例向被补偿方支付或应支付的金额作出贡献，该比例应适当地反映补偿方和被补偿方在以下方面的相对过错： 就本公司向证券交易委员会提交的任何登记声明而言，补偿方和受补偿方的相对过错 应参考以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及是否有相对的意图、知识、获取信息和纠正或纠正的机会或机会，以确定其相对过错。 应特别参考以下因素：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述与由补偿方或被补偿方与各方提供的信息有关的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或纠正重大事实的机会。本协议的 各方同意，如果按照第2.10(D)条规定的出资是通过按比例分配或不考虑本第2.10(D)条所指的公平 考虑因素的任何其他分配方法确定的，将是不公正或公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款 。受补偿方因第2.10(A)节和第2.10(B)节所指损失而支付或应付的金额应被视为包括, 在符合上述限制的情况下，受保障方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本第2.10(D)节的规定，就本公司提交的任何注册声明 而言，参与持有人在出售可注册证券时收到的收益净额(减去承销折扣和佣金)的美元金额不应超过该持有人根据第2.10(B)节支付的任何金额减去提出要求的持有人根据第2.10(B)节支付的任何金额。如果根据第2.10节规定可获得赔偿，赔偿各方应在不考虑第2.10(D)节规定的情况下，按照第2.10(A)节和第2.10(B)节规定的全部范围对每一受赔偿方进行赔偿。

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(E)没有排他性。本第2.10节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救措施。

(F)生存。第2.10节规定的赔偿在该 持有人转让任何可登记证券后仍然有效。

第2.11节。规则144和144A以及法规S。公司承诺将提交根据证券法和交易法以及证券交易委员会根据其通过的规则和法规要求其提交的 报告(或者，如果公司不需要提交此类报告，则在董事会批准后， 将根据规则144、144A或证券法下的S规则公开必要的信息)，并将采取持有人可能采取的进一步行动。在(I)规则144、144A或证券法下的S 规则(该等规则可能会不时修订)或(Ii)证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或规例所规定的豁免的范围内，在不时需要的范围内，使持有人可在首次公开招股后根据证券法出售可注册证券而无须注册。在持有人提出合理要求后，本公司将向该持有人提交一份书面声明 ，说明其是否已遵守该等要求，如果没有，则提供合理详细的细节。

第2.12节。实物配送。如果任何持有人寻求将其全部或部分公司股票实物分配给其直接或间接股东，本公司 将在符合第2.05条规定的适用锁定条件下，合理配合并协助该持有人、该股权持有人和本公司转让代理以该持有人合理要求的方式进行实物分配(包括由本公司或其律师向本公司转让代理交付指示函，以及在没有限制性传说的情况下交付公司股票)。

第三条

其他

第3.01节。学期。对于任何持有人，本协议将于该持有人停止持有任何可登记证券之日终止 。尽管有上述规定，第2.10节、第2.11节、第2.12节和本第三条的所有规定在任何此类终止后仍然有效。应本公司的书面要求，每位持有人 同意立即向本公司递交一份证书，列出该持有人当时实益拥有的可登记证券的数量。

第3.02节。律师费。在为强制执行本协议任何条款而提起的任何诉讼或诉讼中 ，如果本协议的任何条款被有效地主张为抗辩理由，胜诉方在适用法律允许的范围内，除任何其他可用的补救措施外，有权追回合理的律师费。

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第3.03节。通知。本协议规定的任何通知应采用 书面形式，并应亲自递送、通过电子传输或通过信誉良好的国际快递服务(预付费)发送给公司或持有人，地址如下。当亲自递送、通过电子传输或由信誉良好的国际快递服务实际递送(如此类快递服务记录所示)时，通知将被视为已 在本协议下发出：

致公司：

地址：GlobalFoundries Inc.

400石破路延长线

纽约州马耳他，邮编：12020

注意：总法律顾问

电子邮件：legal.Notitions@gf.com

致持有人：

地址：C/o MTI国际投资公司有限责任公司

Muroor路Mamoura大厦A座

邮政信箱45005

阿拉伯联合酋长国阿布扎比

注意：总法律顾问

电子邮件：anphphy@mubadala.ae，复制至

邮箱：legalunit@mubadala.ae

第3.04节。修正案。本协议的条款和条款只能由本公司和持有人(只要持有人持有任何可登记证券)以书面形式随时、不时地进行修订、修改或放弃。

第3.05节。继承人、受让人和受让人。本协议将使本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。未经本协议其他各方明确书面同意，不得转让本协议，未经该等同意，任何转让企图均属无效； 但是，每个持有人均有权在没有事先书面同意的情况下将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给其向其转让可注册证券的任何许可受让人。(br} 但是，每个持有人均有权在没有事先书面同意的情况下将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给其转让可注册证券的任何许可受让人。每个此类 被允许受让人应签署一份本协议的副本并成为本协议的一方，该受让人的可注册证券应受本协议条款的约束。

第3.06节。约束效应。除本协议另有规定外，本协议的条款和条款应 对本协议的每一方及其各自的继承人具有约束力并符合其利益。

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第3.07节。第三方受益人。本协议中的任何明示或 暗示都不打算也不得解释为授予任何不是本协议当事人的人(根据第2.10节有权获得赔偿或贡献的人除外，每个人都应是本协议的第三方受益人)根据或凭借本协议享有任何权利、 补救或索赔。

第3.08节。管辖法律；管辖权。本协议应 根据纽约州法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。任何以任何方式与本协议相关的针对双方的诉讼或程序均可 仅在纽约州法院或(在存在标的物管辖权的范围内)纽约南区美国地区法院提起和执行，双方就任何此类诉讼或程序不可撤销地服从这两个 法院的管辖权。

第3.09节。放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。 本协议的每一方均在适用法律允许的最大限度内放弃其就本协议或本协议预期进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼的任何陪审团审判的权利 。每一方特此(A)证明，另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B)承认，除其他事项外，通过本 第3.09条中的相互放弃和证明，它已被引诱订立本协议以及本协议计划进行的交易(视情况而定)。

第3.10节。可分性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或 不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.11节。对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为 份正本，所有副本均构成一个相同的协议。

第3.12节。接合。任何持有公司 股份的人在签署并交付一份公司可接受的形式和实质的合并协议后，可在事先获得公司书面同意的情况下被接纳为本协议的一方，同意受本协议的条款和 条件的约束，就像该人是本协议的一方一样(连同公司确定使其成为本协议的一方所需的任何其他文件)，因此该人将在 本协议的所有目的下被视为持有人。

28

第3.13节。其他活动。尽管本协议有任何规定， 本协议的任何条款均不得以任何方式限制持有人或其任何关联公司在其正常业务过程中从事任何经纪、投资咨询、财务咨询、反突袭咨询、委托人、合并咨询、融资、资产管理、交易、做市、套利、投资活动和其他类似活动。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期 签署本协议。

注册权协议的签名页

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