附件4.1

股东协议

随处可见

GlobalFoundries Inc.

穆巴达拉科技投资公司

和

MTI国际投资有限责任公司

日期[•], 2021

目录

				页面
第一条介绍事项					1
1.1		定义的术语			1
1.2		施工			4
第二条董事会					5
2.1		委任董事			5
第三条信息					6
3.1		书籍和记录			6
3.2		某些报告			6
3.3		保密性			7
3.4		信息共享			8
第四条其他权利					8
4.1		同意某些行动			8
4.2		审计师遴选			9
第五条总则					9
5.1		终端			9
5.2		通告			9
5.3		修正案；弃权			10
5.4		进一步保证			10
5.5		赋值			10
5.6		第三方			10
5.7		管辖法律；管辖权			11
5.8		特技表演			11
5.9		整个协议			11
5.10		可分割性			11
5.11		目录、标题和标题			11
5.12		同行			11
5.13		有效性			11
5.14		没有追索权			11

i

股东协议

本股东协议于[•]，2021年由GLOBALFOUNDRIES Inc.(？公司)、 穆巴达拉技术投资公司(？？MTIC？)和MTI国际投资公司有限责任公司(连同？持有者？？MTIC)组成。

独奏会：

鉴于， 公司目前正在考虑其普通股(定义如下)的承销首次公开募股(IPO)，$[•]面值；以及

鉴于与IPO完成日期(截止日期)相关并于当日生效，本公司和 持有人希望阐明该等各方之间的某些谅解，包括关于某些治理事项的谅解。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条

介绍性问题。

1.1定义的术语。除本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中使用时具有以下含义 ，首字母为大写：

？会计控制？是指国际财务报告准则10所指的控制？ (综合财务报表)

？关联公司？对于任何人来说，是指(A)通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)作为指定人员的普通合伙人、合伙人、董事总经理、经理、高级管理人员、董事或 负责人的任何人，或(B)作为指定人员的普通合伙人、合伙人、董事总经理、经理、高级管理人员、董事或 负责人的任何人。

？协议是指根据本协议条款不时进行修改、补充、重述或以其他方式修改的本股东协议。

关联实体？ 指由MIC直接或间接全资拥有的任何人。

？实益拥有者具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。

？董事会？是指本公司的 董事会。

？营业日是指周六、周日、联邦假日或纽约州假日以外的日子， 或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

1

？截止日期？的含义如前言所述。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？控制？(包括其相关含义，由？控制，？控制？，并与 共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层或政策指示的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或 其他方式)。

？董事是指董事会的任何成员。

？DMO？指阿布扎比酋长国财政部债务管理办公室。

？电子记录？的含义与《电子交易法》中的相同。

？《电子交易法》是指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。

“埃米尔”指的是“欧洲市场基础设施监管”。

？权益会计方法是指内部会计准则第28条所指的一种会计方法，根据该方法，股权投资最初按成本记录，然后进行调整，以反映投资者在被投资人净资产中的份额。

？《交易法》是指修订后的美国1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和法规，这些规则和法规可能会不时进行修订。

？政府权威是指任何 国家或政府、其任何州或其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、法规或行政职能或与政府有关的职能的实体。

？GRP？是指由MIC开发和提供的格式的集团报告包。

？Holder？具有序言中给出的含义。

？ICFR？指阿布扎比问责局要求的财务报告内部控制报告。

？IFRS？指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和2015年阿联酋联邦法第2号的适用要求。

？信息？应具有以下第3.2节中规定的 含义。

*IPO？具有序言中所述的含义。

2

？法律是指任何政府机构的任何法规、法令、法律、法规、条例、规则、禁令、 命令、法令、政府批准、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定或决定，或对上述任何内容的任何解释或管理。

？备忘录和章程指经修订和重新修订的本公司组织章程大纲和章程细则， 该章程大纲和章程细则可能会不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

MDGH？是指Mamoura Diversified Global Holding PJSC，一家根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司。

MIC？是指 穆巴达拉投资公司PJSC，这是一家根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司。

？Mubadala 指定人指(I)MTIC以书面通知本公司指定为Mubadala指定人的于截止日期担任董事的人士；及(Ii)MTIC根据第2.1节及 其后委任为董事会成员的人士。

？Mubadala Entities是指MIC、任何附属实体，或由MIC或附属实体管理或建议的任何 实体、投资基金或账户。

？穆巴达拉集团是指MIC及其 子公司。

？穆巴达拉集团会计政策是指基于国际财务报告准则的穆巴达拉会计政策，由MIC 制定，每年提供给公司及其子公司。

？普通股？是指公司股本中的普通股 ，票面价值$[•]每股。

？个人是指个人、公司、获豁免的 公司、获豁免的合伙企业、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论 是否根据适用法律被视为法人实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

？关联方？具有第5.14节中规定的含义。

？附属公司就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、获豁免公司、获豁免合伙企业、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司或公司有权在选举或任命董事时直接或间接拥有或控制股票或股份的总投票权， 其代表或受托人当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制；或(Ii)如果是有限责任公司、 合伙企业、获豁免合伙企业、协会或其他商业实体，则该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数在 时间由该人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一名或多名个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的 董事总经理、董事总经理或其他管理机构或普通合伙人，则该个人应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。

3

？董事总数是指组成董事会的董事总数 。

1.2建造。本协议的解释应遵循以下 解释规则。除非上下文另有要求，否则：(A)除非另有说明，否则提及的条款、章节和段落均指本协定的条款、章节和段落；(B)本协议中的术语 --在此，--以及衍生或类似的词语，指的是本协定的整个内容；(C)凡提及$--或--美元，应指美元； (D)在使用时，--包括--以及类似的含义的词语； (D)在使用时，--包括--包括--和类似的含义的词语； (D)本协议中的词语包括--包括--和使用时的类似进口的词语(E) 一词不应是排他性的；(F)书面或书面提及的文字包括电子形式；(G)条款在适当情况下应适用于连续的事件和交易；(H)本协定中所含的标题 仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释；(I)每个公司和持有人都参与了本 协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为好像是由协议各方共同起草的，不会因为本协议中任何条款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的举证责任；(J)对任何人的提及包括该人允许的继任人和受让人；(K)提及的天数指的是日历日，除非(L)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；。(M)术语“当事人”、“本合同的当事人”。, ？除非另有规定，否则本协议双方 应指本协议的一方以及本协议的各方(视情况而定)；(N)就任何时间段的确定而言，From是指开始并包括在内；(O)本协议规定的任何 截止日期或期限，按照其条款，在非营业日的某一天结束，应自动延长至下一个工作日；(P)本协议项下的任何交货要求包括： 在本协议项下交付的任何期限或期限应自动延长至下一个工作日；(P)对于本协议项下的交付的任何要求，包括 在本协议项下交付的任何期限或期限，根据其条款，截止日期或期限应自动延长至下一个营业日(Q)本协议项下有关签署或签署的任何要求，包括本协议本身的签署，均可通过 《电子交易法》中定义的电子签名形式满足，(R)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。此处定义或提及的任何协议、文书或法规都是指可不时修订、补充、重述或修改的协议、文书或法规 ，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意以及(对于法规)通过继承可比的后续法规。

4

第二条

董事会

2.1 董事任命。

(A)截止日期后，MTIC有权但无义务向 董事会提名至少相当于：

(I)董事总数的多数，只要穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的50%或以上；

(Ii)董事总数的50%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股40%或以上，但少于 50%；

(Iii)董事总数 的40%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股30%或以上，但低于40%；

(Iv)董事总数的30%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股20%或以上，但低于30% ；以及

(V)董事总数的20%，如穆巴达拉实体于截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股5%或以上，但少于20%，则为 董事总数的20%。

为了计算MTIC根据第2.1节有权指定的董事人数：(I)任何零头金额应自动向上舍入到最接近的整数(例如，一又四分之一(1 1/4)名董事应等于两(2)名董事)，任何此类计算应在考虑到 名董事总数的任何增加后进行；以及(Ii)穆巴达拉实体在截止日期实益拥有的普通股数量应适当调整，以反映股票拆分。

(B)如果MTIC提名的人数少于根据上文第2.1(A)节有权提名的指定人总数，MTIC有权在任何时候提名其有权获得的该等额外指定人，在这种情况下，公司和董事会应在适用法律允许的最大范围内采取一切必要的公司行动，以(X)使MTIC能够提名并任命该等额外个人，无论是通过增加及(Y)委任MTIC提名 的该等额外人士填补该等新设的董事职位或填补任何其他现有空缺。

(C)如因任何穆巴达拉指定人士去世、退休或辞职而于 任何时间产生空缺，则其余董事应在适用法律许可的范围内，尽快在任何时间及不时采取一切必要行动， 使因此而产生的空缺由当时在任的穆巴达拉指定人士(或如无该等穆巴达拉指定人士，则由MTIC指定)填补。(br})(C)如任何穆巴达拉指定人士去世、退休或辞职，则其余董事须在适用法律许可的范围内尽快采取一切必要行动， 使因此而产生的空缺由当时在任的穆巴达拉指定人士或(如无该等穆巴达拉指定人士)由MTIC指定的人士填补。

(D)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，在董事会推荐的提名名单中，在为任命董事而召开的任何股东大会(其中董事分为不同类别，该等会议属于相关类别)上，将根据第2.1节指定的人士列入董事会推荐的提名名单中，并 提名和推荐每个该等个人按照本条款的规定被任命为董事，以征求赞成的委托书或同意。并在其他方面为任命我们 向任何其他有资格被任命为董事的个人提供的每一位这样的人提供最高级别的支持。仅出于本第2.1(D)节规定的目的，本公司有权根据本股东的 协议确定该个人为穆巴达拉指定人。

5

(E)只要MTIC有权提名等于或超过董事总数30%的穆巴达拉指定人士进入董事会 ，董事会主席应由穆巴达拉指定人士的多数投票选出。

第三条

信息

3.1书籍和记录。本公司应并应促使其合并子公司保存适当的账簿、记录和 账目，该等账簿、记录和账目应按照公认会计原则对本公司及其各合并子公司的所有财务交易和资产及业务进行全面和正确的分录。

3.2某些报告。

(A)只要MIC对本公司拥有会计控制权，本公司应并应促使其合并子公司向提出请求的每个穆巴达拉实体提供 ：

(I)访问本公司及其合并子公司的账簿和记录 ；

(Ii)有机会与公司或其合并子公司的管理层和审计师讨论公司或其合并子公司的事务、财务和状况；

(Iii)向董事会传阅的所有材料的副本(包括向 董事会委员会传阅的材料)；

(Iv)季度末和月度报告，应在所有重要方面符合MIC提供的格式；

(V)季度末或财政年度结束后45天内(视具体情况而定)，将根据穆巴达拉集团会计政策和国际财务报告准则报告的季度和年度GRP和分析，以及后续事件的最新情况，直至MIC和MDGH的财务报表得到各自董事会的 批准；

(Vi)季度末或财政年度结束后45天内(视具体情况而定)，根据从穆巴达拉集团审计师那里收到的集团审计指示，经公司审计师审计并向穆巴达拉集团审计师报告的季度和年度GRP；

6

(Vii)采用MIC提供的格式 的半年和年度DMO债务发行预测，包括循环信贷安排下的任何预测图纸；

(Viii)按MIC提供的格式提交国际财务报告年度报告(此类报告也将提供给穆巴达拉集团审计师)，并向提出要求的每个穆巴达拉实体和穆巴达拉集团审计师提供与财务报告内部控制有关的管理、信息和数据；以及

(Ix)法律规定该穆巴达拉实体必须披露的任何其他附加信息，或该穆巴达拉实体的内部或外部报告要求或法律、监管或税务合规所需的任何其他信息；

根据本第3.2节(信息)提供的所有此类信息。

(B)只要MIC根据权益会计方法对其在公司的投资进行会计核算，公司应并应促使 其合并子公司向提出上述要求的每个穆巴达拉实体提供上述信息，但与第3.2(A)(Iii)、3.2(A)(Vii)、3.2(A)(Viii)和3.2(A)(Ix)条有关的信息除外，除非法律变更导致 要求提供该等信息，在这种情况下，该等信息应

(C)如MIC根据权益会计法对其于本公司的投资既无控制亦无账目 ，本公司只须向提出要求的每一穆巴达拉实体提供及安排其合并附属公司提供 第3.2(A)(Ix)节所载的资料，惟本公司毋须提供其合理地认为构成重大非公开资料的任何资料，而本公司只须向提出要求的各穆巴达拉实体提供 第3.2(A)(Ix)节所载的资料，惟毋须要求本公司提供其合理地认为构成重大非公开资料的任何资料。

3.3保密。穆巴达拉实体应对根据上文第3.2节 收到的信息保密，接收方应保密，并应指示其指定代表保密，不得披露任何此类信息。本保密义务不适用于信息：

(A)任何穆巴达拉实体或其指定的 代表违反本协定的披露以外的公开信息；

(B)任何穆巴达拉实体或其指定代表在本公司或其指定代表提供或代表本公司或其指定代表提供之前已为任何穆巴达拉实体或其指定代表所知或由任何穆巴达拉实体或其指定代表拥有的信息；

(C)任何穆巴达拉实体或其指定代表从本公司或其指定 代表以外的来源收到的信息，前提是该穆巴达拉实体或指定代表实际上不知道此类信息的来源，该穆巴达拉实体或指定代表受与 公司或其任何合并子公司签订的保密协议或其他保密合同义务的约束；

7

(D)由任何穆巴达拉实体或其 指定代表或代表穆巴达拉实体或其代表独立开发或获得的，而不违反本协定的条款；或

(E)任何穆巴达拉实体或其指定代表必须根据法律披露。

3.4信息共享。与穆巴达拉实体(包括持有人)有关联的个人可不时在董事会或本公司子公司的同等管理机构任职。本公司代表其及其子公司承认， 与穆巴达拉实体有关联的个人，包括穆巴达拉指定人员，(I)可不时接收有关本公司及其子公司的信息，以及(Ii)可(根据第3.3节的规定对此类信息保密的义务)与与穆巴达拉实体有关联的其他个人(包括董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和融资提供者)共享此类信息。 此类共享将作为股东，穆巴达拉实体能够 更好地评估公司的业绩和前景。本公司谨代表其本人及其子公司，不可撤销地同意此类分享。

第四条

其他权利

4.1同意某些行动。

(A)除4.1(B)节的规定另有规定外，未经MTIC事先书面批准，本公司不得并应(在适用范围内)促使其各子公司：

(I)以对实益拥有公司股份的穆巴达拉实体产生不利影响的方式，修订、修改或废除(无论是通过合并、合并或 其他方式)本公司的备忘录和章程或同等组织文件的任何规定；

(Ii)发行本公司或其任何附属公司的额外股权，但(A)任何 股东批准的股权补偿计划下的任何奖励，或(B)本公司与其全资子公司之间的任何公司内部发行；

(Iii)与任何其他实体合并、合并或并入任何其他实体，或(以租赁、转让、出售或其他方式)将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体转让给另一实体，或订立或同意进行 本公司及其子公司的主要信贷工具或债务工具所界定的构成控制权变更的任何交易(本公司与其全资附属公司之间的交易除外)；(Iii)与任何其他实体合并、合并或合并，或(以租赁、转让、出售或其他方式)将本公司及其全资子公司的全部或几乎所有资产转让给另一实体，或订立或同意进行将构成 公司及其子公司的主要信贷工具或债务工具定义的控制权变更的任何交易；

8

(Iv)除在与卖方、客户 及供应商的正常业务过程中外，订立或达成任何(A)由本公司或任何附属公司收购任何人士的股权或资产，或由本公司或任何附属公司收购任何业务、物业、资产或人士的 一宗交易或一系列相关交易，或(B)处置本公司或任何附属公司的资产或任何附属公司的股份或其他股权，在每种情况下，任何该等收购的代价金额 或在一个历年内的任何一系列交易中的总金额为5亿美元；

(V)承担公司的任何清盘、解散或清盘；

(Vi)在单一交易或一系列相关交易中招致总计超过2亿美元的财务负债，但在本公司首次公开募股(IPO)结束之日已获批准或已存在(最高可获得性没有增加)的循环信贷安排下的借款除外；

(Vii)聘用或终止本公司的行政总裁、财务总监或法律总监，或 指定任何继任者；

(Viii)对本公司或任何 附属公司的整体业务性质作出任何重大改变；或

(Ix)更改董事会规模。

(B)第4.1(A)节规定的批准权将于穆巴达拉实体不再共同实益拥有至少30%的已发行普通股时终止。

4.2审计师遴选

(A)在组成穆巴达拉集团的实体和阿布扎比政府及其附属公司拥有的任何实体合计不再拥有本公司已发行证券至少25%投票权的日期之后的第一个财政年度结束之前，本公司应：

(I)在适用法律允许的情况下，尽其合理的最大努力(尤其包括公司的审计、风险和合规委员会根据经修订的1934年证券交易法的职责和责任)，并在符合公司最佳利益的情况下，选择穆巴达拉集团审计师(或该审计师的关联公司)作为其独立注册会计师事务所；及

(Ii)在合理可行的情况下，就本公司独立注册会计师事务所的任何变更向MIC发出尽可能多的事先通知。

(B)本公司在选择其独立注册会计师事务所时， 应充分考虑选择与穆巴达拉集团核数师(或该核数师的联营公司)相同的事务所为本公司带来的利益。

第五条

总则

5.1终止。本协议将于(I)穆巴达拉实体不再实益拥有合共5%或以上已发行普通股及(Ii)MTIC向本公司递交书面通知要求终止本协议之日(以较早者为准)终止。

5.2通知。本协议规定的任何通知均应采用书面形式，并应亲自投递、通过电子 邮件发送或由信誉良好的国际快递服务(预付费)发送到下列地址，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的地址或通知接收方指定的其他人。 通知在亲自投递时将被视为已在本协议项下发出。通过电子邮件发送(前提是发件人未收到表明电子邮件未送达预定收件人的消息)或通过信誉良好的国际快递服务实际 递送(如该快递服务的记录所示)。

9

公司的地址是：

GlobalFoundries Inc.

400 石破路延长线

纽约州马耳他，邮编：12020

美国

注意：总法律顾问

电子邮件：legal.Notitions@gf.com

持有者地址为：

C/o MTI国际投资公司有限责任公司

Mamoura大厦A座，Muroor路

邮政信箱45005

阿布扎比，阿拉伯联合酋长国

注意：总法律顾问

电子邮件：anphphy@mubadala.ae，副本至legalunit@mubadala.ae

5.3修正案；弃权。本协议只能由 公司和本协议其他各方签署的书面文件进行修改、补充或其他修改。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，也不得因单次或部分行使 任何权利、补救、权力或特权而阻止任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，也不得将放弃有关任何事件的任何权利、补救、权力或特权解释为 放弃上述权利、补救、权力或特权除非放弃是书面的，并由声称给予该放弃的一方签署，否则该放弃无效。

5.4进一步保证。本协议各方将签署该等进一步的文件，召开此类会议，通过决议， 行使其投票权，并进行和执行并促使作出为充分实施本协议和本协议各项规定所必需、适当或可取的进一步行动和事情。在适用法律允许的最大范围内， 公司不得直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致穆巴达拉实体被剥夺本协议规定的任何权利的行动。

5.5作业。本协议将使本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人受益，并对其具有约束力。未经本协议其他各方明确书面同意，不得转让本协议，未经该等同意，任何转让企图均为无效；但是，如果没有事先书面同意，每个 持有人均有权将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给其转让普通股的任何穆巴达拉实体。

5.6第三方。除3.4节中关于穆巴达拉实体以及与其中指定的穆巴达拉实体相关的个人的规定外，本协议不会为非本协议一方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会创建或建立本协议的任何第三方受益人以及 非本协议一方的任何人根据经修订、修改、重新制定或取代的《合同(第三方权利)法》(修订本)，无权强制执行本协议的任何条款。

10

5.7适用法律；管辖权。本协议受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，不考虑开曼群岛的法律冲突原则。每一方均不可撤销地同意接受开曼群岛法院对根据或与本协议或本协议建立的法律关系 产生的任何索赔或事项的专属管辖权的管辖。

5.8具体履行。 在不损害任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方都承认并同意，仅靠损害赔偿不足以弥补另一方违反本协议规定的任何行为，因此，在没有特殊损害证明的情况下，每一方都有权就任何威胁或实际违反本协议规定的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施。

5.9整个协议。本协议规定了双方对本协议主题的完整理解 。除此处和其中明确规定的以外，对于本协议或本协议的标的，不存在任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有其他 协议和谅解。

5.10可分割性。如果本 协议的任何规定，或该规定适用于任何人、任何情况或任何司法管辖区，在任何程度上均被认定为无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不受影响，且双方 本协议的规定应在适用法律允许的最大限度内有效和可执行。(Ii)就该人士或情况或在该司法管辖区而言，该等条文须予以改革，使其在适用法律许可的最大程度上有效及可强制执行 ；及(Iii)该条文适用于其他人士或情况或在其他司法管辖区的情况不受此影响。

5.11目录、标题和标题。本协议中包含的目录、标题、副标题和说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.12对应方。本协议和对本协议的任何修改可以任何数量的单独副本签署，每个副本应 视为正本，但所有副本加在一起将构成一个协议(或修改，视适用情况而定)。

5.13 有效性。本协议自截止之日起生效。

5.14无追索权。尽管 在本协议或其他方面可能有任何明示或暗示，尽管某些持有人可能是有限责任公司、公司或其他实体，但本协议的每一方都同意并承认，不得根据本协议或任何人根据本协议或以其他方式交付的任何文件或票据对穆巴达拉实体或其任何前任、现任或未来的直接或间接股东(控制 个人、股东、

11

董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司、成员、融资来源、经理、普通或有限合伙人或受让人(每个人都是关联方，统称为关联方)，在每种情况下，本协议的每一方或本协议项下的任何受让人(为免生疑问，在符合本协议规定的前提下)，无论是通过强制执行任何 评估，或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何适用的法律，都是如此，且本协议明确规定的情况下，董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司、成员、融资来源、经理、普通或有限合伙人或受让人(每个人均为关联方，统称为关联方)均不在此限因任何一方或其各自受让人在本协议项下的任何义务或责任，或任何人根据本协议交付的任何文件或文书，因基于、关于或因 该等义务或责任或其产生而提出的任何索赔，向任何相关的 各方强加或以其他方式招致的任何义务或责任；但是，本第5.14节的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方或其各自的任何受让人因违反或 违反其在此类协议、文件或文书项下的义务而承担的责任。

[页面的其余部分故意留空]

12

兹证明，本股东协议双方已于上述日期 签署本股东协议。

[股东协议签名页]

[股东协议签名页]

[股东协议签名页]