EX-10.11

附件10.11

GlobalFoundries Inc.

2021年员工购股计划

第一条

目的

本计划的目的是协助本公司及其指定实体的合格员工获得本公司的股份所有权权益。

该计划允许两种类型的产品：第423款产品和非第423款产品。本公司的意图是根据本准则第423条的规定，使每个第423条的要约都符合员工股票购买计划的要求，并使每个非第423条的要约不受本准则第423条和409a条的要求的约束。因此，本计划中关于任何第423款产品的条款应按照该意图进行解释和实施。除非本计划另有规定或由管理员决定，否则每个非第423款产品的运行和管理方式与任何第423款产品的运行和管理方式相同。

出于本计划的目的，管理员可以指定符合条件的员工将参与的计划下的单独产品，以及该产品是423条款的产品还是非423条款的产品。这些产品的条款不需要相同，即使每个此类产品的适用产品期限日期相同，前提是每个单独产品的参与条款相同。

第二条。

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。

2.1 “管理员？指按照第十一条的规定对计划进行一般管理的实体、团体或个人。

2.2 “附属公司？是指除子公司以外的任何人，无论该人现在是否存在，或今后是否由本公司或其关联公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制(无论是通过管理当局、合同、股权或其他方式)组织或收购。？控制、？人和其他相关术语将具有交易法规则12b-2中赋予这些术语的含义。

2.3 “座席？指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如果有)受聘、聘用、委任或授权担任本公司的代理人或与本计划有关的合格员工。

2.4 “适用法律？指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例管理股权激励计划或员工股票购买计划的要求，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予或行使本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

2.5 “冲浪板？指本公司的董事会。

2.6 “无现金参与协议？是指管理员可不时采用或修改的无现金参与协议。

2.7 “无现金参与金额 ？是指无现金参与提供者根据无现金参与协议向参与者提供的贷款。

2.8 “无现金参与计划？指第6.2节中描述的程序。

2.9 “无现金参与计划文档？指无现金参与协议、不可撤销合同、以及参与无现金参与计划所需的此类其他文件。

2.10 “无现金参与提供商 ？指无现金参与协议中确定的一方。

2.11 “代码？指修订后的《1986年美国国税法》以及根据该法规发布的法规。

2.12 “公司？是指 GlobalFoundries Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，或任何继任者。

2.13 “公司的401(K)储蓄计划？指公司和/或任何指定实体可能赞助的本规范第401(K)节所指的任何现金或延期计划。

2.14 “补偿合格员工是指公司或任何指定实体向符合资格的员工支付的现金补偿总额，作为对公司或指定实体服务的补偿，包括为清楚起见，前一周的任何调整；佣金；现金奖励薪酬和奖金(包括留任或签约奖金)；加班费；或公司或指定实体就缺勤时间支付的其他现金补偿；不包括任何法定的业务和搬家报销；与任何股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入；礼品和奖励；附带福利；公司或任何指定实体根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工福利支付的其他特别付款和所有供款。对于公司401(K)储蓄计划的任何税前或Roth税后贡献、根据守则第125条对自助餐厅计划的任何减薪贡献、根据守则第132(F)(4)条不包括在毛收入中的任何可选金额以及该合格员工对公司或任何指定实体维持的任何递延补偿的任何贡献，薪酬将不会减少。

2.15 “指定的受益人？是指参与者以管理人确定的方式指定在参与者死亡或丧失行为能力时收取到期金额或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，则指定受益人是指参与者的财产或根据适用法律确定的其他人。

2.16 “指定实体？是指署长根据第11.2(B)节的规定，以其唯一的酌情权指定为有资格参与本计划下的发售的任何子公司或附属公司。就任何第423条发售而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为实体，但根据第423条发售成为指定实体的子公司不得同时成为非第423条发售项下的指定实体。

2.17 “效果e 日期？指计划获得公司股东批准的日期，该日期应在董事会批准计划之前或之后的12个月内。

2.18 “符合条件的员工？指本公司或指定实体的雇员，条件是该雇员在紧接本计划下的任何权利被授予后，不拥有(直接或通过归属)拥有本公司、母公司或附属公司(根据守则第423(B)(3)节确定的)所有类别股份和其他证券的总投票权或总价值5%或以上的股票(如守则第423(B)(3)条所述)。为上述目的，守则第424(D)节关于股权归属的规则应适用于确定个人的股权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应视为员工拥有的股票。尽管有上述规定，行政长官仍可在要约文件中规定，如果：(A)该雇员是守则第423(B)(4)(D)条所指的高薪雇员；(B)该雇员未达到署长指定的服务或其他资格要求(在任何情况下必须少于两年)；(C)该雇员的惯常工作时间为每周20小时或更少，则该雇员无权参加要约期；(C)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员；(B)该雇员未达到署长指定的服务或其他资格要求(在任何情况下必须少于两年)；(C)该雇员的惯常工作时间为每周20小时或更少；(D)该雇员在任何日历年的惯常工作时间为五个月或以下；(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买股份的权利是被禁止的，或者根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据该计划购买股份的权利会导致该计划违反该守则第423节的要求；(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，而根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据该计划购买股份的权利会导致该计划违反该守则第423节的要求, 由行政长官自行决定；(F)根据适用法律，员工须遵守集体谈判协议，该协议不规定参加计划；和/或(G)对于非423条款的要约，根据适用法律，该雇员属于行政长官确定并在要约文件中规定的另一类被排除在外的员工的定义范围内；前提是，第 (A)、(B)、(C)、(D)或(E)条中的任何免责条款须在要约期内以相同方式适用于所有雇员。

2.19 “员工指的是，除非管理人就发售另有决定，否则任何个人向本公司或任何指定实体提供服务，并被本公司或任何指定实体归类为员工，并且是本公司或本守则第3401(C)节所指的任何指定实体的员工。就个人参与本计划或本计划下的其他权利而言，本公司的所有决定均为最终的、具有约束力和决定性的决定，即使任何法院或政府机构随后作出上述决定也不例外。指的是，任何个人向本公司或任何指定实体提供服务，并被本公司或任何指定实体归类为雇员，并且是本准则第3401(C)节所指的本公司或任何指定实体的雇员。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定实体批准的其他请假期间，并满足财务条例1.421-1(H)(2)节的要求，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三个月，而个人的再就业权利既没有得到法律的保障，也没有得到合同的保障，雇佣关系应在紧接这三个月期间之后的第一天被视为终止。

2.20 “注册日期？指每个招股期间的第一个交易日。

2.21 “《交易所法案》？指修订后的1934年美国证券交易法(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

2.22 “不可撤销的合同？是指委员会可能不时通过或修订的不可撤销的可强制执行的合同。

2.23 “公平市价？是指在任何日期确定的股票价值，如下所示：(A)如果股票在任何现有的证券交易所上市，其公平市值将是该股票在该日期在该交易所报价的收盘价，或者，如果在该日期没有发生销售，则为该日期发生销售的前一天的，如中所报告的那样，其公平市值为该股票在该日期所报的收盘价，如果在该日期没有发生销售，则为在该日期发生销售的前一天的。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；(B)如果股票不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，其公平市值将是该日期的收盘价，或如果在该日期没有销售发生，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如中所报告的那样《华尔街日报》 或管理人认为可靠的其他来源；或(C)在没有建立股票市场的情况下，管理人将酌情确定股票的公平市价。

2.24 “匹配百分比？具有第6.4节中赋予该术语的含义。

2.25 “匹配的份额？具有第6.4节中赋予该术语的含义。

2.26 “非423节产品”指本计划组成部分下的产品，该产品不符合代码第423节规定的员工股票购买计划的资格。

2.27 “供奉？指本公司根据本计划向符合条件的本公司员工或指定实体提出的在要约期内可行使的股份购买权要约，如本协议第四条所述。

2.28 “产品说明书？具有4.1节中赋予此类术语的含义。

2.29 “报价期？具有4.1节中赋予此类术语的含义。

2.30 “父级？指以公司结尾的不间断公司链中除本公司以外的任何公司，如果在确定时，除本公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上的股份，则该公司以外的任何公司都拥有该链中其他公司所有类别股票的总投票权的50%或以上。

2.31 “参与者？是指在适用的要约期内根据该计划被授予购买股票权利的任何合格员工。

2.32 “平面图？指本GlobalFoundries Inc.2021员工股票购买计划，经不时修订。

2.33 “购买日期？指每个购买期的最后一个交易日，或由管理员确定并在产品文档中规定的其他日期。

2.34 “购置期？应指在适用的要约文件中指定的要约期内的一个或多个指定期限；提供, 然而，如果管理员未在适用的报价文件中指定购买期限，则该报价文件涵盖的每个报价期限的购买期限应与适用的报价期限相同。

2.35 “购货价格？指的是，除非管理人就发售另有决定(如发售文件中所述 )，否则是指股票在购买日的公平市价的100%；提供, 然而，，由管理人为发行确定的收购价不得低于登记日或购买日股票公平市价的85%(85%)，两者以较低者为准。？

2.36 “部分423个产品？是指本计划组成部分下的、旨在符合代码第423节规定的员工股票购买计划资格的产品。就第423节提供而言，本计划的管理、解释和解释应符合本规范第423节的要求。

2.37 “证券法？指修订后的美国《1933年证券法》(U.S. Securities Act of 1933)。

2.38 “分享？指的是本公司的普通股。

2.39 “子公司？指公司以外的任何公司，无论该公司现在是否存在，或者以后是否由公司或子公司在从公司开始的不间断的公司链中组织或收购，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有股，在该链中的另一家公司中拥有所有类别股票的总总投票权的50%或50%以上；提供但是，有限责任公司或合伙企业可在范围内被视为子公司：(A)根据《财务条例》301.7701-3条，该实体被视为被忽视的实体；(A)由于公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司，该实体被视为被忽视的实体；(B)该实体选择根据《财务条例》301.7701-3(A)条被归类为公司；或(C)管理人根据适用法律另作决定，在每种情况下，该实体都会被视为公司

2.40 “交易日？指股票交易所在的美国国家证券交易所开放交易的日。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量。除第VIII条另有规定外，根据根据本计划授予的权利可发行或转让的股份总数为7,500,000股。除前述规定外，在细则第VIII条及下一句话的限制下，自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相当于(A)紧接上一个历年最后一天已发行股份总数的0.25%或(B)董事会厘定的有关较少股份数目中的较少者。尽管本第3.1节有任何相反规定，根据根据本计划授予的权利可发行或转让的股份总数不得超过18,750,000股，但须遵守第VIII条的规定。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因在未行使的情况下终止，则根据该权利未购买的股份应重新可用于根据本计划发行。

派发3.2股。根据本计划分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。

第四条。

发售期限；发售文件；购买日期

4.1提供期限。管理员可不时授予或规定在一个或多个期间(每个期间)向符合条件的员工授予购买计划下的股份的权利报价期？)由管理员选择。第4.2节中规定的适用于每一提供期限的条款和条件应在 AN产品说明书？由管理人不时采用，该要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的其他条款和条件，并应通过引用将其纳入本计划并使其成为计划的一部分。管理人可在每份发售文件中设立一个或多个购买期，在此期间，应根据该发售文件和本计划行使根据本计划授予的权利，并购买股票。本计划下的不同要约或要约期限的规定可以部分或全部同时进行，不必完全相同。

4.2发售文件。有关要约期的每份要约文件应具体说明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：

(A)要约期限，不得超过27个月；

(B)要约期内购买期的长短，该期限不得超过12个月；

(C)每名参与者在报价期内可选择的最高补偿百分比或金额；

(D)对于包含一个以上购买期的每个要约期，任何合格员工在每个购买期内可购买的最大股总数(如果适用)，在管理人没有相反指定的情况下，应为5,000股，符合第VIII条和下文第5.5节所述的限制；

(E)在没有管理人相反指定的情况下，任何合格员工在每个不包含一个以上购买期(如果适用)的要约期内可购买的最大股票数量应为2,500股，受第八条和下文第5.5节所述限制的约束；

(F)该要约期内的要约是否拟为423条要约或非423条要约；及

(G)管理人确定为适当的其他规定，但以本计划为准。

第五条

资格和参与

5.1资格。本公司或指定实体在给定投保日期雇用的任何合格员工，在提供期间，应有资格在该提供期间参加本计划，但须遵守本条款V的要求以及关于第423条提供的规定，符合本守则第423(B)条规定的限制。

5.2加入计划。

(A)除本文或要约文件中另有规定或由管理人决定的情况外，合格员工可在管理人指定的该要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期(或要约文件中指定的其他日期)之前，以公司规定的形式向公司提交认购协议(以及无现金参与计划文件(如果适用))，从而成为该要约期的参与者。

(B)每份认购协议应指定公司或雇用该合格员工的指定实体在要约期间的每个发薪日扣留符合条件的员工薪酬的完整百分比或固定金额(由署长指定)，作为本计划下的工资扣除。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%，也不得高于署长在适用的报价文件中指定的最高百分比(最高百分比应为15% %(15%))合格员工指定的固定美元补偿金额不得超过管理员在适用待遇文件中指定的最高美元金额。在任何情况下，本协议项下在发薪日扣留的实际金额不得超过在该发薪日支付给合格员工的税后净额和任何其他适用的扣除额(如果根据本协议扣缴的金额会导致在该发薪日向该合格员工支付负数，则应改为将根据本协议扣留的金额减去必要的最低金额，以避免该合格员工在发薪日出现负数付款)。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。

(C)除非要约文件的条款另有规定，否则参与者可以增加或减少其认购协议中指定的补偿百分比或固定金额。在本5.2节的限制下，或在任何情况下，可在要约期内的任何时间完全暂停他或她的工资扣减；但是，前提是，管理员可以限制或取消参与者可以在适用的产品文档中的每个产品期间对其薪资扣减选项进行的更改类型或次数(如果管理员没有任何具体指定，并且除非产品文档中另有规定，否则应允许参与者完全减少(但不是增加)或暂停其薪资扣减选择，无论是哪种情况，在每个购买期内一次)。任何此类更改或暂停工资扣减应在公司收到新认购协议后三十(30)天开始的第一个全额工资期间(或管理人在适用产品文件中指定的较短或较长期限)生效。如果参与者在要约期内暂停其工资扣减，则该参与者在暂停之前的未使用的工资扣减(如果有)应保留在其账户中，并适用于在该要约期的下一个购买日期购买股票，除非参与者选择将此类金额退还给参与者。为清楚起见，如果暂停参与某一要约期的参与者不再是合格员工，或者他或她在暂停参与该要约期后的下一个购买日期之前退出该要约期，则该参与者的累计未应用工资扣减应根据第七条退还给他或她。

(D)除本文或要约文件中另有规定或管理人另有决定外，参与者只能以工资扣减的方式参加本计划，不得在任何要约期内以一次性付款的方式缴费。根据第5.2(D)节允许的其他方式，对工资扣减的任何提及同样适用于任何缴费。

5.3工资扣除。除非本合同或适用的产品文件另有规定，否则参与者的工资扣减应从产品发放期的第一个发薪日开始，并在参与者授权适用的产品期的最后一个发薪日结束，除非参与者按照第七条的规定提前终止，或者参与者或管理人分别按照第5.2节和第5.6节的规定暂停支付工资。

5.4注册的效力。参与者完成订阅协议后，将按照计划中包含的条款在随后的每个产品期限内为该参与者注册该参与者，直到该参与者提交新的订阅协议、根据第(br})第(br})条第七条的规定退出本计划或因其他原因不再有资格参与本计划，除非下文第7.1节另有规定。

5.5 股票购买限制。符合资格的员工只有在以下情况下才可根据第423条(B)(8)款被授予根据本公司、任何母公司或任何子公司的员工购股计划授予该合资格员工的权利：该等权利连同根据守则第423(B)(8)条规定授予该合资格员工的任何其他权利，不允许该员工购买任何母公司或子公司的股份或普通股，累计比率不得超过该等股份公平市值的25,000美元在该等权利的发售期间的第一天(在该期间内，该等权利已确定为该等权利的公允市值)的累计比率不得超过25,000美元该等股份的公平市价(截至该等权利在要约期的第一天确定)，该等权利不得累计超过该等股份的公平市值。第423节产品的此限制应根据本规范的第423(B)(8)节适用。

5.6暂停工资扣除。尽管如上所述，在遵守本规范第423(B)(8)节和第5.5节或本计划中规定的其他限制所必需的范围内，管理员可在提供期间内的任何时间暂停参与者的工资扣减。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的贷方账户余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快(但不迟于购买日后三十(30)天)一次性支付给该参与者。

5.7请假。在公司批准的符合守则1.421-1(H)(2)节要求的休假期间，除非要约文件中另有规定，否则参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等同于参与者的授权工资扣除的现金来继续参加计划，尽管上文第5.2(D)节有所规定。

第六条。

权利的授予和行使

6.1权利的授予。在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每位合格员工将被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利(受第5.5节的限制)，并有权在该要约期内的每个购买日期(以适用的购买价格)购买通过以下方式确定的全部股票数量：(A)该参与者在该购买日期之前累计并在购买日期保留在参与者的账户中的工资扣减(以及任何贷款)(B)适用买入价(四舍五入至最接近的股份)。该权利应在较早的日期或(I)要约期的最后购买日期、(Ii)要约期的最后一天或(Iii)参与者根据第7.1条或第7.3条退出本计划的日期到期。

6.2无现金参与计划。如果公司确定在优惠期间提供无现金参与计划，符合条件的员工可以通过填写无现金参与计划文件并向公司、管理人或无现金参与提供商提交无现金参与计划文件来成为无现金参与计划的参与者，该文件应包含符合条件的员工参与无现金参与计划的条款和条件，包括但不限于参与程度、销售价格、贷款条款、利息和偿还条款。此类无现金参与计划文档应按公司、管理员或无现金参与提供商提供的格式在管理人指定的报价期(或在报价单中指定的其他日期)的登记日期之前交付给公司。根据无现金参与计划向参与者提供的任何贷款的未偿还本金总额将等于参与者根据第5.2节选择的工资缴费率与根据第4.2(C)节规定的该计划在该提供期间的最高允许缴款率之间的差额，但不超过管理人施加的任何贷款限额。除符合《交易法》第16(A)节披露要求的员工外，所有符合条件的员工均可参加无现金参与计划，除非适用法律禁止或行政长官根据适用法律另行决定。参与者必须至少缴纳1%(1%)的薪酬(或管理员指定的更高金额)才能参与无现金参与计划。

6.3权利的行使。在每个购买日期，每位参与者累计的工资扣减和此处明确规定的任何其他额外付款(包括无现金参与计划的收益)或适用的发售文件将适用于以收购价购买整个股票，最多根据计划和适用的发售文件的条款允许的股票数量。除发售文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在购买权行使后购买全部股票后剩余的任何代替零碎股份的现金将贷记参与者的账户，并结转并在接下来的要约期内用于购买整个股票，除非参与者已暂停工资扣除、从计划中提取或因其他原因没有资格参与计划，在这种情况下，此类现金应在购买日期后合理可行的情况下尽快(但不晚于购买日期后三十(30)天)一次性支付给该参与者。在这种情况下，应在购买日期后合理可行的范围内尽快(但不晚于购买日期后三十(30)天)将现金一次性支付给该参与者。根据本计划发行的股票可按管理人决定的方式提供证明，并可以证书形式(如果有)发行或根据簿记程序发行。

6.4公司匹配。管理人可以决定在购买日期，如果参与者在购买日期是符合条件的员工，公司应向每个参与者授予一定数量的股票，其在购买日期的公平市值等于一个百分比( \f25 \f25 }\f25 \f25 }\f25 }匹配百分比？)为行使参与者在该购买日购买股票的权利而支付的总购买价(？)匹配的份额？)。每个购买期的匹配百分比应为20%(20%)或更低或更高的百分比，不得超过25%(25%)，该百分比由管理员在优惠文件中指定，至少在该优惠文件规定的第一个优惠期间的登记日期之前三十(30)天。除非管理人在发售文件中另有决定，否则匹配的股票数量应向下舍入到最接近的整股，通过舍入消除的零碎股票的任何金额都将被没收。配售股份应视为在购买期内作为参与者向本公司及其子公司提供服务的对价发行。

6.5在第一次购买之日增发股份。管理人可以根据公司的2021年股权补偿计划授予计划第一个要约期内的参与者额外的股份、限制性股票单位或其他股权，但须遵守管理人在发售文件中确定的归属和/或其他条款和条件。

6.6按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，与将行使权利的相关的股票数量可能超过(A)在适用发售期间的登记日期根据本计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可单独酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期(视情况而定)可供购买的股份。按实际可行及管理人全权酌情决定的统一方式，以公平对待将于该购买日期根据本细则第VI条行使股份权利的所有参与者。在该情况下，管理人应(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)根据第IX条终止当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日按比例分配股份，即使在该登记日之后本公司股东根据本计划发行的额外股份有任何授权。未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额应在购买日期(但不迟于购买日期后三十(30)天)或管理人决定的较早日期后，在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，不包括一次性现金利息。

6.7扣缴。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或者在根据本计划发行的部分或全部股票被出售时，参与者必须为公司(或指定实体)扣缴、收取或账户支付联邦、州、地方、外国或其他所得税、就业税、社会保险、工资税、国民保险缴费和其他缴费、按账户支付义务或其他金额(缴税)做好充足的拨备，在授予或行使本计划项下的任何购买权或处置股份时产生的。在任何时候，本公司可以(但没有义务)从参与者的补偿或根据本计划将收到的股份中扣留本公司(或指定实体)履行与税收有关的适用义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股票(如果适用)所需的任何扣缴税款或利益。

6.8发行股票的条件。在满足以下所有条件之前，公司不需要为根据本计划行使购买权购买的股票签发或交付任何证书或证书(如果有)，或制作任何簿记证明：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所(如果有)上市；(B)根据任何州、联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股份的任何登记或其他资格，而管理人应根据其绝对酌情决定权认为必要或可取；(C)获得任何州、联邦或外国政府机构的批准或其他许可，且管理人应根据其绝对酌情权确定为必要或可取；(D)向本公司支付下列所有金额： \f25-(及(E)遗产管理署署长为行政方便而不时订定的权利行使后的合理期间届满。

6.9归属。参与者在根据本计划购买的股票中的权益应立即归属，且在发行时不可全额没收。

第七条

退出；终止资格

7.1退出。参与者可以在不迟于当时适用的采购期结束前三十(30)天(或管理人在适用的报价文件中指定的较短或较长的期限)前三十(30)天以公司可接受的形式向公司发出书面通知，随时提取记入其账户且尚未用于行使本计划下的购买权的全部但不少于全部工资扣减。参与者在该购买期内贷记其账户且尚未用于行使计划购买权的所有工资扣减应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给该参与者(但不得晚于收到该通知后三十(30)天)，该参与者在要约期内的权利将自动终止，且不得在该要约期内进一步扣减购买股票的工资。如果参与者退出要约期(包括因上文第5.2(C)节所述暂停)，则不得在任何后续要约期开始时恢复工资扣减，除非参与者是合格员工，并在管理员确定的任何此类后续要约期的适用登记截止日期之前及时向公司提交新的认购协议。

7.2未来的参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定实体此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出任何要约期之日或之后开始的任何后续要约期内参与类似计划或后续要约的资格，但须符合该类似计划或后续要约的条款。

7.3终止资格。当参与者因任何原因不再是合格员工时，他或她应被视为已根据第七条选择退出本计划，在当时的购买期内记入该参与者账户的工资扣减应在合理可行的范围内尽快(但不迟于该参与者停止成为合格员工后的30 天)支付给该参与者，或在其死亡的情况下支付给该参与者的指定受益人，并且该参与者有权享有该等参与者的权利，而该参与者的权利应在该参与者不再是合格员工后的30 天内支付给该参与者，并且该参与者的权利应在合理可行的情况下尽快支付给该参与者(但不迟于该参与者停止成为符合资格的员工后的30 天)，并且该参与者的权利应被支付给该参与者为清楚起见，如果参与者将雇佣从公司或参与本计划的任何指定实体转移到未参与本计划的任何子公司，则在任何情况下，此类转移都应被视为根据本计划终止雇佣，该参与者应被视为已根据第七条从本计划中提取，并且在当时的购买期内记入该参与者账户的工资扣减应支付给该参与者，或在其去世的情况下支付给参与者。在合理可行范围内尽快(但不迟于该参与者调动工作后30天内)，且该参与者在要约期内的参与应自动终止。

第八条

股份变动后的调整

8.1大写变化。根据第8.3节的规定，如果由于(I)股息、分拆、资本重组、股份拆分、股份合并或股份合并或交换，(Ii)合并、重组或合并，(Iii)重新分类或面值变化，或(Iv)任何其他非常或不寻常事件影响流通股作为一个类别，而没有公司收到对价，或者流通股的价值大幅下降，流通股的数量或种类发生了任何变化根据管理人的决定，该调整会影响股票，因此管理人在中确定调整是适当的，以防止稀释或扩大本公司根据本计划提供的利益或潜在利益，或关于本计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平的调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股票(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第3.1节中的限制和根据第4.2节规定的每份发售文件中关于可以购买的最大股票数量的限制)；(B)受流通权约束的股份的种类、类别和数量；及。(C)任何流通权的收购价。

8.2其他调整。除第8.3节另有规定外，如果发生(I)第8.1节所述的任何交易或事件，(Ii)控制权的任何变更、所有或基本上所有公司资产的任何出售、转让、交换或其他处置，本公司的任何清算或解散，(Iii)影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何其他异常或非经常性交易或事件，或(Iv)适用法律或会计原则的任何变更，{br在其认为适当的条款和条件下，现授权行政长官采取其认为适当的下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施此类法律、法规或原则的变更：

(A)规定(I)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相等于在行使该权利时假若该权利目前可予行使时所获得的款额，或(Ii)以遗产管理人凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利，或(Ii)以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；

(B)规定该计划下尚未行使的权利应由继承人或尚存实体或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或尚存实体或其母公司或子公司股份的类似权利取代，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整；

(C)调整受本计划项下尚未行使权利规限的股份(或其他证券或财产)的数目、种类及类别及/或日后可能授予的尚未行使权利及权利的条款及条件；

(D)规定参与者可在下一个购买日期(由管理人自行决定的日期)之前用于购买股票，并且参与者在持续的个要约期内的权利应终止；以及(D)规定：参与者可在下一个购买日期之前购买股票，该日期由管理人自行决定，参与者在持续的个要约期内的权利应终止；以及

(E)规定所有尚未行使的权利均须终止而不予行使。

8.3在某些情况下不予调整。除非管理人另有决定，否则不得授权第八条或本计划任何其他条款中所述的任何调整或行动，因为此类调整或行动将导致本计划无法满足适用法律的要求。

8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响且不得因此而作出调整受本计划项下未行使权利的股份数目或有关任何未行使权利的收购价所规限。

第九条

修改、修改和终止

9.1修订、修改和终止。管理员可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，前提是根据本计划第3.1节规定的权利(第VIII条规定的调整除外)，或根据守则第423节关于第423节发售的其他要求或适用的证券交易所要求的其他要求，修订计划应获得本公司股东的批准，以增加可出售的股票总数或改变股票类型。(br}根据本计划第3.1条规定的权利(第VIII条规定的调整除外)，或根据适用的证券交易所要求的其他要求，可根据计划出售的股票总数或类型。

9.2计划的某些更改。未经股东同意，不考虑是否有任何参与者的权利可能被视为受到不利影响(在适用法律允许的范围内，包括423条款的发售，准则第423节)，管理人应有权更改或终止要约期，限制要约期内扣缴补偿金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币扣缴的金额的兑换率。允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整公司处理扣发工资选择过程中的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并建立管理员自行决定为符合本计划的建议的其他限制或程序。

9.3在出现不利的财务会计后果时采取的行动。如果管理人确定本计划正在进行的操作可能导致不利的财务会计后果，则管理人可酌情修改或修改本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(A)更改任何要约期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期；

(B)缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；

(C)分配股份；及

(D)管理人认为必要或适当的其他更改和修改。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

9.4计划终止时付款。计划终止后，每个参与者的计划账户中的余额应在终止后在实际可行的情况下尽快退还(但不迟于终止后30天)，不收取任何利息，或者如果管理人决定，可以缩短要约期限，以便在计划终止之前购买股票。

第十条。

计划期限

本计划将自生效日期起生效，并将持续到(I)管理人根据第9.1条终止本计划之日、(Ii)没有可供购买的股份或自董事会通过之日起十(10)年中最先发生的日期为止。该计划的有效性应在该计划首次获得董事会批准之日起12个月内由公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。

第十一条

行政管理

11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理计划的董事会任何其他委员会或小组委员会)。董事会可随时将管理本计划的任何其他权力或职责授予补偿委员会或任何其他委员会或小组委员会。管理员可以将本计划下的管理任务委托给代理或员工的服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维护一个单独的证券账户。

11.2管理员权限。管理员应有权遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(A)决定何时及如何授予股份购买权，以及每次发售该等权利(无须相同)的规定。

(B)不时指定本公司的联属公司或附属公司为指定实体，该指定可无须本公司股东批准而作出。

(C)设定强制性持有期，根据该持有期，参与者在行政长官酌情决定的一段时间内不得出售或转让根据本计划购买的股份。

(D)采用规则、程序或子计划或可能需要或需要的不同条款，以遵守其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保授予受雇于该等国家或司法管辖区的参与者的购买权带来的利益的可行性，或满足允许本计划以合格或节税的方式运作，和/或遵守适用的外国法律或法规的要求。

(E) 解释和解释本计划及其赋予的权利，并制定、修订和撤销本计划的管理规则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划完全有效。

(F)根据第九条的规定修订、暂停或终止本计划。

(G)一般而言，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益而必需或适宜的权力及执行该等行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将计划中与第423节发售有关的部分视为守则第423节所指的员工购股计划的意图。

11.3具有约束力的决定。管理员对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何订阅协议以及管理员关于本计划的所有决定和决定都是最终的、具有约束力的，对各方都具有决定性。

第十二条。

其他

12.1 分配时的限制。除遗嘱或适用的继承法和分配法外，根据本计划授予的权利不得转让，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。除参保人死亡外，除参保人外，不得在任何程度上行使本计划规定的权利。公司不承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。

12.2作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，任何参与者或指定受益人不得被视为本公司的股东，任何参与者或指定受益人不得拥有股东的任何权利或特权，除非该等股票在参与者根据本计划行使权利后已发行给该参与者或指定受益人。除本合同另有明确规定或管理人决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通股息或非常股息，无论是现金证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。

12.3的利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴费不得产生利息。

12.4个通知。参与者根据本计划或与本计划相关向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士以本公司指定的表格收到时，应视为已正式发出。

12.5平等权利和特权。在符合第5.7条的情况下，所有符合条件的员工在本计划下的任何特定要约下享有平等的权利和特权，只要任何第423条要约符合本准则第423条的要求或适用法律另有要求。关于第423款产品，计划中任何与本守则第423款不一致的条款将在不经本公司、董事会或管理人进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合本守则第423款的平等权利和特权要求。

12.6资金使用情况。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。

12.7份报告。应至少每年向参与者提供账户报表，报表应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如果有)。

12.8没有就业权。本计划的任何内容不得解释为给予任何人(包括任何合格员工或参与者) 在公司或任何母公司或子公司就业或服务(或继续受雇或服务)的权利，也不得影响公司或任何母公司或子公司随时终止任何人(包括任何合格员工或参与者)的雇佣或服务的权利，无论是否有原因。

12.9股份处置通知书。本第12.9节仅适用于根据第423节发售购买的股票。各参与者应就行使计划项下权利时购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让立即通知本公司，条件是：(A)在购买股份的要约期登记日期起两年内，或(B)在购买该等股份的购买日期后一年内。该通知应载明该处置或其他转让的日期，以及参与该处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。应公司的请求，参与者将被要求向公司提供纳税申报所需的任何合理信息。

12.10责任限制。尽管本计划有任何其他规定，作为本公司或任何子公司的董事、高级管理人员、员工或代理的任何个人均不向任何参与者、前参与者、指定受益人或任何其他人士承担与本计划或任何要约期有关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人员、董事、高级管理人员、其他员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人员、董事、高级管理人员、其他员工或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担任何索赔、损失、责任或费用本公司将赔偿本公司或任何附属公司的每名董事、高级管理人员、其他雇员和代理人因本计划的任何行为或不作为而产生的任何费用或支出(包括律师费)或责任(包括在署长批准下为了结索赔而支付的任何款项)，并使其不受损害，除非该等董事、高级管理人员、其他员工和代理人已被授予或将被授予或转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力(br})，除非该等人自己的欺诈或不诚信所引起的费用或费用(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的索赔而支付的任何款项)。

12.11可分割性。如果本计划的任何部分或根据本计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响本计划的其余部分，本计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效的行动将无效。

12.12标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

12.13符合证券法。参与者确认本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有招标期将仅按照适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有产品期限将被视为符合适用法律的必要修改。

12.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除该等其他计划或其项下的协议另有明确规定外，不会考虑根据该计划支付的任何福利。

12.15适用法律。本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

12.16电子表格。在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，合格员工可以通过管理人批准的电子表格提交本协议中规定的任何表格或通知。在要约期开始之前，行政长官应规定就该要约期向行政长官提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。

12.17第409A条。本计划和根据本计划授予的购买股份的权利不受本准则第409a条和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导的适用(统称为 \f25 \f25 } \f25 \f25 \f25}部分 409A？)。尽管本计划有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的任何购买股票的权利可能或将受第409a条的约束，或者本计划的任何规定可能导致根据本计划授予的股票购买权受或成为受第409a条的约束，则管理人可以通过对计划的此类修订和/或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动来避免征税通过遵守第409a节的要求或可获得的豁免。尽管本计划有任何其他规定，如本计划不符合或不豁免本守则第409A条，本公司或其任何母公司或附属公司，或其任何高级职员、董事、雇员或代理人(包括管理人)均不对任何合资格的雇员、参与者或指定受益人负责。

12.18不受ERISA约束的计划。本计划不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act)的约束( 修订版)。

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