附件10.8
GlobalFoundries，Inc.
2018年股权激励计划
目录
| 页 | ||||||||
| 1. |
计划的目的 | 1 | ||||||
| 2. |
行政管理 | 1 | ||||||
| 2.1 | 管理员 | 1 | ||||||
| 2.2 | 计划奖；释义；管理人的权力 | 1 | ||||||
| 2.3 | 绑定确定 | 2 | ||||||
| 2.4 | 对专家的依赖 | 2 | ||||||
| 2.5 | 授权 | 2 | ||||||
| 3. |
资格 | 2 | ||||||
| 4. |
受该计划约束的股票 | 3 | ||||||
| 4.1 | 可供选择的股票 | 3 | ||||||
| 4.2 | 股份限额 | 3 | ||||||
| 4.3 | 补充和补发未归属奖励 | 3 | ||||||
| 5. |
期权授予计划 | 3 | ||||||
| 5.1 | 一般期权授予 | 3 | ||||||
| 5.2 | 期权类型 | 3 | ||||||
| 5.3 | 期权价格 | 3 | ||||||
| 5.4 | 归属；期限；行使程序 | 4 | ||||||
| 5.5 | 终止雇佣关系对期权的影响 | 4 | ||||||
| 5.6 | 期权重新定价/取消和重新准许/免除限制 | 5 | ||||||
| 5.7 | 早期锻炼选项 | 5 | ||||||
| 6. |
股份奖励和股份单位奖励方案 | 5 | ||||||
| 6.1 | 股票奖和股票奖 | 5 | ||||||
| 6.2 | 适用于股票奖励的条文 | 5 | ||||||
| 6.3 | 归属 | 6 | ||||||
| 6.4 | 术语 | 6 | ||||||
| 6.5 | 零碎股份 | 6 | ||||||
| 6.6 | 终止雇佣；返回公司；取消 | 6 | ||||||
| 6.7 | 豁免限制 | 6 | ||||||
| 7. |
适用于所有裁决的条文 | 6 | ||||||
| 7.1 | 合资格人士、参与者和受益人的权利 | 6 | ||||||
| 7.2 | 不可转让；转让限制的有限例外 | 7 | ||||||
| 7.3 | 调整；控制的变化 | 8 | ||||||
| 7.4 | 终止雇用或服务 | 9 | ||||||
| 7.5 | 遵守法律 | 10 | ||||||
| 7.6 | 税务事宜 | 11 | ||||||
| 7.7 | 计划和奖励修订、终止和暂停 | 11 | ||||||
| 7.8 | 股份拥有权的特权 | 12 | ||||||
| 7.9 | 以股份为基础的奖励取代其他公司授予的奖励 | 12 | ||||||
| 7.10 | 本计划的生效日期 | 12 | ||||||
| 7.11 | 计划期限 | 12 | ||||||
| 7.12 | 治理法律/可分割性 | 12 | ||||||
| 7.13 | 标题 | 12 | ||||||
| 7.14 | 计划的非排他性 | 12 | ||||||
| 7.15 | 对公司权力没有限制 | 13 | ||||||
| 7.16 | 其他公司薪酬或福利计划 | 13 | ||||||
| 7.17 | 通告 | 13 | ||||||
| 7.18 | 仲裁 | 13 | ||||||
| 8. |
定义 | 13 | ||||||
i
GlobalFoundries，Inc.
2018年股权激励计划
前言
此 计划分为两个独立的股权计划：(1)第5节规定的期权授予计划，根据该计划，符合资格的人员(如第3节所定义)可根据管理人的酌情决定权获得期权，以及 (2)第6节规定的股票奖励和股份单位奖励计划，根据该计划，符合资格的人员可由管理人酌情决定授予普通股或股份单位。本计划的第2节包含有关本计划管理的一般 规则。第3节规定了根据本计划获得奖励补助金的资格要求。第4节介绍了根据本计划可授予奖励的公司股本 。第7节包含适用于根据本计划授予的所有奖项的其他规定。第8节提供了本计划中使用的、本计划中未另行定义的某些大写术语的定义。
| 1. | 计划的目的。 |
本计划的目的是通过提供一种方式，使 公司可以授予股权激励，以吸引、激励和留住某些高级管理人员、员工、董事和其他符合资格的人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益联系起来，从而促进公司的成功及其股东的利益。 公司可以通过股权激励来吸引、激励和留住某些高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益联系起来。
| 2. | 行政部门。 |
| 2.1 | 管理员。本计划应由行政长官管理，本计划下的所有奖项均应由行政长官 授权。管理人员是指董事会或董事会(在其授权范围内)指定的一个或多个委员会，负责管理本计划的所有或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律和/或章程规定的董事人数组成 。董事会或纯粹由董事组成的委员会亦可在适用法律及 章程细则许可的范围内，将本计划赋予本公司一名或多名高级职员的权力(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其联属公司高级职员及雇员，及(B)厘定受该等奖励及其他条款及条件规限的股份数目 。董事会可根据本计划将不同级别的权力授予具有行政和授权的不同委员会。除非条款 或任何管理人的适用任命条件另有规定：(X)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(Y)出席会议的成员过半数的投票假定法定人数或 管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。(X)代理管理人的多数成员应构成法定人数，(Y)出席会议的多数成员的投票假定法定人数或 管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。 |
| 2.2 | 计划奖；释义；管理人的权力。在符合本计划的明文规定的前提下，行政长官被授权并有权在授权颁奖和管理本计划时(如果是委员会或授权给一个或多个官员， 在授权给该委员会或个人的授权范围内)做所有必要或适宜的事情，包括但不限于： |
| (a) | 确定资格，并从被确定为合格的人员中确定将获得奖项的特定合格人员 ； |
| (b) | 向符合资格的人授予奖励，确定要向任何 此类人员提供或授予的证券的价格和数量，确定其他符合本计划明确限制的奖励的具体条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或将授予的分期付款(如果有)(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的绩效目标，以及确定终止或重新授予的事件 |
| (c) | 批准奖励协议的形式，奖励类型或参与者之间不需要相同； |
| (d) | 解释和解释本计划以及定义公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和 义务的任何奖励协议或其他协议，就本计划的管理作出事实决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划或奖励管理有关的规则和 条例，包括与为满足适用的外国法律和/或使 有资格获得适用的税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例 |
| (e) | 取消、修改或放弃本公司与任何或所有悬而未决的奖励有关的权利，或修改、中止、暂停或 终止任何或所有未完成的奖励，但须获得第7.7.4节规定的任何必要同意； |
1
| (f) | 在署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇用、服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有未完成奖励的归属或可行使性，或延长任何或所有未决奖励的期限(在第5.4.2和6.4节规定的最长十年奖励期限内)； |
| (g) | 为本计划和奖励的目的确定公平市场价值； |
| (h) | 确定在不构成本计划目的终止雇用的情况下可给予参与者的休假期限和目的；以及 |
| (i) | 确定是否需要根据本合同第7.3节进行调整以及调整的范围，并 授权在发生第7.3节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承奖励。 |
| 2.3 | 绑定确定。公司、任何附属公司、 董事会或管理人根据本计划或根据适用法律采取的或依据本计划的任何行动或不作为，应在该实体或机构的绝对酌情决定权范围内，并对所有人具有最终约束力和决定性。 董事会、管理人及其任何成员或按其指示行事的人，包括但不限于管理人根据第2.1节或 第2.5节授权的个人，均不承担责任在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险 ，所有此等人员均有权就由此产生或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)获得 公司的赔偿和报销，这些索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)应与本计划(或任何裁决)相关的善意建造或决定，且所有此等人员均有权获得 公司的赔偿和补偿(包括但不限于律师费)。 |
| 2.4 | 对专家的依赖。在根据本 计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人或董事会(视情况而定)可获得并依赖专家(包括公司员工和专业顾问)的建议。本公司或其任何联属公司的任何董事、高级管理人员或代理人 概不对真诚采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。 |
| 2.5 | 代表团。行政长官可将部级、 非自由裁量性职能委托给公司或其任何附属公司或第三方的高级管理人员或员工。 |
| 3. | 资格。 |
根据本计划，只能将奖励授予管理员确定为合格人员的人员。？合格的 人员是指在颁发相应奖项时符合以下条件之一的任何人员：
| (a) | 公司或其任何关联公司的高级职员(不论是否董事)或雇员； |
| (b) | 管理局的任何成员；或 |
| (c) | 本公司任何联属公司的任何董事或提供或 提供或 提供的任何个人顾问或顾问向本公司或其一家联属公司提供或提供真诚服务(在融资交易中或作为该 实体的证券的做市商或发起人提供或出售本公司或其一家联属公司的证券(视情况而定)的服务除外)的任何董事或任何个人顾问或顾问向本公司或其一家联属公司提供真诚的服务(如适用，与提供或出售本公司或其一家联属公司的证券有关的服务除外)。 |
根据上述第(C)款，只有当顾问或顾问参与本计划不会对(1)本公司依据证券法第701条豁免注册以提供本计划下可发行的股票的资格产生不利影响，或(2)本公司遵守任何其他适用法律时，该顾问或顾问才可被选为 符合资格的人士。(2)本公司参与本计划不会对(1)本公司依据证券法第701条豁免注册的资格产生不利影响 ，或(2)本公司遵守任何其他适用法律。
符合条件的人可以(但不需要)根据第5条获得一项或多项奖励，和/或根据第6条获得一项或多项奖励。根据本计划获得奖励的符合资格的人，如果另外有资格，则可以根据本计划获得额外奖励(如果行政长官决定)。但是，个人作为合格人员的身份 并不承诺将根据本计划授予该人员任何奖励。此外，根据第5条获奖的合格人员不一定有资格根据第6条获奖，反之亦然，除非 行政长官另有明确决定。
根据本计划颁发的每个奖项必须在颁发奖项时或之前 由行政长官批准。
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| 4. | 以计划为准的股票。 |
| 4.1 | 可供选择的股票。在符合第7.3.1节规定的情况下，根据本计划可发行的股份 将为本公司法定但未发行股本的普通股。普通股可以任何合法对价发行。 |
| 4.2 | 股份限额。根据第7.3.1节的规定和第4.3节的股份计算规则，根据根据本计划授予的奖励发行的普通股的最大数量总计不超过50,000,000股(股份限额)。 |
| 4.3 | 补充和补发未归属奖励。不得根据本计划授予任何普通股，除非在授予日期 ，(A)根据该奖励可在任何时间发行的普通股的最高数量，加上(B)之前根据本计划授予的奖励发行的普通股数量，加上(C) 在授予日期之后根据奖励在该日期发行的普通股的最高数量不超过股份限额。 根据本计划授予的期权到期或因任何原因被取消或终止的普通股(或在部分行使的期权的情况下，受该等期权未行使部分的约束或相关部分的普通股)，以及 根据本计划授予的股份奖励或股份单位奖励的普通股，这些普通股被没收并归本公司所有，如属股份奖励，则在本公司股票奖励失效前由本公司以其他方式回购 。 和 根据本计划授予的受股票奖励或股份单位奖励约束的普通股，在本公司股票奖励失效前由本公司以其他方式回购的普通股 ，如为股票奖励，则在本公司失效前由本公司回购的普通股 可用于本计划下的后续奖励拨款。 |
| 5. | 期权授予计划。 |
| 5.1 | 一般期权授予。每个选项均应由管理员批准的格式为 的授标协议进行证明。证明期权的授标协议应包含管理人为该选择权确立的条款，以及管理人可能对选择权或受选择权约束的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制；在每种情况下，均受本第5节的适用条款和限制以及本计划和章程的其他适用条款和限制的约束。管理人可以要求 期权接受者立即签署并将证明期权的授标协议返还给公司。此外，管理人可以要求期权的任何已婚接受者的配偶也立即签署并 将证明授予接受者的选择权的奖励协议或管理人可能要求的与授予选择权相关的其他配偶同意书返还给公司。 |
| 5.2 | 期权类型。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权。 |
| 5.3 | 期权价格。 |
| 5.3.1 | 价格限制。根据本第5.3.1节的以下规定，管理人将 确定授予期权时每个期权涵盖的普通股的每股收购价(行权价格)，行权价格将在适用的授予协议中规定。在任何情况下，期权的行权价格都不会低于普通股的面值； |
| 5.3.2 | 付款条款。本公司将无义务发行将于 行使购股权时购买的普通股，除非及直至本公司收到行使该等普通股的全部行使价，第7.6节项下的所有相关预扣责任已获满足，以及行使本文所载购股权或奖励协议所载的所有其他条件已获满足。 或奖励协议中所载的所有其他条件均已获满足，否则本公司将无义务发行将于 行使购股权时购买的普通股。在行使期权时购买的任何普通股的购买价格必须在每次购买时全额支付，支付的合法对价可能是 管理人允许的或要求的，包括但不限于以下方法的一种或一种组合： |
| (a) | 现金、支票按公司要求付款，或电子转账； |
| (b) | 按署长授权的方式通知和第三方付款； |
| (c) | 交付以前拥有的普通股； |
| (d) | 减少根据本奖励可发行的普通股数量； |
| (e) | 根据无现金练习，遵守管理员可能采用的程序。 |
3
在任何情况下，本公司新发行的任何股份的发行价格不得低于该等股份的最低合法对价或适用法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行使价格的普通股(无论是以前拥有的股份还是根据期权条款可发行的股份)应按行使日的公平市价估值。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则行政长官可以取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式 支付任何奖励的购买或行使价格的能力。
| 5.4 | 归属；期限；行使程序。 |
| 5.4.1 | 归属。除第5.7节规定外，期权只能在其被授予和可行使的范围内行使。管理人将确定每个选项的归属和/或可行使性条款(可能基于绩效标准、时间流逝或其他因素或其任意组合)，这些条款将 在适用的奖励协议中规定。除非管理人另有明确规定，一旦可行使，期权将一直可行使，直至期权到期或提前终止。 |
| 5.4.2 | 学期。每项期权的有效期不得超过其授予日期后10年。根据第5.5和7.3节的规定或根据第5.5节和第7.3节的规定，每个选项都将 提前终止。 |
| 5.4.3 | 锻炼程序。公司收到参与者关于行使期权的 书面通知(以管理人可能要求的形式和方式)，以及根据第5.3节和第7.6节支付的任何所需款项以及根据第7.5.1节所要求的任何书面声明时，任何可行使期权将被视为已行使。 |
| 5.4.4 | 零碎股份/最低发行量。零碎股份权益将被忽略，但可以累积。 但是，管理人可以决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份权益。在行使任何期权时，一次可购买不少于100股(须根据第7.3.1节进行调整) ，除非购买的数量是根据该期权当时可购买的股份总数。 |
| 5.5 | 终止雇佣关系对期权的影响。 |
| 5.5.1 | 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定(与适用的证券法律一致)，并根据第5.4.2或7.3节或按照第5.4.2或7.3节的规定提前终止，否则如果参与者因 参与者死亡或完全残疾而终止受雇于公司或其任何附属公司或向公司或其任何附属公司提供服务： |
| (a) | 参赛者(或其个人代理人或受益人，分别为参赛者的 完全残疾或死亡)将在参赛者离职日后12个月前行使参赛者的选择权(或部分选择权)，范围为该选择权是在离职日授予并可行使的； |
| (b) | 该期权将在参与者离职日终止 ，但不得在参与者离职日授予和行使；以及 |
| (c) | 在参与者离职日期之后的12个月内可行使且在此期间未行使的期权，应在12个月期限的最后一天营业结束时终止。 |
| 5.5.2 | 其他终止雇佣关系。除非奖励协议另有规定(符合 适用的证券法)，并且根据第5.4.2或7.3节或按照第5.4.2或7.3节的规定提前终止，否则如果参与者因 因参与者死亡或完全残疾而终止的 以外的任何原因终止公司或其任何附属公司的雇佣或向公司或其任何附属公司提供的服务： |
| (a) | 在参与者离职日期之后3个月之前，参与者可以 行使其期权(或部分期权)，条件是该期权已在离职日授予并可行使；但是，如果参与者因原因或业绩不佳而发生离职日期，则该期权应立即失效，且不得行使(如果当时可行使的话)。 |
| (b) | 该期权将在参与者离职日终止 ，但不得在参与者离职日授予和行使；以及 |
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| (c) | 在参与者离职日期之后的3个月内可行使且在此期间未行使的期权，应在该3个月期限的最后一天营业结束时终止。 |
| 5.6 | 期权重新定价/取消和重新准许/免除限制。在符合第4节、第7.6.2节和第7.7节以及对本计划所含期权的具体限制的情况下，管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)对根据本计划授予的期权的行使价、归属时间表、受期权约束的股份数量或期限进行任何调整，方法是取消未偿还期权，然后通过修改、以未偿还期权替代 未偿还期权、放弃或通过以下方式重新授予该期权该等修订或其他行动可能导致(其中包括)行权价高于或低于原始或先前购股权的行权价，规定受购股权约束的普通股数量 增加或减少，或规定归属或行使期更长或更短。 |
| 5.7 | 早期锻炼选项。行政长官可酌情将任何期权指定为 提前行使期权，根据适用的授标协议中的明确规定，该期权可在该期权被授予之日之前行使。如果参与者选择在授予之前行使任何提前行使期权的全部或部分， 根据期权获得的可归属于期权未归属部分的普通股应受额外条款和条件的约束(如果管理人决定)，包括本公司按管理人决定的价格回购该等普通股的权利。 该等普通股应归因于管理人决定的未归属部分。 如果管理人决定附加条款和条件，包括本公司有权以管理人决定的价格回购该等普通股。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则此类限制性股票应遵守下文第6.2至6.7节的规定。 |
| 6. | 股份奖励和股份单位奖励方案。 |
| 6.1 | 股票奖和股票奖。每个股份奖励和股份单位奖励应 由采用署长批准的格式的奖励协议证明。证明股份奖励或股份单位奖励的奖励协议应包含管理人为该奖励制定的条款，以及管理人可能对奖励施加的任何其他条款、 条款或限制；在每种情况下，均受本第6节的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人 可以要求股票奖励或股票单位奖励的获奖者立即签署证明该奖励的奖励协议，并将其退还给公司。此外，行政长官可要求 股份奖励或股份单位奖励的任何已婚获奖者的配偶也立即签署证明授予该获奖者的奖励协议或行政长官可能要求的与授予 奖励相关的其他配偶同意书，并将其退还给公司。 |
| 6.2 | 适用于股票奖励的条文. |
| 6.2.1 | 股票奖励的类型。管理人应指定股票奖励是否为限制性 股票奖励，该指定应在适用的奖励协议中规定。 |
| 6.2.2 | 购买价格。 |
| (a) | 管理人将在授予奖励时确定每个股票奖励涵盖的每股普通股的收购价 。在任何情况下，该收购价都不会低于所涵盖普通股的面值。 |
| (b) | 本公司将无义务发行根据本条第6条授予的普通股，除非及直至 本公司收到买入价的全额付款，以及管理人决定的购买的所有其他条件均已满足。接受股票奖励的任何股份的购买价格必须在购买时以管理人允许或要求的合法代价全额支付，包括但不限于第5.3.2节(A)至(E)款所述方法的一种或组合和/或向本公司或其任何关联公司提供的过去 服务。 |
| 6.2.3 | 股票。任何证明根据股份奖励发行的普通股的股票将 附有适当提及本证书所施加限制的图例，并将由本公司或管理人指定的第三方持有，直至对该等股份的限制失效为止。 |
| 6.2.4 | 投票权。收到限制性股票的参与者将有权在适用的 范围内，对向该参与者发行的所有已发行限制性股票享有投票权。 |
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| 6.2.5 | 股息权。收到限制性股票的参与者将有权获得向该参与者发行的所有 已发行限制性股票的现金股息；但条件是，管理人可以决定，根据适用奖励协议中规定的时间表，就相关限制性股票而言，任何已支付或应付的股息将以第三方托管形式持有，并在公司的回购权利(如果有)失效时进行分配。管理人可进一步规定，在公司行使回购限制性股票的权利(如有)时，就限制性股票支付的任何股息应支付给公司。 如果公司行使了回购限制性股票的权利(如有)，则应向公司支付任何股息。 |
| 6.3 | 归属。对行使奖励和随后发行 普通股或股份单位(可能基于业绩标准、时间流逝或其他因素或其任何组合)施加的限制将在适用的奖励协议中规定。 |
| 6.4 | 术语。就股份奖励而言，本公司适用于与奖励相关而发行的普通股的回购权利(如有)将不迟于授出日期后10年失效，及(Ii)如属股份单位奖励，若于授出日期起计10年内未能满足触发 付款(包括以交付普通股的形式支付)所需的条件，则奖励将被没收。根据第6.6和7.3节的规定，或 中规定的或 中规定的或 中规定的条件，每项股票奖励和股票单位奖励将提前终止。根据与股份奖励和股份单位奖励有关的条款，支付现金或交付普通股以支付股份奖励或股份单位奖励可能会延迟到未来某个日期(如果 行政长官和参与者明确授权)。 |
| 6.5 | 零碎股份。零碎的股份权益将不予计入，但可能会累积。但是， 管理人可以决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎的股份权益。 |
| 6.6 | 终止雇佣；返回公司；取消。除非管理人 另有明确规定，否则由于 适用奖励协议(可能包括但不限于对参与者离职日期的引用)中规定的时间未满足支付/发行条件而未导致发行普通股或交付其他对价的股票或股份单位奖励，将在法律不禁止的范围内取消，而不向参与者支付费用；然而，如果 限制性股票以前已就奖励发行过，本公司可按管理人规定的方式和条款重新收购该等限制性股票，该等条款应包括按 (A)终止时限制性股票的公平市值、(B)限制性股票的原始购买价格或(C)前述(A)和(B)所述金额中较低者(无 利息)中的一项返还或偿还。如果不满足支付/发行条件，授标协议应规定回购或取消的任何其他条款或条件。假设需要根据适用的奖励协议行使，截至 参与者离职日期尚未行使的任何股票奖励或股份单位奖励应在该日期终止，除非管理人在适用的奖励协议中另有明确规定。 |
| 6.7 | 豁免限制。在符合第4、7.6.2和7.7节以及本计划对股份奖励和股份单位奖励的具体限制的情况下，遗产管理人可不时一般地或仅在特定情况下，为任何合资格人士的利益授权对归属时间表的任何调整，或通过修订、以已发行股票奖励或股份单位奖励(视适用而定)替代已发行股票奖励或股份单位奖励或其他合法有效方式，对根据本计划授予的股份奖励或股份单位奖励的限制或期限进行 任何调整。 |
| 7. | 适用于所有奖项的规定。 |
| 7.1 | 合资格人士、参与者和受益人的权利. |
| 7.1.1 | 就业状况。任何人不得根据本计划获得奖励(或额外的 奖励，视情况而定)的任何权利或权利，但受任何明示的合同权利(本计划以外的文件中规定的)相反的限制。 |
| 7.1.2 | 无雇佣/服务合同。本计划(或本 计划下的任何其他文件或与任何奖励相关的文件)不得授予任何符合资格的个人或参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司或其任何关联公司的雇佣或其他服务的权利，不得构成任何雇佣合同或协议或其他服务，或 随意影响员工的雇员身份，也不得以任何方式干预公司或任何关联公司更改此人薪酬或其他福利、或终止其雇佣或其他福利的权利 但是，本第7.1.2节、第7.3节或第7.15节中的任何内容都不会对该人员在单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利造成不利影响。 授标协议不构成雇佣或服务合同。 |
6
| 7.1.3 | 计划没有资金。根据本计划应支付的奖励将以普通股或从本公司的一般 资产中支付，不会为保证支付该等奖励而设立特别或单独的准备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人士均不会因本合同项下的任何奖励而对本公司或其任何关联公司的任何基金或任何特定资产 (包括普通股，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或采纳，或根据本计划的规定采取的任何 行动，都不会在公司或其任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或信托关系，也不会被解释为在公司或其任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。 只要参与者、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利，该权利将不会大于本公司任何无担保一般债权人的权利。 |
| 7.1.4 | 宪法文件。该等细则可不时合法修订，就普通股作出 额外限制及限制(包括有关普通股投票或转让或回购的额外限制及限制)或有关证券的优先权、权利及优惠，以及 优先于普通股的权益。如果这些限制和限制大于本计划或任何奖励协议中规定的限制和限制，则该等限制和限制适用于根据奖励的行使而获得的任何普通股 ，并通过此引用并入本文。 |
| 7.2 | 不可转让；转让限制的有限例外. |
| 7.2.1 | 锻炼和调动的限制。除非本 第7.2节另有明确规定(或依据)，否则根据适用法律和授标协议，可对其进行修改： |
| (a) | 所有奖励，以及在合格首次公开募股之前获得的股份， 不可转让，不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费； |
| (b) | 奖励只可由参赛者行使；及 |
| (c) | 根据奖励应支付的金额或可发行的股票将在适用的情况下仅发放或交付给参与者(或 的账户)。 |
此外，普通股应遵守 适用奖励协议和章程中规定的限制。
| 7.2.2 | 转让限制的进一步例外。第7.2.1节中的行使和转让限制 不适用于： |
| (a) | 转让给本公司或由本公司回购； |
| (b) | 通过赠与或家庭关系订单向参与者的一个或多个家庭成员(该术语在根据证券法颁布的第701条规则中定义)进行转移； |
| (c) | 指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者如果参与者已经死亡， 转让给参与者的受益人或由其行使，或者在没有合法指定受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转让；或 |
| (d) | 如果参与者有残疾， 参与者的正式授权法定代表人将允许其代表参与者进行转让或行使。 |
尽管本第7.2.2节中有任何其他相反规定 ，但在遵守所有适用法律的前提下，期权、股票奖励和股票单位奖励将受到适用于该等奖励的守则、证券法或交易法下的任何和所有转让限制 或维持该等奖励的预期税收后果或遵守证券法所必需的转让限制。尽管有上文(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文(B)款提到的向参与者的一个或多个家庭成员赠送礼物或家庭关系 订单的任何预期转让均须遵守行政长官批准转让才能生效的前提条件。行政长官可自行决定不批准任何此类提议的转让。
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| 7.3 | 调整；控制的变化. |
| 7.3.1 | 调整。除以下第7.3.2节另有规定外，在下列情况下(或为实现 调整所需)：任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括以股息形式进行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何拆分、剥离或类似的非常股息分配；或本公司普通股或其他证券的任何交换，或关于以下事项的任何类似、非常或非常公司交易管理人可以公平和比例地调整(1)此后可能成为奖励对象的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)，(2)受任何已发行 奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未偿还奖励的授予、购买或行使价格，和/或(4)证券、现金或其他财产的发行在每种情况下， 保持(但不增加)本计划和当时尚未颁发的奖励的激励水平所必需的程度。行政长官还应有权提供现金支付，以代替任何此类调整(部分或全部)， 调整和现金支付的组合旨在保留(但不增加)本计划预期的奖励水平和当时未支付的奖励。管理员可以决定调整和拨备现金 逐个参与者和逐个奖项基础。 |
| 除非适用的奖励协议另有明确规定，否则在(或为实现 紧接上段所述的任何事件或交易之前)上述任何事件或交易或出售公司的全部或几乎全部业务或资产之前(或在紧接其之前)，署长可按公平和比例 调整适用于任何当时未完成的绩效奖励的绩效标准，以维持(但不增加)本计划和当时未完成的绩效奖励的激励水平，包括{按比例付款的依据是绩效期间经过的天数除以 绩效期间的总天数。 |
| 如有可能，上述两段所述的任何调整应 以满足适用的美国法律、税收(包括但不限于并在相关情况下适用的准则第424节和准则第409a节)和会计(以便不会触发与此类调整相关的任何收益计入)要求的方式进行。 |
| 在不限制第2.3节的一般性的情况下，管理人对 在此情况下是否需要根据本第7.3.1节进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。 |
| 除非管理人另有明确规定，否则在任何情况下，本公司转换一股或多股公司优先股(如有)或任何新发行的证券以供对价，其本身均不得被视为需要根据本第7.3.1节进行调整。 |
| 7.3.2 | 控制变更事件的后果。在控制权变更事件发生时， 管理人可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分配或对价，在与情况相关的范围内，以现金支付结算，或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可发行或可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产或 可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)的现金支付。 管理人可凭其唯一且绝对的酌情权作出现金支付，以结算任何或所有未偿还奖励(或可向任何或所有未偿还奖励持有人发行的现金、证券或其他财产或 交付给任何或所有未偿还奖励的持有人)。 |
| 在管理员认为合适的情况下(包括但不限于控制权变更事件)，管理员还有权加速授予一项或多项奖励(关于任何奖励的全部或仅 部分)。 |
| 在现金、证券或其他财产和解的情况下，行政长官可采用其认为合理的未清偿裁决的估值方法(该决定应本着善意作出，并对各方具有终局性、约束力和终局性)。在期权的情况下，但不限于其他方法， 管理人可以仅根据在该事件发生时或与该事件有关的应付金额超过期权行权价格的部分(如果有)，以受期权约束的当时既得和可行使的股份为限。 |
| 在本第7.3.2节中提到的任何事件中，管理员可以在该事件之前(而不是在该事件发生时) 采取本第7.3.2节所设想的行动，前提是管理员认为有必要允许参与者实现预期的利益 |
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| 与标的股份有关的转让。在不限制前述一般性的情况下，管理员可以认为加速发生在适用事件 之前，并且/或者如果导致加速的事件没有发生，则恢复奖励的原始条款。 |
| 管理员根据本第7.3.2节采取的任何行动均可在逐个参与者和逐个奖项基础。 |
| 7.3.3 | 提前终止奖项。在控制权变更事件发生时，除管理人通过重组计划或其他方式为该奖励的存续、替代、假设、交换或其他延续或结算而明确作出的任何规定外，每个当时未到期的 奖励应终止，但前提是，如果期权在控制权变更事件中无法存续或被替代、假设、交换、或以其他方式继续或结算，奖励持有人应获得有关即将终止的 的合理提前通知，并有合理机会根据奖励终止前的条款，就奖励所涵盖的所有既得股份行使其未偿还期权(但在任何情况下均不需要超过 十天的加速归属(如有)通知和即将终止的通知，任何加速和行使均可视事件的实际发生而定)。除非行政长官另有规定，否则根据本第7.3.3节终止的裁决的 持有人无权获得与该裁决有关的任何付款或对价。就本第7.3节而言，如果(在不限制其他假定奖励的情况下)在控制权变更事件之后继续奖励，和/或在控制权变更事件之后由母公司承担和继续(该术语在控制权变更事件的定义中定义) ，并授予在紧接之前受奖励约束的每股普通股购买或接收的权利(如适用且受奖励的归属和其他条款和条件的限制)，则奖励应被视为已被承担 ，如果在不限制奖励的其他情况下，奖励在控制权变更事件之后继续，和/或由母公司承担和继续(如控制权变更事件的定义中定义的) ，则奖励应被视为已被假定 对价(无论是现金、股票, 或其他证券或财产)本公司股东在控制权变更事件中就该交易中出售或交换的每股普通股(或参与该交易的大多数股东在股东可选择的情况下收到的对价 )收取的对价；然而，倘若交易中就普通股提出的代价并非仅为继任公司或母公司的 普通股，则董事会可规定在行使或支付奖励时收取的代价，即受奖励限制的每股股份，仅为继承公司的普通股或公平市值与参与控制权变更事件的股东收到的每股代价相等的 母公司的普通股。 |
| 7.3.4 | 其他加速规则。管理员可推翻本节7.3中有关适用奖励协议中明确规定的 任何奖励的规定，并可授予任何参与者在管理员批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是否根据奖励协议。 |
| 7.4 | 终止雇用或服务. |
| 7.4.1 | 不被视为终止雇佣关系的事件。除非管理人对特定奖励另有明确规定 ，否则如果参与者终止受雇于公司或关联公司或为其提供服务，但紧接着参与者继续受雇于另一关联公司或公司或为其提供服务(以 为准)，则就本计划和参与者的奖励而言，参与者应被视为未被终止雇佣或服务。除非本公司或管理人的明示政策另有规定， 参与者与本公司或其任何关联公司的雇佣关系不得仅因公司或任何关联公司或管理人授权的病假、军假或任何其他休假而被视为终止；但除非该等休假期满后重新就业得到合同或法律的保证，否则该等休假的期限不超过三个月。对于任何正在批准休假的参与者， 在受雇于本公司或其任何附属公司或在公司或其任何附属公司服务期间继续授予奖励将暂停，直到参与者恢复服务，除非行政长官另有规定或适用法律另有要求 。在任何情况下，奖励不得在奖励协议规定的奖励期限届满后行使。 |
| 7.4.2 | 关联企业地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果某实体不再是 附属公司，则对于该附属公司的每个合格人员而言，如果该附属公司没有继续作为另一个附属公司的合格人员继续作为合格人员，则将被视为终止雇用或服务。 在实施导致地位变更的交易或其他事件之后，继续作为合格人员的另一附属公司 将被视为终止雇用或服务。 |
| 7.4.3 | 管理员自由裁量权。尽管有第5.5或6.6节的规定，但如果或 预期因任何原因终止与本公司或其任何关联公司的雇佣或服务，行政长官可加快参与者奖励的全部或部分的授予和可行使性，和/或，在符合第5.4.2和7.3节的规定的前提下，按照行政长官在奖励协议中确定并明确规定的条款或通过修订奖励协议，延长参与者选择权的可行使期。在此情况下，行政长官可以通过修订奖励协议或修订奖励协议来加快参与者的全部或部分奖励的授予和行使，和/或在符合第5.4.2和7.3节的规定的情况下，延长参与者选择权的可行使期，延长奖励协议中明确规定的条款或通过修订奖励协议的条款延长参与者选择权的可行使期。 |
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| 7.4.4 | 终止咨询或附属服务。如果参与者仅因第3节(C)款的 原因而成为合格人员，则除非书面合同或授标协议另有规定，否则管理员应是参与者是否继续为公司或其任何关联公司提供服务的唯一判断者 。如果在这些情况下，公司或任何关联公司以书面形式通知参与者为本计划的目的终止了对公司或任何关联公司的服务，则(除非 合同或奖励协议另有明确规定)，参与者为本计划的目的终止与公司或关联公司的服务的日期应为公司或关联公司邮寄通知后10天的日期，如果是由于原因终止，则为邮寄日期。 |
| 7.5 | 遵守法律. |
| 7.5.1 | 将军。本计划、本计划下奖励的授予和归属，以及根据本计划或奖励提供和发行普通股和/或支付资金，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法、联邦保证金要求和开曼群岛法律(在适用的范围内))，以及本公司的律师认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。如果公司提出要求，根据本计划收购任何证券的人将向公司提供管理人认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有 适用的法律和会计要求。 |
| 7.5.2 | 遵守证券法。参与者不得出售、质押或以其他方式转让根据奖励获得的普通股 或该等股票的任何权益，除非符合本计划和适用奖励协议的明示条款。违反本第7.5条的任何转让企图均属无效和无效。 在不以任何方式限制上述规定的情况下，任何参与者不得对根据奖励获得或将获得的全部或任何部分普通股进行任何处置，除非符合所有适用的联邦和州证券法，并且除非且直到： |
| (a) | 然后，根据证券法，实际上有一份涵盖该建议处置的登记声明 ，并且该处置是根据该登记声明进行的； |
| (b) | 这种处置是根据证券法第144条的规定进行的；或 |
| (c) | 该参与者将建议的处置通知本公司，并向本公司提供关于建议处置的 情况的声明，并在公司提出要求时，向本公司提供本公司的律师可接受的律师意见，即该处置不需要根据 证券法注册，并将符合所有适用的州证券法。 |
尽管本协议有任何其他相反规定 ，本公司或任何联营公司均无义务根据联邦或州证券法登记普通股或提交任何登记声明，本公司或任何联营公司亦无就本公司或任何联营公司公开发售普通股或任何其他证券的可能性作出任何 陈述。
| 7.5.3 | 分享传奇。根据本计划发行或交付的任何证明普通股的证书应 注明以下图例和/或适用法律规定的任何其他适当或要求的图例： |
本证书、本证书证明的股票及其任何权益的所有权根据适用法律和与公司达成的协议受转让的实质性限制，包括对出售、转让、转让、 质押或其他处置的限制。应书面要求，公司将免费向本协议持有人提供此类协议的副本。
*根据与公司达成的协议，股份受回购股份的赎回权利的约束，该协议的副本可在公司秘书办公室 查阅。
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？本证书所代表的股票未根据修订后的1933年美国证券法登记或合格 ，也未根据任何州的证券法登记或合格。不得转让此类证券，除非 ACT下的注册声明对此类转让有效，转让是根据ACT下的第144条规则进行的，或者公司律师认为，为了使此类转让符合ACT并 符合适用的州证券法，根据ACT进行注册是不必要的。 在ACT下的注册声明是有效的，转让是根据ACT下的第144条规则进行的，或者公司的法律顾问认为没有必要根据ACT进行注册，以符合ACT和 适用的州证券法。
| 7.5.4 | 财务报表的交付。公司应每年向参与者提交符合适用证券法要求的公司财务报表 。 |
| 7.5.5 | 机密信息。 参与者通过与本计划或其奖励相关或因本计划或其奖励而获得的与公司相关的任何财务或其他信息均应视为机密。 |
| 7.6 | 税务事宜. |
| 7.6.1 | 预扣税金。在行使、授予或支付任何奖励时，公司或其任何 关联公司有权选择： |
| (a) | 要求参与者(或参与者的个人代理人或受益人，视情况而定) 支付或规定至少支付公司或附属公司可能被要求就该奖励活动或付款扣缴的任何税款的最低金额； |
| (b) | 从以现金形式支付给参与者(或 参与者的个人代表或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除公司或附属公司可能被要求就该奖励活动或付款预扣的任何税款的最低金额；或(就奖励或其他方面而言)应支付给参与者(或 参与者的遗产代理人或受益人，视具体情况而定)的最低税额；或 |
| (c) | 减少参与者将发行的普通股数量(或以其他方式重新收购参与者持有的股份， 在章程细则下可能需要的进一步同意下)适当数量的普通股，按当时的公平市价估值，以履行最低预扣义务。 |
在根据本计划发行普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可以根据管理人可能制定的规则和条件，根据管理人可能制定的规则和条件， 根据管理人可能制定的规则和条件，(在第7.5条的约束下)单独决定(在授予时或之后)授予参与者权利，让 公司减少将发行的股票数量(或以其他方式重新获得，但须符合章程可能需要的进一步同意)适当数量的股票。根据授权的无现金行使程序，以公平市价或 销售价格一致估值，以满足行使、归属或付款时适用的最低预扣义务。在任何情况下，扣缴的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款所需的最低股份总数 。
| 7.6.2 | 守则第409A条。尽管本计划或本协议下的任何奖励 协议另有规定，本计划项下的奖励不得以会导致根据本守则第409a条向参与者征收附加税的方式授予、延期、加速、延长、支付或修改。 如果行政长官以其唯一和绝对的酌情权合理地决定，由于《守则》第409a条的规定，不得在本计划的条款或相关的授奖协议(视属何情况而定)所设想的时间就本计划下的任何奖励支付款项，而不会导致持有该奖励的参与者根据本守则第409a条纳税，包括由于参与者是第 条规定的特定员工这一事实而支付该奖励的费用。 本公司将在第一天支付不会导致参与者根据本守则第409A条承担任何税务责任的款项。本公司应采取商业上合理的努力，真诚地执行本第7.6.2条的规定；但本公司、管理人或本公司的任何高级管理人员、员工、董事或代表均不对参与者承担与本第7.6.2条相关的任何 责任。 |
| 7.7 | 计划和奖励修订、终止和暂停. |
| 7.7.1 | 董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或 暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。 |
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| 7.7.2 | 股东批准。在适用法律或任何适用上市代理机构或守则第162条规定的保留本计划的预期税务后果所需的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。 |
| 7.7.3 | 对奖项的修订。在不限制本计划明示限制下(但受其约束)的管理员的任何其他明示权限的情况下，管理员可通过协议或决议放弃管理员在未经参与者 同意的情况下在事先行使酌情权时对参与者施加的奖励条件或限制，并且(受第2.2节和7.7.4节的要求的约束)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。 |
| 7.7.4 | 对计划和奖励修订的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期前根据本计划授予的任何奖励 项下公司的任何权利或利益或义务。第7.3条规定的变更、和解和其他行动不应被视为构成本第7.7条的变更或修正。 |
| 7.8 | 股份拥有权的特权。除管理人另有明确授权外， 参与者无权享有任何未实际发放给参与者并由其记录在案的普通股的任何股份所有权特权。除第7.3.1节明确要求外，记录日期早于发行日期的股息 或作为股东的其他权利不作任何调整。 |
| 7.9 | 以股份为基础的奖励取代其他公司授予的奖励。奖励可 授予合资格人士，以取代或与其他实体授予的员工购股权、股份增值权、限制性股份或其他基于股份的奖励有关，该奖励由其他实体授予已成为或将成为本公司或其某一关联公司的合格人士的人 ，与授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组有关，或与本公司或其关联实体直接或间接收购全部或大部分股份或资产有关 。 其他实体授予的员工购股权、股份增值权、限制性股份或其他基于股份的奖励。 与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或本公司或其一家关联公司直接或间接收购全部或大部分股份或资产有关的奖励。 如此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，只要奖励仅反映与适用于交易中股票的转换和证券发行人的任何变更相一致的 假设或替代的调整。由于公司承担或取代之前由被收购公司(或其直接或间接母公司)授予的未偿还奖励(或在 受雇于公司或其附属公司的业务或资产收购或类似交易的 人员的情况下，先前由其前任雇主(或其直接或间接母公司)授予的奖励)，公司交付或发行的任何股票以及由 公司授予的任何奖励或成为其义务的任何奖励，不得计入股份限额或可供 使用的股份数量的其他限制。 本公司已交付或发行的任何股票以及由 公司授予或成为其义务的任何奖励，均不得计入股份限额或其他可供 公司使用的股份数量限制 |
| 7.10 | 本计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。 |
| 7.11 | 计划期限。除非董事会提前终止，否则本计划将在10号前一天的营业结束时终止 生效日期的周年纪念日。在本计划在声明的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予 额外奖励，但根据适用的 条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及与此相关的行政管理权限，包括修改此类奖励的权限)应保持未完成状态。 |
| 7.12 | 治理法律/可分割性. |
| 7.12.1 | 法律的选择。本计划、奖项、所有证明奖项的文件和所有其他相关文件 将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。 |
| 7.12.2 | 可分性。如果确定本计划或奖励协议的任何条款无效且 不可执行，只要本计划和奖励的基本经济条款仍可执行，则本计划和/或奖励协议的其余条款(视适用情况而定)将继续有效。 |
| 7.13 | 标题。本计划的章节和小节仅提供标题和标题， 以方便参考。此类标题不会被视为与本计划或其任何规定的解释或解释有任何实质性或相关的内容。 |
| 7.14 | 计划的非排他性。本计划的任何规定均不会限制 或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿(不论是否涉及普通股)的权力。 |
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| 7.15 | 对公司权力没有限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A)公司或任何关联公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)公司或任何关联公司所有权的任何合并、合并、合并或变更；(C)任何债券发行、债务。(D)本公司或任何联属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何联属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何奖励或奖励协议向 董事会任何成员或管理人、或本公司或本公司或任何联属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。 |
| 7.16 | 其他公司薪酬或福利计划。在确定公司或任何附属公司 提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如果有)下的福利时， 参与者根据根据本计划颁发的奖励收到的付款和其他福利不应被视为参与者补偿的一部分，除非管理人或董事会另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为公司或任何关联公司任何其他计划或安排下的 奖励或承诺之外的奖励或承诺，作为赠款的替代或支付。 |
| 7.17 | 通告。根据奖励协议或根据本计划购买或转让普通股的任何其他协议的条款 发出的任何通知应以书面形式向本公司的主要办事处发出，并请秘书注意，并向参与者发送至 公司的工资记录中反映或最后反映的地址。任何通知应亲自投递或装在密封良好的信封内，如前述地址、挂号或认证，并存放(邮资、登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支邮局。任何此类通知只有在收到后才能发出，但如果参与者不再是合格人员，则应视为在按照本节前述规定邮寄之日起5个工作日 后正式收到通知。 |
| 7.18 | 仲裁。尽管本计划中有任何相反的规定，但因奖励协议、本计划和/或影响本计划下普通股发行的任何其他协议、其执行或解释，或因涉嫌违反、违约或失实陈述其任何条款，或因奖励引起或与奖励相关的任何其他争议(包括但不限于任何州或联邦法定索赔)而引起的任何争议，均应提交加利福尼亚州圣克拉拉县仲裁。 在从司法仲裁和调解服务公司(JAMS)或其继任者(JAMS)选择的唯一仲裁员面前，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会 中选择该仲裁员；但是，只要本期权协议的任何一方可以(但不需要)在仲裁程序悬而未决期间向法院寻求临时禁令救济，并且该法院授予的任何临时禁令救济将一直有效，直到仲裁员对该事项作出最终裁决为止。(可在此处获得仲裁规则的副本：www.jamsadr.com/rules-employment/arbitration/.通过 仲裁最终解决任何争议可能包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。仲裁结束时，仲裁员应出具书面裁决 ，说明仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为最终裁决或救济，对本公司和参与者具有约束力， 可由任何有管辖权的法院强制执行。通过领奖, 参与者承认并同意，在与 因本第7.18节第一句中提到的任何事项引起或以任何方式相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，他/她在此放弃由陪审团审判的任何权利。本公司应负责支付本协议项下任何仲裁的诉讼费用，包括仲裁员的费用，但任何此类仲裁的每一方当事人应承担自己的律师费和因解决争议而产生的费用(与仲裁相关的诉讼费用除外) 。 |
| 8. | 定义。 |
？管理员？具有第2.1节中为此类术语赋予的含义。
？关联公司是指(A)以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果 在确定时，本公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或 (B)从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在确定时，除未中断链中的最后一家公司外，每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权总和的50%(50%)或更多的股份。
？章程是指不时修订的公司组织章程大纲和章程。
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“ATIC股东是指先进技术投资公司(Advanced Technology Investment Company)、ATIC国际投资公司有限责任公司(ATIC International Investment Company LLC)，以及上述两个实体向其出售或以其他方式转让其在本公司或Foundry附属公司的任何直接或间接权益的任何许可所有者。
？奖励？是指根据本计划授权和授予的任何期权、股票奖励或股份单位奖励或其任意组合的奖励，无论是替代奖励还是 累积奖励。
？奖励协议？指经 行政长官批准的、阐述已正式授权和批准的奖励条款的任何文字。
？颁奖日期？是指行政长官采取颁奖行动的 日期，或行政长官在颁奖时指定为颁奖日期的较后日期。
·受益人是指参与者指定的个人、个人、信托或信托，如果没有指定，则是 根据遗嘱或继承法和分配法有权在参与者去世时获得奖励协议和本计划规定的福利的人，如果没有指定其他受益人并且能够在此情况下行事，则是指参与者的遗嘱执行人或管理人。
·董事会是指公司的董事会。
？关于参与者的原因意味着(除非适用的奖励协议或与参与者的另一份 定义此类条款的适用合同中另有明确规定，以确定因原因终止对参与者的股票期权和/或股票奖励的影响)公司或其任何 关联公司基于其当时的合理信念，本着善意行事，认定该参与者：
| (a) | 在履行其对公司或任何关联公司的职责时玩忽职守，拒绝 履行规定或指派的职责，或不能或(除因残疾或类似情况外)不能履行该等职责； |
| (b) | 不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为，违反 保密性，未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息； |
| (c) | 违反受托责任，或故意和实质性违反公司或其任何关联公司的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判犯有重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或承认重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)； |
| (d) | 严重违反了与本公司或其任何关联公司达成的任何协议的任何规定； |
| (e) | 与公司或其任何关联公司进行不正当竞争，或故意以损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或资产的方式行事；或 |
| (f) | 不正当地诱使供应商或客户解除或终止与本公司或其任何 关联公司的任何合同，或诱使本公司或任何关联公司代理的委托人终止该代理关系。 |
因故终止应视为于本公司或任何联属公司首次向参与者递交书面通知以裁定因故终止之日起 日发生(如管理人作出相反的最终裁定，则须予以恢复)。
？控制事件中的更改是指发生以下任何情况：
(I)与任何第三者或团体(核准拥有人除外)及 公司、其股东或其任何附属公司就以下事项进行的交易或在该等人士或团体之间进行的交易，而该交易的一方是许可拥有人以外的任何第三者或团体，而另一方面是本公司、其股东或其任何附属公司
(A)合并、重组、股份交换、合并、业务合并、资本重组、解散、清算或类似的交易，而在该交易之后，获准拥有人实益拥有(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)本公司或本公司在紧接该交易后尚存的法团少于50%(50%)的有表决权证券或经济权益；或
(B)非核准拥有人的实体在一次交易或一系列相关交易中购买 股权(包括以投标或交换要约的方式)，导致该实体实益拥有本公司超过50%(50%)的有表决权或经济权益；或
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(C)公司股东批准公司解散或完全清盘；或
(D)将本公司全部或基本上 全部资产出售(出售予一名或多名核准拥有人除外)。
尽管如上所述，如果交易导致许可持有人实益拥有本公司至少50%(50%)的有表决权证券，或者其主要目的是改变本公司注册的法律管辖权，或者 创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的个人或实体按基本相同的比例拥有，则交易不会构成控制权变更事件 。此外，下列情况不应构成控制权变更事件：(A)公司或公司附属公司在公开市场交易中出售其证券，其主要目的是为此类实体的运营和商业活动筹集资金，包括但不限于：在《证券法》规定的普通股/普通股发售和销售注册声明生效后，规定出售股票的公开发行结束(仅与向公司或公司附属公司的员工出售证券有关的注册声明或仅与证券交易委员会第145条交易有关的注册声明 除外)；惟任何人士或集团( 交易所法案第13(D)(3)条所指者)(仅由获准拥有人组成的集团除外)不得拥有本公司超过50%(50%)的投票权或经济权益，及(B)任何尚存或由此产生的实体由阿布扎比政府实益拥有至少50%实益拥有的任何准许拥有人的任何合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组、解散或清算。
控制权变更事件是否已发生，应由管理人凭善意自行决定；但前提是，管理人可确定，在第一次成交事件的付款实际支付给持有 多数已发行普通股的股东之前，就本计划而言，控制权变更事件不会发生。
？法规是指1986年的《国内税收法规》，以及根据该法规颁布的规则和条例，每个规则和条例都会不时修订。凡提及本守则的某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
？Company？是指GLOBALFOUNDRIES，Inc.，根据开曼群岛法律获得豁免的公司及其后继者。
？提前行使选择权是指根据本计划第5.7节的规定，在授予之前有资格行使的选择权。
生效日期？指董事会批准本计划的日期。
符合资格的人？具有本计划第3节中赋予该术语的含义。
？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和条例，每一项均经 不时修订。
？公平市价，就本计划而言，除非管理人在有关情况下另有决定或提供，否则指的是：
| (a) | 如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所(br}证券交易所)上市或获准交易，公平市值应等于有关日期在交易所证券复合磁带上报告的普通股收盘价，或者，如果在该日期没有普通股在交易所出售，则等于在前一天在交易所出售普通股时在所述复合磁带上报告的普通股收盘价。(B)如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所(The National Securities Exchange)上市或获准交易，则公平市值应等于有关日期在交易所证券复合磁带上报告的普通股收盘价，或者，如果在该日期没有普通股在交易所出售，则等于上述复合磁带上报告的前一天普通股在交易所出售时的收盘价。然而，行政长官可就一项或多项奖励提供 公平市价应等于在有关日期前最后一个交易日在联交所上市证券的综合磁带上报告的普通股收盘价，或等于在有关日期或最近一个交易日在交易所上市证券的综合磁带上报告的普通股交易价格的高低价的 平均值。(br}= |
| (b) | 如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，公平市价 应为署长在相关情况下为奖励目的合理确定的价值。 |
如果需要或适宜采用不同的方法来确保 特定奖励的任何预期税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，行政长官可以规定一个或多个奖励的公平市场价值将基于相关日期之前指定时间段的收盘价平均值(或每日交易价格高低平均值))，则行政长官还可以采用不同的方法来确定一个或多个奖项的公平市价(或每日交易价格高低的平均值)，以确保 特定奖励获得任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，行政长官可规定一个或多个奖项的公平市价将基于相关日期之前指定时间段的收盘价平均值(或每日交易价格高低平均值))。
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根据本计划作出的关于公平市价的任何决定不得 涉及任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外，并且对于根据本计划授予的奖励而言，该限制对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。
？Foundry联属公司是指GLOBALFOUNDRIES，Inc.和 公司在半导体代工业务中的任何子公司(包括通过一个或多个中介)，但GLOBALFOUNDRIES，Inc.除外。
？关于 参与者的充分理由？是指未经参与者书面同意而发生下列任何情况(除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份定义此类条款的适用合同中另有明确规定) 充分理由辞职 对参与者的股票期权和/或股票奖励的影响：
| (a) | 实质性降低学员的年度基本工资，但对符合以下条件的几乎所有员工统一适用： 减薪：(I)与学员在同一国家的主要工作地点；(Ii)与学员具有相同工作级别的员工； |
| (b) | 行政人员的地位、权力、义务或责任的实质性减损(适用法律或法规要求的情况除外，或由于参与者的身体或精神上的无行为能力损害其实质履行职责或责任的能力)；或(B)执行人员的职位、权力、职责或责任的实质性减少(适用法律或法规要求的除外，或由于参与者的身体或精神上的无行为能力损害其实际履行职责或责任的能力)；或 |
| (c) | 参与者的主要工作地点搬迁超过五十(50)英里； |
但是，只有当(I)参与者 在得知该事件或行动后三十(30)天内将潜在的好理由触发通知通知公司，(Ii)公司未能在收到通知后三十(30)天内解决潜在的好原因触发，以及 (Iii)参与者在上述三十天治疗期届满后三十(30)天内辞职，该事件或行动才有可能成为正当理由。
？对于参与者而言，非自愿终止是指公司无故终止参与者在 公司及其附属公司的雇佣，或参与者出于正当理由终止其与公司及其附属公司的雇佣关系。
流动性事件意味着 控制权变更事件或合格IPO的结束。
流动股票价值是指在任何付款日， (I)许可持有人实际收到的与流动性事件相关的普通股换取的现金代价总额，扣除因流动性事件而要求许可所有者再投资于公司或其继任者以换取不可出售和自由交易的证券的任何金额，加上(Ii)许可持有人在 中收到的每种可交易和可自由交易的证券的有价证券的有价证券价值的总和(br})(I)许可拥有人实际收到的与流动性事件相关的普通股的现金对价总额，扣除因流动性事件而要求许可拥有人再投资于公司或其继任者以换取不可出售和自由交易的证券的有价证券的有价证券价值。用这笔金额除以获准拥有人在流动资金活动中出售的普通股总数，如果参与者没有以其他方式参与或 受益于之前在2016年1月1日或之后就普通股支付给获准拥有人的股息或分派(参与者没有参与或受益于 称为待决参与股息的股息或分派)，则该商数应增加待决参与股息的每股普通股金额(支付金额除外尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，但一旦因条款C发生控制权变更事件(批准解散或完全清算)，流通股价值此后应为$0 ，适用于本协议下的所有目的。行政长官应自行决定待决的参与红利。
？流动性 触发是指控制权变更事件的一周年或合格IPO的一周年。
？可交易证券价值是指，对于可交易和可自由交易的证券，在紧接该证券可交易和可自由交易之日的前一天结束的 三个月期间的日均收盘价(或者，如果较短，则是因为该证券是最近公开发行的实体的证券)， 期间自该类别和类型的证券在已建立的国家证券交易所提供出售之日起至紧接该证券可交易之日的前一天结束然而， 然而，如果在流动性事件中收到的对价由可交易和可自由交易的证券组成，则该等证券的有价证券价值应为紧接流动性事件前最后一个交易日的收盘价，此外，如果许可持有人之前曾出售在流动性事件中作为普通股的对价而收到的证券(而该等证券在流动性事件发生之时或紧接着 之后不是可交易和可自由交易的)，则该证券的价值应为所收到的对价的价值。(br}然而，如果在流动性事件中收到的对价包括可交易和可自由交易的证券，则该证券的可交易证券价值应为紧接该流动性事件之前的最后一个交易日的收盘价。
？不合格 股票期权是指不属于本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。
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？期权？是指根据本计划第5节授予的购买普通股的期权。
？普通股？是指面值为每股0.01美元的公司普通股，以及根据本计划第7.3.1节作出的调整可能成为奖励标的或受奖励制约的其他证券或财产。
参与者？是指根据本计划获得奖励并持有奖励的合格人员。
许可所有者是指ATIC股东以及其投票权和经济权益100%由阿布扎比政府直接或间接实益拥有的任何其他实体。
？个人代表？指因参与者的残疾或无行为能力而通过法律程序或其他方式代表参与者行使本计划规定的权利或获得福利的个人或 个人，因为他们已成为参与者的法定 代表。 代表参与者的个人或 个人因成为参与者的法定代表而获得代表该参与者行使本计划权利或获得本计划福利的权力的个人或 个人。
？本计划是指本GLOBALFOUNDRIES，Inc.2018年股票激励计划，此后可能会不时修改 。
？表现不佳是指(I)缺乏与职位预期水平一致的判断力或技能 ，或(Ii)在相当长的一段时间内表现不符合管理员对该职位的期望，在这两种情况下，这两种情况均由管理员自行决定，但 合理的酌情决定权。
潜在流动股就任何奖励而言，是指奖励涵盖的普通股总数 的百分比，等于(X)自2016年1月1日以来允许所有者出售的普通股总数(每次此类出售，一次流动性事件)与(Y)2016年1月1日允许所有者持有的 普通股总数(经调整以反映资本重组、股票拆分、反向股票拆分和影响普通股的类似交易)的比率。(X)自2016年1月1日以来，允许所有者出售的普通股总数(每次此类出售，一次流动性事件)与(Y)允许所有者持有的 普通股总数的比率(经调整以反映资本重组、股票拆分、反向股票拆分以及影响普通股的类似交易)。(例如，如果许可所有者在2016年1月1日持有 100股普通股，而许可所有者随后出售了40股普通股，则Awards涵盖的普通股中有40%将是潜在流通股)。
？合格IPO？指的是：(I)根据适用的证券法公开发行公司普通股/普通股，导致这些股票在纽约证券交易所、纳斯达克或其他任何国家或国际交易所上市(但合格IPO不得包括根据员工福利计划可发行的证券的发行)，或(Ii)与拥有根据证券法登记的一类股票并在国内或国际证券交易所公开交易的公司进行任何合并，从而导致幸存提供于该潜在合资格首次公开发售后，紧接该潜在合资格首次公开发行之前，本公司股东于紧接该潜在合资格首次公开发行后实益拥有少于本公司经济价值的百分之九十(90%)。
限制股？是指根据本计划授予参与者的普通股 ，受适用奖励协议中规定的以公司为受益人的回购权利的约束。根据管理人确定的条件，公司的回购权利将失效 (其中可能包括时间流逝、指定的业绩目标或其他因素)。除非本文另有说明，否则在限制性股票的上下文中提及归属和归属，意味着 本公司回购受限股份的权利失效。
？限售股奖励是指限售股的奖励。
？证券法？指1933年的证券法及其颁布的规则和条例，每一项均经不时修订 。
？除非 适用的授标协议另有规定，否则特定参与者的离职日期是指：
| (c) | 如果参与者是第3节(A)款规定的合资格人员，并且参与者被本公司或其任何关联公司终止雇用(无论原因为何)，则参与者实际受雇于本公司或该关联公司的最后一天(除非紧随该终止雇佣后，该参与者是董事会成员，或通过与本公司或其任何关联公司的明确书面协议，继续作为第(C)节(C)款下的符合资格的人向本公司或任何关联公司提供其他服务)。 在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止雇佣的日期，而应根据下文(B)或(C)款(视情况适用，与参与者终止其他服务相关)确定； |
| (d) | 如果参与者不是第3节(A)项下的合资格人员，但根据该条(B)项是符合资格的人 ，并且该参与者不再是董事会成员(不论原因如何)，则为该参与者实际上是董事会成员的最后一天(除非紧接该终止后，该参与者是 一名 |
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| 公司或其任何关联公司的员工，或通过与公司或其任何关联公司达成的明确书面协议，继续作为第三节(C)项下的合格人员向公司或任何关联公司提供其他服务，在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止的日期，但应根据以上(A)条或以下(C)条(视 适用，与终止参与者的雇佣或其他服务相关)确定； |
| (e) | 如果参与者不是第3节(A)或(B)款下的合格人员，但 是第(C)节下的合格人员，并且参与者按照第7.4.4节的规定(不论原因如何)停止向公司或其任何关联公司提供服务，则为 参与者根据第3节(C)款实际向公司或关联公司提供服务的最后一天(除非紧接终止后，参与者是公司或其任何关联公司的员工)在这种情况下，参与者的离职日期不应是该服务终止的日期，而应根据上文第(A)或(B)款(视情况适用)与参与者终止其在董事会的雇佣或成员资格(br})确定。 |
？股票奖励 指根据本计划第6节授予的普通股。股票奖励可以是限制性股票奖励，也可以是非限制性普通股奖励。
？股份单位奖励是指本计划第6节规定的股份单位奖励。
？股份单位？是指无投票权的计量单位，仅就确定股份单位奖励的支付而言，被视为相当于一股已发行普通股的簿记目的 。股份单位并非已发行普通股，并不赋予参与者任何股息、投票权或根据股份单位所代表或根据股份单位可收购的任何普通股的其他 权利；惟该股份单位可透过适用奖励协议的明文规定，使参与者有权享有由管理人厘定的 股息等值权利。股份单位不得作为财产、信托基金或任何形式对待。
？完全 残疾是指本守则第22(E)(3)节所指的完全和永久性残疾，以及管理人可能包括的其他残疾、虚弱、病痛或情况。
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