根据2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Marvell技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		85-3971597
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
西街北1000号，1200套房 特拉华州威尔明顿		19801
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

Innovium，Inc.修订了2015年股票期权和授予计划

(图则全称)

米切尔·L·盖纳

执行副总裁、首席行政和法律官、秘书

西街北1000号，1200套房

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(302) 295-4840

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券的名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议 最大值 报价 价格 每股		建议 最大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.002美元：		1,232,805股		(2)		$50,612,812 (2)		$4,692 (2)

(1)

本注册声明涵盖上述Marvell Technology，Inc.(特拉华州一家公司 (公司或注册人))的股份数量、普通股、每股面值0.002美元(普通股)，可用于结算与 公司根据日期为2021年8月2日的协议和合并计划(假设股权)收购Innovium，Inc.有关的期权和限制性股票单位。 该公司收购Innovium，Inc.(Innovium公司或注册人)，普通股，每股面值0.002美元(普通股)，可交付，以结算与 公司根据日期为2021年8月2日的协议和合并计划收购Innovium，Inc.(创新)有关的期权和限制性股票单位假定股权奖在Innovium， Inc.修订的2015股票期权和授予计划(该计划)下表现突出。除上述普通股外，本注册声明还包括购买或收购本注册声明涵盖的普通股的期权和其他权利 。根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416条规定，本注册声明还包括根据本计划发行任何额外普通股，以防止 股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释。

(2)

每股价格是根据证券法第457(C)和(H)条计算的，以便 计算注册费。对于根据行使未偿还期权奖励而发行的股票，最高总发行价是通过将421,648股乘以期权的加权平均行使价格 (每股8.15美元)计算出来的。对于根据已发行限制性股票单位归属而发行的股票，最高合计发行价是通过将811,157股乘以2021年10月4日纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的普通股 股票高低价的平均值(每股58.16美元)计算出来的。根据证券法颁布的第457(P)条，应支付的注册费将被注册人之前支付的注册费抵消，该注册费与注册人于2021年8月30日首次提交的S-4表格(第333-259149号文件)中本公司普通股股票的注册费用(文件编号333-259149)有关，其中16,978,939股公司普通股已发行或出售。(br}注册人于2021年8月30日首次提交表格S-4(文件编号333-259149)，其中16,978,939股公司普通股已发行或出售。因此，本注册声明的费用由该 注册声明项下未售出证券的相关费用抵消。

解释性注释

Marvell Technology，Inc.，一家特拉华州的公司(Marvell公司、Marvell公司或注册人)已在S-8表格中提交了本注册 声明，以注册公司1,232,805股普通股(普通股)，每股面值0.002美元，根据Innovium，Inc.修订的2015年股票期权和 赠予计划(Debr}Grant Plan)，包括：

(i)

421,648股根据该计划的未到期、已发行和未行使的期权可发行的普通股和

(Ii)

根据该计划，根据已发行的未归属限制性股票单位可发行811,157股普通股。

根据截至2021年8月2日由Innovium，Inc.签署的协议和合并计划，本公司是本公司的全资子公司和股东代表服务有限责任公司之一(合并协议)，根据该协议，Innovium于2021年10月5日(生效日期)成为本公司的全资子公司。

根据合并协议，截至生效日期，根据本计划授予的购买Innovium普通股股份和与Innovium普通股相关的某些 限制性股票单位的未偿还期权将由本公司承担，并将分别转换为购买普通股和与普通股相关的限制性股票单位的期权。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

第1项。

计划信息。

包含本项目1中规定的信息的文件将根据修订后的1933年证券法(证券法)规则428(B)(1)规定的 发送或提供给员工、高级管理人员、董事或其他人。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证交会。

第二项。	注册人员信息和员工计划年度信息。

包含第2项规定信息的文件将发送或交给证券法第428(B)(1)条规定的 员工、高级管理人员、董事或其他人。根据证监会的规则和规定以及形成S-8的指示，根据证券法第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给 证监会。该等文件连同根据本S-8表格注册声明第II部分第3项以参考方式并入本文的文件，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书，经书面或 口头要求可免费向以下人士索取：投资者关系部，c/o Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054.(邮政编码：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054)(C/o Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054)

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

注册人和Marvell技术集团有限公司(MTGL)之前根据《交易法》向欧盟委员会提交的以下文件，通过引用并入本文(除非其中另有说明， 包括此类项目包括的任何证物在内的任何此类文件或其中的一部分，这些文件或部分文件是根据Form 8-K的2.02项或7.01项提供的，除非其中另有说明)：

1)

注册人于2021年10月5日向委员会提交的表格 8-K的最新报告；

2)

注册人普通股的说明，每股面值$0.002，包含在注册人最初于2020年12月22日提交给委员会的表格S-4的注册说明书(经修订) ；

3)

MTGL于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2021年1月30日的财政年度的表格 10-K年度报告(包括通过引用具体并入Marvell关于附表14A的最终委托书 声明中的信息)；

4)

Marvell的Form 10-Q季度报告(截至2021年5月1日)和截至2021年7月31日的季度报告(分别于2021年6月9日和2021年8月27日提交给证券交易委员会)；

5)

MTGL于2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月5日(不包括根据Form 8-K第7.01项于2021年4月5日提交的Form 8-K)、2021年4月12日、2021年4月16日、2021年4月19日和2021年4月20日提交的Form 8-K当前报告；以及

6)

Marvell于2021年4月21日、2021年5月、2021年5月、2021年6月、2021年7月20日、2021年8月3日(除根据Form 8-K第2.02项提供的部分以外)、2021年8月27日、2021年9月、2021年9月14日、2021年9月23日、2021年9月23日提交给证券交易委员会的最新Form 8-K报告

此外，注册人随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在 提交后生效的修正案(表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为已通过引用并入本注册声明， 自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为在 本注册声明中所包含的陈述或在任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述的程度，该陈述也被或被视为通过引用并入本文或被视为在本文中并入或被视为并入本文的文件中修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应 视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项。

证券说明

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第6项	董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条授权特拉华州法团赔偿任何曾是或 是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求提供服务。合资、信托或 其他企业。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼而支付的和解金额；但条件是 该人必须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该 人的行为是非法的。特拉华州公司可在相同条件下，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得赔偿 。如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在上述任何 诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司必须赔偿该人在与此相关的 中实际和合理地招致的费用(包括律师费)。

注册人的修订和重新注册证书以及修订和 重新修订的章程包含规定在特拉华州法律允许的范围内最大限度地对高级管理人员和董事进行赔偿的条款，该法律可能会不时进行修订。

根据DGCL第102(B)(7)条的允许，注册人的修订和重新注册的公司证书包含一项 条款，消除了注册人或其股东因在DGCL允许的最大程度上违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担的个人赔偿责任，该条款可能会不时修订。

注册人修订和重新修订的附例规定，注册人应在注册署署长授权的最大程度上，对曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的每一人，包括任何由注册人或根据注册人的权利或其他方式提起的任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序，作出弥偿，包括任何其他诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序，包括任何其他诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查询、司法、行政或其他受威胁、待决或完成的法律程序。由于他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或当注册人的董事或高级人员应法团的要求以另一法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务，包括就雇员福利计划提供服务，或由于他们以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，以支付该等弥偿实际和合理地招致的一切开支、 法律责任及损失

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第8项。

展品。

以下证物作为本注册声明的一部分存档：

展品 不是的。		描述
3.1		Marvell Technology，Inc.于2021年4月20日向特拉华州州务卿提交的修订和重新注册的公司证书，通过引用注册人于2021年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入
3.2		Marvell Technology，Inc.于2021年4月20日生效的修订和重新制定的章程，通过引用注册人于2021年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入
4.1*		Innovium，Inc.修订了2015年股票期权和授予计划(包括授予通知和协议的形式)
5.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点
23.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(作为附件5.1的一部分提交)
23.2*		德勤律师事务所同意Marvell科技集团有限公司的财务报表
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页中)

*

谨此提交。

第九项。

承诺

注册人特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后发生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的根本改变(尽管有上述规定，已发售证券数量的任何增加或减少(如已发售证券的总金额不超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离可在提交予本招股说明书的表格中反映总体而言，数量和价格的变化代表最高总发行价的变化不超过20%( 有效注册声明中的注册费计算表中规定的最高总发行价的变化)；和

(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中；然而，前提是，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述承诺不适用 ，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，而这些报告通过引用并入本注册声明中 ，则以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述的承诺不适用 。

(2)为了确定证券法项下的任何责任 ，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为 初始善意它的供品。

(3)通过生效后的 修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)注册人特此 承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划的每一份年报)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并 通过引用方式并入本注册声明中， 注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用，还包括根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 善意它的供品。

(C) 如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，在 证监会的意见中，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据证券法的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行这种补偿的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2021年10月5日在得克萨斯州奥斯汀市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命Matthew J.Murphy和Jean Hu以及他们中的每一个人分别担任他的事实上的律师，完全有权代替他，并以任何和所有身份签署本S-8表格注册说明书的任何和所有修正案(包括任何生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有所说的事实律师，或他的一名或多名替补人员可以合法地做 或凭借本协议而导致做 。

根据1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

姓名和签名		标题		日期
马修·J·墨菲(Matthew J.Murphy)		总裁兼首席执行官		2021年10月5日
马修·J·墨菲		(首席执行官)，董事
/s/Jean Hu		首席财务官		2021年10月5日
胡静(Jean Hu)		(首席财务官)
/s/Willem Meintjes		首席会计官		2021年10月5日
威廉·梅杰斯(Willem Meintjes)		(首席会计官)
理查德·S·希尔		董事会主席		2021年10月5日
理查德·S·希尔
/s/都铎·布朗		导演		2021年10月5日
都铎·布朗
/s/Brad Bus		导演		2021年10月5日
布拉德·巴斯
/S/Edward Frank		导演		2021年10月5日
爱德华·弗兰克
/s/玛拉切尔·奈特		导演		2021年10月5日
马拉切尔·奈特

/s/贝瑟尼·梅耶尔(Bethany Mayer)		导演		2021年10月5日
贝萨尼·梅耶尔
/s/Michael Strachan		导演		2021年10月5日
迈克尔·斯特拉坎
/s/罗伯特·E·斯威茨		导演		2021年10月5日
罗伯特·E·斯威茨
/s/福特驯兽师		导演		2021年10月5日
福特·塔梅尔