此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

第333-233159号 注册声明​

初步招股说明书副刊
完成日期为2021年10月5日

招股说明书附录
(截至2019年8月9日的招股说明书)

$      
    %高级票据到期20  

 应付利息和

W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)将发售本金总额为$ 的    %高级债券，到期时间为20    (以下简称“票据”)。我们将每半年支付一次 和 的欠款利息，从2022年的      开始。票据将于      ，20    到期。但是，W.P.凯瑞公司可以随时或不时地按本招股说明书附录中“票据 - 可选赎回说明”标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。这些票据将是W.P.凯里公司的优先无担保债务，并将与其不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。这些票据将不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到任何偿债基金的约束。

如“收益的使用”所述，我们打算将相当于本次发行净收益的金额全部或部分分配给一个或多个最近完成或未来符合条件的绿色项目(如本文定义)的融资和再融资。

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。

投资票据涉及风险。在决定投资这些票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的信息，以及我们随后根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)向SEC提交的报告中披露的其他信息和风险。通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

SEC、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果结算发生在2021年10月   之后，则另加应计利息(如果有)。

​

承销商预计在2021年10月   左右，只能通过存托信托公司的设施，将票据以簿记形式交付给包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV在内的参与者的账户。

联合账簿管理经理

摩根大通加拿大皇家银行资本市场US Bancorp 富国银行证券

本招股说明书附录日期为2021年10月   。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其纳入或视为已纳入本招股说明书的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程副刊及随附的招股章程，或吾等准备的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入或被视为并入本招股章程的资料，在除该等文件各自的日期或在此或其中指定的其他日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、调整后的运营资金(“AFFO”)和前景可能自这些日期以来发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是这份招股说明书附录，它提供了关于我们的某些信息，并描述了票据的某些条款以及票据的要约和出售。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于我们以及我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些信息不适用于票据或此次发行。如果本招股说明书附录中关于我们的信息或对本次发行的说明或说明与随附的招股说明书中提供的信息有冲突，以本招股说明书附录中的信息为准。我们已通过引用将我们提交给证券交易委员会的招股说明书附录和随附的招股说明书中指定的文件并入本招股说明书附录中。我们在本次发行终止前可能向证券交易委员会提交的某些其他文件也将被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着我们可以让您查阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。

本招股说明书附录、随附招股说明书或本文或其中以引用方式并入或视为并入的任何文件中包含的任何信息将被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书附录、随附招股说明书、我们可能就此次发行向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的陈述，或我们随后根据交易法提交给证券交易委员会的任何文件中，通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附招股说明书的任何文件中，任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，如本招股说明书补充说明书第S-34页开始的标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”中所述。

您不应将本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的、通过引用合并或视为合并的任何信息视为投资、会计、法律或税务建议。您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关票据投资的投资、会计、法律、税务和相关建议。我们不会，承销商也不会就您根据适用的投资或类似法律对票据进行投资的合法性向您作出任何陈述。

除上下文另有要求或另有规定外，本招股说明书附录中提及的“W.P.Carey”、“Company”、“We”、“We”或“Our”是指W.P.Carey Inc.及其合并的子公司和前身。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是就《(欧盟)2017/1129号法规》(以下简称《招股说明书条例》)而言的招股说明书。本招股章程副刊、随附招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃以欧洲经济区(“欧洲经济区”)任何成员国的任何票据要约只会向招股章程规例所指的合资格投资者(“欧洲经济区合格投资者”)作出的法律实体为依据而编制。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书副刊、随附招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的票据的人，只能就欧洲经济区合格投资者提出要约。W.P.Carey Inc.和承销商都没有授权，也没有授权向欧洲经济区合格投资者以外的任何公司提供票据。

禁止向欧洲经济区散户出售 - 票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的2014/65/EU指令第2014/65/EU(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)持有经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合 第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)持有经修订的指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合 第(10)点所界定的专业客户的资格。

 

S-II

 

MiFID II第四条第(1)款；或(Iii)不是招股说明书规定的合格投资者。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是(EU)2017/1129号法规所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(简称《EUWA》)(《英国招股说明书条例》)修订的《2018年欧盟(退出协议)法案》，本招股说明书构成英国国内法律的一部分)。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃根据英国招股章程规例(“英国合格投资者”)向属合资格投资者(“英国合格投资者”)的法人实体发出的任何票据要约而编制。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录、随附招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的票据的人，只能就英国合格投资者提出要约。W.P.Carey Inc.和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的任何人提供票据。

禁止向英国散户出售 - 债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是2017/565号(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)符合经修订的英国“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)的规定，以及根据FSMA为实施“保险分销指令”而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成联合王国国内法律的一部分；或(Iii)不是定义为合格投资者的客户；或(Ii)根据欧盟委员会的规定，该客户不符合成为专业客户的资格，因为该客户是英国国内法律的一部分；或(Iii)不是定义为合格投资者的客户，如(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款所界定的那样因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，(EU)No.1286/2014号规例所规定的有关发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键资料文件并未拟备，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成国内法律一部分的(EU)No.1286/2014号规例所规定的关键资料文件，并未拟备，以便发售或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国拥有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(下称《金融促进令》)第79(2)(A)至(D)条所界定的)的人士，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或在其他情况下可根据“财政促进令”合法地向其作出该通知的任何其他人士(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。在英国，任何非相关人士的人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

 

S-III

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件包含的陈述基于我们当前的预期、我们的估计和预测、我们对未来业绩的预测、我们对业务的期望、我们的信念、我们管理层的假设和其他事项，属于1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的含义下的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们的公司战略和估计或未来的经济表现和结果，包括我们对新型冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景的影响的预期；我们未来的资本支出和杠杆水平、偿债义务以及为我们的流动性需求提供资金的计划；有关我们进入资本市场的前瞻性陈述，包括我们的“在市场”计划和我们股票远期发行的结算；我们管理的投资计划的前景，包括可能发生的流动性事件。这些陈述包括：我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)保持纳税资格的能力；我们识别符合条件的绿色项目或根据建议的收益用途部署此次发行的净收益的能力；我们潜在的UPREIT重组(如本文定义)及其影响；以及最近发布的会计声明和监管活动的影响。前瞻性陈述通常用“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”等词语来识别。, “可能”、“应该”、“将会继续”、“很可能会有结果”以及类似的表达方式。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

从本招股说明书副刊S-6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们于2021年2月12日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息，以及我们在此后提交或随后根据“交易法”向SEC提交的报告中披露的任何其他信息和风险，这些信息和风险通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书和随附的招股说明书以及任何确定与前瞻性陈述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的某些风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大和不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性演变成实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景产生实质性的不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述所预期的结果和事件确实会发生。此外，由於我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，新的风险因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续前瞻性声明均明确受这些警告性声明的限制。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

除了本招股说明书附录和我们于2021年2月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(于2021年2月12日提交)中通过引用纳入本招股说明书和随附的招股说明书的风险外，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括、并入或被视为并入的其他信息，您在决定投资于票据之前应仔细考虑以下风险因素。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的、通过引用纳入或视为纳入的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定因素。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景产生实质性的不利影响。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景以及我们偿还债务(包括票据)的能力产生实质性的不利影响。此外，你的票据的市场价格可能会受到不利影响，可能会很大程度上影响你在票据上的投资，你可能会损失全部或大部分投资。

我们可能无法履行我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务，以及我们现有的债务义务。

截至2021年6月30日，我们的合并债务和其他未偿债务为79亿美元，其中68亿美元是我们的担保和无担保债务总额。我们的负债水平和债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响，包括：

•

我们的现金流可能不足以履行与票据和其他债务有关的偿债义务，这将使贷款人和其他债券持有人能够加快债务的到期日，或者可能不足以在履行此类义务后为其他重要业务用途提供资金；

​

•

我们可能会违反债务协议中的限制性条款，这将使贷款人和其他债券持有人有权加速偿还债务；

​

•

与我们的债务有关的偿债要求和金融契约可能会限制我们保持REIT资格的能力；

​

•

我们可能无法对冲我们的债务，交易对手可能无法履行我们的任何对冲协议下的义务，此类协议可能无法有效对冲利率或货币波动风险，并且，在我们的任何对冲协议到期时，我们将面临当时存在的市场利率或货币汇率以及未来汇率波动的风险；

​

•

我们可能无法在到期或更早加速时对我们的债务进行再融资(如果适用)，或者再融资条款可能不如我们原来的债务条款优惠，或者通常是不利的；

​

•

由于我们的部分债务以浮动利率计息，利率上升可能会大幅增加我们的利息支出；

​

•

我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，条件可能是不利的；

​

•

一旦我们的担保债务发生违约，贷款人可以止赎我们的财产或我们在拥有担保该债务的财产的实体中的权益，并获得租金和租赁的转让；以及

​

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件筹集更多资金，这可能会对我们利用收购机会或满足运营需求的能力造成不利影响。

​

如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果、AFFO和前景，以及我们履行债务义务(包括票据下的债务)的能力，都可能受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这种情况可能会阻碍本公司满足经修订的1986年国内收入法典(“守则”)规定的房地产投资信托基金分配要求。

 

S-6

 

票据的有效从属关系可能会限制我们履行所有偿债义务的能力，包括票据下的偿债义务。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。然而，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，这些票据的付款权实际上将低于我们所有有担保的债务。虽然管理票据的契约将限制我们未来产生担保债务的能力，但如果我们和我们的子公司在发生债务时遵守某些财务比率和其他要求，它不会禁止我们承担此类债务。在对我们进行破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将有权直接针对担保该有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，在我们的无担保债务(包括票据)下所欠的任何金额得到全额清偿之前，此类抵押品将不能用于清偿该等担保债务。

这些票据实际上也将优先于我们子公司的所有债务和其他负债(无论是有担保的还是无担保的)以及任何优先股，这一点尤其重要，因为除了我们在子公司的股权外，我们没有其他重要的业务或资产。如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们作为该子公司的普通股所有者，因此我们的债务(包括票据)的持有人将受到该子公司债权人(包括贸易债权人)和优先股权持有人的优先索偿。截至2021年6月30日，该公司的子公司有7.25亿美元的未偿还担保债务，没有优先股。此外，尽管管理票据的契约将限制我们的子公司未来产生额外债务的能力，但如果我们和我们的子公司在发生债务时遵守了某些财务比率和其他要求，它不会禁止我们的子公司承担此类债务。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务。

我们是否有能力履行所有偿债义务(包括票据下的偿债义务)，为包括票据在内的债务再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、资本支出和其他业务用途提供资金，取决于我们未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条款提供给我们，或者根本不能保证我们的金额足以让我们履行所有的偿债义务，包括票据下的义务，或者为我们的其他业务需求提供资金。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会大幅增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于这些收购或项目的回报，这是无法保证的。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

•

我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景、我们的信用评级和展望以及当时的市场状况；以及

​

•

管理我们债务的协议中的限制。

​

因此，我们可能无法对任何债务(包括票据)进行再融资，也可能无法以优惠条款获得额外融资，甚至根本无法获得融资。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能无法履行我们的所有偿债义务，包括票据下的偿债义务。因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售

 

S-7

 

房产、提高股本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们未来可能会招致更多债务，这将加剧本文所述的任何或所有风险。

我们未来可能会招致大量额外债务。虽然规管我们负债的协议，包括规管纸币的契约，会限制我们招致额外负债的能力，但这些限制是受若干限制和例外情况所规限，在某些情况下，为遵守这些限制而招致的债务可能相当庞大。如果我们未来产生大量额外债务，与我们在此描述的大量杠杆相关的风险，包括我们无法履行所有偿债义务(包括票据下的偿债义务)，将会加剧。

管理票据的契约包含限制性契约，这些契约限制了我们扩展或全面推行业务战略的能力。

管理票据的契约包含财务和运营契约，这些契约将限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为它们符合我们的最佳利益，包括(除各种例外情况外)对我们完成合并、合并或将我们的全部或几乎所有合并资产转让给另一个人的能力的限制。

此外，我们目前的债务协议要求我们满足特定的财务比率，管理票据的契约要求我们在产生新债务之前限制我们的总债务和我们的担保债务的金额，始终保持指定的未担保资产与无担保债务的比率，并在产生新债务之前满足偿债覆盖率。这些公约可能会限制我们扩张或全面推行我们的商业战略的能力。我们遵守债务协议这些条款和其他条款的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或其他我们无法控制的事件的影响。违反这些公约中的任何一项，都可能导致我们的债务违约，这可能会导致这种债务和潜在的其他债务的到期时间加快。如果我们的任何债务在到期前加速，我们可能无法以优惠的条件偿还这些债务或为这些债务进行再融资，或者根本无法偿还。

票据没有事先的市场，因此如果票据没有形成或维持活跃的交易市场，您可能无法在需要时以优惠条件转售，或者根本无法转售。

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不能向您保证，票据交易市场是否会发展得很活跃，如果发展起来，也不能保证会维持下去。此外，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行完成后在债券上做市。不过，承销商可随时停止做市，而无须通知现有票据持有人或征得其同意。缺乏活跃的交易市场可能会对你在需要的时候出售票据的能力，或者根本不会产生不利影响，以及你可能能够出售票据的价格。交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的市场价格将取决于许多因素，其中包括当前利率、我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金、AFFO和前景、我们的信用评级和展望、类似证券的市场和整体证券市场，这些因素的不利变化可能会对我们产生不利影响。票据市场可能会受到干扰，这可能会对票据持有人产生负面影响，无论我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO或前景如何。

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格可能波动较大。票据的市场价格可能会因我们无法控制的因素或与我们的历史和历史无关的因素而波动。

 

S-8

 

预计业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币通常会贬值。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，这些纸币的市场价格可能会下降。不可能向投资者保证这些票据的市场价格未来不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售这些票据，或者根本不会。

对我们的信用评级采取不利行动可能会对我们和票据的市场价格产生实质性的不利影响。

分配给票据的信用评级可能会根据我们的历史和预测业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金、AFFO和前景等发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何评级机构下调或降低其对债券的评级，或将该评级列入所谓的“观察名单”，以备可能下调或下调评级，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价格、我们的成本和资金供应产生重大不利影响，进而对我们以及我们履行偿债义务的能力以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们没有合同承诺将此次发行的净收益分配给符合条件的绿色项目，如果我们不这样做，可能会对票据的价值产生不利影响。

票据的市场价格也可能因我们未能将本次发行的净收益分配给符合条件的绿色项目(如本文定义)或未能满足或继续满足某些专注于环保的投资者关于票据的投资要求而受到影响。尽管我们打算将相当于此次发行净收益的金额全部或部分分配给一个或多个最近完成或未来符合条件的绿色项目的融资和再融资，如“收益的使用”一节所述，但如果我们未能将此类净收益分配给符合条件的绿色项目或遵守任何与此相关的标准或报告或其他程序，包括“收益的使用”中所述的标准或报告或其他程序，则不会违反我们在票据或契约项下的义务或违约。

我们可能会以您可能不同意的方式使用或分配此次发行的净收益。

我们打算将相当于本次发行净收益的金额全部或部分分配给一个或多个最近完成或未来符合条件的绿色项目(如本文定义)的融资和再融资。在进行此类分配之前，我们可以根据我们的现金管理政策，将本次发行的净收益用于赎回或偿还某些债务，或持有现金、现金等价物和/或有价证券的净收益。分配给与符合条件的绿色项目相关的以前发生的费用的净收益将可用于偿还债务或其他用途。我们将保留使用或分配本次发行所得净收益的广泛酌处权，您可能不同意最终使用或分配这些净收益。我们不能向您保证，用此次发行的净收益资助的项目将满足投资者关于环境影响和可持续发展表现的标准和预期。特别是，不能保证为任何符合资格的绿色项目使用或分配该等收益将全部或部分满足投资者目前或未来对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何期望或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权(尤其是在任何项目或用途、相关绿色项目的主题或相关项目或用途的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面)。在设计过程中可能会产生不利的环境或社会影响, 项目或项目的建设和运营可能会引起维权团体或其他利益相关者的争议或批评。此外，虽然我们打算将此次发售的净收益限制在符合条件的绿色项目上使用或分配，但不能保证我们预期将获得LEED、BREEAM或类似认证(如本文定义)的一个或多个开发、再开发或租户改善项目真的会获得此类认证。

 

S-9

 

如果我们完成UPREIT重组，运营合伙企业对票据出具担保，在特定情况下，担保可能无效，票据持有人可能被要求退还从运营合伙企业收到的任何款项。

我们曾考虑重组(“UPREIT重组”)为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)，但不能保证UPREIT重组是否或何时会发生。与此相关，我们将把我们的直接全资子公司WPC Holdco LLC(目前拥有我们全部或几乎所有资产)转变为有限合伙企业(“运营合伙企业”)。在UPREIT重组完成后，我们最初将拥有运营合伙企业的全部或几乎所有股权，包括其普通合伙人的所有非经济股权，运营合伙企业预计将拥有我们和WPC Holdco LLC在UPREIT重组之前拥有的全部或基本上所有资产。我们相信，UPREIT结构将为我们提供多种好处，包括使用运营伙伴关系的其他部门收购资产的灵活性，这将是一种递延纳税战略。在某些情况下，经营合伙企业可能被要求签署以票据为受益人的担保。请参阅“Description of the Notes - Possible Future Guaran.”。

根据美国联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在其担保所证明的债务发生时收到的担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价，则担保(例如经营合伙企业在某些情况下可能就票据出具的担保)可以无效，或者关于担保的债权可以从属于担保人的所有其他债务。

•

因担保发生而资不抵债或资不抵债；

​

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或者交易的；或者

​

•

它打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

​

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给担保人债权人受益的基金。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般来说，担保人在以下情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法偿还到期的债务。

​

如果法院发现担保人出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈债权人而订立担保，则法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。

除非担保人从票据的发行中受益，否则法院很可能会认定担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布担保无效，票据持有人将不再有权向担保人索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院宣布此类担保无效，我们不能向您保证，我们或任何其他来源都有资金支付票据。

因此，如果我们完成UPREIT重组，而经营合伙企业对票据出具担保，则经营合伙企业在担保下的义务可能被撤销，或者关于任何此类担保的索赔可能从属于所有其他担保

 

S-10

 

运营合伙企业的债务或运营合伙企业根据担保支付的任何款项都可能被要求退还给运营合伙企业。经营合伙公司未来提供的担保可能被撤销或以其他方式减值的风险可能会加剧，因为任何此类担保都将在票据发行后发出，并与经营合伙公司的母公司发行的债务有关，从而使法院更有可能发现经营合伙公司的担保没有得到合理的等值或公平对价，或者它没有从发行票据中受益。

您的投资存在各种美国联邦所得税风险。

尽管本招股说明书附录中的“其他重要联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书中的“重要联邦所得税注意事项”中描述了与票据投资一般相关的“守则”条款，但我们仍建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国税法对您在票据投资方面的影响。此外，拜登政府还提议对该法的几个关键方面进行修改，包括提高公司和个人税率。美国联邦税法及其解释的变化可能会对对票据的投资产生不利影响。

 

S-11

 

债务到期表

自2014年获得标准普尔全球评级和穆迪投资者服务公司(S&P Global Ratings and Moody‘s Investors Service，Inc.)的初始投资级评级以来，我们用无担保债务取代了大部分即将到期的抵押贷款，并通常在没有担保的情况下购买了新的收购。2013年12月31日，我们的未支配资产负债余额为1.53亿美元，占资产负债总额的23%，合并抵押贷款债务总额为31亿美元，占总资产的36%.(2014年1月31日，我们收购了Corporation Property Associates 16 - Global Inc.，形式上是这样的)。截至2021年6月30日，我们的未支配ABR为11亿美元，约占ABR总额的88%，合并抵押贷款债务总额为7.25亿美元，占总资产的4.4%。

以下是关于我们截至2021年6月30日的债务到期日的信息，包括我们按比例分摊的合并债务和我们未合并的合资企业产生的债务：

(千美元。按比例(1))

 

S-12

 

(1)

此表包含根据按比例合并方法编制的某些指标，这些指标在我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中定义。

​

(2)

表示与每年到期的债务相关的物业数量和ABR。

​

(3)

不包括截至2021年6月30日的净额3360万美元的未摊销折扣和总计2880万美元的未摊销递延融资成本。

​

(4)

截至2021年6月30日，我们的无担保循环信贷安排下的可用资金约为15亿美元。

​

 

S-13

 

合同同店增长

截至2021年6月30日，我们的同店净租赁投资组合的合同增长信息如下：

(按比例(1))

(1)

此表包含我们在截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中定义的按比例编制的某些指标。

​

(2)

同一门店组合包括在前12个月内连续生效的租约。不包括在此期间收购、出售或腾出的物业的租赁，或在此期间影响ABR的任何时间受租赁续签、延期或修改的物业的租赁。出于可比性的目的，ABR是在不变货币的基础上使用汇率在每个相应的期末列报的。

​

 

S-14

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的其他预计费用后，出售特此发行的票据的净收益约为 百万美元。我们打算将相当于此次发行净收益的金额全部或部分分配给一个或多个最近完成或未来符合条件的绿色项目的融资和再融资。在此之前，我们可以根据我们的现金管理政策，将出售票据的净收益用于赎回或偿还某些债务，或持有现金、现金等价物和/或有价证券的净收益。分配给与符合条件的绿色项目相关的以前发生的费用的净收益将可用于偿还债务或其他当前用途。

“符合条件的绿色项目”的定义

我们将“合格绿色项目”定义为由我们或我们的任何子公司从票据发行开始或在任何此类发行之前的36个月内支出的项目，属于以下类别。我们期望这些类别的符合条件的绿色项目将与下文提出的适用的联合国可持续发展目标(每个目标，一个“可持续发展目标”)保持一致。

 

S-15

 

(1)

能源与环境设计领导力(“LEED”)是由美国绿色建筑委员会(“USGBC”)(一个非营利性组织)开发的自愿性第三方建筑认证流程。美国建筑委员会制定了LEED认证程序，以(I)从整个建筑的角度评估建筑生命周期的环境性能，(Ii)为什么是“绿色建筑”提供一个明确的标准，(Iii)提高建筑师和建筑承包商的环境意识，(Iv)鼓励设计和建造使用可持续或绿色资源和材料的节能、节水的建筑。(Iv)鼓励设计和建造使用可持续或绿色资源和材料的节能、节水的建筑。​(美国绿色建筑委员会)制定了LEED认证程序，以(I)从整个建筑的角度评估建筑的环境性能，(Ii)为什么是“绿色建筑”提供一个明确的标准。

​

(2)

建筑研究机构环境评估方法(“BREEAM”)是由英国建筑研究机构于1990年开发的自愿第三方建筑认证流程。BREEAM是世界领先的建筑环境评估方法和评级系统之一，为可持续建筑设计、施工和运营的最佳实践设定标准。BREEAM评估使用公认的绩效衡量标准，对照(I)清洁能源、(Ii)清洁水、(Iii)内部环境、(Iv)清洁污染、(V)清洁运输、(Vi)清洁材料、(Vii)废物、(Viii)生态和(Ix)管理流程的既定基准。

​

这些符合资格的绿色项目仅用于说明目的，不能保证本次发行的净收益将在票据有效期内分配给具有这些特定特征的项目。

项目评估和选择流程

我们已经成立了绿色金融委员会，负责对符合条件的绿色项目进行评估和遴选。绿色金融委员会包括W.P.Carey的资产管理、资本市场、会计和法律团队的成员。项目评估过程将遵循绿色金融委员会制定的一般指导方针。绿色金融委员会将监督并确保收益分配给符合资格标准的项目。

票据收益管理

我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额，用于融资和再融资，全部或部分用于一个或多个最近完成的或未来符合条件的绿色项目。只要票据未偿还，我们的内部记录将显示相当于此次发行净收益的部分金额分配给符合条件的绿色项目。在进行此类分配之前，我们可以根据我们的现金管理政策，将出售票据所得款项净额用于赎回或偿还某些债务，或持有现金、现金等价物和/或有价证券的净收益。分配给与符合条件的绿色项目相关的以前发生的费用的净收益将可用于偿还债务或其他用途。

票据的本金和利息将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的绿色项目的绩效直接挂钩。在撤资或一项投资不再符合上述资格标准的情况下，我们打算在票据有效期内将资金重新分配给其他符合条件的绿色项目。

收到本次发行的净收益后，我们的绿色财务委员会将在我们的会计小组内建立一个分类帐，记录所做的任何分配。此外，我们的内部审计团队将进行审查，以确保符合我们的政策和程序。

报告

在票据有效期内，在相当于本次发售净收益的金额全部分配给符合条件的绿色项目之前，我们将在我们网站上的报告中发布年度更新，至少详细说明本次发售的净收益分配给特定符合条件的绿色项目的情况。第一份这样的报告将在票据发行日期后一年内在我们的网站上公布。该报告还可包括：(I)根据保密考虑，列出符合资助条件的绿色项目清单；(Ii)列出分配的净收益总额；(Iii)计算未分配的净收益余额；(Iv)提供绩效指标和认证。

 

S-16

 

此外，在可行的情况下，我们打算提供认证级别和环境关键绩效指标，例如：

•

绿色建筑：获得绿色建筑认证，总建筑面积认证

​

•

可再生能源：来源和开发的可再生能源能力(例如兆瓦)和避免或减少的排放量(包括公吨二氧化碳)

​

•

能效：节能(例如兆瓦时)

​

•

污染防治：从垃圾填埋场转移的垃圾总量(吨)

​

•

可持续水和废水管理：用水和节约用水的总容量(加仑)

​

•

清洁运输：已安装的充电站数量

​

我们的年度报告将附有(I)我们的高级管理层关于将收益分配给任何符合条件的绿色项目的证明，以及(Ii)独立审计师关于独立会计师根据美国注册会计师协会制定的认证标准对管理层的主张进行审查的报告。

我们不需要将票据销售的净收益分配给符合条件的绿色项目，也不需要遵守与使用此类净收益或选择或管理符合条件的绿色项目有关的任何标准或程序，包括但不限于本节所述的标准和报告以及其他程序。尽管我们打算将相当于本次发售净收益的金额分配给本文所述的合格绿色项目，但如果我们未能将此类净收益分配给合格的绿色项目，或未能遵守任何与此相关的标准或报告或其他程序，包括本节所述的标准或报告或其他程序，则不会违反我们在票据或契约项下的义务，或违约或违约事件。请参阅“Risk Functions - 我们没有合同承诺将此次发行的净收益分配给符合条件的绿色项目，如果我们不这样做，可能会对票据的价值产生不利影响。”

我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分，您不得依赖任何此类信息来就票据作出任何投资决定

 

S-17

 

备注说明

以下附注某些条款的摘要是对所附招股说明书中“公司债务证券说明”标题下有关本公司债务证券一般条款和条款的说明的补充，并在此作为说明参考。以下对附注和契据的某些规定的摘要并不声称是完整的，而是通过参考附注和契据的实际规定而完全限定的。本文中使用但未定义的某些术语应具有随附的招股说明书、契据或附注(视属何情况而定)给予它们的含义。您可以在“-某些Covenants - Definitions”下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。在本节中，“本公司”指的是票据的发行商W.P.Carey Inc.，而不是其任何子公司。

一般

票据将根据本公司与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间的、日期为2014年3月14日的契约(“基础契约”)发行，并在本公司与受托人之间补充日期为2021年10月 的补充契约(连同基础契约，“契约”)的基础上发行。(br}票据将根据本公司与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2014年3月14日的契约(“基础契约”)发行，并辅之以本公司与受托人之间日期为2021年10月的补充契约(连同基础契约，“契约”)。您可以向本公司索取契约副本和附注格式。

票据将是本公司的优先无担保债务，并将与本公司不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。然而，这些票据的付款权实际上将低于由公司资产担保的公司债务，范围为担保该债务的抵押品价值，以及所有债务和其他债务，无论是有担保的还是无担保的，以及公司子公司的任何优先股。截至2021年6月30日，公司的合并债务和其他未偿债务为79亿美元，其中68亿美元为公司合并的有担保和无担保债务总额。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”。

票据最初的本金总额将限制为$ 。本公司可不时无须通知任何票据持有人或经任何票据持有人同意而增发债务证券，其条款在各方面均与票据相同，但发行日期、公开发行价及在某些情况下，利息开始产生及首次支付利息的日期除外，但前提是(I)该等发行须符合下列“--某些契约”项下所述的契诺；及(Ii)任何额外的债务证券必须可与先前未偿还的美国联邦所得税票据互换。(I)如该等额外债务证券符合下列条款所述“--某些契约”及(Ii)任何额外的债务证券必须可与先前未偿还的美国联邦所得税票据互换，则本公司可不时设立及发行与该等票据相同的条款的额外债务证券，但在某些情况下，不包括开始计息及首次支付利息的日期。以这种方式发行的额外债务证券将与票据合并，并将形成与票据契约项下的单一系列债务证券。票据和任何额外的债务证券将在付款权上同等和按比例排列，并将在该契约下的所有目的下被视为单一系列的债务证券。

票据只能以完全注册的账簿记账形式发行(除非在本文或随附的招股说明书中描述的有限情况下)，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。簿记系统在下面的标题“-簿记系统”和随附的招股说明书中的标题“公司债务证券 - 簿记程序说明”下进行了描述。票据的登记持有人，不论其实益拥有权如何，在契约下的所有目的都将被视为其所有者。

如果任何利息支付日期、声明到期日或任何赎回日期不是“纽约营业日”，即公司定义为除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的其他日期以外的任何一天，则必须在该日期支付的款项将在下一个纽约营业日支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。所有的付款都将以美元支付。

票据条款将规定，本公司可在票据到期或提前赎回时扣留法律规定扣留的任何金额的利息和付款。例如，在某些情况下，非美国票据持有者可能需要就此类票据的利息支付缴纳美国联邦预扣税。

 

S-18

 

除本招股说明书附录标题为“-某些契约”以及随附的招股说明书标题为“Description of Company Debt Securities - Merge，Consolidation and Transfer of Assets”外，本契约不会包含任何限制本公司产生债务的能力或大幅减少或消除其合并资产的条款，或在下列情况下为票据持有人提供保护的条款：

•

涉及本公司、其任何子公司或附属公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

​

•

涉及本公司或其子公司的控制权变更；或

​

•

涉及本公司、其子公司或其关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

​

因此，本公司偿还债务(包括票据)的能力在未来可能受到重大不利影响。本公司或其关联公司可在适用法律允许的范围内，随时在公开市场、以任何价格投标或通过私人协议购买票据。任何如此购买的票据不得重新发行或转售，并将立即取消。

未来可能的保修

如果我们完成了UPREIT重组，我们将形成与之相关的运营伙伴关系。如果经营合伙企业产生或承担任何有追索权的债务(定义如下)，或对任何其他实体的融资债务提供担保或以其他方式承担义务，则我们将促使经营合伙企业在发生、承担、担保或其他行动后10个工作日内(I)以受托人合理满意的形式签署补充契约，并向受托人交付；据此，营运合伙将按与本次发行一致的条款，在优先无抵押的基础上及时担保票据项下的所有付款及其他责任，及(Ii)向受托人交付高级人员证书及大律师意见，表明每项补充契据及该等担保均已由营运合伙妥为授权、签立及交付，并构成营运合伙的有效、具法律约束力及可强制执行的责任，但破产、破产或类似法律或一般衡平法可能限制其强制执行的情况除外。根据任何此类担保的条款，票据持有人将有权直接向经营合伙企业提起诉讼，而不向任何其他债务人行使补救措施。

经营合伙企业对票据的任何担保将与经营合伙企业现有和未来的所有其他无担保和无从属债务同等和按比例排列，将优先于经营合伙企业的任何无担保债务，并且在担保此类债务的抵押品价值范围内，实际上将排在经营合伙企业的任何有担保债务、所有债务和其他负债(无论是否有担保或无担保)以及经营合伙企业子公司的任何优先股之前

如果且只要经营合伙企业担保票据，则经营合伙企业同意放弃且不会以任何方式要求或利用因经营合伙企业根据其担保支付的任何款项而享有的任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利的利益或优势，直至票据全部付清为止。

在以下情况下，运营合伙的担保将自动解除：(I)如果我们按照本招股说明书附录中的标题“-Failasance”和所附招股说明书中的“公司债务证券 - 解除、法律失效和契诺失效的说明”中的说明，行使我们对补充契约或票据(视情况而定)的义务的选择权，或(Ii)运营合伙不再对任何其他融资债务负有义务，则运营合伙的担保将自动解除。(I)如果我们行使我们的选择权，履行与补充契约或票据有关的义务(视情况而定)，则运营合伙的担保将自动解除。

补充契约将规定，运营合伙企业在其担保项下的义务将在必要时受到限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。我们不能向您保证，这一限制将保护任何担保不受欺诈性转让或欺诈性转让挑战的影响，或者，如果确实如此，我们不能保证，在必要时，根据该限制到期和可收取的剩余金额足以在到期时全额支付票据。参见“如果我们完成UPREIT重组和运营伙伴关系问题，风险因素 - ”

 

S-19

 

关于票据的担保，在特定情况下，担保可能无效，票据持有人可能被要求退还从运营合伙企业收到的任何款项。“

“融资债务”是指(I)以债券、票据、债权证或其他债务证券的形式或由债券、票据、债权证或其他债务证券表示的任何借款债务，未偿还本金总额至少为5000万美元，或(Ii)根据规定循环信用贷款、定期贷款或其他债务的信贷协议或其他协议发生的本金总额至少为5000万美元，未偿还或承诺的本金总额至少为5000万美元；在每种情况下，均不包括经营合伙企业欠本公司的债务。

利息

票据的利息将按    %的年利率计算，自2021年10月 起(包括2021年10月)或支付或提供利息的最近付息日期(视情况而定)，并将从2022年起每半年在 和 上支付一次欠款，从 ，2022年开始(每个日期为一个“付息日期”)。应付利息将支付给在紧接适用付息日期之前的 或 (无论是否为纽约营业日)交易结束时以其名义登记票据的每位持有人。票据的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

本金和到期日

票据将于 ，20    (“规定到期日”)到期，除非本公司根据其唯一选择权提前赎回。请参阅下面的“-可选兑换”。每一张到期或提前赎回的票据的本金将在受托人的公司信托办公室出示并退还时以美元支付，或通过电子方式支付。这些票据将不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到任何偿债基金的约束。

可选兑换

票据可由本公司唯一选择权在任何时间全部或部分赎回，在每种情况下均可在 之前，在票据的规定到期日(“票面赎回日期”)前20    ( 赎回，以现金赎回。赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金的100%或(Ii)相等于将赎回票据的剩余预定本金及利息的现值之和的款额(不包括赎回日应计但不包括赎回日的未付利息)，该笔款项若于票面赎回日到期，则每半年贴现一次(假设一年由12个30天组成)未付利息(如有)应计至赎回日(但不包括赎回日)。

此外，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，该等票据将可由本公司唯一选择权随时全部或不时以现金赎回，赎回价格相等于将赎回的票据本金总额的100%，另加赎回日(但不包括)应计的未付利息(如有)。

尽管有上述规定，票据持有人将于适用于赎回日期或之前的付息日期向票据持有人支付利息。

以下定义将适用于上述内容：

“可比国库券发行”是指，就票据的任何赎回日期而言，由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此目的，假设票据在面值赎回日到期)，将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设其期限与待赎回票据的剩余期限相当(假设为此目的))。“可比国库券发行”是指，就票据的任何赎回日期而言，美国国库券的实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此目的，假设票据在面值赎回日到期)。

 

S-20

 

“可比库房价格”是指，就票据的任何赎回日期而言，(1)在剔除五个参考库房交易商报价中最高和最低的之后，(1)该赎回日期(或在清偿和解除的情况下，则为受托人的存款日期)的三个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果本公司获得的参考库房交易商报价少于五个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司中的一家及其各自的继任者，由本公司任命，如果该公司不愿意或无法选择发行可比国库券，则指由本公司任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库交易商”是指：(1)摩根大通证券有限责任公司或其后继公司(或作为一级国库交易商的关联公司(或本文定义的关联公司))；(2)加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或其后继公司(或作为一级国库交易商的关联公司)；(3)富国银行证券有限责任公司或其后继公司(或作为一级国库交易商的关联公司)；(4)另外两家但是，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，本公司将以另一家一级国债交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”是指就任何参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的该参考国库券交易商在上述赎回通知日期(或存款日期)前第三个纽约营业日下午5时以书面向独立投资银行家所报的可比国库券投标和要价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)。 “参考国库券交易商报价”指，就任何参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回通知日期(或存款日期)前的第三个纽约营业日以书面形式向独立投资银行家报出的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。

“国库率”是指(1)表示前一周平均值的标题下的收益率，该收益率出现在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国库券的收益率，调整为恒定到期日，与可比国库券发行相对应的到期日(然而，如果没有到期日在票据剩余寿命之前或之后的三个月内，则为条件是，如果没有到期日在票据剩余寿命之前或之后的三个月内)，则为可比国库券发行的到期日确定收益率(然而，如果没有到期日在票据剩余寿命之前或之后的三个月内，与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率将被确定，国库券利率将在直线基础上进行内插或外推(四舍五入到最近的月份)，或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算得出的年收益率为：(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期的前一周公布，则该利率等于该可比国债的半年等值到期日收益率，该收益率使用等于以下值的可比国债的价格(以其本金的百分比表示)计算。在每种情况下，以赎回通知日期前第三个纽约营业日(如属清偿和解除债务的情况，则为受托人存款日期)计算。

为行使选择性赎回权利，本公司(或应本公司要求，由受托人代表本公司)必须在赎回日期前至少15天但不超过60天向每位须赎回票据的持有人发出赎回通知。赎回通知应注明赎回票据的本金金额、赎回票据的CUSIP和ISIN编号、赎回日期、赎回价格、付款地点，并在出示和退还该等票据时付款。一旦赎回通知送达持有人，被要求赎回的票据将于赎回日到期，并按赎回价格支付。在赎回日纽约市时间上午10时或之前，公司将向受托人或一家或多家付款代理存入一笔足以在赎回日以赎回价格赎回所有所谓要赎回的票据的款项。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将在公司事先通知的情况下选择要赎回的票据，如果是簿记形式的票据，将按照

 

S-21

 

DTC的流程。受托人可选择面额为$2,000及超出$1,000的整数倍的面额为$2,000的纸币及部分纸币。

某些公约

债务发生限制

本公司将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果紧随该等债务的产生并按备考基础运用该等债务所得款项后，其所有未偿还债务的本金总额(根据公认会计准则综合确定)大于其及其子公司总资产价值的60%，则本公司将不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务。

截至2021年6月30日，公司及其子公司所有未偿债务的本金总额(根据公认会计准则综合确定)为其及其子公司总资产价值的41.1%。

担保债务的发生限制

本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何以其或其任何子公司的财产或资产上的任何留置权为担保的债务(包括但不限于收购债务)，前提是紧随该等债务的产生并按预计基础运用该等债务的收益之后，由其或其子公司的任何财产或资产的留置权担保的所有其及其子公司的未偿债务(根据公认会计准则综合确定)的本金总额超过其及其子公司总资产价值的40%。

截至2021年6月30日，本公司及其子公司所有未偿债务的本金总额(根据GAAP综合基础确定)由其或其子公司的任何财产或资产的留置权担保，占其及其子公司总资产价值的4.3%。

基于合并EBITDA的债务发生限制为年度偿债费用

本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，前提是紧随该等债务的产生并按备考基础运用该等债务所得款项后，该期间的综合EBITDA与年度偿债费用的比率(根据公认会计原则确定)，该期间的合并EBITDA与年度偿债费用的比率(根据公认会计原则确定)包括在发生该等债务之日之前的最近连续四个会计季度(其合并财务报表已于#年提交给证券交易委员会)，则本公司将不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，该期间的合并EBITDA与年度偿债费用的比率(根据GAAP确定)已于以下时间提交给证券交易委员会如果根据《交易法》不允许此类申请，则根据以下假设计算，向受托人提交申请的比例应小于1.5：1：

•

自该连续四个会计季度的第一天起，公司或其任何子公司发生的该等债务和任何其他债务(包括但不限于收购债务)，以及该债务的收益(包括用于偿还或注销其他债务)已在该期间的第一天发生；

​

•

自该连续四个会计季度的第一天起，本公司或其任何子公司的任何其他债务的偿还或清偿发生在该期间的第一天(但在进行此计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额将根据该期间内此类债务的日均余额计算)；以及

​

•

如果本公司或其任何附属公司自该连续四个会计季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置公平市值超过100万美元的任何资产或资产组，则该收购或处置已于该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入该备考计算中。

​

 

S-22

 

如果需要进行上述计算的债务或在相关的四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则就计算年度偿债费用而言，该等债务的利率将按预估基准计算，方法是将在整个该连续四个财政季度期间内有效的平均每日利率应用于该期间结束时的未偿还债务金额或该期间内未偿还债务的平均金额，两者以较大者为准。

截至2021年6月30日，公司的综合EBITDA与年度偿债费用的比率(根据GAAP综合确定)为5.9倍。

维护未担保资产价值

本公司的未担保资产总额在任何时候都不会低于其及其子公司所有未偿还无担保债务本金总额的150%(根据公认会计准则综合确定)。

截至2021年6月30日，公司的未担保资产总额为其及其子公司所有未偿还无担保债务本金总额的231.9(根据公认会计准则综合确定)。

关于注释的计算

除非本合同或本契约另有明确规定，否则本公司将负责进行本附注要求的所有计算。公司将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司将向受托人提供其计算的明细表，如果没有明显的错误，受托人将有权依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。如有书面要求，受托人将把公司的计算结果转交给任何票据持有人。

定义

本契约中使用的下列术语的含义如下：

“获得性债务”是指个人的债务：

•

该人与本公司或其任何附属公司合并或合并或合并为本公司或其任何附属公司或成为本公司附属公司时已存在；或

​

•

本公司或其任何附属公司因向该人士收购资产而承担的责任。

​

被收购人士与本公司或其任何附属公司合并或合并，或成为本公司附属公司之日或相关收购之日(视属何情况而定)，将被视为已产生债务。

“年度偿债费用”是指在任何期间，本公司及其子公司在该期间(根据公认会计准则综合确定)的预计利息支出。

资本化率是7.50%。

“综合EBITDA”是指本公司及其子公司在适用期间的预计净收入(亏损)，加上(A)本公司及其子公司在该期间(根据GAAP综合基础确定)的预计净收入(亏损)之和：(I)折旧费用，(Ii)摊销费用和其他非现金费用，(Iii)。(I)折旧费用，(Ii)摊销费用和其他非现金费用，(Iii)：(I)折旧费用，(Ii)摊销费用和其他非现金费用，(Iii)以下金额的总和：(I)折旧费用，(Ii)摊销费用和其他非现金费用，(Iii)公司及其子公司在此期间的预计净收入(亏损)：(I)折旧费用，(Ii)摊销费用和其他非现金费用(V)扣除非常亏损和其他非经常性费用(以及其他未计入非常亏损和其他非经常性费用的资产出售损失)，(Vi)扣除非控股权益，以及(Vii)扣除因租金直线上升而进行的调整，减去(B)非常收益(包括但不限于资产出售收益和提前清偿债务所产生的收益，每种情况下)

 

S-23

 

(br}本公司及其附属公司按备考基准于该期间(根据公认会计原则按综合基准厘定)的净收入(亏损)计入该净收入(亏损)的范围内， 本公司及其附属公司的净收入(亏损)包括在该等净收入(亏损)的厘定范围内。

“债务”是指公司或任何子公司在以下方面的任何债务，不论是否或有债务：

•

借入资金或以债券、票据、债权证、贷款协议或类似工具证明；

​

•

公司或任何子公司拥有的任何财产或资产上的任何留置权担保的债务，但仅限于 中较小者的范围

​

•

如此担保的债务金额，以及

​

•

受该留置权约束的财产的公平市值(由本公司董事会或其正式授权的委员会真诚确定)；

​

•

与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价格的递延和未付余额有关的或有偿还义务，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

​

•

本公司或作为承租人的任何子公司根据公认会计准则要求在本公司合并资产负债表上作为融资租赁反映的任何财产租赁，

​

，并包括(在未包括的范围内)本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收款除外)对本公司或任何附属公司以外的另一人的上述类型债务负有责任或支付该等债务的任何非或有债务(理解为，每当该等人士对该等债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任时，该等债务应被视为由本公司或任何附属公司招致)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。(br}“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所载的在美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并一贯适用。

“租赁”是指租赁、许可、特许协议或其他协议，规定使用或占用任何项目的任何部分，包括项目的所有修订、补充、修改和转让，以及与此相关的所有附函或附带协议。

“留置权”是指任何抵押、信托契约、留置权、抵押、质押、担保权益、担保协议或其他任何形式的产权负担。

“受管房地产投资信托基金”是指由本公司或其任何子公司管理或提供咨询的房地产投资信托基金。

“管理合同”是指公司或其任何子公司向第三方提供管理和咨询服务的管理合同或咨询协议，包括物业管理或提供物业收购和处置、股权和债务配置以及相关交易事项的咨询服务。

“管理收入”是指在任何期间，公司及其子公司根据管理合同(根据公认会计准则综合确定)在预计基础上从提供管理和咨询服务中获得的收入总和，包括资产管理收入、业绩收入、结构收入、顾问参与现金流(如果有)、利息收入或管理合同中规定的、为财务报告目的入账的任何收入，以及在该期间收到的与#年股权所有权有关的分派。 “管理收入”是指在任何期间，公司及其子公司根据管理合同提供管理和咨询服务(根据公认会计准则确定)所获得的收入总和，包括资产管理收入、业绩收入、结构收入、顾问参与现金流(如有)、利息收入或管理合同中规定的、为财务报告目的入账的任何收入。然而，只要管理收入不包括本公司及其子公司根据管理合同赚取的任何收入，或本公司及其子公司在预计基础上从在整个期间内不是子公司的当前子公司收到的任何分配，则管理收入应不包括根据管理合同赚取的任何收入或从该期间整段时间内不是子公司的现有子公司获得的任何分配。

 

S-24

 

“净收益(亏损)”是指本公司及其子公司在适用期间(根据公认会计原则综合确定)按预计基础计算的净收益(或亏损)的总和。

“项目”是指任何办公、工业/制造设施、教育设施、零售设施、配送/仓库设施、装配或生产设施、酒店、日托中心、仓储设施、医疗保健/医院设施、餐馆、广播或电视台、实验室、剧院、广播/通讯设施(包括任何传输设施)、上述任何设施的任何组合，或根据涉及租赁(或特许经营协议，如涉及租赁(或特许经营协议)的交易的土地的书面协议开发为上述任何一项或多项的任何土地由本公司或其任何子公司直接或间接提供。

“财产EBITDA”是指在任何期间，等于综合EBITDA加上公司层面的一般和行政费用减去管理收入的金额。

“房地产投资信托基金”是指符合第3856条及以上规定的房地产投资信托的国内信托或公司。法典的一部分。

“附属公司”是指根据GAAP在公司财务报表中合并的任何人(如契约中的定义，但不包括个人)、由公司和/或公司的一个或多个其他子公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制的已发行有表决权股票、合伙企业权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)，以及根据GAAP与公司合并的任何其他人；然而，就适用于票据的计算所涵盖的整个期间内不是附属公司的现有附属公司而言，将按形式计算，犹如该附属公司在该期间的第一天是附属公司一样。就本定义而言，“有表决权的股份、合伙权益、成员权益或其他股权”指在选举董事、受托人或经理(或该人的管治机构的相类成员)(视属何情况而定)方面有表决权的一项或多於一项权益，不论在任何时间，或仅在高级股额类别因任何或有事件而没有该等表决权的情况下。

“总资产价值”是指截至任何日期的总和，无重复：

•

对于本公司及其子公司拥有或地面租赁至少四个会计季度的项目(不论适用的本公司子公司是否至少四个会计季度为本公司的子公司)，该项目连续四个会计季度的EBITDA(不包括投资于未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的实体的EBITDA)除以资本化率；

​

•

对于本公司及其子公司拥有或地面租赁的四个会计季度以下的项目，按照公认会计原则综合确定的该等项目及相关无形资产的折旧及摊销前成本(原始成本加资本改善)；以及

​

•

对于本公司及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和无形资产)，按照公认会计准则确定的价值。

​

“未担保资产总值”是指截至任何日期，无重复的总和：

•

对于本公司及其子公司拥有或地面租赁至少四个会计季度(不论适用的本公司子公司是否为本公司子公司至少四个会计季度)且不受留置权约束的项目，该项目连续四个会计季度的EBITDA(不包括投资于未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的实体的EBITDA)除以资本化率；

​

•

对于公司及其子公司拥有或地面租赁少于四个会计季度且不受留置权约束的项目，该等项目及相关无形资产的折旧及摊销前成本(原始成本加资本改善)按照公认会计原则综合确定；以及

​

 

S-25

 

•

对于本公司及其子公司所有不受留置权约束的其他资产(应收账款和无形资产除外)，其价值按照公认会计原则确定；所有资产均按照公认会计准则综合确定；但对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未担保资产总值中剔除。

​

“无担保债务”是指本公司或其任何子公司的债务，该债务不以本公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权作为担保。

信息权

只要有任何未清偿票据，如果我们受交易所法案第13(A)或15(D)节或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交年度报告、季度报告和根据第13(A)或15(D)节或任何后续条款向SEC提交的其他文件之日起15天内，向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受《交易法》第13(A)条或第15(D)条或任何后续条款的约束，并且只要有任何票据未偿还，我们就将向受托人交付季度和年度财务报表以及附随的S-K法规第303项(“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)披露，如果我们遵守第13(A)条的规定，我们将被要求包含在提交给SEC的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。根据适用的证券交易委员会规则和法规，在提交申请之日起15天内适用于我们。

就本公约而言，通过EDGAR系统向SEC提交的报告和其他文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件只供提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括该等报告、资料及文件是否遵从其与该等票据有关的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。

失败

票据将受到契约中所述以及随附招股说明书中“公司债务证券 - 清偿、法律失效和契约失效说明”中所述的法律失效和契约失效的影响。

受托人

美国全国银行协会最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，但在契约中指定的某些情况下可进行更换。

记账系统

票据将由一个或多个完全注册的全球票据以不含优惠券的记账形式表示。DTC将是票据的存管人。这些票据将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义以完全注册证券的名义发行，并将作为DTC的托管人存放在受托人手中。DTC将保留其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，这些参与者的客户已经购买了票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。全球票据中的实益所有权权益将显示在DTC保存的记录中(关于参与者的实益权益)，或者由参与者或通过参与者持有权益的个人(关于实益所有者的利益)保存的记录，此类权益的转让将仅通过这些记录进行。在随附的招股说明书“公司债务证券 - 记账程序说明”的标题下对记账系统进行了进一步说明。

 

S-26

 

其他重要的联邦所得税考虑因素

本摘要补充(并在与之不一致的情况下取代)所附招股说明书中“与我们的债务证券持有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项”中包含的讨论，应与之一并阅读。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定购买、拥有和处置票据对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，房地产投资信托基金的税收待遇，以及适用税法的潜在变化的影响。

关爱法案

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。正如招股说明书中指出的那样，减税和就业法案将企业的利息支出扣除限制为纳税人在该纳税年度的商业利息收入和该纳税年度经调整的应税收入的30%之和。CARE法案从2019年和2020年开始的纳税年度暂时将调整后的应税收入限额从30%提高到50%，这样纳税人一般可以扣除利息，最高可达该纳税年度纳税人调整后应税收入的50%加上该纳税年度纳税人商业利息收入的100%。纳税人也可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来确定他们2020年的利息扣除限额。对于合伙企业，CARE法案只在2020年开始的应税年度将调整后的应税收入限制提高到50%。从2019年开始的合伙企业应纳税年度，调整后的应税收入限额仍为30%。但是，合伙企业在2019年纳税年度分配给合作伙伴的超额业务利息支出的一半可以自动视为合伙人从2020年开始的第一个纳税年度的可扣除利息支出，另一半按正常方式分配给合作伙伴，并受合作伙伴业务利息扣除限制的限制。

 

S-27

 

承销(利益冲突)

我们已与下列承销商签订了有关票据的承销协议，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任承销商的代表。在某些条件的约束下，我们已同意出售给承销商，每一家承销商都单独而不是共同同意购买下表所示的票据金额。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有)。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担他们必须为此支付的款项。

承销商向公众发售的债券最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据均可按不超过票据本金    %的价格出售。承销商可准许，而这些交易商亦可重新准许向其他交易商提供不超过票据本金    %的优惠。债券发行销售后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商告知我们，承销商有意在债券发售完成后进行市场买卖，但并无责任这样做，并可随时终止做市活动，而无须通知现有票据持有人或征得其同意。我们不能对票据交易市场的发展、维持或流动性作出保证。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的本金数额超过其在此次发行中所需购买的票据。

稳定交易包括为防止或延缓票据市场价格在本次发行期间下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

吾等已同意，未经代表事先书面同意，吾等不会提供、出售、签约出售或以其他方式处置由吾等发行或担保的期限超过一年的任何债务证券，直至票据结算后一天。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 美元，并将由我们支付。

预计票据将在2021年10月 当日或左右交割，也就是本招股说明书补充日期后的 营业日(该结算周期称为“T+ ”)。根据交易所规则第15c6-1条

 

S-28

 

法案规定，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+ 结算，希望在截止日期前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在截止日期前的第二个营业日前交易债券，应征询其顾问的意见。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。特别是，承销商之一美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是管理这些票据的契约下受托人的附属公司。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。一些承销商或其附属公司与我们有贷款关系。这些承销商或其附属公司中的某些人通常会对冲，而另一些人可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商或其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司(每一家都是此次发行的承销商)以及某些其他承销商或其附属公司已向我们提供担保债务和/或是我们无担保循环信贷安排下的贷款人；因此，只要这些当事人保留我们用本次发行的净收益预付的任何担保债务的权益，他们将获得他们按比例预付的此类预付款，此外，承销商或其关联公司(我们的无担保循环信贷安排下的贷款人)将获得用于偿还其下未偿还借款的任何净收益的比例份额。由于这些承销商在成功完成此次发行中可能会有超出他们将获得的承销折扣的利益，因此可能存在利益冲突。尽管如此，根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为作为房地产投资信托基金(REIT)，我们被排除在这一要求之外。

 

S-29

 

禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

MiFID II第(4)条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或

​

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

(Iii)

不是招股说明书规定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国

禁止向英国零售投资者销售

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

零售客户，如2017/565号条例(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所界定，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或

​

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)点的定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或

​

(Iii)

不是英国招股说明书条例第二条所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)只能在FSMA第21(1)节不适用于W.P.Carey Inc.的情况下传达或安排传达。

任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及汇票的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-30

 

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何其他文件在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除就“证券及期货条例”(第章)所界定的只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”的纸币外，并无任何与纸币有关的广告、邀请或文件已发出或将会由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)。571)及根据该条例订立的任何规则。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，任何承销商均不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

该等票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订，简称“FIEA”)注册，理由是征求认购票据符合FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的“向合格机构投资者招揽”的定义。这种征集应以以下条件为条件：希望收购票据的合格机构投资者(如国际投资机构协会定义的“合格机构投资者”)应知道，他们不得将票据转让给除合格投资者以外的任何人，因此，票据未被要约或出售，也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而要约或出售(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，以及不会直接或间接向任何日本居民或任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售票据。在日本直接或间接向任何日本居民，或为任何日本居民的账户或利益进行私募，但根据FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免并以其他方式遵守的上述私募除外。

 

S-31

 

法律事务

DLA Piper LLP(US)将为我们确认此处提供的票据的有效性以及与此次发行相关的某些其他法律事项。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任承销商的法律顾问。

 

S-32

 

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录。

 

S-33

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.wpcare y.com上查阅。然而，本公司网站的内容并未以参考方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。如果本招股说明书附录、随附的招股说明书，或通过引用我们的任何合同或通过引用而合并的其他文件作为注册声明的证物而合并或被视为合并的文件中提及，则该引用可能不完整，您应参考该合同或文件的已存档副本。

如随附的招股说明书中标题为“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”所述，我们已通过引用将我们提交给SEC的特定文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的文件应视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。然而，尽管本招股说明书附录或随附的招股说明书中有任何相反的规定，我们向证券交易委员会“提供”或将来可能向证券交易委员会“提供”(而不是“备案”)的任何文件、证物或信息或其任何部分都不会或将通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。本招股说明书附录引用了下列文件，所有这些文件均已提交给证券交易委员会：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月12日提交给SEC；

​

•

我们分别于2021年4月30日和2021年7月30日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

从我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告(不包括其中提供的任何信息)分别于2021年1月4日、2021年2月18日、2021年2月23日、2021年2月25日、2021年3月8日、2021年6月10日、2021年6月22日和2021年8月12日提交。

​

 

S-34

招股说明书

W.P.Carey Inc.

普通股
优先股
存托股份
购股合同
股票采购单位
认股权证
债务证券
债务证券担保

WPC欧洲债券B.V.

债务证券

(W.P.Carey Inc.全面、无条件且不可撤销的担保)

W.P.Carey Inc.可能会不时在一次或多次发行中提供、发行和出售(I)我们普通股的每股面值0.001美元(以下简称普通股)，(Ii)我们的一个或多个系列的优先股，每股面值0.001美元(以下简称优先股)，以及普通股(股本)，(Iii)存托股份，(V)认股权证(“认股权证”)；(Vi)债务证券(“公司债务证券”)；及(Vii)WPC Euroond B.V.(“WPC Finance”)(普通股，优先股)所提供及出售的债务证券的担保(“担保”)；及(V)股份购买合约及股份购买单位(统称为“购买协议”)；(V)认股权证(“认股权证”)；(Vi)债务证券(“公司债务证券”)；及(Vii)WPC Euroond B.V.(“WPC Finance”)(普通股，优先股)提供及出售的债务证券的担保(“担保”)。公司债务证券及任何此类担保，统称为“公司证券”)。一种或多种公司证券，包括但不限于优先股、存托股份、认股权证和公司债务证券，可以转换为普通股、优先股或其他公司证券，或可转换为普通股、优先股或其他公司证券。WPC Finance可不时在一项或多项发行中发售、发行和出售证券(“WPC Finance债务证券”，与公司债务证券统称为“债务证券”，与公司证券统称为“证券”)。如本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所述，WPC金融债务证券将完全、无条件和不可撤销地由W.P.Carey Inc.担保。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款。当吾等决定发售证券时，吾等将准备一份招股说明书补充资料，描述发售事项及所出售证券的特定条款，这些条款将包括(I)就普通股而言，任何公开发售价格；(Ii)就优先股而言，具体所有权及声明价值；任何分派、清算、赎回、转换、投票权及其他权利，以及任何首次公开发售价格；(Iii)如属存托股份，则为各存托机构所代表的零碎优先股。(Iv)如属购买协议，则为构成任何购买协议的特定证券组合；。(V)如属认股权证，则为认股权证的行使价及其他特定条款，包括对相关证券的描述；。(Vi)如属债务证券，则为债务证券的特定条款，其中将包括(其中包括)债务证券的具体名称、发售总额及发行价，以及可发售的债务证券的面额，及(Vii)。

适用的招股说明书附录还将包含本招股说明书中未包含的与该招股说明书附录涵盖的证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息(如适用)。此外，该等特定条款可能包括对直接或实益所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地帮助我们保持美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的地位。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“WPC”。2019年8月8日，纽约证交所最近一次报道的普通股出售价格为每股87.29美元。

证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理，或者向承销商或交易商提供，或通过承销商或交易商提供。如果任何代理人或承销商参与任何证券的销售，他们的姓名，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在招股说明书附录或其他发售材料中列出，或将从所述信息中计算出来。见第81页开始的“分销计划”。未提交说明发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”、通过引用并入的文件以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月9日

 

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“W.P.Carey”、“WE”、“我们”和“Our”，统称为W.P.Carey Inc.及其合并子公司，包括WPC Euroond B.V.；提及的“公司”仅指W.P.Carey Inc.，而非其任何子公司或附属公司；“WPC Finance”仅指WPC Euroond B.V.，而非其母公司或附属公司。

吾等并无授权任何人士提供或作出任何与本次发售有关的资料或陈述，但本招股章程及任何适用的招股章程增刊或免费撰写的招股章程中所载或纳入或视为已纳入的资料或陈述除外，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获如此授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人的出售要约或邀请购买要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，该人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约的人提出该要约或要约购买是非法的，本招股说明书并不构成该要约或要约购买的邀约。本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何出售，在任何情况下都不能暗示我们的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，本招股说明书中包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的，或者任何被纳入或被视为被纳入的信息都不构成任何暗示。此处引用的内容在其日期之后的任何时间都是正确的。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则中的定义提交给美国证券交易委员会(SEC)的，是一家知名的经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券。注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如第3页开始的标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”下所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件，以及从第3页开始的标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(此处可找到更多信息；以引用方式并入)下描述的附加信息。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用合并于此和其中的文件包含基于我们目前的预期、我们的估计和预测、我们对未来业绩的预测、我们对业务的期望、我们的信念和我们管理层的假设以及其他事项的陈述，是“前瞻性陈述”，符合“证券法”第227A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们以前的投资项目之一、CPA：17合并(在此定义和讨论)和潜在的伞式合伙房地产投资信托重组的影响；任何未来股息的数额和时间；有关我们的公司战略和估计或未来经济表现和结果的陈述，包括我们管理的预计资产、对我们投资组合的基本假设(例如入住率、租赁条款和租户信用质量，包括我们对租户破产和利息覆盖的预期)、可能的新收购和处置以及我们的国际敞口(包括英国退欧的影响)和采购量；我们的资本结构、未来资本支出水平(包括为我们未来的流动性需求提供资金的任何计划)，以及未来的杠杆和偿债义务；关于我们资本市场计划的前瞻性陈述，包括我们的信用评级和根据我们的“在市场上”计划出售股票的能力和该计划收益的使用；我们管理的投资计划的前景，包括它们的收益。, 这些风险因素包括：这些项目可能发生的流动性事件；我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)保持纳税资格的能力以及“减税和就业法案”(“TCJA”)所发表的声明；最近发布的会计声明的影响；其他监管活动，如欧盟的“一般数据保护条例”或其他数据隐私举措；以及总体经济前景。前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表述来识别。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的警示性声明，以及我们根据“交易法”(每次提交此类报告后)向SEC提交的报告中披露的任何其他信息和风险，这些信息和风险通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书以及本招股说明书和准备的任何相关自由写作招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的其他类似陈述确定与前瞻性陈述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的某些风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大和不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性演变成实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本文和其中通过引用并入或被视为并入的文件所预期的结果和事件确实会发生。此外，由於我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，新的风险因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。所有后续可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

 

2

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，该网站可在http://www.sec.gov.上获得。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.wpcarey.com.然而，我们网站的内容并未通过引用并入本招股说明书。我们已经向证券交易委员会提交了这份招股说明书，作为S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。

我们通过引用合并了提交给SEC的文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，本招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书或(如果适用)随附的招股说明书附录或我们随后提交给证券交易委员会的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了原始陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

自本招股说明书发布之日起至本招股说明书所述证券发售终止之日期间，W.P.凯里根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，以及W.P.凯里提交给证券交易委员会的任何未来文件，我们均以引用方式并入其中；但前提是，我们不会通过引用并入被视为已向证券交易委员会提供且未向证券交易委员会提交的任何文件、文件部分、证物或其他信息：

您可以写信或致电以下地址和电话，免费索取本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的任何文件的副本：

W.P.Carey Inc.
注意：投资者关系
洛克菲勒广场50号
纽约，纽约10020
电话：212-492-1100

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

 

3

 

注册人

W.P.Carey Inc.

W.P.Carey是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金(REIT)，是商业房地产的领先所有者，长期净租赁给主要位于美国和北欧和西欧的公司。我们的绝大部分收入来自我们的房地产投资组合提供的租赁收入，这些收入主要由对我们租户的运营至关重要的单租户工业、仓库、写字楼、零售和自助存储设施组成。我们的投资组合由1198处房产组成，净租赁给25个国家的320个租户。截至2019年6月30日，我们合同最低年化基本租金的约64%来自位于美国的物业，约34%来自位于欧洲的物业。此外，我们的投资组合包括26个运营物业，包括24个自助仓储物业和两个酒店，基本上所有这些物业都是通过与CPA：17合并而收购的，如下所述。

我们的绝大多数净租赁都指定了预定租金上涨的基本租金(固定租金或与通胀挂钩)，并要求租户支付与物业运营和维护相关的几乎所有成本。我们积极管理我们的房地产投资组合，试图降低与租户信用质量变化和续租可能性相关的风险。

我们还通过投资管理业务管理某些非交易投资项目的投资组合，从而赚取手续费和其他收入。2017年6月，我们退出了非交易零售募集活动，不再赞助新的投资项目。2018年10月31日，我们以前的投资项目之一，企业地产协会17 - 全球公司(以下简称CPA：17)合并为我们的一家全资子公司(以下简称CPA：17合并)，为我们的投资组合增加了约56亿美元的资产。截至2018年12月31日的年度未经审计的备考收益表反映了W.P.Carey的业绩，好像截至2018年1月1日发生了CPA：17合并，该表已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的附件99.1。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是“WPC”。我们总部设在纽约，在达拉斯、伦敦和阿姆斯特丹也设有办事处。截至2019年6月30日，我们在全球拥有199名员工。我们的主要执行办事处位于纽约洛克菲勒广场50号，邮编：10020。我们的电话号码是(212)492-1100。投资者可以在我们的网站上找到关于我们的新闻稿、财务文件和其他信息，网址是：http://www.wpcarey.com.。然而，我们网站的内容并未通过引用并入本招股说明书。

WPC欧洲债券B.V.

WPC Finance是本公司的间接全资子公司。其电话号码是+31(0)203331450。WPC Finance是一家金融子公司，目前没有资产、业务、收入或现金流，但与发行由本公司担保的WPC Finance债务证券有关的资产、业务、收入或现金流除外。WPC Finance根据荷兰法律成立为一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，办公地址为荷兰阿姆斯特丹10XX座C座7楼Strawinsky laan741，注册编号为67078028。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息已由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。本招股说明书中包含的、通过引用纳入或被视为纳入的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、AFFO和前景产生实质性的不利影响。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、AFFO和前景以及我们偿还现有和未来债务的能力产生实质性的不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。也请参考上面标题为“前瞻性陈述”的部分。

 

5

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等打算将出售吾等提供的证券所得款项净额用于营运资金和其他一般业务目的，其中可能包括偿还、赎回或再融资在特定时间尚未偿还的全部或部分债务或其他证券、收购、投资、股票回购和资本支出。我们可能会在适用的招股说明书补充资料中提供有关出售证券所得款项净额用途的额外资料。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

 

6

 

股本说明

以下包含W.P.凯里修订和重述章程(经修订，“宪章”)和W.P.凯里第五次修订和重述章程(经修订，“章程”)中与我们普通股股份相关的某些重大条款摘要，这些条款通过引用并入本招股说明书中。以下对普通股股份的描述并不完整，根据章程和章程，其全部内容都是有保留的。

一般

我们的宪章规定，我们有权发行500,000,000股股本，其中包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们整个董事会的大多数成员可以随时修改我们的章程，以增加或减少我们的股本总数或我们有权发行的任何类别或系列的股本的股份数量，而不需要我们的股东采取任何行动。

普通股

在本公司章程限制本公司股票转让和所有权的规定下，每股普通股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括在董事选举中选出的每名董事一票，并且，除与本公司股票的任何其他类别或系列股票有关的规定外，本公司普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事(剩余股份的持有人将不能选举任何董事)。

根据马里兰州法律，马里兰州的公司一般不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，除非规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有票数的多数)。我们的宪章要求有权就该事项投赞成票的人的赞成票不少于多数，但对宪章中有关罢免董事、对股份转让和所有权的限制以及修改这些规定的投票要求的任何修订必须经董事会宣布为可取的，并由有权就该事项投至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准。

马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下将拥有90%或更多股权的子公司与母公司合并或并入母公司，前提是(I)继承人的章程除某些次要方面外不作修改，以及(Ii)在合并中发行的继承人的任何股票的合同权与被交换的股票的合同权相同。此外，由于马里兰法律可能不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或几乎所有资产，包括子公司持有大量运营资产的情况，就像我们的情况一样，我们的子公司可能能够在没有股东投票的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

我们普通股的持有者有权获得按比例在普通股上支付的分派，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付分派的资产中支付。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付或为我们所有已知的债务和债务做了足够的拨备后，分配给我们的股东。此等权利须受吾等随后可能分类或重新分类之任何其他类别或系列股票之分派或清盘、解散或清盘之优先权利，以及吾等宪章有关限制吾等股票转让及所有权之规定所规限。

我们普通股的持有者通常没有评估、优先、转换、交换、偿债基金、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券，但可能的情况除外

 

7

 

根据我们随后可能分类或重新分类的任何类别或系列股票的条款提供。根据本公司章程对股票转让和所有权的限制，以及我们随后可能分类或重新分类的任何其他类别或系列股票的权利，每股普通股享有平等的分派、清算和其他权利。

我们可能会额外发售普通股，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明已发行普通股的总数和股票的发行价。

优先股；对我们股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类，并将任何以前分类但未发行的普通股或优先股重新分类为一个或多个股票类别或系列。在发行任何类别或系列股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会确定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件，在任何情况下，都要遵守我们宪章中规定的转让和所有权限制。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止本公司可能涉及溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合您的最佳利益。

我们可以按一个或多个类别或系列出售优先股股票。在招股说明书副刊中，我们将说明具体名称；发行的股票总数；股息率或股息率的计算方式；股息期或股息期的计算方式；该系列股票在股息方面的排名；清算和解散；该系列股票的陈述价值；该系列股票的投票权；如果有的话，该系列股票是否可以转换或可交换，以及以什么条件可以赎回该系列股票；我们是否可以赎回该系列股票，以及在什么条件下可以赎回该系列股票；是否将优先股股票在证券交易所上市，以及优先股类别或系列的任何其他具体条款。

增减授权股以及增发普通股和优先股的权力

我们的董事会有权(I)不时修改我们的章程，增加或减少我们股票的总股数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，(Ii)发行额外的普通股或优先股，以及(Iii)将我们的普通股或优先股的未发行股票分类，或将任何以前分类但未发行的普通股或优先股重新分类为其他类别或系列的股票，然后发行分类或优先股我们相信，这种能力为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的股票类别或系列，以及我们的普通股，无需我们的股东采取进一步行动即可发行(除非适用法律要求股东采取行动，或我们的证券可能在其上市的任何证券交易所的规则，或我们随后可能分类或重新分类的任何股票类别或系列的条款)。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列普通股或优先股，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及您的溢价或其他方面符合您的最佳利益。

所有权和转让限制

我们的章程规定，我们的董事会可以决定是否符合我们公司的最佳利益，并根据修订后的“国内收入守则”(“守则”)保持房地产投资信托基金的地位。根据守则，要符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或在较短的纳税年度的相应部分内，由100人或以上的人实益拥有。此外，我们流通股价值的50%不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)

 

8

 

在任何纳税年度的后半年。房地产投资信托基金的首个课税年度，既不适用于100人或以上的规定，也不适用于不允许5人或5人以下拥有的规定。

为了帮助我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格，除其他目的外，我们的宪章对一个人可以拥有的股票数量进行了限制，但有某些例外情况。我们的宪章规定，一般而言，任何人不得实益拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过9.8%的我们股票总流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)，或(Ii)超过9.8%的我们普通股总流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)，其中不包括因美国联邦所得税目的而不被视为已发行的任何我们股票的流通股；或(Ii)超过9.8%的我们普通股总流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)。不包括因美国联邦所得税目的而不被视为已发行普通股的任何流通股。

我们的宪章还禁止任何人(I)实益或建设性地拥有我们的股票，而这会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”；(Ii)转让我们的股票，如果这样的转让会导致我们的股票由少于100人实益拥有；(Iii)实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们直接或间接拥有；10%或更多的我们公司租户(或承租人)的所有权权益。(Iv)实益或建设性地拥有我们的股票，而该等股份会导致任何独立承建商根据守则第856(D)(3)节不被视为独立承建商；或(V)实益或建设性地拥有本公司的股票，否则将导致我们无法符合REIT的资格。任何人如(I)将或可能违反前述任何有关转让和所有权的限制，或(Ii)本应拥有导致股票转让至慈善信托(如下所述)的本公司股票，则(I)任何人如(I)将或试图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，将被要求(A)立即向吾等发出书面通知，或(在建议或尝试交易的情况下)至少提前15天向吾等发出书面通知；或(Ii)本应拥有本公司股票并导致股票转让至慈善信托(如下所述)的任何人士须(A)立即向吾等发出书面通知，或在建议或试图进行交易的情况下，提前至少15天向吾等发出书面通知。及(B)向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以决定该项转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位有何影响。如果我们的董事会认定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守REIT的资格，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免任何人(预期或追溯)遵守上述所有权限制和上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的限制。然而，董事会不得给予任何人豁免，除非董事会获得董事会认为适当的陈述、契诺和承诺，以确定给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。作为授予豁免的条件，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，以董事会完全酌情满意的形式和实质，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

我们的董事会可以增加或降低普通股持股限额和/或总持股限额，只要变更不会导致五人或更少的人实益持有我们已发行股票价值超过49.9%。普通股持股限额和/或总持股限额的任何降低不适用于任何持有股票的实际百分比超过降低的所有权限制的个人，直到该人的股票的实际拥有百分比等于或低于降低的所有权限制为止。如果没有所有权限制的豁免，该人进一步收购我们股票的任何行为都将违反所有权限制，除非和直到该人的股票所有权百分比低于所有权限制(在这种情况下，该人可以获得达到该所有权限制的股票)。

根据我们的宪章，如果发生任何股票转让，一旦生效，将导致任何人实益地或建设性地拥有超过或违反上述所有权限制或转让限制的股票(“被禁止的所有者”)，那么该数量的股票，如果其实益或推定所有权否则会导致该人违反所有权限制或转让限制(四舍五入至最接近的全部股份)，将自动转让给慈善信托，用于慈善受益人的专有利益。这一自动转账将被视为自违规转账前一个工作日的营业结束起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反上述转让或

 

9

 

如果存在所有权限制，则转让该数量的股票将无效，否则将导致任何人违反上述限制。慈善信托持有的股票将继续构成我们股票的已发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有慈善信托中持有的任何股票中获得经济利益，将没有分配权，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中持有的股票的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者无关，并将拥有与慈善信托中持有的股票股份有关的所有投票权和分配权，这些权利将为信托的慈善受益人的独有利益而行使。在我们发现股票已经转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派将由该股息或分派的接受者应要求支付给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派都将以信托形式为信托的慈善受益人持有。被禁止的所有者将对慈善信托中持有的股票没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自股票转让给受托人之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现这些股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者所投的任何票无效；以及

​

•

按照信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在接到我们通知股票已转让给慈善信托的20天内，除非我们按照下面所述首先购买股票，否则受托人将把慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们宪章中的所有权限制。(br}在接到通知后20天内，除非我们按下述方式购买股票，否则受托人将把在慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们宪章中的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者将收到以下各项中的较小者：

•

被禁止拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有就导致股份以慈善信托形式持有的事件提供股份的价值(例如，就礼物或设计而言)，则为导致股份以慈善信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格；以及 (*-)

​

•

受托人出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的股份(减去出售的任何佣金和其他费用)所收到的每股价格。

​

受托人可以从付给被禁止拥有人的、被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额中扣除应付给被禁止拥有人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已经转让给慈善信托之前，这些股票是被禁止的所有者出售的，那么：

•

此类股份将被视为已代表慈善信托出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的此类股份的金额超过上述被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分必须应要求支付给受托人。

​

此外，慈善信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较低者：

•

导致转移至慈善信托的交易中的每股价格(如属礼物或设计，则为捐赠或设计时的市场价格)；以及

​

•

我们或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。

​

我们可以将支付给禁止拥有人的金额减去支付给禁止拥有人的股息和其他分配额，以及禁止拥有人欠受托人的金额。我们可能会支付

 

10

 

为慈善受益人的利益而向受托人支付的减免额。在受托人出售慈善信托中持有的股票之前，我们将有权接受要约。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，而受托人持有的任何分派将支付给慈善受益人。

所有代表我们股票的证书(如果有)都将带有涉及上述限制的图例。

每名持有本公司股票流通股价值超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有者，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。(Br)每名股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定所有者的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们的所有权限制。此外，我们的每一位股东，无论是否拥有我们5%或更多的股票，都必须根据我们的要求，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保我们遵守我们宪章中的所有权限制。

我们章程中的所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票持有人的溢价，或者可能以其他方式符合我们股东的最佳利益。

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或转让，清算计划或股权证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何个人或实体；或

​

•

我们的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接地是我们当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准必须在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，除了马里兰州法律和我们的宪章另有要求的任何投票外，我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的任何业务合并通常都必须由我们的董事会推荐，并由至少有权投赞成票的股东的赞成票批准：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有者有权投80%的票；以及

​

•

我们有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但不包括将与其达成业务合并或与之达成业务合并的感兴趣的股东持有的股票，或由感兴趣的股东的关联公司或联营公司持有的股票。

​

如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

 

11

 

法规允许各种豁免，包括在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。

根据法规，我们的董事会通过决议，豁免了我们与任何现有或未来成为“有利害关系的股东”的人之间的任何业务合并。因此，五年的禁制期和绝对多数票的要求将不适用于我们与任何此类人士之间的业务合并。因此，这些人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。此外，本决议可随时全部或部分更改、撤销或废除，我们可选择重新加入马里兰州公司法(下称“马里兰州公司法”)的企业合并条款。如果这项决议被撤销或废除，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”持有人没有投票权，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准的范围内。收购方或兼任我们董事的高级职员或雇员拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。“控制股”是有表决权的股票，如果与收购人目前拥有的所有其他股票合在一起，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。已经或拟进行控制权收购的人，可以强制我公司董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果股东大会没有批准投票权，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的限制下，我们可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权表决权过半数的，其他股东均可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。倘吾等为交易一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，亦不适用于经吾等章程或附例批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，因此，控制权股份收购法规将不适用于我们，除非我们的董事会稍后修改我们的章程以修改或取消这一条款，这一规定可以在没有股东批准的情况下进行，并且可以前瞻性或追溯性地生效。

 

12

 

马里兰州主动收购法案

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有(I)根据《交易法》登记的一类股权证券和(Ii)至少三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受以下五项条款中的任何一项或全部条款的约束，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类版面；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

​

在我们的宪章中，我们已根据《董事会章程》第3-804(C)节选择，董事会空缺只由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补空缺。(br}在我们的宪章中，我们选择了MgCl第3-804(C)节的规定，即董事会空缺只由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数。

通过我们的章程和章程中与mgcl第三章第8小标题无关的条款，我们(I)要求股东投赞成票，该股东有权在选举董事时投下至少三分之二的赞成票，以罢免董事会中的任何董事；(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的专有权；以及(Iii)规定，除非本公司董事会主席、本公司总裁、本公司首席执行官提出要求，否则本公司必须获得股东的赞成票。我们的公司秘书只有在股东提出书面要求(并满足某些程序和信息要求)后，才可以召开股东特别会议，这些股东有权就可能在会议上适当审议的任何事项投下不少于多数票。

2015年1月，我们的董事会决定退出马里兰州主动收购法案的条款，如果没有这样的决议，我们的董事会将允许我们的董事会在没有股东批准的情况下单方面将自己分成不同的类别(通常称为“分类董事会”)。虽然当时我们没有一个分类董事会，但如果我们的董事会选择退出这一条款，我们的董事会就不能在没有股东批准的情况下选择将来成为一个分类董事会。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services。

授权但未发行的股本

只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行投票权或已发行股票数量的20%。

 

13

 

存托股份说明

我们可能会发行存托股份，根据适用的招股说明书附录中的规定，每股存托股份将代表我们的优先股特定类别或系列的股份的零头权益。以存托股份为代表的一类或一系列优先股的股票将根据一份单独的存托协议交存，我们将与其中指定的银行或信托公司签订存托协议(此类存托凭证将为存托股份提供证据)。在存托协议条款的规限下，存托凭证的每名拥有人将有权(按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定类别或系列优先股的零碎权益)享有该等存托股份所代表的该类别或系列优先股的权利及优惠权，并将受该等存托股份所代表的类别或系列优先股的限制及限制(如适用，包括股息、投票权、转换、赎回及清盘权)。

适用的招股说明书附录提供的存托股份的某些特定条款以及相关存款协议的一些条款将在招股说明书附录中介绍，其中还可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论。

适用形式的存托协议和存托凭证的副本将作为证物提交给证券交易委员会，或通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。本招股说明书中有关任何存款协议、根据该协议发行的存托凭证以及相关存托股份的陈述为若干预期条文的摘要，并不声称完整，并受适用的存托协议及相关存托股份的所有条文所规限，并受其全部规限。因此，在做出投资决定之前，您应该完整地阅读存款协议和存托凭证的格式。

在招股说明书附录中，我们将描述构成任何存托股份的证券的特定组合以及任何其他特定术语。

 

14

 

备货合同和备货单位说明

下面总结了我们可能发行的股票购买合同和股票购买单位的一般条款。我们提供的任何股票购买合同或股票购买单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明适用于股票购买合同，以及与股票购买合同或者股票购买单位有关的任何抵押品安排和存管安排。

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股或优先股的合同。我们可以在发行股票购买合同时确定普通股或优先股的每股对价，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定对价。我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为股票购买合同的一部分，发行由股票购买合同和公司债务证券、优先证券、认股权证或第三方债务义务组成的单位，包括美国国债，这确保了持有者根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

在招股说明书附录中，我们将描述构成任何购买协议和任何其他特定条款的证券的特定组合。

 

15

 

认股权证说明

我们可以单独发行认股权证，或与任何招股说明书附录提供的优先股或普通股股票一起发行认股权证，以购买额外的优先股或普通股股票。该等认股权证可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，并可由证明该等认股权证的证书代表，所有这些均载于与该特定系列认股权证有关的适用招股章程附录内。

以下认股权证某些条款的摘要不完整，受任何相关认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定，这些相关认股权证协议和认股权证将作为证物提交给证券交易委员会，或通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称、条款和数量；

​

•

发行认股权证的证券(如果有的话)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的认股权证的数量；

​

•

发行认股权证的本公司普通股或优先股的认股权证及相关股份可单独转让的日期(如果有的话)；

​

•

认股权证行使时，我们普通股或优先股每股可购买的价格(或价格计算方式)；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

任何认股权证的行使都将受到我们宪章中的转让和所有权限制的约束和限制。参见《股本 - 所有权和转让限制说明》。

我们可能会出售认股权证来购买我们的普通股或优先股。在招股说明书附录中，我们将告知您认股权证的行使价和其他具体条款，包括我们或您在任何认股权证下的义务(如果有)是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

 

16

 

公司债务证券说明

公司债务证券将根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约分一个或多个系列发行。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本。本文中提及的“公司契约”指的是该契约，本“公司债务证券说明”中提及的“受托人”是指根据本公司契约发行的任何特定系列公司债务证券的该等受托人或任何其他受托人。任何系列的公司债务证券的条款将为在公司契约和该系列适用的公司债务证券中指定的条款或依据该系列的条款，以及根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为本公司契约一部分的条款。

以下公司债务证券说明描述了招股说明书附录可能涉及的公司债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的公司债务证券发售时，该等公司债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的该等公司债务证券的任何条款与本招股说明书中一般描述的公司债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

以下对公司契约和公司债务证券精选条款的描述不完整，适用的招股说明书附录中包含的特定系列的公司债务证券精选条款的描述也不完整。您应审阅公司契约表格和适用的公司债务证券表格，这些表格已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为本招股说明书中已经或将作为参考纳入的文件的证物。要获得公司契约表格或适用的公司债务证券表格的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。以下对公司债务证券的描述以及适用招股说明书副刊中对特定系列的公司债务证券的描述，通过参考本公司契约和适用公司债务证券(包括界定条款)的所有规定，以及根据信托契约法案成为本公司契约一部分的规定，整体上是有保留资格的，包括定义的条款，通过引用纳入本招股说明书或将被纳入本招股说明书的公司债务证券的所有条款中，以及根据信托契约法案成为本公司契约一部分的那些条文，包括界定的条款，通过引用的方式纳入本招股说明书或将会纳入本招股说明书的特定系列的公司债务证券。以下描述中使用但未定义的大写术语应具有公司契约或公司债务证券(如果适用)中赋予这些术语的含义。

公司债务证券将仅为本公司的债务，不会是其任何子公司或任何其他实体的债务，也不会由其任何子公司或任何其他实体直接或间接担保。因此，本公司债务证券在结构上从属于其附属公司的负债及任何优先股权益，因此，本公司有权在附属公司清盘或其他情况下作为附属公司的普通股持有人参与该附属公司的任何资产分配，因此本公司债务证券持有人从该等分配中获益的能力较该附属公司的债权人及任何优先股持有人为低，除非本公司作为该附属公司的债权人或优先股持有人可能拥有的任何债权已获确认。本公司还可以担保其直接或间接子公司的义务。本公司可能对其子公司的债务承担的任何责任都可能减少其可用于满足其直接债权人(包括本公司债务证券持有人)的资产。此外，就担保担保债务的价值而言，公司债务证券的排名将低于公司的担保债务。

一般

公司债务证券将构成公司的无担保和无从属债务，它们之间以及与公司现有和未来的所有其他无担保和无从属债务在偿付权上处于同等地位。本公司可根据本公司契约发行不限本金的本公司债务证券。公司契约规定，任何系列的公司债务证券可发行不超过本公司不时授权的本金总额。请阅读有关特定系列公司债务证券的适用招股说明书补充资料，其中包括(但不限于)适用的此类公司债务证券的部分条款：

 

17

 

•

该系列公司债务证券的名称；

​

•

该系列公司债务证券的本金总额及其任何限额；

​

•

本公司将向该系列的公司债务证券支付本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

该系列的公司债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或用于确定该一个或多个利率的一个或多个方法(如果有)；

​

•

用于计算该系列公司债务证券利息(如果有的话)的基准，如果不是12个30天月的360天年限；

​

•

该系列的公司债务证券将产生利息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

将支付该系列公司债务证券利息的一个或多个日期(如果有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

​

•

本公司必须赎回或可根据其选择赎回该系列公司债务证券的条款和条件(如有)；

​

•

根据该系列公司债务证券持有人的选择，本公司将被要求回购该系列公司债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

适用于该系列公司债务证券的任何偿债基金或类似拨备的条款；

​

•

该系列公司债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在该系列债券到期后支付；

​

•

发行该系列公司债务证券的授权面额，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍除外；

​

•

(I)该系列公司债务证券到期应付款项的一个或多个地点；(Ii)可将该系列公司债务证券交回登记转让及交换；及(Iii)可向本公司或受托人送达有关该系列公司债务证券或公司契约的通知或要求(如与受托人的公司信托办事处不同)；

​

•

如果不是美元，则该系列的公司债务证券的购买和付款必须使用的一种或多种货币；

​

•

该系列公司债务证券的应付金额是否可以参考指数、公式或其他一种或多种方法(这些公司债务证券中的任何一种被称为指数化证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

​

•

对该系列公司债务证券的任何契约或违约事件(定义见下文)的任何增加、修改或删除；

​

•

全球公司债务证券的托管人身份(如果不是存托信托公司(“DTC”))和托管安排的条款(如果不是以下指定的条款)；

​

•

在何种情况下，公司将就任何税收、评估或其他政府费用(“附加金额”)向该系列的公司债务证券支付额外金额，以及公司是否可以选择赎回该等公司债务证券，而不是支付额外金额；以及

​

•

该系列的公司债务证券的任何其他条款。

​

 

18

 

如本招股说明书所用，凡提及一系列公司债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列的公司债务证券应付的额外金额(如有)。

公司可能会将公司债务证券作为原始发行贴现(“OID”)证券发行，以低于本金的大幅折扣价出售。如果任何OID证券的到期日加快，应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于OID证券的重要美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中介绍。

任何系列的公司债务证券的条款可能与任何其他系列的公司债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司可无须任何系列的公司债务证券持有人同意或通知，重新发行现有的公司债务证券系列，并增发该系列的公司债务证券。

除以下“-合并、合并和转让资产”规定的范围或适用的招股说明书附录中就特定系列的公司债务证券规定的范围外，公司契约不会包含任何限制公司产生债务的能力或大幅减少或消除其合并资产的条款，或在发生以下情况时向公司债务证券持有人提供证券保护的条款：

•

涉及本公司、其任何子公司或附属公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

​

•

涉及本公司或其子公司或关联公司的控制权变更；或

​

•

涉及本公司、其子公司或其关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

​

因此，本公司的偿债能力(包括本公司债务证券)在未来可能会受到重大不利影响。

注册、转账、支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则公司债务证券的每个系列将仅以注册形式发行，不含优惠券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则公司债务证券将被支付，并可能被交回公司在纽约市的办事处或公司代理人登记转让或交换。然而，公司可以选择在公司债务证券的任何付息日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

任何系列的公司债务证券如在任何付息日期未按时支付或未妥为拨备的利息，将立即在适用的定期记录日期停止支付给该等公司债务证券的持有人，并可在一个特殊的记录日期支付给该等公司债务证券的持有人，以便支付未按时支付或未妥为规定由受托人或本公司确定的利息，有关通知应不少于向该等公司债务证券的持有人发出或者可以在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些都完整地列在公司契约中。

在对以簿记形式发行的公司债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的公司债务证券在指定的一个或多个地点交还该等公司债务证券时，均可交换为相同系列、本金总额和期限相同的不同授权面值的其他公司债务证券。此外，在对以簿记形式发行的公司债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的公司债务证券均可在指定的 地点交出登记转让或交换。

 

19

 

一个或多个地点，如有正式背书或附有书面转让文书。公司债务证券的任何转让或交换、赎回或回购登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司不需要：

•

在选择任何类似期限和条款的公司债务证券之前15天的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的公司债务证券，该系列的类似期限和条款将在该选择日的交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何公司债务证券或任何公司债务证券的一部分，但部分赎回的任何公司债务证券的未赎回部分除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回回购的公司债务证券，但公司债务证券中不能回购的部分(如有)除外。

​

未偿还公司债务证券

在确定未偿还公司债务证券所需本金的持有人是否已根据公司契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就这些目的而言，被视为未偿还的OID证券的本金应为该OID证券加速到期时到期应付的本金中截至确定日期的部分；

​

•

被视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券的本金；

​

•

以美元以外货币计价的公司债务证券本金为该公司债务证券本金发行之日确定的美元等值金额；

​

•

由本公司或该等公司债务抵押的任何其他债务人、本公司的任何关联公司或该等其他债务人拥有的债务抵押应被视为未清偿。

​

赎回和回购

任何系列的公司债务证券可由公司选择赎回，或根据偿债基金或其他规定由公司强制赎回。此外，任何系列的公司债务证券可由公司根据其持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将描述有关特定系列的公司债务证券的任何可选或强制赎回或可选回购的条款和条件。

资产合并、合并和转让

本公司契约规定，在任何交易或一系列关联交易中，本公司不得(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)出售、租赁、转让、转让或以其他方式将本公司及其子公司的全部或实质全部资产转让给任何其他人，除非：

•

在该等一项或多项交易中，(I)本公司为(如属合并)的持续人，或(Ii)因合并、合并或合并而组成或产生的继承人(如非本公司)，或该等资产已出售、租赁给其的人

​

 

20

 

转让、转让或以其他方式转让(A)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及(B)应通过附加契约明确承担公司在公司契约项下的所有付款和其他义务以及在公司契约项下所有未偿还的公司债务证券；

•

紧接该一项或多项交易生效后，本公司契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或经过一段时间后会成为本公司契约项下违约事件的事件；以及

​

•

受托人应已收到公司的高级职员证书和大律师意见，表明该等交易之前的所有条件均已满足。

​

当本公司与任何其他人合并或合并，或本公司将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何人时，在每种情况下，按照上述公司契约的规定，因合并或合并而形成的继承人，或本公司被合并到的继承人，或该等出售、租赁、转让、转让或其他转易被出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何人时，可行使本公司在本公司契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本公司契约中被指定为本公司一样；此后，前任人员将被免除其在公司契约和未偿还公司债务证券下的所有义务和契诺。

默认事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列的公司债务证券违约事件在公司契约中定义为：

i.

该系列的任何公司债务证券的任何利息或就该系列的任何利息应支付的任何额外金额的违约时间为30天；

​

二、

在该系列的任何公司债务证券到期时，无论是在规定的到期日、赎回时、在持有人选择回购时或在其他情况下，违约支付该系列任何公司债务证券的任何本金或溢价(如有)，或就该系列的任何本金或溢价(如有)应支付的任何额外金额；

​

三.

任何偿债基金付款或任何类似拨备下的付款在该系列的任何公司债务证券到期时违约；

​

iv.

未履行或遵守或违反公司在公司契约中的任何契诺或其他协议，或本条其他部分未涵盖的该系列的任何公司债务证券，但仅为该系列以外的一系列公司债务证券的利益而包括在公司契约中的契诺或其他协议除外，在受托人向本公司或本公司和受托人发出书面通知后60天内，本金合计至少25%的持有人不得对该契约或协议进行补救

​

v.

本公司就本公司借款本金超过$50,000,000的债务，或因该等债务导致本金在声明到期日之前加速超过$50,000,000，而到期付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，公司拖欠任何款项，而该等债务未予清偿，或未在其后30天内撤销或取消该等债务； 本公司所借款项的本金超过$50,000,000的债务，或因该等债务而导致本金超过$50,000,000的债务在到期前未予清偿，或该笔债务在其后30天内未予撤销或取消；

​

vi.

关于本公司或其重要子公司的具体破产、资不抵债或重组事件(根据证券法下的S-X条例定义)；或

​

vii.

为该系列的公司债务证券确定的任何其他违约事件。

​

 

21

 

任何特定系列的公司债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列的公司债务证券的违约事件。受托人须在受托人的负责人实际知悉与该等公司债务证券有关的违约事件后90天内，向该等适用系列的公司债务证券持有人发出通知。

如果发生上文第(Vi)款规定的违约事件，则所有未偿还公司债务证券的本金及其应计未付利息(如有)将自动立即到期并支付。倘若有关适用系列的未偿还债务证券的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还公司债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列的公司债务证券的本金金额，或如该系列的公司债务证券为旧证券，则该系列的公司债务证券的本金及未付利息(如有)将立即到期及应付。然而，在特定条件下，持有该系列当时未偿还的公司债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

公司契约规定，任何系列公司债务证券的持有人在收到该系列未偿还公司债务证券本金总额至少25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后，不得就公司公司契约、或就任命接管人或受托人或根据这些程序进行任何补救提起任何司法或其他法律程序，但受托人在60个月内未采取行动的情况除外。该公司债券持有人收到该系列未偿还公司债务证券本金总额至少25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及该系列未偿还公司债务证券的要约在该60天期间，持有该系列未偿还公司债务证券本金总额过半数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。尽管本公司契约有任何其他条文，公司债务抵押的每名持有人均有绝对及无条件的权利，于有关付款的到期日收取该公司债务抵押的本金及溢价(如有)、利息(如有)及任何额外金额，并可就强制执行该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，此项权利不得受损。

在信托契约法案条文的规限下，受托人在本公司契约下的失责事件持续期间，须按所需的谨慎标准行事，除非该等持有人已向受托人提供合理令其满意的赔偿或保证，否则受托人并无责任应任何系列本公司债务证券持有人的要求或指示而行使其在本公司契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还公司债务证券本金总额的过半数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是该指示不会与任何规则或法律冲突，或与公司契约或公司债务证券的任何系列相冲突，该指示不会不适当地损害该系列公司债务证券(或任何其他系列的公司债务证券)的任何其他持有人的权利。而受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后120天内，公司必须向受托人提交一份高级人员证书，说明认证人员是否知道任何失责或失责事件，该失责或失责事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为本公司契约项下的失责事件，如果知道，则具体说明每一种失责行为及其性质和状态。

修改、豁免和会议

本公司契约允许本公司及受托人在取得根据本公司契约发行并受修订或修订(作为独立类别投票)影响的各系列未偿还公司债务证券本金总额过半数持有人的同意下，修改或修订本公司契约或适用系列的公司债务证券的任何条文或本公司契约下适用系列的公司债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每个未偿还公司债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

 

22

 

•

更改任何公司债务证券的本金或溢价(如果有)或任何分期利息(如果有)的声明到期日，或更改与任何公司债务证券相关的任何额外金额(如果有)；或

​

•

降低任何公司债务证券的本金或溢价(如果有)，或降低(或修改该利率的计算)任何公司债务证券的利息(如果有)或赎回或回购价格，或与任何公司债务证券相关的任何额外金额，或改变公司支付额外金额的义务；或

​

•

降低任何OID证券到期后到期应付的本金金额；或

​

•

更改任何公司债务证券需要赎回或回购的日期或期限，或以不利于该公司债务证券持有人利益的方式更改有关赎回或回购任何公司债务证券的规定；或

​

•

更改任何应付公司债务担保的地点或币种；或

​

•

损害持有人在其声明的到期日或之后提起诉讼强制支付任何公司债务证券的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在回购的情况下，在回购日或之后；或

​

•

降低任何系列的未偿还公司债务证券的比例，该系列的持有人必须同意对该等公司契约的特定条款进行任何修改或修改或放弃遵守该等特定条款或公司契约项下的特定违约及其后果；或

​

•

修改有关修改或修订本公司契约的规定(经每个持有人同意)、免除遵守本公司契约的特定条款或本公司契约项下的特定违约的规定，但提高本公司契约项下未完成的任何系列的公司债务证券持有人的百分比，以采取该行动或规定，未经受影响的每一未偿还公司债务证券的持有人同意，不得修改或放弃本公司契约的某些其他条款；或{

​

•

降低适用公司债券持有人会议的法定人数或投票要求。

​

本公司契约还包含允许本公司和受托人在未经任何公司债务证券持有人同意的情况下修改或修订本公司契约的条款，其中包括：

•

添加所有或任何系列公司债务证券的违约事件；

​

•

为所有或任何系列公司债务证券的持有人的利益在契诺中增加；

​

•

为所有或任何系列的公司债务证券提供担保，或为所有或任何系列的公司债务证券增加担保；

​

•

确定任何系列的公司债务证券的形式或条款，以及任何系列的公司债务证券的担保形式(如果有)；

​

•

纠正公司契约中任何错误或含糊之处，或更正或补充本公司契约中可能有缺陷或与本公司契约中其他条款不一致的任何规定，或就本公司契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，或作出任何必要的更改，以符合SEC根据《信托契约法》与本公司契约相关的任何要求，在每种情况下均不得对任何公司债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

修订或补充公司契约中包含的任何条款，但该修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行的任何未偿还的公司债务证券，并有权享受该条款的利益；

​

 

23

 

•

使本公司企业或一系列公司债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊或与该等公司债务证券的发售有关的其他发售文件中包含的条款描述；或

​

•

修改、更改、修订或补充公司债务证券的任何其他方面，不得对公司债务证券的任何持有人的利益造成不利影响。

​

任何系列未偿还公司债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列公司债务证券的所有持有人，放弃根据公司契约就该系列的公司债务证券及其后果而发生的任何持续违约，但以下违约除外：(I)支付该系列的公司债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)；或(Ii)就未经受影响系列的每个未偿还公司债务证券的持有人同意而不能修改或修改的契诺或条款。

公司契约包含召开公司债务证券持有人会议的规定。受托人、本公司或任何系列未偿还公司债务证券本金总额至少10%的持有人可随时召开会议。会议通知必须按照公司契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还公司债务证券持有人必须给予的任何同意或豁免外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案均可由适用系列未偿还公司债务证券本金总额的多数持有人以赞成票通过，如上所述，出席会议的法定人数如下所述。然而，关于一系列未偿还公司债务证券本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还公司债务证券本金总额中该指定百分比的持有人投赞成票通过。根据本公司契约正式持有的任何系列的公司债务证券持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列公司债务证券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表适用系列未偿还公司债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；, 然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还公司债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列未偿还公司债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。

登记手续

全局备注

一个系列的公司债务证券可以由该系列的一个或多个全球形式的公司债务证券代表。本“公司债务证券说明”中提及的“全球票据”是指此类全球票据。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则全球票据在发行时将作为DTC的托管人存放在纽约的受托人处，并以DTC或其代名人的名义登记。每张全球票据将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球票据的实益权益不得以凭证形式交换公司债务证券，除非符合以下“全球票据兑换凭证公司债务证券”一节的说明。

凭证式公司债务证券全球票据交换

全球票据的实益所有权权益不得以认证形式交换同一系列的公司债务证券，除非：

 

24

 

•

DTC通知本公司，其不愿或无法继续作为全球票据的托管人，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，本公司均未在60天内指定继任托管人；

​

•

本公司可自行选择以书面形式通知受托人其已选择以证书形式发行公司债务证券；或

​

•

全球票据所代表的公司债务证券违约事件已经发生，并且仍在继续。

​

登记手续

DTC已表示打算对全球票据使用以下程序。DTC可能会不时更改这些程序。本公司和WPC Finance均不对这些程序负责。您应该直接与DTC或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的存入证券交易的交易后结算。这个系统消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买公司债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的信用。每个实际购买者(“实益拥有人”)的实益所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过这些直接参与者或间接参与者进行交易。全球票据中实益所有权权益的转让应通过直接参与者和代表实益所有人行事的间接参与者账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其全球票据实益所有权权益的证书，除非他们的公司债务证券停止使用簿记系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有全球票据将以DTC的合伙被指定人(“CEDE&Co.”)的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将全球纸币存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道全球票据的实际受益者；DTC的记录只反映了全球票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的公司债务证券的唯一拥有者和持有人，在契约和公司债务证券项下的所有目的。

美国一些州的法律要求个人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。将全局票据中的实益所有权权益转让给这些人的能力可能是

 

25

 

仅限于此。由于DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和银行行事，因此，拥有全球纸币实益所有权权益的人将该权益质押给没有参与DTC系统的人的能力，或就该权益采取其他行动的能力，可能会因缺乏实物证书而受到影响。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就全球票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向本公司邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户在记录日期被记入全球票据的贷方(在综合代理所附的清单中确定)。

全球纸币的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到资金后，会根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，将资金记入DTC的直接参与者账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由每位参与者负责，而不是DTC、受托人或本公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付全球票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)将由本公司负责，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向实益拥有人支付该等款项将由直接参与者及间接参与者负责。

公司将向DTC发送任何赎回或回购通知。如果特定系列的公司债务证券少于全部被赎回或回购，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该等发行中将被赎回或回购的权益金额。

DTC可随时向本公司或受托人发出合理通知，终止其作为全球纸币存托机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付凭证形式的公司债务证券。

本公司可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的纯账簿转账系统。在这种情况下，经证明的公司债务证券将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但对其准确性或完整性不承担任何责任。

本公司、受托人或其各自的代理人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的义务负责。

解雇、法律无效和公约无效

满意与解脱

根据本公司的指示，本公司契约将不再对本公司指定的任何系列的公司债务证券具有进一步效力，但须受本公司契约的特定条款的存续，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)本公司有义务根据持有人的选择(如果适用)回购该等公司债务证券，以及在下列情况下，本公司有义务就该等公司债务证券支付额外金额：

 

26

 

•

或者

​

i.

该系列的所有未偿还公司债务证券均已交付受托人注销，但有例外情况或

​

二、

该系列的所有公司债务证券已到期应付或将在一年内到期时到期应付，或将在一年内到期赎回，本公司已以信托方式向受托人存入该系列的公司债务证券应支付的货币资金，其金额足以支付和清偿该系列的公司债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及在(X)该系列的公司债务证券规定支付额外金额的范围内，(Y)该系列的公司债务证券在存入时可由本公司行使其全权酌情决定权合理地确定的任何额外金额的金额，直至该系列的公司债务证券已经到期并应支付的情况下的存款日期，或该系列的公司债务证券的声明到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止；(X)该系列的公司债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)该系列的公司债务证券的任何额外金额的金额在存款时可由本公司行使其全权酌情决定权合理确定，直至该系列的公司债务证券已经到期和应付的情况下；

​

•

本公司已就该系列的公司债务证券支付了根据本公司契约应付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；以及

​

•

受托人已收到本公司发出的高级人员证书及大律师意见，表明本公司就该系列债务证券清偿及清偿本公司契约的所有先决条件均已满足。(br}受托人已收到本公司发出的高级人员证书及大律师意见，表明本公司就该系列债务证券清偿及清偿本公司契约的所有先决条件均已满足。

​

如果任何系列的公司债务证券规定支付额外金额，在上述存款之后，本公司仍有义务支付这些公司债务证券的额外金额，但以超出上述额外金额的保证金为限。

法律上的失败和公约上的失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司可就特定系列的公司债务证券选择：

•

解除和解除与这些公司债务证券有关的任何和所有义务(“公司法律上的失败”)，但除其他事项外：

​

i.

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付额外的金额(如果有)，这些额外的金额超过以下规定的这些金额的保证金，

​

二、

登记转让或交换这些公司债务证券的义务，

​

三.

更换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的公司债务证券的义务，

​

iv.

就这些公司债务证券在纽约市设立公司办事处或代理的义务

​

v.

以信托形式持有用于支付这些公司债务证券的资金的义务，以及

​

vi.

根据持有人的选择回购这些公司债务证券的义务(如果适用)；或

​

•

根据适用的招股说明书附录中指定的任何契诺，免除其对该等公司债务证券的义务，而任何未履行该等义务的行为均不构成对该等公司债务证券的违约或违约事件(“公司契约失效”)，在任何一种情况下，不可撤销的

​

 

27

 

为此目的，以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人存入资金，资金以到期或赎回(如适用)应支付的货币和/或政府债务(如公司契约中定义)的货币存放，金额通过按照其条款支付本金和利息，将以国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行的书面意见提供足够的资金，用于支付本金和溢价，如果有以下情况，请参见国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行的书面意见，如果是这样的话，将以足够的金额向受托人或其他符合条件的受托人存入资金，以支付到期或赎回(如适用)的货币和/或政府债务(如本公司契约中的定义)，以提供足够的资金来支付本金和溢价，如果就(X)及(Y)该等公司债务证券就支付额外金额作出规定及(Y)本公司于存入时可行使其全权酌情决定权合理厘定有关该等公司债务证券及该等公司债务证券的任何强制性偿债基金或对该等公司债务证券的类似付款的额外金额而言，该等款项的到期日(不论是在指定到期日、赎回时、在持有人选择回购时或其他情况下)为该等付款的到期日作出规定的情况下，有关该等公司债务证券及任何强制性偿债基金或该等公司债务证券的类似付款将于该等付款到期日(不论于指定到期日、赎回时、在持有人选择回购时或以其他方式回购时)支付。

上述公司法律效力或公司契约效力仅在下列情况下有效：

•

不应导致违反或违反公司契约或本公司或任何重要子公司为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

​

•

在公司法律无效的情况下，公司应向受托人提交律师意见，确认：

​

i.

公司已收到或已由国税局发布裁决，或

​

二、

自公司注册之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

​

在任何一种情况下，根据本裁决或改变律师的意见，公司债务证券的持有者应确认，由于公司法律上的失败，公司债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与公司没有发生法律上的失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•

在公司契约失效的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是，由于公司契约失效，适用系列的公司债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与公司契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

​

•

如果交存的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还公司债务证券，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回该等公司债务证券；

​

•

对于适用系列的公司债务证券，在存入信托之日，任何违约或违约事件都不会发生并继续发生；而且，仅在公司法律失败的情况下，因特定的公司破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件或违约事件，在发出通知或逾期或两者都会成为此类违约事件的情况下，都不会发生，并在截至第91天结束的期间内继续发生。 对于适用系列的公司债务证券，违约或违约事件在通知或时间流逝或两者都不会成为违约事件的情况下不会发生，并且不会在截至后第91天结束的期间内发生并继续发生

​

•

本公司应已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，表明本公司法律无效或公司公约无效(视属何情况而定)的所有先决条件均已满足。

​

如果本公司对任何系列的公司债务证券实施公司契约失效，且该等公司债务证券因 而宣布到期并应支付

 

28

 

如果发生任何违约事件，但与哪些公司契诺失效有关的违约事件除外，哪些契诺在公司契诺失效后不再适用于该系列的公司债务证券，为实施公司契约失效而存放在受托人处的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列公司债务证券的到期金额。然而，该公司仍有责任支付在提速时到期的款项。

适用的招股说明书副刊可进一步说明允许或限制特定系列公司债务证券的公司法律无效或公司契约无效的规定(如果有)。

关于受托人的信息

公司契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个公司债务证券系列。如果不同系列的公司债务证券有不同的受托人，每个受托人将是独立于本公司契约项下的任何其他受托人的受托人。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则受托人获准采取的任何行动，只可就其作为本公司契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。公司契约下的任何受托人可以就一个或多个系列的公司债务证券辞职或被免职。一系列公司债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的所有支付，以及一系列公司债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括公司债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人就该系列在受托人指定的办事处进行。

美国银行全国协会是公司契约的受托人。本公司可在正常业务过程中与受托人维持公司信托关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”规定的与契约受托人有关的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无责任应本公司债务证券持有人的要求行使本公司契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能招致的费用、开支及责任提供其合理接受的弥偿或保证。

根据信托契约法案，公司契约被视为对受托人在某些情况下作为担保或其他债权获得债权付款或将收到的某些财产变现的权利进行了限制。受托人可以与公司进行其他交易。然而，如果它获得与其在公司债务证券方面的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政

公司契约和公司债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

通知

向公司债务证券持有人发出的所有通知，如果以书面形式发出，并以头等邮资预付，寄往受托人保存的登记册上各自的地址，或在全球证券的情况下通过电子方式邮寄给他们，应是有效的。

 

29

 

WPC金融债证券及担保说明

WPC Finance债务证券将在WPC Finance作为发行人、本公司作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的契约下分一个或多个系列发行。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本。本文中提及的“WPC金融契约”是指此类契约，本“WPC金融债务证券和担保说明”中的“受托人”是指根据WPC金融契约发行的任何特定系列WPC金融债务证券的此类受托人或任何其他受托人。任何系列的WPC金融债务证券的条款将是WPC金融契约和该系列适用的WPC金融债务证券中或根据该系列的WPC金融债务证券以及根据信托契约法案成为WPC金融契约一部分的条款所规定的条款。

以下对WPC金融债务证券的说明描述了任何招股说明书附录可能涉及的WPC金融债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的WPC金融债务证券发售时，该WPC金融债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的此类WPC金融债务证券的任何条款与本招股说明书中一般描述的WPC金融债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

以下对WPC金融契约和WPC金融债务证券精选条款的描述不完整，适用的招股说明书附录中包含的特定系列的WPC金融债务证券精选条款的描述也不完整。您应查看WPC金融契约的表格和适用的WPC金融债务证券的表格，这些表格已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书中已经或将作为参考并入的文件的证物。要获得WPC金融公司的表格或适用的WPC金融债务证券的表格的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。以下对WPC金融债务证券的描述和适用招股说明书附录中对特定系列的WPC金融债务证券的描述，通过参考WPC金融契约和适用的WPC金融债务证券的所有条款(包括定义的条款)的所有条款，以及根据信托契约法案成为WPC金融契约的一部分的条款，对其整体进行了限定。以下描述中使用但未定义的大写术语将具有WPC金融契约或WPC金融债务证券(如果适用)中赋予这些术语的含义。

WPC Finance还可以担保其直接或间接子公司的义务。WPC Finance可能对其子公司的债务承担的任何债务都可能减少其可用于满足其直接债权人(包括WPC Finance债务证券持有人)的资产。此外，任何无担保的WPC Finance债务证券实际上将低于WPC Finance的担保债务，只要担保的抵押品证券的价值相同。

一般

WPC Finance债务证券将构成WPC Finance的无担保和无从属债务，它们之间以及与WPC Finance现有和未来的所有其他无担保和无从属债务之间的偿还权将平价。WPC Finance可以根据WPC Finance Indenture发行本金不限的WPC Finance债务证券。WPC Finance Indenture规定，任何系列的WPC Finance债务证券的发行量最高可达WPC Finance不时授权的本金总额。请阅读有关特定系列的WPC金融债务证券的适用招股说明书补充资料，以获得此类WPC金融债务证券的部分条款，包括但不限于，在适用的情况下：

•

该系列WPC金融债证券的名称；

​

•

该系列的WPC金融债证券的本金总额及其任何限额；

​

 

30

 

•

WPC Finance将支付该系列的WPC Finance债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

该系列的WPC金融债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者用于确定该一个或多个利率的一个或多个方法(如果有)；

​

•

用于计算此类系列的WPC金融债证券利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是12个30天月的360天年限；

​

•

该系列的WPC金融债务证券将产生利息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

该系列的WPC金融债务证券的利息支付日期(如果有)以及任何此类利息支付的记录日期；

​

•

WPC Finance需要或可以选择赎回该系列的WPC Finance债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

WPC Finance根据该系列WPC Finance债务证券持有人的选择回购该系列WPC Finance债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

适用于该系列WPC金融债务证券的任何偿债基金或类似拨备的条款；

​

•

该系列的WPC金融债证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在其到期加速时支付；

​

•

该系列的WPC金融债证券发行的授权面额；

​

•

(I)该系列的WPC金融债务证券的到期金额将在何处支付；(Ii)该系列的WPC金融债务证券可被退回登记转让和交换；以及(Iii)可向WPC Finance或受托人送达关于该系列的WPC金融债务证券或WPC金融契约的通知或要求；

​

•

购买和支付该系列的WPC金融债务证券必须使用的一种或多种货币；

​

•

该系列的WPC金融债务证券的应付金额是否可以参考指数、公式或其他一个或多个方法(这些WPC金融债务证券中的任何一个被称为指数证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

​

•

对该系列的WPC金融债务证券的任何契约或违约事件(定义见下文)的任何添加、修改或删除；

​

•

全球WPC金融债务证券的托管人身份和托管安排的条款(如果不是以下规定的话)；

​

•

WPC Finance将在何种情况下就任何额外金额向该系列的WPC Finance债务证券支付额外金额，以及WPC Finance是否可以选择赎回此类WPC Finance债务证券，而不是支付额外金额；以及

​

•

该系列的WPC金融债务证券的任何其他条款。

​

如本招股说明书所用，凡提及某一系列的WPC金融债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，均包括在此情况下该系列的WPC金融债务证券应支付的额外金额(如果有的话)。

WPC Finance可能会以OID证券的形式发行WPC Finance债务证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何OID安全的成熟度加快，

 

31

 

加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于OID证券的重要美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中介绍。

任何系列的WPC金融债务证券的条款可能与任何其他系列的WPC金融债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WPC Finance可以无需任何系列的WPC金融债务证券持有人的同意或通知，重新发行现有的WPC金融债务证券系列，并发行该系列的额外WPC金融债务证券。

除了以下关于特定系列的WPC Finance债务证券或适用的招股说明书附录中所述的“-合并、合并和转让资产”所规定的范围外，WPC Finance Indenture将不包含任何限制WPC Finance产生债务或大幅减少或消除其合并资产的能力的条款，或者在发生以下情况时为WPC Finance的持有人提供证券保护的条款：

•

涉及本公司、其任何子公司(包括WPC Finance)或附属公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

​

•

涉及本公司或其子公司(包括WPC Finance)或关联公司的控制权变更；或

​

•

涉及本公司、其子公司(WPC Finance)或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

​

因此，WPC Finance的偿债能力(包括WPC Finance债务证券)在未来可能会受到实质性的不利影响。

WPC金融债证券担保

本公司将全面、无条件及不可撤销地向每位持有人及受托人担保WPC Finance债务证券的本金、溢价(如有)及WPC Finance在WPC Finance Indenture项下与WPC Finance债务证券有关的任何其他义务的足额及准时付款，不论到期、赎回或回购、加速或其他，包括与若干税项相关的任何额外款项。(Br)本公司将向每位持有人及受托人提供全面、无条件及不可撤销的担保，以支付WPC Finance债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及WPC Finance根据WPC Finance Indenture就WPC Finance债务证券所承担的任何其他义务。公司支付款项的任何义务可通过促使WPC Finance支付此类款项来履行。

本公司的担保将是本公司的无担保和无从属债务，并将与本公司不时未偿还的所有其他优先无担保和无从属债务和担保享有同等的偿还权。(br}本公司的担保将是本公司的无担保和无从属债务，并与本公司所有其他优先无担保和无从属债务和担保并列。

WPC Finance Indenture规定，如果某个特定系列的高级WPC Finance债务证券的本金、溢价(如果有)和利息发生违约，该系列WPC Finance债务证券的持有人可以直接向本公司提起法律诉讼，以强制执行适用的担保，而无需先向WPC Finance提起诉讼。

注册、转账、支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的WPC金融债务证券将仅以注册形式发行，不含优惠券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WPC Finance债务证券可以在WPC Finance的办事处或WPC Finance在纽约市的代理办理转让或交换登记。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则WPC金融债务证券将在适用的招股说明书附录中指定的支付代理人的办公室支付。然而，WPC Finance可以选择在WPC Finance债务担保的任何付息日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

 

32

 

任何系列的WPC金融债务证券在任何付息日未按时支付或未作适当拨备的任何利息，将立即在适用的定期记录日期停止支付给该WPC金融债务证券的持有人。该利息可支付给该等WPC金融债务证券在特定记录日期收盘时登记在其名下的个人，用于支付受托人或WPC Finance未按时支付或未正式规定的利息，通知将在该特别记录日期前不少于10天通知该WPC金融债务证券的持有人，或可在任何其他合法的时间支付，所有这些都完整地列于WPC Finance Indenture(WPC金融契约)中。

在记账发行的WPC金融债务证券受到一定限制的情况下，任何系列的WPC金融债务证券在指定地点交还本金总额和期限相同、授权面额不同的其他WPC金融债务证券后，均可与其他相同系列的WPC金融债务证券互换。此外，在对以簿记形式发行的WPC金融债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的WPC金融债务证券，只要正式背书或附有书面转让文书，都可以在指定的一个或多个地点交出进行转让登记或交换。对于WPC Finance债务证券的转让或交换、赎回或回购的任何登记都不会收取服务费，但WPC Finance可能要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的金额。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则WPC Finance不需要：

•

在任何类似期限和条款的WPC金融债务证券选择之前15天的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的WPC金融债务证券，该系列类似期限和条款的WPC金融债务证券将在该选择日的交易结束时赎回；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何WPC金融债务证券或任何WPC金融债务证券的一部分，但部分赎回的任何WPC金融债务证券的未赎回部分除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回回购的WPC金融债务证券，但WPC金融债务证券中不能回购的部分(如果有)除外。

​

未偿还的WPC金融债证券

在确定未偿还的WPC金融债务证券所需本金的持有人是否根据WPC金融契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就这些目的而言，被视为未偿还的OID证券的本金金额将是该OID证券的本金中在该OID证券加速到期时应支付的部分，截至确定之日；

​

•

为这些目的而被视为未偿还的任何指数化证券的本金将是在其最初发行之日确定的指数化证券的本金；

​

•

以美元以外货币计价的WPC金融债务证券的本金为该WPC金融债务证券本金的等值美元，该美元等值于该WPC金融债务证券的本金发行之日；

​

•

由WPC Finance或该WPC Finance债务证券的任何其他债务人或WPC Finance的任何关联公司或此类其他债务人拥有的WPC Finance债务证券将被视为未清偿。

​

支付额外金额

WPC Finance债务证券的所有付款将由WPC Finance或本公司(视情况而定)支付，不扣缴或扣除任何当前或未来的税款。

 

33

 

荷兰或美国或其或其任何税务机关(视情况而定)征收或征收的关税、评估或任何性质的政府收费，除非法律要求扣缴或扣除。如果法律要求该扣缴或扣除，WPC Finance或本公司(视情况而定)将就该WPC Finance债务证券向非美国人(定义见下文)的持有人支付必要的额外金额，以便WPC Finance或本公司(如适用)向该持有人支付的该WPC Finance债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在该扣缴或扣除后不少于该WPC Finance债务证券规定的到期日金额，且该WPC Finance或本公司(如适用)向该持有人支付的该等WPC Finance债务证券的本金、溢价和利息不会少于该等WPC Finance债务证券规定的到期日金额；此外，WPC Finance或本公司(如适用)将就该等WPC Finance债务证券向该持有人支付必要的额外款项但是，如果上述支付额外金额的义务不适用：

i.

如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会对持有人或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东征收的任何税收、评估或其他政府费用被视为：

​

A.

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国有常设机构，或有以美元为本位币的合格业务单位；

​

B.

目前或以前与美国有联系(但不包括仅因拥有该等WPC金融债务证券、收到任何付款或执行其下的任何权利而产生的联系)或被视为有这种关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

​

C.

对美国而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或积累收益以逃避美国联邦所得税的外国个人控股公司；

​

D.

根据守则第2871(H)(3)节或任何后续条款的规定，现在或曾经是担保人的“10%股东”；或

​

E.

根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议接受信贷延期付款的银行。

​

二、

不是WPC Finance债务证券的唯一实益所有人，或该WPC Finance债务证券的一部分，或者是受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受托人、合伙企业或有限责任公司的实益所有人或成员在受益人、财产授予人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的情况下将无权获得额外金额的支付；

​

三.

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于WPC金融债务担保的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收该等税收、评估或其他政府费用； 如果不遵守有关WPC金融债务担保的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求，则不会征收该等税收、评估或其他政府费用；

​

iv.

除由我们或付款代理人扣缴款项以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

​

v.

任何税收、评估或其他政府收费，如果没有法律、法规或行政或司法解释的变更，且在付款到期或得到适当规定后15天以上生效(以较晚发生者为准)，则不会征收；

​

vi.

任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似的税、评估或其他政府费用；

​

vii.

如果没有 ，就不会征收任何税收、评估或其他政府费用

​

 

34

 

任何WPC金融债务担保的持有人(如需要提示)在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较晚发生者为准)后30天以上的日期付款；

vivi.

根据守则第1471至1474节和相关的美国财政部法规和声明(《外国账户税收合规法》，或“FATCA”)或任何后续条款及其实施政府间办法的任何法规或官方法律、协议或解释对付款实施的任何预扣或扣减；或

​

ix.

第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)项的任何组合。

​

WPC金融债务证券在任何情况下均受适用于WPC金融债务证券的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”中特别规定的情况外，WPC Finance或本公司(视情况而定)均不需要为任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构或在任何政府或政治分支机构中征收的任何性质的任何税收、关税、评估或政府收费支付任何税款、关税、评估或政府费用。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因赎回”标题下使用的术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”是指在美国联邦所得税方面是美国公民或居民的任何个人；在或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体；或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

赎回和回购

任何系列的WPC Finance债务证券可以由WPC Finance选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由WPC Finance强制赎回。此外，任何系列的WPC Finance债务证券都可以由WPC Finance根据持有者的选择进行回购。适用的招股说明书附录将描述有关特定系列的WPC金融债务证券的任何可选或强制赎回或可选回购的条款和条件。

因纳税原因兑换

如果由于荷兰或美国的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)或其中的任何税务机关(如果适用)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或由于关于这些法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，这些变更或修订在一系列WPC金融债务证券发行之日或之后宣布或生效，则WPC Finance或本公司将根据以下书面意见成为或如果WPC Finance有义务就该系列的WPC金融债务证券支付本文标题“-支付额外金额”项下所述的额外金额，则WPC Finance可以在不少于30天也不超过60天的提前通知持有人的情况下，随时选择全部(但不是部分)赎回该WPC金融债务证券，赎回价格相当于该等WPC金融债务证券本金的100%，连同该WPC金融债务证券的应计利息和未偿还利息，

资产合并、合并和转让

WPC Finance Indenture规定，在任何交易或一系列相关交易中，WPC Finance或本公司均不得(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)出售、租赁、转让、转让或以其他方式将WPC Finance或本公司及其子公司的全部或实质所有资产(视情况而定)转让给任何其他人，除非：

 

35

 

•

在该一项或多项交易中，(I)WPC Finance或本公司(视情况而定)将是由合并、合并或合并形成或产生的或该等资产将被出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让的连续人(在合并的情况下)或(Ii)由WPC Finance或本公司(如适用)组成或产生的继承人。(A)是一家私人有限责任公司根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土(视情况而定)的法律组织和存在的合伙或信托，以及(B)将通过WPC金融契约的补充契约，明确承担WPC金融契约项下的所有WPC Finance或公司(视情况而定)的付款和其他义务以及WPC Finance债务证券和其下所有未偿还担保的到期和准时履行义务；(B)如果适用，您将通过WPC Finance Indenture的补充契约明确承担WPC Finance或公司的所有付款和其他义务，以及所有WPC Finance债务证券和在其下未偿还的担保；

​

•

此类交易生效后，不会立即发生WPC金融契约项下的违约事件，也不会发生WPC金融契约项下的违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为WPC金融契约项下的违约事件，也不会继续发生；以及

​

•

受托人将收到WPC Finance或本公司(视情况而定)提供的高级人员证书和律师意见，表明该交易或该等交易的所有先决条件均已满足。

​

当WPC Finance或本公司(视情况而定)与任何其他人合并或合并，或WPC Finance或本公司(如适用)合并为任何其他人时，或将WPC Finance或本公司(视情况而定)及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何人(在每种情况下均按照上述WPC Finance契约的规定)时，通过合并或合并而形成的继承人经合并或作出该等出售、租赁、转让、转让或其他转易(视何者适用)将继承并取代WPC Finance或本公司(视何者适用而定)，并可行使WPC Finance或本公司(如适用)在WPC Finance Indenture项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在WPC Finance Indenture中被指定为WPC Finance或本公司(视何者适用)一样；此后，根据WPC金融契约和未偿还的WPC金融债务证券和担保(视情况而定)，前任人员将被免除其所有义务和契诺。

默认事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列的WPC金融债务证券的违约事件在WPC金融契约中定义为：

i.

该系列的任何WPC Finance债务证券的任何利息或就其任何利息应付的任何额外金额的违约期限为30天；

​

二、

在该系列的任何WPC Finance债务证券到期时，无论是在规定的到期日、赎回时、在持有人选择回购时或在其他情况下，拖欠该系列的任何WPC Finance债务证券的任何本金或溢价(如果有)，或就该系列的任何本金或溢价(如果有)应付的任何额外金额；

​

三.

任何偿债基金付款或任何类似拨备下的付款在该系列的任何WPC Finance债务证券到期时违约；

​

iv.

WPC Finance或本公司(视情况而定)在WPC Finance Indenture或该系列的任何WPC Finance债务证券中的任何契诺或其他协议(如适用)的履行或遵守或违反，但仅为该系列以外的一系列WPC Finance债务证券的利益而包括在WPC Finance Indenture中的契诺或其他协议除外，受托人向WPC Finance和本公司发出书面通知后60天内不会对其进行补救本公司和受托人持有该系列当时未偿还的WPC金融债务证券本金总额至少25%以上；

​

v.

WPC Finance或本公司(视情况而定)在到期时违约支付任何款项(无论

​

 

36

 

对于WPC Finance或本公司(视情况而定)借入的本金超过50,000,000美元的任何债务，或该等债务的违约导致该等债务的本金在规定到期日之前加速超过50,000,000美元，且该等债务未予清偿，或该加速未在其后30天内撤销或取消； 按预定到期日计算，该等债务未予清偿，或该加速未予撤销或取消；

vi.

关于WPC Finance或公司(如果适用)或其各自的重要子公司(根据证券法下的S-X条例定义)的具体破产、资不抵债或重组事件；

​

vii.

担保不再完全有效或WPC Finance或本公司采取任何行动质疑担保的有效性；或

​

vivi.

为该系列的WPC金融债务证券确定的任何其他违约事件。

​

任何特定系列的WPC金融债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列的WPC金融债务证券的违约事件。受托人须在受托人的负责人实际知悉与WPC金融债务证券相关的违约后90天内，向WPC金融债务证券的持有人发出适用系列的通知。

如果发生上文第(Vi)款规定的违约事件，则所有未偿还的WPC金融债务证券的本金和未付利息(如果有)将自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿还WPC金融债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还WPC金融债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的WPC金融债务证券的本金金额，或如果该系列的WPC金融债务证券是OID证券，则该系列的WPC金融债务证券的本金金额可能低于该系列的条款中规定的金额，并可宣布该系列的WPC金融债务证券及其应计未付利息(如果有)将立即到期和支付。然而，在特定条件下，当时未偿还的WPC金融债务证券本金总额占多数的持有者可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

WPC金融契约规定，任何系列WPC金融债务证券的持有人均不得就该WPC金融契约提起任何司法或其他诉讼，或就该系列未偿还的WPC金融债务证券的本金总额至少25%的持有人提出书面请求后，就该系列未偿还的WPC金融债务证券的本金总额至少25%的持有人就违约事件提起诉讼，或就其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但受托人在60个月内未采取行动的情况除外。(br}《WPC金融契约》规定，任何系列WPC金融债务证券的持有人不得就该系列未偿还WPC金融债务证券本金总额至少25%的违约事件提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在60个月内未采取行动在这60天期间，持有该系列未偿还WPC金融债务证券的大部分本金的持有人没有向受托人发出不一致的指示。尽管WPC金融契约有任何其他规定，WPC金融债务证券的每个持有人都有绝对和无条件的权利，在相应的付款到期日收到该WPC金融债务证券的本金和保费(如果有)、利息(如果有)和任何额外的金额，并提起诉讼要求强制执行这些付款，没有持有人的同意，这项权利不会受到损害。在此情况下，WPC金融债务证券的每个持有人都有权在相应的到期日收到该WPC金融债务证券的本金和保费(如果有的话)和利息(如果有)，并有权提起诉讼强制执行这些付款，这一权利不会受到损害。

在信托契约法案的规定下，受托人在WPC金融契约下的违约事件持续期间，以必要的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何系列的WPC金融债务证券持有人的要求或指示行使其在WPC金融契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理令其满意的赔偿或担保。任何系列的未偿还WPC金融债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是该指示不会与任何规则或法律冲突，不会与WPC金融债券或任何系列WPC金融债务证券相冲突，该指示不会不适当地损害 的任何其他持有人的权利。

 

37

 

该系列的WPC金融债务证券(或任何其他系列的WPC金融债务证券)，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他不违反该指示的行动。

在每个财政年度结束后120天内，WPC Finance和公司必须向受托人提交一份高级人员证书，说明认证人员是否知道任何违约或违约事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为WPC Finance Indenture项下的违约事件，如果知道，请具体说明每一种违约及其性质和状态。

修改、豁免和会议

WPC金融契约允许WPC Finance、本公司和受托人在根据WPC金融契约发行并受修改或修订(作为单独类别投票)影响的每个系列的未偿还WPC金融债务证券本金总额的多数持有人同意下，修改或修订适用系列的WPC金融契约或WPC金融债务证券的任何条款，或修改WPC Finance项下适用系列的WPC金融债务证券持有人的权利。(br}WPC Finance Indenture允许WPC Finance、本公司和受托人在根据WPC Finance发行的每个系列的未偿还WPC金融债务证券本金总额中的多数同意，并受修改或修订(作为单独类别投票)的影响，修改或修订适用系列的WPC金融债券或WPC Finance债务证券的任何条款但是，未经受影响的每个未偿还WPC金融债务担保的持有人同意，不得对其进行任何修改或修改：

•

更改任何WPC Finance债务证券的本金或保费(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的声明到期日，或更改与任何WPC Finance债务证券有关的任何额外金额(如果有)的声明到期日；或

​

•

降低任何WPC Finance债务证券的本金或保费(如果有)，或降低任何WPC Finance债务证券的利息(如果有)或赎回或回购价格，或与任何WPC Finance债务证券相关的任何额外金额，或改变WPC Finance支付额外金额的义务；或

​

•

降低任何OID证券到期后到期应付的本金金额；或

​

•

更改任何WPC金融债务证券需要赎回或回购的日期或期限，或以不利于该WPC金融债务证券持有人利益的方式更改有关赎回或回购任何WPC金融债务证券的条款；或

​

•

更改任何WPC Finance债务担保的支付地点或币种；或

​

•

损害持有人在规定到期日或之后提起诉讼强制支付任何WPC金融债务证券的权利，或者在赎回的情况下，在赎回日或之后，或者在回购的情况下，在回购日或之后；或者

​

•

降低任何系列未偿还的WPC金融债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意对此类WPC金融契约的特定条款进行任何修改或修改或放弃遵守该WPC金融契约的特定条款或WPC金融契约下的指定违约及其后果；或

​

•

修改与修改或修订WPC金融契约的要求、免除遵守WPC金融契约的特定条款或WPC金融契约下的特定违约的要求有关的条款，但增加WPC金融契约项下未完成的任何系列的WPC金融债务证券持有人的比例，要求采取该行动或规定，未经持有人同意，不得修改或放弃WPC金融契约的某些其他条款。 修改与修改或修订WPC金融契约的要求有关的条款，规定未经持有人同意，不得修改或放弃WPC金融契约的某些其他条款，但增加WPC金融契约下未完成的任何系列的WPC金融债务证券的持有者比例，则不能修改或放弃这一要求，或规定，未经持有人同意，不得修改或放弃WPC金融契约的某些其他条款

​

•

降低适用的WPC金融债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

​

WPC金融契约还包含允许WPC Finance、本公司和受托人在未经任何WPC金融债务证券持有人同意的情况下修改或修改WPC金融契约的条款，其中包括：

 

38

 

•

添加所有或任何系列WPC金融债务证券的违约事件；

​

•

为所有或任何系列WPC金融债务证券的持有人的利益在契约中增加；

​

•

为所有或任何系列的WPC金融债务证券提供担保，或为所有或任何系列的WPC金融债务证券增加担保(除担保外)；

​

•

确定任何系列的WPC金融债务证券的形式或条款，以及任何系列的WPC金融债务证券的担保形式；

​

•

纠正WPC金融契约中的任何错误或含糊之处，或更正或补充WPC金融契约中可能有缺陷或与WPC金融契约的其他条款不一致的任何规定，或就WPC金融契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，或根据信托契约法案进行任何必要的修改，以遵守SEC关于WPC金融契约的任何要求，在每种情况下，都不会对任何WPC金融债务证券的持有人的利益产生不利影响；{

​

•

修订或补充WPC金融契约中包含的任何条款，前提是修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行的任何未偿还的WPC金融债务证券，并有权享受该条款的利益；

​

•

使WPC金融公司或WPC金融债务证券系列的条款符合与该等WPC金融债务证券的发售和销售有关的任何招股说明书、招股说明书补充文件或其他发售文件中包含的条款；或

​

•

在不会对任何WPC金融债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何其他方面修改、更改、修改或补充WPC金融债务证券。

​

任何系列的未偿还WPC金融债务证券的多数本金总额的持有人可代表该系列的WPC金融债务证券的所有持有人，放弃该系列的WPC金融债务证券根据WPC金融契约的任何持续违约及其后果，但以下违约除外：(I)支付该系列的WPC金融债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)；或(Ii)与未经受影响系列的每个未偿还WPC金融债务证券的持有人同意而不能修改或修改的契诺或条款有关。

WPC金融契约包含召开WPC金融债务证券持有人会议的规定。受托人、WPC Finance或持有任何系列未偿还WPC Finance债务证券本金总额至少10%的持有者可以随时召开会议。会议通知必须按照WPC金融契约的规定发出。除以上述方式影响的每一未偿还WPC金融债务证券的持有人必须给予的任何同意或豁免外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如以下所述，可由适用系列未偿还WPC金融债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，关于持有某一系列未偿还WPC金融债务证券本金总额为特定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还WPC金融债务证券本金总额中该特定百分比的持有人投赞成票通过。根据WPC金融契约正式举行的任何系列的WPC金融债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列WPC金融债务证券的所有持有人具有约束力。任何要求通过决议的会议和任何复会的法定人数, 将是持有或代表适用系列未偿还WPC金融债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还WPC金融债务证券本金总额的绝对多数持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列未偿还WPC金融债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。

 

39

 

登记手续、送货和表格

全球清算结算

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WPC金融债务证券将以一种或多种全球票据的形式以完全登记的形式发行，不带息票，并将存放在或代表共同托管机构，并以共同托管机构的被提名人的名义登记，并就通过EuroClear Bank S.A./N.A作为Euroclear系统(“Euroclear”)和International Clearstream(“”)的运营商(以下简称“Euroclear运营商”)持有的权益进行登记。本“WPC金融债务证券和担保说明”中提及的“全球票据”是指此类全球票据。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给欧洲清算银行、Clearstream或其各自的指定机构。

全球票据中的实益利益将通过代表实益所有者的金融机构作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者进行代表，并进行此类实益利益的转移。该等实益权益将以适用的招股章程附录中指定的面值计算。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有WPC金融债务证券(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有。

在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将WPC金融债务证券登记在其名下，并且除本文所述外，将不会收到或有权收到最终形式的此类WPC金融债务证券的实物交割。只要Euroclear和Clearstream的共同托管机构是全球票据的注册所有者，在所有目的下，共同托管机构都将被视为WPC Finance Indenture项下的全球票据和全球票据所代表的WPC Finance债务证券的唯一持有人。除以下规定外，受益所有人不会被视为WPC金融契约项下的WPC金融债务担保的所有者或持有人，包括出于接收我们或受托人根据WPC金融契约提交的任何报告的目的。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有者在WPC金融契约下的任何权利。根据现行行业惯例，如WPC Finance要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据WPC Finance Indenture有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照实益拥有人的指示行事。结算系统向参与者传送通知及其他通讯, 参与者对间接参与者以及参与者和间接参与者对实益拥有人之间的安排将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交付这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。

Clearstream和Euroclear已表示，它们打算对全球票据分别使用以下程序。Clearstream和Euroclear可能会不时更改这些程序。本公司和WPC Finance均不对这些程序负责。您应该直接联系Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者来讨论这些问题。

Clearstream

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向其参与者提供保管、管理等服务

 

40

 

国际交易证券的清算和结算以及证券出借。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与Euroclear运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的WPC Finance债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

欧洲清算银行表示，它成立于1968年，目的是为参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算欧洲清算参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营商运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，与通过Euroclear实益持有的WPC金融债务证券有关的分配将贷记到Euroclear参与者的现金账户中。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或它们的代名人或其共同托管机构是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或此类代名人(视情况而定)将被视为WPC金融契约和WPC金融债务证券项下此类全球票据所代表的WPC金融债务证券的唯一所有者或持有人。有关全球票据的本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)将支付给Euroclear、Clearstream、上述代名人或作为登记持有人的普通托管机构(视属何情况而定)。WPC Finance、本公司、受托人、上述任何机构的任何承销商和任何联营公司或控制上述任何项目的任何人士(定义见证券法)将不会对与全球票据中的实益所有权权益有关的任何记录或因其支付的任何记录承担任何责任或责任，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

有关全球票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配将根据相关系统的规则和程序以欧元计入Euroclear或Clearstream从付款代理收到的金额到Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

 

41

 

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将该权益质押给未参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益有关的实物证书而受到影响。

初始结算

WPC Finance了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有WPC Finance债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，WPC Finance债务证券将在结算日的下一个营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在交易任何WPC金融债务证券时建立买方和卖方的帐户都很重要，以确保可以在期望的价值日期进行结算。

WPC Finance了解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

只有在WPC Finance Debt Securities系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及WPC Finance Debt Securities的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国或荷兰营业时，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在WPC Finance Debt Securities的权益，或希望在特定日期支付或接收WPC Finance Debt Securities的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据本契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的WPC金融债务证券的转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

认证票据的全局票据交换

受某些条件限制，以全球票据为代表的WPC金融债务证券不得兑换最终形式的保证书票据，除非：

•

普通托管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任全球票据的托管人，WPC Finance未能在60天内指定继任托管人；

​

•

WPC Finance可以选择以书面形式通知受托人，它选择发行有证书的票据；或

​

 

42

 

•

发生并继续发生WPC金融债务证券违约事件。

​

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据将以共同保管人或其代表要求的名称登记，并以任何核准的面额发行(按照其惯常程序)。

关于WPC金融债务证券的付款(包括本金、保费、利息和额外金额)和转让，以证明的形式，可以在伦敦为此目的设立的办事处或机构(最初是适用招股说明书附录中指定的支付代理人的公司信托办公室)执行，或者根据WPC Finance的选择，通过邮寄到WPC金融债务证券持有人登记册中规定的各自地址的支票(由适用招股说明书附录中指定的登记员维护)邮寄给WPC金融债务证券的持有人，前提是所有付款(包括本金、如果WPC金融债务证券的持有人已给出电汇指示，则必须通过电汇将即期可用资金电汇到其持有人指定的账户，以证明形式的WPC金融债务证券的利息和额外金额)。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

解雇、法律无效和公约无效

满意与解脱

根据WPC Finance的指示，WPC Finance债券将不再对WPC Finance指定的任何系列的WPC Finance债务证券进一步有效，但须受WPC Finance Indenture的特定条款的保留，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)WPC Finance有义务根据持有人的选择(如果适用)回购此类WPC Finance债务证券，以及WPC Finance有义务就此类WPC Finance债务证券支付如下所述的额外金额。

•

或者

​

i.

除例外情况外，该系列所有未偿还的WPC金融债务证券均已交付受托人注销，或

​

二、

该系列的所有WPC Finance债务证券已到期并应支付或将在一年内到期或到期应支付，或将在一年内被要求赎回，且WPC Finance或本公司(视情况而定)已不可撤销地以该系列的WPC Finance债务证券应支付的货币向受托人存放资金，该货币的金额足以支付和清偿该系列WPC Finance债务证券的全部债务，包括本金和保费(如果有)，以及在(X)该系列的WPC金融债务证券规定支付额外金额和(Y)该系列的WPC金融债务证券已到期并应支付的情况下，该系列的WPC金融债务证券的规定到期日或该系列的WPC金融债务证券的规定到期日或赎回日期(视情况而定)的范围内，任何已支付或将支付的额外金额的金额在存款时可由WPC Finance行使其单独酌情权合理确定，直至该系列的WPC金融债务证券已到期并应支付的情况下，该额外金额将由该系列的WPC Finance债务证券在存款时合理地确定，直至该系列的WPC金融债务证券的规定到期日或赎回日期；

​

•

WPC Finance或本公司(视情况而定)已就该系列的WPC Finance债务证券支付了WPC Finance Indenture项下的所有其他应付款项(包括应付给受托人的款项)；以及

​

•

受托人已收到WPC Finance和本公司的高级人员证书和律师的意见，大意是WPC Finance Indenture就该系列的WPC Finance Debt Securities清偿和清偿的所有先决条件均已满足。

​

如果任何系列的WPC金融债务证券规定支付额外金额，WPC Finance或本公司(视适用情况而定)仍有义务在上述存款之后支付这些WPC金融债务证券的额外金额，但以超出上述额外金额的保证金为限。

 

43

 

法律上的失败和公约上的失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WPC Finance可以就特定系列的WPC Finance债务证券选择：

•

使自身和本公司各自(如适用)免除与该等WPC Finance债务证券有关的任何和所有义务(“WPC Finance法律失败”)，但除其他事项外：

​

i.

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付额外的金额(如果有)，这些额外的金额超过以下规定的保证金，即支付这些WPC金融债务证券的款项。

​

二、

登记转让或交换这些WPC金融债务证券的义务

​

三.

更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的WPC金融债务证券的义务，

​

iv.

有义务就这些WPC Finance债务证券在纽约市或伦敦(视情况而定)设立WPC Finance办事处或代理。

​

v.

以信托形式持有这些WPC金融债务证券付款的义务，以及

​

vi.

根据持有人的选择回购这些WPC金融债务证券的义务(如果适用)，或

​

•

根据适用的招股说明书附录中规定的任何契诺，免除其对该等WPC金融债务证券的义务，任何未履行该等义务的行为都不会对该等WPC金融债务证券构成违约或违约事件(“WPC金融契约失效”)，在这两种情况下，只要受托人或其他符合资格的受托人为此目的以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人以不可撤销的方式存入该等WPC金融债务证券到期时应支付的货币的资金，则该等资金即不构成违约或违约事件(“WPC金融契约失效”)。和/或政府义务(如WPC金融契约所定义)，其金额为：根据其条款，通过支付本金和利息，由国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行以书面意见提供足够的资金，用于支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)，并且(X)这些WPC金融债务证券规定支付额外的金额，和(Y)支付以下任何额外金额的金额：(X)这些WPC金融债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)支付下列任何额外金额的金额：(X)这些WPC金融债务证券规定支付额外的金额和(Y)支付以下任何额外金额的金额：(X)这些WPC金融债务证券规定支付额外的金额和(Y)支付下列任何额外金额的金额在行使其唯一酌情权时，与该等WPC金融债务证券有关的额外金额，以及该等WPC金融债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，将在该等付款的到期日，不论是在指定到期日、赎回时、在持有人选择回购或其他情况下支付。

​

上述WPC财务法律无效或WPC财务公约无效仅在以下情况下有效：

•

它不会导致违反或违反WPC Finance Indenture或WPC Finance或本公司或其各自重要子公司为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

​

•

在WPC Finance法律无效的情况下，WPC Finance和公司将向受托人提交律师意见，确认：

​

i.

WPC Finance(或本公司作为担保人)已收到或已由美国国税局公布裁决；或

​

二、

自WPC金融契约发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

​

 

44

 

在任何一种情况下，根据本裁决或改变律师的意见，WPC Finance债务证券的持有者将确认，由于WPC Finance的法律失败，适用系列的WPC Finance债务证券的持有人将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与WPC Finance法律失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在WPC财务公约失效的情况下，WPC Finance和本公司将向受托人提交一份律师意见，大意是，由于WPC财务公约失效，WPC Finance债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与WPC财务公约未失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；{br

​

•

如果交存的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还WPC Finance债务证券，WPC Finance将在该日向受托人发出不可撤销的指示，要求赎回该等WPC Finance债务证券；

​

•

对于适用系列的WPC金融债务证券，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会发生违约或违约事件，并在存入信托之日继续发生；并且，仅在WPC Finance的法律失效的情况下，对于WPC Finance或本公司(视情况而定)的特定破产、资不抵债或重组事件而引起的违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为此类违约事件的违约事件，将不会在存入信托的日期后第91天结束的期间内发生并继续发生；以及

​

•

WPC Finance和本公司将向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，表明WPC Finance法律无效或WPC Finance Covenant无效(视具体情况而定)的所有前提条件均已满足。

​

如果WPC Finance对任何系列的WPC金融债务证券实施WPC金融契约失效，并且该等WPC金融债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，而该等违约事件不是关于已实施WPC金融契约失效的契诺的违约事件，则在WPC契约失效后，这些契约将不再适用于该系列的WPC金融债务证券，且该系列的WPC金融债务证券将不再适用于该系列的WPC金融债务证券，且该等WPC金融债务证券在WPC契约失效后将不再适用于该系列的WPC金融债务证券，且该等WPC金融债务证券因发生违约事件以外的任何违约事件而被宣布到期并支付。为实施WPC公约无效而存放在受托人处的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该系列的WPC金融债务证券在该违约事件导致的任何加速时到期的金额。然而，WPC Finance和本公司作为担保人，仍有责任支付在提速时到期的那些款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列的WPC金融债务证券的法律失效或契约失效的条款(如果有)。

关于受托人的信息

WPC金融契约下可能有多个受托人，每个受托人对应一个或多个WPC金融债务证券系列。如果不同系列的WPC金融债务证券有不同的受托人，每个受托人将是独立于WPC金融契约下的任何其他受托人的受托人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人允许采取的任何行动只能针对其作为WPC金融契约受托人的一个或多个系列的WPC金融债务证券采取。WPC金融契约下的任何受托人可以就一个或多个WPC金融债务证券系列辞职或被免职。一系列WPC金融债务证券的所有本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)以及WPC金融债务证券的所有注册、转让、交换、认证和交付(包括原始发行的WPC金融债务证券的认证和交付)将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

美国银行全国协会是WPC金融契约的受托人。WPC Finance或本公司可在正常业务过程中与受托人保持公司信托关系。

 

45

 

受托人将拥有并受制于根据《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有职责和责任。在信托契约法案条款的规限下，受托人没有义务应任何WPC金融债务证券持有人的要求行使WPC金融契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的成本、费用和责任提供其合理接受的赔偿或担保。

根据信托契约法案，WPC Finance Indenture被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为WPC Finance(以及作为担保人的公司)的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(作为担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利。受托人可以与WPC Finance和本公司进行其他交易。然而，如果它获得了与其在WPC金融债务证券方面的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则受托人将是初始付款代理。WPC Finance可以随时指定额外的支付代理，撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在办事处的变更，但WPC Finance必须为每个系列的WPC Finance债务证券在每个付款地点保留一个支付代理。

治国理政

WPC金融契约和WPC金融债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

通知

向WPC金融债务证券持有人发出的所有通知，如果以书面形式发出，并按头等邮资预付的方式邮寄到受托人保存的登记册中的各自地址，或在全球证券的情况下通过电子方式邮寄给他们，将是有效的。

 

46

 

与我们普通股持有者相关的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是持有我们普通股的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。美国欧华律师事务所(DLA Piper LLP)担任律师，并审阅了这份摘要。就本节而言，除非另有说明，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指W.P.Carey Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以“守则”、美国财政部颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。我们没有寻求也不希望美国国税局就本招股说明书中讨论的任何问题预先做出裁决。本摘要还基于这样的假设，即我们将按照适用的组织文件运营我们的公司及其子公司和附属实体。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论根据特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者可能非常重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

合伙和信托；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我公司股票的人员；

​

•

通过行使员工股票期权(如果我们有员工)或其他方式作为补偿获得我们股票的人员；

​

•

作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“推定所有权交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

​

•

“S”公司；

​

除以下讨论的范围外：

•

免税组织；以及

​

•

外国投资者。

​

本摘要假设投资者将持有我们普通股的股份作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，持有我们普通股取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对持有我们普通股的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的特殊投资或税务情况，我们敦促您就联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

W.P.Carey Inc.的税收

我们选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运营方式符合房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格。

DLA Piper LLP(美国)律师事务所担任我们的税务顾问，并提供意见，认为我们的组织符合 项下REIT的资格和税收要求

 

47

 

从2012年2月15日(我们注册成立之日)到我们截至2018年12月31日的纳税年度，我们的守则，我们目前和建议的组织、所有权和运营方法将使我们能够继续满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，DLA Piper LLP(美国)的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并以我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们未来业务运营的行为所作的基于事实的陈述和契约为条件的。虽然我们相信我们一直在组织和运营，并打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，DLA Piper LLP(美国)或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。DLA Piper LLP(美国)的意见是自发布之日起发表的。DLA Piper LLP(美国)没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足准则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资格要求概述如下，标题为“-房地产投资信托基金资格要求 - 总则”。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅下面标题为“-资格不合格”的部分。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。一般来说，我们目前产生和分配的收入在分配给我们的股东时只在股东层面征税。

作为个人、信托或遗产的国内股东通常对符合条件的公司股息征税，最高税率为20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。请参阅标题为“-股东 - 税-应税国内股东 - 分配税”的章节。

我们的任何净营业亏损和其他税收属性一般不会转嫁给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。请参阅标题为“-股东征税”的部分。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本利得，按正常的公司税率征税；

​

•

对于2018年1月1日之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目征收“替代最低税”，包括净营业亏损的任何扣除；

​

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易通常是指在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的库存或财产的销售或其他处置，

​

 

48

 

除丧失抵押品赎回权的财产外，这些收入将被征收100%的税。请参阅下面的“-禁止交易”和“-止赎财产”；

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳企业所得税(目前为21%)；

​

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求而保持了REIT资格，我们将根据失败的严重程度缴纳100%的税，调整后的金额将反映与我们的毛收入相关的利润率；

​

•

如果我们违反了资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于房地产投资信托基金的其他要求(如下所述)，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而保持了作为房地产投资信托基金的资格，我们将被征收消费税。在这种情况下，每次失败的消费税金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果每次失败的金额超过50,000美元，则消费税将被确定为相关资产产生的净收入金额乘以公司税率(目前为21%)；

​

•

如果我们在一个日历年度内没有分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，超过(A)我们实际分配的金额和(B)我们保留的应纳税年度收入的总和，我们将被征收4%的消费税

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-房地产投资信托基金资格 - 一般要求；

​

•

我们与应税房地产投资信托基金子公司(“TR”)之间的交易可能会被征收100%的税(如下所述)，但不反映公平条款；

​

•

如果我们在交易中从根据守则C分节应税或已经纳税的公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参照C分章公司手中的资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在从C分章公司收购任何此类资产后的适用确认期间确认任何此类资产的处置收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳此类增值税；

​

•

我们的子公司(包括我们可能选择视为TRS的任何子公司)的收益应缴纳美国联邦企业所得税，其程度与该等子公司作为C章公司纳税的程度相同；以及

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的子公司被归类为合伙企业，可能需要支付与所得税审计相关的税款、罚款和利息。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及针对我们的资产和运营征收的州和地方及外国收入、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格 - 一般要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

1.

由一个或多个受托人或董事管理；

​

 

49

 

2.

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

3.

要不是它被选为房地产投资信托基金(REIT)，它作为国内公司是要纳税的；

​

4.

既不是金融机构，也不是受本守则具体规定约束的保险公司；

​

5.

100人或以上实益拥有者；

​

6.

在每个课税年度的后半部分，已发行股票的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据“守则”的定义，包括特定的免税实体)拥有；以及

​

7.

符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

​

守则规定，在整个纳税年度内必须满足条件(1)至(4)，必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间满足条件(5)。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内，不需要满足第(5)款和第(6)款条件。在我们的案例中，我们选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们的宪章对我们股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们普通股的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们普通股相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，被要求将我们的分配包括在他们的总收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，根据美国财政部的规定，您将需要在纳税申报单上提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。我们采用12月31日作为我们的纳税年终，从而满足了这一要求。

如果违反是由于合理原因而非故意疏忽，且符合其他要求，包括支付基于违规程度的惩罚性税款，则该准则提供违反REIT毛收入要求的救济，如下文“收入测试”部分所述。此外，守则的若干条文对某些违反房地产投资信托基金资产要求及其他房地产投资信托基金要求的情况给予类似的宽免，前提是该等违规行为是由合理因由而非故意疏忽所致，以及符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。如果我们未能满足任何一项REIT的要求，我们不能保证这些宽免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，而如果有这些宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。

子公司实体

合伙企业权益所有权

如果出于美国联邦所得税的目的，我们是被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，对于适用于REITs的资产和毛收入测试，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和毛收入

 

50

 

被视为在我们手中保留相同的字符。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据这些规则(通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然这些规则的某些方面的应用仍不清楚，但它们可能会导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，并且我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司层面的税费，但这些规则可能会导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些规则带来的变化在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导意见的颁布。我们敦促股东就这些变化及其对他们对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

忽略子公司

如果我们拥有的公司子公司是合格的REIT子公司(“QRS”)，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。QRS是指直接或间接(通过其他被忽视的实体)由REIT全资拥有的TRS(如下所述)以外的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司纳税的单一成员国内有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试中。不予理睬的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。

例如，如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，如果我们或我们 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。

境外资产和子公司

对于任何外国物业，我们已经并将继续为我们的外国物业保存当地货币的适当账簿和记录。因此，出于美国联邦所得税的目的，包括本文总结的75%和95%的毛收入测试，我们的海外业务的收入、损益不是以TRSS持有的，通常将首先以适用的当地货币计算，然后按适当的汇率换算成美元。关于定期将这类海外业务的资金汇回美国，我们将被要求确认汇兑损益；然而，我们从汇回中确认的任何汇兑收益预计都将构成守则第856(N)(2)节规定的“房地产外汇收益”，因此将被排除在上文总结的75%和95%毛收入测试之外。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们在既是TRS又是“受控制外国公司”的实体中拥有权益，并且我们被视为获得此类受控制外国公司赚取的某些收入(称为F分部收入)的可分配份额，无论该收入是否实际分配给我们。在确定一项收入是否为F分项收入时，适用多种例外情况，包括从无关人员处收取并在活动期间派生的租金的例外情况

 

51

 

贸易或业务的开展。如果房东/许可人在租赁期间定期对房地产执行积极和实质性的管理和运营职能，则房地产租金通常被视为在活跃的行业或业务中赚取的收入，但只有在此类活动是通过房东/许可人自己的高级职员或员工进行的情况下才会被视为是在活跃的行业或业务中赚取的租金。然而，我们认为我们控制的外国公司一般不能满足这一积极的租金例外，因此我们可能会确认F分部的大量收入。根据律师的意见，我们认为我们最有可能确认的F分部收入类型符合95%毛收入测试的资格。然而，我们不相信我们的F分部收入符合75%的毛收入测试标准。

房地产投资信托基金子公司

我们的一些子公司也可能作为REITs纳税。只要该等实体符合守则所指的REITs资格，我们于该等实体的权益将根据下文所述的季度REIT资产测试而成为符合资格的REIT资产，而任何股息及/或出售该等股权所得的任何股息及/或收益将根据下文讨论的75%及95%毛收入测试而符合REIT毛收入的资格。

应税房地产投资信托基金子公司

我们将与我们的某些美国和非美国子公司(无论是否全资拥有)共同选择将此类子公司视为TRS。TRS还包括除房地产投资信托基金以外的任何公司，其中一家TRS拥有该公司已发行证券总投票权或价值超过35%的股份。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们通常不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为接收子公司赚取的任何收入。相反，应税子公司发行给我们的股票是我们手中的资产，我们视从该应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)为收入、收益或资本回报(视情况而定)。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时一般不包括TRS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们将利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRSS或其他应税附属公司进行某些类别的活动，例如管理费或在我们手中会被视为被禁止交易的活动。我们对TRSS证券的所有权将不会受到5%或10%的资产测试的影响，但将受到20%的资产测试的影响，如下所述。

收入测试

要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%的收入，不包括出售库存或交易商财产的“禁止交易”以及某些对冲和外汇交易的总收入，一般必须来自与房地产有关的投资、房地产抵押贷款或房地产权益，包括以房地产为抵押的抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券或房地产权益)、“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金收到的分配，以及出售房地产资产的收益(适用于应税房地产投资信托基金、房地产投资信托基金和房地产投资信托基金)。包括公开发行的房地产投资信托基金(定义见下文)的债务工具，但“守则”第856(C)(5)(L)(Ii)节界定的非合格的公开发行的房地产投资信托基金债务工具，以及指定的临时投资收入。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入(不包括从被禁止的交易和某些对冲交易中获得的总收入)必须来自房地产投资的收入(即通常符合上述75%入息标准的收入)，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与房地产有任何关系。

我们和我们的子公司可以在外国投资和纳税。我们在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给我们的股东，也不会被我们的股东用作外国税收抵免或

 

52

 

不然。我们的对外投资也可能产生外汇损益。对于75%和95%的毛收入测试中的一项或两项而言，两类外币收益可能被排除在毛收入之外：“房地产外汇收益”和“被动外汇收益”。在75%和95%的毛收入测试中，房地产外汇收益都不被视为毛收入。房地产外汇收益包括来自房地产投资信托基金单位若干合格业务的收益和可归因于(I)75%毛收入审查下的合格收入，(Ii)收购或拥有以房地产抵押或房地产权益为担保的债务，或(Iii)作为房地产抵押或房地产权益担保义务的债务人的外币收益。此外，仅就95%毛收入测试而言，被动外汇收益不被视为毛收入。被动外汇收益包括房地产外汇收益和可归因于(I)95%毛收入标准下的合格收入，(Ii)债务的取得或所有权，或(Iii)债务的债务人，在(Ii)和(Iii)的情况下，不属于房地产外汇定义范围的房地产外汇收益。在任何情况下，我们都希望任何外币交易的结构不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。不能保证我们直接或通过直通子公司确认的任何外币收益不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

利息收入构成符合75%收入标准的抵押利息(如上所述)，其范围是支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产及其他物业作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该物业的公平市值，利息收入便会在该物业与其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该房地产的范围内，才符合75%入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%收入测试的目的。尽管如上所述，在2015年12月31日之后的应纳税年度内，在以不动产和动产同时担保的义务的情况下，如果该动产的公平市值不超过所有该等抵押品的总公允市值的15%，则该动产被视为不动产，该安排的利息收入被视为可分配给不动产。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入，前提是房地产不是作为库存或经销商财产持有，或者主要是为了在正常业务过程中出售给客户。就我们从抵押贷款获得的利息收入或从房地产租金获得的收入(下文讨论)而言，如果应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则该等收入一般只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是基于借款人或承租人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。

只有在满足上述毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合“不动产租金”的条件。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产租赁，则可归因于该不动产的部分租金将不符合“不动产租金”的资格，除非该部分租金占根据该租约收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的数额一般不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的金额一般不会仅仅因为是基于总收入或销售额的固定百分比而被排除在房地产租金之外。此外，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非是通过我们没有收入且符合某些其他要求的“独立承包商”，或通过TRS。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，如果服务收入不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的全部租金。就本测试而言，我们被视为从此类非惯例服务中获得的收入至少相当于直接成本的150%

 

53

 

提供服务。此外，我们一般获准透过租户登记系统向租户或其他人士提供服务，而不会取消从租户那里收取的租金收入作为入息审查的资格。此外，租金收入只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益的10%或更多权益(或资产或净利润，视情况而定)的范围内，才符合房地产租金的条件。

我们可能直接或间接接收来自非REITs或QRS的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，此类股息通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不构成合格收入。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%收入测试的合格收入。

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据本准则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些救济条款将普遍可用：(I)如果我们未能达到这些标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，以及(Ii)在我们发现任何纳税年度未能达到75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，列出了根据美国财政部法规进行该纳税年度75%或95%毛收入测试的每个毛收入项目。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“房地产投资信托基金的一般征税”一节所讨论的那样，即使在适用这些减免条款的情况下，守则也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此目的，房地产资产包括不动产利息和不动产抵押贷款利息，在2015年12月31日之后的应税年度内，房地产投资信托基金(REITs)发行的债务工具(根据《交易法》(Public Offed REITs)要求向SEC提交年度和定期报告)，不动产利息抵押利息，不动产和个人财产抵押担保的利益(如果此类个人财产的公平市场价值不超过此类不动产和个人财产总公平市场价值的15%)，以及与租赁不动产相关而租赁的个人财产，而该不动产的公平市场租金价值不大于根据该租赁收到的所有不动产和非土地财产的公平市场租金总值的15%。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的“证券”​(定义为不包括“房地产资产”)的价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。10%的资产测试不适用于TRS和QRS的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就按价值计算的10%资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来厘定，为此，不包括守则所述的某些证券，以及吾等在该合伙企业中的股权(如有)。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(2018年前的应税年度为25%)。第五，证券在我们总资产价值中所占比例不超过25%(不包括那些可归类为“房地产资产”的证券)。第六，在2015年12月31日之后的应税年度，非合格公开发行的REIT债务工具占我们总资产价值的比例不超过25%。

尽管如此，如上所述，为了REIT收入和资产测试的目的，我们被视为拥有子公司合伙企业标的资产的比例份额，如果我们

 

54

 

持有合伙企业发行的债务，除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一家REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由另一家REIT发行的除上市REIT以外的任何非抵押债务(从2017年12月31日之后的应税年度开始)可能不符合这一条件(然而，就10%的资产价值测试而言，此类债务不会被视为“证券”，如下所述)。

房地产投资信托基金可获得某些救济拨备，以满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。其中一项规定允许符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金在以下情况下仍保持其房地产投资信托基金资格：(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)至每次失败5万美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以公司税率(目前为21%)，两者中较大者。以及(Iv)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关的资产测试。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可保持其资格。

某些证券不会违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接举债外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。这些证券包括(I)向个人或房地产提供的任何贷款，(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产信托基金有关的人之间的协议除外)，(Iii)任何从房地产支付租金的义务，(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付的款项)的证券，(V)任何担保(包括债务证券)。以及(Vi)任何由合伙企业发行的债务票据，如果该合伙企业的收入的性质符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用按价值划分的10%资产标准时，合伙企业发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

我们认为我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产要求，我们打算持续监控合规性。我们发放或获得的某些夹层贷款可能符合2003-65年度收入安全港程序，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些贷款，将被视为符合75%房地产资产测试和10%投票权或价值测试的合格资产。请参阅“-收入测试”。我们可能会发放一些夹层贷款，这些贷款不符合避风港的条件，符合“直接债务”证券的资格，或者有资格从10%价值测试的“证券”定义中排除其他任何一种。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行此类投资。

我们的部分资产将包括商誉。我们预计任何此类商誉的价值都不会很大，而且无论如何都会对我们遵守REIT资产测试产生负面影响。

我们不会获得任何独立评估来支持我们关于我们总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。相应地，有

 

55

 

不能保证国税局不会争辩我们在子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

如果我们在日历季度末未能满足资产测试，如果(I)我们在上一日历季度末满足了资产测试，以及(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的市值变化引起的，则该失败不会导致我们失去REIT资格。(I)如果我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试，并且(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由我们资产的市值变化引起的，则该失败不会导致我们失去REIT资格。如果不符合第(Ii)项所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上文所述的宽免条款，以避免被取消资格。

年度配送需求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(i)

总和

​

(A)我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除，以及

(B)我们90%的净收入(税后)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)减去

(Ii)

指定项目的非现金收入之和。

​

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且在申报后第一次定期股息支付或之前进行支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。为了给我们在2015年前的应纳税年度支付股息，为我们提供此类年度的税收减免，分配不得是“优惠股息”。如果分配是(I)按比例在特定类别的所有已发行股票之间分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。在2014年12月31日之后的应税年度内，优惠股息规则不再适用于公开发售的REITs。我们是一家公开发行的房地产投资信托基金。

如果我们分配调整后的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率缴纳留存部分的税款。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得分配金额与他们的应税收入中包括的资本利得分配金额之间的差额，以及(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额，来增加他们的股票调整基数。

如果我们有前几年REIT税结转的净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，这种损失一般不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本利得进行的分配的性质。见“--股东 - 税--应税境内股东 - 分配税。”

如果我们在一个日历年度内没有分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额和(B)我们保留的应纳税年度的收入之和上征收4%的不可抵扣的消费税

由于(I)与实际收到现金(包括收到分发)之间的时间差异，我们有时可能没有足够的现金来满足分发要求

 

56

 

来自我们的子公司，以及(Ii)出于美国联邦所得税的目的，我们将项目包括在收入中。其他潜在的非现金应税收入来源包括：

•

房地产抵押贷款投资渠道或应税抵押贷款池的“剩余权益”；

​

•

以折扣价发行并要求在收到现金前应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券；以及

​

•

允许借款人延期支付现金利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当前服务费用，我们也可能被要求应计应税利息收入的不良贷款。

​

如果出现此类时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或以股票或其他财产的应税实物分配的形式支付分配。

我们可以通过在以后一年向股东支付“不足股息”来纠正任何一年未能支付足够股息的问题。这些不足的股息可能会包括在我们对上一年支付的股息的扣除中，但我们将因延迟分配而收取利息费用。

根据最近的立法，净商业利息的扣除一般限于借款人调整后的应税收入的30%(不包括非商业收入、净营业亏损、商业利息收入，对于2022年1月1日之前开始的应税年度，计算时不考虑折旧和摊销)。这种对净业务利息扣除的限制可能会导致我们和我们属于C公司的子公司(包括我们的TRS)获得额外的应税收入，除非我们或我们的子公司符合房地产公司的资格，并选择不受这种限制，以换取使用更长的折旧期。

资格不合格

如果我们未能满足毛收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。如上文“收入测试”和“资产测试”中所述，对于总收入测试和资产测试失败，可提供减免条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金征税，并且上述减免条款不适用，我们将在2018年1月1日之前的应税年度内按正常公司税率对我们的应税收入缴纳任何适用的替代最低税。我们不能在任何一年扣除股东的股息，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金征税，我们也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，就当期和累计收益和利润而言，对个人、信托和遗产等国内股东的分配通常将按合格的股息率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消资格，在失去资格的下一年的四个课税年度内，重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。

回租交易

我们的投资可能以回租交易的形式进行。出于美国联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为真正的租赁。然而，根据任何特定交易的条款，美国国税局可能会采取这样的立场，即交易不是真正的租赁，而是以一些其他方式更恰当地对待，例如出于美国联邦所得税目的的融资安排或贷款。即使我们的售后回租被视为担保贷款，为了REIT资产测试和75%毛收入测试的目的，每笔“贷款”都可能被视为以基础物业的公平市场价值为抵押的房地产。因此，我们相信我们将继续符合REIT的资产测试和毛收入测试。但是，如果我们的一个或多个租赁被重新定性为融资，则这些交易中的一个或多个的重新定性可能会

 

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导致我们无法满足上述REIT资产测试或毛收入测试，该测试基于我们将被视为持有的资产或我们将被视为已因此类重新定性而获得的收入，并且此类失败可能导致我们无法符合REIT的资格。此外，如果我们的一份或多份租约被重新定性为贷款，我们将无法获得与不动产所有权(主要是折旧 - )相关的税收属性，我们的收入计入时间也将受到影响。由于重新定性而导致的收入纳入金额或时间的变化或折旧扣除的损失，可能导致我们在一个或多个应税年度无法满足上述分配要求，而不能使用不足股息程序，或者可能导致我们的股息中更大一部分被视为股东的普通收入。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，这些财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。我们打算开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有以供出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产获得的收益，尽管这些收入可能会在公司手中按公司税率征税。

止赎房产

丧失抵押品赎回权财产是不动产以及因以下原因而获得的任何不动产：(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，(Ii)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁，以及(Iii)关于我们一般将按公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率和外币风险进行套期保值交易。对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率互换、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似金融工具等衍生工具。除非在美国财政部规定的范围内，否则就75%或95%毛收入测试而言，套期保值交易的任何收入都不会构成毛收入，前提是我们在正常业务过程中进行此类对冲交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率、通胀和/或货币波动风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将发生的普通债务，这一点在当天收盘前已明确确定包括出售或处置此类交易的收益，(Ii)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益项目根据75%或95%的收入测试，在收购、发起或签订之日结束前被明确确定为合格收入，以及(Iii)2015年12月31日之后的应纳税年度，主要用于管理风险

 

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与已处置的财产或已消灭的债务相关的先前达成的套期保值。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在75%或95%的毛收入测试中被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。我们可能会通过我们的TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT毛收入测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或(2015年12月31日之后的应纳税年度)重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指由于我们的其中一个TRS向我们的任何租户提供服务而夸大的不动产租金，重新厘定的扣除额和额外利息是指TRS向我们支付的金额超过根据公平原则协议应扣除的金额而扣除的金额，而重新厘定的TRS服务收入是指可归因于提供给我们或代表我们提供的服务的TRS的收入，该收入低于基于ARM的此类服务所赚取的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，便不会构成重新厘定的租金。我们打算在商业上合理的距离基础上处理我们的TRS。然而，这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求为臂的长度金额与实际支付的金额之间的差额支付100%的惩罚性税款。

股东征税

应税境内股东征税

在本节中，“国内股东”一词是指持有我们普通股的持有者，就美国联邦所得税而言，持有者为：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区设立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托，如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)持有我们的股票Inc.普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分发

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从未指定为资本利得分配的当期或累计收益和利润中分配给应税国内股东的分配通常会被股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息不符合国内股东收到的符合条件的股息的优惠所得税税率

 

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应税C公司的个人、信托和财产。然而，这些股东对REITs指定的股息和从REITs收到的股息按优惠税率征税，只要股息可归因于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入(减去税额)；

​

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的合格股息；或

​

•

房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内建收益”物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。

​

我们指定为资本利得股息的分配一般将作为长期资本利得向我们的股东征税，只要此类分配不超过我们在应税年度的实际净资本利得，在2015年12月31日之后开始的应税年度，只要此类收益不超过我们在应税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息，而不考虑收到此类分配的股东持有股票的期间。我们可以选择保留部分或全部长期资本利得净额并缴纳税款，在这种情况下，守则的规定将把我们的股东视为仅出于税收目的收到了我们的未分配资本利得，而股东将获得我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免。请参阅“-年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本收益分配视为普通收入。对于个人、信托基金和财产的股东，长期资本利得一般应按20%的最高联邦税率征税，对公司股东的最高税率为21%。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除范围内，适用25%的最高美国联邦所得税税率。

超出我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过该分配所涉及的股东股份的调整基础，则不会对股东征税。(br}超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，并且不会向股东征税，前提是此类分配的金额不超过该分配所涉及的股东股份的调整基础)。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过了股东股份的调整基础，股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果持有股票不超过一年)等分配计入收益中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何分配将被视为由我们支付并于该年12月31日由股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，非法人美国股东可以扣除普通REIT股息的20%(即不包括任何REIT资本利得股息或合格股息)。美国股东在任何纳税年度可从所有来源的普通REIT股息中扣除的累计金额(连同某些其他类别的收入，也有资格享受20%的扣除额)不得超过该美国股东的应税收入总额的20%(不包括任何净资本利得)。在任何纳税年度，美国股东可从所有来源的普通REIT股息中扣除的累计金额不得超过该美国股东应纳税所得额的20%(不包括任何净资本利得)。根据美国国税局(IRS)最近发布的最终美国财政部规定，为了有资格就我们普通股的股息享受这一扣减，美国股东必须在自此类股票就此类股息成为除股息之日前45天开始的91天内持有此类股票超过450万天(考虑到某些特殊持有期规则，这些规则除其他后果外，可能会在股东降低其在以下方面的损失风险的任何期间内缩短股东的持股期)股东被敦促咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣减。

只要我们有以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“-年度分配要求”。然而，这些损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，

 

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此类损失会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，股东手中的分配通常都要纳税。

处置我们的库存

一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(目前最高37%)征税，但通常有资格享受20%的扣减(如上所述)。作为公司的股东确认的收益按公司税率(21%)缴纳美国联邦所得税，无论这种收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们持有的股票超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只可用于抵消股东的资本收益收入，而不能用于普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)，但一般情况下，股东在出售股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的股东出售或交换我们股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认亏损的金额超过了规定的门槛，则可能适用美国财政部法规中涉及“可报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。(br}如果投资者随后出售股票或其他证券的金额超过规定的门槛，则可能适用美国财政部法规中涉及“可报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对“避税”的，但却是宽泛的，适用于通常不被认为是避税的交易。该守则对不遵守这些要求的行为施加重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关我们可能直接或间接进行的股票或证券的接收或处置或交易的任何可能的披露义务。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制

我们从国内股东出售或交换我们的股票所获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，股东将不能将任何“被动损失”用于与我们股票相关的收入或收益。如果我们向非法人境内股东分红，在计算投资利息限额时，红利将被视为投资收益。然而，出售我们的股票(或按此处理的分配)、资本利得股息和按净资本利得率征税的股息的净资本收益一般将不包括在投资收入中，除非国内股东出于美国联邦所得税的目的选择将这些金额视为普通收入。

某些个人、遗产或信托的境内股东还需要额外缴纳3.8%的股息和出售或其他处置股票的资本利得的税款。

非美国持有者征税

以下是适用于某些非美国持有者的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。“非美国股东”是指在美国联邦所得税中，除国内股东或被视为合伙企业的实体以外的任何人。

以下讨论基于现行法律，仅供参考。它只涉及美国联邦所得税和遗产税的部分方面，而不是所有方面。

普通股息

非美国持有者收到的分派部分(I)应从我们的收益和利润中支付，(Ii)不能归因于我们的资本利得，(Iii)与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非减税或

 

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根据条约取消。我们一般计划对支付给非美国持有者的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的利率；或

​

•

非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

​

如果收入可归因于可分配给非美国持有人的超额包含性收入(即，来自应税抵押贷款池或房地产抵押投资管道剩余权益的某些收入)，则不能获得降低的条约利率和其他豁免。因此，对于支付给非美国持有者且可归因于该持有者在我们超额包含收入中所占份额的任何分配部分，我们将按30%的税率预扣。根据美国国税局(IRS)的指引，如果我们支付的部分分配可归因于超额包含性收入，我们打算通知我们的股东。

根据下面的讨论，一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资我们股票的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内股东就此类分配征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，收入还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)。

非股息分配

除非我们的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)，否则我们进行的不是来自我们的收入和利润的分配将不需要缴纳美国所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，分配将按照适用于普通股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成了USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额之和，加上(Ii)股东在其股票中的基础，将根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)征税(除非FIRPTA的豁免适用于特定的非美国股东，税率，包括任何适用的资本利得税，将适用于国内同类股东税收的征收将按超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%的比例预扣可退还的税款。

资本收益分配

根据FIRPTA，我们向非美国持有者进行的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益，或“USRPI资本收益”，将被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否将该分配指定为资本利得分配。有关收入与美国贸易或业务有效相关的后果的讨论，请参见上文“普通股息”一节。此外，我们将被要求预扣相当于分配金额21%的税款，只要分配构成USRPI资本收益。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国持有人缴纳30%的分支机构利润税(或适用所得税条约规定的较低税率)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有人收到的资本收益分配可归因于处置我们的资产而非USRPI，不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，如果适用某些条约，可归因于非美国持有人维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国持有人将为

 

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在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有人将为他或她的资本利得缴纳30%的税。(Ii)非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的外国人，在这种情况下，非美国持有人将为他或她的资本利得缴纳30%的税。

本应被视为USRPI资本收益的资本收益分配将不会被视为USRPI资本收益，也不会受到FIRPTA的约束，通常也不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理，如果(I)资本收益分配是关于在美国成熟证券市场定期交易的一类股票获得的，以及(Ii)在截至收到资本利得分配之日的一年中，收受非美国持有者在任何时候都不拥有超过10%的该类别股票。我们普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码是“WPC”。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的上市非美国股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，而将被视为普通股息分配，但不是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10%的普通股的情况除外。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

处置我们的库存

除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票通常不需要根据FIRPTA缴纳美国税。在规定的测试期内，如果我们的资产的50%或更多包括位于美国境内的不动产权益(为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益)，我们的股票可被视为USRPI。我们希望能通过这个50%的测试。

不过，即使达到上述50%的标准，如果我们是一家“国内控股的合格投资实体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国持有者在任何时候都直接或间接持有不到50%的REIT价值。此外，自2015年12月18日起，任何人在测试期内持有我们在美国成熟证券市场定期交易的某类股票的比例始终低于5%，均被视为美国持有人，除非我们实际知道此人是非美国持有人。我们相信，我们将成为一家由国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的美国财政部法规的定义在一个成熟的证券市场进行“定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的普通股将不会作为出售USRPI纳税，前提是在指定的测试期内，出售非美国持有者始终持有我们已发行普通股的10%或更少。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，或者在非美国股东没有特定豁免的情况下，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税(如果是非居民外国人)的限制，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇至

FIRPTA豁免 - 合格股东。除下文讨论的例外情况外，在2015年12月18日或之后向直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。虽然“合格股东”不会因房地产投资信托基金的分配而被FIRPTA扣留，但“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅以债权人身份持有的权益除外)，并且持有该“合格股东”股票超过10%的投资者(无论是否因为投资者持有“合格股东”的所有权)可能会受到FIRPTA扣留的限制。

 

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“合格股东”是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义的)，(I)有资格享受该综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业成立或组织的外国合伙企业，并且具有一类有限合伙企业，其单位占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)在外国人的纳税年度内的任何时候保存每个人的身份记录，是上述(I)项所述的5%或以上权益类别或其他单位(视何者适用而定)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述全面所得税条约，有资格享受普通股息的降低预扣税率，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)已公开交易(如《国税法》第7704(B)节所定义，根据《国税法》被视为合伙企业，从美国预扣税的角度来看，是预扣外国合伙企业，并将被视为或(Iii)由财政部长指定，并且(A)在财务上是透明的，符合《国税法》第3894条的含义，或(B)要求将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。(Iii)该公司是由财政部长指定的，且(A)在财务上透明，或(B)要求将股息计入其毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

FIRPTA豁免 - 合格外国养老基金。在2015年12月18日或之后向“合格外国养老基金”或由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格外国养老基金”进行的任何分配，通常不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是指根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(Ii)由该国家(或其一个或多於一个政治区)设立，以向现任或前任雇员(包括自雇雇员或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或退休金利益，而该等参与者或受益人是因该等雇员向其雇主提供服务而设立的；或(B)由一名或多于一名雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自雇雇员)或该等雇员指定的人提供退休或退休金利益，以补偿该等雇员向该等雇主提供的服务，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过5%的资产或收入；。(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式获得关于其受益人的年度信息报告；及。(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按降低税率征税；或(B)对该组织或安排的任何投资收入的征税推迟，从总收入中扣除，或该收入按降低税率征税。

洗衣销售

一般而言，如果持有我们普通股5%以上的股东通过在分配除股息日期之前出售我们的普通股来避免销售或交换USRPI确认的收益的应税分配，然后在指定的期限内签订期权或合同收购相同或基本上相同类别的我们的普通股，则适用特殊清洗销售规则。如果发生清仓销售，则卖方/回购方将被视为已确认从出售或交换USRPI中获得的收益，金额与实际收到避免分配的金额相同。非美国持有者应就适用于非美国持有者的特殊洗涤销售规则咨询自己的税务顾问。

遗产税

如果我们的股票在个人死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有，

 

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出于美国联邦遗产税的目的，股票可包括在个人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

境外账户

《美国国税法》的FATCA条款，连同行政指导和在此基础上签订的某些政府间协议，对某些类型的付款(包括我们股票的股息，以及在符合以下讨论的拟议的美国财政部法规的情况下，出售或以其他方式处置的毛收入)征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或(2)该外国非金融实体证明它没有任何主要的美国所有者或提供有关每个重要的美国所有者的身份信息，否则该外国非金融实体不得向“外国金融机构”和某些其他非美国实体出售我们的股票。如果收款人是根据某些政府间协定不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部订立一项协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并对其行为妨碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣缴30%的款项。已签订政府间协议的司法管辖区的投资者可能被要求向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。FATCA的要求可以通过美国和另一个国家之间的政府间协议(“IGA”)进行修改。, 比如美国和荷兰之间的IGA。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法以及任何IGA在其本国司法管辖区的适用性。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们股票的股息支付。拟议中的美国财政部法规已经发布，在最终敲定后，30%的预扣税将不适用于出售、交换或以其他方式处置我们的股票的毛收入的支付。在拟议的美国财政部法规的序言中，政府规定，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们可能要就其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。尽管房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，从房地产投资信托基金(REIT)到免税员工养老金信托的股息分配不会自动构成UBTI。根据这一裁决，并假设(I)如果免税股东没有将我们的股票作为守则定义的“债务融资财产”持有(例如，如果购买或持有财产的资金是通过免税股东的借款筹集的)，以及(Ii)如果我们的股票没有以其他方式用于无关的贸易或业务，我们进行的分配以及出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供UBTI。(I)如果免税股东没有以其他方式将我们的股票作为“债务融资财产”持有(例如，如果购买或持有该财产的资金是通过免税股东的借款获得的)，则我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供UBTI。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配描述为UBTI。

在某些情况下，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，按价值计算拥有我们10%以上股票的养老金信托可能会被要求将其分配的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非(I)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(Ii)一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常会阻止免税实体持有我们股票价值的10%以上，并通常会阻止我们成为“养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)”。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

 

65

 

备份扣缴和信息报告

我们将向国内股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣税款金额。根据备用扣缴规则，国内股东可以就支付的股息接受备用扣缴，除非持有人是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社会保险号，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。未提供正确的纳税人识别号或社保号的境内股东，也可能受到国税局的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留资本收益分配给任何未能证明其非外国地位的国内股东的一部分。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和预扣的信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们的普通股所得款项的支付将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明自己是非美国股东(付款人没有实际知情或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们普通股的收益的支付必须进行信息报告(但不包括备用扣缴)，除非该金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。只要向美国国税局提供了必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为此类持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Department Of Finance)不断审查涉及美国联邦所得税的规则。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。

州税、地方税和外国税

我们以及我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们处理业务、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。我们在许多司法管辖区拥有房地产资产，并将被要求在其中一些司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能拥有外国房地产资产并缴纳外国财产税，处置外国财产或涉及外国房地产资产的业务或投资外国房地产资产可能会产生数额巨大的外国收入或其他纳税义务。我们招致的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用和影响。

减税和就业法案

俗称TCJA的税法于2017年12月20日在国会通过，并于2017年12月22日签署成为法律。TCJA极大地改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。对TCJA的技术更正或其他修改或解释TCJA的行政指导可能随时出台。我们无法预测TCJA或未来任何法律修改对我们或我们的股东的长期影响。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解TCJA对其特定情况的影响(包括作为TCJA的一部分颁布的其他变化的影响，这些变化与REITs没有直接关系，因此不在此讨论)。

 

66

 

与我们债务证券持有者相关的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是本招股说明书涵盖的债务证券的购买、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本讨论面向持有债务证券作为《守则》第(1221)节所指资本资产的持有人(定义见下文)，并不旨在讨论在特殊税收情况下可能适用于持有人个人情况的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、某些前美国公民或美国居民、免税组织、选择使用按市值计价的证券交易员、经纪商、交易商或证券或货币交易员。在特殊税收情况下，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、某些前美国公民或居民、免税组织、证券交易商或证券或货币交易商。受监管的投资公司、REITs、S公司、遗产和信托基金、缴纳替代性最低税额的个人、美国侨民、持有债务证券(作为对冲、跨境或综合或转换交易的一部分)的持有者，或者功能货币不是美元、或者是合伙企业或其他传递实体的美国持有者(定义见下文)。在所有情况下，建议潜在投资者就购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，并不是针对任何特定持有人的税务建议。此外，本摘要不涉及持有债务证券的美国联邦遗产税和赠与税后果、替代最低税额或任何州的税法, 美国或其他国家或司法管辖区的地方或其他政治区。

我们使用这个术语时，“美国人”指的是以下任何一种人：

•

就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；或

​

•

如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且至少有一名美国人有权控制该信托的所有重大决定，则该信托。1996年8月20日存在的某些信托，在该日期之前被视为《法典》第7701(A)(30)节所指的“美国人”，实际上可以选举在每一种情况下继续被视为美国人，其美国持有人的地位不会被适用的税收条约所推翻。

​

“美国持有人”是指实益拥有债务证券的美国人。“非美国持有人”是指非美国人的个人、公司、财产或信托的债务证券的实益所有人。“持有人”指美国持有人或非美国持有人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有债务证券，则合伙人的待遇通常取决于特定合作伙伴的身份和合伙企业的活动。如果合伙企业(或其他被视为此类实体或安排)持有债务证券，则该合伙企业及其合伙人应就购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询各自的税务顾问。

以下讨论基于《守则》、美国财政部在其下的法规及其司法和行政解释，所有这些法规自本招股说明书附录之日起生效，其中任何条款都可能随时被废除、撤销或修改，或受到不同的解释，有可能追溯至不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。潜在持有者应就购买、拥有和处置债务证券给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

67

 

某些或有付款

在某些情况下，我们可以提前赎回债务证券。此外，在某些情况下，我们可能需要向非美国持有者支付有关美国预扣或扣除额的额外金额。这种赎回或支付此类额外金额的可能性，可能牵涉到美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定.然而，根据适用的美国财政部法规，如果在债务证券发行之日，我们赎回债务证券或以其他方式支付债务证券额外金额的可能性微乎其微，则赎回债务证券或支付额外金额的可能性不会影响持有人就债务证券确认的收入的金额、时间或性质，或者某些其他例外情况。我们打算采取的立场是，与任何赎回或支付任何额外金额相关的或有事项不应导致债务证券受或有支付债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，持有者可能被要求以高于债务证券声明利率的利率应计利息收入。, 并将债务证券的应税处置所获得的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设债务证券不会被视为或有支付债务工具。潜在持有人应就或有支付债务工具规则可能适用于债务证券及其后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息和本金的支付。根据美国持有者通常采用的计入美国联邦所得税的方法，对债务证券规定的利息支付一般将在收到或应计这类款项时作为普通收入向美国持有者征税。

原始发行折扣。预计债务证券的发行价将等于债务证券的声明本金金额，或者出于美国联邦所得税的目的，债务证券的发行将以不超过最低OID金额的方式发行。

出于美国联邦所得税的目的，如果OID低于债务证券本金金额的0.25%乘以债务证券到期前的完整四年数，则将其视为最低限度。如果债务证券实际上是以大于de Minimis OID的价格发行的，或者根据美国财政部的规定被视为以OID发行的，则通常情况下，根据本协议提供的债务证券的“到期时的声明赎回价格”(通常等于其在原始发行日期的本金加上到期前或到期时支付的“合格声明利息支付”以外的所有利息)超过其原始发行价(在这种情况下，这里提供的大量债务证券被出售给持有者必须根据恒定收益率法将OID计入债务证券期限内的收入中。一般来说，OID必须在收到代表该收入的现金之前计入收入。

根据TCJA颁布的一项适用于2018年12月31日之后的应纳税年度的条款，如果财务报表报告导致提前包括收入，则使用所得税应计制会计方法并为特定目的发布财务报表的美国持有人可能被要求以财务报表上报告的方式(而不是根据上述条款)应计债务证券的任何OID。在财务报表上报告经营结果的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将这一条款适用于他们的特定情况。

出售、交换和赎回债务证券。当美国持有人在应税交易中出售、交换或以其他方式处置债务证券(包括通过报废或赎回)时，该美国持有人将确认等于处置或报废时实现的金额(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额)与美国持有人在债务证券中的调整税基之间的差额(如果有的话)的收益或损失。处置中变现的任何可归因于应计但未支付的声明利息的金额，将作为普通利息收入向美国持有人征税，其程度以前未按上述 项下所述的方式计入美国持有人的总收入中。

 

68

 

“-利息和本金的支付”。美国持有人在债务证券中的调整税基通常等于为债务证券支付的金额，再加上美国持有人在债务证券方面的收入中包括的任何旧ID(如果有)的金额。任何此类收益或损失将被描述为资本收益或损失，如果债务证券由美国持有者持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。

潜在的收入加速增长。编制“适用财务报表”​(如准则第451节所定义，包括任何公认会计原则财务报表、Form 10-K年度报表、经审计的财务报表或为非税务目的向任何联邦机构提交的财务报表)的应计制纳税人一般被要求在毛收入中包括某些收入项目，如OID和可能的De Minimis OID，不迟于这些金额反映在此类财务报表上的时间。(此规则适用于具有OID的债务工具的收入，在2018年12月31日之后的应纳税年度有效)。在2018-80年度的通知中，美国国税局(IRS)宣布，它打算发布拟议中的法规，规定这一新规则不适用于市场折扣。这可能导致不同于上述说明的收入项目的收入确认加快，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。

净投资收益。对某些个人、信托基金和遗产的“净投资收入”征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括利息总收入和可归因于处置某些财产的净收益，减去某些扣除。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法在他们特定情况下可能产生的影响。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

利息。债务证券旨在被视为以登记形式发行的票据，用于美国联邦所得税目的。非美国持有人持有的债务证券的利息(包括OID应计利息(如果有))将被征收30%的美国联邦所得税，除非：

•

此类非美国持有者符合下文所述的非美国持有者的投资组合利息豁免要求；

​

•

此类非美国持有者符合根据税收条约或其他法定豁免(例如，守则第2892条)降低预扣费率或免除预扣的要求；或

​

•

该权益实际上与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关，并且该非美国持有人在IRS Form W-8ECI(或后续表格)上提供所需的证明。

​

在某些情况下，如果所需信息及时提供给美国国税局，非美国持有者可以申请扣缴的金额作为其美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者的投资组合利息豁免。非美国持有人持有的债务证券的利息支付，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，则不能归因于非美国持有人维持的美国常设机构)，如果满足以下条件，通常将免除美国联邦收入和预扣税：

•

被要求扣缴的人(“扣缴义务人”)按照美国税务机关提供的方式收到非美国持有者不是美国人的证明。非美国持有人可以(A)通过提供正确填写的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或美国税务机关可能规定的其他文件来提供此证明，(B)通过合格的中介机构(通常是与IRS有扣缴协议的外国金融机构)直接持有其债务证券，并且满足某些条件，或者(C)如果证券清算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的银行或其他金融机构向扣缴代理人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下收到了非美国持有人的声明，表明该持有人不是美国人，并提供了

​

 

69

 

备有此类声明副本的扣缴义务人。关于债务证券的利息，适当的文件必须是有效的，并且必须在支付该利息之前提供。如果情况变化导致此类文件上的任何信息不正确，则非美国持有人必须在30天内报告更改，并向扣缴代理人提供新的文件。

•

非美国持有人(1)不是接受守则第2881(C)(3)(A)节所述债务证券付款的银行，(2)就本公司(以及WPC Holdco，如适用)而言，(2)不是守则第3871(H)(3)节所指的“10%股东”，以及(3)不是第3881(C)节所指与我们有关的受控外国公司(

​

如果非美国持有人向扣缴代理人提供了正确填写的W-8ECI表格(或后续表格)，非美国持有人持有的债务证券的利息如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，则可以免征美国联邦预扣税。(B)非美国持有人持有的债务证券的利息，如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，则可免征美国联邦预扣税。虽然免除了30%的美国联邦预扣税，但此类付款可能需要按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像这些非美国持有人是美国持有人一样，如果非美国持有人是一家公司，还可能需要缴纳美国联邦分行利润税。

出售、交换和赎回债务证券。一般来说，非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时实现的收益将不需缴纳美国联邦所得税(可归因于应计利息的金额，其处理方式受上文“-利息”和“-非美国持有者的投资组合利息豁免”中讨论的规则管辖)，除非：

•

此类非美国持有者是指在应纳税年度销售、交换、赎回、退休或其他应税处置期间在美国停留183天或以上，并符合某些条件的个人；

​

•

根据适用于某些外籍人士的美国联邦所得税法的某些条款，此类非美国持有者应纳税；或

​

•

收益实际上与此类非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构。

​

如果债务证券的应税处置实现的任何收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，可归因于非美国持有人维持的美国常设机构)，则此类付款可能按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样，如果非美国持有人是公司，这样的收益还可能需要缴纳美国联邦分行利润税。

信息报告和备份扣留

非豁免美国持有者持有的债务证券的利息支付(包括OID应计利息(如果有))必须向美国国税局和美国持有者报告。非美国持有者持有的债务证券的利息支付(包括OID的应计利息，如果有的话)一般将报告给美国国税局和非美国持有者。

按适用税率预扣美国联邦所得税的备份可能适用于债务证券的付款和债务证券销售收益的支付。备用预扣将适用于向非豁免受助人以及未能按要求提供某些身份信息(例如他们各自的纳税人识别码)的受益业主支付的此类款项。一般来说，个人不是豁免接受者，而某些实体和证明其身份的非美国持有者是豁免接受者。

 

70

 

如果持有人(豁免接受者除外)在规定的到期日之前将债务证券出售给(或通过)某些经纪人，经纪人必须向美国国税局和持有人报告销售情况，除非非美国持有人证明其不是美国人(并且满足某些其他条件)。经纪人可能被要求按整个销售价格的适用税率扣缴美国联邦所得税，除非该持有人提供某些信息，并且在非美国持有人的情况下，非美国持有人证明其不是美国人(并且满足某些其他条件)。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额都将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA扣缴

非美国金融机构和其他非美国实体必须遵守尽职调查和报告要求，以确定美国个人直接或间接持有的账户和投资。如果不遵守这些附加信息报告、认证和其他要求，可能会导致对向非美国人员支付的适用款项征收30%的预扣税。特别是，作为受上述调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别“特定的美国人”或“美国所有的外国实体”​(每个都在“守则”中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留向不合规的外国金融机构和账户持有人支付30%的适用款项。位于与美国就这些要求有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。上述扣缴制度一般适用于我们债务证券的利息支付，预计也将普遍适用于其他“可扣缴款项”​(包括支付出售、偿还、报废或以其他方式处置我们的债务证券所得的毛收入，但须遵守拟议的美国财政部规定，如下所述)。拟议中的美国财政部法规已经发布，一旦最终敲定，将规定这种“毛收入”扣留将不适用。在拟议的美国财政部条例的序言中, 政府规定，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。一般而言，为了避免扣缴，持有人通过其持有我们的债务证券的任何非美国中介机构必须证明其符合上述制度，并且非美国持有人必须提供某些文件(通常是适用的美国国税局表格W-8)，其中包含有关其身份、地位以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。我们敦促非美国持有者和通过非美国中介持有我们的债务证券的持有者就外国账户的纳税合规问题咨询他们自己的税务顾问。

 

71

 

配送计划

除非本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接代表我们自己或通过我们授权这样做的那些司法管辖区的投资者出售证券。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以按照销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格发售和出售证券。(Br)承销商可以按照销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格发售证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在出售任何证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们普通股的股票也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以作为代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书附录自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场进行销售；及(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣和/或佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。

承销商、经销商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括与我们签订的某些合同协议下的证券法下的责任。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券(如果购买了任何此类证券)。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同，向我们征集机构购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何该等买方的责任将受以下条件所规限：在证券交付时，买方所属司法管辖区的法律不得禁止购买证券。

承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可能包括稳定

 

72

 

根据SEC颁布的法规第104条进行的交易，根据该规则，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的证券来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可透过(I)于该等证券发售完成后于公开市场买入证券或(Ii)行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可根据与其他承销商的合约安排，实施“惩罚性出价”，即他们可向承销商(或参与发售的任何销售集团成员)收回有关在发售中分发但随后由承销商在公开市场上购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易(或任何随附的招股说明书附录中所述的可比交易)都可能导致证券价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可以随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“WPC”。我们提供的任何债务证券、优先股系列或认股权证都将是没有建立交易市场的新发行证券，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。吾等向其出售或透过其出售证券的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

出售证券的持有人可以在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将指明出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可以被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售证券的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

 

73

 

专家

通过参考W.P.Carey Inc.截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告和W.P.Carey Inc.当前报告的附件8-K/A中包含的经审计的历史财务报表，本招股说明书中纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)。8-K/A表格的当前报告日期为11月份。(Br)本招股说明书参考W.P.Carey Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，以及W.P.Carey Inc.当前的Form 8-K/A报表附件99.1中包含的经审计的历史财务报表一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。

 

74

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中列出。我们预计不会收到任何出售证券持有人出售与本招股说明书相关的证券所得的任何收益。

 

75

 

法律事务

此处提供的证券的合法性由DLA Piper LLP(US)和DLA Piper Nederland N.V.传递给W.P.Carey和WPC Euroond B.V.。此外，标题为“与我们普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑事项”和“对我们债务证券持有人的重大美国联邦所得税对价”部分中包含的对美国联邦所得税后果的描述基于DLA Piper LLP(美国)的意见。这一观点受到各种假设的影响，并以美国现行税法为基础。某些法律问题可由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商或代理人转嫁。

 

 

 

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$      

20%到期的高级票据

招股说明书副刊

摩根大通

RBC资本市场

US Bancorp

富国银行证券

2021年10月