本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售总计5937,726股普通股，没有InterCure Ltd.的面值，其中包括最初就 SPAC交易(定义如下)向出售股东发行的普通股。

出售股东在从第106页开始的表格中列出。本协议项下未登记普通股供我们出售。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。请参阅“收益的使用”。

出售股东可不时在市场交易中出售全部或部分普通股，然后我们的普通股在任何市场上进行交易，以协商交易或其他方式交易，价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过一名或多名经纪人(他们可以作为代理人或委托人或通过这些销售方法的组合)确定价格和条款。出售股东可以在市场交易中不时出售全部或部分普通股，我们的普通股随后在任何市场上进行交易，交易价格和条款将由当时的市场价格或谈判价格直接确定，也可以通过代理或委托人或上述销售方式的组合确定。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码为“INCR”，在多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为“INCR.U”，在特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市，代码为“INCR”。2021年9月2日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股7.07美元。2021年9月2日，我们普通股在多伦多证交所的最新销售价格为每股6.99美元。在2021年9月2日，我们普通股在多伦多证券交易所的最新销售价格为每股7.45美元(根据以色列银行同日公布的汇率计算)。

在这些证券上投资涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中从第14页开始的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告中讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书中，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会、任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站或其办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。您可以在下面“在哪里可以找到更多信息”的标题下阅读注册声明和我们提交给SEC的其他报告。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的信息或与此信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是在寻求购买要约。本招股说明书中的信息仅说明本招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。除本招股说明书中的信息外，我们不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和普通股的出售均不意味着本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“InterCure”，这个“公司”， “我们公司”，“我们”或者是“注册人是给InterCure 有限公司及其子公司的。

本注册声明包括从第三方来源获得的市场和行业数据和预测、行业出版物和公开可用的信息，以及管理层根据其对InterCure所在行业的了解准备的行业数据(包括管理层基于该知识对该行业的估计和假设)。管理层对大麻行业的知识是通过其在该行业的经验和参与而发展起来的。管理层相信其行业数据是准确的，其估计和假设是合理的，但不能保证该数据的准确性或完整性。第三方消息来源通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管管理层相信它是可靠的，但InterCure既没有独立核实本注册声明中提及的管理层或第三方来源的任何数据，也没有分析或核实这些来源所依赖或引用的基础研究或调查，或者确定这些来源所依赖的基础经济假设。此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的那些因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

本注册声明中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一个作为证物提交给本注册声明，您可以阅读该文档本身以获取其条款的完整描述，此处包含的摘要通过引用并入本注册声明中的文档全文进行限定。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

我们的本位币和报告货币是新以色列谢克尔。除非另有说明，否则所有货币金额均以新谢克尔为单位。对“美元”、“美元”或“$”的引用是对美利坚合众国货币的引用，对“CAD” 或“C$”的引用是对加元的引用，对“NIS”的引用是对新以色列谢克尔的引用。提及“普通股股份”或“InterCure股份”是指我们的普通股，没有面值。

生效自2021年4月8日起，我们对我们的已发行普通股进行了4.44926股1的资本整合，据此，我们的已发行普通股数量减少到27,021,100股(“股票整合”)。我们已经根据这些证券的条款要求调整了所有已发行的期权、认股权证和其他有权购买普通股的权利。我们特别降低了股票合并中使用的换股比例，并根据基于相同比例的每种证券的条款提高了行权价格。股票反向拆分并不影响我们普通股持有人目前应计的任何权利，或我们普通股可行使的期权或认股权证。本注册声明中提供的所有股票及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映股票合并导致的已发行股票数量减少和股价上涨。截至2021年5月31日，本公司已发行普通股为42,735,052股。

在本注册声明中，InterCure使用某些非IFRS财务指标来衡量、比较和解释InterCure的经营结果和财务业绩。这些衡量标准通常被大麻行业的公司用作衡量绩效的有用指标。但是，它们没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，也不一定可以与其他上市实体提出的类似措施进行比较。这些措施应视为补充性质，而不是替代根据“国际财务报告准则”编制的相关财务信息。InterCure将这样的财务措施定义如下：

“调整后的EBITDA”是指根据存货公允价值、股份支付费用、金融资产减值损失(和收益)、非控制性利息和其他费用(或收入)的变化调整的EBITDA。 “调整后的EBITDA”是指根据存货公允价值、股份支付费用、减值损失(和收益)的变化进行调整的EBITDA。

“EBITDA” 指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)；以及

“EBITDA 运行率”是指EBITDA，按年计算，与适用期间的长度无关。

不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其用于取代根据“国际财务报告准则”编制的绩效衡量标准。有关持续运营净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅“管理层讨论以及财务状况和运营结果分析”。

招股说明书摘要

此摘要突出显示了有关我们的选定信息。此摘要不包含您在此之前应该考虑的所有信息做出投资决策。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，以便更全面地了解我们的业务和本次产品，包括我们的综合财务报表以及本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节。

概述

InterCure 是一家以色列上市公司，其股票在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“INCR”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“INCR：U”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“INCR”。InterCure有两个直接子公司， Canndoc和Cannolam。InterCure目前拥有Canndoc的所有已发行和流通股，以及Cannolam已发行和流通股的50.1% 。除非另有说明，否则本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指InterCure及其子公司的业务。

我们 (更具体地说通过Canndoc及其创始人兼Canndoc总裁Avner Barak先生)是生产 (包括育种、种植和加工)、制造和分销药用级大麻和基于大麻的医用产品的先驱。13年多来，我们一直是许可生产和分销大麻及以大麻为基础的产品的领先者，以色列是首批拥有政府批准的医用大麻生产、制造和分销制度的国家之一。我们的目标是成为向所有允许和规范医用大麻分销的地区(包括以色列、欧盟和加拿大)的患者生产和分销高质量药用大麻和大麻产品的全球领先者。

尽管我们制定了增长计划，但我们只会在大麻可合法用于医疗目的且所有适用法律都允许的国家开展业务。尽管我们已获得美国许多州的医疗和成人使用授权，但我们不会，也不打算在美国生产、加工或分销大麻，因为它仍然是受管制物质，目前根据美国联邦法律没有被接受的医疗用途。

我们是全球医用大麻市场的早期领导者，我们是以色列首批获得许可的医用大麻生产商之一，自2008年以来，以色列一直允许和监管医用大麻。我们的药用级大麻产品采用经过认证并符合IMCA标准(包括IMC-GMP标准)的工艺生产，与欧盟的“良好制造规范”(“EU-GMP”)标准基本相似。GMP认证是国际公认的标准，是制药公司在其生产过程中必须满足的主要质量标准。利用我们超过13年的经验，我们通过严格的协议、利用专有的大麻基因和利用我们可扩展的气候化温室技术，开发出具有定义明确的大麻成分的一致批次的生产方法。我们的所有产品都由IMCA认证的实验室使用既定的测试程序进行分析，以确保标准化的大麻素化合物比率和效力，或大麻素特征。

我们相信，我们未来的增长取决于我们进一步开发和商业化我们生产高质量药用级大麻的广泛技术诀窍的能力，以及我们能否成功实施我们提高生产能力和扩大全球分销网络的计划，使我们能够在以色列、欧盟和加拿大分销我们的产品。我们相信，我们未来的增长取决于我们进一步开发和商业化我们在高质量药用级大麻生产方面的广泛技术诀窍，以及我们能否成功实施提高生产能力和扩大全球分销网络的计划，从而使我们能够在以色列、欧盟和加拿大分销我们的产品。

我们的生产设施位于南部基布兹，总面积为170万平方英尺，其中30万平方英尺已投入运营，每年可生产多达1万公斤的药用级大麻。假设南基布兹已达到最大产能并获得所有监管部门的批准，其设施的全面运营将使我们每年能够生产88吨药用级大麻。假设南基布兹已达到最大产能，并且获得了所有监管部门的批准，其设施的全面运营将使我们每年能够生产88吨药用级大麻。我们计划根据对我们产品的需求增加、以色列的出口法规和欧盟的进口法规以及扩大生产所需的其他监管批准，使我们位于南部基布兹的设施全面投入运营。目前，我们没有任何关于扩大位于南基布兹的设施的产能的具体计划。

此外，我们还经营北基布兹，这是一个总面积为55,000平方英尺的生产设施，每年可生产多达3000公斤的药用级大麻。

在以色列，我们通过获得许可的零售药店分销我们的产品，患者可以在那里现场配药，或者将我们的产品直接送到他们的住所。为了多样化和扩大我们的全球生产和分销能力以满足我们目标市场的当前和未来需求，我们已与拥有庞大分销网络的当地生产商和经销商签订协议，在欧盟和加拿大建立合资企业、供应和分销安排。虽然到目前为止，我们的产品还没有通过我们的任何分销合作伙伴关系进行分销，但我们预计在满足当地法规要求后，我们将能够开始分销。我们与拥有并运营一家药品生产和制造设施的丹麦许可生产商建立了合作伙伴关系。我们还聘请了一家单独的德国药品分销商。我们还与一家获得许可的EU-GMP药品制造商和分销商签订了合资协议，该制造商和分销商拥有将大麻进口到英国用于医疗目的的许可证。在加拿大，我们的合作伙伴已经完成了室内种植设施的建设，正在等待加拿大卫生部的最终制造和生产许可证，以便商业种植药用级大麻。

我们计划以“CANNDOC”品牌在全球分销我们的产品，由我们或通过我们的合作伙伴生产，并按照GMP标准生产。截至本注册声明日期，我们的产品尚未通过我们的合作伙伴关系进行分销。我们这样做的能力受到各种监管事项的影响，因为在我们运营的司法管辖区内，大麻产品的进出口和分销目前需要监管许可和许可证。因此，这些司法管辖区目前的监管制度直接影响我们的业务以及我们发展业务的能力。

通过Cannolam，我们经营着私人连锁GIGVOL™，这是以色列第一家也是领先的专注于医用大麻的连锁药店。该连锁店目前在以色列各地包括10家药店。此外，该连锁店运营着一个全国性的订购和送货系统，为以色列的整个医用大麻患者社区提供服务。该连锁店包括9家活跃的药店和另一家位于贝尔舍瓦市的在建药店。其中六家药店持有销售医用大麻的许可证和许可证，我们正在为其他药店获得这些许可证。

到目前为止，我们尚未完成任何使用大麻或以大麻为基础的产品的临床试验。我们已获得IMCA可行性批准，将启动9项临床试验，并已开始1项3期临床试验。我们在以色列一家领先的医疗中心启动了一项第三阶段临床试验，以研究我们的产品对自闭症儿童认知能力和邻近能力的影响。第三阶段试验结果预计将于2022年公布。其他9项临床试验尚未开始，预计将在2022年或2023年开始。

2021年4月5日，我们签署了一份不具约束力的意向书，收购Cann制药有限公司(“Cann”) 的100%以色列业务，该公司拥有“Better”品牌医用大麻产品的种植和营销权，Cann制药有限公司是我们的竞争对手之一，也是以色列医用大麻市场的先驱，在澳大利亚和几个亚洲国家都有业务。该交易须满足尽职调查并签署最终协议。根据意向书，我们将向Cann股东分配价值3500万美元的若干普通股。分配的股份将受到为期三年的合同锁定期，每年有三分之一的股份解锁(并有适度的月度行使机制)。

我们相信我们的管理团队是大麻行业最具知识和经验的团队之一，由大麻领域的先驱组成，其中包括我们的创始人和总裁，他是全球公认的医用大麻种植专家。我们相信我们广泛的大麻生产专业知识、长期的运营经验以及与政府机构的牢固关系使我们相对于竞争对手具有优势。

InterCure 有两个直接子公司，Canndoc和Cannolam：

	●	坎多克的业务重点是生产(包括育种、种植、进口和加工)、制造、出口和分销药用级大麻和医用大麻产品。

	●	Cannolam的业务重点是建立和运营专门的药店，以“GiVol”品牌销售药用级大麻，包括一个“曲奇”品牌的地点。此外，Cannolam正在寻求在以色列各地建立娱乐用大麻和以大麻为基础的产品的分销网络，主要是通过许可和分销协议，这些协议将在以色列21岁以上成年人娱乐使用大麻合法化后生效。

我们相信我们的主要竞争优势包括：

13年来，我们一直是医用大麻的先驱。自2008年以来，我们一直在生产医用大麻，是以色列首批获得许可的大麻和以大麻为基础的产品的生产商和经销商之一。我们是第一个将医用大麻进口到以色列并在以色列市场分销的国家，也是第一个向欧盟国家出口医用大麻的国家。

我们的产品和工艺符合监管机构对药用级大麻整个价值链的最高要求。我们是以色列首批提供符合IMCA制定的GMP标准的大麻公司之一。我们的设施及其实施的生产流程已通过IMC-GAP标准认证，并经过EU-GMP认证实体的审核，符合良好的农业收集规范(GACP)。最后，我们的分销商(包括药店)使用符合IMC-GDP标准的设施和流程存储和分销我们的产品。我们的产品符合最高标准，我们相信我们的产品将在任何医用大麻市场上具有竞争力。

战略合作伙伴关系。我们已经与领先的公司建立了长期的独家战略合作伙伴关系。我们与Tilray、Aphria、Organigram、Charlotte‘s Web和Cookies建立了独家长期合作伙伴关系。这些合作伙伴关系为我们提供产品来源并访问我们合作伙伴的设施。这使我们能够扩大我们的全球足迹，并在我们需要满足需求时提供获得增加的原材料的途径。通过我们在当地和欧盟的生产和分销渠道，我们能够为我们的GMP品牌产品创建一个充满活力的国际供应链。

向CBD市场扩张。我们与全球头号大麻提取物领先者夏洛特网(Charlotte‘s Web)的战略合作伙伴关系是我们在CBD领域的第一个合作伙伴关系。该协议包括夏洛特网络公司产品在以色列的长期独家经销权，以及在欧洲市场的进一步非独家经销权。这一战略伙伴关系包括在以色列的研发、新产品开发、为以色列工业家供应原材料以及在以色列和欧洲制造。注意到的合作关系需要获得所需的监管批准，并将CBD从以色列危险药物条例(“DDO”)中移除。2020年12月8日，以色列卫生部长签署了一项新规定，将CBD从以色列DDO中删除。要完成移除，该条例必须提交以色列议会卫生、福利和劳工委员会进行表决和批准。由于以色列议会于2020年12月23日解散，该条例没有提交委员会审议。我们相信，一旦新政府成立，将“商业中心区”从“残疾歧视条例”中剔除的立法程序将会继续进行。

我们制定了严格的栽培和收获协议，以确保在我们扩大全球业务规模时的一致性、质量和效率。我们引以为豪的是，我们始终使用可扩展和高效的生产技术提供具有精确化学成分的高质量产品。我们利用了我们丰富的生产经验和经过验证的协议，同时扩大了我们在以色列的生产基地的生产能力。我们已与拥有庞大分销网络的当地生产商和分销商达成协议，在欧盟和加拿大建立合资企业、供应和分销安排。我们开发了生产技术，使我们能够在进一步扩大业务规模的同时保持低成本结构。为了以更低的成本生产GMP认证的产品，我们目前使用气候温室而不是更昂贵的室内设施。

我们正在开发一个全球分销网络。我们在以色列(使用获得IMC-GDP认证的授权分销商)将药用级大麻产品分销给以色列获授权分销大麻产品的100% 药店。此外，通过Cannolam，我们经营着私人连锁GIGVOL™，这是以色列第一家也是领先的专注于医用大麻的连锁药店。该连锁店目前在以色列拥有10家家药店。此外，该连锁店运营着一个全国性的订购和送货系统，为以色列的整个医用大麻患者社区提供服务。该连锁店包括 9家活跃的药店和位于贝尔舍瓦市的另一家在建药店。其中六家药店持有销售医用大麻的许可证和许可证，我们正在为其他药店获得这些许可证。

我们已与丹麦的特许生产商和分销商签订了供应协议，并与德国的医药分销商签订了分销协议。2021年4月4日，我们与一家奥地利实体签订了一项合资协议，作为我们在卢森堡和奥地利战略合作伙伴关系的一部分，我们将分销坎多克产品和其他联合品牌产品。我们还与一家获得许可的EU-GMP药品分销商签订了合资协议，该分销商拥有将大麻进口到英国用于医疗目的的许可证。在加拿大，我们的合作伙伴已经完成了室内种植设施的建设，正在等待加拿大卫生部的最终制造和生产许可证，以便商业种植药用级大麻。截至本注册声明日期，我们的产品尚未通过这些合作伙伴进行分销。上述合资企业、供应和分销合作伙伴关系截至目前并不活跃，对我们的运营没有任何影响。虽然这些伙伴关系的成功取决于一系列因素，包括在某些情况下通过有利的大麻进口和出口法律修正案，但我们相信，一旦这些伙伴关系开始运作，我们就有能力迅速实现货币化。

我们为我们的产品积累了广泛的患者使用和体验数据。自2008年以来，我们的产品每月被数千名患者用于治疗以色列卫生部(MOH)批准的所有医疗疾病，主要包括：疼痛、神经系统症状(如癫痫、ALS和MS)、癌症、创伤后应激障碍(PTSD)、胃肠道症状(如克罗恩病、结肠炎、炎症性肠道疾病)和终末期疾病。因此，我们拥有广泛的患者使用和经验数据，可从中教育医生，使他们能够根据适当的大麻素配置文件、剂量和医疗适应症持续时间开出我们的产品。

我们在我们行业的研究和创新方面处于市场领先地位。我们从事农业技术研究，以提高大麻植物的产量和我们各种大麻类化合物的生产。我们的研究和开发计划还涉及高质量协议和精英遗传学的开发。此外，为了确保我们产品的质量和可靠性，以及优化方法以提供更有效的产品，我们对我们的产品进行了一系列的分析。

我们拥有一支经验丰富的领导团队。我们相信，我们的管理团队是大麻行业最具知识和经验的团队之一，由大麻领域的先驱组成，其中包括我们的创始人和总裁，他是全球公认的大麻种植专家。作为该行业的长期经营者，我们的团队一直站在帮助政府制定有关药用级大麻生产和分销的法规方面的最前线。

我们专注于卓越的运营。我们开发了一套质量管理体系，使我们能够在实现并保持盈利的同时达到制药级生产标准。我们相信，随着我们的不断发展，我们将利用我们的技术和知识来优化我们的运营效率，同时保持最高级别的安全和质量。

我们的战略

我们的目标是在所有允许和规范医用大麻分销的地区，成为向患者生产和分销高质量药用大麻产品的全球领先者。为实现这一目标，我们计划实施以下战略：

只关注高质量的大麻产品。我们只专注于用于治疗医疗条件的高质量药用级别大麻。鉴于我们的唯一专注，我们在以最高质量标准生产稳定的药用级大麻方面积累了比大多数竞争对手更多的年经验。我们相信，我们将抢占先机，在全球范围内成为该行业的主导者，并将在所有市场(包括那些拥有最严格监管标准的市场)中具有竞争力。此外，根据适用的当地法律，我们相信我们的专业知识和分销能力已使我们在以色列曾经占据娱乐用大麻和CBD市场的主导地位，如果以色列法规允许销售娱乐用大麻和CBD产品的话。

仅将重点放在受完全管制的医用大麻市场的地区。我们相信，专注于拥有完全受监管的医疗使用制度的市场为我们的运营提供了法律确定性，并使我们能够利用我们的高标准在这些市场中竞争时获得优势。我们计划利用这些优势来扩大我们的全球足迹，维护我们的声誉，加强我们的品牌，并拓宽我们获得资金的渠道。

打造领先的全球品牌。我们的计划是将我们、我们的合资企业和我们的合作伙伴生产的所有产品都以单一的全球“CANNDOC”品牌及其子品牌(包括“室内”、“钻石”、“星星”、 “乌托邦”)分销，以建立对我们制药级产品的全球品牌知名度和忠诚度。我们设计我们的包装的外观和手感与其他处方药一致，以反映我们产品的药用级别质量。我们的包装显示特定大麻类化合物的比例以及相关分销辖区所需披露的信息。我们相信这一策略将增强医生和患者对我们的信心，从而使我们的产品得到更广泛的采用。

在所有地区建立分销网络，全面管制医用大麻产业。除了我们在以色列的分销网络，我们还在所有完全受监管的市场建立我们的产品分销渠道，包括德国、英国和加拿大。尽管到目前为止，我们的产品还没有通过我们的任何分销合作伙伴进行分销，我们预计在满足当地法规要求后，我们将能够开始分销。我们预计，这些分销渠道将通过合资企业和与当地持牌分销商签订分销协议的方式建立，以满足当前和预期的医用大麻需求。我们还与医药产品的分销商建立了关系，我们预计医用大麻在不久的将来将受到全面监管。与当地合作伙伴建立分销能力将使我们成为这些未来市场的先行者，并最终成为领导者。

通过使生产能力多样化并保持库存以满足需求，优化我们的供应。我们正在继续扩大我们在以色列的生产能力。为了确保我们在短期内有足够的产品供应进入欧盟市场，包括德国市场，我们还与一家在丹麦拥有制药生产和制造设施的特许生产商签订了供应协议。我们还与加拿大的一家当地生产商达成了一项协议，成立一家合资企业，以供应加拿大医疗用途市场，目前加拿大医疗市场不允许出于商业目的进口大麻产品。虽然我们的产品目前未在任何欧盟国家或加拿大生产，但我们计划在全球范围内实施足迹，以根据生产成本优化我们的供应管理，并确保我们为目标市场提供一致的供应。

最大限度地提高运营效率。我们在2016年做出战略决定，将制造和分销业务外包给IMC-GMP和IMC-GDP 认证的第三方，当时以色列的新法规大幅增加了这些职能的成本。从2020年开始，通过收购Cannolam，我们扩展了我们的业务模式，通过我们的药店网络包括分销能力。随着我们扩大业务规模并扩展到以色列以外的更大市场，我们的管理团队计划探索回归垂直整合模式的商业和运营优势，包括我们控制整个价值链的能力，从我们的基因到我们的品牌产品分销到药店。我们相信，我们之前在整个价值链中运营的经验使我们能够实现运营效率最大化的目标，无论是否垂直集成，同时保持高质量。

使用我们的GMP认证产品支持临床试验，并利用我们丰富的患者经验数据库。我们计划提供我们的药用级产品，由我们的合作伙伴或我们自己进行临床试验。在设计临床试验时，我们计划利用我们的患者数据库，该数据库十多年来一直在跟踪数万名患者的使用和体验信息。

我们的产品

我们的产品组合由差异化的药用级大麻产品品牌组成。我们开发我们的产品品牌来治疗多种医疗条件，并在不同的患者群体中优化结果。我们相信，患者之所以选择我们的产品，是因为我们以生产纯净、精确和可预测的医药级产品而闻名。

我们相信大麻素、萜类和其他生物活性化合物在协同作用时会产生有益的治疗效果，这种效应被称为“环境效应”。我们不会通过组合来自不同来源的分离的大麻类化合物来创建我们的大麻素谱。相反，我们利用育种和栽培技术在每种植物中创建稳定和一致水平的目标大麻素图谱。

我们目前的产品组合的特点是定义明确且可重复的大麻素谱，配方稳定，目前有干花序或液体油形式可供选择。我们的每个产品都是从大麻中提取的，这些大麻是根据适用的GAP标准培育和种植的，并根据适用的GMP标准生产。因此，我们在以色列的品牌市场份额为 15%，而且还在持续增长。

大麻素档案

我们的产品通过反映药用级大麻中两种主要大麻素的特定比例和浓度：CBD和THC的配置文件进行区分。目前已确认的大麻素有100多种，我们测量并分析了它们在我们产品中的浓度。我们计划对未来发现的任何新的大麻素进行测量和分析。

我们对我们的产品开发采取了科学的方法。根据生物化学成分选择的大麻菌株被系统地培育、培养和加工，以产生特定的特征。我们的产品使用既定的实验室测试程序进行测试，以确保标准化的大麻素比例和效力。

随着研究和发现的快速发展，医用大麻行业的格局继续发展，我们继续试验开发新的独特比例的大麻类化合物和其他生物活性化合物用于我们的产品。我们相信我们庞大的基因库将使我们在开发具有最佳大麻素谱的新产品方面具有优势。

交货格式

我们提供既定传输格式的产品，以促进活性化合物在患者体内的吸收。

我们目前在以色列分销的基于大麻的产品组合包括以下交付格式：

	●	干燥的大麻花序，装在真空密封的袋子里出售，每包大麻的总重量(净重)为10克。

	●	大麻提取物与油混合，装在瓶子里出售，产品总容量为10毫升。

我们计划评估包括加拿大在内的其他市场，并使用满足患者需求和偏好的交付格式开发产品并遵守适用的法规要求。随着科学研究的发展和监管的势头，我们未来可能会开发使用其他交付形式的产品，例如胶囊或贴片。我们计划继续开发制剂和递送方法，以实现靶向递送和持续释放。

我们投资推出并创造对我们产品品牌的需求，包括与我们的独家合作伙伴联合推广我们的某些产品。我们的包装上显示了特定的类大麻化合物的比例，以及每个相关分销辖区所需披露的信息。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在紧接本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。在做出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑这些风险以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。尤其是，此类风险包括但不限于以下风险：

	●	以色列和其他国家的医用大麻产业受到严格监管；
	●	我们生产和分销我们的药用级大麻产品的能力依赖于监管部门的批准和许可证；
	●	关于大麻影响的研究一直很有限。
	●	我们与可能拥有比我们更长的运营历史、更多的财务资源以及更丰富的制造和营销经验的公司争夺市场份额。
	●	合法和非法将大麻用于非医疗目的可能会对医用大麻行业和我们的药用级大麻业务产生重大负面影响。
	●	我们的业务受制于或可能受制于与大麻生产和分销相关的各种美国和外国法律，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。
	●	我们受制于农业企业固有的风险，其中包括农作物歉收的风险。
	●	我们的运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。
	●	我们可能会受到任何合资企业失败的不利影响。
	●	我们可能无法遵守适用于我们的运营和医用大麻行业的所有安全、健康和环境法规。
	●	我们的医药级大麻产品可能会被召回，我们可能会受到产品责任索赔的影响。
	●	我们可能会遇到设施的安全漏洞或因盗窃(但不限于此)而造成的损失。
	●	如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞扰乱我们的运营或导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播，或者我们被监管机构发现违反保护和存储个人数据的法定要求，我们可能会遭受收入损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他严重的负面后果。
	●	第三方制造商和分销商可能无法成功履行其合同职责或无法满足法规要求。
	●	我们可能无法获得足够或可靠的资金来源来运营我们的业务或增加产量以满足患者对我们产品的需求。
	●	我们将因在美国作为上市公司运营而增加成本。
	●	我们打算遵循适用于新兴成长型公司的降低的披露要求。
	●	我们是一家“外国私人发行人”，打算遵循某些母国的公司治理实践。
	●	我们可能无法成功执行战略联盟或交易。
	●	我们业务的国际扩张使我们面临与在以色列境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融、经济和其他潜在风险。
	●	税务和会计要求可能会以我们无法预见的方式发生变化，我们可能会面临困难或无法实施或遵守任何此类变化。
	●	我们的信息技术系统出现故障可能会对我们的业务造成重大影响。
	●	未来出售或分销我们的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
	●	我们可能面临与知识产权保护和执法相关的风险，并可能受到指控我们或我们的合资伙伴侵犯了第三方的知识产权。
	●	竞争对手可能发现或盗用我们的商业秘密和其他知识产权。

	●	第三方的知识产权可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
	●	我们可能无法实现将我们的GMP认证产品用于各种适应症的临床前研究或临床试验的全部好处。
	●	我们可能不拥有根据合资安排开发的知识产权。
	●	我们的高级管理层、总部和生产设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
	●	我们的行动可能会因为以色列公民服兵役的义务而中断。
	●	您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
	●	以色列法律的条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或对我们的收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。
	●	根据适用的法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。此外，员工可能有权要求赔偿他们的发明，而不管他们与我们达成了什么协议，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。
	●	投资者可能难以执行针对我们或我们的高管和董事的美国判决，也无法在以色列主张美国证券法律索赔。
	●	我们的运营结果可能会受到汇率波动和通货膨胀的影响。
	●	我们的运营可能会受到以色列负面劳动条件的影响。
	●	根据我们修订和重述的公司章程，如果任何人在任何时候未经IMCA事先批准而收购、持有、控制或指示超过4.99%的已发行普通股，则该人持有的超过该限额的普通股将自动成为休眠股份。
	●	我们没有为我们的普通股支付股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。
	●	如果出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

我们新兴成长型公司和外国私人发行人地位的影响

作为上一财年营收低于10.7亿美元的公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案或JOBS法案修订的证券法，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用一般适用于上市公司的某些报告要求的豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于财务报告的内部控制的审计师认证要求，遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换或审计师讨论和分析的新标准，免除对薪酬、按频率说的要求，我们选择不利用允许新兴成长型公司延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期的豁免。这次选举是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10亿美元；(Ii)本次发行完成五周年后，我们的财政年度的最后一天； (Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv) 根据修订后的1934年证券交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受“就业法案”中规定的豁免。

我们是“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人的同样要求的约束。根据《交易法》，我们将承担报告义务，这些义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。例如，我们将不需要发布符合适用于美国国内报告公司的要求的季度报告或委托书。此外，虽然根据公司法颁布的规定，作为一家在海外上市的以色列上市公司，我们将被要求披露我们五位薪酬最高的公职人员的个人薪酬 (而不是总体)，这项披露将不会像美国国内报告公司所要求的那样广泛。我们还将在每个财年结束后的四个月内向SEC提交我们的年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前的报告。此外，我们的名官员, 董事和主要股东将不受交易法第16条所要求的报告交易和短期利润回收的要求。此外，作为“外国私人发行人，“我们不受根据”交易法“颁布的 FD(公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司的情况相比，这些豁免和宽大处理将减少投资者可获得的信息和保护的频率和范围。

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克对美国境内发行人的上市规则所要求的惯例。此外，我们还被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克对美国境内发行人的上市规则所要求的公司治理惯例。例如，我们遵循以色列的母国做法，而不是纳斯达克的上市规则，要求上市公司的董事会在上市后的特定期限内由名独立董事组成。此外，我们将遵循本国法律，而不是纳斯达克的上市规则，该规则要求我们在某些稀释事件上获得股东批准，例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致我们公司控制权变更的发行、涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列的母国公司治理实践。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，与根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的保护相比，可能会为投资者提供更少的保护。

我们可以选择利用我们作为新兴成长型公司或外国私人发行人可获得的任何、部分或全部豁免。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。

因此，本招股说明书中包含的信息可能与您持有股票的其他上市公司提供的信息不同。有关适用于新兴成长型公司和外国私人发行人的豁免说明，请参阅本招股说明书标题为“风险因素-一般业务风险和与我们的财务状况和运营相关的风险”一节。

企业信息

我们于1994年根据以色列国的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚梅迪纳特哈-耶胡迪姆街85号，邮政编码4676670，电话号码是+972774605012。我们的网址是www.candoc.com。我们不会将本招股说明书上的信息或可通过本招股说明书访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将有关本招股说明书或通过本网站可访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

汇总财务数据

以下截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的综合亏损汇总报表和其他全面亏损数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况汇总报表数据，取自本招股说明书其他部分列出的经审计合并财务报表。

汇总合并财务数据应与本招股说明书其他部分包含的财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”中的讨论一并阅读。下面列出的汇总综合财务数据可能不能反映我们未来的业绩。

	截至6月30日的6个月的						截至12月31日的年度
	2021			2020			2020			2019			2018
	以千为单位的新谢克尔						以千为单位的新谢克尔
合并损失表和其他全面损失数据
收入		78,281			15,444			65,035			8,926			-
销售成本 ⁽¹⁾		43,587			9,114			34,649			7,456			-
毛利公允价值影响前利润		34,694			6,330			30,386			1,470

公允价值影响后的毛收入		34,709			7,104			31,975			1,479			-

研究和开发费用		717			786			1,576			1,710			-
一般费用和管理费用		11,591			9,234			18,601			80,109			9,810
销售和营销费用		8,423			2,884			8,440			2,693			-
其他费用(收入)，净额		(290	)		3,127			4,563			(58,962	)		324
公司在联营公司盈亏中的份额		-			-			-			340			1
金融资产公允价值通过损益净额变动		(326	)		39,304			37,195			(20,996	)		577

营业利润(亏损)		14,594			(48,231	)		(38,400	)		(3,415	)		(10,712	)

财务费用(收入)合计净额		(493	)		44			(92	)		3,151			2,086

税前利润 (亏损)		14,102			(48,187	)		(38,308	)		(6,566	)		(12,798	)

税费用(收入)		4,309			-			(2,268	)		(673	)		-
合计综合收益(亏损)		9,793			(48,187	)		(36,040	)		(5,893	)		(12,798	)

净收益(亏损)归属：
致公司股东		9,405			(48,187	)		(37,231	)		(5,893	)		(12,798	)
至非控股权益		388			-			1,191			-			-
总计		9,793			(48,187	)		(36,040	)		(5,893	)		(12,798	)

每股亏损
基本每股收益(亏损)		0.29			(2.00	)		(1.42	)		(0.25	)		(0.71	)
稀释后每股收益(亏损)		0.24			(2.00	)		(1.42	)		(0.25	)		(0.71	)

(1) 销售成本包括反映生物资产公允价值变动的调整和已售出存货上生物资产公允价值变动的已实现部分。

	截至6月30日		截至12月31日
	2021		2020		2019
	以千为单位的新谢克尔		以千为单位的新谢克尔
合并财务状况数据报表
现金和现金等价物		200,896		37,888		27,338
总资产		588,486		326,270		282,233
总负债		143,968		34,161		26,032
总股本		444,519		292,109		256,201

投资我们的证券涉及高度风险，您应该仔细考虑以下风险因素因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含的其他信息。我们目前不知道或认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

以色列和其他国家的医用大麻行业受到严格监管，新的法律或法规或对现有法律或法规的修改或其执行或应用方面的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

能否成功实现我们的药用级大麻业务目标取决于我们是否遵守所有适用法律以及以色列和其他司法管辖区的法规要求，包括我们是否有能力获得我们涉及药用级大麻和大麻产品的生产和分销活动所需的所有监管批准。

管理、应用和执行IMCA建立的制度，或者其他国家的适当监管机构管理、应用和执行其他国家的法律，对我们和我们的业务可能会严重延误或影响我们参与以色列医用大麻市场或以色列境外医用大麻市场和生产和/或分销医用大麻和医用大麻产品的能力。

此外，医用大麻行业在全球范围内是一个相对较新的行业，对医用大麻的监管可能会发生重大变化。我们通过合资企业开展业务的国家或我们可能向其出口我们的药用级大麻或基于大麻的产品的国家/地区的监管机构，以及我们未来计划在其中开展业务的国家/地区的监管机构，可能会随时改变适用法规的管理、解释或应用，或它们的遵守或执行程序。任何此类更改都可能需要我们修改我们的业务运营，包括我们的合规程序或计划程序，从而需要我们增加成本并花费额外资源。不能保证我们能够或继续遵守我们目前或计划在未来开展业务的所有司法管辖区的法律和法规。

我们生产、进口和分销我们的药用级大麻产品的能力目前并将继续依赖于监管部门的批准和许可证，这些监管部门的批准必须遵守持续的合规要求、报告义务和需要续签的固定条款。

我们在以色列生产、进口和分销医用药用大麻产品的能力取决于IMCA向我们颁发的许可证和证书。我们或我们的业务合作伙伴持有与以色列药用级大麻的育种、种植、制造、分销和安全相关的以下许可证：以色列医用大麻-良好农业规范，或IMC-GAP；以色列医用大麻-良好制造规范，或IMC-GMP；以色列医用大麻-良好分配规范，或IMC-GDP；以及以色列医用大麻-良好安全规范，或IMC-GSP。

我们持有在以色列培育和种植药用级大麻的许可证。此外，在我们位于以色列南部和北部的主要设施中，实施的生产流程都通过了IMC-GAP和IMC-GSP标准认证。此外，检查员会定期评估我们的设施是否符合适用的法规要求。例如，我们在以色列北部的设施每个日历季度至少接受一次检查。

2019年1月，以色列政府批准了药用级大麻和大麻产品的出口。我们预计，在今年晚些时候相关以色列政府机构最终确定指导方针和流程后，将开始出口，尽管最终确定流程可能需要比预期更长的时间。我们可能需要从以色列的监管机构获得并维护某些许可、许可证或其他批准，才能将我们的产品出口到以色列。此外，我们的药用级大麻产品进口到其他司法管辖区，如德国、英国和其他欧盟成员国，必须遵守每个司法管辖区的监管要求。此外，药用级大麻的进出口受联合国条约的约束，这些条约规定了各国的配额，我们的进出口许可证也受到这些配额的限制，这可能会限制我们向任何特定国家出口的药用级大麻的数量。

我们已与一家在丹麦拥有药品生产和制造设施的许可生产商和一家在德国的药品分销商签订了协议。作为这些协议的一部分，我们计划建立在欧盟各地分销我们的药用级大麻产品的渠道，但必须遵守欧盟良好制造规范或EU-GMP标准对欧盟市场销售产品的监管要求。我们在丹麦的合作伙伴持有由丹麦药品管理局颁发的生产大麻的官方许可证，并拥有按照EU-GMP标准认证的全面运营的种植设施。

在 2020年期间，公司完成了通过公司在丹麦的合作伙伴关系培育的几种产品的注册流程，这些产品目前已在德国联邦药物和医疗器械研究所(BfArM)注册，并已授权在德国销售。预计该公司的品牌产品将于2021年第四季度在德国市场首次销售。该公司计划最终获得必要的监管许可证，以便能够在其他欧盟国家购买、销售和分销医用大麻。

我们已同意与我们在加拿大的合作伙伴建立一家合资企业，由我们持有51-49%的股份，在加拿大和获得EU-GMP认证后在欧盟生产和分销医用药用大麻产品。我们的加拿大合作伙伴已经完成了室内种植设施的建设，正在等待加拿大卫生部的最终制造和生产许可证，以便商业种植药用级大麻。

因此，在满足法规要求之前，我们的任何产品都不会通过我们的任何合作伙伴进行分销。此外，我们国际业务的继续或扩大取决于我们续签或获得许可、许可证或其他批准的能力。如果我们或我们的合作伙伴被发现不符合任何适用的当局、法规或条件，我们和我们合作伙伴的现有许可证以及我们可能获得的任何新许可证都可能被吊销或限制。如果我们未能根据任何这些授权获得许可证或认证资格，如果我们未能遵守任何适用的法规要求或我们许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时不续签，或者以不同的条款续签，或者如果我们的许可证被吊销，我们可能无法执行我们的业务计划。这将对我们产生广泛影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，因此，投资者可能会损失全部或大部分投资。此外，任何此类行为还可能对我们造成重大声誉损害，进而可能对我们造成严重损害。

此外，如果我们未能遵守适用的法规要求，我们可能会在我们开展业务的任何司法管辖区面临执法程序，这可能会导致损害赔偿、暂停我们现有的批准、撤回我们现有的批准、拒绝续签我们的现有许可证或任何未来的批准、召回我们的产品、查封产品、对我们的业务或运营实施未来的经营限制，或者对施加民事或刑事罚款或处罚这些执法行动可能会将管理层的注意力和资源从我们的业务运营上转移开，并延迟或完全阻止我们按计划继续我们的业务。

此外，我们与领先品牌(Tilray、Organigram、Aphria、Fotmer)的战略合作伙伴关系取决于我们是否有能力获得向以色列和其他国家进口/出口大麻和大麻产品所需的许可证。任何推迟此类许可的监管决定都可能对我们有效和有利可图地运营我们的合作伙伴关系的能力产生负面影响。

此外，截至本招股说明书发布之日，我们的药房运营(通过Cannolam)按照IMCA规定进行，这限制了患者只能在授权药房配药的能力。对此规定的任何更改将撤销和/或更改医用大麻产品的发行和销售地点，都可能影响我们未来的药房运营和扩张计划。

我们在北基布兹设施和南基布兹设施的业务涉及与两个基布兹实体的合作关系，这两个实体已作为合作伙伴关系的一部分提供了土地租赁。这些土地租约还有待监管部门的批准。

在我们的北部基布兹设施和南部基布茨设施中，我们的合作伙伴都是基布兹实体，他们获得了土地管理局对其土地的租约。租约授权将土地用于农业用途。为了核实基布兹没有将土地用于其他目的，每一项合作都需要事先获得批准，并且根据《农业居住法》，必须获得超额使用许可。

我们持有这两个设施的过度使用许可证，适用于北部基布兹设施的许可证有效期至2027年，适用于南部基布兹设施的许可证有效期至2025年。我们目前不认为这些许可证到期后不会续签。但是，这些许可证的续签需要经过批准，可能会批准，也可能不会批准，而且可能会受到其他限制，在每种情况下，都可能影响我们盈利运营设施的能力。

关于大麻效果的研究一直有限，未来的临床试验可能昂贵、耗时、不确定、容易改变、延迟或终止，并可能导致与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性和剂量的理解和信念存在争议或冲突的结论。

关于大麻或特定大麻类物质(如大麻二醇(CBD)和四氢大麻酚(THC))的医疗效益、生存能力、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期的阶段，仅进行了几次关于这些主题的临床试验。到目前为止，我们还没有完成任何使用大麻或以大麻为基础的产品的临床试验。我们已获得IMCA可行性批准启动9项临床试验，并已开始1项3期临床试验。我们在以色列一家领先的医疗中心启动了一项3期临床试验，以研究我们的产品对自闭症儿童的认知能力和邻近能力的影响。第三阶段试验结果预计将于2022年公布。其他9项临床试验尚未开始，预计将在2022年或2023年开始。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。我们可能无法完成我们计划的所有或任何临床试验。此外，临床前测试和临床试验的结果是不确定的，产品在临床开发的任何阶段都可能失败。即使我们的临床试验结果良好，我们许多产品的临床试验也可能持续数年，可能需要更长的时间才能完成。测试过程可能需要数年时间，可能包括上市后研究和监督，这可能会导致大量额外费用。

本招股说明书中引用的文章、报告和研究中包含的结果不一定预测未来的结果。未来的研究和临床试验可能会得出相反的结论，或者可能得出不同或负面的结论，涉及使用大麻作为治疗医学适应症的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法。这可能会导致我们的产品销售受到限制，失去对批准的医用大麻适应症的监管批准，或者对社会接受用于医疗用途的大麻或对我们的药用大麻产品的需求产生不利影响。

医用大麻行业和市场可能不会像我们预期的那样继续存在或发展，我们最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

我们在一个相对较新的行业运营我们目前的业务，我们的成功取决于这个市场的持续增长以及我们吸引和留住患者的能力。对药用级大麻和以大麻为基础的产品的需求取决于许多我们无法控制的社会、政治和经济因素。我们对有可能受益于药用级大麻或大麻制品治疗的人数的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查和市场研究，可能被证明是不正确的。不能保证现有需求会增加，不能保证我们会从任何这种增加的需求中受益，也不能保证即使需求增加，我们的业务也会保持盈利。

除了面临适用于涉及农产品和受监管医疗产品的业务的一般业务风险之外，我们还需要继续在医用大麻行业内建立品牌知名度，并对我们的业务战略和产能进行重大投资。这些投资包括将新的药用级大麻和基于大麻的产品引入我们运营的市场，采用质量保证协议和程序，建立我们的国际业务，并进行监管合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的药用级大麻和基于大麻的产品，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

医用大麻行业和市场的竞争条件、医生偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能受到不同于其他现有行业和市场的环境的独特影响。我们的目标患者人群可能比预期的要少，可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者可能变得越来越难以识别和接触。此外，我们可能无法成功地吸引和留住患者，开发新的药用级大麻和大麻产品，生产和分销这些产品，并及时将这些产品销售到我们运营或出口到的市场，以便有效地商业化。我们可能无法成功地吸引和留住患者，开发新的药用级大麻和大麻产品，并将这些产品及时生产和分销到我们运营或出口到的市场，以便有效地商业化。为了在这些活动中取得成功，我们可能需要花费比目前预期多得多的资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与可能拥有比我们更长的运营历史、更多的财务资源以及更丰富的制造和营销经验的公司争夺市场份额。

我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括生产和分销医用大麻的公司，以及主要的制药、专业制药和生物技术公司。我们预计，随着新的司法管辖区允许大麻产品的生产和分销、新疗法获得批准以及先进技术的出现，医用大麻行业的竞争将会加剧。

我们目前在以色列与其他有执照的制药级大麻和大麻产品生产商直接竞争。在未来，我们预计将与那些选择在完全受监管的司法管辖区(如欧盟成员国)分销药用级大麻产品的特许生产商展开竞争。在加拿大，我们计划与决定在医疗市场销售其产品的特许生产商展开竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。竞争对手也可能在我们运营或计划运营的市场开发、获得监管部门批准以及营销产品或治疗方面拥有更多经验。这些因素可能会使我们的竞争对手在招聘和留住合格人员、生产符合法规标准的产品以及将其产品商业化方面具有优势。

医用大麻行业可能会进行整合，创建更大的公司，其财力、生产、制造、分销和商业化能力以及产品供应都比我们的大。由于这些因素中的任何一个，我们可能无法按照目前的设想开展业务，或者根本不能成功开展业务。

合法和非法将大麻用于非医疗目的可能会对医用大麻行业和我们的医药级大麻业务产生重大负面影响。

我们计划运营的司法管辖区可能会将非医用大麻的生产、制造、分销和购买合法化。因此，目前依赖医用大麻市场供应药用级大麻和以大麻为基础的医疗产品的个人可以转而通过替代用途大麻市场寻求大麻和以大麻为基础的产品。此外，许多监管制度允许患者为自己的医疗目的生产有限数量的大麻，或指定个人为此目的生产有限数量的大麻。广泛使用这些市场或获取大麻或以大麻为基础的产品的方法可能会减少当前或未来消费者对我们的药用级大麻和大麻产品的需求。

我们还与无证和不受监管的大麻市场参与者竞争，包括无照生产大麻的个人或团体、非法药房以及销售大麻和大麻产品的黑市参与者。这些竞争对手可能能够提供某些大麻类物质浓度高于我们授权生产的产品，并可能销售和使用我们目前禁止在医用大麻市场提供的输送方法，包括食用、浓缩物和提取物蒸发器。这些不受监管的参与者带来的竞争，患者出于任何原因愿意购买不受监管的产品而不是从持牌生产商那里购买产品，或者执法部门无法执行禁止未经许可生产和分销大麻和大麻产品的现有法律，都可能对我们的市场份额产生不利影响，可能导致通过大麻黑市加剧竞争，或者对公众对医用大麻行业和持牌大麻生产商的看法产生不利影响。由于可用于生产和销售大麻的替代途径，我们可能会导致销售和收入减少。

由于我们的国际业务，我们面临着与各国法律相关的风险。

我们目前计划将我们的业务扩展到多个国家/地区。因此，我们将面临政治、经济、法律和其他与在不同司法管辖区运营或出口相关的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括，但不限于，管理医用级大麻和以大麻为基础的产品生产、销售和使用的法律、法规和政策的变化，政治不稳定，货币管制，货币汇率和汇率的波动，通货膨胀，劳工骚乱，税收法律、法规和政策的变化，对外汇和汇回的限制，以及与外国投资和更广泛的医用大麻行业有关的政治条件和政府法规的变化。

与大麻和医用大麻产品的广告、生产、销售和使用有关的法律、法规和政策、一般经济政策或政治态度的任何变化都可能对我们国际业务的运营或盈利产生不利影响。具体地说，我们的运营可能会受到政府法规的不同程度影响，这些法规涉及但不限于广告、生产、价格管制、出口管制、货币汇款管制、增加所得税、外国投资限制、土地和水资源使用限制以及奖励合同给当地竞争对手的政府政策或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应。如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致对我们的国际业务征收额外的税款、成本、民事或刑事罚款或罚款或其他费用，以及其他潜在的不利后果，如失去必要的许可或政府批准。

此外，虽然我们计划促进向欧盟国家出口我们的药用级大麻产品，但不能保证这些国家会授权进口我们的药用级大麻和基于大麻的产品，也不能保证以色列或我们生产产品的任何地方会授权或继续授权此类出口。欧洲联盟(或其他地方)中的每个国家可以对进口实施限制或限制，要求使用该特定国家内的生产商或向其授予显著优势。因此，我们可能需要在欧盟的那些国家建立生产设施，我们希望在这些国家分销我们的药用级大麻和基于大麻的产品，以便利用任何有利于这些国家生产商的立法。因此，我们可能需要使用效率较低的生产方法，并且花费的资源比我们目前预期的要多得多。

我们的业务受到或可能受到与大麻生产和分销相关的各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于或可能受制于美国、以色列和其他地方的各种法律。在美国，尽管大麻在许多州已经在州一级被合法化，用于医疗用途，在一些州用于成人使用，但根据联邦受控物质法案(CSA)，大麻继续被归类为附表I管制物质，并受到受控物质进出口法案(CSIEA)的约束。我们可能在美国从事涉及某些公司和行政事务的活动，包括会计、法律和创意活动，以及提供和销售我们的证券以及将我们的证券在纳斯达克上市。我们不在美国生产、制造或分销任何大麻或以大麻为基础的产品。因此，我们不相信，由于我们从事上述任何活动，我们将不会受到CSA 或CSIEA的约束。尽管如此，违反任何美国联邦法律法规(如CSA和CSIEA)都可能导致因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于返还利润、停止业务活动或资产剥离)而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。

我们受制于或可能受制于美国、以色列和其他地方禁止洗钱的各种法律和法规，包括修订后的《洗钱控制法(美国)》及其下的规则和法规，以及由美国、以色列或我们开展业务或向其出口的任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。以色列或我们在其拥有业务或我们向其出口的任何其他司法管辖区发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。虽然我们认为我们的任何活动都不涉及任何适用的洗钱法规，但如果我们的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法规，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪所得，包括此类美国投资者在内的任何人被发现协助和教唆我们实施此类违规行为。任何违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并涉及包括法律费用在内的巨额成本和开支。我们还可能面临严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚，返还和其他补救措施。

我们，或更广泛的医用大麻行业，可能会受到负面宣传或成为负面患者、医生或投资者认知的对象。

我们认为，医用大麻行业高度依赖于患者、医生或投资者对分发给医用患者的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。在以色列和其他国家，对医用大麻产业、药用级大麻和大麻制品目前和将来的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、政治声明、媒体关注和其他宣传(无论是否准确或有价值)的重大影响，包括药用大麻或以大麻为基础的产品在医疗目的上的使用，包括出现意想不到的安全性或有效性方面的担忧。这两种情况都会影响人们对医用大麻产业、药用级大麻和大麻制品的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、政治声明、媒体关注和其他宣传(无论是否准确或有价值)都会对医用大麻或医用大麻制品产生重大影响，包括与药用级大麻有关的意外安全性或有效性问题。

不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定的药用级别大麻或以大麻为基础的产品，或者与之前的宣传一致。未来不利的科研报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、发现或宣传(无论是否准确或有价值)，可能会导致对我们的医用大麻产品或更广泛的医用大麻的需求大幅减少。此外，关于医用大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，特别是我们当前或未来的产品，或将大麻的使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对我们产生不利影响。这种负面宣传即使与大麻或以大麻为基础的产品相关的不良影响是由非药用级大麻衍生的产品造成的，或者患者没有合法、适当或按照指示使用此类产品，也可能会出现这种负面宣传。

我们受制于农业企业固有的风险，包括但不限于作物歉收的风险。

我们目前在以色列南部和北部的设施中培育、种植和加工医用药用大麻。我们的业务受到农业业务固有风险的影响，包括天气、昆虫、植物疾病和类似农业因素带来的作物歉收风险。不能保证昆虫和植物病害等自然因素不会中断我们的生产活动或对我们的业务产生不利影响。如果我们工厂的运营发生这种中断，可能会严重干扰我们继续开发和生产活动的能力。

此外，我们的产品保质期有限。我们的散装药用级大麻产品的保质期约为6个月至12个月，我们的药用级大麻油产品的保质期约为2至3年。供应链中断或销售受限可能会导致产品变质或削弱我们满足未来需求的能力，这可能会损害我们品牌和业务的声誉。

我们的运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。

我们的运营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们商业计划的未来前景。我们的业务和前景必须考虑到与开发相对较新的业务和创建新行业相关的潜在风险、问题、延误、不确定性和复杂性。风险包括但不限于：我们无法开发功能性和可扩展性产品，或者我们的产品虽然功能性和可扩展性，但商业化并不划算；我们的竞争对手拥有使我们无法营销此类产品的专有权；我们的竞争对手将更好或同等的产品商业化；我们无法升级和开发新技术或增强型产品；或者我们的业务和产品无法获得必要的监管许可。要成功地推出和销售盈利的产品，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证我们能够成功应对这些挑战。如果我们不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确地预测未来的收入，因为医用大麻市场还没有完全发展起来，我们不能保证我们的产品将继续推动收入增长。如果我们的预测被证明是错误的，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补我们预期从产品中获得的收入的任何意外减少。因此，任何无法产生收入的情况都可能立即并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营活动现金流为负

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营活动现金流为负。不能保证 InterCure的任何业务在未来都会产生收益、盈利或提供投资回报。因此，我们可能需要获得额外融资才能履行其未来的现金承诺。

我们可能会因我们的任何合资企业失败或我们的合资企业合作伙伴未能履行对合资企业的义务而受到不利影响。

我们是几家合资企业的一方，未来可能会成立新的合资企业。我们目前依靠我们的合资企业在以色列境外生产、制造和分销我们的产品。我们的合资企业面临与生产、制造、分销和运营相关的所有固有风险。此外，我们还面临这样的风险：我们或我们的合资伙伴将无法履行合资协议规定的义务。如果我们的一个合资伙伴由于战略商业利益、财务状况或任何其他原因未能履行其义务，我们可能需要花费额外的资源，或者我们可能无法继续此类业务，在这种情况下，我们可能会蒙受损失。此类费用或损失可能非常大，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们在当前或未来合资企业中的投资可能会因我们缺乏独家决策权以及我们与合资伙伴之间的纠纷而受到不利影响。

根据我们合资协议的条款，我们不能对合资企业行使独家决策权。我们的合资伙伴可能有不同的经济或其他商业利益或目标，与我们的商业利益和目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动，这可能会导致糟糕或延迟的商业决策。合资企业的解散可能会导致与每个合资伙伴的权利相关的不确定因素、纠纷或其他问题。

如果我们不能遵守适用于我们的运营和医用大麻行业的所有安全、健康和环境法规，我们可能要为任何违反这些法规的行为负责。

安全，健康和环境法律法规几乎影响到我们运营的方方面面，包括产品开发、工作条件、废物处理、排放控制、空气和水质量标准的维持以及土地开垦，并在环境法律法规方面对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置施加限制。要继续满足药用级大麻和基于大麻的产品的标准，需要满足我们开展业务的其他标准，并要求我们或我们的合作伙伴接受有关这些标准的持续合规性检查。遵守安全、健康和环境法律法规可能需要大量支出，任何不遵守此类安全、健康和环境法律法规的行为都可能导致罚款和处罚、暂时或永久暂停运营、征收受污染财产的清理费、征收损害赔偿金，以及政府当局失去或拒绝向我们或我们的合作伙伴发放许可证或许可证或证明我们或我们的合作伙伴遵守适用标准(包括IMM) 我们的现有业务、历史业务以及未来可能关闭或出售给第三方的业务可能会产生这些负债的风险敞口。我们还可能对工人接触危险物质以及造成伤亡的事故负责。不能保证我们将始终遵守所有安全、健康和环境法律法规，尽管我们试图遵守这些法律法规。

任何适用的安全、健康和环境法律或法规的变更可能会实施更严格的标准和执行，增加对不遵守行为的罚款和惩罚，对拟建项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高的责任。我们无法确定安全、健康或环境法律或法规未来可能对我们的行业、运营和活动以及由此产生的财务状况产生的具体影响；但是，我们预计未来资本支出和运营费用将因实施新的、越来越严格的安全、健康和环境法律法规而增加。安全、健康和环境法律法规的进一步变化有关现有安全、健康和环境条件或其他事件的新信息，包括基于此类条件的法律诉讼或无法获得与此相关的必要许可，可能需要我们增加合规支出。

我们可能无法使用安全、高效且符合适用法规的方法运输我们的药用级大麻产品。

我们依赖快速高效的第三方运输服务来分销我们的药用级大麻和基于大麻的产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或患者对我们产品的满意度产生重大不利影响。与我们用于运输产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力，更广泛地说，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们产品的运输遵循严格的安全标准。因此，我们预计，随着我们扩大全球分销，我们可能会受到与满足这些标准相关的成本增加的影响。运输或交付过程中的安全漏洞可能导致高价值产品丢失和进出口审批被吊销，因为此类审批仅适用于每批发货。如果不采取必要措施确保我们的药用级大麻产品的安全，还可能影响我们继续在现有许可证下运营、续签或接受现有许可证的修订或获得新许可证的能力。如果不采取必要措施来确保我们的药用级大麻产品的安全，还可能会影响我们继续在现有许可证下运营、续签或接受对现有许可证的修订或获得新许可证的能力。

我们的药用级大麻产品可能会因各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。虽然我们已经制定了详细的程序来测试我们的成品药用级大麻产品，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。如果我们生产的任何大麻产品由于所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用。由于任何此类召回，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或者损害我们的声誉和商誉，或者损害我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要管理层进一步关注、增加合规成本以及潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。在更广泛的范围内影响医用大麻行业的任何产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对药用级大麻和大麻制品(包括我们销售的产品)的安全性和质量失去信心。

如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们可能会受到产品责任索赔或监管行动的影响。使用大麻可能会增加严重不良副作用的风险，这一事实加剧了这一风险。

如果我们的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。我们可能会受到此类索赔的影响，原因是有指控称我们的产品导致或促成了伤害或疾病，未包含充分的使用说明或未包含有关可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告。大麻的使用可能会增加患精神分裂症和其他精神病的风险、双相情感障碍患者的症状和其他副作用，这一事实加剧了这一风险。人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质联合使用也可能发生以前未知的不良反应。人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质联合使用也可能产生未知的不良反应。此外，与任何产品的制造和销售一样，以大麻为基础的产品的制造和销售也存在因未经授权的第三方篡改或产品污染而对患者造成伤害的风险。

由于潜在的污染或质量保证问题，我们未来可能不得不召回某些药用级别的大麻或基于大麻的产品。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在患者和消费者中的声誉和商誉造成不利的影响。不能保证我们能够以可接受的条款维持产品责任保险，或为潜在责任提供足够的承保范围。此类保险非常昂贵，将来可能无法按可接受的条款购买，或者根本无法购买。我们无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会导致我们承担未投保的重大责任，还可能对我们与第三方的商业安排产生不利影响。

我们获取某些关键投入(如原材料、电力、水和其他公用事业)的严重中断可能会损害我们对药用级大麻的种植。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们运营相关的原材料、用品和设备，以及电、水和其他公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断、涨价或负面变化，尤其是能源成本的上升或波动，都可能削弱或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到任何此类长时间中断的严重影响。

我们竞争和生产药用级大麻的能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们将成功维持所需的劳动力、设备、零部件供应。

我们可能无法吸引或留住在大麻行业拥有足够经验的关键人员，并且我们可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些关键员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去我们任何关键人员(包括首席执行官兼总监Alexander Rabinovich和董事长Ehud Barak)的服务，或者在需要时无法吸引其他具有适当资质的人员，我们可能无法执行我们的业务计划和战略，并且我们可能无法及时或根本找不到足够的替代人员。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命购买关键人员保险。

我们可能因员工、承包商、顾问和其他人的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们面临员工、独立承包商、顾问和业务合作伙伴可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意从事未经授权的活动，或不计后果或疏忽代表我们或为我们服务的授权活动的承诺，违反：(I)政府法规，包括在以色列的IMCA条例；(Ii)制造标准；(Iii)医疗保健法律法规；(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律；(V)美国联邦法律禁止在美国拥有、销售或进口大麻，并禁止资助根据以色列或其他外国法律或(Vi)我们与保险公司达成的协议的条款在美国以外的活动是非法的。(V)美国联邦法律禁止在美国拥有、销售或进口大麻，并禁止为根据以色列或其他外国法律或(Vi)我们与保险公司达成的协议条款在美国以外的活动提供资金。特别是，我们可能面临集体诉讼和其他诉讼、加强监管检查和相关制裁、丧失我们产品的当前合规认证，包括在以色列、IMC-GAP、IMC-GMP、IMC-GDP或IMC-GSP认证，或无法获得未来认证、销售和收入损失或由于在我们不知情或未经我们许可的情况下在产品的生产或制造过程中从事被禁止的活动而造成的声誉损害

我们不能始终识别或防止我们的员工或其他第三方(包括服务提供商和业务合作伙伴)的不当行为。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知、意外或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因此类不当行为而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事或行政处罚、损害赔偿、罚款和合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益或削减我们的业务。

我们可能会遇到设施的安全漏洞或因盗窃(但不限于此)而造成的损失。

由于的性质、有限的合法分销渠道以及我们设施中产品的库存量，我们面临产品被盗以及其他安全漏洞的风险。

在这方面，在2020年12月，我们的南部基布兹工厂进行了一次尝试。该设施的安全系统运行良好，防止了事件的发生，此外，事件发生后，附近的军队和以色列警方立即赶到现场。该设施没有受到损害，也没有任何东西被盗。

我们其中一个设施的安全漏洞可能会导致可用产品的重大损失，使我们面临适用法规规定的额外责任，并可能面临代价高昂的诉讼或增加与解决和未来防止类似盗窃事件有关的费用，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与在生产过程中向我们提供服务的第三方接洽，其中一些是我们的竞争对手，由于我们与他们的商业关系，我们可能会披露可能违反反垄断法的信息。

我们依赖第三方为我们的品牌产品生产提供某些必要的服务。其中一些合作伙伴在我们业务的多个方面也是我们的竞争对手。我们对此问题非常敏感，有旨在阻止共享竞争信息的内部政策和程序，我们与竞争对手的协议明确了这一点。但是，尽管我们尽了最大努力保护这些信息，但如果我们无意中泄露了竞争信息，我们可能会被发现违反了以色列反垄断法，并可能受到制裁和民事或刑事处罚，这将对我们产生负面的财务影响并损害我们的声誉。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞扰乱我们的运营，或者导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播，或者如果我们被监管机构发现违反保护和存储个人数据的法定要求，我们可能会遭受收入损失、成本增加、面临重大责任、声誉损害和其他严重的负面后果。

我们在我们的运营中例行处理、存储和传输大量数据，包括受保护的个人信息以及与我们的业务和第三方相关的专有或机密信息。我们制定了检测、控制和响应数据的计划并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训，以最大限度地防范网络风险和安全漏洞。但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的分层安全控制，盗用或泄露我们受保护的个人信息或专有或机密信息或第三方的信息，造成系统中断或导致系统关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们开发或从第三方采购的硬件、软件、或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏行为或盗窃、活动实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和客户的数据造成负面影响。

有许多法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制此类受保护信息的使用和披露。特别是，以色列的隐私规则以及其他适用司法管辖区的类似法律通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低水平来保护此类信息。我们收集并存储患者的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、技术故障或故意未经授权的入侵造成的。出于竞争目的(尤其是患者名单和首选项)窃取数据是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过蓄意的网络攻击实施的。在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救工作可能不会成功，可能会导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失。此外，违反我们的安全措施和未经授权传播敏感的个人信息，关于我们或我们的客户或其他第三方的专有信息或机密信息，可能会使我们客户的私人信息和我们的客户面临财务或医疗身份被盗的风险，或者使我们或其他第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或者损害我们的业务。

我们还需要遵守有关在我们的系统上存储、保护和访问个人数据的要求，以及关于注册我们包含个人信息的数据库的要求。不遵守此类要求可能导致对我们的制裁、诉讼和潜在责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。

我们计划依靠第三方来执行我们的生产和分销的某些要素，以及为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们的产品可能无法成功商业化。

我们计划依靠第三方供应商提供包括产品制造在内的持续服务。我们还计划依靠第三方分销商，包括药品分销商和其他快递服务，并在未来可能依靠其他第三方来分销我们的产品。这些供应商不会是我们的员工，我们将只控制他们活动的某些方面。但是，我们可能有责任确保他们的服务符合适用的协议或法律、法规和科学标准，包括制造商的相关GMP标准。我们对这些供应商的依赖可能不会解除我们在适用法规下的责任，如果我们的供应商未能达到这些标准，我们可能会遭受不利的后果，包括因诉讼而产生的责任、我们的品牌和声誉受损或对我们业务的其他损害。

此外，我们的供应商可能无法投入足够的资源为我们提供服务，包括我们产品的制造和分销，此类服务的执行可能会延迟或中断。未能在预计截止日期前完成可能会延迟或减少我们产品的销售。产品损坏(如产品变质)可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉和品牌声誉，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们与这些第三方供应商的任何关系终止，我们可能无法与其他供应商达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加其他供应商涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，在新供应商开始工作的过渡期内，可能会出现延误。此类延迟可能会对我们满足所需开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与供应商的关系，但我们未来可能会遇到类似的挑战或延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果这些第三方服务提供商没有成功履行合同职责，或者如果他们的表现不达标，我们的产品可能无法成功商业化，我们的产品销售收入可能会受到负面影响。

我们的收入近年来有所增长。我们能否保持这一增长将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以合适的条款获得足够的资本，有关我们的医用级大麻产品生产和分销的法律法规的变化，竞争，替代市场的规模(包括黑市和合法的成人使用市场)，以及我们生产足够数量的医用级大麻产品以满足患者需求的能力。此外，我们还面临与发展中公司通常相关的各种业务风险。未来的发展和扩张可能会给我们的管理人员带来巨大压力，很可能需要我们招聘更多管理人员，而且不能保证我们能够做到这一点。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务，无法满足需求或管理超出其当前规模的业务。

不能保证我们能够有效地管理我们不断扩大的业务，这些业务可能包括提高我们的生产能力、增加制造能力、增加分销渠道以及建立合资企业或合作伙伴关系。我们可能无法维持或加速我们的增长，或者如果实现这样的增长，可能不会带来盈利运营。我们可能无法吸引和留住持续增长所需的管理人员，或者我们在合资或收购方面的战略投资可能不会成功。

我们可能无法获得足够或可靠的资金来源来运营我们的业务或增加产量以满足患者对我们产品的需求。

我们业务的持续发展将需要额外的融资，不能保证我们将获得实现业务目标所需的融资。我们获得额外融资的能力将取决于投资者需求、我们的业绩和声誉、市场状况和其他因素。我们无法筹集此类资金可能会导致我们当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者导致我们无法继续开展业务。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有，此类融资的条款会对我们有利。

此外，我们可能会不时进行交易，以收购其他实体的资产或股本或其他股权。我们的持续增长可能全部或部分由债务提供资金，这可能会使我们的债务水平高于行业标准。未来获得的任何债务融资都可能涉及与融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。债务融资还可能包含一些条款，如果违反这些条款，贷款人或其代理可能有权加速偿还贷款，并且不能保证我们在这种情况下能够偿还此类贷款或阻止执行根据任何此类债务融资授予的担保。

我们作为在加拿大和美国国家证券交易所上市的上市公司运营增加了成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家在美国和加拿大国家证券交易所上市的上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们会招致，而且很可能会继续招致我们作为一家私营公司不会招致的巨额法律、会计和其他费用。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)和纳斯达克全球交易所(Nasdaq Global)实施的规则包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的年度报告，并建立和维护有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员作为上市公司的运营经验有限，这可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改善或保持对财务报告(ICFR)和披露控制程序(DCP)的有效内部控制，以确保及时准确地报告运营和财务结果。我们现有的管理团队需要在这些合规计划上投入大量时间，我们可能需要聘请更多人员来协助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们需要由管理层提交一份关于ICFR的报告，在我们不再是一家新兴成长型公司后，必须附上由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的期限内达到404条款的合规性，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录ICFR的充分性，根据需要继续采取措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并对ICFR实施持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，证明我们的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会因对我们合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不良反应。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专门性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，在美国国家证券交易所上市并遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持与目前相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴成长型公司，因为发生以下情况的时间较早：(1)本财年的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(3)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担，因此我们向普通股持有者提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》(JOBS Act)第107节还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。然而，鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的IFRS报告，并预计将继续报告，根据GAAP 报告的新兴成长型公司可获得的延长过渡期不适用于我们。

当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。我们无法预测投资者是否会因为依赖《就业法案》(JOBS Act)下的豁免而降低我们普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的SEC和Nasdaq Global Market要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则。

我们是“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面不像美国国内报告公司那样详细和频繁。例如，我们将不需要发布符合适用于美国国内报告公司的要求的季度报告或委托书。此外，尽管根据《公司法》颁布的法规，作为一家在海外上市的以色列上市公司，我们将被要求单独(而不是整体)披露我们薪酬最高的五名公职人员的薪酬，但这种披露将不会像美国国内报告公司所要求的那样广泛。在每个财年结束后，我们还将有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不会像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所要求的报告交易和短期盈利回收的要求。我们不会像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易法第16条所要求的报告交易和短期利润回收的要求。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受根据“交易法”颁布的FD(公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司的情况相比，这些豁免和宽松措施将减少投资者获得信息和保护的频率和范围。

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克对美国境内发行人的上市规则所要求的惯例。此外，我们还被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克对美国境内发行人的上市规则所要求的公司治理惯例。例如，在董事会的独立性要求、董事提名程序和薪酬委员会事宜方面，我们遵循以色列的母国惯例。此外，我们将遵循我们本国的法律，而不是纳斯达克的上市规则，后者要求我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划，发行将导致我们公司控制权变更的发行，涉及发行公司20% 或更大权益的公开发行以外的某些交易，以及某些收购另一家公司的股票或资产。我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列的母国公司治理实践。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，与根据纳斯达克适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护相比，可能会为投资者提供更少的保护。

如果(I)我们的大部分股份为美国居民所有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。

我们可能无法成功识别和执行与第三方的战略联盟或其他关系，也无法成功管理收购、处置或关系对我们运营的影响。

我们目前已经并可能扩大与第三方的战略联盟范围，并可能在未来与这些第三方建立战略联盟，我们相信将补充或扩大我们现有的业务。我们进一步完成此类战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到其他因素的限制。此外，战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提升我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括为追求和完成此类交易或维持此类战略联盟而从运营中分流的大量管理时间的投入。未来的战略联盟可能会导致债务、成本和或有负债，并且不能保证这些未来的战略联盟将实现，或者我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完成未来的战略联盟，或者根本不能保证。

虽然我们目前不打算进行其他重大战略交易(如收购)，但我们可能会不时考虑此类交易。重大战略交易涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)招致额外的债务；(Iv)这些交易没有完全实现或根本没有实现，或者需要比预期更长的实现时间，这些交易的预期收益和成本节约；(V)我们业务的范围和复杂性的增加，以及(Vi)失去或减少控制权战略性交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化，我们在实施战略性交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时可能会遇到不可预见的障碍或成本。

我们业务的国际扩张使我们面临与在以色列境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、金融、经济和其他潜在风险。

除位于以色列的总部、生产设施和其他业务外，我们目前的国际业务有限。但我们的业务战略包含潜在的重大国际扩张。我们计划建立两种战略关系，例如生产和分销我们产品的合资企业和第三方分销安排，并在以色列以外开展一般业务活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

税收和会计要求可能会以我们无法预见的方式发生变化，我们可能会遇到困难或无法实施或遵守任何此类变化。

我们受到许多税收和会计要求的约束，现有会计或税务规则或做法的变化，或者对当前规则或做法的不同解释，可能会对我们的财务业绩、我们开展业务的方式或我们任何产品的适销性产生重大不利影响。我们目前拥有国际业务，并计划在未来扩大此类业务。这些业务及其任何扩展都将要求我们遵守多个司法管辖区的税收法律法规，这些法律法规可能会有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵如果我们不遵守，将来可能会受到处罚和收费。

我们的信息技术系统出现故障可能会对我们的业务造成重大影响。

我们的运营高度依赖我们的信息技术系统。如果我们的系统、存储、分销或跟踪出现故障，我们的所有活动领域都可能受到严重影响，包括我们的研究、会计和计费流程，可能还会影响我们的生产流程。由于这种中断，我们还可能遭受信息或数据的部分丢失。

运营风险是指技术不充分或故障、人为流程或外部事件可能导致直接或间接损失的风险。这一损失的影响可能是财务损失、声誉损失或法律和监管程序。管理层努力通过确保存在有效的基础设施和控制来将该领域的损失降至最低。持续审查这些控制措施，并在认为必要的情况下实施改进。

由于汇率波动，我们的财务业绩可能会受到影响，因为我们的收入中有很大一部分是在NIS中产生的。因此，如果NIS值下降，我们以美元或加元衡量的结果也会下降。

有许多法律保护某些患者健康信息和其他个人信息(包括患者记录)的机密性，并限制受保护信息的使用和披露。特别是，以色列隐私保护法以及(如果适用)《个人信息保护和电子文档法案(加拿大)》(PIPEDA)或欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)以及其他司法管辖区的类似法律中的隐私规则，通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低水平，来保护医疗记录和其他个人健康信息。我们收集并存储以色列患者的个人信息，并负责保护该信息不受隐私侵犯。截至本招股说明书发布之日，我们已根据以色列隐私保护法律注册了两(2)个数据库，一个用于Canndoc患者，另一个用于Cannolam患者。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、 IT故障或故意未经授权的入侵造成的。出于竞争目的窃取数据，特别是患者名单和偏好，无论是通过员工合谋、疏忽还是故意的网络攻击，都是持续存在的风险。如果我们被发现违反了以色列隐私保护法或其他保护患者健康信息机密性的法律的隐私或安全规则，包括由于数据被盗和隐私泄露，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会产生负面的财务影响并损害我们的声誉。

收盘后，我们股票的市场价格可能会出现大幅波动。可能导致我们股票市场价格波动的一些因素包括：

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，可能会给我们造成减值损失。此外，某些机构投资者可能基于对我们的环境、治理和社会实践以及业绩的考虑，并根据这些机构各自的投资准则和标准做出投资决定，如果不能满足这些标准，可能会导致这些机构对我们股票的投资有限或不投资，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。不能保证价格和交易量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，我们的业务和我们股票的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们股票的市场价格。因此，我们的股票价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股票价格，而不管我们的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼案例。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额成本，其管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师不发表有关我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票交易价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始跟踪我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们公司的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股票交易价和交易量下降。

我们的股权薪酬计划可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

股权激励计划允许授予期权。根据适用的会计准则，我们可能需要在我们的财务报表中记录一项负债和一项相关费用，用于未来可能的股权补偿奖励现金结算。记录此负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响并造成波动，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

在我们的业务过程中，可能会不时出现法律诉讼。所有行业都会受到法律索赔的约束，无论有无正当理由。将来可能会不时针对我们或我们的一个或多个子公司提出此类法律索赔。辩护和和解法律索赔的费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性这样的过程可能会占用管理层的时间和精力，而我们可能受到的任何特定法律程序的解决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

受监管的大麻行业以及社交媒体中的某些事件或发展可能会影响我们的声誉。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或感知到的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。大麻经常与其他各种毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险是我们的业务可能会招致负面宣传。大麻行业其他参与者、公司和服务提供商的行动也有可能对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。

越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并将与其他用户联系起来，这使得个人和团体越来越容易就发行者及其活动以及整个大麻行业(无论是真是假)交流和分享意见和观点。任何社交网络上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。

我们最终无法直接控制别人对我们的具体看法，或者大麻行业的普遍看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更大挑战，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力。

我们可能面临与知识产权保护和执法相关的风险，并可能受到指控我们或我们的合资伙伴侵犯了第三方的知识产权。

我们依靠商业秘密保护和保密协议相结合的方式来保护与我们的技术和产品相关的知识产权。我们还在以色列申请受保护的繁殖权，并寻求在任何可能登记此类权利的司法管辖区申请受保护的权利。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护有关我们专有技术和产品的知识产权保护的能力。

我们未来可能会寻求通过在以色列和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，同时我们的新技术和产品对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法确定我们的研发活动的可专利方面，否则将无法获得专利保护。

除了未来可能授予的任何专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的工艺，以及我们产品开发和生产过程中涉及专有技术、信息或专利不涵盖的技术的任何其他要素。我们不能向投资者保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。

如果我们不能获得并保持对我们的知识产权的有效保护，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。盗用或未经授权披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权针对第三方盗用商业秘密或知识产权。上述任何情况都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密和其他知识产权，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密或其他知识产权被盗用或披露的可能性。

我们通过与员工、顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手或其他第三方可能会通过违反保密协议、独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，尽管我们希望我们的所有员工、顾问和其他可能参与知识产权开发的第三方将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方与我们签订保密协议，但我们不能保证我们已与所有适用的第三方签订此类协议或所有此类协议均已正式执行。即使我们已签订此类协议，我们也无法向投资者保证我们的交易对手将遵守此类协议的条款，或此类协议项下的知识产权转让是自动执行的。我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权权利。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的高级管理层和科学人员的注意力。这可能会对我们的业务、运营结果和财务前景造成重大损害。

第三方的知识产权可能会对我们将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可才能开发或营销我们的产品。此类诉讼或许可证可能代价高昂，也可能无法以商业合理的条款获得。

很难对我们在不侵犯或以其他方式侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。第三方知识产权可能涵盖我们的产品或其元素、我们的生产、工艺或我们的商标和品牌。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化我们的产品，除非我们成功提起诉讼，使相关第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权权利人签订许可协议(如果在商业上合理的条款)。如果获得批准，可能会被我们的产品、工艺或商标侵犯，因此，第三方知识产权持有者可能会向我们提出侵权索赔，也可能会有权利申请待决。我们不能保证能够成功辩护、和解或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和营销我们的产品方面遇到重大延误。

如果提起此类侵权索赔并胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵权)，我们可能会被迫停止的开发和商业化，并以其他方式放弃我们的产品，重新设计我们的产品以使我们不再侵犯第三方知识产权 (这在商业上可能是不可行的)，或者我们可能需要向任何此类知识产权的持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的条款提供(如果有的话)。即使我们能够获得这样的许可，也可以按非独家条款授予许可，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，否则会严重损害我们的业务、运营和前景的结果。

我们可能无法实现将我们的GMP认证产品用于各种适应症的临床前研究或临床试验的全部好处。

我们目前正在提供我们的产品用于一项积极的临床研究，未来我们计划参与临床前研究和临床试验。然而，我们不是这两项积极研究的赞助商，我们在这些研究中的作用仅限于提供制药级产品和从我们的数据库中获得的信息。在这些研究期间产生的任何知识产权将不属于我们，除了获得访问此类研究结果的权限外，我们对此类研究没有任何专有权利。

我们可能不是未来研究或试验的赞助商，因此可能无法完全控制此类研究或试验的设计、实施和条款。此外，对于由医院或其他医疗机构中的独立调查人员设计并发起的研究和试验，我们只能充当药用级大麻的提供者。在这种情况下，我们可能无法获得研究或试验产生的全部或任何知识产权的权利。例如，机构通常保留与我们提供的药用级大麻没有直接关系的知识产权。因此，我们很容易受到调查人员、机构和我们之间在分类以及研究或审判期间产生的任何特定知识产权所有权方面的任何争议的影响。此类争议可能会影响我们充分利用临床前研究或临床试验产生的知识产权的能力。

如果研究或试验产生的知识产权归该机构所有，我们可能会被授予优先谈判权，以获得此类知识产权的独家许可。如果我们行使这样的权利，各方有可能无法就许可达成协议，在这种情况下，此类知识产权可能会被许可给其他方或由机构商业化。

根据我们的某些合资企业安排进行的研究和开发活动中产生或将产生的知识产权可能归合资实体所有，而不属于我们。我们可能无法获得所有此类知识产权的专有权，并且我们可能会与我们的合资伙伴就此类知识产权的所有权、使用和使用发生纠纷。此类纠纷可能导致我们与合资伙伴的关系破裂并终止合资企业。

我们的高级管理层、总部和生产设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的总部、生产设施和研发设施都位于以色列。我们所有的高管和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

以色列国的立法权属于以色列议会，这是一个一院制议会，由120名议员组成，根据比例代表制在全国范围内投票选出。从2019年4月到2021年3月，以色列举行了四次大选，因为组建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府一直无法通过本财年的预算，许多立法事项也被推迟。例如，2020年12月8日，以色列卫生部长签署了一项新规定，将CBD从以色列DDO中删除。该条例必须提交以色列议会卫生、福利和劳工委员会进行表决和批准。由于以色列议会于2020年12月23日解散，该条例尚未提交委员会审议，在联合政府获得批准之前可能不会提交委员会审议。

进一步推迟实施本条例和其他法律或法规可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。此外，围绕以色列议会组建联合政府和未来选举以及/或此类选举结果的能力的持续不确定性可能会继续下去。以色列实际或感知的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了多起武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动和行动结果产生不利的影响。我们在以色列的设施，包括我们的生产设施，都在自2006年以来零星从加沙向以色列城镇发射的导弹和火箭弹的射程范围内，暴力升级，期间针对以色列的火箭弹和导弹袭击数量要多得多。这样的暴力可能会破坏以色列和埃及之间的和平和外交关系，并可能影响整个地区。该地区一些国家发生了内乱和政治动荡，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定和任何外部干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能在该地区引发更多冲突。此外，有人担心，此前曾威胁要攻击以色列的伊朗，可能会加紧努力实现核能力。伊朗也被认为在该地区的极端组织中有很强的影响力，比如加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党，以及叙利亚的各种叛军民兵组织。这些局势未来可能会升级为更暴力的事件，这可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的行动结果。, 这可能会增加我们筹集资金的难度。与我们有业务往来的方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时另行安排以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司曾受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

我们的保险不承保因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失，也不承保任何由此导致的业务中断。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变，或者如果维持，将足以完全补偿我们造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

许多以色列公民，包括我们的一些行政官员，有义务每年履行最多36天的预备役，在某些情况下执行更长时间的预备役，直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民，则为更大)，在发生军事冲突或紧急情况时，可以被要求立即现役，并延长段时间。为了应对恐怖活动的增加，预备役军人也曾出现过一段时间的大规模征召。未来可能还会有类似的大规模预备役征召。此类征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括征召我们的员工，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商和与服兵役相关的第三方分包商的大量员工缺席或他们的一名或多名关键员工长时间缺席兵役可能会扰乱他们的运营，这可能会随后扰乱我们的运营。

我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，这在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们修订和重述的协会条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东(如我们)在对我们和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着诚信和惯例行事，并避免滥用其在我们身上的权力，包括(其中包括)在股东大会上就某些事项进行投票，例如修订我们的公司章程、增加我们的授权股本、合并和批准需要股东批准的关联方交易。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命我们或其他对我们有权担任职务的人员，则有责任就该等投票或任命向我们公平行事。

以色列法律的条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或对我们的收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过指定门槛的股票的要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与这些类型的交易相关的其他事项。

此外，如果我们的任何股东收购、持有、控制或指示持有我们5%或以上的已发行股票，或者某人在未事先获得IMCA或其他相关监管机构的批准的情况下获得5%或更多普通股的控制权，IMCA向我们发放的在以色列开展大麻相关活动的许可证可能会被暂停或吊销。根据我们修订和重述的公司章程，如果任何人在任何时候未经IMCA或其他相关监管机构事先批准而收购、持有、控制或指示超过4.99%的已发行普通股，该人持有的超过该限额的普通股将自动成为休眠股份，将不具有任何权利，包括表决权、收取股息以及在解散后参与我们资产的清算和分配。此外， IMCA或其他相关监管机构必须在我们的董事和首席执行官上任之前批准他们的身份，并批准延长他们各自的任期。请参阅“普通股说明-IMCA 批准超出适用限额。”

此外，以色列税收方面的考虑可能会使潜在交易对我们或我们居住国家未与以色列签订免征以色列税的税收条约的股东不具吸引力。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易日期起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与公司的股票。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生实际的股票处置，税款也会变为应缴税款。

这些和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

根据适用的法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。此外，员工可能有权要求赔偿他们的发明，而不管他们与我们达成了什么协议，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

我们通常与员工和关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和关键顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明该前雇员的竞争性活动将损害雇主的有限物质利益中的一个，而这些利益已得到法院的承认，例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法，雇员在其受雇于一家公司期间构思并因此而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员与雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员没有就雇员获得此类“职务发明”补偿的权利达成协议，以色列赔偿和版税委员会是根据专利法组成的机构, 应确定雇员是否有权获得职务发明报酬，以及该报酬的范围和条件。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，但由于以色列法律对放弃职务发明权的效力存在不确定性，我们可能会面临要求对转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向现任和前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

投资者可能难以执行针对我们或我们的高管和董事的美国判决，包括基于美国联邦证券法律民事责任条款的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔。

我们的董事或官员都不是美国居民。我们大多数董事和高级管理人员的资产以及我们的资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，并执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法律主张索赔，也很难根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对我们或我们的高级管理人员和董事的索赔理由是以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的官员和董事的判决变得困难。请参阅“论民事责任的可执行性.”

由于我们的一定部分费用是以美元以外的货币支付的，因此我们的运营结果可能会受到货币波动和通货膨胀的影响。

我们的报告和功能货币是NIS，但我们的部分运营费用是美元、欧元和加元。因此，我们面临一些货币波动风险。我们未来可能会决定进行货币对冲交易，以降低上述货币相对于NIS汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受不利影响。

罢工和停工威胁在以色列发生得比较频繁。如果以色列工会威胁罢工或停工而此类罢工或停工发生，如果持续下去，可能会对以色列经济和我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们及时交付产品和从供应商那里接收原材料的能力。

如果任何人收购、持有、控制或指示持有我们5%或以上的流通股，或者任何人未经IMCA事先批准而获得我们5%或更多股份的持有者的控制权，IMCA向我们发放的在以色列开展大麻相关活动的许可证可能会被暂停或吊销。根据我们修订和重述的公司章程，如果任何个人在未经IMCA事先批准的情况下，在任何时候收购、持有、控制或指示超过4.99%的已发行普通股，该人持有的超过该限额的普通股将自动成为休眠股份。

IMCA发布的指令和指南以及IMCA向我们发放的开展大麻相关活动的许可证条款( 或IMCA许可证)提出了某些要求，禁止任何人在未事先获得 IMCA事先批准或未经批准要求的情况下，直接或间接获取、持有或保持对我们5%或更多已发行股本和投票权的控制。见“本公司普通股说明-IMCA批准超过适用限额”.“ 我们IMCA许可证的条款规定，如果违反审批要求，IMCA许可证可能会被暂停或吊销。

我们已在修订和重述的公司章程中实施措施，以降低违反审批要求的风险以及由此导致的IMCA许可证到期风险。根据我们修订和重述的公司章程，如果任何人在任何时候收购、持有或控制或指示超过4.99%的已发行普通股，而没有遵守批准要求，则该人持有的超过该限额的普通股将自动成为休眠股份，并且在解散时将没有权利，包括投票权、收取股息和参与我们资产的清算和分配。尽管有上述规定，股东仍有权出售任何该等休眠股份，并保留与出售有关的收益。这些措施旨在确保任何人获得或持有的普通股数量，或者任何人有权对其进行指挥或控制的普通股数量，始终在适用的限制范围内(如《普通股所有权限制说明》中所定义.“)除非符合审批要求。

不能保证IMCA会认为我们修订和重述的章程中的这些条款足以防止在违反审批要求的情况下超过适用限制的IMCA许可证失效。 IMCA发布的指令和指南对许可证持有人的持股进行了限制，以色列大麻法律的其他方面最近发生了变化，适用于许可证持有人的限制仍以解释为准。目前，只有有限的指导可用于其应用，特别是关于上市公司的指导。如果某人在未遵守审批要求的情况下超过适用的限制或获得我们普通股5%或更多持有者的控制权(包括被动、递增或任何其他方式)， IMCA可能会因此认为我们的IMCA许可证已自动失效。IMCA 许可证的暂停或吊销可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，不能保证上述任何事项都能及时获得IMCA或其他相关监管机构的必要批准。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们股票的收购，即使这样的收购对我们或我们的股东有利。

公司管理层拥有很大的所有权利益；公众股东可能在公司的管理层中没有有效的话语权。

公司首席执行官Alexander Rabinovich直接或通过间接实益所有权持有超过 40%(40%)的公司投票权，与其他高管、董事及其关联公司一起，公司内部人士直接或通过间接实益所有权合计持有公司约42%(42%)的已发行普通股。因此，这些人员将在很大程度上控制公司的运营，包括董事选举和重大公司交易的批准，例如收购和需要股东批准的事项的批准。这种所有权集中还可能延迟或阻止第三方以溢价获得对公司的控制权。

我们的管理层和数量有限的大股东拥有相当大的所有权权益，而公司的普通股对投资大众的可获得性可能是有限的。

由于公司高管、董事和数量有限的大股东对公司普通股的所有权高度集中，InterCure普通股对投资大众的可获得性可能有限，这可能会对InterCure的交易价格产生负面影响，并影响少数股东出售其股票的能力。高管、董事及其附属公司未来出售其全部或部分股份也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响

虽然我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。

您在我们的百分比所有权可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低您对股东投票决定的事项的影响力。

在大多数情况下，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下发行我们授权但未发行的全部或任何部分股票，包括可通过行使已发行认股权证和期权而发行的普通股。增发股票将降低您对我们股东投票事项的影响力。

我们没有为我们的普通股支付股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。

我们自成立以来没有为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。此外，公司法对我们宣布和支付股息的能力有一定的限制。因此，我们普通股的投资者将无法从持有这些普通股中受益，除非他们的市价高于这些投资者支付的价格，并且他们能够出售这些普通股。我们不能向您保证您是否能够以高于支付价格的价格转售我们的普通股。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

我们在任何课税年度(I)至少75%的总收入为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为生产被动收入而持有时，将被视为美国联邦所得税用途的PFIC。为此目的，被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换产生被动收入的财产的收益。被动收入还包括因临时投资资金而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，将考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例份额。根据我们对收入、资产、和运营的分析，我们不认为我们在2018年是PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集型的，不能保证我们在2019年或任何其他纳税年度不会成为PFIC。如果我们在任何课税年度被定性为PFIC，则美国持有者(定义见下文)物料税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素“) 在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益以及收到普通股分配时，可能会招致大幅增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为”超额分配“ ，而且该持有人可能需要遵守繁琐的报告要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC ，则在该美国持有人持有我们普通股的后续年中，我们通常将继续被视为PFIC。美国持有者可以通过适时进行“合格选举基金”(QEF)选举或“按市值计价”选举来减轻这些不利的税收后果。我们不希望美国持有人能够进行QEF选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。

敦促美国持有者就PFIC规则的应用咨询其自己的税务顾问。有关详细信息，请参阅“税收- 美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司.”

除本注册声明中包含的历史信息外，本注册声明中包含的陈述均为《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)、《证券交易法》(经修订)、《证券交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)以及其他联邦证券法中关于我们的业务、财务状况和经营结果的前瞻性陈述。使用“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性表述，但缺少这些词语并不意味着该表述不是前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性、和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本注册声明中包含的前瞻性声明。任何前瞻性陈述都参考了本注册声明中讨论的风险因素对其全部内容进行了限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应该阅读本注册声明以及我们在此引用并作为证物提交给注册声明的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。您应假设本注册声明中的信息截至本注册声明日期是准确的。由于本注册声明“风险因素”中提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映声明发表之日之后的事件或情况的义务或反映意想不到的事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素、或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的声明来限定本注册声明中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。我们预计出售股东将按照“分配计划”中所述出售他们的普通股。

在过去十年中，我们没有宣布或支付任何普通股现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以色列公司法对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关更多信息，请参阅我们的普通股说明 -股息和清算权。

支付股息可能需要缴纳预扣税。有关附加信息，请参阅“税务”。

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值。您应阅读此信息以及本招股说明书中提供的历史财务信息和其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”，以及本招股说明书中其他地方列出的未经审计的合并财务报表及其附注。

您应阅读以下精选财务数据，同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表、相关说明和其他财务信息。

以下截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合损失表和其他全面亏损数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选综合财务状况表数据来源于我们在本招股说明书其他地方列出的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的合并利润表和全面收益总额数据，以及截至2021年6月30日的精选合并财务报表位置数据均取自本招股说明书中其他部分列出的未经审计的合并财务报表。

选定的合并财务数据应与本招股说明书其他部分包含的财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”中的讨论一并阅读。下面列出的精选综合财务数据可能不能代表我们未来的表现。

(1) 销售成本包括反映生物资产公允价值变动的调整和已售出存货上生物资产公允价值变动的已实现部分。

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为 “选定的合并财务数据”的部分以及我们的合并财务报表和相关注释。本讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)标题为“风险因素”一节中讨论的那些。

我们，通过我们的全资(100%)子公司Canndoc，是医用大麻行业的先驱。在我们13年的经营经验中，我们开发了先进的生产系统，与其他全球医用大麻领先者签订了长期独家战略协议，编制了数千名患者的治疗数据库，赞助了一系列广泛的临床试验，在以色列所有获得大麻许可的药店建立了我们产品的销售，并确保了我们作为全球大麻行业思想领袖的地位。

自我们最初进入以色列医用大麻行业以来，我们已直接向数千名患者提供我们的产品，注重质量、先进的服务以及遗传和临床知识的积累。在2019年初收购Canndoc之后，我们实施了一项增长战略，以确立我们在以色列和全球医用大麻行业的领先地位，这与药品质量标准日益增长的趋势保持一致。

自2020年初以来，我们一直专注于加快和扩大我们在全球主要市场的商业活动。作为这一战略的一部分，我们已经与世界上一些最大的国际大麻公司达成了独家合作，包括Tilray、Organigram、Aphria和Charlotte‘s Web。这些战略协议有助于提升我们的能力，并强调我们专注于向以色列和其他目标市场提供优质质量和品牌。我们扩大了在德国、英国、加拿大等拥有支持性法规的国家生产、营销和分销我们产品的合作协议，所有这些协议都在等待以色列商业大麻出口的永久批准。

在 2019年，我们投入大量资源升级和扩展其生产系统，并建立了全球先进生产设施网络，满足目标市场的质量要求和严格标准。2020年12月，作为大麻出口试点计划的一部分，该公司获得了卫生部的许可，作为两家公司之间战略合作伙伴关系的一部分，该公司可以将其产品商业出口到Tilray。该出口许可证是在该公司从葡萄牙当局获得进口许可证后获得的。证明其产品符合葡萄牙欧洲法规和EU-GMP标准的要求。出口申请是近几个月来以色列发生的事态发展的延续，也是该公司准备出口其产品的延续。

我们的生产系统，假设所有设施都已满负荷运转，并且获得了所有监管部门的批准，允许最大生产能力超过10万公斤优质医用大麻。该系统使我们能够灵活且高效，满足执行以色列商业出口所需的标准，并满足以色列和世界各地不断增长的需求。

我们相信我们产品的绝对质量，我们通过高质量的先进生产系统和广泛的研发，引领着医用大麻行业的制药标准趋势，其中9项临床研究获得卫生部批准，1项正在进行的3期临床试验。在我们13年的大麻品种培育、生长和遗传方面的操作经验中，我们获得了独特的知识。结合我们对患者使用情况和体验数据的分析，我们在与领先组织和公司签订研究协作协议方面具有得天独厚的优势。此外，我们已投资于遵循最严格的监管和质量标准的生产系统。通过这样做，我们为我们的患者和商业研究合作实现了产品质量的最高标准。我们相信，这将使我们能够与制药公司签订未来的合作伙伴关系和协议。

我们，通过我们的全资子公司Canndoc，以及我们在Cannolam的50.1%权益，主要经营大麻部门。截至此日期，我们的主要报告部门是医用大麻部门，该部门创造了我们100%的收入。除此之外，由于我们在收购Canndoc之前的业务，他们在BioMed部门拥有出于投资目的而进行的金融资产，并不代表我们当前业务的主要重点。

我们的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚市梅迪纳特哈-耶胡迪姆街85号，邮编：4676670，电话号码是+972 77 4605012。我们的网址是www.candoc.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的我们的综合财务报表以以色列新谢克尔为单位，按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并根据 PCAOB标准进行审计。

于2021年2月9日，吾等与颠覆性房地产收购REIT LP(一家根据有限合伙企业法(安大略省)成立的有限合伙企业)及一家特殊目的收购公司(SPAC)(“颠覆性LP”)订立经修订及重述的合并协议(下称“安排协议”)。作为一支SPAC，颠覆者的行动活动有限。截至2020年12月31日，其物质资产包括2.26亿美元现金和托管证券，没有重大负债。根据安排协议，吾等附属公司于2021年4月23日收购颠覆有限责任公司所有已发行单位，以安排计划(“SPAC交易”)方式交换吾等普通股。与SPAC Transction同时，Subversive LP进行了650万个有限合伙单位的非经纪私募，总金额为6500万美元。在2021年4月23日SPAC交易完成时，公司向颠覆性LP单位持有人(包括参与同时私募的持有人)发行了15,650,280股普通股。我们的5,243,616股普通股已作为SPAC交易的一部分分配，并可能被没收，除非本公司的普通股在纳斯达克上市，并在股票在纳斯达克交易后的三十(30)个交易日内连续五(5)个交易日获得每股13.00美元的目标加权平均价(视适当调整而定)。在赎回后，SPAC交易筹集的净资金总额和定向增发相当于5600万美元。

收入。 我们的收入主要来自分销和营销我们的医用大麻产品。

收入成本。我们的收入成本包括工资和相关工资以及相关人员费用、材料、汽车维护、和分包商成本。

财务支出和收入。财务费用和收入主要包括存款利息、租赁和贷款利息以及汇兑损益。有关我们记录财务支出和收入的方式的更多详细信息，请参阅标题下的讨论“关键会计政策和估算“下面。

所得税。我们在以色列要缴纳所得税。有关我们所得税的更多详细信息，请参阅本注册表中其他部分包含的经审计的合并财务报表的附注18，以及“税收”中的讨论。

在本注册声明中，我们使用某些非IFRS财务指标来衡量、比较和解释我们的经营业绩和财务业绩。这些衡量标准通常被大麻行业的公司用作衡量业绩的有用指标。然而，它们没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，不一定与其他公开交易实体提出的类似衡量标准相媲美。然而，这些衡量标准没有国际财务报告准则所规定的任何标准化含义，也不一定与其他公开交易实体提出的类似衡量标准相比较。这些措施应视为补充性质，而不是取代根据“国际财务报告准则”编制的相关财务信息。我们对这些财政措施的定义如下：

“EBITDA” 指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)；以及

“EBITDA 运行率”是指EBITDA，按年计算，与适用期间的长度无关。

不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其用于取代根据“国际财务报告准则”编制的绩效衡量标准。有关持续运营净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅下面的“运营业绩” 。

我们面临各种财务风险，这些风险源于我们的融资、运营和投资活动。财务风险管理的目标是在适当情况下控制这些财务风险的风险敞口，以限制对我们财务业绩和地位的任何负面影响。

我们的金融工具是现金、贸易和其他应收账款、应付款项、其他应付款项和贷款。这些金融工具的主要目的是为我们的运营筹集资金。我们根据职责和主体的划分，通过各种职能积极衡量、监控和管理我们的财务风险敞口。我们的金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。贷款的风险率是固定的。下面讨论我们用来管理这些风险的风险管理政策。

信贷当交易对手未能履行其义务可能会减少资产负债表日手头金融资产的未来现金流入量时，就会出现信贷风险。我们密切监控交易对手的活动，并控制对我们知识产权的访问，这使我们能够确保及时收集客户余额。我们的主要金融资产是现金和现金等价物以及其他应收账款，代表了我们与其金融资产相关的最大信用风险敞口。

我们认为我们的资本由股东权益组成。我们管理资本的目标是保持我们持续经营的能力并进一步发展我们的业务。为了有效管理我们的资本需求，我们制定了计划和预算流程以实现其战略目标。为了便于管理我们的资本需求，我们编制了支出预算，并根据各种因素(包括成功的资本部署和一般行业条件)进行必要的更新。管理层定期审查资本结构，以确保实现上述目标。在截至2020年12月31日的一年中，我们的资本管理方法没有变化。我们的资本没有受到外部限制。

我们的合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。合并财务报表包括估计数，根据其性质，这些估计数是不确定的。此类估计的影响在整个合并财务报表中无处不在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。会计估计的修订在修订估计的期间确认，当修订同时影响本期和未来期间时，也在未来期间确认。

我们每个子公司的本位币是各自实体所处的主要经济环境的货币；我们已确定每个实体的本位币为NIS。这样的确定涉及到确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和条件发生变化，公司将重新考虑子公司的本位币。

在应用会计政策时，对合并财务报表中确认的金额影响最大的关键判断和重大估计包括：

生物资产的公允价值和收获时的存货成本是根据管理层的整体估计确定的 (主要假设-根据确定的安排的预期售价、完工和加工成本、成熟植物的百分比 )，用于计量公允价值的假设的变化可能会影响生物资产的公允价值或可变现净值。

员工 /公司的其他服务提供商有权享受公司股权结算股份支付计划形式的福利。与员工进行股权结算交易的成本根据股权工具在授予日的公允价值计量。公允价值是使用公认的期权定价模型确定的。当公司更改股权结算赠款的条款时，将根据变更当日的公允价值确认一笔额外费用，这笔费用超出了根据变更计算的原始费用，增加了授予的补偿的整体公允价值，或使员工/其他服务提供商受益的整体公允价值。

为确定商誉是否已发生减值，公司管理层对已分配商誉的现金产生单位的使用价值进行了估计。为确定商誉是否已发生减值，公司管理层估计了已分配商誉的现金产生单位的使用价值。用于衡量商誉的假设的变化可能会影响我们的财务报表。

以下讨论了我们在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，包括以下表(提供精选的财务信息)，该表基于我们在这些时期的合并财务报表中包含的综合经营报表，以及本招股说明书中包含的相关注释。

下面的表显示了我们在截至6月的六个月期间按经营部门划分的销售额和利润，包括医用大麻部门和生物医药部门。以下表格显示了我们在截至6月的六个月期间的销售额和利润按经营部门划分的细目，包括医用大麻部门和生物医学部门30、2021年和2020年。对经营部门数据的核对包括注销医用大麻部门的资产，根据权益法增加投资，以及增加未归入部门的资产和负债。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较

如上所述，通过我们的全资子公司Canndoc和我们在Cannolam的50.1%权益，我们主要经营大麻部门。截至目前，我们的主要报告部门是医用大麻部门，该部门创造了我们100%的收入。除此之外，由于我们在收购Canndoc和Cannolam之前的业务，我们在BioMed部门拥有金融资产，这些资产是出于投资目的，并不代表我们当前业务的主要重点。我们在BioMed 部门的投资主要在我们的财务报表中显示为以公允价值通过损益计量的资产投资。

收入 -截至2021年6月30日的三个月，总收入为4500万新谢克尔，比2020年同期增长约304%。收入的增长主要是由于对我们优质产品线的高需求、市场增长、我们市场份额的增加、与药房的商业协议的执行、国际合作和整合以及 Cannolam药房连锁店的持续增长以及对贸易公司的收购和部分整合。

公允价值影响后的毛利润-2021年第二季度毛利润增长263%，达到1990万新谢克尔，而同期为540万新谢克尔。这一增长主要归因于坎多克南部设施的扩建。

一般和行政-在截至2021年6月30日的三个月中，我们的一般和行政费用为630万新谢克尔。与2020年同期相比增长了约50%。这一增长主要是由于从2020年9月开始整合Cannolam业务。

营销和销售费用-在截至2021年6月30日的三个月中，我们的营销和销售费用为480万新谢克尔，而2020年同期为170万新谢克尔。这一增长主要是由于从2020年9月开始整合Cannolam业务。

EBITDA -在截至2021年6月30日的三个月中，我们的EBITDA为1010万新谢克尔，而2020年同期的EBITDA为负40万。这一改善主要归功于收入的增加。

调整后的EBITDA-截至2021年6月30日的三个月，我们的调整后EBITDA为1080万新谢克尔，而2020年同期调整后EBITDA为150万新谢克尔。这一改善主要归功于收入的增加。

在医用大麻领域，该公司在截至2021年6月30日的三个月中实现了约1170万新谢克尔的调整后EBITDA正数，EBITDA运行率约为5000万新谢克尔。相比之下，2020年同期部门的调整后EBITDA约为640万新谢克尔。这一增长主要是由于收入的增加，毛利润和营业利润的改善。

收入 -截至2021年6月30日的6个月，总收入为7820万新谢克尔，比2020年同期增长约406%。收入的增长主要是由于对我们优质产品线的高需求、市场增长、我们市场份额的增加、与药房的商业协议的执行、国际合作和整合以及 Cannolam药房连锁店的持续增长以及对贸易公司的收购和部分整合。

公允价值影响后的毛利-2021年第二季度毛利增长263%，达到1990万新谢克尔，而同期为540万新谢克尔，这主要是由于坎多克南部设施的扩建。

一般和行政-在截至2021年6月30日的六个月中，我们的一般和行政费用为1160万新谢克尔。与2020年同期相比增长了约25%。这一增长主要是由于从2020年9月开始整合Cannolam业务。

营销费用和销售费用-在截至2021年6月30日的六个月中，我们的营销和销售费用为840万新谢克尔，而2020年同期为280万新谢克尔。这一增长主要是由于Cannolam业务的整合，该业务于2020年9月开始。

金融资产公允价值通过损益净额的变化截至2021年6月30日的六个月内，我们金融资产与2020年同期相比的变化是由于减少InterCure在Bied部门所持股份的公允价值。

其他收入(费用)-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的主要变化是由于未实现的费用 .

EBITDA -在截至2021年6月30日的6个月中，我们的EBITDA为1710万新谢克尔，而2020年同期的EBITDA为负4810万。这一增长主要是由于2020年InterCure在BioMed 部门所持股份的公允价值下降以及收入增加所致。

调整后的EBITDA-我们在截至2021年6月30日的六个月中调整后的EBITDA为2020万新谢克尔，而2020年同期调整后的EBITDA为20万新谢克尔。这一增长主要是由于InterCure在BioMed部门所持股份的公允价值在2020年期间减少了，以及收入的增加。

关于医用大麻部门，该公司在截至2021年6月30日的六个月中实现了约2260万新谢克尔的调整后EBITDA正数，EBITDA运行率约为9040万新谢克尔。相比之下，2020年同期部门的调整后EBITDA约为20万新谢克尔。这一增长主要是由于收入的增加。

InterCure对流动性的方法是始终拥有足够的流动性来偿还到期的债务。这是通过持续监控现金流并对照预算审查实际运营支出和收入来实现的。

InterCure 一直在创造利润，并经历了正现金流，预计这将成为其未来运营的主要资金来源。此外，由于完成了著名的私募，InterCure拥有现金储备。最后，作为一家上市公司，InterCure可能会进入公开和/或非公开市场，以满足其可能有的任何额外需求，包括通过发行债务或股权证券。

InterCure 预计未来不需要任何额外资金，因为它预计运营会产生正现金流。

增长主要是由于经营盈利能力以及经营活动的持续改善和正现金流。

截至2021年6月30日的6个月内，主要投资主要是继续在南基布兹投资，以及额外购买药店和贸易公司。

以下是我们对截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的经营业绩的讨论，包括呈现精选财务信息的以下表格，基于我们在这些时期的合并财务报表中包含的综合经营报表以及本招股说明书中包含的相关注释。

下面的表显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，我们在医用大麻部门和生物医学部门的销售额和利润按经营部门细分。对经营部门数据的核对包括注销医用大麻部门的资产，根据权益法增加投资，以及增加未归属于部门的资产和负债。

(1) 从2019年2月开始，公司于2019年首次合并了坎多克的经营业绩。

如上所述，通过我们的全资子公司Canndoc和我们在Cannolam的50.1%权益，我们主要经营大麻部门。截至目前，我们的主要报告部门是医用大麻部门，该部门创造了我们100%的收入。此外，由于我们在收购Canndoc之前的运营，我们在BioMed部门拥有的金融资产是出于投资目的，并不代表我们当前业务的主要重点。我们在生物医学领域的投资主要在我们的财务报表中列示为对按公允价值通过损益计量的资产的投资。

收入 -2020年总收入为6500万新谢克尔，比2019年增长约625%。收入增长主要是由于(A)Cannolam截至2020年第二季度的业绩初步整合，约占1110万新谢克尔；(B)不断增长的医用大麻市场增加了对我们产品的需求。

自2020年初以来，该公司一直专注于加速和发展其在当地市场和全球主要市场的医用大麻行业的商业活动。作为增长战略的一部分，该公司与国际大麻领军企业Tilray、Organigram和Aphria进行战略和独家合作。作为这些合作伙伴关系的结果，该党推出了新产品线，从而带来了高需求，并增加了市场增长和市场份额。

大麻部门的年收入大幅增长，2020年收入为6500万新谢克尔，比2019年增长约575%。第四季度大麻部门的收入增长到创纪录的营业额约2700万新谢克尔，折合成年率约为1.08亿新谢克尔，比2019年第四季度增长15倍，比2020年第三季度增长20%。

公允价值影响后的毛利我们在2020年底的年度毛利约为50%，而2019年该细分市场的毛利为13%，随着季度的持续改善，2020年第四季度的利润为50%，本季度达到1400万新谢克尔，与上一年利润率为100万新谢克尔 100万新谢克尔相比，改善了1000%以上，这主要是由于收入的加速增长。在报告期内，Canndoc成功地完成了高质量Canndoc产品的第一个商业周期，并于2021年第一季度开始营销。

一般和行政-我们的一般和行政费用在2020年为1860万新谢克尔，比2019年减少了约77% 。这一减少主要是由于基于份额的支付费用减少，2020年和2019年分别为1000万新谢克尔和6800万新谢克尔(br})。作为公司收购Canndoc 100%普通股的一部分，2019年发生了大量基于股票的支付费用。

营销和销售费用-我们的营销和销售费用在2020年为840万新谢克尔，而截至2019年12月31日的年度为260万新谢克尔。营销和销售费用的增加与2019年收入和其他运营活动的增加直接相关。

金融资产公允价值通过损益净额的变化 -与2019年相比，我们2020年金融资产的变化是由于我们对BioMed行业通过损益以公允价值计量的资产的投资。

其他收入(支出)-与2019年相比，2020年的主要变化是由于在2019年获得对坎多克的控制权 (从38%增加到100%)。。

EBITDA -我们的EBITDA在2020年为负3510万新谢克尔，而2019年EBITDA为负260万新谢克尔。这一下降主要是由于2020年金融资产的减值损失3710万新谢克尔。

调整后的EBITDA-我们的调整后EBITDA在2020年为1500万新谢克尔，而2019年调整后EBITDA为负1450万新谢克尔。这一显著改善归功于我们2020年收入和运营的增长。

关于医用大麻部门，该公司在2020年第四季度实现了约900万新谢克尔的调整后EBITDA正数，EBITDA运行率约为3500万新谢克尔。相比之下，2019年第四季度该细分市场的EBITDA约为负300万新谢克尔。这一增长主要是由于收入的增长和毛利润的改善。

收入 -2019年总收入为6500万新谢克尔，而2018年收入为零。我们2019年收入增长的很大一部分是由于Canndoc的收入在2019年2月首次与InterCure的收入合并。除此之外，新规定于2019年4月生效。如上所述，考虑到定价模式的变化，新法规导致我们的财务结果发生了重大变化。

公允价值影响后的毛利 -我们毛利增长的很大一部分也是由于Canndoc的收入在2019年2月首次与InterCure的收入合并。虽然新规定导致销售成本温和上升，但成本和收入之间的关系并不是线性的，收入的增长超过了成本的增长。

一般和行政-费用的大幅增长主要是由于Canndoc的费用在2019年2月首次与InterCure的费用合并，以及2019年整体活动的增加。

营销和销售费用-我们的营销和销售费用的变化是由于从2019年2月首次整合了Canndoc的运营。

减值金融资产的损失(收益)-与2018年相比，我们2019年金融资产的变化是由于我们对资产的投资，这些资产通过生物医学部门的损益以公允价值计量。

其他收入(费用)-增加的主要原因是确认了大约5880万新谢克尔的利润，这是对InterCure在坎多克的股权(按38%的比率)进行公允价值计量的结果，这些股权在2019年2月获得控制权之前一直持有。

调整后的EBITDA-我们的调整后EBITDA在2019年为负1470万新谢克尔，而2018年调整后EBITDA为负190万新谢克尔。调整后EBITDA的减少与2019年首次合并的坎多克费用(一般和行政以及营销和销售费用) 有关。

InterCure对流动性的方法是始终拥有足够的流动性来偿还到期的债务。这是通过持续监控现金流并对照预算审查实际运营支出和收入来实现的。

InterCure 预计未来不需要任何额外资金，因为它预计运营会产生正现金流。

2020年与2019年相比增长主要是由于其优质产品线的高需求，并显示出所有盈利指标的持续改善，这既体现在运营盈利能力的提高，也反映在持续改善和来自运营活动的正现金流量。

2019年较2018年增长主要是由于InterCure于2019年2月获得对Canndoc的控制权，将Canndoc的业绩与InterCure的业绩合并。

2020年的主要投资是扩大坎多克产能的固定资产(对南部设施的投资)。

2019年较2018年减少主要是由于继续通过扩大生产系统对固定资产进行投资 (包括对南方工厂的投资)。

2020年与2019年相比的变化主要是由于于2020年8月完成的InterCure股票私募，金额为3810万新谢克尔，并偿还了1300万新谢克尔的股东贷款。

2019年与2018年相比增加了，主要是因为2019年2月完成了一次私募，金额为6200万新谢克尔。

有关我们研发政策的信息，以及过去三个财年中每年用于公司赞助的研发活动的金额说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析和运营结果-运营结果”。

我们除了与我们的业务活动相关的正常业务应收账款和应付款项外，没有任何其他金融工具。我们面临外汇和流动性风险。

我们的报告和功能货币是NIS，但我们的部分运营费用是美元、加元和欧元。因此，我们面临一些货币波动风险。我们未来可能会决定进行货币对冲交易，以降低上述货币相对于NIS汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能不能充分保护我们，如果我们不能有效地对冲未来的汇率波动，我们的运营可能会受到不利影响。

我们监控我们的流动性储备(包括可供出售的金融资产和短期存款的现金和现金等价物)的预测。我们通常根据我们的预期现金流，按照我们管理层设定的惯例和限额进行这项工作。我们正处于扩大业务和相关费用的过程中，因此我们面临流动性风险。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则这些负担适用于非新兴成长型公司的上市公司。例如，我们选择依赖以下豁免：

我们可能会利用新兴成长型公司最长五年或更早的豁免，使我们不再是新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用一些，但不是所有这些减轻的负担。

InterCure 是一家以色列上市公司，其股票在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“INCR”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“INCR.U”，在TASE挂牌交易，代码为“INCR”。InterCure有两个直接子公司， Canndoc和Cannolam。InterCure目前拥有Canndoc的所有已发行和流通股，以及Cannolam已发行和流通股的50.1% 。除非另有说明，否则本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指InterCure及其子公司的业务。

我们的生产设施位于南部基布兹，总面积为170万平方英尺，其中30万平方英尺已投入运营，每年可生产多达1万公斤的药用级大麻。假设南基布兹已达到最大产能并获得所有监管部门的批准，其设施的全面运营将使我们每年能够生产88吨药用级大麻。假设南基布兹已达到最大产能，并且获得了所有监管部门的批准，其设施的全面运营将使我们每年能够生产88吨药用级大麻。此外，我们还经营北基布兹，这是一个总面积为55000平方英尺的生产设施，每年可生产多达3000公斤药用级大麻。我们计划根据对我们产品的需求增加、以色列的出口法规和欧盟的进口法规以及扩大生产所需的其他监管批准，使我们位于南部基布兹的设施达到最大运营能力。我们计划将位于南部基布兹的设施全面投入运营，条件是对我们产品的需求增加、以色列的出口法规和欧盟的进口法规以及扩大生产所需的其他监管审批。目前，我们没有关于扩大位于南基布兹的设施产能的任何具体计划。

于2021年2月9日，吾等与颠覆性房地产收购REIT LP(根据有限合伙企业法(安大略省)成立的有限合伙企业)和一家专门的目的收购公司(SPAC)(“颠覆性LP”)订立经修订及重述的合并协议(下称“安排协议”)。作为一支SPAC，颠覆者的行动活动有限。截至2020年12月31日，其物质资产包括2.26亿美元现金和托管证券，没有重大负债。根据安排协议，吾等附属公司于2021年4月23日收购颠覆有限责任公司所有已发行单位，以安排计划(“SPAC交易”)方式交换吾等普通股。与SPAC Transction同时，Subversive LP进行了650万个有限合伙单位的非经纪私募，总金额为6500万美元。在2021年4月23日SPAC交易完成时，公司向颠覆性LP单位持有人(包括参与同时私募的持有人)发行了15,650,280股普通股。我们的5,243,616股普通股已作为SPAC交易的一部分分配，并可能被没收，除非本公司的普通股在纳斯达克上市，并在股票在纳斯达克交易后的三十(30)个交易日内连续五(5)个交易日获得每股13.00美元的目标加权平均价(视适当调整而定)。在赎回后，SPAC交易筹集的净资金总额和定向增发相当于5600万美元。

我们正在开发一个全球分销网络。我们在以色列(使用获得IMC-GDP认证的授权分销商 )将药用级大麻产品分销给100%被授权分销大麻产品的以色列药店。此外，通过Cannolam，我们经营着私人连锁GIGVOL™，这是以色列第一家也是领先的专注于医用大麻的连锁药店。该连锁店目前在以色列各地包括10家药店。此外，该连锁店运营着一个全国性的订购和送货系统，为以色列的整个医用大麻患者社区提供服务。该连锁店包括9家活跃的药店和另一家位于贝尔舍瓦市的在建药店。其中六家药店持有销售医用大麻的许可证和许可证，我们正在为其他药店获得这些许可证。

只关注高质量的大麻产品。我们只专注于用于治疗医疗条件的高质量药用级别大麻。鉴于我们的唯一专注，我们在以最高质量标准生产始终如一的药用级大麻方面比我们的大多数竞争对手积累了更多年的经验。我们相信，要在全球范围内成为该行业的主导者，我们将领先一步，并将在所有市场上都具有竞争力，包括那些拥有最严格监管标准的市场。此外，根据适用的当地法律，我们相信我们的专业知识和分销能力已使我们处于有利地位，可以主导以色列的娱乐大麻和CBD市场，如果以色列法规允许销售娱乐大麻和CBD产品的话。

我们提供既定传输格式的产品，以促进活性化合物在患者体内的吸收。

我们目前在以色列分销的基于大麻的产品组合包括以下交付格式：

我们投资推出并创造对我们产品品牌的需求，包括与我们的独家合作伙伴联合推广我们的某些产品。我们的包装上显示了特定大麻类化合物的比例，以及每个相关分销辖区所需披露的信息。

下面是我们在以色列分销的品牌药用级产品的包装图片。我们将在德国和其他司法管辖区销售的产品的包装将类似，但将反映这些地区适用的法规要求。

通过超过13年的运营，我们在生产和分销大麻和医用大麻产品的整个价值链中获得了丰富的经验和技术诀窍。我们努力确保用于生产和制造我们产品的材料和工艺符合最高标准。

截至本注册声明日期，我们的生产能力假设所有设施均已全速运转，并获得所有监管部门的批准，我们的生产能力将生产超过10万公斤GMP认证的药用级大麻。假设所有设施均已全速运转，并获得所有监管部门的批准，我们的生产能力将超过10万公斤经GMP认证的药用级大麻。此外，通过与领先的许可证生产商建立战略合作伙伴关系，我们可以按需获得更多优质医用大麻。有关我们设施的详细说明，请参阅“商务-物业、厂房和设备”。

我们的主要目标是在最严格的标准下始终如一地生产来自大麻植物的最高质量的花序，我们将其用作制药级大麻产品的原材料。我们专注于培育遗传图谱，使产量最大化，并保持稳定和一致的大麻素图谱。

我们通过选择性繁殖和培育不同种类的大麻植物，从事以人为本的大麻种群进化。为了实现这一目标，我们利用我们广泛的患者使用和经验数据库来选择和培育特定的基因图谱，目标是分离出可能导致改善患者预后的独特特征。

在13年多的历史和无数的植物世代中，我们培育出了种类繁多的大麻菌株，涵盖了各种大麻素谱。我们已经开发了一个专有的基因库，涵盖了数十种独特的大麻素图谱，我们从这些基因库中提取生长批次，以供我们目前的育种设施使用。我们的繁殖是在孵化室中进行的，这些孵化室是分开的，因此与我们的大麻生产设施的其余部分隔绝了。

我们正在申请以色列受保护的繁殖权，并寻求在可登记此类权利的任何司法管辖区申请保护权。参见“知识产权、专利和商标”。

为了保持生产批次的高度一致性，我们仔细优化了栽培过程的所有要素，包括光谱、温度、湿度、辐射、灌溉、空气循环和植物生长所用的无土物质。耕作不在室外或开阔的土壤中进行。在我们的种植设施中，我们培养和培育生产批次的单属大麻花序，这些花序在遗传上相同，按照相同的方案种植，同时收获。大麻批次被隔离在罐子中，并由有执照的第三方实验室进行测试，以确保其质量和一致性。

目前，种植大麻的方法有三种：室外，温室和室内。室外环境中的栽培，包括典型温室中的栽培，引入了可能影响最终产品质量和一致性的变量。由于原因，室外和传统温室种植技术不符合药用级大麻产品的标准。因此，这些方法不适用于我们的目标行业。室内种植可在受控环境中进行，使能够按照适用标准生产药用级大麻。

通过年的研发，我们开发了一种独特的气候化温室方法，融合了最先进的现代栽培技术和工艺，符合IMC-GAP标准，同时利用了与利用自然环境相关的成本效益。我们的气候化温室技术是对传统温室的改进，能够满足生产药用级大麻的要求。气候化温室技术使我们能够完全控制影响我们大麻作物种植的气候和其他条件的方方面面。在保持标准化结果的同时优化生产产量的一个关键因素是基于精确的作物维护，这需要在控制病虫害的同时进行持续的灌溉和施肥投入。我们主要通过集中式灌溉控制中心控制前两个投入物，该中心利用现代传感器监控和调节每天投放到每个生产批次的水和肥料的量。我们的气候化温室成本更低，无论是建设成本还是运营成本，而且与全室内设施相比，实施所需时间更短，使我们能够迅速扩大作物规模。出于这些原因，我们的气候化温室提供了一种经济高效的种植方法，同时仍使我们能够生产符合 GMP标准的药用级大麻产品，这是我们首选的种植方法，因为它具有商业意义。

我们在我们的设施中生产和包装大宗产品，方法是收获盛开的花朵，修剪多余的叶子，干燥和烘干花序，并将加工后的花序打包成批量。

此外，由于我们遵守IMC-GAP和IMC-GSP标准，因此已经建立了符合其法规要求的合规性制度。从我们的培育设施放行的每个产品批次都必须由质量保证经理签字，然后由质量保证负责人进行物理检查。质量保证流程或栽培设施的任何变更必须由质量保证负责人授权并记录在案。这些设施每年还将接受第三方检查员进行的七次检查和质量保证负责人每年进行的四次检查。最后，种植地点还每年接受欧盟GMP证书第三方对GACP合规性的检查。

在 2016年前，我们在整个价值链中运营，生产医疗用产品。2016年，当增加了制造成本的以色列新法规通过时，我们做出了一个商业决定，将我们最终产品的提取和包装服务外包给根据以色列新法规获得认证(包括GMP认证)的制造商。我们目前使用以色列的GMP认证制造商来生产我们的产品，我们正在探索通过我们的全球合作伙伴关系实现生产多元化的选择。我们计划始终在符合适用GMP标准的条件下生产我们的产品，无论是在我们自己的工厂还是在所有地区的第三方工厂。我们将继续探索我们的合同制造关系相对于在内部进行这些活动的成本和收益的成本和收益。

我们签订了以下合作伙伴关系，所有这些合作伙伴关系都为我们提供了在特定地理区域内分销指定产品的独家关系。虽然合作关系正处于发展的不同阶段，但我们尚未完全运作其中任何一个，目前仅在以色列运营(尽管Apria、Organigram和Tilray是我们的主要供应商，我们拥有包括超级制药在内的众多客户(许可药店)，尽管我们不依赖于单个特定客户)。我们的产品根据新法规通过Novolog和SLA这两家获得许可的分销商进行分销。Michael Auerbach将Tilray 介绍给InterCure，但InterCure与上述实体的所有关系都保持一定距离，除本文另有说明外，这些实体或其高级管理人员和董事均与我们或我们的管理团队无关。管理层相信，这些现有的合作伙伴关系将使InterCure在某些监管问题得到解决并且合作伙伴关系完全投入运营后处于有利地位，但不能保证这会发生，请参阅“适用的法律和法规”和“风险因素”。

Tilray (纳斯达克市场代码：TLRY)是研究、种植、生产和分销大麻和大麻素的全球先驱，目前为五大洲16个国家的患者和消费者提供服务。

2019年12月，我们与Tilray建立了战略合作关系，目的是为我们提供进入Tilray运营区域内现有和潜在的市场的机会。Tilray与我们的合作包括与Tilray的全资子公司Tilray 葡萄牙Unipessoal Ltd.签订的一系列协议，根据这些协议，Tilray将从我们进口符合GMP标准的医用大麻产品(“Tilray协议”)。Tilray在葡萄牙的工厂年最大生产能力为25吨大麻。

根据Tilray协议，在截至2020年12月31日的12个月期间，我们可以选择从Tilray在葡萄牙的生产设施购买，然后根据商定的价格和质量标准向以色列进口最多2500公斤包装干花序(GMP级医用大麻) 。我们计划制造这些进口材料，并将其转化为Canndoc的GMP品牌产品。最终产品将通过坎多克的分销渠道分销给以色列的所有药店。2020年1月，我们成功完成了首次向以色列商业进口医用大麻，随后在推出“罐头钻石”系列产品的同时，成功完成了向以色列的几次商业运输。

此外，根据Tilray协议，我们可以向Tilray销售最多5,000公斤花序大麻，并从以色列出口。 Tilray将以联合品牌分销，并根据商定的价格和质量标准进行为期12个月(截至2020年12月31日 )的分销。Tilray协议包含一项条款，要求我们的产品符合EU-GMP标准。条件是我们是否有能力从以色列国获得许可，将花序大麻出口到以色列。2020年12月，作为Tilray协议的一部分，我们完成了对欧盟的第一次商业出口，产品重达几十公斤。

截至注册声明日期，我们同意Tilray的意见，即我们有权获得额外的大麻产品发货量，前提是双方都获得了所需的许可，预计将于2021年第二季度末收到。与Tilray一起，我们正在探索更多潜在发货。

Tilray协议为我们在以色列销售的所有最终Tilray品牌产品提供了七年半的专营期。

OrganiGram (纳斯达克市场代码：OGI)(多伦多证券交易所市场代码：OGI)是一家领先的特许大麻生产商。

2020年6月，我们与Organigram签订了一项合同关系，以合作在以色列国和整个欧洲开发、进口和出口医用大麻产品(“Organigram协议”)。OrganiGram的工厂位于新不伦瑞克，潜在年产能为70吨。

Organigram协议规定，在获得所需许可的前提下，我们将在18个月 (“Organigram初始阶段”)内从Organigram在加拿大的先进室内设施进口3000公斤医用大麻产品(“室内产品”)。根据Organigram协议，我们将在以色列和欧洲各地的药店生产和销售从Organigram进口的医用大麻产品。我们将可以选择从Organigram 每年额外进口3,000公斤医用大麻产品，从Organigram初始期限结束起为期两年，条款和条件与Organigram初始期限相同。这些产品将以我们的“罐头室内”品牌销售，我们和Organigram将根据IMCA的指示研究以联合品牌销售这些产品的可能性。然后，我们将制造进口产品并将其转化为坎多克的 GMP品牌产品。最终产品将通过坎多克的分销渠道分销给以色列的所有药店。在 2020年8月，我们成功地从Organigram向以色列进口了我们的第一批知名产品，并成功推出了“Canndoc 室内”系列产品。

Organigram协议为我们提供了在以色列销售的所有最终Organigram品牌产品的总计长达七年半的专营期(除了某些其他权利，并受某些条件限制)。

Aphria (纳斯达克市场代码：APHA)(多伦多证券交易所市场代码：APHA)是全球最大的领先大麻生产公司之一，其位于安大略省利明顿的“钻石工厂” 是世界上最大、最先进的大麻工厂之一，年生产能力为140吨。

2020年8月，我们与Aphria签订了一项协议(“Aphria协议”)，将从Aphria在加拿大的工厂向以色列进口大宗大麻产品。根据Aphria协议，我们将从Aphria在加拿大的生产设施购买最多3,000公斤的“散装”优质医用大麻，为期两年(“Aphria 初期”)。我们可以选择从Aphria进口最多6,000公斤的额外产品，为期两年。此选项从Aphria初始期到期时开始，条款和条件与Aphria初始期期间相同。然后，我们将生产进口产品并将其转化为Canndoc的GMP品牌产品。最终产品将通过Canndoc的分销渠道分发到以色列的所有药店。2020年11月，我们成功将第一批知名产品从Aphria进口到以色列，并成功推出了“Canndoc Stars”系列产品。

Aphria协议为我们提供了在以色列销售的所有最终Aphria品牌产品的总计长达七年半的专营期(除了某些其他权利，并受某些条件限制)。

夏洛特网站(多伦多证券交易所代码：CWEB)(场外交易代码：CWBHF)是全球最大的CBD品牌之一的所有者。

2020年12月，我们与Charlotte‘s Web达成合作，根据该协议，我们将成为Charlotte’s Web在以色列的独家合作伙伴，其产品将在以色列以联合品牌面向以色列市场销售，但须遵守某些条件，包括中欧国家和英国的某些监管事项(“Charlotte‘s Web协议”)。该安排以收到所需的监管协议为准。

我们将负责获得注册所购产品及其进口所需的监管批准，并将采取适当的营销和销售行动。我们将与Charlotte‘s Web一起探索临床试验、产品开发和以色列产品制造的机会。

夏洛特网络协议的有效期为五年(带有一年延期选项)，自CBD从以色列DDO中删除之日起(尚未生效)。2020年12月8日，以色列卫生部长签署了一项新规定，将CBD从以色列DDO中删除。为了完成移除，这项规定必须提交以色列议会的健康、福利和劳工委员会进行投票和批准。由于以色列议会于2020年12月23日解散，该条例没有提交给委员会。我们相信，一旦新政府成立，将CBD从DDO中移除的立法过程将继续下去。

Fotmer 是在乌拉圭成立的一家公司，种植和生产具有国际高水平的医用大麻。2020年12月，我们与Fotmer签订了一项协议，根据该协议，我们计划每年从Fotmer进口约3,000公斤优质医用大麻产品，为期四年(“Fotmer协议”)。

根据Fotmer协议，我们同意向Fotmer支付首期650,000美元，作为第一批医用大麻产品的首付款，该笔款项将被归类为贷款，年利率为5.51%，由Fotmer的加拿大母公司担保，直至获得第一批产品的进出口许可为止。我们同意向Fotmer支付650000美元作为第一批医用大麻产品的首付款，这笔款项将被归类为贷款，年利率为5.51%，并由Fotmer的加拿大母公司担保。首批发货尚未进行，但预计将在对Fotmer产品的检查结束后进行。

根据其中规定的条款，Fotmer协议为我们提供了在以色列销售的所有最终 Fotmer品牌产品的七年半专营期。

根据目前的规定，患者直接从注册药房配药。我们的产品符合IMCA的所有标准，被允许在以色列各地所有注册的药店内销售，否则这些药店可以向患者分发医用大麻。我们通过药品分销商和有执照的零售药店销售我们的产品，患者可以在那里现场配药或让我们的产品直接送到他们的住所。在旧的规定下，IMCA对每月供应的大麻产品制定了固定的价格，无论剂量或使用形式。根据目前的规定，大麻产品的价格不是固定的，将主要由市场需求决定。

我们与以色列各地的政府和学术研究机构以及私营企业建立了批发供应关系，这些关系只需最低的销售、管理和履行成本。我们相信，将成品和包装产品批发给其他获得许可的生产商是有潜力的，我们打算将这一销售渠道作为我们增长战略的一部分。

2019年9月，我们与Teva集团制药工业有限公司(Teva Group Pharmtics Industries Ltd.)的子公司SLE签订了分销协议(“SLE协议”)。Teva Group Pharmtics Industries Ltd.是以色列医疗服务领域的领先公司。

根据SLE协议，SLE将为我们在以色列各地提供我们医用大麻产品的物流、储存、收集和分销服务，服务期限为三年，并有两次可选的延期，每次延期两年。SLE拥有IMC-GDP分销许可证，并拥有先进的物流设施。

2020年12月，我们与Novolog签订了分销协议，Novolog是以色列物流健康服务领域的领先公司。

根据上述协议，Novolog将在以色列各地为我们的医用大麻产品提供物流、储存、收集和分销服务，服务期限为三年，并有两次可选的延期，每次延期两年。NovoLog持有IMC-GDP分销许可证，并拥有先进的物流设施。

在 2020年3月，我们与以色列最大的连锁药店Super-Pharm(经营着约260家药店) 签订了一项具有约束力的初步分销协议(“Super-Pharm协议”)。超级药房目前经营着60家销售医用大麻的药店 (“超级药房”)。根据超级制药协议，超级制药同意向我们购买，我们同意向超级制药销售10,000公斤我们的医用大麻产品，为期 3年。超级制药协议要求我们的产品符合IMC-GMP标准。

《超级制药协议》的各方承诺在自《超级制药协议》签订之日起日起90天内真诚协商并达成详细协议。经双方同意，双方同意将上述期限延长至2021年9月30日，详细协议的谈判仍在进行中。根据《超级药房协议》，超级药房将负责向每个超级药房分发最终产品，同时我们将在协议期限内向超级药房和超级药房提供有关我们产品的专业培训和临床知识。

对于我们的药用级大麻产品在德国的分销，我们已与一家药品分销商签订了进口和批发分销协议。我们的产品进口到欧盟需要我们的当地经销商根据EU-GMP标准获得适用的进口许可证，并受以色列关于从以色列出口医用大麻产品的法律的修改。

我们还与一家获得许可的EU-GMP药品分销商签订了合资协议，该分销商拥有将大麻进口到英国用于医疗目的的许可证。联合王国的法规目前只允许进口供个人使用的大麻产品并限制大麻产品的进口数量，同时限制散装运输和大麻产品库存在联合王国的储存。我们目前正在与英国合作伙伴合作，寻求将可持续数量的产品进口到英国的战略。此外，我们将继续关注进出口法律方面的监管变化。需要澄清的是，截至目前，该合资企业在商业上并不活跃，我们的产品尚未在英国市场销售。需要澄清的是，截至目前，该合资企业在商业上并不活跃，我们的产品尚未在英国市场销售。

我们计划通过与加拿大合作伙伴成立合资企业，以我们的品牌在加拿大市场分销我们的产品。加拿大合作伙伴是一家国内种植者和生产商，在加拿大各地拥有疼痛治疗中心的分销网络。此外，在收到所需的许可证和许可证后，我们预计我们的产品将通过我们合作伙伴的电子商务平台在加拿大分销。虽然我们的加拿大合作伙伴已经完成了室内种植设施的建设，但截至本注册声明日期，它尚未获得加拿大卫生部颁发的商业种植药用级大麻的最终制造和生产许可证。

多年来，我们一直在构建并继续构建国际分销网络，目标是确定并与老牌药品分销商建立合作伙伴关系。我们计划始终在符合最高标准的条件下分销我们的产品，无论是我们自己还是通过第三方。我们将继续探讨我们的分销合作伙伴关系的成本和收益，以及在内部开展这些活动的成本和收益。

我们相信创新是我们中长期竞争力和增长的关键组成部分，并由市场研究、潜在新产品分析和新技术开发推动。我们从事农业技术的研究，利用气候优势和我们的农业技术能力，在生产各种大麻素类化合物的过程中提高大麻植物的产量。

自 2014年以来，我们与多家世界知名的研究机构进行了合作，例如以色列理工学院、火山中心(以色列农业部的研究机构)以及以色列高等教育委员会认证的其他大学和机构。作为这些合作的结果，我们提高了我们的生产能力，改进和优化了我们的基因，并开发了更多的大麻素谱。我们的研发业务还包括与一家著名的政府机构以及持有IMCA许可证的各种研究实体、研究人员、初创公司、成熟公司和商业实体的合作。

到目前为止，我们尚未完成任何使用大麻或以大麻为基础的产品的临床试验。我们已获得IMCA可行性批准，将启动9项临床试验，并已开始1项3期临床试验。我们将是其中9项临床试验的赞助商，并将成为所有10项临床试验的药用级大麻的唯一供应商。我们在以色列一家领先的医疗中心启动了一项3期临床试验，以研究我们的产品对自闭症儿童的认知能力和邻近能力的影响。第三阶段试验结果预计将于2022年公布。其他9项临床试验尚未开始，预计将在2022年或2023年开始。该公司目前正在与领先的医疗机构进行谈判，以参与这些临床试验。

下表提供了有关我们和我们的合作伙伴目前计划的临床试验的更多详细信息：

注： QOL-31=生活质量量表-31，心理健康的临床标准；QOL-BC=生活质量量表-乳腺癌，乳腺癌患者的临床标准；CTCAE=不良事件的通用术语标准；MDS-UPDRS=运动障碍协会 -统一的帕金森病评定量表；QOL=生活质量；PD=帕金森病；SF-36=36项简明健康调查；FMSESR=血沉；DSM-5=精神障碍诊断和统计手册

我们在任何目标地区销售产品的能力并不取决于这些试验的结果；但是，如果没有临床试验结果，我们就产品的有效性所能提出的主张就会受到限制。我们希望这些临床试验的结果将支持我们的GMP药用级大麻在测试的医学适应症方面的有效性。任何临床试验的结果都可能影响我们销售产品的能力，并可能导致对我们产品的接受度降低或监管力度加大。

我们将能够将从临床试验中收集的数据用于任何商业用途和营销目的，这是我们的研究合作伙伴与我们之间达成的协议，并在每种情况下根据适用的法律在协议中注明。

2019年11月，我们与主要研究机构沙米尔(Assaf Harofeh)医学中心研发基金签订了一项协议，目的是检验我们的医疗产品对大约75名儿童自闭症受试者的影响(“自闭症研究”)。自闭症研究将在Assaf Harofeh医院进行，为期三年。

我们的生产系统(全资或通过合作)目前由以色列的两个活跃工厂和丹麦的一个活跃工厂组成。我们的加拿大合作伙伴还建造了一个种植设施，并正在从加拿大卫生部获得最终制造和生产许可证，以便商业种植药用级大麻。我们可以使用生产设施，假设这些设施充分运转并获得所有监管部门的批准，每年可生产100,000公斤以上的优质医用大麻。假设这些设施已满负荷运转，并且获得了所有监管部门的批准，这些设施每年可生产100,000公斤以上的优质医用大麻。

我们已经与以色列的kibbuzim建立了两个合作伙伴关系，目的是培育、种植和收获药用级别的大麻。我们在以色列的伙伴关系受到与土地使用有关的某些风险的影响，见“风险因素”。

正如如上所述，我们通过与Beit HaEmek Kibbuz(位于以色列北部地区的集体农场 )的合资企业，拥有我们在以色列北部的生产设施的权利。我们与北部基布兹的关系受2015年5月签订的合作伙伴协议(“北部基布兹协议”，建立“北部基布兹伙伴关系”) 管辖。我们持有该合伙企业70%的投票权和盈亏决定权，北基布兹拥有剩余30%的这些权利。该合资企业的运营由一家未注册的公司根据北方基布兹协议(Northern Kibbuz Agreement)进行。双方签订了一项修正协议，根据该协议，在IMCA批准和以色列税务当局批准的情况下，北基布兹的业务将移交给上述各方拥有的“农业合作组织” (坎多克的70%和基布兹剩余的30%)。截至本注册声明日期，此类变更申请正在等待IMCA审批。在此期间，无论记录的审批结果如何，双方同意运营将照常进行。

根据北基布兹协议的条款，北基布兹将使该设施可供合作伙伴使用。根据1990年4月26日北基布兹与以色列土地管理局(“土地管理局”)之间的租约，北部基布兹有权租赁该地块。租赁的初始期限为四十九(49)年，截止日期为2038年9月30日，根据租赁条款，租期将自动续订四十九(49)年。土地管理局可以对场地内发现受保护自然资源的区域解除租约。土地管理局还有权或允许他人通过工地、工地内或工地上空，水管、电线杆、电线杆、电线和电话线或类似的通行权。北部基布兹有权要求因授予此类通行权而发生的损害赔偿。

《北方基布兹协议》包含惯例陈述和保证、所有权、保密性、竞业禁止、赔偿和保险条款。北方基布兹协定的初始期限为五年，并增加了三次延期，每次延期五年，根据各方遵守北方基布兹协定的条款和条件，这些延期将自动续签。北部基布兹有权以任何理由终止“北部基布兹协议”，方法是提前通知较早的18个月，或在我们找到替代种植地点并从适当的监管机构获得在该地点运营所需的批准之前终止该协议。我们有权以任何理由提前三个月通知终止北基布兹协议。如果我们在没有正当理由的情况下终止“北基布兹协议”，北基布兹将有权获得20万新谢克尔的赔偿。北部基布兹将无权保留任何药用级大麻或产品的库存，也无权保留任何文件。

正如如上所述，我们还与位于以色列南部地区的集体农场(“南部集体农场”)达成了一项协议，在以色列南部建立一个大型生产设施，该设施还将利用气候温室，并与我们在以色列北部的设施同步运营。我们与南基布兹的关系受2019年4月签订的伙伴关系协议 (“南基布兹协议”，建立“南基布兹伙伴关系”)管辖。我们持有该伙伴关系74%的投票权，南基布兹拥有剩余26%的投票权。一旦开始产生收入，集体农场将有资格获得合伙企业26%的利润。

根据“南基布兹协议”的条款，南基布兹已同意在“南基布兹协议”有效期内向南基布兹伙伴关系提供约540,000平方英尺的土地和运营设施。我们还可以选择将可用土地扩大到大约100万平方英尺，或者包括运营设施在内总共大约170万平方英尺，这一选项必须在2024年4月之前行使。南基布兹拥有根据2016年6月22日南基布兹与土地管理局之间的租约持有的地块的租赁权。

南方基布兹协议包含惯例陈述和保证、所有权、保密性、竞业禁止、赔偿和保险条款。南基布兹协定“规定，某些决定必须征得南基布兹同意，包括批准(V)出售南基布兹伙伴关系的全部资产或其主要部分，或将南基布兹伙伴关系的重大业务转让给任何其他个人或公司；(W)稀释南基布兹伙伴关系中南基布兹的权利或持股，或采取可能影响南基布兹伙伴关系权利的任何其他行动。(X)改变南基布兹伙伴关系的业务，包括其营业地点，进入不属于南基布兹伙伴关系业务的活动范围，或终止南基布兹伙伴关系的现有业务运营，和(Y)南基布兹伙伴关系与相关方之间的交易。南方基布兹协议的初始期限为十年，还可以选择将期限再延长十年。此延期选项将自动续订，但必须各方遵守《南方基布兹协定》的条款和条件。南部基布兹协议的每一方只有在未治愈的违约、另一方资不抵债或不可抗力事件的情况下才有权终止南部基布兹协议。合同期满后，南基布兹将保留所有固定设施，我们无权就该设施或其土地的任何投资或增值获得任何补偿。

根据每个以色列伙伴关系的条款，我们已经同意为生产药用级大麻提供不断生长的材料和设备。我们保留在各自财产上使用的基因库和气候温室的所有权。我们拥有栽培过程中使用的设备，包括照明、温度、湿度、辐射和灌溉控制设备、提取设备以及符合IMC-GAP标准所需的其他设备。合伙企业的运营由我们的员工执行，我们从合伙企业收取员工使用费。

以色列伙伴关系无权参与我们的任何其他活动，包括大麻加工或我们与以色列境内或境外的其他合作伙伴之间的任何合作。每个合伙企业的利润根据我们和他们各自在该合伙企业中的持股百分比在我们和我们各自的以色列合作伙伴之间分配。

位于南基布兹的设施是以色列和世界上最大的医用大麻生产地之一，总面积约为170万平方英尺，其中30万平方英尺目前已投入使用，每年生产多达10,000公斤药用级大麻。假设我们行使扩大可用土地的选择权，使南基布兹充分发挥其最大产能，并获得所有监管部门的批准，其设施的全面运营将使我们能够每年生产88吨药用级大麻。南部场地的开发是根据有关以色列医用大麻出口的管制事态发展以模块化方式进行的。

此外， 2020年12月，我们从IMCA获得了IMCA的永久许可证，允许我们位于南基布兹的设施根据以色列《残疾歧视条例》第6条和第7条处理和拥有危险药物。许可证允许我们在符合IMC-GAP质量的条件下繁殖和种植大麻植物，并加工花序和植物，但要遵守惯例的限制。

我们计划根据对我们产品的需求增加、以色列的出口法规和欧盟的进口法规以及扩大生产所需的其他监管审批，使我们位于南部基布兹的工厂达到最大运营能力。目前，我们没有关于扩大位于南基布兹设施的产能的任何具体计划。

如上文所述，在2020年5月，我们与一家在丹麦注册成立的公司(“欧盟合作伙伴”)签订了战略供应协议(“欧盟协议”)。根据协议，欧盟伙伴将向我们提供总计11700公斤符合欧盟GMP标准的优质医用大麻产品，为期3年。欧盟协议规定，欧盟合作伙伴是丹麦先进种植和制造设施的所有者，该设施符合EU-GMP标准，并持有种植、制造、分销和营销销售给我们的产品所需的所有许可证和许可证。欧盟合作伙伴将负责整个种植和生产流程，以及根据我们的要求运输和包装销售产品的物流流程。我们将通过自己的努力和我们在欧盟的分销合作伙伴关系负责营销和分销工作。欧盟合作伙伴将有权分享通过我们的分销网络分销的产品的销售利润。该设施已投入使用，截至本注册声明日期，我们正在根据欧盟协议敲定许可证，以便将我们的产品从丹麦进口到德国。尽管产品进行了进出口，但截至本注册声明日期为止，根据欧盟协议销售的产品尚未开始销售，此活动对我们的财务没有实质性影响。2020年间，公司完成了通过公司在丹麦的合作伙伴关系培育的几种产品的注册程序, 哪些产品现已在德国联邦药品和医疗器械研究所(BfArM)注册，并授权在德国销售。预计该公司的品牌产品将于2021年第四季度在德国市场首次销售。该公司计划最终获得必要的监管许可证，以便能够在其他欧盟国家购买、销售和分销医用大麻。

如上文所述，2019年6月，我们与德国的一家特许分销商签订了一项非独家经销协议，目的是在德国境内经销我们的医药级产品(“德国经销协议”)。德国分销协议包含习惯义务、知识产权、保密和赔偿条款。德国分销协议的初始期限为36个月，经双方书面同意后可选择延长期限。《德国分销协议》的每一方均有权在发生重大违约、另一方破产或控制权变更事件时终止《德国分销协议》。截至本注册声明日期，根据德国分销协议产品的销售尚未开始，此活动对我们的财务没有实质性影响。在2021年第一季度，我们的德国合作伙伴获得了从丹麦进口大麻产品的进口许可证。根据欧盟协议培育的第一批坎多克品牌产品将于2021年最后一个季度交付给我们的德国合作伙伴。鉴于德国市场目前的需求水平，我们估计这一合作关系不会对我们的财务报告产生实质性影响。

在 2020年5月，我们与一家英国公司(“英国合作伙伴”)成立了一家合资企业(“英国合资企业协议”，成立了“英国合资企业”)。英国合作伙伴拥有符合EU-GMP标准的制造厂操作系统，并拥有向英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰和爱尔兰进出口医用大麻产品所需的所有许可证和许可。我们拥有英国合资企业51%的股份，英国合作伙伴拥有其余49%的股份。

根据英国合资企业协议，在收到所有必需的许可和批准后，我们将向英国合作伙伴销售我们在以色列和我们运营的任何其他地区生产的所有医用大麻产品，英国合作伙伴将向我们采购。根据英国合资企业协议，英国合作伙伴将根据当地法规负责我们出口产品的包装，以及整个分销系统。由于尚未获得所需的许可和批准，英国合资企业至今未产生任何收入，也未产生任何物质支出。

英国合作伙伴将负责为合资企业的运营提供通过EU-GMP认证的设施，包括所有设备和其他基础设施。我们的英国合作伙伴将支持合资企业的所有当地需求，包括但不限于，协助维护合资企业在英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰和爱尔兰全面运营所需的所有法律证书，包括向上述地区进口制药级大麻产品的许可证，以及该合资企业将持有的此类许可证。

根据英国合资企业协议，禁止英国合作伙伴分销其他以色列公司的大麻产品，禁止我们通过英国合作伙伴以外的其他国家在英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰和爱尔兰分销我们的产品。截至本注册声明日期，英国合资企业协议下的产品销售尚未开始，此活动对我们的财务没有实质性影响。

英国法规目前只允许个人使用的大麻产品进口，并限制了大麻产品的进口数量，同时限制了大麻产品在英国的大宗发货和库存储存。我们目前正在与英国合作伙伴合作，寻求将我们的产品进口到英国的可持续数量的战略。此外，我们将继续关注进出口法律的监管情况的变化。为澄清起见，截至目前，该合资企业在商业上并不活跃，我们的产品尚未在英国市场销售。

如上文所述，我们已与一家加拿大合作伙伴达成协议，成立一家合资企业，在加拿大生产、制造并分销我们的医药级产品。我们的加拿大合作伙伴已完成室内种植设施的建设，但尚未获得加拿大卫生部颁发的商业种植药用级大麻的最终制造和生产许可证。加拿大合作伙伴将提供为合资企业运营提供服务的人员。根据我们与加拿大合作伙伴的合资企业协议，我们已向合资企业授予我们的知识产权许可，包括使用我们的“CANNDOC”品牌的权利。我们正在协助合资企业处理生产和制造设施内的物流程序，我们正在培训合作伙伴的员工有关我们的育种和栽培实践。我们有权获得合资企业利润、亏损、投票权和费用的51%。

2021年4月4日，我们与一家奥地利实体建立了合作伙伴关系，共同在奥地利和卢森堡发展中的大麻市场开展业务。根据协议，合作伙伴关系将复制我们在以色列的子公司Canndoc的成功模式，在欧洲选定的国家建立和管理公司产品的分销、营销和销售。合作伙伴关系的计划运营将是垂直整合的，将包括我们品牌产品的在线和零售分销。奥地利实体已承诺向双方平等拥有的奥地利合资企业投资1000万欧元，奥地利实体有权随时将其股份增加到合资企业所有流通股的51%。该公司正在与奥地利合作伙伴合作建立合资实体，我们预计将在2021年第四季度开始业务运营。

Cookies 是美国大麻品牌，在八个州拥有零售店。Cannolam于2019年与Cookies签订了独家许可协议根据该协议，Cannolam将拥有在以色列使用Cookies品牌的独家权利。Cannolam在耶路撒冷开设了一家Cookies品牌药店，预计2021年第二季度将在贝尔舍瓦再开设一家品牌药店。

2021年4月，我们与Cookies签订了一份意向书，将Cookies品牌扩展到欧洲，从而扩大了我们与Cookies的合作伙伴关系。根据意向书，我们将在欧洲国家建立合资企业，专注于培育、制造和分销曲奇品牌产品。此外，我们还将在以色列南部工厂培育Cookie品牌产品，我们还计划向欧洲各地的Cookies商店供应Cookie产品。

此外，我们还与Tilray、Organigram、Aphria、Fotmer和Charlotte‘s Web等国际领先公司和品牌签订了战略和独家协议。参见“种植和加工”--“独家合作”。

我们已经投资了生物医学领域的公司。截至本文日期，我们持有正在清算的Regenera Pharma Ltd.约9.33%的发行和缴足资本，以及NovellusDX Ltd.发行和偿还资本的0.72%。有关与我们在Regenera Pharma Ltd的权益相关的某些诉讼的说明，请参阅 “法律诉讼”。

医用大麻行业的特点是竞争激烈，越来越注重质量和标准。虽然我们相信我们在医药级大麻市场拥有许多竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的竞争，其中包括生产和分销医用大麻的其他公司，以及主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们预计，随着新的司法管辖区允许生产和分销大麻产品，批准新的疗法，以及先进技术的出现，医用大麻行业的竞争将会加剧。

在制药级大麻行业内，我们目前直接与以色列的制造商竞争，包括生命之呼吸制药有限公司和IM大麻公司，并在国际上与当地获得许可的生产商竞争，如贝德罗坎国际公司和奥罗拉大麻公司。在加拿大，我们计划与决定在加拿大医用大麻市场销售产品的获得许可的生产商竞争。未来，我们预计将与选择分销药品的获得许可的生产商展开竞争，这些获得许可的生产商选择分销药品。在加拿大，我们计划与决定在加拿大医用大麻市场销售产品的获得许可的生产商展开竞争。未来，我们预计将与选择分销药品的获得许可的生产商展开竞争，这些生产商包括贝德罗坎国际公司(Bedrocan International B.V.)和Aurora Cannabis Inc.我们成功开发和商业化的任何产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手将比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。竞争对手可能还拥有更多在我们运营或计划运营的市场开发、获得监管批准以及营销产品或治疗的经验。这些因素可能使我们的竞争对手在招聘和留住合格人员、完成临床开发以及将其产品商业化方面比我们更具优势。

我们已在以色列、加拿大、美国和欧盟成员国提交了我们品牌和徽标的商标申请。这些申请目前正在审批中。

我们还在以色列申请受保护的育种权，并打算根据“保护植物新品种国际公约”(“植物公约”)或任何其他适用的规则和条例，在可能登记此类权利的任何司法管辖区申请受保护的育种权，类似于给予技术发明所有者的法律保护，以保护育种者在其培育的新植物品种中的专有权。

以色列植物育种者权利法5733-1973在很大程度上以《植物公约》为基础，由以色列植物育种者权利登记处根据以色列植物育种者权利理事会的决定进行管理。根据以色列第5733-1973号植物育种者权利法，育种者有权享有注册的新植物品种的专有权，期限为20至25年，具体取决于植物的类型，在此期间，未经育种者的许可不得使用该植物，但少数例外情况除外。在以色列注册后，育种者可以在其他《植物公约》成员国的司法管辖区分发植物物种，同时保护自己的权利。

我们主要在适应气候变化的温室里种植大麻，适合生产药用级别的大麻。利用在大约13年的大麻生产中积累的经验，我们已经学会了中和季节性对我们的运营可能产生的影响。我们目前根据考虑各种参数(如天气变化、成本和是否有合适的专业劳动力)的生产计划来优化每年的生产周期数。如果从早春到晚秋种植，从晚春到初冬收获，我们的作物产量是最佳的。通过在适应气候的温室内种植，我们能够在整整5到6个15周的周期内全年生产药用级大麻。

我们受制于以色列和国外的各种法律法规，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括以下内容：

以色列主管监督、控制和管制医用大麻生产、使用和研究用大麻的监管当局是IMCA。IMCA是以色列政府根据第3609号决定成立的，该决定还设立了一个部际安全委员会，由政府各部、政府当局和其他政府机构的代表组成，负责在大麻管制方面进行政府间合作。国际大麻管理协会根据既定程序审查为医疗目的使用大麻的医疗建议。IMCA还被授权审查持有、使用和研究大麻的申请和发放许可证。

根据以色列“反毒品法”，大麻被定义为“危险药物”，除非获得IMCA或主管政府机构正式颁发的许可证，否则禁止使用大麻。

根据以色列“反大麻条例”，在卫生部的特别批准下，允许病人在某些医疗条件下出于医疗目的使用大麻。

2016年6月，以色列政府公布了第1587号决议，该决议为大麻“医疗化” 建立了一个新的监管框架。根据第1587号决议，IMCA通过的条例扩大了医用大麻治疗的合格医疗条件的数量，包括癌症、疼痛、恶心、癫痫、肌肉痉挛、癫痫、图雷特综合征、多发性硬化症(MS)、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、创伤后应激障碍(PTSD)、自闭症、偏头痛、关节炎、帕金森氏病、残肢疼痛、脊髓。

2017年3月，卫生部公布了新规定，规定了适用于医用大麻产品生产和分销链各个环节的标准。新规定的目标是实现产品质量的标准化、重复性和一致性，与现有常规药物的标准相似。

根据新规定，市场参与者必须为医用大麻产品的生产、制造和分销申请各种许可证。每个许可证都确定被许可方遵守有关(1)繁殖和繁育、(2)栽培、(3)提取、配方和包装、 (4)储存和交付以及(5)药店的质量和标准化实践的特定协议和标准。此外，新法规要求，根据IMC-GSP标准，整个运营必须在适当的条件下得到保障。

许可证最初是临时发放的，取决于设施的开发和完成情况，该设施具有足够的协议和系统，以满足许可证要求的标准。在苗圃、种植和制造设施建成并通过IMCA检查之前，申请人不得种植、种植、制造或分销大麻或大麻产品。在这些设施通过检查后，IMCA将为每一次作业颁发最终的大麻许可证。许可证是可续订的受IMCA的限制、条款和条件限制，许可证将接受被许可方行为的年度审查，并遵守适用的法律和标准。

用于原料生产的大麻工厂的生产过程、制造和包装过程以及分销程序都必须在严格的控制和监督下进行，并按照IMCA标准进行。因此，在整个过程中，包括育种阶段、成品的生产和成品通过药房的分销，整个链条上的每个环节都有义务严格保持最优和均匀的环境条件，并严格保持规定的条件。因此，在整个过程中，包括育种阶段、成品的生产和成品通过药房的分销，整个链条上的每个环节都有义务严格保持最佳的、均匀的环境条件，并严格遵守规定的条件应根据要求在整个生产链中进行定期和定期的分析检查，以确保工厂符合分析标准和生产链每个阶段所需的质量水平。

作为新规定的一部分，希望销售医用大麻的药房所有者必须申请IMCA颁发的销售和储存大麻的专用许可证。药店还受到其他几个政府机构的监管，包括卫生部、当地市政当局和地区药剂师。

药店还必须获得营业执照。由卫生部和当地市政府颁发的在以色列经营药房的营业执照需要得到消防部门、警察和当地市政府其他几个部门的批准。药房还必须遵守卫生部和地区药剂师的要求，包括不同的安全措施、某些安全协议，以及遵守麻醉药品(包括大麻)的储存要求。

此外，药店销售医用大麻需要国内生产总值许可证。在获得最终营业执照后，由IMCA颁发的医用大麻销售许可证必须符合IMCA的国内生产总值和普惠制标准，其中包括但不限于完全符合普惠制协议，这些协议是专门用于储存的安全措施(受某些容量限制)。根据国内生产总值，只有经过认证的大麻药剂师才能销售大麻并为患者提供建议。

最后，根据适用的以色列法规，InterCure不得直接或间接向药剂师或医生支付佣金或奖励费用。 InterCure一直遵守这些要求。

医用大麻的运输也要遵守国内生产总值和普惠制标准，并需要获得IMCA的运输许可证。某些安全措施适用于医用大麻的运输，根据发货数量和产品发货地点的不同而有所不同。例如，将大麻从制造商运往批发商需要武装车辆和安保人员，而送货上门则需要较轻的安全措施，只要数量处理少于一公斤即可。

以色列国受《麻醉品公约》约束，该公约管理着作为《麻醉品公约》缔约国的国家之间的大麻进出口。《麻醉品公约》是一项国际条约，禁止生产和供应特定药品 (名义上是麻醉药品和具有类似效果的药品)，除非获得许可用于医疗和研究等特定目的。麻醉药品委员会和世界卫生组织有权在《麻醉品公约》的四个管制物质表中添加、删除和转让毒品。国际麻醉品管制局受权对药品生产、国际贸易和配药实施管制。联合国毒品和犯罪问题办公室受权于麻管局监测每个国家遵守情况的日常工作，并与各国当局合作确保遵守“麻醉品公约” 。“麻醉品公约”有186个缔约国，包括我们开展业务和计划开展业务的所有国家。

从出口的角度来看，2019年1月，以色列政府批准了药用级大麻和以大麻为基础的产品的出口。截至本登记声明的日期，我们认为，由于政府不稳定的部分原因，尚未颁布对药用级大麻和大麻制品出口的永久批准和监管。然而，在 2020年第四季度，以色列政府作为向获得许可的生产商发放出口许可证的试点项目的一部分，向我们发放了临时出口许可证。试点计划(以及我们的临时出口许可证)原定于2020年12月31日到期，但随后被延长至2021年3月。

从进口角度看，2020年1月，由于以色列药用级大麻市场短缺，以色列卫生部和IMCA加快了批准这类大麻进口许可证的进程，有史以来第一次向以色列进口了药用级大麻和以大麻为基础的产品。2020年10月，IMCA发布了一项指令，其中包括被许可人获得进口许可证的最新资格以及可进行此类进口的指导方针。

2020年12月8日，以色列卫生部长签署了一项新规定，将CBD从以色列DDO中删除。要完成移至的工作，该条例必须提交以色列议会卫生、福利和劳工委员会表决和批准。由于以色列议会于2020年12月23日解散，该条例没有提交该委员会。我们相信，一旦新政府成立，将CBD从DDO中移除的立法程序将继续进行。

2019年2月13日，欧洲议会议员通过了一项关于将大麻用于医疗目的的决议(“2018/2775(RSP)号决议”)。第2018/2775(RSP)号决议要求对“医用大麻”进行法律定义，以便明确区分欧洲药品管理局或其他监管机构批准的以大麻为基础的药物和不受相同标准管制的娱乐或工业用大麻。第2018/2775(RSP)号决议还呼吁加强研究THC、CBD和其他大麻类药物用于医疗的可能性，包括它们对人体的影响，并确保医疗保险计划涵盖有效的大麻类药物，从而促进平等获得大麻类药物。

欧盟对“医用大麻”没有正式的定义。医用大麻可以被描述为全植物大麻衍生产品 (通常是大麻花或大麻油)，由成员国卫生系统许可，由医生开出处方。正如欧洲毒品和毒瘾监测中心所承认的那样，医用大麻是指各种制剂和产品，可能含有不同的有效成分，并使用不同的给药途径。

由于欧盟不是与毒品管制有关的国际公约的缔约国，因此是否执行这些公约的要求由各个欧盟成员国决定。医用大麻的监管在很大程度上属于欧盟成员国的职权范围，欧盟成员国可以决定在特定条件下允许医用大麻制剂的使用(不需要根据欧盟指令2001/83/EC进行销售授权)。根据欧盟指令2001/83/EC 第5(1)条(涉及医疗产品的所谓“指定患者使用”)，医用大麻的使用只能由成员国根据医疗处方并在患者有医疗需要的情况下授权。

虽然欧盟每个国家都有自己的法律法规，但欧盟医用大麻市场的发展有许多共同点。例如，为了确保患者产品的质量和安全，许多欧盟国家只有在制造商能够证明其符合EU-GMP标准的情况下，才允许进口和销售大麻及以大麻为基础的医用产品。在EU-GMP体系下，任何欧盟成员国的主管部门都可以在药品生产现场进行检查，如果主管部门确信符合EU-GMP标准，则向制造商颁发符合EU-GMP标准的证书，证明该生产场所正在进行的生产过程中的特定要素符合EU-GMP。欧盟中的每个国家一般都会承认欧盟内任何主管机构颁发的EU-GMP证书是符合EU-GMP标准的证据。由欧盟以外其他国家的主管当局签发的合规性证书，例如基于世界卫生组织(WHO)GMP指南的证书，如果该国与欧盟有相互承认协议，也将得到承认。

许多欧盟成员国都是“麻醉品公约”的签字国。因此，这些国家之间的大麻进出口必须遵守“麻醉品公约”的条款。

2020年11月19日，欧洲联盟最高法院--欧洲联盟法院裁定大麻二醇(CBD) 不是麻醉药品(见C-663/18号案件)。法院承认，虽然基于“公共利益”目标(如“保护公众健康”)，限制货物的自由流动是合理的，但此类限制应是适当的，不应超出欧盟成员国实现这一目标所必需的范围。关于案件C-663/18的事实，法院暗示，限制CBD产品流动的限制措施是不合理的。这是因为实施CBD限制的国家没有限制合成CBD的进口，合成CBD与争议的CBD具有相同的性质。对合成CBD的移动没有这样的限制，这向法院表明，被指责的立法的设计不恰当，以达到其设定的目标(即保护公众健康的目标)。

然而，到目前为止，CBD在欧盟中的地位仍然不清楚 CBD可以包括在不同类型的受监管产品(例如化妆品、食品等)中。例如，在化妆品方面，虽然欧洲化妆品成分数据库强调了CBD的美容功能(即其抗氧化剂、抗脂溢性、护肤性和护肤性)，但它也认为如果按照《麻醉品公约》将其制成大麻提取物或酊剂，则可能禁止其在化妆品中的使用。欧洲化妆品成分数据库强调了CBD的美容功能(即其抗氧化剂、抗脂溢性、护肤性和护肤性)，但它也认为，如果根据《麻醉品公约》将其制成大麻提取物或酊剂，则可禁止其在化妆品中使用。由于“麻醉品公约”对大麻的狭义定义仅限于“大麻植物开花或结实的顶端”，不包括大麻植物的种子和叶子，从欧盟的角度来看，如果从大麻植物的种子和叶子中(仅)获得CBD，就可以将其用于化妆品。欧盟成员国对受控物质的规定可能会因其对CBD产品的处理方式不同而有所不同。

2017年3月10日生效的《麻醉药品及其他条例修正案》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten) 引入了一项例外，允许开处方和销售医用大麻。在2017年3月之前，大麻是不允许进口的，药房只能在特殊情况下才能向国外申请医用大麻。自2017年3月起，在德国境外用于医疗目的种植的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是这些公司获得了符合《麻醉品公约》的相关许可证。

德国允许在国家管制下进口用于医疗目的的大麻植物和植物部位，但须遵守《麻醉品公约》和欧盟-GMP标准附件《良好农业和收集实践》的要求。

德国法律对进口没有数量限制，但要求进口商、出口商、贸易商和其他将大麻产品投放到德国市场的人必须根据《联邦麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz)申请许可证。换句话说，任何希望种植、生产或交易麻醉药品的人，或不从事麻醉药品贸易的人，进口、出口、供应、销售、以其他方式将麻醉药品投放市场或获得麻醉药品，都需要联邦鸦片管理局(Bundesopiumstelle)颁发的许可证。此类许可证下的权限可能会受到限制，但不限于以下方面：

除毒品贸易许可证外，每次进口或出口起点或终点均在德国的麻醉药品都必须获得BfArM的授权。在每种情况下，进口商和出口商都必须向BfArM提交进出口授权申请。进口许可证申请必须包括计划装运的具体内容。进口许可证是根据货物的具体情况发放的，的有效期一般为三个月。进口许可证一经批准，除其他细节外，将为每批货物指明：

根据《麻醉品公约》进口的药用大麻，必须根据BtMG获得许可证，才能由注册的药剂师以干大麻花序或大麻提取物的形式投放市场，数量必须符合个人处方。 BfArM已经批准了三种大麻类药物在德国的药用用途。 BfArM已经批准了三种大麻类药物在德国的药用用途。除干燥的大麻花和大麻提取物外，德国市场还允许即用药Sativex®和Canemes®以及处方药物屈诺比诺(Dronabinol)制成的药物。

医用大麻属于《德国药品法》所定义的医药产品，如果商业实体从事医用大麻批发，则需要批发交易许可证。批发贸易的定义是广义的，包括任何涉及采购、储存、供应或出口医药产品的专业或商业活动，但向消费者配发医药产品除外。

要在以色列进行人体临床试验，必须首先获得伦理委员会和计划进行临床研究的机构总经理的特别授权，这符合根据以色列公共卫生条例(人体临床试验)(5740-1980)实施的《人体临床试验指南》(5740-1980)和其他适用法律的要求。这些规定还需要得到卫生部的授权，但在某些情况下除外，在基因试验、特殊生育试验和类似试验的情况下，还需要监督机构伦理委员会的额外授权。除其他事项外，机构伦理委员会必须评估该项目可能带来的预期好处，以确定它是否证明对人体受试者造成的风险和不便是合理的，委员会必须确保对参与者的权利和安全以及在临床测试过程中收集的信息的准确性提供足够的保护。由于目前我们预计涉及我们的药用级大麻产品的所有临床试验都将在以色列进行，因此我们和我们的合作伙伴将被要求获得道德委员会和我们和我们的合作伙伴打算进行临床试验的每个机构的总经理的授权，在大多数情况下，还需要获得卫生部的授权。

最初的临床试验(第一阶段研究)评估了如何在少量健康志愿者中安全地给药和给药。如果这些试验成功，将进行第二阶段研究，以探索该药物在一定剂量范围内对特定医学适应症的有效性，并确定此类药物使用的短期副作用。这些研究通常涉及数百名受试者。如果2期研究成功，则关键的3期研究将以早期研究中学到的信息为基础进行设计，并进一步研究安全性并评估特定医学适应症的研究药物在特定患者人群中的疗效。第三阶段研究还可以提供额外的安全性数据，包括有关药物在某些患者群体中的长期效果以及不同剂量药物的疗效的信息。这些稍后的试验有时可能涉及数千名受试者的登记，以提供关于研究药物安全性和有效性的所需信息。

卫生部已批准使用药用级别的大麻作为某些症状和适应症的治疗方法，但患者必须向卫生部和IMCA提出申请，并随后获得批准。为这些目的研究药用级大麻的临床试验不需要临床前研究或第一阶段试验作为批准第二阶段试验的条件。但是，根据卫生部的指导方针，如果一项研究导致与研究药物的使用有关的严重不良事件，我们仍有义务通知卫生部。严重不良事件是指发生下列情况之一的可逆或不可逆事件：(I)造成死亡、危及生命的后果、持续或重大残疾或丧失工作能力；(Ii)造成严重或长期的发病率；(Ii)需要住院或延长住院时间；(Iii)因孕期使用本产品而导致先天缺陷或不良妊娠；或(Iv)其他医学/临床重大事件，可能危及 a

通过我们与Kibbuz Nir-Oz的合作关系，我们将在以色列南部建立一个总建筑面积为170万平方英尺的大型生产设施，该设施还将利用气候温室，并与我们在以色列北部的设施同步运营。截至本注册声明日期，该设施正处于第一阶段的开发阶段，使用30万平方英尺的可用空间，每年生产1万公斤大麻(到2020年)。一旦该设施达到满负荷运转，假设该设施以其最大产能全面运转，并且获得所有监管部门的批准，它将能够每年生产88吨药用级大麻。我们的设施和在那里实施的生产流程都通过了IMC-GAP标准和IMC-GSP标准的认证，这些标准包含现场安全的严格详细协议。我们持有IMCA颁发的苗圃和栽培许可证，有效期为12个月，直至2021年12月，在此期间结束时，根据IMCA标准审核，我们将针对该设施将许可证延长至3年。我们将根据法规的发展和对我们产品的需求，继续开发和扩大南方工厂的产能。我们相信，以目前的产能运营南方工厂将满足我们未来12至18个月的生产需求。我们计划根据对我们产品的需求增加，使我们位于南部基布兹的设施达到满负荷运行 , 最终确定以色列的出口法规和欧盟的进口法规，以及扩大生产所需的其他监管批准。我们目前没有关于扩大位于南基布兹的设施的产能的任何具体计划。

通过我们与以色列集体农业社区Beit HaEmek Kibbuz(“集体农场”)的合作，我们拥有并运营我们位于以色列北部的主要生产设施，利用气候温室。该基地目前占地约55,000平方英尺，每年可生产多达3,000公斤药用级大麻。我们的工厂和在那里实施的生产流程都通过了IMC-GAP标准和IMC-GSP标准的认证，这两项标准对工厂的安全都有严格的详细协议要求。我们持有IMCA颁发的苗圃和栽培许可证，该许可证将于2023年9月到期。我们可以选择将这个工厂的生产面积扩大到大约16万平方英尺，这将使我们的总生产能力增加到每年多达10,000公斤的药用级大麻。

我们租用了位于以色列中部的办公空间，用于容纳我们的管理、财务和行政职能。办公室的一部分由与我们的大股东、董事兼首席执行官Alex Rabinovich先生相关的公司租用。该等租约已获审核委员会及董事会批准。根据这些租约支付的金额与我们的业务相比无关紧要。

我们的员工分为生产工人和管理工人。截至2020年12月31日，我们雇佣了21名生产工人和19名管理人员。在2019年收割高峰期，我们共雇佣了53名生产工人。在2018年中，我们在任何一个月平均雇佣了18名生产工人。

我们非常重视对员工的持续培训，我们相信这对加强我们公司的领导力和效率具有重要作用。我们的培训侧重于加强技术知识、建筑效率和提高专业发展的其他方面。我们的培训计划还支持我们需要保持的各种认证，例如 IMC-GAP和IMC-GSP。

下表列出了我们目前主要运营子公司的法定名称、注册地点和注册国家/地区以及所有权百分比：

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。

我们目前是以色列多起诉讼的当事人，下面提供了我们正在进行的所有重大诉讼的摘要。

2019年8月，提交了一项动议，要求批准对包括InterCure在内的17家在医用大麻领域运营的公司提起的集体诉讼。在动议中，法院被要求证明这一类别为“从2015年12月1日至本索赔获得批准之日，任何被调查者向其提供的大麻产品的活性物质浓度未准确标记为制药领域惯例的任何人”。

申请人称，被告没有准确标明其产品中活性成分的浓度。整个班级索赔685,740,000新谢克尔，或班级每个成员15,585新谢克尔(班级由44,000名消费者组成)。

被告的立场是，由于所指控的索赔在审判中没有任何合理的胜诉可能性，认证的门槛条件没有得到的满足，因此不应该对该类别进行认证。被告的立场是，该类别不应获得认证，因为没有任何合理的可能性使所称索赔在审判中胜诉。有关此事的预审定于2021年7月举行。

2019年3月，一群有组织的患者向以色列最高法院提交了一份请愿书，反对卫生部和农业部。请愿书要求以色列最高法院(1)要求卫生部立即暂停实施不成比例地伤害医用大麻患者的新规定；(2)下令宣布卫生部执行目前起草的新规定将构成对医用大麻患者宪法权利的侵犯；(3)以及(4)责令卫生部制定有关标签和农药使用的新规定。

2019年10月，包括Canndoc在内的医用大麻生产链中的所有各方都被添加为答复者，并收到了关于针对卫生部和农业部提交的请愿书的决定的通知。

决定将患者执照的有效期延长至2020年3月31日或卫生部作出关于医用大麻产品价格控制的结论后10天内(以较早者为准)。决定将患者执照的有效期延长至2020年3月31日或卫生部作出关于医用大麻产品价格控制的结论后10天。

法院于2020年12月作出裁决，要求卫生部提交关于医用大麻产品价格的补充材料。2021年3月25日，以州检察院为代表的答辩人提交了更新通知，价格委员会决定不对医用大麻产品实施价格管制。然而，价格委员会宣布，将向从事医用大麻市场的公司发出投入请求，并每六个月对市场进行评估。根据上述情况，以州检察院为代表的答辩人认为，上诉应予驳回，临时禁令应予撤销。

第类诉讼56441-05-20(特拉维夫区)申哈夫实业有限公司诉InterCure有限公司。

2020年5月，申请批准针对InterCure及其管理人员的集体诉讼。申请人的主要主张是，InterCure违反了其根据以色列证券法及其法规向公众报告的义务，涉及对其持有的Regenera Pharma Ltd的价值具有重大影响的重大事件和事态发展。原告声称，不披露信息相当于InterCure及其管理人员违反了披露义务。根据申请，InterCure的股东受到误导，遭受了8800万新谢克尔的人身损害。

InterCure的立场是，披露Regenera Pharma Ltd.没有违反以色列证券法的原因有很多，包括该公司在掌握足够信息以确保披露是适当的情况下披露。2021年1月，举行了初步听证会，在听证会上，法院建议当事人求助于专家，由专家审查索赔损害赔偿的问题。诉讼正在进行中。驳回诉讼的请求被驳回，根据法院2021年3月8日的裁决，除非各方决定任命一名专家，否则法院将任命一名专家。鉴于这是程序的早期阶段，并且由于小组的存在和损害问题尚未澄清，目前无法评估申请获得批准的可能性。

程序编号：民事诉讼(沙洛姆·卡法尔-萨巴)18673-12-20，娜塔莉·布斯基拉诉坎多克案。

于2020年12月8日对坎多克提起诉讼，要求赔偿2,271,310新谢克尔。原告声称，坎多克从根本上违反了双方之间的合作协议。指控是，Canndoc将向原告购买重达386.5公斤的货物，根据协议，其价值约为2,241,700新谢克尔(含增值税)。原告还要求为据称违反坎多克向原告提供苗木的合同义务提供额外的补救措施。坎多克的立场是原告违反了协议，原告没有按照协议的要求遵守坎多克的指导方针，因此产品存在缺陷。

下表列出了截至2021年4月6日我们的高管、主要员工和董事的信息：

埃胡德巴拉克自2019年3月以来一直担任InterCure董事会主席。巴拉克先生目前还在另外三家以色列公司的董事会任职：Carbyne有限公司、Guardicore有限公司和Cypertoka有限公司。巴拉克先生在1999年至2001年担任以色列第十任总理。在当选总理之前，巴拉克先生在以色列国防军(“以色列国防军”)完成了36年辉煌的职业生涯，他是以色列国防军历史上获得勋章最多的士兵。巴拉克先生曾在以色列国防军担任高级职务，包括规划主管、军事情报主管、中央司令部司令和副总参谋长。作为以色列国防军总参谋长，他参与了1994年与约旦签署的和平条约的谈判和执行。巴拉克先生还曾担任以色列内政部长、外交部长和国防部长。巴拉克先生拥有耶路撒冷希伯来大学数学和物理学士学位，并获得斯坦福大学经济工程系统硕士学位。自2016年9月以来，他一直担任哈佛大学贝尔福科学和国际事务中心非常驻高级研究员。自2013年3月以来，他一直担任战略咨询公司Ergo的创始人兼首席执行官。

亚历山大·拉比诺维奇自2018年10月以来一直在InterCure董事会任职，同时也是InterCure的首席执行官。他在纳斯达克和TASE上市公司都拥有丰富的上市公司经验。Rabinovich先生目前是InterCure和G.F.C Green Fields Capital Ltd.的首席执行官兼董事，G.F.C Green Fields Capital Ltd.是一家在多伦多证交所上市的上市公司，从事可再生能源投资。Rabinovich先生还担任XTL生物制药有限公司(在纳斯达克上市的上市公司)的董事会成员，并在2014年之前一直在Pilat Media Global PLC(在多伦多证券交易所上市的上市公司Pilat Media Global PLC)和伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的另类投资市场(Alternative Investment Market)担任董事会成员。拉比诺维奇先生拥有海法大学经济学和会计学学士学位。

Alon 格兰诺自2020年11月以来一直担任InterCure董事会成员，自2019年2月以来担任坎多克董事会成员。格兰诺曾在2019年9月至2020年12月期间担任坎多克首席执行长。从2001年到2018年，Granot 先生担任Frutarom Industries Ltd.(简称Frutarom)的首席财务官兼执行副总裁，领导并购、业务开发和整体财务管理，直到2018年Frutarom被以约71亿美元收购。从2008年到2016年，格兰诺先生担任在多伦多证券交易所上市的InterIndustries Ltd.的外部董事。1998年至2001年，他还在纳斯达克上市公司Kulicke&Soffa Industries，Inc.的半导体部门担任董事。格兰诺先生拥有海法大学经济学和工商管理学士学位，并获得以色列理工学院经济学和工商管理硕士学位。

阿莫斯科恩自2020年3月以来一直担任InterCure的首席财务官。科恩先生拥有超过15年的财务和商业经验，包括担任TASE上市公司Trendline信息和通信服务有限公司的首席财务官。Cohen 先生还担任过Walla(以色列最大的电信公司，是Bazek集团的一家实体)的财务副总裁，并担任以色列最大的电视频道Reshet的FP&A总监。科恩先生拥有本-古里安大学的经济学学士学位，获得了管理学术研究学院的会计学硕士学位。

大卫·索尔顿(David Salton)自2014年12月以来一直担任InterCure Ltd.的独立董事。他拥有超过25年的管理经验，涉及生命科学行业的投资银行、投资公司和基金以及初创公司。除InterCure外，Salton先生还担任Aran Ltd.(多伦多证券交易所代码：1085265)和SHL Telemedicine Limited(SHLTN：SIX)的独立董事。自2019年10月以来，Salton先生一直担任Vilrility Medical的首席执行官，该公司是一家初创公司，致力于开发消费类医疗设备。 2009年至2019年9月，Salton先生担任Dentack Implants Ltd.首席执行官兼总裁。Salton先生曾担任投资公司DCL Technologies Ltd.(以前在TASE上市)和Leumi Star Ltd.(一家非上市风险基金)的首席执行官。萨尔顿先生还担任过以下私营公司的首席执行官：Dyn-Bioshaf Ltd.、Darely Pharmtics Ltd.和Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.，以及在TASE上市的几家公司的董事会成员。萨尔顿先生还曾担任Leumi Partners的副总经理兼投资部主管，管理着1亿美元的资产，在不同行业拥有25家投资组合公司。Salton先生拥有以色列工业工程学院经济学和管理学学士学位。

伦尼迈克尔逊·格林鲍姆自2015年9月以来一直担任InterCure董事会的外部董事。Grinbaum 女士作为合同专家在合同研究组织方面拥有丰富的经验，曾在以色列一家主要金融机构的子公司工作。格林鲍姆女士拥有赫茨利亚跨学科中心的法学学士学位和商业学士学位，以及伦敦帝国理工学院金融专业的MBA学位。

吉迪恩·赫希菲尔德(Gideon Hirschfeld)2018年加入InterCure董事会，担任外部董事。Hirschfeld先生在多家公司的业务开发方面拥有丰富的经验，例如，他在2009年7月至2016年3月期间担任以色列邮报营销和业务发展总监、以色列篮球超级联赛管理局和Academy emon Stores Ltd。在加入InterCure 董事会之前，吉迪恩发起了以技术为基础的产品和服务合资企业，主要是在物流和分销领域。 Hirschfeld先生在与当前业务以及短期和长期财务计划相关的财务事务方面拥有良好的业绩记录。Hirschfeld先生拥有耶路撒冷希伯来大学的MBA学位和教育学硕士学位，以及国际关系和政治学的两个学士学位。 Hirschfeld先生拥有教育专业的MBA学位和硕士学位，以及耶路撒冷希伯来大学的两个国际关系和政治学学士学位。

Michael B.奥尔巴赫是一名企业家、投资者、商业顾问和私人外交官。他创立了颠覆资本有限责任公司(Subversive Capital LLC)，作为一种投资工具投资那些核心使命颠覆现状、需要成熟的政府和监管战略才能成功的激进公司。Michael是全球大麻行业专家，是Tilray， Inc.和Privateer Holdings，Inc.的重要股东和董事会董事。奥尔巴赫先生自2012年以来一直担任全球战略公司奥尔布赖特石桥集团有限公司的高级副总裁，他还担任风险投资公司Subversive Capital和一家私人投资基金的普通合伙人。 2009年9月至2012年7月，他担任Control Risks Group Limited社会风险咨询部副总裁2005年至2007年，他担任进步的无党派智库世纪基金会(Century Foundation，Inc.)的副主任。他于1983年创立了Panopticon Inc.，这是一家专注于互联网和移动技术的风险投资孵化器，开始了他的技术职业生涯，并担任该公司的首席执行官直到2004年1月。奥尔巴赫先生还是Privateer Holdings，Inc.，Tilray，Inc.和Duco Advisors，Inc.的董事会成员。他还是NeXT孤独症协会的董事会成员，以及纽约大学哈森菲尔德儿童医院(Hassenfeld Children‘s Hospital)的儿童顾问委员会成员。他拥有哥伦比亚大学的国际关系硕士学位和新学院的批评理论学士学位。

摩西加夫列洛夫自2020年1月以来一直担任坎多克的董事兼销售和营销副总裁。Gavrielov先生在制药行业拥有近20年的经验，包括在Teva制药公司担任高管销售和营销职位达18年之久。在那里他在新兴市场建立了分销渠道。Gavrielov先生拥有开放大学的工业工程学士学位(br})和巴伊兰大学(Bar-Ilan University)的工商管理硕士(MBA)学位。

拉米列维自2019年7月以来一直担任坎多克的运营总监。利维先生在以色列最大的农业技术公司Netafim拥有20多年的领导管理和运营经验，将全球业务发展扩展到190多个地区。利维先生拥有本古里安大学工业工程师和工商管理硕士学位。

我们不知道与大股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述提到的任何人都被选为董事或高级管理层成员。

纳斯达克规则包括公司治理要求中的某些调整，允许外国私人发行人(如我们) 遵循“母国”公司治理实践，而不是纳斯达克适用的公司治理标准。此类例外的应用要求我们披露我们的公司治理实践与我们不遵守的纳斯达克规则有何重大不同之处。当我们的股票在纳斯达克上市时，我们不打算遵循纳斯达克规则第5605(B)(1) 条(要求我们的董事会在上市后的指定期间内由独立董事组成)或纳斯达克规则第5605(B)(2)条(要求我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的执行会议)。以色列证券法和公司法都不要求我们遵守这些要求。此外，我们不打算遵循纳斯达克规则第5635条，该规则要求公司发行与某些事件相关的证券必须获得股东批准，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订员工股权薪酬计划、以市价或低于市价进行配股、某些定向增发、以市价或高于市价定向发行以及发行可转换票据。以色列证券法和公司法都不要求股东批准此类交易，除非此类交易根据加拿大证券法构成“关联方交易”或“企业合并”，或者此类交易的结构符合公司法规定需要股东批准的方式。, 或者在TSXV要求股东批准设立或修订基于股权的薪酬计划的情况下，在这种情况下，我们打算适用以色列法律要求。

除上述外，我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定对纳斯达克的一些其他上市要求使用其他外国私人发行人豁免。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护要少。

InterCure的加拿大公司治理披露义务在加拿大证券管理人的NI 52-110、国家文书58-101-公司治理实践的披露(“NI 58-101”)和国家政策58-201-公司治理指南中规定。这些文件规定了有效公司治理的一系列准则和要求(统称为“准则”)。该指导方针涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的效力和教育等事项。NI 58-101要求每个上市公司参照指南披露其公司治理方法。在不违反《公司法》的前提下，这些准则将适用于InterCure 。

下面列出的披露包括NI 58-101要求的披露，说明我们按照公司治理准则进行公司治理的方法。

董事会的主要职能是监督InterCure的业务和事务管理，包括负责战略规划过程、评估和监督InterCure管理层的业绩、证券发行、继任规划、确保与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通、监督InterCure的内部控制和管理信息系统、公司治理、董事薪酬和评估，以及批准重大交易和合同。董事会还将负责审查InterCure的继任计划，包括任命、培训和监督高级管理层，以确保董事会和管理层拥有适当的技能和经验。董事会任命了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。见下文“董事会的委员会”。董事会已将每个委员会章程中规定的职责授权给适用的委员会。

根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市后的特定期限内在上市公司董事会中占多数。就纳斯达克规则而言，独立董事是指董事会认为该公司的高管或雇员以外的人，该人与公司没有任何关系，不会干扰履行董事职责的独立判断的行使。根据NI 58-101，如果一名董事在国家仪器52-110第1.4节的含义内是独立的，则被认为是独立的 -审计委员会。NI 52-110第1.4节一般规定，如果一名董事与发行人没有直接或间接的“实质性关系” ，那么他或她就是独立的。发行人董事会认为，这种关系可能会合理地干扰董事独立判断的行使。尽管有上述规定，下列情况被视为存在实质性关系： (A)现在是或在过去三年内一直是发行人的雇员或高管的个人；(B)其直系亲属是发行人的高管或在过去三年内一直是发行人高管的个人；(C)以下人士： (I)是发行人的内部或外部核数师事务所的合伙人，(Ii)是该事务所的雇员，或(Iii)在最近三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自从事发行人的审计工作；(D)个人其配偶、未成年子女或继子女、子女或继子女与其同住：(I)是发行人的内部或外部审计师的事务所的合伙人，(Ii)是该事务所的雇员并参与其审计、担保或税务合规(但不是税务规划)业务，或(Iii)在最近三年内是该事务所的合伙人或雇员，并亲自在该事务所内从事发行人的审计工作(E)个人，或其直系亲属在过去三年内正在或曾经担任某实体的高管(如果发行人的任何现任高管同时在该实体的薪酬委员会任职)；及(F)收受或其直系亲属受雇为发行人高管的个人，其收受金额超过75美元, 发行人在最近三年内的任何12个月内直接赔偿1,000美元。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定吉迪恩·希尔什菲尔德、大卫·索尔顿和伦尼·格林鲍姆是纳斯达克规则和NI 58-101中定义的“独立的” 。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权。

我们董事会的某些成员也是其他上市公司的董事会成员。见“-董事、高管和重要的员工”。我们的董事会没有采用董事联锁政策，但会随时通知其成员担任的其他公共董事职务。

如果认为有必要，董事会和委员会将在没有管理层和非独立董事的情况下在董事会会议上开会。这些讨论通常将构成委员会主席提交给董事会的报告的一部分。主席将主持会议，并鼓励独立董事进行公开和坦诚的讨论，让他们有机会在作出决定之前就关键议题发表意见。

董事会已通过书面商业行为准则(“准则”)，该准则适用于本公司及其子公司的高级管理人员(包括但不限于首席执行官和首席财务官)、员工和董事，并促进诚实和道德行为等。本准则符合20-F表格所指的“道德准则”的要求。本准则适用于本公司及其子公司的高级管理人员(包括但不限于首席执行官和首席财务官)、员工和董事，并促进诚实和道德行为。本准则符合20-F表格所指的“道德准则”的要求。董事会于2021年7月14日审核并批准了本准则。该守则可在公司网站www.intercure.co上查阅。

我们的审计委员会将负责至少每年审查和评估本规范，并将向我们的董事会建议任何必要或适当的更改以供考虑。审计委员会将协助我们的董事会监督本准则的遵守情况，将负责考虑任何豁免(适用于我们的董事或高管的豁免除外，将由我们的整个董事会进行审查)。

根据BCBCA，每位董事和高级职员必须披露他或她在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何权益的性质和程度，如果该董事或高级职员是该合同或交易的一方，是该合同或交易的一方的董事、高级职员或个人，或者在该合同或交易的一方拥有重大权益，则该董事或高级职员必须披露他或她在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何权益的性质和程度，如果该董事或高级职员是该合同或交易的一方，是该合同或交易的一方的董事或高级管理人员或个人。除BCBCA下的若干有限例外情况外，任何董事不得就决议案投票批准受该等披露要求约束的重大合约或重大交易。

截至本公告日期，除本注册声明另有披露外，据董事会或本公司管理层所知，自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司任何知情人士、本公司任何拟任董事或任何知情人士或拟任董事的任何联系人士或联营公司在本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何对本公司最近完成的财政年度开始已产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，并无直接或间接重大权益。

为了营造公开和诚实的氛围，任何与涉嫌违反法律、我们的守则或我们的任何政策有关的担忧或投诉，或任何不道德或可疑的行为或行为，我们的守则将要求我们的员工及时报告违规或涉嫌违规行为。为了确保可以报告违规或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们采用了举报人政策，其中包含旨在促进我们的董事、高级管理人员、员工和其他人进行保密、匿名提交投诉的程序。

我们目前有审计委员会，薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都有书面章程。

我们的审计委员会目前由三(3)名成员组成：David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld。我们的董事会已确定每个人都具备财务知识，并符合董事的独立性要求，包括根据交易所法案规则10A-3和NI 52-110对审计委员会成员提高的独立性标准。我们的董事会已确定David Salton 是纳斯达克规则所指的“金融老手”，NI 52-110所指的“懂金融”(br})，以及“交易法”规则10A-3所定义的“金融专家”。有关审计委员会每位成员的教育程度和经验的说明，请参阅“-董事、高管和重要员工”。

根据《公司法》，InterCure需要指定一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。

根据公司法，审计委员会不得包括董事会主席、公司控股股东或控股股东的亲属、受雇于公司或定期向公司提供服务的董事、控股股东或控股股东控制的实体或主要生计依赖控股股东的董事。

此外，根据《公司法》，审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般而言，根据公司法，“非附属董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：

公司法进一步规定，一般情况下，任何不符合审计委员会成员资格的人不得参加审计委员会的会议和表决会议，除非该人是由审计委员会主席邀请就特定的主题发言的；但是，非控股股东或控股股东亲属的公司职员可以列席委员会的讨论，但在该会议上通过的决议必须在没有其出席的情况下进行表决。非控股股东或控股股东亲属的公司法律顾问和公司秘书可以根据委员会的要求出席会议和表决会议。

召开审核委员会会议及审核委员会通过决议所需的法定人数为审核委员会成员的多数，前提是该多数成员由大多数独立董事组成，其中至少有一名为外部董事。

根据公司法，必须经审计委员会批准，才能与任职人员和控股股东及其亲属，或与他们有个人利益的股东进行特定的行动和交易。审核委员会不得批准与控股股东或公职人员的行动或交易，除非在批准时审核委员会符合公司法的组成要求。

董事会已通过审计委员会章程，规定审计委员会的职责符合证券交易委员会的规则和纳斯达克市场规则，包括但不限于：

董事会已通过审计委员会的书面章程(“审计委员会章程”)，其中规定审计委员会有责任审查和批准InterCure的财务报表和包含财务信息的公开披露文件，并向董事会报告审查情况，确保有适当的程序审查包含财务信息的InterCure的公开披露文件，监督工作和审查外部审计师的独立性。董事会已通过一份书面章程(“审计委员会章程”)，规定审计委员会的职责是审查和批准InterCure的财务报表和包含财务信息的公开披露文件，并向董事会报告此类审查情况，确保有适当的程序审查包含财务信息的InterCure的公开披露文件，监督工作和审查外部审计师的独立性。审计委员会章程符合上述以色列法律要求和加拿大法律要求。

薪酬委员会由三(3)名成员David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld组成，协助董事会确定InterCure董事和高级管理人员的薪酬。董事会已确定，根据纳斯达克市场规则(以及NI 58-101中的定义)，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的附加独立性要求。

根据《公司法》，上市公司董事会必须设立薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策，根据《公司法》，我们必须采用该政策。该政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳，并需要提交公司股东批准，股东批准或特别批准薪酬要求：

董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，符合纳斯达克市场规则。

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一次是由董事会根据薪酬委员会的建议批准，第二次是由出席的InterCure股份的多数人亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票表决，条件是：

根据公司法，在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的论证并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东大会的反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。

薪酬政策必须作为决定员工聘用或聘用财务条款的基础，包括免责、保险、赔偿或与聘用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括推进公司目标、业务计划和长期战略，以及为员工创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

InterCure的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映短期和长期目标以及高管的个人绩效。另一方面，InterCure的薪酬政策包括旨在降低高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短获得期。

提名委员会由三(3)名成员David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld组成，协助董事会确定InterCure董事和高级管理人员的薪酬。董事会决定，根据纳斯达克市场规则(以及NI 58-101中的定义)，我们提名委员会的每位成员都是独立的。

董事会已通过提名委员会章程，规定委员会的职责符合纳斯达克市场规则，包括但不限于：

根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部审计师不能是利害关系方、公职人员或利害关系人的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对利害关系方的定义是：(I)持有公司5%或5%以上的已发行股本或投票权；(Ii)有权指定一名或多名董事或指定首席执行官的任何个人或实体。 “利害关系方”在公司法中的定义是：(I)持有公司5%或5%以上的已发行股本或投票权；(Ii)有权指定一名或多名董事或首席执行官的任何个人或实体或(Iii)担任该公司董事或行政总裁的任何人。截至本注册声明日期，InterCure的内部审计师是Yisrael Gewitz先生。

《公司法》规定了公司所有职员的注意义务和忠诚义务。公职人员的注意义务基于根据第5728-1968号以色列侵权行为条例(新版)规定的与过失侵权有关的注意义务。注意义务要求公职人员的行事熟练程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事熟练程度相同。注意义务包括但不限于，根据情况使用合理手段以获得：

忠诚义务要求任职人员本着诚信并为公司利益行事，包括但不限于履行以下义务：

InterCure 可以批准以其他方式构成违反公职人员忠诚义务的上述行为，前提是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的足够时间内披露其个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了获得此类批准的方法等。

披露公职人员的个人利益并批准行为和交易《公司法》要求任职人员迅速向公司披露其可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的任职人员必须迅速披露信息，无论如何不得迟于审议交易的董事会第一次会议。如果公职人员的个人利益仅源自其亲属在一项不被视为非常交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务进行此类披露。

根据公司法，一旦任职人员遵守了上述披露要求，公司可以按照《公司法》规定的方式，在符合公司法规定的条件下，批准公司与任职人员或者与任职人员有个人利益的第三人之间的交易，或者批准任职人员的行为，否则将被视为违反忠实义务，但是，公司不得批准任职人员不正当进行的交易或行为

根据公司法，除非公司章程另有规定，否则与任职人员的交易或与第三方的交易涉及任职人员的个人利益，以及任职人员的行为，否则将被视为违反忠实义务的行为，这不是非常交易，需要得到董事会的批准。InterCure 文章未另行规定。

根据《公司法》，一项涉及个人利益的非常交易首先需要获得公司审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准。对不是董事的职务人员的薪酬或赔偿或保险承诺首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司规定的薪酬政策不一致，或者如果该职位持有人是首席执行官(除一些例外情况外)，则此类安排须经“特别薪酬审批”。有关公司董事或首席执行官的薪酬、赔偿或保险的安排需要得到薪酬委员会和董事会的批准，除某些例外情况外，股东按顺序以普通多数通过，如果是首席执行官或在某些情况下，则需要“特别薪酬批准”。

在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的任职人员一般不能出席会议或就该事项投票，除非大多数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或者审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席会议但不应就有待批准的交易进行表决。如果该事项在董事会或审计委员会会议上审议，董事或审计委员会成员一般不能出席会议或就该事项投票。除非大多数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或者审计委员会或董事会(视情况而定)主席认为他或她应出席会议但不应就有待批准的交易进行表决。如果大多数董事在该事项中有个人利益，则该事项还需要得到公司股东的批准。

根据公司法，“个人利益”的定义包括个人在公司的诉讼或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人的亲属是董事或首席执行官、5%或以上股东或持有5%或以上投票权的任何公司的利益，或者有权任命至少一名董事或首席执行官，但不包括源于的个人利益个人利益还包括(1)根据另一人的委托书投票的人的个人利益(包括在该人没有个人利益的情况下)，以及(2)将委托书交给另一人代表其投票的人的个人利益，无论委托书持有人是否有权就此事投票。

根据公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。除非根据公司法豁免，否则与控股股东的非常交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东或其亲属提供服务的交易，无论是直接或间接交易，包括通过由该控股股东控制的公司进行的交易，如果该控股股东或其亲属是该公司的公职人员，则需要审计委员会、董事会和公司股东在股东会上参与并表决该事项的多数股份的批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一，我们称之为特殊多数：

此外，与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属 (包括通过控股股东控制的公司)就公司接受控股股东提供的服务进行的约定，如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，则涉及其雇佣条款，每种情况下的任期均超过三年。如果该控股股东也是公司的公职人员或雇员，则该公司与控股股东或控股股东的亲属的直接或间接约定 (包括通过控股股东控制的公司)，涉及公司接受控股股东的服务，如果该控股股东也是公司的公职人员或雇员，则涉及其雇佣条款，每种情况的任期均超过三年不涉及接受服务或补偿的交易可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会确定在这种情况下这样的较长期限是合理的。此外，与控股股东或在公司担任高管的控股股东亲属直接或间接(包括通过其控制的公司 )进行的涉及公司接受服务或他们的薪酬的交易，在某些情况下可以从公司首次公开募股(br})起计为期五年。

有关控股股东担任职务期间的薪酬、赔偿或保险的安排需要薪酬委员会、董事会和股东以特别多数通过，且其条款不得与公司声明的薪酬政策相抵触。

根据公司法颁布的规定，与控股股东或其亲属、或董事或高级职员之间的某些交易和安排，在某些条件下可以免除股东的批准，否则这些交易和安排需要公司股东的批准。

公司法要求每一位亲自、通过代表或投票工具参与与控股股东的交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中拥有个人利益。如果不这样做，将导致该股东的投票无效。

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚信和可接受的方式行事，包括在股东大会上就以下事项进行表决：

违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述股东义务的行为，在其他股东受到歧视的情况下，受害股东还可获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东，任何知道其投票结果可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的股东或与公司有关的任何其他权力，都有责任公平对待公司。《公司法》并未说明这一义务的实质内容，只是声明，考虑到股东在公司中的地位，在违反公平行事义务的情况下，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。

根据《公司法》及其颁布的条例，涉及控股股东、重大定向增发、特殊定向增发或证券登记的定向增发，不需要经公司股东大会批准；但在特殊情况下，如为避免控制特别要约收购而完成的定向增发，或具有关联方交易资格的定向增发，则需经公司股东大会批准。

根据《公司法》，公司不得免除任职人员违反忠实义务的责任。对于因违反注意义务而给公司造成的损害，公司可以预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是公司章程中包含授权免除责任的条款。InterCure条款包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因违反股息或分配给股东的注意义务而承担的责任。

根据公司法和以色列证券法，公司可以根据在事件之前或事件之后作出的承诺，就担任职务人员的下列责任、付款和费用进行赔偿，前提是公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

“行政程序”被定义为根据以色列证券法第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执法委员会的行政执法程序)或I1章(根据条件防止程序或程序中断的安排)的程序。根据《公司法》和以色列证券法，一家公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员作为任职人员的行为承担下列责任：

根据《公司法》，公司不得赔偿、免除或为任职人员提供下列任何事项的保险：

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

InterCure条款允许InterCure在公司法允许的范围内为我们的职员开脱责任、赔偿和投保。InterCure的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险单承保。InterCure已与其每位董事和高管签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而给我们造成的损害赔偿责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。此类协议规定的最高金额为(1)关于公开发行我们的证券、我们和任何出售股东在该公开发行中筹集的总收益的赔偿，以及(2)关于所有其他允许的赔偿，(I)基于我们在赔偿支付日期之前公布的最新财务报表，在综合基础上相当于InterCure股本的25%的金额，以较低者为准。(Ii)

下表汇总了截至2020年12月31日的年度，我们薪酬最高的五名董事和高管直接或间接赚取或支付的薪酬：

下表汇总了截至2020年12月31日的年度，我们五位薪酬最高的董事和高管个人赚取、授予或发行的所有薪酬证券。

在截至2020年12月31日的一年中，我们支付给其他高管和董事(未列在上面)的总薪酬约为842,000新谢克尔，其中包括约144,000新谢克尔，用于提供养老金、遣散费、退休或类似的福利或支出，但不包括报销给高级管理人员的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和支出，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。

我们已与每位高管签订书面雇佣或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密的习惯条款，其中大多数协议还包含关于发明转让的习惯条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们与每位高管和董事签订了协议，根据协议，我们同意向他们每人赔偿一定的金额，并在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内赔偿他们。根据我们的薪酬政策和董事会的规定，我们的高级管理人员可能有资格获得奖金。

我们没有与任何董事签订书面协议，规定在他或她终止与我公司的雇佣关系时享受福利。

股权激励计划最初由董事会于2015年3月通过，计划于2025年3月到期。股权激励计划规定向InterCure的董事、高级管理人员、员工、非雇员服务提供商和控股股东授予期权(根据以色列所得税条例的定义[新版]，5721-1961)。截至2020年12月31日，购买5338,184股股票的期权已发行，可供发行的股票多达57,889,128股。在这些未偿还期权中，截至2020年12月31日，已授予购买3,902,202股股票的期权，加权平均行权价为每股3.891新谢克尔，每个期权将自授予之日起十年到期。

此外，2021年2月，公司向某些员工发行了967,208份购股期权，自发行之日起四年内到期，行权价为每股18.37新西兰元。

股权激励计划规定在董事会决定时授予期权(董事会有权将股权激励计划下的权力委托给薪酬委员会)，在每种情况下，均受适用法律的约束。在无故终止雇佣时 (如股权激励计划所定义)，在死亡、退休或残疾的情况下，所有未授予的期权将到期，终止时的所有既得期权一般在终止后的三个月内可行使(在治理期权协议中可延长至最多12个月 )，但受股权激励计划和治理期权协议条款的限制。根据股权激励计划和治理期权协议的条款，终止时的所有既得期权通常可行使三个月(在治理期权协议中可延长至最长12个月 )。如果我们因故终止受权人的雇佣或聘用(如股权激励计划中所定义)，受权人行使授予他或她的所有已授予和未授予的期权的权利将立即失效。

在股权激励计划下分配的期权到期或以其他方式终止的情况下，此类到期或终止的期权可在董事会批准股权激励计划后变为可用。

以色列税务条例第 102节允许InterCure的员工、董事和高级管理人员不是控股股东(因为该术语在以色列税务条例中有定义)，并且被视为以色列居民，可以获得股票或期权形式的优惠税收待遇。InterCure的非雇员服务提供商和控股股东只能根据以色列税收条例的另一节获得选择权，该节没有提供类似的税收优惠。以色列税务条例第102条包括两种税务处理方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种方案。对受赠人最优惠的税收待遇是根据以色列税收条例第102(B)(2)条的规定，即根据“资本利得轨道”向受托人发行债券。董事会选择了“资本利得轨道”作为股权激励计划下向以色列员工发放赠款的“资本利得轨道”。在此路径下，我们不允许扣除与发行期权或股票相关的费用。

根据公司法，外部董事的薪酬由公司法规定，上市公司董事的薪酬须经薪酬委员会批准，随后经董事会批准，除非根据公司法颁布的规定获得豁免，否则还需在股东大会上批准。如果董事的薪酬与公司声明的薪酬政策不一致，则根据公司法必须纳入薪酬政策的条款必须经过薪酬委员会和董事会审议，还需要股东批准，条件是：

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责评估高管的绩效，确定或向董事会提出有关高管薪酬的建议，就董事薪酬、激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，就员工的薪酬政策向董事会提出建议，并确保我们遵守有关薪酬披露的所有法律要求。在履行职责时，薪酬委员会有权聘请其认为必要的顾问，包括高管薪酬顾问。

针对公司高级管理人员的薪酬计划旨在确保薪酬水平和形式达到一定的目标，包括：

薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平。我们认识到需要提供总薪酬薪酬方案，以吸引和留住合格且经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任级别保持一致。一般而言，公司高管可获得由三部分组成的薪酬：(A)基本工资；(B)通过公司的股票期权计划参股或所有此类形式的薪酬。

在我们看来，我们支付的基本工资在我们经营的市场中具有竞争力。我们认为，这是吸引并留住有才华、合格和高效的高管的第一步。

作为长期激励的一部分，我们采用了股权激励计划。股权激励计划的目的是为我们提供与股票相关的机制，以吸引、保留和激励合格的董事、员工和顾问，奖励董事会可能不时根据股权激励计划授予证券的非员工董事、员工和顾问，因为他们为我们的长期目标和成功做出了贡献，并允许和鼓励该等非员工董事、员工和顾问收购我们的股票，作为对InterCure的长期投资和专有权益。

根据以色列法律，我们的高管有权享受社会福利，其中包括标准养老金计划。

公司法还要求按照以下顺序批准上市公司高管(首席执行官除外) 的薪酬：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(以特别多数票通过，如上文关于批准董事薪酬的所述)。但是，如果公司股东不批准与高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都提供了详细的决定理由。

根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须经过：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且得到了股东的批准(通过上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且获得了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数表决)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，且首席执行官与公司或公司控股股东没有先前的业务关系，并且将聘任的批准交由股东投票将妨碍公司聘用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可以免除有关批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，且首席执行官与公司或公司控股股东之前没有业务关系，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的要求。

以下描述了自2018年1月1日以来的重大交易或一系列相关重大交易，根据这些交易，我们是其中一方，其他各方包括我们的董事、高管、持有我们超过5%有表决权证券的持有者、或任何前述人士的直系亲属中的任何成员。

2015年12月23日，InterCure与其控股股东董事兼首席执行官Alexander Rabinovich先生签订了一项协议，根据该协议，Rabinovich先生承诺独立或通过其控制的公司提供总额125万美元的贷款或担保(“信用额度”)。

InterCure 有义务在双方商定的日期偿还信用额度。上述信用额度是在符合条件的交易条件下签订的-即贷款/担保金额将不计利息。

2018年6月24日，InterCure报道了一项收购Canndoc的协议。此次收购的部分资金来自其控股股东、董事兼首席执行官亚历山大·拉比诺维奇(Alexander Rabinovich)先生提供的贷款。贷款金额为900万新谢克尔(“坎多克贷款”)。

贷款的现金部分有每年计算的年息，利率等于《所得税条例》第3J节规定的最低利率 (2018年为2.61%)。坎多克贷款本金和利息将在贷款发放之日起后一年内支付。

经审计委员会和董事会批准，信用额度和坎多克贷款到期日已多次延长，最后一次延长至2020年10月。2020年10月，信用额度和坎多克贷款都得到了全额偿还，金额约为1380万新谢克尔。

在收购Canndoc并任命Avner Barak先生为InterCure董事之后，InterCure承担了Avner Barak先生之前向Canndoc提供的72万新谢克尔的贷款。贷款本金支付年息，按《所得税条例》第3J条规定的最低利率(2018年为2.61%) 计算。贷款将按月等额偿还期(本金和利息)，每期15,000新谢克尔。截至2020年12月31日，贷款余额约为407,000新谢克尔。

坎多克将其总部办公室的一部分转租给InterCure的控股股东Alexander Rabinovich先生的三家关联公司。 InterCure每月从这些租赁中产生的总收入可以忽略不计。与与Rabinovich先生的租约相比，根据坎多克与房东的租约，转租是背靠背的。

下表列出了截至2021年5月31日我们普通股实益所有权的相关信息，具体如下：

我们普通股的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权或获得所有权经济利益的权利的任何股份。就下表而言，我们认为可根据目前可于2021年5月31日起60天内行使或行使的期权及认股权证发行的普通股为未偿还普通股，并由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的持股百分比，但在计算任何其他人士的持股百分比时，我们不会将其视为已发行普通股。

实益拥有股份的百分比是根据截至2021年5月31日的42,735,052股已发行普通股计算的。

如上所述，我们于2021年4月8日对我们的已发行普通股进行了4.44926股1的资本整合，根据，我们的已发行普通股数量减少到27,021,100股。我们已根据这些证券条款的要求，调整了所有已发行期权、认股权证和持有人有权购买普通股的其他权利。特别是我们降低了股票合并中使用的换股比例，并在相同比例的基础上按照每只证券的条款提高了行权价格。反向股票拆分不会影响我们普通股持有者目前应计的任何权利，也不影响我们普通股可行使的期权或认股权证。本注册声明中提供的所有股票及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映股票合并导致的流通股数量减少和股价上涨。

除非下面另有说明，否则每位股东、董事和高管的地址为：以色列赫兹利亚市梅迪纳特哈-耶胡迪姆街85号，邮编：4676670。

除本表附注所示的外，吾等相信，根据该等股东向吾等提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权( )。下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

(1) 包括购买已授予或将在2021年5月31日起60天内归属的普通股的选择权，如下所示：

(2) 与SPAC交易有关，颠覆地产保荐人LLC(颠覆LP的保荐人) 获得3871,695股我们的普通股。根据锁定和没收协议，保荐人在SPAC交易结束之日起6个月内不得出售这些股票。此外，如果我们的普通股在纳斯达克开始交易后的三十(30)个交易日内没有连续五(5)个交易日获得每股13.00美元的目标加权平均价(视适当调整而定)，则其中3,209,916股必须没收给我们。如果我们的普通股在纳斯达克开始交易后的三十(30)个交易日内没有获得每股13.00美元的目标加权平均价(取决于适当的调整)，则必须没收其中的3,209,916股。此外，根据我们修订和重述的公司章程所赋予的权力，由于发起人持有的我们的普通股总数超过适用的限额，我公司董事会决定将发起人持有的1,739,216股普通股视为休眠股份(如下所述)。发起人持有的普通股总数超过了适用的限额，因此本公司董事会决定将发起人持有的1,739,216股普通股视为休眠股份(如下所述)。如上所述，由于该等股份已被宣布为隐名股份，且该等股份受禁售权及没收权利的限制，截至2021年5月31日，保荐人并未实益拥有本公司百分之五(5%)或以上的普通股。

(3) Rabinovich先生有权购买224,756股本公司224,756股普通股(“期权”)，条件是：(A)InterCure在直接出售时直接或间接将InterCure的全部或几乎所有大麻业务出售给以色列以外的第三方；(B)直接或间接在任何非以色列证券交易所进行首次公开募股(IPO)，即InterCure的全部或几乎所有或(C)将InterCure在合并时的全部或基本上所有大麻业务与其证券在外国证券交易所上市的实体直接或间接合并。期权将于2021年9月到期，行使价为每股InterCure股票1.69新谢克尔。2021年4月27日，公司向Alexander Rabinovich先生发布了2019年8月大会批准的期权，作为坎多克收购交易的一部分，并于2021年4月1日获得公司大会批准，作为SPAC交易的一部分。

出售股东发行的普通股是之前与SPAC交易相关发行的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅上文“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-最近的发展”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供普通股转售。出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下面的表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2021年5月31日，每个出售股票的股东实益拥有的普通股数量，这是根据其普通股所有权计算的。第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股的最大数量。第四和第五栏列出了发行后拥有的普通股数量，按普通股数量和已发行普通股的百分比列出，假设在这两种情况下，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股，而不考虑对转换或行使的任何限制。

出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

截至本协议日期，我们的法定资本由1亿股普通股组成，没有面值，其中42,735,052股已发行并已发行。我们所有已发行和已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

以下是附加到InterCure共享的某些权利、特权、限制和条件的摘要。

InterCure股份持有人有权收到InterCure任何股东大会的通知并出席该等会议，并有权在任何该等会议上按每股InterCure 股份一票投票，在董事会宣布时收取股息，以及在InterCure解散或清盘时按比例收取InterCure剩余的财产和资产。

根据未来可能存在的不同类型股票的优先权利(如有)，InterCure股份持有人有权从可用于支付或分派股息的资产中按董事会不时决定的时间、金额和形式收取股息。

如果 InterCure的清算、解散或清盘，或为清盘其事务而在其股东中进行的任何其他分配，无论是自愿或非自愿的，InterCure股票的持有人将有权在按比例支付所有债务和其他负债后，获得InterCure的所有剩余资产，否则在InterCure股票之间没有优先权或区别。

InterCure股票以登记形式发行，并可根据InterCure章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易交易所规则的限制或禁止。

以色列“大麻条例”及其颁布的条例以及IMCA不时发布的指令和准则(“以色列大麻法”)规定了获得在以色列进行医用大麻活动许可证的框架，其中包括以色列警方对申请人是否合适进行评估，并向IMCA或其他相关监管当局建议是否应发放许可证。

在企业申请人(如InterCure(或其子公司))的情况下，以色列警方的评估范围延伸至该申请人的利害关系方。就此等目的而言，“利害关系方”的定义为：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的持有人(定义见 )，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何人士，或(Iii)担任公司董事或首席执行官的任何人士。

根据以色列大麻法律和IMCA许可证的相关条款，以下每项行动都需要事先获得IMCA的批准(“批准要求”)：(I)持有者(该词定义见下文)成为利害关系方或个人，在每种情况下，不论是凭借其持股还是通过股东协议获得对利害关系方或有效利害关系方的控制权；(Ii)任何股票发行，根据这些发行，接受者将根据以下条件获得对该利害关系方或实际利害关系方的控制权，无论是凭借其持股，还是通过股东协议；(Ii)任何股票发行，根据这些发行，接受者将根据以下条件获得对利害关系方或实际利害关系方的控制权。以及(Iii)任命一名董事或首席执行官，或延长他们的任期。如果上述任何一项没有事先获得IMCA的批准，我们的IMCA执照可能会被暂停或吊销。此外，我们当前IMCA许可证的条款还规定，如果发生以下任何变更，这些条款将自动失效：(I)以任何方式以超过InterCure股本5%的股份转让方式对InterCure股票的所有权；以及(Ii) IMCA许可证中详细说明的我们授权代表的身份未经授权更改。

InterCure条款试图通过包括以下条款来降低违反上述监管要求的风险：将任何持有人的总所有权、控制权或所有权权益或投票权的方向限制为不超过已发行和已发行InterCure股票的4.99%(“适用限制”)，除非该持有人事先获得了 IMCA的批准。 InterCure条款试图降低违反上述监管要求的风险，方法是将任何持有人的总所有权或控制权或投票权限制为不超过已发行和已发行InterCure股票的4.99%(“适用限制”)，除非该持有人事先获得了IMCA的批准。如下文进一步讨论，倘持有人违反批准规定，收购、成为或取得超过适用限额的普通股股份的控制权或指示，则该等超额普通股数目将于董事会决定后自动没收或成为休眠股份(其后果如下所述)。

InterCure 已采用内部程序，旨在监控持股人的所有权、控制权或方向以及投票权，并识别任何超过适用限制的InterCure股票持有者。在每个课税年度结束后，每个持有超过适用限额的普通股的持有人必须向InterCure提供书面通知，说明该持有人的姓名和地址、所持InterCure股票的数量以及持有该等InterCure股票的方式。

不能保证IMCA会认为InterCure条款或这些程序中包含的条款足以避免持有者超过适用限制时IMCA许可证自动到期。

仅就本节而言，“持有人”是指直接或间接收购、持有或保持对InterCure股票的控制权或方向的共同行动的个人或团体，如果持有人是公司，则应包括其子公司和关联公司，如果持有人是个人，则应包括居住在一起或生计相互依赖的直系亲属，并且为了更大的确定性，还应包括以下任何个人或团体： (如果持有人是个人，则指其直系亲属，其生计相互依赖)，并且为更明确的起见，还应包括以下任何个人或团体(如果持有人是公司) 及其直系亲属，他们的生计相互依赖，并且为了更大的确定性，还应包括以下任何个人或团体：所有这些术语都在公司法中使用、解释和适用的术语的含义内。

休眠股票在休眠期间不应附加于非休眠InterCure股票的任何权利、特权或利益，包括投票权、收取股息的权利或解散后参与清算和分配我们资产的权利，并且将一直保持休眠股份，直到(A)InterCure凭其全权酌情决定权信纳持有人已获得IMCA所需的批准由于该等隐名股份一般重新获得InterCure股份所附带的所有权利、特权及利益，或(B)该等隐名股份已由持有人转让或出售给另一名持有人，而该另一持有人在出售前及出售后并未超过适用的限额，则该等隐名股份会因此而产生或(B)该等隐名股份在出售前后已由持有人转让或出售给另一名持有人。尽管有上述规定，隐名股份持有人仍有权出售任何该等隐名股份，并保留与出售有关的收益。

为使更具确定性，如果超过适用限制的持有者是一组共同行动的人，则该组的每个成员持有的InterCure股票将自动按比例成为该组内的休眠股票。(=

隐名股票持有人可随时向IMCA申请或向InterCure发出通知，要求InterCure代表该人向IMCA申请批准，以寻求批准允许该持有人收购或持有超出适用限额的InterCure股票。不能保证IMCA会提供这样的批准。作为此类批准的先决条件，根据InterCure条款，持有者将被要求与InterCure签署协议，承诺该持有者将在未来的任何IMCA许可证申请或续订方面与InterCure合作，包括及时提供任何所需的或所需的文档或信息。

InterCure细则进一步规定，如果已获得IMCA批准的持有人因任何原因(包括未能满足IMCA授予的任何批准附带的任何条件)停止继续维持IMCA的批准，则该持有人持有的任何超过适用限额或违反IMCA批准的 InterCure股份应立即和在董事会决定后被没收或成为休眠股份。

寻求IMCA批准的程序除其他外可能包括检查警方记录和向IMCA和以色列警方提交某些信息。非以色列持有者在获得IMCA批准时可能要遵守比以色列持有者所需的额外行政和程序要求(例如提供某些声明)，因此非以色列持有者的申请可能需要比以色列持有者提交的申请更长的处理时间。

根据《公司法》和《国际公司法章程》的规定，在任何董事会会议上提出的决议如有法定人数出席者，如经出席并参加表决的董事过半数表决通过，即获通过。董事会的法定人数要求至少有合法有权参加会议的在任董事的多数。如果半小时后仍未达到法定人数，会议可延期至董事会主席决定的未来日期，如果他们缺席，出席会议的董事必须在会议开始前至少24小时收到有关休会的通知。该次延期的董事会会议的法定人数为不少于3名董事会成员。

InterCure条款规定，董事会必须由不少于5名但不超过11名董事组成，其中包括公司法要求任命的两名外部董事。InterCure细则规定，除适用特别选举要求的外部董事以及董事会为填补空缺而任命的任何董事外，每位董事将通过InterCure股份的简单多数投票任命，并在股东年会上正式投票，任期至下一次年度会议，届时股东可选举新董事。

InterCure条款允许，如果董事职位空缺，剩余的在任董事可以继续以任何方式行事，前提是他们的人数不超过InterCure条款规定的最低人数。如果现任董事人数低于该最低人数，则董事会只能在紧急情况下采取行动，或填补根据InterCure章程空缺的董事职位，或召开股东大会以选举董事填补任何空缺。此外，董事可委任额外董事填补任何辞任董事的空缺，但须其余董事的四分之三投票赞成。该等董事的任期相等于已卸任董事剩余任期的，或如属新董事，则任期至下一届股东周年大会为止。

根据《公司法》，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，除非该公司过半数股份的持有人亲自出席会议并在会上投票，每次不得超过3年，条件是：

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员不得担任董事会主席；董事长不得被授予隶属于首席执行官的职权；董事长不得担任公司或控股公司的其他职务。除作为受控公司的董事或董事长外，董事会主席不得担任其他职务。董事会主席不得担任其他职务。董事会主席不得担任其他职务。除作为受控公司的董事或董事长外，董事会主席不得担任其他职务。董事会主席不得担任首席执行官的下属职务。董事会主席不得担任首席执行官下属人员的职权。董事会主席不得担任受控公司的董事或董事长以外的其他职务。

此外，根据《公司法》，董事会必须确定至少有一名董事必须具备财务和会计专业知识。根据适用法规，具有财务和会计专业知识的董事应具有专业经验和技能，对企业会计事项和财务报表有较高的熟练程度和理解水平。根据适用法规，具有财务和会计专业知识的董事应具有较高的专业经验和技能，对企业会计事项和财务报表有较高的熟练程度和理解水平。根据适用的法规，具有财务和会计专业知识的董事应具有较高的专业经验和技能。他或她必须能够全面理解上市公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式展开辩论。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。董事会已确定，根据适用的以色列法规，InterCure至少需要一名具备必要的财务和会计专业知识的董事。董事会认定，Rabinovich先生、Salton先生和Hirshfeld先生拥有必要的财务和会计专业知识。

此外，根据InterCure章程，未经IMCA或其他相关监管机构事先批准，不得任命或选举任何人进入董事会，也不得延长任何董事的任期。

根据公司法，根据以色列国法律注册的“上市公司”必须至少任命两名外部董事，但某些例外情况目前不适用于InterCure。外部董事的任命必须在公司成为“公开公司”后不晚于三个月的股东大会上作出。

如果某人是控股股东的亲属，或者在被任命之日或在过去两年内，该人或其亲属、合作伙伴、雇主或其直接或间接下属的任何人，或其控制下的实体与下列任何实体或附属实体有或有任何从属关系，则该人不得被任命为外部董事：(1)InterCure；(2)在以下方面控制我们的任何个人或实体：(1)InterCure；(2)控制我们的任何个人或实体 (3)控股股东的任何亲属；或(4)在任命之日或之前两年内由InterCure或控股股东控制的任何实体。如果没有控股股东或持有公司25%或以上投票权的任何股东，且该人在任命之日与董事会主席、首席执行官(在公司法中称为总经理)、持有公司5%或以上股份或投票权的任何股东或高级财务官有任何从属关系，则不得被任命为外部董事。

术语“控股股东”是指有能力与其他人一起或与他人一起指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。在不限于上述规定的情况下，如果股东持有公司50%或以上的“控制手段” 或有权阻止在公司内作出商业决策(不包括有关发行控制手段或出售或清算公司业务的决议)，则该股东被推定为对公司拥有“控制权” ，因此被推定为公司的控股股东。“控制手段”的定义是：(1) 在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；或(2)任命公司董事或总经理的权利，分享公司利润的权利，以及解散时对公司资产的权利。就批准关联方交易而言，该术语还包括任何持有公司25%或更多投票权的股东(如果公司没有股东拥有超过50%的投票权)。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。

术语定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述每一个人的配偶。

术语“任职人员”被定义为首席执行官(有时也称为总经理)、首席业务经理、副总经理、副总经理、负责上述任何职位的任何其他人(无论其头衔如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。

如果某人是控股股东的亲属，或者该人的亲属、合伙人、雇主、该人(直接或间接)所属的人或其控制下的任何实体在任命之日或之前2年内与公司、该公司的控股股东亲属或任何附属实体有从属关系，或者如果该人有业务或专业关系，则该人不得担任外部董事。如果该人是控股股东的亲属，或者该人的亲属、合伙人、雇主、下属(直接或间接)或在该人的控制下的任何实体与该公司、该公司的控股股东亲属或任何附属实体有从属关系，则该人不得担任外部董事。即使这种关系是间歇性的(不包括无关紧要的关系)。此外，除公司法允许的补偿外，任何人都不得担任外部董事。

如果任何人的职位或其他事务造成或可能造成与其董事职责的利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者如果此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则该人员不能担任外部董事。如果此人的职位或其他事务与此人作为董事的职责产生或可能造成利益冲突，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则此人不能担任外部董事。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员都不是控股股东或控股股东的亲属，是相同性别的，那么被任命的外部董事必须是异性。

根据公司法颁布的规定，至少有一名外部董事必须具备“财务和会计专业知识”，其他一名或多名外部董事必须具有“专业知识”。外部董事不得连任，除非：(1)该董事具有“会计和财务专长”或 (2)他或她具有“专业专长”，并且在另一任期任命之日有另一名外部董事具有“会计和财务专长”，且董事会中的“会计和财务专家”人数至少等于董事会确定的最低人数。对“两地上市”的公司给予某些豁免。

根据《公司法》颁布的条例将具备必要专业资格的外部董事定义为符合以下条件之一的董事：(1)该董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业的学位；(2)该董事持有任何其他领域的学位或已在公司的主要业务领域或与其作为公司外部董事的职务相关的领域完成另一种形式的高等教育。或(3)董事具有至少五年以下任一职位的任职经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位的累计任职经验：(A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位，(B)在公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政部门担任高级职位。

在公司外聘董事停止担任该职务之日起两年内，该外聘董事任职的公司及其控股股东或该控股股东控制下的任何实体不得直接或间接授予该前外聘董事或其配偶或子女任何利益，包括：(I)任命该前董事或其配偶或子女为该公司或其配偶或子女的高级管理人员；该前董事或其配偶或子女被任命为该前外聘董事或其配偶或子女为该公司或其配偶或子女的高级管理人员；该前董事或其配偶或子女不得直接或间接授予该前外聘董事或其配偶或子女任何利益，包括：(I)任命该前董事或其配偶或子女为该公司或其配偶或子女的高级管理人员。(Ii)聘用该前董事，以及(Iii)直接或间接聘用该前董事作为补偿专业服务提供者，包括通过其控制的实体直接或间接聘用。对于非配偶或子女的亲属，此类限制仅适用于自该外聘董事不再担任该职位之日起一年。

《公司法》规定对选举外部董事有特殊的批准要求。外部董事必须由出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：

外部董事的初始任期为三年。此后，股东可重新选举一名外部董事担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以递增个增量无限期延长，每次延长三年，前提是公司的审计委员会和董事会确认鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任这样的额外期限对公司有利。如果外部董事再次当选，则必须遵守与首次当选时相同的股东投票要求(如上所述)。

外部董事只有在有限的情况下，包括不符合法定任命资格、或违反其对公司的忠诚义务的情况下，才可由董事会召集的股东特别大会批准罢免，并以选举所需的股东票数批准罢免，或由法院罢免。如果外部董事职位空缺，且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法的规定，董事会必须在切实可行的范围内尽快召开股东大会以任命一名替代外部董事。

授权行使董事会权力的每个董事会委员会必须至少包括一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事。

InterCure 可能会宣布按比例向持有者支付InterCure股票的股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东批准。InterCure条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。

根据公司法，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两个年产生的收益中的较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月，在扣除尚未进行(并扣除)的程度的先前分配之后。如果InterCure不符合这些标准，则InterCure可以在法院批准的情况下宣布和支付股息。在每种情况下，InterCure只有在董事会和法院(如果适用)认定不合理担心股息支付会阻止InterCure履行到期的现有和可预见义务时，才被允许派发股息。

如果InterCure发生清算，在清偿对债权人的债务后，InterCure的资产将按比例分配给InterCure股票的持有者。此权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

根据以色列法律和InterCure条款，InterCure必须每日历年召开一次年度股东大会，该会议必须在上次年度股东大会日期后15个月内召开。董事会可在其认为合适的时间及地点召开股东特别大会。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上股东提出书面要求，董事会须召开特别大会，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行InterCure股份及1%或以上尚未行使投票权或(B)5%或以上未行使投票权。

除公司法及根据公司法颁布的法规的条文另有规定外，有权参加股东大会并于大会上表决的股东为董事会决定日期的登记股东，一般可于会议日期前28至40天内登记在册。此外，《公司法》规定，下列事项的决议必须经股东大会通过：

根据以色列法律和InterCure条款，InterCure股票的持有者在股东大会上提交股东表决的所有事项上，持有的每一股InterCure股票都有一票投票权。股东大会的法定人数至少为两名亲身出席的股东，他们持有或代表我们至少331/3%的尚未行使的投票权。因不足法定人数而延期的会议应延期至下周同一天、同时和地点，或延期至会议董事会决定的日期、时间和地点。在复会上，持有不少于10%已发行和已发行InterCure股票的两名股东亲自或委派代表出席构成法定人数。

InterCure条款规定，除非公司法或InterCure条款另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，下列交易需要特定的内部批准：(1)公司与其高级职员的交易，或者公司与他人的交易，其中公司的高级职员有个人利益；但是，母公司的高级职员及其全资和控股的子公司不应被视为在母公司和子公司之间的交易中有个人利益，因为他们都是的高级职员，但母公司的高级职员和其全资拥有和控制的子公司不应被视为在母公司和子公司之间的交易中具有个人利益，因为他们是母公司和子公司的高级职员，所以不能被视为在母公司和子公司之间的交易中有个人利益(二)公司与包括董事在内的任职人员就聘任条件和其他角色的约定；(三)上市公司与控股股东的非常交易，或者上市公司与控股股东有个人利害关系的其他人的非常交易，包括非常交易的定向增发；(4)上市公司直接或间接与控股股东或其亲属(包括通过其控制的公司)就其任职条件或雇用条件向公司提供服务；(5)私募发行超过20%的公司投票权，其结果是：(1)大股东增持公司证券； (2)(2)发行超过20%的公司投票权的私募，其结果是：(1)大股东将增持公司的证券； (2)(2)私募发行超过20%的公司表决权，从而(1)增加公司的证券大股东的持有量； (2)发行超过20%的公司投票权的私募，从而(1)增加公司的证券大股东的持有量或(Iii)成为控股股东的人。根据《国际仲裁章程》，权利、特权的变更, 我们的任何类别股票的优先或义务需要受影响类别的简单多数(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别的其他百分比)，以及在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股票的普通多数票。简单多数票要求的例外是自动清盘的决议，或批准公司的安排或重组计划，增加股本，或改变公司的既定目标，所有这些都需要在会议上代表75%投票权的持有者批准，并就决议进行投票。简单多数投票要求的另一个例外是对InterCure条款的修订，该条款需要特殊多数投票。

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅InterCure的股东大会记录、InterCure的股东名册，包括主要股东、InterCure条款、InterCure的财务报表和某些其他公开文件。任何指定其请求目的的股东均可请求查看InterCure 所拥有的任何文件，该文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果InterCure 确定审核文档的请求不是善意的、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害其利益，则InterCure 可以拒绝该请求。

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票并因此持有目标公司90%以上已发行和已发行股本或某类股票的个人，必须向公司的所有股东或持有同一类别股票的股东提出收购要约，以购买该公司或同类股票的全部已发行和已发行股票(视情况而定)。

如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人利益的受要约人超过50%接受要约，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。如果没有回应或接受要约的股东持有的股份不到公司已发行股本和已发行股本的5%或适用类别的股份，并且超过50%的个人利益的受要约人接受要约，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的已发行和已发行股本少于公司或适用类别股份的2%，投标要约也将被接受。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院认定的公允价值，除非收购人规定接受要约的股东不得寻求评估权。如果未回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行及已发行股本的5%以上，或未接受要约的股东持有公司已发行及已发行股本(或适用类别的 )2%或以上的股份，收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行及已发行股本或适用类别的90%以上的公司股份

此外，如果某人持有一般已发行和已发行股本的90%或特定类别已发行和流通股的90%以上，则禁止该人购买额外股份(或特定类别的额外股份)。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，前提是购买者将成为该公司至少25%投票权的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票权的人，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，如果没有其他股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须通过收购要约的方式进行，收购结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者。

如果(I)收购是在私募的情况下进行的，则这些要求不适用，前提是股东大会批准了收购作为私募发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私募发行给予收购人45%的投票权(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购方成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购方成为公司超过45%投票权的持有人。

只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受，不包括要约人的控制权持有人、在接受特别要约中有个人利益的人的投票权，即25%或更多的持股人的投票权包括他们的亲属和他们控制的实体。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须对要约收购的可取性发表意见，如果不能发表意见，则应当不发表意见，但必须说明弃权的原因。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约收购中的个人利益或由此产生的个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，而其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，则应对潜在买家和股东负责其行为造成的损害，除非该任职人员真诚行事，并且有合理理由相信他或她是为了公司利益行事。但是，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判以改善特别投标报价的条款，也可以进一步与第三方谈判以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被宣布对该要约的立场的大多数股东接受，则未回应特别要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天起四天内接受要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不能与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在首次特别收购要约中实施该要约或合并。收购人或该等个人或实体在首次特别收购要约中承诺实施该要约或合并，否则不得就收购目标公司的股份进行后续收购要约，且不得在一年内与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

公司法律允许合并交易，前提是经双方董事会批准，且除非满足公司法规定的某些要求，否则各方股东的多数票(对于目标公司，则是其每个类股份的多数票)在股东大会上对拟议的合并进行投票。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于股东投票的目的，除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方或持有25%或以上流通股或有权任命另一方25%或以上董事的任何人(或一致行动人组 )在股东大会上代表的股份过半数投票反对合并，则不会被视为批准合并。此外，如果合并的非存续实体拥有多个类别的股份，合并必须得到各类别股东的批准。如果交易没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可以应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。根据《公司法》，如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东进行的所有特别交易的同样的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议的合并计划副本。根据“公司法”颁布的规定，无担保债权人有权收到合并通知。在拟议合并的任何一方的债权人要求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以推迟或阻止合并。法院可以进一步发出指令以保障债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天后，才能完成合并。此外，合并必须在向以色列公司注册处提交批准建议书之日起至少50天后，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天后才能完成。

根据公司法和InterCure章程，董事会可以行使所有权力为公司目的借款，包括发行由InterCure全部或部分当前和未来资产担保的债券或债券，包括当时尚未发行的InterCure资本。

InterCure条款使InterCure能够增加或减少股本。任何此类变更均受以色列法律约束，必须经InterCure股东在股东大会上正式通过的决议批准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“INCR”为代码上市，在多伦多证券交易所以“INCR.U” 为代码上市，在多伦多证券交易所以“INCR”为代码上市。

以下说明并不是要对与收购、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

下面的摘要仅供一般信息使用，不打算也不应被视为法律或税务建议。每位美国持股人应就购买、拥有和出售股票的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法可能的更改。

本部分介绍美国联邦所得税对持有普通股的美国持有者(定义见下文)的重大影响。它仅适用于出于税收目的而作为资本资产持有的普通股。本节不适用于普通股持有者属于受特殊规则约束的持有者类别的成员，包括金融机构、证券交易商或交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、美国侨民、免税组织、保险公司、负有替代性最低税责任的人、实际或建设性拥有公司10%或更多股份的人，持有普通股的人出于税收目的作为清仓出售的一部分而买卖普通股票的人，或者其功能货币不是美元的人。此外，本说明不涉及州、地方、非美国或其他税法，也不涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、替代最低税或拥有和处置普通股的美国联邦赠与税和遗产税后果。

就本说明书而言，“美国持有人”是指持有1986年“美国国税法”所指资本资产等普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：(I)个人美国公民或居民；(Ii)在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)法律下创建或组织的公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的监督，并且有一名或多名有权控制所有重大决策的美国人，或(B)根据适用的财政部条例有效的选举，可被视为美国人。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有普通股的合伙人应咨询其税务顾问有关投资普通股的美国联邦所得税待遇。

根据以下讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，美国持有者通常会将任何现金或财产分配的总额(不扣除任何预扣税)的美元价值作为股息收入，但普通股的某些按比例分配除外，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润中进行的，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。在这种情况下，美国持有者通常会将任何现金或财产分配(不扣除任何预扣税)的总额作为股息收入，而普通股的某些按比例分配是从我们的当期或累计收益和利润中进行的，这是出于美国联邦所得税的目的而确定的。美国持股人将包括持股人实际收到或建设性收到当天的股息收入。我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，任何分配通常都将被视为股息收入。

支付给非公司美国股东的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是(A)满足某些持有期要求，(B)(I)美加所得税条约或条约是一个合格的条约，我们有资格享受条约规定的利益，或者(Ii)我们的普通股可以随时在美国证券市场上交易，和(C)如果我们不是，在股利支付年度的前一个纳税年度，且不在股息支付的纳税年度内，为个人私募股权投资。该条约已为有保留的股息规则的目的而获得批准。如果公司是PFIC，则支付给非法人美国股东的任何股息都不符合通常适用于 “合格股息”的优惠税率。对于美国公司股东，股票股息按普通收入征税，将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息扣除的股息。

以任何外币支付的任何现金分配的金额将等于该货币的美元价值，计算方法是参考美国持有者收到该分配之日有效的现货汇率，而不管该外币是否以及何时实际兑换成美元。如果外币在收到当日兑换成美元，美国持有者一般不应确认此类兑换的外币损益。如果外币在收到之日未兑换成美元，美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的美元价值，并且通常会在随后兑换或以其他方式处置此类货币时确认外币损益。此类外币损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免限制。

股息将是来自美国以外来源的收入，通常是“被动类别”收入，或者对于某些纳税人来说，是 “一般类别”收入，在计算允许美国持有者享受的外国税收抵免时，这两种收入将被分开处理。外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制的适用是特定于事实的，并受复杂规则的约束。一般来说，纳税人使用外国税收抵免的能力可能是有限的，取决于具体情况。美国持有者应该就这些问题咨询他们自己的税务顾问。

根据下面讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置普通股的美国持有者将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，等同于这些普通股的变现金额的美元价值与持有者以美元确定的计税基础之间的差额。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。非公司美国股东的资本收益通常按优惠的税率征税，条件是持有所售股票的持有期超过12个月。资本损失的扣除额是有限制的。

出售或以其他方式处置普通股时收到的任何外币的美元价值将参考出售或以其他方式处置当日有效的现汇汇率(如果是收付实现制或选择权责发生制纳税人，则参考结算日的现汇汇率 )计算。美国持有者收到的外币的计税基础将等于该美元金额，并且通常会在随后兑换或以其他方式处置外币时确认外币损益。出于外国税收抵免限制的目的，此外币损益通常将被视为美国来源的普通收入或损失。如果此类外币在美国持有人收到当日兑换成美元，收付实现制或选择权责发生制的美国持有者不应确认此类兑换的任何收益或损失。

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度都将成为美国联邦所得税的PFIC：

被动收入不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金和特许权使用费。如果非美国公司的股票在纳税年度公开交易，则使用资产的公允市场价值进行资产测试，以衡量该公司的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则在PFIC测试中，我们将被视为拥有我们在其他公司资产中的比例份额，并在PFIC收入和资产测试中获得我们在其他公司收入中的比例份额。如果非美国公司的股票在纳税年度公开交易，则使用资产的公允市场价值进行资产测试，以衡量该公司的资产。如果我们是美国股东持有普通股期间的任何一年的PFIC，我们通常会在美国股东持有普通股的随后每一年继续被视为PFIC。基于我们资产和收入的构成，我们认为，就2019年纳税年度而言，我们不应被视为美国联邦所得税的PFIC ，我们不打算或预期在未来任何纳税年度成为PFIC。但是，PFIC地位的确定是必须每年在每个纳税年度结束时做出的事实确定，因此，在本纳税年度或任何未来纳税年度结束之前，我们在这方面的地位无法确定。我们收入或资产性质的变化或我们普通股交易价格的下降可能会导致我们在本年度或随后的任何一年被视为PFIC。因此, 不能保证在本纳税年度或未来任何纳税年度结束之前，我们或我们的任何子公司都不会被归类为PFIC。

有关我们普通股的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者可能需要在国税局(或美国国税局)表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息申报和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从美国持有人的美国联邦所得税责任中扣除，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的某些美国持有者通常被要求与其美国联邦纳税申报单(目前采用IRS Form 8938)一起提交有关此类资产的信息声明。 “指定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融帐户，以及由非美国发行人发行的不在金融机构维护的帐户中持有的证券。如果美国持有人未将与一项或多项指定外国金融资产有关的金额包括在该持有人的总收入中，且该美国持有人遗漏的金额超过5,000美元，则该美国持有人在提交其联邦纳税申报单后的6年内可随时评估该纳税年度的任何税款。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。我们鼓励美国持股人根据他们的具体情况，咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能对我们的普通股适用上述或其他美国信息报告要求。

以下概述了一般适用于以下持有人持有和处置公司普通股的主要加拿大联邦所得税考虑事项：(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》或《税法》而言，且在所有相关的次，不在加拿大居住或被视为在加拿大居住，以独立方式交易且与公司没有关联，持有普通股作为资本财产，并且在经营过程中不使用或持有普通股，持有普通股作为资本财产，并且在经营过程中不使用或持有普通股，持有普通股作为资本财产，并且在经营过程中不使用或持有普通股，持有普通股作为资本财产，并且在经营过程中不使用或持有普通股，以及(B)就“加拿大-美国所得税公约”或“条约”而言，并在所有相关时间，是美国居民，从未是加拿大居民，没有持有或使用(也没有持有或使用)与加拿大常设机构或固定基地有关的普通股，并且有资格享受“条约”的全部利益。(B)就加拿大-美国所得税公约或条约而言，是美国居民，从未是加拿大居民，也没有持有或使用与加拿大常设机构或固定基地相关的普通股，并且有资格享受条约的全部利益。加拿大税务局推出了公司将向每位非居民股东索要的特殊表格，以证明特定股东是否有资格享受条约福利；除任何其他相关合规事项外，受影响的持有人应在被要求时就填写这些表格向其自己的顾问咨询。

满足上述(A)和(B)款中所有此类标准的持有人在本文中称为“美国持有人”或“美国持有人”，本摘要仅针对此类美国持有人。摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、有限责任公司、免税实体、保险公司、金融机构(包括税法按市值计价条款适用的机构)、适用法律认为财务透明的实体或其他方面的特殊情况。

本摘要基于税法及其下的法规的当前条款、(加拿大)财政部长迄今公开宣布的对税法和法规的所有拟议修正案、条约的当前条款以及我们对加拿大税务局当前管理做法的理解。目前对《税法》和《税法》的所有拟议修正案都将按提议颁布，并假定任何管理法律、条约或行政政策都不会有其他相关变化，尽管不能在这些方面给予保证。目前对税法和法规的所有拟议修正案都将按提议颁布，而且任何相关法律、条约或行政政策都不会有其他相关变化。此摘要未考虑省级、美国或其他外国所得税因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

此摘要并未详尽列出加拿大所得税的所有可能后果。它不是针对任何特定美国持有者的法律或税务建议，也不应被解释为法律或税务建议。对美国持有者的税收后果将取决于该美国持有者的特殊情况。因此，所有美国持有者或潜在的美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

根据税法第十三部分，公司支付或视为支付或贷记给美国持有人的股息需缴纳加拿大预扣税。预扣税的违约率是支付给非加拿大居民的总股息的25%。

根据该条约，支付给美国持有者的股息的预扣税率通常限制在总股息的15%以内。如果美国股东是一家拥有公司至少10%有表决权股份的公司，只要美国股东能够确立享受本条约利益的权利，适用的扣留率为总股息的5%。

公司被要求从每次股息中预扣XIII部分税款，并将预扣金额直接汇给加拿大总公司，由股东承担。根据本条约有权享受减少预扣的美国持有者必须就任何此类权利向公司保证，其中可能包括提供上述特殊表格，以确保预扣和免除正确金额的税款。美国持有者不需要提交单独的所得税申报单来报告在给定年份从公司收到的股息。

对于在公开市场上处置或视为处置普通股或其他方式实现的资本收益，美国持有者一般不需要根据税法纳税，除非该股份对其持有者而言是“加拿大应税财产” ，并且美国持有者无权根据本条约获得减免。

如果公司普通股在处置时为税法(目前包括多伦多证券交易所合资企业)的目的而在“指定证券交易所”上市，普通股一般不会构成美国持有人的加拿大应税财产，除非在截至处置时的60个月期间内的任何时候，(I)美国持有人，即美国持有人没有按照税法的目的与之保持距离交易的人，美国股东或此类人士直接或间接持有会员权益的合伙企业(或美国股东与上述任何人共同持有)或合伙企业，拥有本公司任何类别或系列已发行股票的25%或以上，且当时(Ii) 股份的公平市值的50%以上直接或间接来自某些类型的资产，包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大的资源财产或木材资源财产，(Ii) 股份的公平市值的50%以上直接或间接来源于某些类型的资产，包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大的资源财产或木材资源财产；(Ii) 股份的公平市值的50%以上直接或间接来源于某些类型的资产，包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大的资源财产或木材资源财产，

即使如果普通股对美国持有者而言是加拿大的应税财产，出售该普通股产生的资本收益也不会计入根据税法计算美国持有者的应纳税所得额，前提是该普通股构成该美国持有者的“受条约保护的财产”。美国持有者拥有的普通股通常是受条约保护的财产，如果根据《税法》，处置普通股的收益将根据《税法》免税。

持有普通股作为加拿大应税财产的美国持有者应事先咨询美国持有者自己的税务顾问根据税法进行的任何处置或视为处置，以确定根据税法是否可以根据本条约获得任何税收减免，以及任何相关的合规程序。

如果美国持有人通过处置普通股实现资本收益或资本损失，而普通股构成加拿大应税财产，且不是税法规定的受条约保护的财产，则资本收益或资本损失是指美国持有人的处置收益超过(或分别超过)美国持有人根据税法确定的调整后的股票成本基数和合理处置费用的总和(如果有的话)的金额。资本收益或损失必须以加拿大货币计算，使用相同物业的加权平均成本基数和加拿大银行在特定金额(例如收益和调整后的成本基数)首次产生之日的汇率。通常，一半的资本收益( 或应税资本利得)包括在处置年度的加拿大纳税收入中，一半的资本损失(或允许的资本损失)必须从美国持有人在该年度处置其他加拿大应税财产时实现的应税资本利得中扣除。该年度因处置加拿大应税财产而产生的超过应税资本收益的允许资本损失一般可结转至三年或无限期结转，并按税法允许的方式从该年度处置加拿大应税财产中扣除净应税资本收益。还将提出报告和备案要求。这样的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

我们正在登记与SPAC交易相关发行的普通股，以允许这些普通股的持有者在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股。我们将不会从出售普通股的股东的出售中获得任何收益。我们将承担与登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售全部或部分特此发行的普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现，

如果出售股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金股东或他们可以代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者 (对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过通常的折扣、优惠或佣金 )。如果出售股东将普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则这些承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中获得折扣、优惠或佣金。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可能在套期保值过程中卖空普通股所持头寸。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东还可以向经纪自营商出借或质押普通股，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法其他适用条款不时要约和出售普通股，必要时修改出售股东名单，将质权人包括在内。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者所有者。

出售股东和参与普通股分销的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商” ，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或特许权。(##**$$ ， =

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此类普通股已在该州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并符合条件。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分派的任何其他人士将受制于交易所法案及其下的规则和法规的适用条款，包括但不限于交易所法案的法规M，该法规可能限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股分销的人与普通股进行做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

我们将支付普通股登记的所有费用，估计总额为5万美元，包括但不限于证券和交易委员会备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

以色列的Doron Tikotzky Kantor Gutman&Amit Gross已移交有关根据以色列法律特此提供的证券的某些法律事宜，纽约McDermott Will&Emery LLP已移交有关根据美国联邦证券法特此提供的证券的某些法律事宜。

InterCure Ltd截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以毕马威国际(KPMG International)成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，独立注册会计师事务所在本文其他地方出现的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计方面的专家授权。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告提到了对租赁会计方法的更改。

2021年3月1日，我们董事会的审计委员会和董事会批准更换德勤全球网络中的Brightman Almagor Zohar& Co.作为我们的独立注册会计师事务所。更换德勤会计师事务所后，我们聘请了独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际会计师事务所会员事务所)或毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。我们和德勤之间没有分歧。

德勤关于截至2019年12月31日的财年合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。德勤没有就我们截至2020年12月31日的财年的合并财务报表出具报告。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后的截至2021年3月1日的过渡期内，我们与德勤之间没有(I) 任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的分歧，如果这些分歧不能得到令德勤满意的解决，将导致他们在这些年度的合并财务报表报告中参考，或(Ii)中定义的应报告事件

我们向德勤提供了本项目16F项下的披露副本，并要求德勤致信美国证券交易委员会，表明是否同意此类披露。现将日期为2021年6月7日的德勤信函副本作为附件16.1附上。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度以及随后的截至2021年1月31日的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型与毕马威进行磋商，且毕马威得出结论认为，书面报告或口头意见都不是毕马威作出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据表格20-F的指示的第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据表格20-F的指示的第16F(A)(1)(V)项而须报告的任何事项。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及本注册声明中点名的以色列专家(其中绝大多数居住在美国境外)送达传票可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的大部分董事和高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级职员的判决可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定Puglisi&Associates为我们的代理人，以便在任何美国联邦或州法院因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，邮编：19711。

我们从我们的以色列法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman&Amit Gross得知，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除非在某些例外情况下不可上诉，包括根据《证券法》和交易法的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率发布以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列消费者物价指数加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明，包括修订以及相关的证物和附表，涵盖本次发行中将出售的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，汇总了我们在招股说明书中引用的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，因此您应阅读注册说明书及其附件和时间表，以了解有关我们和我们的普通股的更多信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制我们提交的注册声明、报告和其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。您也可以写信给SEC，在支付复印费后索取这些文件的副本。有关公共参考设施的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们免费向证券交易委员会提交的任何文件。证券交易委员会的公共资料室位于新泽西州100F Street，1580室，Washington，DC 20549。您也可以通过写信至证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F室。 DC 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个会计年度结束后120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K的格式向SEC提交未经审计的季度财务信息。

我们在https://www.canndoc.com.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规需要在该网站上发布的任何材料，包括发布要求提交给SEC的任何XBRL互动财务数据和我们股东大会的任何通知。

**截至2021年6月30日的现金和现金等价物包括67.2万新谢克尔的银行透支，这些透支应按需偿还，并构成公司现金管理的组成部分。

InterCure 有限公司(以下简称“公司”)是一家上市公司，在特拉维夫证券交易所上市，注册地设在以色列。其办事处设在赫兹利亚。本公司通过持有Canndoc Ltd.(以下简称：“Canndoc”)全部已发行和缴足资本、其在Cannolam 有限公司已发行和实缴资本中50.1%的股份以及在药房和贸易公司中的其他控股，从事医用大麻行业。该公司还在BioMed部门持有其他股份。

公司在生物医学领域投资了两家公司：Regenera Pharma Ltd.(下称：“Regenera”)和NovellusDX Ltd. (下称：“Novellus”)。

本集团的简明综合财务报表(以下简称“中期财务报表”)乃根据国际会计准则第34号“中期财务报告”(下称“国际会计准则第34号”) 编制。

这些财务报表是以简明格式编制的，截至2021年6月30日，截至当时的三个月(“中期简明合并财务报表”)。这些财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至该年度的年度财务报表及附注(“年度合并财务报表”)一并阅读。

该公司计量生物资产(3级)，主要由医用大麻植物和农产品组成，在收获期前按公允价值减去销售成本。该值作为收获后存货的成本基础。

该公司的生物资产主要由医用大麻幼苗和医用大麻组成。以下是报告所述期间生物资产的变化：

由于XTL是一家在特拉维夫证券交易所上市的上市公司，这些股票截至报告期末的公允价值是根据报价(一级)估算的。

报告期内归类为“通过损益按公允价值计量的金融资产”的公允价值和证券变动情况如下：

经营部门数据的对账包括注销大麻部门的资产、根据权益方法增加投资以及增加未归入部门的资产和负债。

我们审计了InterCure Ltd.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合亏损和其他全面亏损、权益变动和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们已审核了InterCure Ltd.(本公司)截至2020年12月31日和2019年的合并财务状况表、截至2020年12月31日的每一年度的相关综合亏损和其他全面损益表、权益变动和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均按照国际会计准则董事会发布的国际财务报告准则，公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至 12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

如合并财务报表附注2Q所述，由于采用国际财务报告准则第16号，自2019年1月1日起，本公司已更改租赁会计方法。租契.

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计以获得关于合并财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

**2021年4月8日，在资产负债表日期之后，公司进行了资本整合。见附注24C。

InterCure 有限公司(以下简称“公司”)是一家上市公司，在特拉维夫证券交易所上市，注册地设在以色列。其办事处设在赫兹利亚。本公司通过持有Canndoc Ltd.(以下简称：“Canndoc”)全部已发行和缴足资本，以及其在Cannolam Ltd.已发行和实缴资本中50.1%的股份，从事医用大麻行业。本公司还持有BioMed行业的额外股份。有关操作段的信息，请参见注释23。

2018年，该公司决定将业务扩展到医用大麻领域，因此与 Canndoc Ltd.(以下简称：“Canndoc”)签订了一项投资协议。

2019年，本公司完成了对Canndoc全部持股的收购，交易完成后，本公司持有Canndoc 100%的已发行和实收资本。

Canndoc 已与Kibbuz Beit HaEmek和Kibbuutz Nir-Oz(“Kibbuzim”)合作，以培育、种植和收获药用级大麻。

坎多克已于2015年5月与Kibbuz Beit HaEmek签订了《北方基布兹伙伴关系协议》，此后，其活动不再通过单独的法律实体进行。坎多克负责在基布茨拜特哈梅克的场所建立制造所需的所有活动设施，并负责开展所有运营活动。坎多克是制造所需的所有设施和设备的所有者，本协议的操作由坎多克的员工执行。

此外，协议还规定，坎多克将承担自协议建立起至2019年的所有相关费用和损失(即100%)，而利润的分配将基于协议中设定的百分比，即坎多克为70% ，基布茨拜特·哈梅克(Kibbuz Beit HaEmek)为30%，而Canndoc和Kibbuz Beit HaEmek的利润分配将以协议中设定的百分比为基础(即，坎多克为70%，Kibbuz Beit HaEmek为30%)。然而，根据2020年5月签署的协议修正案，从2020年初起，坎多克和基布兹拜特·哈梅克将根据协议中设定的百分比分享所有结果，即亏损或利润，即坎多克为70%，基布兹·拜特·哈梅克为30%。

截至2020年12月31日，公司拥有约900万新谢克尔的财产、厂房和设备(净额)，涉及活动使用的设施。

截至2020年12月31日，该活动持有的库存和生物资产约为190万新谢克尔，其中直接归因于该活动的无形负债。

在 2020年，该活动产生的收入约为360万新谢克尔，净亏损约200万新谢克尔( 这些业绩的30%归功于Kibbuz Beit HaEmek)。

坎多克已于2019年4月与Kibbuz Nir-Oz签订“南部基布兹伙伴关系”，此后，其活动不再通过单独的法律实体进行。此外，根据本合作协议的合同条款，坎多克负责在基布兹Nir-Oz工厂建立制造所需的所有设施，并进行所有运营活动，它是制造所需的所有设施和设备的所有者，本协议的运营由坎多克的员工执行。

与Kibbuz Nir-Oz的协议规定，坎多克将承担协议成立后的所有相关费用和损失 (即100%)，而利润分配将根据协议中设定的百分比进行，即Canndoc为74%，Kibbuz Nir-Oz为 26%。

截至2020年12月31日，公司拥有约3600万新谢克尔的财产、厂房和设备(净额)，涉及活动使用的设施。

截至2020年12月31日，该活动持有的库存和生物资产约为820万新谢克尔，其中直接归因于该活动的无形负债。

在 2020年，该活动尚未完全投入运营，因此对公司的损失表和其他全面亏损产生了非实质性影响。

公司通过Canndoc控制与合作协议相关的活动，并根据上文讨论的合同协议根据Canndoc的权利和义务记录其在每项活动的资产、负债和运营结果中的份额，因为这些活动不是根据IFRS 11提供的指导通过法人进行的。

这两项合作协议的活动必须满足以色列医用大麻机构(“IMCA”)许可证以及种植、生产和分销活动的认证要求。

根据这两项合作协议的条款，当每项活动获得相关的监管批准后，公司及其合作伙伴将通过法人实体开展每项活动。

该公司通过坎多克在以色列和世界各地从事医用大麻产品的研究、营销、种植、生产和分销。有关对坎多克的投资的更多细节，请参见附注8。

2020年5月14日，公司董事会批准签订一系列协议，收购以色列私人公司Cannolam Ltd.的50.1% 股份，Cannolam Ltd.独立和/或通过其拥有的子公司在以色列国拥有领先的国际大麻和生活方式商标的生产、进口、分销和使用的独家权利。除其他外，Cannolam Ltd.拥有Cookies、Mr Nice和Oxon Pharma等品牌的独家经营权。有关更多信息，请参见注释8。

公司在生物医学领域投资了两家公司：Regenera Pharma Ltd.(下称：“Regenera”)和NovellusDX Ltd. (下称：“Novellus”)。

除非另有说明，以下所述的会计政策在所有列示期间的财务报表中一直适用。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至 2020年12月31日止三个年度内的每一年度，均符合国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(以下简称“IFRS”)及其说明。

除按公允价值计入损益的金融资产或金融负债外，公司的财务报表均按历史成本编制。

在编制财务报表时，管理层需要使用重要的会计估计数。管理层还需要在应用重要会计政策的过程中行使酌处权。需要重大酌情权的问题和估计的使用对财务报表中确认的金额有重大影响在附注3中详细说明。实际结果可能与公司管理层使用的估计和假设大不相同。

子公司是由公司控制的实体。当公司有权影响被投资方实体时，当公司有风险敞口或有权获得参与该实体的可变回报时，以及当它有能力对被投资方实体施加影响以影响其将从该实体获得的回报金额时，公司控制该实体。当公司有权影响被投资方实体时，当公司有权接触或有权获得可变回报时，公司控制该实体。子公司自公司获得控制权之日起全面纳入合并。合并在控制停止之日停止。

本公司和子公司的财务报表的编制日期和期间相同。被投资方的财务报表中的会计政策的执行方式与本公司的财务报表中所采用的政策是一致和一致的。本公司与子公司之间的重大公司间余额和交易以及因交易而产生的损益在合并财务报表中全部注销。

在2018年8月之前，公司的本位币为美元。2018年9月，该公司收购了Canndoc 有限公司38%的股份，并将业务扩展到医用大麻行业。对Canndoc剩余股份的收购已于2019年初完成。坎多克有限公司是一家以色列公司，其功能货币是NIS。如附注13所述，收购坎多克股份的交易是通过公司首席执行官兼控股股东亚历克斯·拉比诺维奇(Alex Rabinovitch)先生以新谢克尔(NIS)计价的贷款完成的。公司的现金余额主要存放在新谢克尔，公司的支出主要以新谢克尔计价。鉴于上述情况，本公司确定其主要经营环境已发生变化，因此，其职能货币已从美元改为新谢克尔，这是基于预期的基础上的。

如上文所述，2018年比较数字中所列各期间的本位币为美元。本报告中提供的比较数字是根据过渡到新谢克尔作为功能性货币之日的汇率换算成新谢克尔的。

本位币变更后，本公司重新评估了其发行的股权工具和负债的分类。本公司拥有授予投资者的期权，在本位币为美元期间，这些期权不符合股权的定义，因此被归类为负债。随着功能货币的变化，这些工具不符合负债的定义，因此，在转换为新谢克尔作为功能货币的日期，它们被根据其在重新分类日期的公允价值归类为权益工具。总效果约为85.5万新谢克尔。

以本公司本位币以外的外币计价的交易在初始确认时根据交易日的汇率进行记录。在初始确认之后，以外币计价的货币资产和负债在每个报告日期根据该日的汇率换算为本位币。汇兑差额计入损益表。以外币计价的非货币性资产和负债按成本价列示，按交易日汇率折算。以公允价值列示的以外币计价的非货币资产和负债按公允价值确定之日的汇率折算为本位币。

现金等价物被认为是高流动性投资，包括银行公司的无限制短期存款，其到期日不超过存款日期后三个月。

自投资之日起三个月后原定期限超过三个月的银行公司短期存款，不符合现金等价物定义的。存款是根据存款的条款提交的。

根据国际会计准则第41号，该公司计量生物资产，这些资产主要由医用大麻植物和农业产品组成，在收获前以公允价值减去销售成本。该值在收获后用作库存的成本基础。因公允价值变动减去销售成本而产生的利润或亏损计入公司实现当年的损益。生物资产的增长成本计入生物资产的成本。在计算生物资产的公允价值时，本公司需要使用各种估计和近似，其中除其他外，包括关于种苗在收获日期之前的生长阶段的估计、收获成本、销售成本、成品的采油和包装相关成本、本公司产品的销售价格估计以及加工过程中损失的材料估计。这些假设的变化可能会导致生物资产的价值、库存价值和生产过程中损失的材料发生重大变化。在计算生物资产的公允价值时，公司需要使用各种估计和近似方法，其中包括有关种苗在收获日期之前的生长阶段的估计、收获成本、销售成本、成品的采油和包装成本、公司产品的销售价格估计以及加工过程中损失的材料估计。以及生物资产的公允价值部分。

存货以成本或可变现净值中的较低者衡量。采购库存的成本以先进先出(FIFO)为基础确定。该公司在收获时根据公允价值减去当天的销售成本，将大麻农产品从生物资产归类到库存中。该值作为存货的成本基础。将库存移至当前位置和条件的过程中产生的加工成本和其他额外的成本将添加到库存成本中。可变现净值代表正常业务过程中的预计销售价格，减去预计完工成本和执行销售所需的成本。公司会定期评估库存的状况和使用年限，并相应地为缓慢的库存拨备。

当资产或服务的控制权转移到客户手中时，与客户签订合同的收入将在损益表中确认。控制权转移日期通常是交付给客户的日期。收入根据根据合同条款预期收到的收益的公允价值减去为第三方收取的金额(例如税款)来计量和确认。收入在损益表中确认，预计将流向本公司，并且收入和成本(如果相关)是可以可靠计量的。

当确定与客户签订的合同的收入金额时，公司会评估其在合同中是作为主要提供商还是作为代理。在保证的商品或服务转移给客户之前，公司是主要供应商。在这种情况下，公司将收入确认为收益总额。如果公司作为代理运行，则在扣除欠主要供应商的金额后，公司将收入确认为净额。公司目前没有作为代理的实质性安排。如果产品转让给总代理商并由其代销，直到总代理商将其销售给构成最终客户的第三方为止，本公司会在总代理商将其销售给第三方之日确认销售收入。

物业、厂房和设备项目按成本加直接购置成本、累计折旧和累计减值损失列报，不包括日常维护费用。成本包括与固定资产相关的更换部件和辅助设备。

财产、厂房和设备项目相对于项目总成本具有显著成本的项目根据组件法分别折旧。

折旧在资产的整个使用寿命内，按照直线法以相等的年率计算，如下所示：

每项资产的使用年限、折旧方法和剩余价值至少在每年年底进行评估，变化被视为会计估计的预期变化。当资产被归类为待售资产或资产被注销时(以较早者为准)，资产折旧停止。

与所得税有关的费用 (收入)包括当期税额总额，以及递延税额余额变化总额(不包括直接转入股权的交易和企业合并交易造成的递延税款)。

金融资产在初始确认之日按公允价值加可直接归因于收购金融资产的交易成本计量，但按公允价值通过损益计量的金融资产除外，其交易成本已计入损益表。

公司根据以下标准对财务报表中的债务工具进行分类和计量：

公司的大部分金融资产被归类为通过损益以公允价值计量的金融资产

公司在每个报告日评估未按公允损益计量的金融债务工具的损失拨备。

公司采用准则中确定的权宜之计，根据该权宜之计，如果在报告日期确定债务工具的信用风险较低，例如，当该工具的外部评级为“投资级”时，则假设该债务工具的信用风险自初始确认日期以来没有显著增加。如果在报告日期确定该工具的信用风险较低，则该公司假设该债务工具的信用风险自初始确认日期以来没有显著增加。

按摊余成本计量的债务工具的减值计入拨备的损益表，而通过其他全面收益按公允价值计量的债务工具的减值计入资本准备金，并不减少财务状况表中金融资产的账面金额。

公司拥有信用期限较短的金融资产，如应收贸易账款，公司有权适用模型中指定的权宜之计，即公司将以相当于工具整个生命周期内预期信用损失的金额计量损失拨备。本公司选择就该等金融资产采取权宜之计。

于首次确认日期，本公司按公允价值减去直接应归因于发行金融负债的交易成本计量金融负债。

在初步确认后，本公司采用实际利息法计量所有按摊销成本计算的金融负债，但按公允价值计入损益的金融负债除外。

公司仅在财务负债已结算、取消或过期时才取消确认该财务负债。

当债务人以现金支付、通过其他金融资产、通过货物或服务清偿债务或者被依法解除债务时，金融债务消灭。

在现有金融负债条款发生变化的情况下，公司评估负债条款是否与当前条款有显著差异。

当对现有财务负债的条款进行重大更改时，该变更将被视为取消确认原来的负债并确认新的负债。财务报表中上述两项负债之间的差额记入损益表。

在变化无关紧要的情况下，公司会使用原来的实际利率对新的现金流量进行贴现，同时将差额计入损益表和综合损失表，从而更新负债金额。

在评估案例是否涉及现有负债条款的重大更改时，公司会考虑定性和定量的因素。

公允价值是在计量日市场参与者之间的普通交易中，出售资产时将收到的价格，或转移负债时将支付的价格。

公允价值的计量基于以下假设：交易将在相关资产或负债的主要市场执行，或代替主要市场在最有利的市场执行。

资产或负债的公允价值是根据假设市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的，假设市场参与者的工作有利于其自身的经济利益。

集团根据情况使用估值技术，并拥有足够的可获得数据，以计量公允价值，同时最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

按公允价值计量或披露公允价值的所有资产和负债在公允价值层次结构中根据对公允价值整体计量具有重要意义的最低投入水平进行分类：

当本集团因过去发生的事件而目前负有(法律或推定)责任时，当预计需要经济资源来清偿责任时，以及当该责任可以可靠计量时，确认拨备。

员工 /本公司的其他服务提供商有权享受本集团以股权结算的股份支付计划形式的福利。

与员工进行股权结算交易的成本根据授予日股权工具的公允价值计量。公允价值是使用公认的期权定价模型确定的。

股权结算交易的成本与履行和/或服务条款履行时期间的相应权益增加一起在损益表中确认，并于相关员工有权获得补偿之日(下称“归属期间”)结束。截至归属日期止，于每个报告日期结束时就股权结算交易确认的累计开支反映归属期间的通过率，以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。截至归属日期为止的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间的通过率，以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。损益表中的费用或收入反映了截至报告期末的应计费用与截至上一期期末的应计费用之间的变化。截至报告期末的费用或收入反映了截至报告期末的应计费用与截至上一期间末的应计费用之间的变化。

当公司对股权结算赠款的条款进行更改时，将确认一项额外费用，该费用超出根据更改计算的原始费用，这将根据更改日期的公允价值增加授予的补偿或使员工/其他服务提供商受益的补偿的总体公允价值。

本公司就本年度可归因于本公司普通股持有人的亏损计算每股基本亏损及每股摊薄亏损金额。本公司计算本年度应占本公司普通股持有人的每股基本亏损金额及每股摊薄亏损金额。

每股基本亏损计算方法为本公司普通股股东应占亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。

用于计算稀释每股亏损的股数加权平均数是为计算每股基本亏损而计算的普通股股数的加权平均数，加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股后本应发行的普通股股数的加权平均数。稀释性潜在普通股被视为在期初转换为普通股，或从发行日开始，以较晚的时间为准。当潜在普通股的纳入降低了持续运营的每股收益或增加了持续运营的每股亏损时，潜在普通股被视为摊薄。

运营部门的报告依据与公司首席运营决策者定期审核的内部报告相同的基础，首席运营决策者负责向公司的运营部门分配资源并评估其业绩。在2018年8月之前，公司只从事单一的运营部门-对BioMed部门投资组合公司的投资。自对坎多克有限公司产生重大影响之日起，该公司有两个经营部门：1.投资于生物医药部门的投资组合公司；2.投资于医用大麻部门。

2016年1月，国际会计准则理事会发布了“国际财务报告准则第16号，租赁”(以下简称“新准则”)。

根据新标准，租赁被定义为一种合同或合同的一部分，当租赁在支付的代价下转让资产在规定的期限内的使用权时，租赁被定义为合同或合同的一部分，当租赁以付款为代价转让资产的使用权时，租赁被定义为合同或合同的一部分。

自2019年1月1日起，公司执行新准则，取代国际会计准则第17号。租契。应用程序对公司财务报表的影响无关紧要。

在在财务报表中应用重要会计政策的过程中，本集团行使酌情权，并考虑了对财务报表中确认的金额有重大影响的以下事项：

在编制财务报表时，管理层必须利用影响会计政策实施的估计和假设，以及资产、负债、收入和费用的报告金额，这些资产、负债、收入和费用在下一会计年度存在重大的资产和负债账面金额重大调整的风险。在编制财务报表时，管理层必须利用影响会计政策实施的估计和假设，以及资产、负债、收入和费用的报告金额，这些资产、负债、收入和费用存在重大的在下一会计年度进行重大调整的风险。

非上市金融资产公允价值的确定 --对生物医药行业公司的投资

归类于公允价值层次第3级的非流通金融资产(生物医学行业投资组合公司的股票和期权投资)的公允价值是根据附注10中描述的估值方法确定的。未在活跃市场上市交易的金融工具的估计公允价值包括若干假设，其中任何变化或未实现公允价值都可能对其公允价值产生重大影响。

生物资产的公允价值及于收获日的存货成本乃根据管理层的整体估计 (主要假设-根据已厘定安排的预期售价、完工及加工成本、成熟植物百分比 )厘定，但计量公允价值所用假设的改变可能会影响生物资产的公允价值或可变现净值。

为确定商誉是否已发生减值，公司管理层对已分配商誉的现金产生单位的使用价值进行了估计。为确定商誉是否已发生减值，公司管理层估计了已分配商誉的现金产生单位的使用价值。有关使用价值计算的详细信息，请参见附注8D。截至2020年12月31日止年度-估计可收回金额高于单位账面值，且不需要减值拨备。

库存包括干包装或碾压医用大麻和大麻油的成品，以及加工程序的产出，其中除其他外包括从生物资产转移的农产品，其中将加工成成品的程序尚未完成。

如上文附注2F所述，本公司计量生物资产(第3级)，主要由药用大麻植物及农产品组成，按公允价值减去截至收获点的销售成本计算。该值作为收割后库存的成本基础。

该公司的生物资产主要由医用大麻幼苗和医用大麻组成。以下是报告所述期间生物资产的变化：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司持有XTL生物制药有限公司(以下简称“XTL”)3840,617股，占XTL已发行和实收资本的0.75%。

由于XTL是一家在特拉维夫证券交易所上市的上市公司，这些股票截至报告期末的公允价值是根据报价(一级)估算的，另见附注12B。

报告期内归类为“通过损益按公允价值计量的金融资产”的公允价值和证券变动情况如下：

公司有两个活跃的子公司，均在大麻行业：全资拥有(100%)的Canndoc Ltd.和持股50.1%的Cannolam Ltd.：

2018年9月4日，该公司收购了与本公司无关的私人公司Canndoc Ltd.38%的股本，该公司持有卫生部颁发的种植医用大麻并将其分发给以色列患者的有效许可证。

正如在附注13中所述，根据协议进行收购的融资由控股股东向本公司提供，并向本公司提出交易，并提出本公司参与交易。考虑到交易的融资，待交易完成后，本公司授予控股股东可转换为公司普通股的期权。

在收购权益的对价中，公司总共支付了8,216,000新谢克尔。对价包括就出售的股份向卖方支付的总额7,500 000新谢克尔，其余的对价作为利息为2.61%的股东贷款提供给Canndoc，为其经营活动提供资金，而不是卖方过去向Canndoc提供的股东贷款，另见附注13B。

此外，公司于收购日额外提供50万新谢克尔的贷款，按固定年利率5% 计算年息，并将于(1)收到贷款之日起一年；或(2)借款人完成融资之日(以较早者为准)偿还。截至报告期末，这笔贷款尚未偿还。

2019年2月11日，根据公司股份分配，本公司完成了对Canndoc 100%股份的收购。在收购完成方面，公司在其财务报表中对坎多克的投资进行了最新估值。

在业务合并中支付的对价包括与收入增长、预期收益和坎多克运营市场未来发展相关的金额。

商誉分配给一个现金产生单位--大麻部门。截至报告期末，公司进行了商誉减值测试。这一现金产生单位的可收回金额是根据公司股票在报告期末在特拉维夫证券交易所的公允价值减去金融资产以及公司在XTL、Novellus和Regenera的股份价值(如附注7和附注10所述)确定的。

2020年5月14日，公司董事会批准参与收购Cannolam Ltd 50.1% 股份的一系列协议。

公司向Cannolam Ltd.的部分股东(以非公开分配方式)配发了1,788,962股股份，约占公司已发行和缴足股本(完全稀释后的1.41%)的1.62%，代价是Cannolam Ltd.的21.9%股份。

Cannolam 有限公司还将获得将在Canndoc现有或未来设施种植的农产品的权利，包括提供在Canndoc拥有使用权的土地或已投资不少于10,200,000新谢克尔的替代土地上种植的权利，代价是分配28.2%的Cannolam股份，从而公司将累计持有50.1% 的Cannolam股份。

Cannolam收购交易于2020年7月1日完成，因此，从该日期开始，其经营业绩首次进行了合并。

(A) 作为业务合并的部分代价而发行的普通股的公允价值是根据公司股票于2020年7月1日在特拉维夫证券交易所的收盘价确定的。

业务合并的成本嵌入了有关收购Cannolam的控制溢价的支付。此外，在业务合并中支付的对价包括与协同(协作)的预期收益、收入增长以及Cannolam运营市场的未来发展相关的金额。这些利益不会与商誉分开确认，因为预期由此产生的未来经济利益无法可靠地衡量。所有这些都导致了商誉的确认，金额为22,138,000新谢克尔。

于收购日确认的Cannolam Ltd.(49.9%)非控股权益总额为15,655,000新谢克尔。非控股权益根据其公允价值进行估算。

在截至2020年12月31日的六个月期间，总收入包括约11,160,000新谢克尔，这要归功于Cannolam 有限公司。

此外，截至2020年12月31日的六个月期间的总综合亏损包括约2,187,000新谢克尔的利润，这是可归因于Cannolam有限公司的利润。

如果收购在截至2020年12月31日的12个月期初进行，本集团的总收入将达到约72,119,000新谢克尔，本公司的亏损将达到约36,218,000新谢克尔。

* 包括在建物业。截至2019年12月31日，该公司在建物业金额为15,000新谢克尔 000。截至2020年12月31日，所有物业均已投入运营。

公司对BioMed公司的投资按公允价值通过损益重估。公允价值是根据估值确定的，估值大多采用OPM方法。

2015年，本公司与以色列生物医学领域的私营公司Regenera Pharma Ltd.(以下简称：Regenera)签署了一项投资协议，该公司致力于研究和开发人体组织修复的创新治疗方法，根据该协议，本公司将向Regenera投资约250万美元，其中在协议签署日投资125万美元，并在确认后再转账125万美元。本公司与以色列生物医学部门的私营公司Regenera Pharma Ltd(以下简称：Regenera)签署了一项投资协议，该公司致力于研究和开发人体组织修复的创新治疗方法，根据该协议，公司将向Regenera投资约250万美元，其中在协议签署日投资125万美元，并在确认后再转让125万美元

2018年3月，Regenera招募了第一名患者，开始在加拿大对阿尔茨海默氏症患者进行A2期试验。这项试验预计将在45-80名患有中期阿尔茨海默病的患者身上进行。该试验在加拿大的五个医疗中心进行，并于2019年11月结束。

于 2016年，本公司向Bamot Investments，Initiation and Energy(1996)Ltd.(下称：“Bamot”)收购Regenera普通股，作为交换，本公司向Bamot配发股份及期权。

2019年9月1日，Bamot以每股1新谢克尔的行权价行使了所有期权，代价是100万股。

于 2016年，Regenera与本公司及Angels High Tech Investments Ltd.签订了一项可兑换、有息贷款协议(“2016 贷款协议”)。在第一阶段，根据2016年的贷款协议，公司和天使公司各自提供了35万美元的贷款。

2017年，根据2016年的贷款协议，公司向Regenera额外投资了65万美元，根据协议的贷款总额达到100万美元。

2018年2月，这笔贷款被转换为Regenera的B系列优先股。2018年，公司额外投资约35万美元，以换取优先股。

2019年5月22日，本公司完成出售Regenera的105,833股A系列优先股，占Regenera已发行和缴足股本(未稀释)的约1.35%，总现金代价为127万美元，每股价格约为12美元。

优先股及衍生工具列载于资产负债表中有关投资于Regenera-财务资产项下，按公允价值透过损益计量，并分类于第3级，如附注12B所述。

根据投资估值，根据期权定价模型(OPM)估算A系列优先股的公允价值。在这种方法中，对每个系列股票的投资被比作看涨期权，其中优先于该投资的股票系列的权利代表一个行权价格。

于2020年4月30日，本公司董事会讨论了从Regenera收到的一份通知，其中指出鉴于视神经试验的临床结果不佳，以及试验方案的调整，Regenera打算根据明显低于2019年12月31日的估值的价值筹集总计约300万美元的资金，作为包括权利在内的私人配售的一部分。(#**$$} =

公司选择不参与配股，因此，本公司于2020年5月18日获悉，Regenera已通过向部分现有股东私下配售完成了融资，在A阶段，投资者共出资约130万美元，根据里程碑的实现，投资者将额外出资约200万美元(以下简称“额外融资轮”)。这些里程碑与视神经临床试验大纲的调整有关，其中包括收到FDA对更新后的试验大纲的批准，以及达到“第一位患者”的状态。

募集完成后，本公司在Regenera的持股比例由11.76%稀释至9.33%。待剩余几轮融资完成后，公司股权将稀释至7.85%。

于2020年9月29日，本公司获悉Regenera董事会已决定停止Regenera的活动。根据本公司收到的信息，本公司注销了其持有的Regenera股份的价值。

2015年，公司与Pontifax风险投资公司和其他投资者签署了一项投资协议，向NovellusDX有限公司投资约1,000万美元。(下称：“协议”和“Novellus”)，一家以色列私营公司。

Novellus 正在开发一项创新技术，旨在使用指定的生物药物(以下简称“产品”)显著提高各种癌症患者的治疗效果。

根据协议，本公司将共投资250万美元(以下简称“投资额”)，其中125万美元在初始成交日(按协议规定)投资，在双方协议规定的里程碑实现后再投资125万美元。考虑到本公司的总投资，向本公司分配了390,930股B系列优先股和312,734股收购B1系列优先股的期权，行使价为每股行使价7.994美元。

Novellus 在2016年实现了这一里程碑，因此，考虑到分配195,465股B系列优先股和156,367份额外期权，公司根据协议转账了第二笔付款，金额为 125万美元。

截至2020年12月31日，本公司在Novellus的持股比例约为资本的8.88%，未稀释(假设转换为普通股)，完全稀释后约为7.24%。

在 2020年9月，完成了一轮约5600万美元的融资。该公司承诺分三个阶段提供总计约50万美元的资金。截至财务报表公布之日，公司已累计投资约18.1万新谢克尔。

该公司所持股份的总价值(包括对其先前股份的重估)总计3141000新谢克尔。

公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险(外币风险、利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险(外币风险、利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于将对公司财务业绩可能产生的负面影响降至最低的活动。

本公司投资于联交所上市的流通股，该等投资被分类为金融资产，本集团因证券价格波动而面临风险，而证券价格波动乃根据联交所交易所的市价厘定。截至2020年12月31日，财务报表中这些投资的余额为37.6万新谢克尔。

信贷现金和现金等价物存在风险。本公司与获得AA级最低独立评级的银行公司接洽。

客户信用期限为月底+90天。本公司的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。本公司根据具体情况评估坏账拨备。本公司与以色列一家主要银行就客户债务签订了保理协议。根据协议，截至报告日期，公司以销售方式通过绝对转让方式转让了约1400万新谢克尔的客户债务。

公司使用月度预算评估现金短缺的风险。下表按合同条款按未贴现金额(包括利息支付)列出了本集团金融负债的偿还期：

下表显示了公司截至2019年12月31日按公允价值计量的金融资产和金融负债：

公司对被投资人的投资按公允价值通过损益计量。根据从外部估值师(3级)收到的估值，截至2020年12月31日，这些被投资人的投资公允价值总计3,141,000新谢克尔。有关更多信息，请参见上面的注释10。

如附注10所示，相关风险变数的选定变动是根据管理层对该等风险变数合理可能变动的估计而厘定的。

公司对可能影响报告的经营结果或财务状况的主要市场风险因素进行了敏感性测试。敏感性测试显示了每个金融工具在每个报告日期所选择的相关风险变量的损益和/或资本(税前)变化。公司对可能影响报告的经营业绩或财务状况的主要市场风险因素进行了敏感性测试。敏感性测试显示了每个金融工具在每个报告日期的损益和/或资本(税前)变化。风险因素的评估基于每个风险因素的经营结果或财务状况暴露的重要性，参考功能性货币，并假设所有其他变量保持不变。

对具有市场报价(股票交易价格)的有价证券投资进行的风险测试基于这些市场价格可能发生的变化。

于2015年12月23日，本公司与本公司控股股东Alexander Rabinovitch先生订立协议，根据该协议，Rabinovitch先生承诺根据本公司独家酌情权，独立或透过其控制的公司向本公司提供总额为125万美元的贷款或担保。上述贷款/担保对本公司的有效期为12个月，即从2015年12月22日至2016年12月22日(以下简称“还款日”)，除非双方同意推迟偿还贷款/担保的日期(以下简称“信用额度”)。

作为上述合约的一部分，本公司承诺，如果于上述还款日期仍未偿还信贷额度，该信贷额度将以配发无面值普通股的方式转换，作为向本公司股东发行权利的一部分，由本公司在还款日期后6个月内履行。如果上述配股因任何原因未能执行，本公司将有义务在双方商定的日期偿还信贷额度。上述授信额度是在符合条件的交易条件下提供的-即贷款/担保的金额不会产生利息或联系差额。

应本公司的要求，2016年3月6日，Rabinovitch先生向本公司提供了75万美元的贷款(下称：该笔贷款)。贷款金额被公司用于执行对Regenera的第二部分投资。

2016年12月25日，本公司与控股股东签署了一项协议，根据该协议，原定于2016年12月22日到期的信贷额度和贷款将延长至2017年12月22日。2017年11月，本公司与控股股东签署了一项协议，将延长至2018年12月22日。

2017年1月16日，公司报告称，已从信贷额度中额外提取25万美元，因此，控股股东的贷款总额将达到100万美元，剩余信贷额度将达到25万美元。

贷款的公允价值是根据贷款的预期现金流估计的，折现的是由独立外部估值师估计的在市场条件下公司将被要求为类似贷款支付的利率。

这笔贷款于2015年12月23日初步确认，公允价值为64.9万美元(折现率为20%)，在2016年12月22日关于延长还款日的讨论中，这笔贷款记录为61.9万美元(折现率为21.11%)，这些价值与贷款金额之间的差额结转到与控股股东进行交易的资本准备金中。(=

2017年1月16日，额外提供了25万美元的贷款，按照其公允价值211,000美元(按照20.1%的贴现率)计入其财务报表。在贷款延期日，即2017年12月22日，这笔100万美元的贷款按照其公允价值82.8万美元入账(根据，贴现率为18.9%)。这些价值与贷款金额之间的差额计入与控股股东交易的资本公积。

在年内，决定将还款日延长至不迟于2019年12月31日。在延期日，公司确认了 598,000新谢克尔的资本储备作为利息收益。期内，386,000新谢克尔在公司财务报表中作为这笔贷款的财务费用入账。

2018年6月24日，该公司报告了收购Canndoc股份的协议。此次收购的资金来源是由本公司控股股东提供给本公司的信贷安排。给予本公司的代价为 9,000,000新谢克尔，涉及一笔公平值为7,786,000新谢克尔的贷款，涉及8,570,000份期权，总额为1,214,000新谢克尔。

贷款的面值在新谢克尔中有年度利息，根据以色列所得税条例 3J节规定的最低利率(2018年为2.61%)计算。贷款本金加上贷款利息将在实际向本公司提供贷款之日起后一年内支付，除非双方另有约定(“借款期”)。本公司有权在贷款期内执行贷款余额的预付款。本公司将有权在实际向本公司提供贷款之日起一年内支付贷款本金和利息，除非双方另有约定(“借款期”)。

2020年4月30日，两笔控股股东贷款获准延期至2020年7月，2020年6月30日，(额外) 延期至2020年10月。

在收购子公司(扣除现金)并任命Avner Barak先生为公司董事后，Avner Barak先生向Canndoc提供的71.8万新谢克尔贷款记录在公司财务报表中。贷款本金在新谢克尔中有年利息，根据以色列所得税条例第3J节规定的最低利率(2020年为2.62%)计算。贷款将按月等额分期偿还(本金和利息)，金额为15,000新谢克尔，直到2023年5月最后一次还款。本集团就利息利益确认资本储备17,000新谢克尔。年内，本公司的财务报表记录了与这笔贷款有关的利息支出21,000新谢克尔。截至2020年12月31日的贷款余额为40.7万新谢克尔。

子公司坎多克租赁了一层写字楼，并转租给控股股东的三家关联公司。

2019年6月23日，以3,883,000新谢克尔的行权价为代价，2017年发行的2,125,000份期权(系列3)被行使为公司普通股。

根据与税务机关达成的协议，本公司的纳税评估被视为2015纳税年度之前(包括该年度)的最终纳税评估。自子公司成立之日起，尚未对其进行评估。

公司出于税收目的有业务亏损和资本亏损，这些亏损将结转到未来几年，截至2020年12月31日，这些亏损总额约为84,149,000新谢克尔。

公司就坎多克的结转亏损和暂时性差额记录了2,904,000新谢克尔的递延税金。

2016年11月3日，根据关于种植医用大麻的旧安排(“种植者”) (“动议”)，向特拉维夫-亚福地区法院提交了一项批准集体诉讼的动议，起诉坎多克和其他七名有效许可证持有者。根据这项动议，该类别被定义为“所有被调查者的客户(现在或过去)在提交索赔之日之前的七年内从被调查者手中购买医用大麻，直至批准日期为止(”类别“)。动议中的主要主张涉及以下三个问题：种植者在大麻种植过程中使用化学农药，违反了“作物保护条例(遵守包装标签规定)” 第5737-1977号(“包装标签条例”)和第5751-1991号“公共卫生条例(食品)(农药残留)”( “农药残留和食品条例”)。市场上销售的活性大麻原料浓度低于种植者公布的浓度，因此种植者误导了客户，违反了消费者保护法。动议中要求的补救措施包括：赔偿动议中要求的全部赔偿金额--共计1.33亿新谢克尔。责令被调查者立即纠正大麻种植方法中存在的缺陷和疏漏。经过初步听证，2021年1月21日，法院决定驳回批准集体诉讼的动议。

2019年8月19日，特拉维夫-亚福地区法院向特拉维夫-亚福地区法院提交了一项动议，反对17家从事医用大麻生产和种植部门的公司，或持有包括坎多克在内的大麻产品生产工厂的公司，批准一项集体诉讼(“动议”)，声称向病情较差的患者提供药物(如动议中所称)，以构成禁止歧视的方式，以及限制性安排框架内的活动，其方式违反了第5748-1988号《经济竞争法》的规定，原因是产品组件的标识据称存在缺陷，同时限制了所提供服务的数量和/或质量和/或类型。索赔金额达6.86亿新谢克尔。有关该动议的初步听证会定于2021年7月1日举行。截至报告日期，只要批准动议被批准为集体诉讼，公司无法估计索赔的最终可能性。有鉴于此，本公司的财务报表中并未计入有关该动议的拨备。

2020年5月25日，向特拉维夫-亚福地区法院提交动议，批准针对公司及其董事和高级管理人员的集体诉讼，其中请愿人的主要主张是，公司涉嫌违反其在规定日期和所要求的披露范围内(如所称)向公众报告影响Regenera价值的事件和事态发展的义务。公司拒绝接受动议中的断言，并强调，公司不接受该动议中的断言，并强调，该公司违反了在规定日期和披露范围内向公众报告影响Regenera价值的事件和事态发展的义务。公司拒绝接受动议中的断言，并强调，公司违反了在规定日期和披露范围内向公众报告影响Regenera价值的事件和发展的义务。公司拒绝接受动议中的断言，并强调本公司于2020年10月根据法律规定提交了对该动议的答复。2021年1月，法院就这项动议举行了初步听证，2021年3月8日，法院决定任命一名出口商来确定等级和损害。考虑到诉讼程序还处于非常初步的阶段，目前无法估计动议获得批准的可能性。有鉴于此，本公司的财务报表中并未计入有关该动议的拨备。

2020年12月8日，与Canndoc签订医用大麻种植协议的第三方(以下分别为“原告”和“协议”)向Kar Sabba地方法院提交了一份简易程序索赔，金额为2,271,310新谢克尔，其中称Canndoc违反了协议，主要指控是Canndoc 没有为其生产的农产品付款。2021年1月25日，坎多克提交了一项动议，要求允许对索赔进行抗辩，在动议中，坎多克驳回了这些断言，并强调它没有违反协议，除其他事项外，农产品不符合协议中确定的公司要求。法院将听证会的日期定在2021年7月1日。鉴于诉讼的初步阶段，现阶段无法估计索赔的可能性。

2020年5月14日，公司董事会批准签订一系列协议，收购以色列私人公司Cannolam Ltd.的50.1% 股份，Cannolam Ltd.独立和/或通过其拥有的子公司拥有在以色列领土上生产、进口、分销和使用领先的国际大麻和生活方式商标的独家权利。除其他外，Cannolam有限公司拥有Cookies、Mr Nice和Oxon Pharma等品牌的独家经营权。

在2020年第一季度期间，冠状病毒(新冠肺炎)大流行开始在以色列和世界各地传播。

截至本报告日期，Canndoc对其医用大麻产品的需求趋势没有和/或正在经历任何变化，并将继续有序和持续地管理其业务和销售其产品。

Canndoc 有权继续其活动，前提是该公司将员工人数减少到确保基本操作所需的最低限度。

Canndoc 已准备好确保不断发展的工厂的日常运营活动所需的原材料清单，规划分散的员工队伍，准备员工后备力量，以防其中一名员工受到感染，并为员工建立远程访问网络。此外，公司的支持中心将继续为患者提供持续的支持，包括完整并严格执行卫生部关于工作方法和操作空间的要求。

公司管理层相信，公司具备应对冠状病毒危机及其短期和中期后果(如果有的话)所需的财务稳定性，尤其是基于公司经营活动的持续，以及报告期内完成私人分配的基础上的财务稳定。公司管理层认为，公司具备应对冠状病毒危机及其短期和中期后果(如果有的话)所需的财务稳定性，这主要是基于公司经营活动的持续进行以及报告期内私人分配的完成。

2020年4月27日和2020年4月30日，公司审计委员会和董事会批准将董事费用更新至5760-2000年的《公司条例》(关于外部董事薪酬和费用的规定) (以下简称《薪酬条例》)中规定的最低金额，作为公司应对冠状病毒疫情和降低公司运营费用的努力的一部分。公司审计委员会和董事会批准将董事费用更新至5760-2000公司条例(关于外部董事薪酬和费用的规定) (以下简称《薪酬条例》)中规定的最低金额，作为公司应对冠状病毒疫情和降低公司运营费用的努力的一部分。2020年11月26日和30日，本公司薪酬委员会、审计委员会和董事会分别通过决议，将董事酬金恢复到薪酬条例规定的固定金额。

2020年6月，公司审计委员会和董事会批准将公司股票以非公开方式分配给七家机构投资者、另一名关联方投资者Yael Feigel以及公司的控股股东或其控制下的一家公司，这将向公司投资总计约3820万新谢克尔，代价是分配9,257,820股普通股和8,332,038股可行使的期权，作为对公司投资总额约3,820万新谢克尔的支付。公司审计委员会和董事会批准将公司股票以非公开方式分配给7家机构投资者、另一名关联方投资者Yael Feigel以及公司控股股东或其控制下的一家公司，条件是将9,257,820股普通股和8,332,038股可行使的期权分配给

本次分配于2020年7月30日获得股东大会批准，本公司于2020年8月4日进行股份分配。

2020年8月31日，公司董事会授权管理层采取行动，作为向员工提供证券的大纲(以下简称《大纲》)的一部分，向一名高级管理人员(公司首席财务官)和坎多克员工提供最多4,303,356份期权，占公司股份的3.6%(截至财务报表批准之日)。每一份期权将可行使为一股普通股，不含任何股份以每股4.13新西兰元的价格行使。2021年1月26日，公司董事会批准向该高级管理人员和26名坎多克员工分配4045634份期权，但仍需公布和批准大纲。大纲已于3月15日完成，并分配了选项。

根据上述会议于2016年11月3日的批准，与控股股东签署了一份投资协议，与Altshuler Shaham共同基金管理有限公司(以下简称：Altschuler Funds)签署了一份额外的投资协议，涉及在相同条件下投资3900000新谢克尔(1008000美元)，分配6964286普通股

在交易结束后的12个月期间，公司以低于每股0.56新谢克尔的价格进行融资，包括通过非公开配售，Altschuler和控股股东将有权获得股票补偿，金额将根据每股0.56新西兰元的价格与未来融资时的股价之间的差额来确定。在此情况下，Altschuler和控股股东将有权获得股票补偿，金额将根据每股0.56新谢克尔的价格与未来融资时的股价之间的差额确定。交易结束日后的12个月期间，公司进行融资，包括通过非公开配售，每股价格将低于每股0.56新谢克尔的价格。

在任何情况下，都不会以低于每股0.3新谢克尔的价格分配任何股票。

联交所于二零一六年十一月十七日通知本公司已收到配发上述股份的批准，并于二零一六年十一月二十一日宣布结束上述交易，并从控股股东及Altschuler Funds收取全部代价。

2016年11月28日，该公司报告与第三方签署了一项投资协议，涉及投资1,500,000新谢克尔 (39.2万美元)，代价是分配2,678,571股，每股价格为0.56新谢克尔。

在情况下，在交易结束日期后12个月期间，公司以低于每股0.56新谢克尔的价格进行融资(包括通过非公开配售)，第三方将有权获得股票补偿，补偿金额将根据每股0.56新谢克尔的价格与未来融资中的股票价格之间的差额确定。在任何情况下，任何股票都不会以低于每股0.3新谢克尔的价格分配。

2016年12月4日，证券交易所通知本公司已收到上述股份配售的批准， 2016年12月5日，本公司宣布交易结束并收到全部对价。

每股股票赋予其所有者参与股东大会和在股东大会上投票的权利(每股股票有一项投票权)，并有权获得股息和/或红股。

2015年3月31日，公司董事会决议通过向员工、董事和顾问分配股票和期权的新计划(“2015期权计划”)。

在截至2020年12月31日的期间内，本公司采取了如下以股份为基础的支付安排：

有关于报告日期后批准授予董事额外购股权的其他详情，请参阅附注24。

下面的表格列出了股票期权的数量、其行使价格的加权平均值以及本年度员工期权计划的变化：

2018年至2020年股票期权的行权价格从每个期权0.43-7.2新谢克尔不等。

(1) 2020年，公司记录的发行费用为3,321,000新谢克尔，这与一笔未完成的股票交易相关。

(*) 主要管理人员包括董事会主席、公司首席执行官和首席财务官

(*) 非公司员工的主要管理人员包括一名董事、两名外部董事和一名独立董事。

在2018年8月之前，该公司一直从事单一运营部门-投资于BioMed部门的投资组合公司。自对坎多克有限公司产生重大影响之日起，该公司有两个经营部门：(A)投资于生物医药部门的投资组合公司，以及(B)投资于医用大麻部门。

答：对BioMed行业投资组合公司的投资：该公司在Regenera、XTL和Novellus有投资。这些投资通过损益按公允价值计量。请参阅注释10。

提供股		最多总计5,937,726股普通股，没有InterCure Ltd.的面值，由最初发行的与SPAC交易相关的普通股组成。卖出股东在第106页开始的表格中列出。

2021年5月31日未偿还的普通股		42,725,052股普通股。

使用的收益		我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。请参阅本招股说明书标题为“使用收益 ”一节。

纳斯达克全球市场代码		增加

风险因素		在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书第14页开始的“风险因素”。

	截至2021年6月30日
	以千为单位的新谢克尔

现金和现金等价物		200,896

流动负债		90,665
关联方借款		164

股份资本、溢价和其他储备		595,625
与控股股东交易的资本储备		2,388
股票入账收据		10,268
累计损失		(181,753	)

公司所有者应占权益		426,528

非控股权益		17,991

总股本		444,519

	对于 3个月期间截止于6月30日						截至6月30日的6个月期间
	2021			2020⁽¹⁾			2021			2020
收入		45,230			11,185			78,281			15,444
公允价值调整前的收入成本		25,962			6,371			43,587			9,114

公允价值变动影响前的毛收入		19,268			4,814			34,694			6,330

生物资产公允价值调整的未实现变化		1,752			1,199			2,445			1,694
本年度公允价值变动利润		(1,072	)		(518	)		(2,430	)		(920	)

毛收入		19,948			5,495			34,709			7,104

研究和开发费用		356			412			717			786
一般费用和管理费用		6,311			4,211			11,591			9,234
销售和营销费用		4,854			1,765			8,423			2,884
其他费用(收入)，净额		(290	)		-			(290	)		3,127
公司在联营公司盈亏中的份额
金融资产公允价值通过损益净额变动		(162	)		(46	)		(326	)		39,304

营业利润(亏损)		8,879			(847	)		14,594			(48,231	)

融资收入(费用)，净额		(403	)		(131	)		(493	)		44

税前利润 (亏损)		8,476			(978	)		14,102			(48,187	)

税费费用		2,538			-			4,309			-
合计综合收益(亏损)		5,938			(978	)		9,793			(48,187	)
利息 /融资成本		403			131			493			(44	)
税费费用		2,538			-			4,309			-
折旧和摊销		1,254			413			2,501			803
EBITDA		10,133			(434	)		17,095			(47,428	)

基于股份的支付费用		1,814			2,743			3,818			6,009
其他费用(收入)，净额		(290	)					(290	)		3,127
减值通过损益对金融资产的损失和(收益)		(162	)		(46	)		(326	)		39,304
公允存货价值调整		(680	)		(681	)		(15	)		(774	)
调整后的 EBITDA		10,815			1,582			20,282			238

每股亏损
每股基本收益 (亏损)		0.14			(0.02	)		0.29			(2.00	)
稀释后每股收益		0.12			(0.02	)		0.24			(2.00	)

	以千为单位的新谢克尔
	大麻段		BioMed 细分市场		对账		总计

截至2021年6月30日的六个月
外部销售		78,281		-		-		78,281
分部利润(亏损)		19,279		326		-		19,605

一般和不能归因于细分市场的管理费用								5,301
其他费用(收入)，净额								(290	)

营业利润(亏损)								14,594

细分资产		328,129		3,843		256,514		588,486
分部负债		45,824		-		98,144		143,968

	以千为单位的新谢克尔
	大麻段		BioMed 细分市场			对账			总计

截至2020年6月30日的6个月个月
外部销售		15,444		-			-			15,444
分部利润(亏损)		241		(39,304	)		-			(39,063	)

一般和不能归因于细分市场的管理费用										(6,041	)
其他费用(收入)，净额										3,127

营业利润(亏损)										(48,231	)

细分资产		70,095		918			186,843			257,856
分部负债		78,343		-			(35,871	)		42,472

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	3
风险因素	14
有关前瞻性陈述的警示注意事项	40
使用的收益	41
分红政策	42
大写	42
稀释	42
选中合并财务数据	43
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	44
业务	56
管理	85
某些关系和关联方交易	104
主要股东	105
出售股东	106
我们普通股说明	108
征税	118
分销计划	123
法律事务	124
专家	124
更改注册人的认证会计师	124
民事责任的可执行性	125
此处您可以找到更多信息	126
合并财务报表索引	F-1

	●	在评估我们的财务报告内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；和

	●	不要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的任何要求。

	●	我们在各国使用我们的产品未获得监管部门的批准；

	●	影响医用大麻行业的多项相互冲突和不断变化的法律法规，如政府批准、许可证、许可证、进出口限制、税法、隐私法规、就业法和其他监管要求；

	●	我们打入国际市场的能力受到限制；

	●	人员配备和管理国际业务方面的困难；

	●	财务风险，如付款周期较长、应收账款难以收回、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响；

	●	获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难，以及与可能侵犯相关第三方专利或其他知识产权相关的风险；

	●	自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制；

	●	某些费用，包括但不限于差旅、翻译和保险费用；以及

	●	监管和合规风险，这些风险与保持准确信息以及对销售和活动的控制有关，这些销售和活动可能属于账簿和记录条款或反贿赂条款或美国《反海外腐败法》的权限，或者属于其他类似法律的权限。

	●	可比公司的市场价格和交易量波动；

	●	经营业绩或市场分析师预期的实际变化或波动；

	●	市场对我们可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不良反应；

	●	做空我们股票的销售、套期保值和其他衍生品交易；

	●	针对我们的诉讼或监管行动；

	●	投资者对我们的普遍看法，以及公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向加拿大证券监管机构提交的文件(包括提交财务报表)的反应；

	●	出版关于我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道；

	●	证券分析师的正面推荐或负面推荐或撤回研究报道；

	●	总的政治、经济、产业和市场状况和趋势的变化；

	●	现有股东出售我们的股份；

	●	关键人员招聘或者离职；

	●	由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

	●	本招股说明书中描述的其他风险因素。

	●	InterCure股票在纳斯达克上市的预期收益和影响；

	●	我们在生产、制造、分销、出口和进口药用级大麻和大麻产品方面获得监管批准的能力和时间安排；我们有能力获得监管批准，以生产、制造、分销、出口和进口药用级别的大麻和以大麻为基础的产品；

	●	我们的合作伙伴在生产、制造、分销、出口和进口药用级大麻和大麻产品方面获得监管批准的能力和时间安排；我们的合作伙伴是否有能力获得监管批准，以生产、制造、分销、出口和进口药用级大麻和大麻产品；

	●	发展和管制大麻，更具体地说，是医用大麻产业；

	●	关于大麻的安全性和有效性的临床前研究、临床试验和其他研究的结果，以及此类试验提高医学界对大麻接受度的能力；

	●	我们产品的商业化和定价；

	●	我们的竞争对手开发、营销和销售与我们的产品竞争的产品;

	●	我们对未来增长的预期，包括我们有能力完成在以色列北部、以色列南部、欧盟和加拿大的设施扩建，以及2021年坎诺兰药房连锁店的整体扩张；

	●	我们对以色列医用大麻市场增长(包括患者数量)的估计；

	●	我们能够与总代理商达成安排，包括任何所需的监管审批；

	●	我们有能力为InterCure股票开发活跃的交易市场，以及InterCure股票的市场价格是否波动；

	●	我们执行增长战略的能力；

	●	我们在行业内的竞争地位；

	●	对大体上与大麻行业有关的监管和竞争因素的预期，包括以色列医用大麻机构(“IMCA”)和以色列当局的永久出口许可，以及为未来的大麻运输获得进入以色列的进口许可的能力；

	●	InterCure股票上市或继续上市；

	●	InterCure条款中的条款；

	●	已发行的InterCure股票数量和创始人收购的某些InterCure股票的潜在没收；

	●	对未来董事和高管薪酬水平和计划的期望；

	●	新冠肺炎大流行持续预期和潜在的不利影响；

	●	预期行业趋势；

	●	总的经济趋势；

	●	外汇汇率波动；以及

	●	利率波动。

	截至6月30日的6个月 30						截至十二月三十一日止的年度
	2021			2020			2020			2019			2018
	以千为单位的新谢克尔						以千为单位的新谢克尔
合并损失表和其他全面损失数据
收入		78,281			15,444			65,035			8,926			-
销售成本⁽¹⁾		43,587			9,114			34,649			7,456			-
公允价值影响前毛利		34,694			6,330			30,386			1,470

公允价值影响后的毛收入		34,709			7,104			31,975			1,479			-

研发费用		717			786			1,576			1,710			-
一般和行政费用		11,591			9,234			18,601			80,109			9,810
销售和营销费用		8,423			2,884			8,440			2,693			-
其他费用(收入)，净额		(290	)		3,127			4,563			(58,962	)		324
公司在联营公司损益中的份额		-			340			-			340			1
金融资产公允价值净损益变动		(326	)		39,304			37,195			(20,996	)		577

营业利润(亏损)		14,594			(48,231	)		(38,400	)		(3,415	)		(10,712	)

财务费用(收入)合计(净额)		(493	)		44			(92	)		3,151			2,086

税前利润(亏损)		14,102			(48,187	)		(38,308	)		(6,566	)		(12,798	)

税费(收入)		4,309			-			(2,268	)		(673	)		-
综合收益(亏损)总额		9,793			(48,187	)		(36,040	)		(5,893	)		(12,798	)

净收益(亏损)归属：
致公司股东		9,405			(48,187	)		(37,231	)		(5,893	)		(12,798	)
致非控股权益		388			-			1,191			-			-
总计		9,793			(48,187	)		(36,040	)		(5,893	)		(12,798	)

每股亏损
每股基本收益(亏损)		0.29			(2.00	)		(1.42	)		(0.25	)		(0.71	)
稀释后每股收益(亏损)		0.24			(2.00	)		(1.42	)		(0.25	)		(0.71	)

	●	常规和管理。一般费用和行政费用主要包括工资和相关人员费用、会计、法律、簿记、董事费用和相关费用、折旧和摊销以及保险的专业服务费。

	●	研究和开发。我们的研发费用主要包括工资，包括基于股份的薪酬和相关人员费用、第三方顾问费用、设备费用、专利费用、监管费用和差旅费用。

	●	销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括工资，包括以股份为基础的薪酬和与销售、营销和业务开发相关的人员费用以及相关的人员费用。

以千为单位的新谢克尔	六个月个月截止到六月三十号，
	2021		2020
操作活动		9,708		(7,904)
投资活动		(18,911)		(22,005)
资助活动		171,191		10,990
现金和现金等价物		200,269		8,603

以千为单位的新谢克尔	12月 31，
	2020			2019			2018
操作活动		7,803			(11,569	)		(1,486	)
投资活动		(22,763	)		(26,087	)		(7,955	)
资助活动		25,289			63,234			10,614
现金和现金等价物		37,888			27,338			3,416

	●	豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)或上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采取的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告(提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)额外信息的要求)的豁免；豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求

	●	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，在评估我们的财务报告内部控制时豁免审计师认证要求；

我们的计划临床试验
开发阶段	指示	患者数量	主要个端点	辅助个端点
2	成人癫痫	52	与2个月基线相比，研究期间月中位癫痫发作频率的变化治疗-治疗期间的紧急不良事件和严重不良事件(SAE)	癫痫严重程度的变化发作后恢复速度的变化癫痫发作特征的变化(局灶性/全身性) 基于QoL31的生活质量变化基于匹兹堡睡眠问卷的睡眠质量变化

2	CINV 与乳腺癌治疗相关	72	治疗期间的SAE	基于QoL-BC的生活质量变化血液检测(蛋白质、白细胞)变化使用每周症状日记和治疗紧急不良反应发生率(总体和CTCAE分级)评估积极治疗组和安慰剂组的CINV症状数量

2	帕金森氏症	60	治疗期间的SAE 帕金森氏病问卷的变化	根据MDS-UPDRS的变化评估PD运动症状的变化基于非机动车PD问卷的生活质量变化改善肌肉痉挛
2	糖尿病神经病变	44	神经病理性疼痛诊断问卷得分(4-10级)	评估有神经病理性疼痛的糖尿病患者服用大麻的安全性和耐受性使用SF-36评估生活质量变化评估空腹血糖和胰岛素剂量的变化

2	纤维肌痛	62	基于不良反应的产品在治疗过程中的安全性和耐受性确定该产品对纤维肌痛的影响问卷确定产品对医生全球变化印象的影响	确定FMS广泛性疼痛指数和症状严重程度评分的改善情况。确定该产品对SF-36医疗结果量表的影响

2	类风湿性关节炎	64	基于治疗期间不良事件的产品安全性和耐受性确定产品对ACR20的影响	全球视觉模拟等级(VAS)基线随时间的平均变化关节炎医师评估VAS中基线的变化炎症标志物-CRP和ESR的变化确定SF-36中基线变化的影响

2	创伤后应激障碍	50	企业安全率失眠严重程度指数评分改善匹兹堡睡眠质量指数-附录(PSQIA)得分的改善	DSM-5创伤后应激障碍检查表的改进根据活动记录仪记录确定持续睡眠的延迟和总睡眠小时数 SF-36测量的生活质量改善 SF-36测量的总体生活质量改善医生对变化的总体印象有所改善

	●	大麻衍生医药产品-大麻衍生医药产品是指经过广泛的临床试验以测试产品的安全性和有效性后，获得监管机构(欧盟层面的欧洲药品管理局或欧盟成员国层面的国家主管机构)批准上市的产品。根据欧盟指令2001/83/EC规定的欧盟统一监管制度，这些产品被规定为(大麻衍生) “医药产品”。截至目前，几种含大麻的医药产品已获准在欧盟和某些欧盟成员国销售，已授权在其所在州销售植物性产品，包括但不限于Sativex®(萘肟醇)和Epidyolex® (CBD)，以及合成产品Marinol®(德罗那比诺)和Cesamet®(纳比隆)。

	●	大麻医用制剂-医用大麻制剂包括可通过国家分销和使用授权或许可证在某些欧盟成员国获得授权的产品。这组产品包括但不限于生大麻(如从植物中提取的花冠、树脂和油)。或者，药剂师可以根据医疗处方将生大麻转化为地方药物制剂，或者制造商可能已经将生大麻转化为标准化大麻制剂。这些大麻制剂在成分上可能有很大差异，取决于大麻品种、生长条件和制剂的储存方式。

子公司名称	第个国家/地区参入		所有权百分比

坎多克有限公司		以色列		100	%
Cannolam 有限公司		以色列		50.1

名字	年龄	职位
埃胡德巴拉克	79	主席
亚历山大·拉比诺维奇	50	首席执行官
大卫·索尔顿(David Salton)	61	独立董事
伦尼格林鲍姆	45	外部导演
吉迪恩·赫希菲尔德(Gideon Hirschfeld)	55	外部导演
Alon 格兰诺	60	导演
阿莫斯科恩	42	首席财务官
迈克尔奥尔巴赫*	46	导演提名者
拉米列维	56	运营主管
摩西加夫列洛夫	41	S&M副总裁

	●	确定并审查被认为有资格成为董事的个人，以便向董事会推荐；

	●	向董事会推荐下届股东周年大会的董事提名人选；以及

	●	根据适用的法律和法规要求，协助董事会评估公司董事的独立性。

(以千为单位的新谢克尔 )									非股权激励计划薪酬
姓名和主要职位	财政		薪金		基于共享的奖励		基于选项的奖励		年度奖励计划		长期激励计划		所有其他薪酬⁽³⁾		总薪酬
亚历山大·拉比诺维奇首席执行官		2020		120		-		-		-		-		-		120
阿莫斯科恩首席财务官		2020		389		-		-		-		-		122		511
埃胡德巴拉克董事会主席		2020		274		-		9,874		-		-		-		10,148
拉米列维首席运营官 (坎多克)		2020		537				-		60						597
摩西加布里洛夫首席营销官(坎多克)		2020		221				-		87				105		351

	基于选项的奖励
姓名和主要职位	未行使期权相关证券数量 (#)			期权行权价(NIS)		选择权过期日期	未行使的现金期权(NIS)的价值
亚历山大·拉比诺维奇首席执行官		-			-	-		-
阿莫斯科恩首席财务官		134,708	⁽¹⁾		18.38	从授予之日起四年年		214,000
埃胡德巴拉克		206,065			8.90	2023年3月31日		3,567,000
主席		412,130			13.35			6,989,000
		412,130			17.80			6,866,000
拉米列维首席运营官 (坎多克)		186,569	⁽¹⁾		18.38	从授予之日起四年年		299,600
摩西加布里洛夫首席营销官(坎多克)		134,708	⁽¹⁾		18.38	从授予之日起四年年		214,000

	●	出席会议并在会上投票的非控股股东所持股份中，至少有半数赞成补偿方案，但不包括弃权票；或

	●	对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

	股份数量：实益拥有 ^,1		百分比有益的拥有
超过5%的股东 ²
耶尔费格尔		4,508,786		10.51
董事和高管：
亚历山大·拉比诺维奇^3,4		12,348,595		27.02
埃胡德巴拉克		896,766		2.06
大卫·索尔顿(David Salton)		2,023		*
伦尼格林鲍姆		8,766		*
吉迪恩·赫希菲尔德(Gideon Hirschfeld)		2,023		*
Alon 格兰诺		—		—
阿莫斯科恩		25,258		*
迈克尔奥尔巴赫		—		—
拉米列维		35,361		*
摩西加夫列洛夫		25,258		*
全体董事和高管(10人)		13,344,050		28.58

股东、董事或高管	标的期权股份数量
耶尔费格尔		171,423
亚历山大·拉比诺维奇		2,973,755
埃胡德巴拉克		896,766
大卫·索尔顿(David Salton)		2,023
伦尼格林鲍姆		2,023
吉迪恩·赫希菲尔德(Gideon Hirschfeld)		2,023
阿莫斯科恩		25,258
拉米列维		35,361
摩西加夫列洛夫		25,258

出售股东	数量个普通个共享拥有之前产品		极大值数量普通个共享到待售根据到这个招股说明书		数量个普通个共享拥有在产品		百分比共个普通个共享拥有在产品
目的地全球固定收益机会基金(1)		794,134		794,134		0		*
Riverpark 战略收益基金(2)		400,412		400,412		0		*
EHP 基金会另类基金(3)		119,455		119,455		0		*
EHP Advantage Alternative Fund(4)		782,308		782,308		0		*
EHP 选择另类基金(5)		98,908		98,908		0		*
EHP 全球仲裁另类基金(6)		193,875		193,875		0		*
银河集团融资(ECI)(U)有限责任公司(7)		597,272		597,272		0		*
ApeIron 投资集团有限公司(8)		597,272		597,272		0		*
MMF LT，LLC(9)		597,272		597,272		0		*
EDM 能源有限公司(512133216)(10)		119,455		119,455		0		*
颠覆性 InterCure，LLC(11)		286,690		286,690		0		*
Loco 杂草有限责任公司(12)		179,182		179,182		0		*
埃里克格林沃尔德(13岁)		11,946		11,946		0		*
塞鲁亚家族基金会(14)		298,636		298,636		0		*
SOL Verano Blocker 1 Inc.(15)		298,636		298,636		0		*
Rocky Capital，LLC(16)		562,273		562,273		0		*

(1)	CrossingBridge Advisors，LLC是的副顾问(“顾问”)，可能被视为对拥有共同投票权和处置权，并实益拥有出售股东拥有的证券。由于大卫·谢尔曼是顾问的唯一经理人，他可能被视为对出售股东拥有的证券拥有共同投票权和处置权，并实益拥有这些证券。除出售股东外，上述人士均放弃对出售股东实益拥有的股份的实益拥有权，但以他们在股份中的实际金钱利益为限，本招股说明书不得解释为承认任何该等人士或实体为任何该等证券的实益拥有人。出售股东的营业地址是C/o CrossingBridge Advisors，LLC 427 Bedford Road，Suite230 Pleasantville，NY，10570。

(2)	Cohanzick Management，LLC是的副顾问(“顾问”)，可能被视为对拥有共同投票权和处置权，并实益拥有出售股东拥有的证券。由于大卫·谢尔曼是顾问的唯一经理人，他可能被视为对出售股东拥有的证券拥有共同投票权和处置权，并实益拥有这些证券。除出售股东外，上述人士均放弃对出售股东实益拥有的股份的实益拥有权，但以他们在股份中的实际金钱利益为限，本招股说明书不得解释为承认任何该等人士或实体为任何该等证券的实益拥有人。出售股东的营业地址是C/o Cohanzick Management，LLC 427 Bedford Road，Suite230 Pleasantville，NY，10570。

(3)	EHP Foundation Alternative Fund的业务地址是多伦多King St W，40 King St W，on M5H 3Y2。

(4)	EHP Advantage Alternative Fund的业务地址是多伦多King St W，40 King St W，on M5H 3Y2。

(5)	EHP Select Alternative Fund的业务地址是多伦多King St W，40 King St W，on M5H 3Y2。

(6)	EHP全球仲裁另类基金的营业地址是多伦多King St W，40 King St W，on M5H 3Y2。

(7)	银河集团融资(U)有限责任公司的营业地址是纽约格兰德街107号，7楼New York，NY 10013。

(8)	ApeIron投资集团有限公司的营业地址是66&67 amery Street Sliema，SLM1707。

(9)	MMFLT，LLC的业务地址是c/o Moore Capital Management，LP投资经理11 Times Square New York，NY 10036。

(10)	EDM Energy Ltd(512133216)的业务地址是以色列航空港城阿拉瓦街3号，邮编7019900。

(11)	Subversive InterCure，LLC的营业地址是克罗斯比街42号，纽约2N公寓，邮编：10012。

(12)	Loco Weed LLC的营业地址是西北第44大道15000号，佛罗里达州奥帕洛卡三楼，邮编33054。

(13)	埃里克·格林沃尔德的办公地址是佛罗里达州迈阿密海滩拉各斯博士5313号，邮编：33140。

(14)	Serruya家庭基金会的营业地址是210 Shields Crt。安大略省马克姆，L3R8V2。

(15)	Sol Verano Blocker 1 Inc.的营业地址是佛罗里达州迈阿密密歇根大道1680号，邮编：34103。

(16)	Rocky Capital，LLC的营业地址是美国纽约西29街214号，邮编10001。

(17)	颠覆性房地产赞助商有限责任公司的业务地址是c/o Moore Capital Management，LP投资经理11 Times Square New York，NY 10036。

	●	修改InterCure条款；
	●	任命或终止InterCure审计师；
	●	任命外部董事；
	●	对某些关联方交易的审批；
	●	增加或减少我们的法定股本；
	●	合并；以及
	●	如果董事会不能行使其权力，而适当管理需要行使其任何权力，则由股东大会行使董事会的权力。
	●	公司的解散

	●	该年度总收入的75%或以上为“被动收入”，通常包括股息、利息、特许权使用费、商品和证券交易的租金和收益以及产生被动收入的资产收益；或

	●	该年度其总资产价值的50% 或以上(基于总资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

	页面

中期简明合并财务状况报表	F-2-F-3

中期简明合并损失表和其他全面损失表	F-4

中期简明合并权益变动表	F-5-F-7

中期现金流量简并报表	F-8-F-9

合并财务报表附注	F-10-F-16

			6月 30		6月 30		12月 31
			2021		2020		2020
	注意事项		以千为单位的新谢克尔
当前资产
现金和现金等价物				200,896		8,603		37,888
受限现金				51		10,540		40
交易应收账款				21,421		11,633		12,466
其他应收账款				20,530		3,562		3,680
库存		5		40,026		11,094		19,049
生物资产		6		3,233		335		3,153
财务按公允价值通过损益计量的资产		7		507		200		376
				286,664		45,967		76,652
非流动资产
财产、厂房和设备以及使用权资产				69,028		43,341		53,470
商誉				226,570		167,965		190,103
递延纳税资产				2,888		-		2,904
财务按公允价值通过损益计量的资产				3,336		583		3,141
				301,822		211,889		249,618
总资产				588,486		257,856		326,270

		截至个月的6个月六月三十，						截至 6月30日的三个月，						截至12月31日的年度
		2021			2020			2021			2020			2020
	注意事项	以千为单位的新谢克尔
收入			78,281			15,444			45,230			11,185			65,035
公允价值调整前的收入成本			(43,587	)		(9,114	)		(25,962	)		(6,371	)		34,649
公允价值变动影响前的毛收入			34,694			6,330			19,268			4,814			30,386
生物资产公允价值调整的未实现变化			2,445			1,694			1,752			1,199			3,202
本年度公允价值变动利润			(2,430	)		(920	)		(1,072	)		(518	)		(1,613	)
毛利			34,709			7,104			19,948			5,495			31,975
研究和开发费用			(717	)		(786	)		(356	)		(412	)		(1,576	)
一般费用和管理费用			(11,591	)		(9,234	)		(6,311	)		(4,211	)		(18,601	)
销售和营销费用			(8,423	)		(2,884	)		(4,854	)		(1,765	)		(8,440	)
其他收入(费用)，净额			290			(3,127	)		290			-			(4,563	)
金融资产公允价值通过损益、净额、			326			(39,304	)		162			46			(37,195	)
营业利润(亏损)			14,594			(48,231	)		8,879			(847	)		(38,400	)
融资收入(费用)，净额			(493	)		44			(403	)		(131	)		92
所得税税前利润 (亏损)			14,102			(48,187	)		8,476			(978	)		(38,308	)
赋税			(4,309	)		-			(2,538	)		-			2,268
合计综合利润(亏损)			9,793			(48,187	)		5,938			(978	)		(36,040	)
利润(亏损)归因于：
公司的股东			9,405			(48,187	)		6,192			(978	)		(37,231	)
非控股权益			388			-			(254	)		-			1,191
			9,793			(48,187	)		5,938			(978	)		(36,040	)
每股收益
基本利润(亏损)*			0.29			(2.00	)		0.14			(0.02	)		(1.42	)
摊薄利润(亏损)*			0.24			(2.00	)		0.12			(0.02	)		(1.42	)